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Direito Empresarial
APRESENTAO
com satisfao que a Unisa Digital oferece a voc, aluno(a), esta apostila de Direito Empresarial,
parte integrante de um conjunto de materiais de pesquisa voltado ao aprendizado dinmico e autnomo que a educao a distncia exige. O principal objetivo desta apostila propiciar aos(s) alunos(as)
uma apresentao do contedo bsico da disciplina.
A Unisa Digital oferece outras formas de solidificar seu aprendizado, por meio de recursos multidisciplinares, como chats, fruns, aulas web, material de apoio e e-mail.
Para enriquecer o seu aprendizado, voc ainda pode contar com a Biblioteca Virtual: www.unisa.br,
a Biblioteca Central da Unisa, juntamente s bibliotecas setoriais, que fornecem acervo digital e impresso,
bem como acesso a redes de informao e documentao.
Nesse contexto, os recursos disponveis e necessrios para apoi-lo(a) no seu estudo so o suplemento que a Unisa Digital oferece, tornando seu aprendizado eficiente e prazeroso, concorrendo para
uma formao completa, na qual o contedo aprendido influencia sua vida profissional e pessoal.
A Unisa Digital assim para voc: Universidade a qualquer hora e em qualquer lugar!
Unisa Digital
SUMRIO
INTRODUO................................................................................................................................................ 5
1 TEORIA GERAL DE DIREITO COMERCIAL............................................................................... 7
1.1 Teoria dos Atos do Comrcio.......................................................................................................................................8
1.2 Do Emprstimo.................................................................................................................................................................9
1.3 Empresrio Irregular.....................................................................................................................................................10
1.4 Juntas Comerciais..........................................................................................................................................................11
1.5 Espcies de Livro Comercial......................................................................................................................................12
1.6 Estabelecimento Empresarial...................................................................................................................................12
1.7 Resumo do Captulo.....................................................................................................................................................14
1.8 Atividades Propostas....................................................................................................................................................14
2 TTULOS DE CRDITO........................................................................................................................ 17
2.1 Cdigo Civil/Comercial Tentativa de Unificao............................................................................................18
2.2 Regras Gerais...................................................................................................................................................................18
2.3 Caractersticas.................................................................................................................................................................19
2.4 Princpios Gerais do Direito Cambirio, Conhecidos como Requisitos Essenciais...............................20
2.5 Espcies de Ttulo de Crdito....................................................................................................................................21
2.6 Resumo do Captulo.....................................................................................................................................................25
2.7 Atividades Propostas....................................................................................................................................................25
3 SOCIEDADES EMPRESARIAIS...................................................................................................... 27
3.1 Classificao das Pessoas Jurdicas.........................................................................................................................28
3.2 Tipos de Sociedade.......................................................................................................................................................29
3.3 Classificao das sociedades Empresariais..........................................................................................................30
3.4 Resumo do Captulo.....................................................................................................................................................34
3.5 Atividades Propostas....................................................................................................................................................34
4 SOCIEDADE SIMPLES........................................................................................................................ 37
4.1 Da Responsabilidade e Administrao dos Scios...........................................................................................37
4.2 Do Contrato Social........................................................................................................................................................39
4.3 Da Sada de Scio..........................................................................................................................................................40
4.4 Da Dissoluo..................................................................................................................................................................40
4.5 Resumo do Captulo.....................................................................................................................................................41
4.6 Atividades Propostas....................................................................................................................................................41
5 SOCIEDADE LIMITADA..................................................................................................................... 43
5.1 Registro, Nome Empresarial, Responsabilidade dos Scios e Administrao........................................43
5.2 Trmino do Exerccio do Cargo e Renncia do Administrador....................................................................45
5.3 Da Assembleia ou Reunio dos Scios..................................................................................................................46
5.4 Quorum das Deliberaes..........................................................................................................................................47
5.5 Do Capital Social............................................................................................................................................................48
5.6 Do Contrato Social........................................................................................................................................................49
INTRODUO
Caro(a) aluno(a),
O objetivo geral do curso oferecer subsdios para um estudo crtico sobre o papel do Direito e sua
importncia para a cincia da Administrao.
Utilizando todos os meios ao seu dispor, esperamos que voc continue no aprimoramento de se
tornar um profissional qualificado a organizar e aplicar processos de gesto em diversas reas da empresa, desde marketing at recursos humanos.
Esta apostila e esta disciplina, de forma especfica, desenvolvem temas numa linguagem clara e
acessvel, procurando dar a definio de cada instituto, desenvolvendo o conhecimento dos Direitos Humanos, que ocupam, hoje, espao nas gestes das relaes econmicas internacionais ou nacionais.
Dentro desse contexto, o contedo est dividido em Teoria Geral do Comrcio, o entendimento de
pessoas, as espcies de pessoa, a atividade empresarial, o funcionamento da empresa, o contrato social,
a importncia e as espcies de ttulo de crdito e, ainda, voc encontra as espcies de empresa.
Finalmente, disponibilizamos alguns modelos de contratos sociais, para que, no decorrer de seu
estudo, sua atuao seja sempre preventiva, cautelosa e conhecedora das diversas ordens normativas.
Ser um imenso prazer conhec-lo(a) no desenvolver deste projeto, sucesso!
Caro(a) aluno(a),
Neste captulo, trataremos do objeto do
direito comercial e/ou empresarial, da teoria dos
atos do comrcio e do estudo da figura do empresrio, vamos acompanhar?
O Direito Comercial o ramo do Direito que
surgiu na Idade Mdia, com a ascenso da burguesia; enquanto o comrcio surgiu na Antiguidade. Assim, o Direito Comercial, conjunto sistemtico de normas disciplinadoras do comrcio,
fenmeno histrico relativamente recente.
Foram muitas as tentativas de se encontrar
uma teoria para se entender o direito industrial,
societrio, cambirio e falimentar como um conjunto.
Inicialmente, a identificao era mediante
critrio corporativo. Se quem praticou o ato pertencia corporao, ento se aplicava o direito de
seus pares, ditado pela corporao.
Com a Revoluo Francesa, se fortalece a
burguesia, que ascende classe dominante, se
fortalece o estado moderno e se extinguem as
corporaes de ofcio. Logo, surge o direito unificado para a sociedade, baseado na igualdade.
H atividades que sero sempre de comrcio para o Direito, embora a economia possa trat-las diferentemente, tais como indstria, banco
e seguros.
A atividade de transporte s ser comrcio
se tiver por objeto mercadorias. O transporte de
Direito Empresarial
Saiba mais
As pessoas, por determinao da lei, conforme o art. 2
do CC e tambm conforme os arts. 40 e 44, so fsicas
ou jurdicas. As pessoas jurdicas podem ser pblicas
ou privadas. As pessoas privadas podem ser: sociedades, associaes, fundaes, partidos polticos e organizaes religiosas. Fique atento, as sociedades so as
instituies de nosso estudo.
1.2 Do Emprstimo
O conceito de empresrio tambm mencionado pelo Cdigo Civil, e, com o auxlio daquela legislao, infere-se que qualquer pessoa fsica
ou jurdica, nacional ou estrangeira, pode ser comerciante ou empresria neste pas.
A mesma regra vlida para os magistrados, leia-se: juzes, j que estes exercem a atividade de julgar a prtica do comrcio; sendo vlida
tambm para os militares, corretores de mercadorias e navios e cnsules.
Segundo o art. 966 do Cdigo Civil, considera-se empresrio aquele que exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a
produo ou a circulao de bens ou de servios;
no mesmo artigo, o pargrafo nico no considera empresrio a pessoa que exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica,
ainda que seja com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exerccio desses profissionais constiturem elemento de empresa.
Ainda, destaca-se tal impedimento aos mdicos, exceto para o exerccio simultneo da medicina e farmcia (Decreto n 20.877/1931).
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Direito Empresarial
Saiba mais
O empresrio irregular no tem legitimidade para pedir falncia de seu devedor. Aproveite para navegar no
site http://www.dnrc.gov.br, que tem muitas novidades para voc sobre essa matria.
2
Art. 966, pargrafo nico. No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou
artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.
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Direito Empresarial
c) mista: utilizando-se, ento, das duas formas acima, por exemplo, a forma como
se escreve a palavra Coca-Cola.
Marca de produto ou servio aquela usada para distinguir produto ou servio idntico/
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Prezado(a) aluno(a),
Neste captulo, estudamos:
O Direito Comercial como ramo do Direito que surgiu na Idade Mdia, com a ascenso da burguesia; enquanto o comrcio surgiu na Antiguidade. Assim, o Direito Comercial, conjunto sistemtico de
normas disciplinadoras do comrcio, fenmeno histrico relativamente recente.
Tambm se conclui que compra e venda de imveis esto excludas do mbito comercial, visto o
Cdigo Civil tratar do assunto (arts. 481 a 532, CC).
Em relao s cooperativas, apesar de suas atividades comerciais do ponto de vista econmico, no
se submetem ao regime comercial (art. 4. da Lei n 5.764/1971).
Houve o destaque do conceito de empresrio, que tambm mencionado pelo Cdigo Civil, e,
com o auxlio daquela legislao, infere-se que qualquer pessoa fsica ou jurdica, nacional ou estrangeira, pode ser comerciante ou empresrio neste pas.
Fique atento s seguintes proibies: so proibidas de comerciar as pessoas absoluta ou relativamente incapazes, nos termos do Cdigo Civil (arts. 3 e 4), por exemplo, os loucos de todo gnero, brios
habituais, menores de 16 anos, entre outros.
Observou-se que o registro do empresrio obrigatrio. Todavia, o empresrio no registrado no
pode usufruir dos benefcios que o Direito Comercial libera em seu favor. O papel das juntas comerciais,
a importncia dos livros comerciais, o conceito de estabelecimento comercial e os bens que o compem.
Vamos, agora, avaliar a sua aprendizagem?
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Direito Empresarial
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TTULOS DE CRDITO
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A comisso elaboradora e revisora do anteprojeto do Cdigo Civil pretendia uma unificao dos Cdigos, como ocorre no Direito italiano.
Dessa maneira, sobreviveu a ideia de transferir o
direito de empresa ao Cdigo Civil.
Na verdade, no houve unificao como
pretendia aquela comisso, mas to somente um
destaque da multidisciplinaridade, vista a necessidade de leis extravagantes e comerciais continuarem regendo certos assuntos.
Ateno
A lei, no art. 887 do Cdigo Civil, regulamenta
que: o ttulo de crdito, documento necessrio
ao exerccio do direito literal e autnomo nele
contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei.
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cessrio para o exerccio do direito, literal e autnomo, nele mencionado. (art. 887, CC).
Tais papis do velocidade impressionante aos negcios: observa-se o cheque, que, com
apenas um, se realizam vrios negcios ao mesmo tempo. De um dia para o outro, o cheque
pode ser endossado por vrios interessados antes
de chegar ao banco. So documentos representativos de obrigaes pecunirias. No se confundem com a prpria obrigao (dar, fazer ou no
fazer), mas se distinguem dela na exata medida
em que a representam. (COELHO, 2011, p. 227).
Um exemplo a ser analisado: A causa acidente e bate no carro de B. Sabendo que agiu
com culpa, A reconhece o dano, ao ressarci-lo o
faz por meio de um cheque no valor de X. Por isso,
o cheque representa a obrigao, o instrumento, mas no a prpria obrigao.
Direito Empresarial
No mesmo caso, outros ttulos poderiam representar a obrigao, por exemplo, uma sentena judicial, se no houvesse reconhecimento de
culpa ou, ainda, uma confisso.
2.3 Caractersticas
a) confiana: j dito;
b) tempo;
c) requisitos legais: por isso, os ttulos de
crdito so considerados formais, pois
devem atender s exigncias legais (art.
889, CC: requisitos mnimos da lei, ver
os pargrafos 1, 2 e 3);
Curiosidade
Art. 889, CC Deve o ttulo de crdito conter a data da emisso, a indicao precisa dos direitos que
confere, e a assinatura do emitente.
1 vista o ttulo de crdito que no contenha indicao de vencimento.
2 Considera-se lugar de emisso e de pagamento, quando no indicado no ttulo, o domiclio do
emitente.
3 O ttulo poder ser emitido a partir dos caracteres criados em computador ou meio tcnico equivalente e que constem da escriturao do emitente, observados os requisitos mnimos previstos neste
artigo.
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Direito Empresarial
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Existem alguns requisitos essenciais ao obrigado, como, por exemplo, ser sujeito capaz, sem
vcio de vontade, licitude do objeto, sob pena de
nulidade cambial.
Outros so exigveis da letra de cmbio:
a) a expresso letra de cmbio;
b) o mandato de pagar quantia determinada (valor);
c) o nome do sacado (RG, CPF);
d) lugar de pagamento (indicao ao lado
do nome do sacado domiclio);
Saiba mais
Ainda que dvidas de jogo ou dvidas ilcitas sejam cobrveis via cheque, a formalizao pelo cheque no
torna exigvel seu pagamento.
Veja o art. 814 do CC: As dvidas de jogo ou de aposta
no obrigam a pagamento; mas no se pode recobrar
a quantia, que voluntariamente se pagou, salvo se foi
ganha por dolo, ou se o perdente menor ou interdito.
Decreto n 2.044/1908, alterado pelo Decreto n 57.663/1966 (Lei Uniforme de Genebra); dados cedidos pela Profa. Daniele
de Lima de Oliveira, da Unisa, em 1 de fevereiro de 2007.
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Direito Empresarial
Se o sacado no aceitar a ordem de pagamento que lhe foi dirigida, o tomador poder cobrar o ttulo de imediato do sacador.
c) a poca do pagamento;
Lei n 2.044/1908 e Lei Uniforme, Decreto n 57.663/1966; texto interpretado por Mazzafera (2007).
23
So requisitos essenciais:
a) expresso duplicata, data da emisso
e n de ordem (art. 2, 1, I);
b) o nmero da fatura ou Nota Fiscal/
Fatura (NF/Fatura);
c) data do vencimento ou declarao de
ser vista;
d) nome e domiclio do vendedor e do
comprador (RG, CPF);
e) valor a ser pago;
f ) local de pagamento;
g) clusula ordem;
h) declarao do reconhecimento do
dbito e da obrigao de pagar, a ser
assinada pelo sacado, como aceite
cambial;
i) assinatura do emitente (pode ser
rubrica mecnica).
A prova do pagamento a quitao
no verso do prprio ttulo ou em documento
separado com referncia expressa na duplicata.
Se o pagamento for em cheque, sua liquidao
ser a prova do pagamento.
Se a duplicata for endossada, quem deve
receber o endossatrio, sob pena de pagar
duas vezes o mesmo ttulo e a duplicata pode ser
garantida por aval.
Este um ttulo de crdito formal, circulante por meio de endosso, constituindo um saque
fundado sobre crdito proveniente de contrato
de compra e venda mercantil ou de prestao de
servios (MAZZAFERA, 2007).
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Direito Empresarial
Caro(a) aluno(a), neste esteio estudamos a importncia dos ttulos de crdito, seus conceitos e distines em suas espcies e sua origem tambm. Vamos rever a aprendizagem?
O ttulo de crdito s produz efeito quando preencher os requisitos da lei; leia-se lei comercial.
Conceitua-se ttulo de crdito como um documento necessrio para o exerccio do direito, literal e
autnomo, nele mencionado.
O princpio da cartularidade representa a necessidade de apresentao de documento para o exerccio do Direito; princpio da literalidade a necessidade de apresentao de documento para o exerccio
do Direito.
J o endosso a transferncia do ttulo e do direito dele emergente para uma terceira pessoa que
no participou da relao inicial.
Em relao s espcies do ttulo de crdito mais usuais: cheque, letra de cmbio, nota promissria
e duplicata mercantil.
A forma de pagamento da nota pode ser de trs maneiras: vista, a dia ou a tempo certo de data
o vencimento ser determinado pelo tempo concedido ou do prazo dado a partir da data de emisso.
Por fim, a distino entre a nota promissria e a letra de cmbio que essa ltima uma ordem de
pagamento, e a nota uma promessa de pagamento.
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SOCIEDADES EMPRESARIAIS5
ressados nos lucros. Essa aglutinao pode assumir variadas formas jurdicas, entre elas, a sociedade.
O trabalho em conjunto abriu perspectivas
de ampliao aos interessados, no que concerne
aos lucros, aos interesses e gesto dos negcios,
no tocante ao regime tributrio.
Mesmo porque o homem, ao desenvolver
sua atividade empresarial, est sempre na expectativa de lucro. Essa atividade, porm, implica riscos que so endereados exclusivamente ao empresrio.
Na verdade, todas as atividades implicam
risco, mas pode se dizer que o risco da falncia
um privilgio do empresrio.
Hoje em dia, as pessoas podem afirmar
oralmente que iro desenvolver trabalhos em
conjunto, acertar por instrumento escrito a obrigao de que, na hiptese de servio relacionado
ao comrcio e ao trabalho, fixa-se a remunerao
ou, ainda, constituir uma sociedade, que o grau
mais elevado de comprometimento entre dois
agentes econmicos.
Saiba mais
O homem, ao desenvolver sua atividade empresarial,
est sempre na expectativa de lucro. Essa atividade,
porm, implica riscos que so endereados exclusivamente ao empresrio, como, por exemplo, a falncia,
que s ocorre nas sociedades empresariais e no
aplicvel s sociedades simples.
Trechos retirados das aulas presenciais ministradas pela Profa. Ivelise Fonseca da Cruz, na Unisa, Curso de Direito, 2005 e 2006.
27
Ateno
Apesar de no constar tal comentrio, o Cdigo
Civil tambm estabelece como pessoas jurdicas
as organizaes religiosas e os partidos polticos;
veja:
Art. 44. So pessoas jurdicas de direito privado:
I as associaes;
II as sociedades;
III as fundaes.
IV as organizaes religiosas;
V os partidos polticos.
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Direito Empresarial
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Ateno
A sociedade, ao se tornar pessoa jurdica, tem total autonomia patrimonial da pessoa de seus scios. O fato de a sociedade ter scios atende a um
dos pressupostos para se tornar pessoa jurdica,
mas deve haver essa autonomia patrimonial, sob
pena do scio, excepcionalmente, responder de
forma pessoal, com seu patrimnio.
Assim, (art. 1.024, CC) estamos frente ao instituto determinado como benefcio de ordem, em
que, primeiro, os teus bens (sociedade) e, depois,
os meus (scios) so a responsabilidade subsidiria, diferente da responsabilidade direta (em que
os credores podem executar diretamente o patrimnio dos scios, mesmo que haja patrimnio da
sociedade).
Apesar de a regra citada ser aplicada a sociedades irregulares, aquelas no registradas, na
maioria das vezes, o art. 1.024 do Cdigo Civil
aplicvel com a responsabilidade subsidiria.
A regra dita que, para o trmino de uma
sociedade, este dever ocorrer aps um procedimento de dissoluo, que pode ser judicial ou
extrajudicial, por causa de uma verificao, por
exemplo, de vencimento do prazo de sua durao, quando determinado, ou de consenso unnime dos scios que optam pelo distrato social.
Ateno
5. responsabilidade limitada.
30
Direito Empresarial
ANOS
1985
1986
277.350
238.604
1.034
297
204
517.489
1987
222.847
195.451
857
319
161
419.635
1988
208.017
184.902
1.214
404
128
394.665
1989
240.807
209.206
1.251
437
151
451.852
1990
279.108
246.322
748
438
141
526.757
1991
248.590
248.689
611
447
156
498.493
1992
221.604
207.820
594
515
132
430.665
1993
254.608
240.981
697
757
161
497.204
1994
264.202
245.975
731
657
207
511.772
1995
263.011
254.581
829
879
187
519.487
1996
252.765
226.721
1.025
1.821
360
482.692
1997
275.106
254.029
1.290
2.386
410
533.221
1998
239.203
223.689
1.643
2.258
335
467.128
1999
244.185
229.162
1.422
2.330
246
477.345
2000
225.093
231.654
1.466
2.020
369
460.602
2001
241.487
245.398
1.243
2.344
439
490.911
2002
214.663
227.549
1.012
1.556
371
445.151
2003
228.597
240.530
1.273
1.503
310
472.213
2004
222.020
236.072
1.366
2.438
303
462.199
2005
240.306
246.722
1.800
1.297
413
490.125
TOTAL
4.569.288
4.300.257
20.080
21.731
4.534
8.915.890
31
32
Direito Empresarial
Ateno
Em relao responsabilidade dos scios, as sociedades empresariais so subdivididas em:
sociedade ilimitada;
sociedade limitada;
sociedade mista.
Vale ressaltar que o direito de responsabilizar os scios no cabe a qualquer credor, mas se
faz necessrio um processo de falncia para que
haja a execuo dos bens sociais e a responsabilizao dos scios.
33
Caro(a) aluno(a),
Neste espao, acabamos de observar a constituio e classificao das sociedades empresariais.
A atividade comercial e seu desenvolvimento pressupem a aglutinao de esforos de diversos
agentes, interessados nos lucros. Essa aglutinao pode assumir variadas formas jurdicas, entre elas, a
sociedade.
J o critrio de distino das pessoas jurdicas baseado no tipo de regime jurdico, pois, na medida
em que o direito estabelece os interesses, atribuindo maior importncia aos que afetam o maior nmero
de pessoas, se percebem as prerrogativas desse regime como supremacia do interesse pblico sobre o
particular e indisponibilidade do interesse pblico.
Tambm so pessoas jurdicas as associaes, fundaes, sociedades, organizaes polticas e religiosas. Vale lembrar que existem duas espcies de sociedade, inicialmente: sociedade simples e sociedade empresarial.
A importncia de registrar o contrato social das pessoas jurdicas que tal ato fundamental por
tornar pblica a formao de um novo sujeito de direitos, o que possibilita a extenso da obrigao desse
novo sujeito.
So cinco as espcies de sociedade empresarial: Annima, Limitada, em Nome Coletivo, Comandita
Simples e Comandita por aes. Trs so os critrios de sua classificao: quanto forma de constituio,
grau de responsabilidade determinada no contrato social e, tambm, no tocante ao grau de dependncia da sociedade para com os scios.
34
Direito Empresarial
35
SOCIEDADE SIMPLES
Caro(a) aluno(a),
Nesta parte do estudo, avaliaremos as distines da sociedade simples e suas regras gerais
que se aplicam de forma subsidiria s sociedades
empresariais e de maneira excepcional. Mas, vale
ressaltar a distino da sociedade simples para as
sociedades empresariais. Estamos prontos?
A sociedade simples, novo tipo societrio
criado pelo Cdigo Civil em substituio ao tradicional modelo de sociedade civil, no pode
exercer qualquer atividade econmica profissionalmente organizada para a produo ou a circulao de bens ou servios e o seu objeto restrito
s atividades profissionais de natureza cientfica,
literria e artstica.
Alm disso, o exerccio de qualquer uma
dessas atividades no pode constituir elemento
de empresa, ou seja, se alguma dentre elas for in-
serida como objeto de uma organizao empresarial, esta se tornar sociedade empresria (arts.
983 e 1.150, CC).
A sociedade simples pode constituir-se de
conformidade com um dos tipos regulados pelo
Cdigo Civil e, no o fazendo, ficar sujeita s
normas que lhe so prprias e sua inscrio deve
ser feita no Registro Civil das Pessoas Jurdicas,
mesmo que ela se revista de alguns dos tipos da
sociedade empresria. Nesse caso, o registro civil
dever obedecer s normas fixadas para o registro mercantil (arts. 983 e 1.150, CC).
O registro dever ser requerido no prazo de
trinta dias, contados da data da lavratura dos atos
respectivos. Requerido fora desse prazo, o registro somente produzir efeito a partir da data da
sua concesso (art. 1.151, CC).
Muito embora o art. 997 do Cdigo Civil, inciso VIII, determine que o contrato da sociedade
simples deva mencionar se os scios respondem,
ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais, o art. 1.023 dispe que, se os bens da sociedade no forem suficientes para cobrir suas
dvidas, os scios respondem pelo saldo na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria.
Essa aparente contradio tem sido interpretada como sendo resultante da utilizao inadequada do termo subsidiariamente, j existindo,
inclusive, proposta do Centro de Estudos Judicirios do Conselho da Justia Federal no sentido de
37
Ateno
O scio s tem responsabilidade no que tange ao
nmero de aes ou quotas de que seja titular.
Veja o art. 1.110: encerrada a liquidao, o credor
no satisfeito s ter direito a exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu crdito, at
o limite da soma por eles recebida em partilha,
e a propor contra o liquidante ao de perdas e
danos.
38
Direito Empresarial
Conforme dispe o art. 997, o contrato social da sociedade simples, alm das clusulas estipuladas pelas partes, dever mencionar:
I. nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se
jurdicas;
II. denominao, objeto, sede e prazo da
sociedade;
III. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espcie de bens, suscetveis
de avaliao pecuniria;
IV. a quota de cada scio no capital social e
o modo de realiz-la;
V. as prestaes a que se obriga o scio,
cuja contribuio consista em servios;
VI. as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade e seus poderes e atribuies;
VII. a participao de cada scio nos lucros
e nas perdas;
VIII. se os scios respondem, ou no, subsidiariamente pelas obrigaes sociais.
Nos trinta dias subsequentes sua constituio, a sociedade dever requerer a inscrio do
contrato social no Registro de Pessoas Jurdicas.
objeto social;
As modificaes do contrato social que tenham por objeto a matria mencionada no art.
997 dependero do consentimento de todos
os scios. As demais podero ser decididas por
maioria absoluta de votos, se o contrato no exigir deliberao por unanimidade (art. 999, CC).
prazo de durao;
nome empresarial;
sede;
no geral, a matria do art. 997 do Cdigo Civil.
Art. 1.008, Cdigo Civil considerada clusula leonina aquela do contrato social que excluir qualquer scio de suas
participaes nos lucros.
39
Ateno
Sociedade de prazo indeterminado aquela que
no possui prazo estipulado, de maneira expressa, para sua existncia.
4.4 Da Dissoluo
40
Art. 1.004, Cdigo Civil scio pode ser retirado desde que observado o direito a ampla defesa e que este tenha sido notificado.
Direito Empresarial
Caro(a) aluno(a), neste captulo, o aprendizado teve como objetivo a compreenso dos contratos
sociais e da sociedade simples. Vejamos alguns pontos novamente.
O registro do contrato social dever ser requerido no prazo de trinta dias, contados da data da lavratura dos atos respectivos. Requerido fora desse prazo, o registro somente produzir efeito a partir da
data da sua concesso.
Em relao aos administradores da sociedade simples, estes devem ser pessoas naturais e a nomeao dos mesmos tanto pode ser feita no contrato social quanto por instrumento em separado, averbado no Registro Civil das Pessoas Jurdicas.
Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes sabendo que estava em desacordo com a maioria. Mas, no silncio do contrato, os administradores podem
praticar todos os atos pertinentes gesto.
As modificaes do contrato social que tenham por objeto a matria mencionada no art. 997 dependero do consentimento de todos os scios. O contrato social possui clusulas bsicas, denominadas
necessrias, para a completa regularidade do contrato social. J as clusulas acidentais no causam o
impedimento do registro do contrato social, porque esto no campo da vontade das partes. Estas so
dispensveis e sem aquelas no se opera o registro.
3.
41
SOCIEDADE LIMITADA
Caro(a) aluno(a),
Neste captulo, a temtica se refere especificamente Sociedade Limitada, uma das cinco espcies de sociedade empresarial e, tambm, uma
das mais utilizadas, quando constitudas na Junta
Comercial. Vamos iniciar nosso dilogo?
Pela classificao (arts. 1.052 e 1.053) do Cdigo Civil, a sociedade limitada uma sociedade
empresria, porque desenvolve atividade econmica organizada para a produo ou a circulao
de bens ou servios.
A sua principal caracterstica que, nela, a
responsabilidade dos scios restrita ao valor das
quotas de capital subscritas por cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
A sociedade limitada rege-se pelas disposies dos arts. 1.052 a 1.086 do Cdigo Civil e,
subsidiariamente, pelas normas da sociedade
simples. Caso, entretanto, seja feita no contrato
a opo pela regncia supletiva pelas normas da
sociedade annima, a sociedade ser regida pelas
disposies que lhe so prprias e pelas disposies da Lei n 6.404/1976 e alteraes posteriores.
Saiba mais
Art. 1.052, CC Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
43
No que tange responsabilidade dos scios , dispe o art. 1.052: na sociedade limitada,
a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de sua quota, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
8
O falecimento do scio no exime seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos depois da averbao da necessria alterao contratual.
No caso de dissoluo da sociedade, o credor no satisfeito poder exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu crdito, at o
limite da soma por eles recebida na partilha.
Ateno
Para que terceiro estranho, no scio, exera a administrao na sociedade limitada, fundamental que haja tal previso no contrato social.
44
Direito Empresarial
A responsabilidade dos scios est regulamenta pela lei. Se o contrato social (arts. 1.066,
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45
Os membros do Conselho Fiscal sero investidos em suas funes mediante termo de posse,
lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho
Fiscal, assinado nos trinta dias seguintes ao de sua
eleio, contendo o referido termo de qualificao de cada um deles.
46
Direito Empresarial
b) incorporao, fuso, dissoluo e cessao do estado de liquidao da sociedade: trs quartos do capital social;
10
11
47
h) destituio de scio-administrador nomeado no contrato: dois teros do capital social, salvo disposio contratual
diversa;
Nos casos de modificao do contrato, fuso e incorporao, o scio dissidente ter direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes reunio.
12
48
Direito Empresarial
CPF;
endereo residencial completo;
c) scio pessoa jurdica com sede no pas:
nome empresarial;
nacionalidade;
endereo da sede (tipo e nome do
logradouro, nmero, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP);
nmero de inscrio no registro
prprio;
CNPJ;
d) scio pessoa jurdica com sede no exterior:
nome empresarial;
nacionalidade;
endereo da sede
CNPJ;
2. tipo jurdico da sociedade (algumas
Juntas Comerciais esto exigindo que
se coloque a expresso sociedade empresria limitada). O corpo do contrato dever conter as seguintes clusulas
obrigatrias:
nome empresarial, que poder ser
firma social ou denominao social;
capital da sociedade, expresso em
moeda corrente, a quota de cada
scio, a forma e o prazo de sua integralizao;
endereo completo da sede (tipo
e nome do logradouro, nmero,
complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP),
bem como o endereo das filiais;
declarao precisa e detalhada do
objeto social;
declarao de que a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas que todos
respondem solidariamente pela integralizao do capital social;
prazo de durao da sociedade;
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So clusulas facultativas:
Dispe o art. 1.087, CC, que a sociedade limitada dissolve-se, de pleno direito, por qualquer
das causas presentes no art. 1.044.
Por sua vez, o art. 1.044, ao dispor sobre a
dissoluo da sociedade em nome coletivo, estabelece que esta se dissolve por qualquer das
causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresria,
tambm pela declarao de falncia.
Assim, a sociedade limitada dissolve-se
quando ocorrer uma das hipteses relacionadas
no art. 1.033, as quais se acham j transcritas.
Ao ser determinada pelos scios a dissoluo da sociedade, devem os administradores
restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, providenciando a imediata investidura do liquidante, sendo vedadas novas operaes, pelas
quais respondero solidria e ilimitadamente.
50
Direito Empresarial
Caro(a) aluno(a),
De forma bem especfica, neste texto em especial, estudamos a sociedade limitada, antiga sociedade por quotas de responsabilidade limitada, seu funcionamento, os rgos deliberativos, suas instalaes e a importncia do seu contrato social. Vamos repassar algumas ideias?
A principal caracterstica da sociedade limitada que nela a responsabilidade dos scios restrita
ao valor das quotas de capital subscritas por cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
A sociedade limitada (arts. 985 e 1.151, CC) adquire personalidade jurdica com a sua inscrio na
Junta Comercial, a quem cabe a execuo do Registro Pblico de Empresas Mercantis.
Em relao ao nome, pode ser firma ou denominao. A denominao deve indicar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais scios, e sempre vir com a expresso Ltda..
O scio que se retirar ou for excludo da sociedade continuar respondendo pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos depois de averbada a alterao contratual correspondente, e pelas obrigaes posteriores em igual prazo, enquanto no for averbada a alterao.
No caso de dissoluo da sociedade, o credor no satisfeito poder exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu crdito, at o limite da soma por eles recebida na partilha.
A administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende aos scios que ingressarem
na sociedade posteriormente. Em relao a terceiros, a renncia se tornar eficaz aps a averbao e publicao da comunicao, que podero ser promovidas pelo renunciante.
Os administradores podero, tambm, responder com o seu patrimnio no caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confuso patrimonial.
51
52
Caro(a) aluno(a),
Neste captulo, estudaremos outro modelo
especfico de sociedade empresarial, que no ranking de constituio seu nmero menor do que
o da sociedade limitada, contudo no menos importante. Ento, vamos comear?
Este um tipo empresarial especfico, pois
denominado tambm sociedade contratual menor, tendo em vista sua pouqussima presena na
economia brasileira, basta observar o Quadro 1.
Essa sociedade a nica sociedade do direito brasileiro em que os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas dvidas da sociedade.
Logo, os scios, que sero pessoas fsicas, respondero pelas obrigaes sociais de forma:
a) pessoal (com patrimnio prprio);
b) subsidiria (a responsabilidade do scio sempre subsidiaria nas sociedades
personalizadas somente nas comuns,
despersonalizadas, direta);
Ateno
Nessa sociedade, s pode ser scio pessoa fsica,
proibida a atuao de pessoa jurdica, como reza
o CC: Art. 1.039. Somente pessoas fsicas podem
tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.
Texto extrado das compilaes acadmicas da Profa. Ivelise Fonseca, aula para a Faculdade de Direito, matria Direito
Comercial, de 2005 a 2007.
13
14
53
Nessa firma, podero figurar alguns ou todos os scios, mas no havendo a integrao do
nome de todos os scios, aps dever vir a expresso Cia. (companhia), empregada por extenso ou abreviada, por exemplo: Pereira e Silva Cia.
A administrao dessa sociedade compete
exclusivamente aos scios, sendo vedada a delegao de poderes a terceiros, e os poderes do
administrador devem constar expressamente no
contrato social.
Se o contrato social no mencionar qual
ser o scio-administrador, frente omisso, entende-se que todos podem (no qualquer um
dos scios, mas todos) gerir a sociedade.
Curiosidade
Nessa sociedade, somente scios podem administrar; a administrao est proibida de ser exercida por terceiro estranho sociedade.
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Direito Empresarial
Caro(a) aluno(a), de forma bem objetiva, voc pde perceber a distino dessa sociedade empresarial com outros modelos. Busque no site j indicado mais informaes sobre essa sociedade. Vamos
revisar?
Essa sociedade a nica sociedade do direito brasileiro em que os scios respondem solidria e
ilimitadamente pelas dvidas da sociedade.
Podem os scios estabelecer a limitao dessa responsabilidade pessoal pelas dvidas sociais, em
contrato social, mas tal deliberao s ter valia entre os scios, no surtindo efeitos a terceiros.
Vamos avaliar sua aprendizagem?
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Ateno
As duas espcies de scios so necessrias para
a existncia dessa sociedade e ambos tm atuaes distintas:
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples
tomam parte scios de duas categorias: os comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e os
comanditrios, obrigados somente pelo valor de
sua quota.
Pargrafo nico. O contrato deve discriminar os
comanditados e os comanditrios.
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O scio comanditrio no participa da gesto da sociedade, mas pode exercer seu direito de
fiscalizao, conforme preceitua o art. 1.048, logo,
se este receber lucros a mais, em decorrncia de
atos de gesto do comanditado, no ter que restituir a sociedade.
Mas, se houver a reduo do capital da sociedade em decorrncia de prejuzo, ou seja, pagamento de dvidas ou comprometimento deste,
o scio comanditrio deixar de receber seus lucros at que haja a reposio do capital bvio,
pois s poder perceber os lucros quando a sociedade pagar todos os seus credores.
Dissoluo da Sociedade
O art. 1.048 traz a hiptese de reduzir o capital societrio, determinando que s produzir
efeito a terceiros depois de averbada no registro
respectivo a modificao do contrato; logo, esse
artigo autoriza:
Em similitude sociedade em nome coletivo, a comandita simples se dissolve de pleno direito nas mesmas formas do art. 1.033, mas o art.
1.051 estabelece um regimento especial.
Como necessria a presena de duas categorias de scios, a falta de uma dessas importa na
inviabilizao da continuidade da sociedade.
58
Direito Empresarial
Assim, por falecimento ou retirada dos scios que impliquem a omisso de uma das categorias, a sociedade dever ser dissolvida. Mas,
se a sociedade estiver sem a presena de scio
comanditado, devero os scios comanditrios
Caro(a) aluno(a),
Apesar do seu desuso, essa instituio societria ainda vlida. Logo, vimos que duas so as espcies de scio nessa sociedade: scios comanditados: so os que representam e administram a sociedade
com responsabilidade solidria e ilimitada em face das obrigaes sociais; e scios comanditrios: scios
conhecidos como scios capitalistas, meros prestadores de capital, podem ser pessoas fsicas ou jurdicas, mas que no participam da administrao ou gesto da sociedade.
Existem generalidades comuns entre esta e a sociedade em nome coletivo:
a cesso da cota social est condicionada concordncia dos demais scios;
somente o nome civil de scio com responsabilidade ilimitada poder fazer parte da composio do nome empresarial da sociedade, da firma;
somente o scio com responsabilidade ilimitada poder administrar a sociedade;
o scio comanditrio no participa da gesto da sociedade, mas pode exercer seu direito de
fiscalizao, conforme preceitua o art. 1.048.
Vamos revisar atravs de exerccios?
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Ateno
A sociedade annima uma sociedade de capital, os ttulos que representam a participao nessa sociedade so aes, livremente negociveis.
Logo, nenhum acionista pode impedir o ingresso
de um terceiro no lugar de outro acionista.
2. realizao mnima de 10% do preo de emisso em dinheiro (se instituio financeira = 50% art. 27
da Lei n 4.595/1964);
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Direito Empresarial
Se o fundador pretender utilizar tais expedientes, dever valer-se das normas referentes
subscrio pblica, tambm chamada constituio sucessiva. Caso contrrio, utilizar constituio por subscrio particular (tambm chamada
constituio simultnea).
Subscrio Pblica (ou Sucessiva)
Primeira fase
Registro na CVM, com estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento, projeto dos estatutos e
prospecto.
A CVM pode sugerir mudanas no prospecto ou projeto dos estatutos.
Se o projeto no indicar a viabilidade
do empreendimento conforme critrios
da CVM, esta deve indeferi-lo.
O indeferimento pode ter por base a
inidoneidade dos fundadores.
O fundador deve contratar instituio
financeira para intermediar a colocao
das aes no mercado. requisito para
requerer o registro na CVM. Aquela instituio deve assinar o prospecto.
Segunda fase
Aps registro da emisso e da sociedade na CVM, passa-se subscrio das
aes, mediante oferta ao pblico pela
instituio financeira.
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se integralizao em bens, os administradores devem providenciar a transferncia de titularidade (Registro de Imveis, Instituto Nacional de Propriedade
Industrial INPI);
64
Partes beneficirias (arts. 46 a 51): so ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao
capital social. Conferem aos titulares direito a crdito eventual (participao nos lucros da emissora art. 46, 1). No mais do que 10% dos lucros
para partes beneficirias.
Ttulos podem ser alienados ou atribudos
(estes podero ser onerosos, em troca de servios
ou gratuitos). A atribuio gratuita por Cia. aberta s pode ser conferida fundao ou sociedade
beneficente de seus empregados. Sua durao
depende das regras dos estatutos.
A durao do ttulo no ser superior a 10
anos, se gratuito. Salvo se em favor de fundao
ou sociedade beneficente de empregados da Cia.,
onde os estatutos podem fixar livremente a durao.
Podem conter clusula de conversibilidade
em aes, devendo ser constituda reserva especial para capitalizao.
Direito Empresarial
Saiba mais
Se houver falecimento do titular da ao, seus herdeiros no podero ser impedidos de ingressarem em
seu lugar, por ser esta uma sociedade institucional.
O capital pode, e s vezes deve, ser aumentado, mas o aumento nem sempre resulta em ingresso de novos recursos para a Companhia, leia-se sociedade por aes.
Caro(a) aluno(a), neste captulo, voc estudou de maneira clara as sociedades institucionais. Nessas
sociedades, as aes podem ser com ou sem valor nominal; dependendo de estar expresso ou no nos
estatutos.
A Sociedade Annima sempre comercial, empresarial, mesmo que seu objeto seja civil. Exemplo:
Cia. dedicada intermediao imobiliria, embora no seja comercial.
Em relao Bolsa de Valores, esta uma entidade privada, resulta da associao de sociedades
corretoras, exercendo servio pblico, com monoplio territorial. Foi criada e depende de autorizao do
Bacen.
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O capital dessa sociedade fracionado em unidades que representam aes e seus scios, ora denominados acionistas, respondem pelas obrigaes sociais at o limite do que falta para integralizao
das aes de que sejam titulares. Ou seja, o acionista responde pelo preo de emisso das aes.
Vamos reavaliar algumas ideias atravs dos exerccios?
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CAPTULO 1
1. c
2. a) F
b) V
3. O estabelecimento empresarial no se refere to somente ao espao fsico, mas engloba a atividade comercial, os clientes envolvidos, os bens adquiridos e assim sucessivamente.
4.
a) Direito Privado.
b) Departamento Nacional de Registro de Comrcio.
c) Empresrio irregular, falncia.
CAPTULO 2
1. A distino entre a nota promissria e a letra de cmbio que essa ltima uma ordem de
pagamento, e a nota uma promessa de pagamento.
2. b
3.
a) Sacador, beneficirio e o sacado.
b) Emitente, beneficirio e o emitente.
c) Cartularidade, literalidade e a autonomia.
CAPTULO 3
1. a
2. Annima; possvel.
3.
a) As associaes, as sociedades, as fundaes e as organizaes religiosas.
b) Nome coletivo, comandita simples, comandita por aes, annima e a responsabilidade
limitada.
c) Em relao responsabilidade dos scios, as sociedades empresariais so subdivididas em:
Sociedade ilimitada, Sociedade limitada e a Sociedade mista.
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CAPTULO 4
1. Qualificao dos scios, objeto social e nome empresarial, conforme o art. 997, CC.
2. b; c.
3.
a) Contrato Social, Contrato Social.
b) Sociedade de prazo indeterminado.
c) Todos os demais scios.
CAPTULO 5
1. Qualificao dos scios, prazo para integralizao do capital social, responsabilidade dos scios.
2. a) V
b) V
3.
a) Conselho Fiscal.
b) Limitada.
c) Retirada e capital social.
CAPTULO 6
1. Sim. Nos mesmos moldes do art. 1.033 do CC, j estudado.
2. No. Visto que a responsabilidade de o scio ser pessoal e de forma ilimitada, o Cdigo Civil
restringiu essa oportunidade.
3.
a) Pessoas fsicas.
b) Sociedade em nome coletivo, proibida.
CAPTULO 7
1. c
2. d
3.
a) Morte, comanditado ou comanditrio.
b) Scio comanditrio.
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Direito Empresarial
CAPTULO 8
1. a
2. Os acionistas respondem pelas obrigaes sociais at o limite do que falta para a integralizao
das aes de que sejam titulares.
3.
a) Sociedade Annima.
b) Bolsa de Valores.
69
REFERNCIAS
BARBOSA; R. O. C.; BARBOSA, S. L. B. A empresa no novo Cdigo Civil. So Paulo: Fenacon, mar. 2003.
Disponvel em: <http://www.slideshare.net/apostilacontabil/empresas-novo-codigo-civil>. Acesso em:
29 ago. 2010.
BORGES. J. E. Ttulo de crdito. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 1979.
BRASIL. Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior. Registro mercantil. Disponvel
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______. Presidncia da Repblica. Casa Civil. Subchefia de Assuntos Jurdicos. Cdigos. Disponvel em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Codigos/quadro_cod.htm>. Acesso em: 10 jul. 2007.
______. Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Cdigo Civil. Dirio Oficial da Unio, Braslia,
DF, 11 jan. 2002. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm>. Acesso
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CAMPINHO, S. O direito de empresa luz do novo Cdigo Civil. 12. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.
COELHO, F. U. Curso de direito comercial. 12. ed. So Paulo: Saraiva, 2011. v. 3.
______. Manual de direito comercial. 23. ed. So Paulo: Saraiva, 2011.
CORREA-LIMA, O. B. Sociedades annimas. 3. ed. Belo Horizonte: Del Rey, 2005.
COSTA, W. D. Ttulos de crdito. 4. ed. Belo Horizonte: Del Rey, 2009.
CRUZ, I. F. Compilaes de aulas presenciais para a faculdade de direito. So Paulo: Ed. da Unisa,
2005/2007.
MARTINS, F. Curso de direito comercial: empresa comercial. 35.. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2012.
MAZZAFERA, L. B. Curso bsico de direito empresarial. 2. ed. Bauru: Edipro, 2007.
OLIVEIRA, D. L. Material de direito comercial. So Paulo: Ed. Da Unisa, 2007.
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2 REGIO. Disponvel em: <http://www.trtsp.jus.br/>. Acesso
em: 15 jul. 2007.
TZIRULNIK, L. Empresas & empresrios: no novo Cdigo Civil. 2. ed. So Paulo: Editora Revista dos
Tribunais, 2005.
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ANEXO
Modelo extrado da apostila da Fenacon. BARBOSA; R. O. C.; BARBOSA, S. L. B. A empresa no novo Cdigo Civil. So Paulo:
Fenacon, [200-]. Disponvel em: <http://www.slideshare.net/apostilacontabil/empresas-novo-codigo-civil>. Acesso em: 29
ago. 2010.
18
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Direito Empresarial
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Direito Empresarial
a)...................................;
b)...................................
V Capital Social e Distribuio
CLUSULA 5 O capital social de R$ ......................................(...................................),
assim distribudo entre os scios:
(Nome Scio1) % R$
(Nome Scio2) % R$
Total 100% R$
1 A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital social.
2 As quotas no podero ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro
scio, a quem fica assegurado, em igualdade de condies e preo, o direito de preferncia para a sua
aquisio.
VI Gerncia
CLUSULA 6
A gerncia e o uso do nome empresarial cabero exclusivamente ao scio ............................................., que
assinar isoladamente, competindo-lhe todos os poderes necessrios administrao e representao
da sociedade, vedado, no entanto, a concesso de avais, endossos, fianas e quaisquer outras garantias
em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigaes seja em favor de qualquer dos
quotistas ou de terceiros.
PARGRAFO NICO A alienao e o gravame de bens imveis dependero da autorizao da maioria
representativa do capital social.
VII Remunerao
CLUSULA 7
Os scios no exerccio da gerncia tero direito a uma retirada mensal, a ttulo de pr-labore, fixada
consensualmente entre os scios.
VIII Do Encerramento do Exerccio Social
CLUSULA 8
Anualmente, ao trmino de cada exerccio social, que se dar em 31 de dezembro, o administrador
prestar contas justificadas de sua administrao, procedendo elaborao do inventrio, do balano
patrimonial e do balano de resultado econmico, cabendo aos scios, na proporo de suas quotas, as
perdas os lucros porventura apurados.
CLUSULA 9
Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os scios se reuniro para discutir e votar
as contas do administrador.
IX Retirada, Interdio ou Falecimento de Scio
CLUSULA 10
Falecendo ou interditado qualquer scio, a sociedade continuar suas atividades com os herdeiros,
sucessores e o incapaz. No sendo possvel ou inexistindo interesse destes ou do scio remanescente, o
valor de seus haveres ser apurado e liquidado com base na situao patrimonial da sociedade, data
da resoluo, verificada em balano especialmente levantado para esta finalidade.
PARGRAFO NICO - O mesmo procedimento ser adotado em outros casos em que a sociedade se
resolva em relao a um dos scios.
CLUSULA 11
A maioria representativa de mais da metade do capital social, poder excluir por justa causa, mediante
77
alterao do contrato social, o scio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em virtude
de atos de inegvel gravidade.
PARGRAFO PRIMEIRO A excluso de que trata esta clusula ser determinada em reunio dos
scios-quotistas convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com
antecedncia mnima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo possa comparecer reunio e exercer o seu
direito de defesa, sob pena de revelia.
PARGRAFO SEGUNDO O valor da quota do scio porventura excludo, considerada pelo montante
efetivamente realizado, ser paga ao mesmo em dinheiro dentro de 90 (noventa
dias), com base na situao patrimonial da sociedade data da reunio, verificada em balano
especialmente levantado no prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados da data da referida reunio.
PARGRAFO TERCEIRO Os scios remanescentes podero optar pelo suprimento da quota do excludo
ou pela reduo do capital social, conforme a deliberao da maioria na mesma reunio em que for
decidida a excluso.
X Das Deliberaes
CLUSULA 12
As deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada
scio.
XI Foro Jurdico
CLUSULA 13
As partes elegem o foro da cidade de Fortaleza, Estado do Cear, para dirimir quaisquer controvrsias
oriundas do presente contrato.
XII Declarao
CLUSULA 14
O Administrador declara, sob as penas da lei, de que no est impedido de exercer a administrao da
sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar,
de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, f pblica,
ou a propriedade. E, por assim terem convencionado, assinam o presente aditivo em 03 (trs) vias de
igual forma e teor, na presena de duas testemunhas abaixo assinadas.
...................................., ....... de ................... de 200...
.....................................................................................
(assinatura)
.....................................................................................
(assinatura)
Testemunhas:
____________________________________
Nome:
RG n
_____________________________________
Nome:
RG n
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