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21 de novembro de 2012
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1.
(ii)
Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio lquido) e do
capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias), ambos sendo os
valores mdios no perodo.
107.385
114.659
332.713
141.128
193.252
1.667
510.538
501.006
182.561
173.029
932.708
498.821
433.887
97.929
25,0%
21,0%
12,3%
________________________________________
(1)
Alquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro e a partir de 2011 alquota terica de 30%.
(2)
Composto pelo patrimnio lquido.
(3)
Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
A Companhia foi comunicada, em 14 de maro de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em
Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e
sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow
Petrel, devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a
Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e
uma) aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social.
A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa
ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em
aes, direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em
decorrncia da transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas
da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a
Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar
detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e
(e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de
que trata esta notificao no impacta, de forma alguma, o controle da Companhia.
Emisso de Debntures
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476.
Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo:
i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto
de 2017, no sujeitas atualizao monetria. O valor nominal das debntures da primeira srie ser
amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos
semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao
acumulada da taxa DI.
ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de agosto
de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA. O valor nominal das
debntures da segunda srie ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua
emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado
monetariamente na forma acima.
A agncia de risco de crdito Moodys atribuiu rating Aa3.br para o crdito corporativo em moeda
nacional para as suas debntures.
Os recursos lquidos da oferta sero integralmente utilizados para: (a) o financiamento de investimentos a
serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais
da Companhia.
Para maiores informaes sobre os valores mobilirios emitidos pela Companhia, vide item 18 deste
Formulrio de Referncia.
Outros Eventos
Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, o cancelamento de
4.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em
decorrncia de reembolso pago a acionista dissidente de deliberao em assembleia tomada em 20 de
abril de 2012.
3.4
Conforme artigo 27 do
Estatuto Social da
Companhia,
a
Companhia
dever
deduzir (i) 5% do lucro
lquido
para
constituio de reserva
legal,
que
no
exceder
20%
do
Capital Social; (ii) o
dividendo
mnimo
previsto no Artigo 28;
(iii) a percentagem
prevista no Pargrafo
2 do Artigo 25; e (iv)
as
quantias
para
formao de reserva,
na forma que a
Assembleia
Geral
determinar
10
Alm
das
demais
hipteses previstas em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que
o
montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Alm
das
demais
hipteses previstas em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que
o
montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
19 de abril de 2011,
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
20 de abril de 2012,
a respeito, observadas
as limitaes legais.
Em Assembleia Geral
Extraordinria
realizada em 12 de
maro de 2010, foi
aprovado o aumento
social da Companhia
em R$ 16.200.604,68
mil, decorrente da
capitalizao de parte
da reserva estatutria
de expanso.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2010, os acionistas da
Companhia receberam,
a ttulo de dividendos,
25% do lucro lquido
ajustado apurado em
2009.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
Alguns dos contratos
financeiros
da
Companhia
incluem,
entre as hipteses de
vencimento
antecipado,
o
pagamento
de
dividendos
em
montante superior a
50% do lucro lquido
ajustado do exerccio.
3.5
foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido no
montante
(i)
R$
71.526.715,40
de
reteno de lucros,
utilizados para custear
parte
dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da
Companhia
na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
5.164.160,73
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2011, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2010, sob
forma de dividendos e
juros sobre capital
prprio.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
Alguns
contratos
financeiros
da
Companhia
incluem,
entre as hipteses de
vencimento
antecipado,
o
pagamento
de
dividendos
em
montante superior a
50% do lucro lquido
ajustado do exerccio
foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$
63.741.776,68
de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da
Companhia
na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
4.608.857,70
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2012, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2011, sob
forma de dividendos e
juros sobre capital
prprio.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
Sem restrio. A dvida
que
constava
a
clusula
de
vencimento antecipado
para o pagamento de
dividendos
em
montante superior a
50% do lucro lquido
ajustado do exerccio
foi quitada em 2011.
11
2009
2010
2011
64.969
98.119
87.568
% de dividendo distribudo.............................................................
25,0%
25,0%
25,0%
39,6%
15,8%
12,5%
16.956
28.113
25.347
16.242
24.530
21.892
52.146
71.527
63.742
12/3/10
19/4/11
20/4/2012
28/4/2010
29/4/2011
30/4/2012
7.780
2.713
947
2.943
4.548
25.400
24.400
1.685
3.6
Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos conta de lucros do exerccio.
3.7
Nvel de Endividamento
410.946
(35.179)
375.767
() EBITDA .........................................................................
238.156
157,8%
12
Dvidas
Inferior a 1 ano
Garantia Real
Garantia Flutuante
Dvidas Quirografrias
Total
3.9
32.924
144.813
177.737
Prazo de Vencimento
Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos
(em R$ mil)
33.607
4.513
118.352
179.786
151.959
184.299
13
Superior a 5 anos
Total
7.081
31.387
38.468
78.125
474.338
552.463
4.
FATORES DE RISCO
4.1
a.
Companhia.
15
16
17
sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrncia de qualquer
desses fatores poder afetar adversamente as atividades da Companhia.
As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para cobrir os danos
decorrentes de um eventual sinistro.
No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas sero suficientes para cobrir os danos
decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem no
estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, caso fortuito, fora maior ou interrupo de certas atividades).
Assim, na hiptese de ocorrncia de quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia poder incorrer em
custos adicionais para recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos. Adicionalmente, no possvel
garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto pelas aplices, incluindo acidentes de
trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal
sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser capaz de manter aplices de seguro a taxas
comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou contrat-las com as mesmas companhias de seguro
nas bases atuais.
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Na Diviso Servios Industriais, alguns dos competidores da Companhia possuem maior experincia e escala em
determinados servios de manuteno industrial e podem dispor de maior capacidade financeira. Se a
Companhia no conseguir se manter competitiva frente a tais concorrentes no futuro, sua participao de
mercado poder diminuir, afetando de maneira negativa os resultados operacionais desta diviso.
Adicionalmente, caso construtoras, indstrias e empresas atuantes no setor de petrleo e gs resolvam
desenvolver internamente reas complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar
os servios da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poder haver uma reduo no nvel de demanda por
servios da Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os resultados operacionais e
o preo de mercado das aes.
b.
ao seu controlador.
Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia passou a ser uma empresa de
controle difuso, uma vez que no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de
mais que 50% do seu capital votante, o que pode deix-la suscetvel a alianas entre acionistas,
conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador
ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia deixou de possuir um acionista controlador
ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. No h uma prtica estabelecida no
Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se
formem alianas ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de
acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisrio da Companhia, esta pode
sofrer mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e estratgias, inclusive atravs de
mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso, pode ser que a Companhia fique mais
vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos conflitos da decorrentes.
19
Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposies do seu
Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de aes por acionista que se torne
titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigao de realizar uma oferta pblica de
aquisio de aes na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou grupo controlador
titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poder tambm dificultar certos processos de tomada
de deciso, pois poder no ser atingido o quorum mnimo exigido por lei para determinadas deliberaes. Caso
no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da
Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela Lei das Sociedades por Aes contra abusos
praticados por outros acionistas e, em consequncia, podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos
causados. Qualquer mudana repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua
poltica empresarial ou direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre
acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negcios da Companhia e
os seus resultados operacionais.
c.
a seus acionistas.
A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de valores
mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma diluio da participao
do investidor nas aes de emisso da Companhia.
A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou
privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas. Qualquer captao de
recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por
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elas pode resultar em alterao no preo das aes de emisso da Companhia e na diluio da participao do
investidor nas aes de emisso da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio por um
terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das aes de emisso
da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoo de uma base acionria mais
dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular,
exceto em determinado acrscimo involuntrio de participao, conforme previsto no Estatuto Social da
Companhia, de (i) aes de emisso da Companhia que representem 20% do seu capital social, (ii) derivativos
liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em
bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor
mobilirio de emisso da Companhia e que deem direito a aes de emisso da Companhia representando 20%
ou mais das aes em que se divide o capital social da Companhia, ou (b) que deem direito ao recebimento de
valor correspondente a 20% ou mais das aes de emisso da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de
natureza societria sobre quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia ou
que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20%
do total de aes em que se divide o capital social da Companhia; dever efetuar, em at 60 dias da data dessa
aquisio ou evento que tenha resultado na aquisio desse percentual, uma OPA para totalidade das aes de
emisso da Companhia ao preo determinado em seu Estatuto Social. Esta disposio poder ter o efeito de
desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da Companhia com outra companhia ou sua aquisio por
outra companhia, incluindo transaes nas quais o investidor poder receber um gio sobre o valor de mercado
das aes de emisso da Companhia. Da mesma forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a
manuteno ou perpetuao dos membros da Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas
que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.
d.
A Companhia no possui qualquer controlada ou coligada. A nica sociedade na qual a Companhia detm
participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da
Companhia, a Administrao da Companhia entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos riscos
indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo.
Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite prevalecer nas
deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um
membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislao societria.
Consequentemente, a Companhia est exposta a uma srie de riscos, tais como (i) no receber dividendos alm
do mnimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada exerccio social, a 6% do
seu capital social, (ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia da Rohr, inclusive na hiptese
de discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual dificuldade de acesso a informaes
e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.
e.
a seus fornecedores.
A variao dos preos de matrias primas, componentes e equipamentos utilizados nas operaes
ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia.
Determinadas matrias primas e componentes utilizados nas operaes da Companhia esto sujeitas a
variaes repentinas e significativas de preos, sobre as quais ela no possui controle. Uma parcela relevante
dos custos que formam o preo dos componentes, mquinas e equipamentos que a Companhia adquire ou loca
de terceiros representada por commodities, tais como ao e alumnio, entre outros. Um aumento substancial
dos preos de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos
fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preos dos produtos por eles produzidos. Caso tais
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reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode no ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e estar
sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados.
Adicionalmente, na Diviso Rental todos os equipamentos utilizados so importados, inexistindo substitutos
nacionais com as mesmas caractersticas e de qualidade equivalente, e seus preos so definidos em moeda
estrangeira. Caso o real se deprecie em relao moeda estrangeira utilizada em tais contratos, a Companhia
poder ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para os preos de aluguel.
f.
a seus clientes.
A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no ritmo
necessrio para o desenvolvimento das Divises Jahu e Rental.
Os servios prestados pelas Divises Jahu e Rental so desenvolvidos segundo termos e condies definidos em
contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados nos demais segmentos de negcios da
Companhia, demandando, consequentemente, constante gerao de novos negcios para que o nvel de receita
se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrncia que a Companhia enfrenta nessas
divises, devem ser realizados significativos investimentos na captao e reteno de clientes e oferecimento
dos servios a preos cada vez mais competitivos. Em 2011, as Divises Jahu e Rental representaram,
respectivamente, 23,0% e 25,9% da receita lquida da Companhia, em comparao com 19,1% e 17,3% da
receita lquida em 2010, respectivamente. Caso a Companhia no seja capaz de desenvolver novos negcios
para as Divises Jahu e Rental no ritmo adequado, as operaes e o crescimento das atividades desenvolvidas
por tais divises podero ser adversamente afetados.
22
A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos
satisfatrios para seus clientes.
A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que atua.
Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus respectivos componentes e
aumentos repentinos na demanda pelos servios podem impedir a Companhia de prestar seus servios
pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatria e eficiente, por conta da ocorrncia dos
seguintes fatores, dentre outros:
incapacidade de calcular as necessidades dos clientes;
atrasos causados pelos fornecedores;
insuficincia de capacidade instalada;
falhas nos equipamentos;
carncia de mo de obra, greves e disputas trabalhistas;
falhas na prestao de servios pblicos, especialmente de energia eltrica;
interrupo ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos;
alteraes nas regulamentaes de importao;
fatores macroeconmicos; e
catstrofes naturais.
Caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade, seja
por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a confiana dos seus clientes e,
consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus servios, o que poder afetar adversamente as
operaes, resultados operacionais e preo de mercado das aes da Companhia.
Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos clientes
diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e, consequentemente,
sujeit-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanas nas datas e financiamento
de novos pedidos ou perda de receita.
Preos de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em diversos
aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petrleo, gs natural, cobre ou fertilizantes, flutuaes nos
preos de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e,
consequentemente, na deciso de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital.
Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda
pelos servios da Companhia sofrer uma reduo, o que poder ter um efeito adverso relevante nas suas
operaes e situao financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por
cancelamentos e atrasos e podero ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisvel caso tais
cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poder afetar adversamente suas operaes e situao
financeira.
23
g.
24
Olimpadas de 2016, que sero realizados no Brasil, exigindo que o governo cumpra a sua meta de
investimentos pblicos.
No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar alteraes nas
polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais sero as consequncias
resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da Companhia.
Esforos do Governo Federal para combater a inflao podem retardar o crescimento da economia
brasileira e prejudicar os negcios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou polticas
monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em 2005 e em 2011, a SELIC
apresentou valores mdios de 19,1% e 11,7%, respectivamente. A inflao e as medidas adotadas pelo
Governo Federal para combat-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter
efeitos considerveis sobre a economia brasileira e sobre os negcios da Companhia. As rigorosas polticas
monetrias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. De
modo inverso, polticas governamentais e monetrias mais brandas, a diminuio das taxas de juros e a
interveno no mercado de cmbio e de aes para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear
aumentos das taxas inflacionrias e, em consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos
e significativos aumentos das taxas de juros. Alm disso, a Companhia pode no apresentar condies de
ajustar os preos praticados para compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos. Qualquer destes
fatores poderia afetar seus negcios negativamente.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operaes e o preo
de mercado das aes da Companhia.
Durante as ltimas dcadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variaes em relao ao dlar
americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se consideravelmente em
comparao ao dlar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de
2008, o real valorizou-se significativamente em relao ao dlar, impulsionado pela estabilizao do ambiente
macroeconmico e por um forte aumento dos investimentos estrangeiros no Brasil, com a taxa de cmbio
atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atinge os mercados financeiros
globais desde meados de 2008, o real desvalorizou-se 31,9% em relao ao dlar ao longo de 2008,
alcanando a taxa de R$2,34 por US$1,00 no final de 2008. Em 2009, com a gradual recuperao da economia
brasileira em ritmo mais acelerado do que o verificado em nvel global, o real novamente valorizou-se em
relao ao dlar, no patamar de 25,2%, atingindo a taxa de R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009.
Essa valorizao aconteceu tambm em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dlar, atingindo a taxa de
R$1,67 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 2011, o dlar apresentou sua menor cotao em 26 de
julho, quando chegou ao patamar de R$1,53 por US$1,00, ou valorizao de 7,1% no ano. Porm, ao final de
2011 apresentou desvalorizao de 13,6% no ano, alcanando R$1,88 de US$1,00 em 31 de dezembro de
2011.
A desvalorizao do real em relao ao dlar poderia criar presses inflacionrias no Brasil e causar o aumento
das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira de
modo geral e prejudicar tanto a situao financeira da Companhia como seus resultados operacionais, alm de
restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenes governamentais, inclusive
por meio de polticas recessivas. Alm disso, a desvalorizao do real em relao ao dlar poderia, como no
contexto da atual desacelerao da atividade econmica, levar reduo do consumo, a presses deflacionrias
e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorizao do real em relao ao
dlar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balana comercial brasileira, bem como
refrear o crescimento baseado nas exportaes. Dependendo das circunstncias, a desvalorizao ou a
25
valorizao do real poderiam ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira,
bem como nos negcios e ao preo de mercado das aes da Companhia.
26
h.
As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo do meio
ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em funo de acordos e tratados
internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A ocorrncia ou a percepo quanto a mudanas
climticas em mbito nacional e internacional pode levar edio de normas ambientais mais rigorosas.
O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que
podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas normas. Tais sanes podem incluir,
entre outras, a imposio de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogao de licenas e at
mesmo a suspenso temporria ou definitiva das atividades. A aprovao de leis e regulamentos de meio
ambiente mais rigorosos podem forar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e,
em consequncia, alterar a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes poderiam ter
efeito adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm disso, a inobservncia da
legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausncia de licenas ambientais
que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposio irregular dos resduos das atividades
de pintura e reparao de equipamentos, podem implicar a imposio de sanes penais, sem prejuzo das
sanes administrativas e da obrigao civil de reparao dos danos que eventualmente tenham sido causados.
As sanes no mbito penal podem incluir, entre outras, a priso dos responsveis, bem como a perda ou
restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos
oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar com o poder pblico, o que pode ter impacto negativo
nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captaes de recursos junto ao mercado financeiro. As exigncias
ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razo de alteraes na legislao ambiental ou
no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenas ambientais
necessrias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um
efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado das
aes da Companhia.
i.
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus
negcios, situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est
constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas
atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na data deste Formulrio
de Referncia, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo de sua exposio aos riscos
elencados no item 4.1 acima.
4.3
A Companhia parte em processos judiciais e administrativos nas reas cvel, fiscal, previdenciria, trabalhista
e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provises para contingncias esto registradas nas demonstraes
financeiras pelo valor total das perdas consideradas provveis. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total dos
processos envolvendo contingncias passivas era de R$52,4 milhes, e o valor total envolvido nos processos
com perda provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores legais, era de R$12,8 milhes,
conforme indicado abaixo:
28
Contingncias
2009
Cveis
Perdas Possveis
Perdas Provveis
1.547
803
772
430
2.349
440
Fiscais e Previdencirias
Perdas Possveis
Perdas Provveis
9.582
5.617
11.501
7.296
13.743
9.902
Trabalhistas
Perdas Possveis
Perdas Provveis
10.787
1.420
12.649
1.672
9.004
1.396
Outros
Perdas Possveis
Perdas Provveis
18
687
1.741
5.000
1.096
Provises
8.527
11.139
12.834
Depsitos judiciais
5.960
7.328
7.666
A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so suficientes para
atender perdas provveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte esto descritos abaixo.
Processos Cveis
A Companhia r em 75 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizaes, relativas,
sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total era de R$2,8 milhes em 31 de dezembro de
2011. Com o amparo de seus consultores jurdicos externos, foi constituda proviso para as perdas
consideradas provveis em montante equivalente a R$0,4 milho em 31 de dezembro de 2011.
29
Processo n 2005.51.01.533217-9
Juzo
Justia Federal
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
21/3/2006
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n 2007.51.01.505428-0
Juzo
Justia Federal
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
07/6/2006
Partes no processo
Principais fatos
30
Possvel
Valor provisionado
Processo n 2006.51.01.011682-5
Juzo
Justia Federal
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
07/6/2006
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Processo n 2008.51.01.505089-8
Juzo
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
25/6/2008
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
31
Processo n 18471.001569/2006-13
Juzo
Instncia
2 Instncia Administrativa
Data de instaurao
15/12/2006
Partes no processo
R$ 9.441.433,55 (31/12/2011)
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
R$ 5.475.986,71
NFLD n 35.739.838-6
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
32
Processo n 12267.000047/2007-14
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Processo n 37280.000387/2006-17
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
33
Processo n 11330.000329/2007-30
Juzo
Receita Federal
Instncia
2 Instncia Administrativa
Data de instaurao
10/12/2001
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
R$ 206 mil
Processo n 2005.51.01.026197-3
Juzo
Justia Federal
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
21/9/2005
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possveis
34
Processos Trabalhistas
A Companhia r em 208 processos trabalhistas, tendo constitudo com o amparo dos seus consultores
jurdicos externos proviso para as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$1,4 milho em
31 de dezembro de 2011.
As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i) indenizao
por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferncia e noturno; (iii)
intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi) reintegrao por
doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo empregatcio; e (viii) responsabilidade subsidiria ou
solidria caracterizada entre a Companhia e prestadores de servios relativa aos profissionais terceirizados por
eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais aes trabalhistas de que a Companhia
parte:
Ao n 01316.2007.009.19.00.7
Juzo
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
08/11/2007
Partes no processo
Reclamante: S. R.F.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda. e Braskem
S/A.
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
35
Ao n 0143400-71.2008.5.17.0009
Juzo
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
19/12/2008
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Provvel
Valor provisionado
Ao n 01106. 2005.134.05.00.1
Juzo
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
24/10/2005
Partes no processo
Principais fatos
36
Possvel
Valor provisionado
4.4
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou
ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas
controladas
No aplicvel.
4.5
Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do
Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes
Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no Municpio do Rio de
Janeiro.
O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as irregularidades
apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local.
A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inqurito policial face da
Companhia, baseado em boletim de ocorrncia datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta prtica
de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrncia de (i)
37
desconformidades no poo artesiano, (ii) utilizao e armazenamento irregular de produtos qumicos e (iii)
descarte irregular de resduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inqurito ainda no
foi concludo, mas a Companhia j est tomando todas as providncias na filial para levantar, constatar e sanar
as irregularidades apontadas, inclusive junto a autoridade policial e os rgos ambientais do Estado de So
Paulo.
4.8
Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores
mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem
No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.
38
5.
39
RISCOS DE MERCADO
5.1
Dvida
Descrio
BNDES - TJLP
Leasing - CDI
Capital de giro - CDI
Debntures - CDI
Notas promissrias - CDI
Acrscimo
Acrscimo
Acrscimo
Acrscimo
Acrscimo
Total
Variao
Efeito acumulado no
resultado e patrimnio
lquido
no
no
no
no
no
(provvel)
indicador
indicador
indicador
indicador
indicador
22.134
52.159
34.889
276.598
27.210
412.990
-
Em R$ mil
Cenrio Cenrio
II
III
25%
50%
22.138
53.607
35.023
297.783
27.885
436.436
5,7%
22.142
55.058
35.155
318.849
28.561
459.765
11,3%
23.447
46.776
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo
constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Referncia
Cenrio I
Manuteno
da taxa
Cenrio II
+25%
Cenrio III
+50%
CDI (%)
TJLP (%)
11,00%
6,00%
13,75%
7,50%
16,50%
9,00%
1 Como relao ao risco de juros, a Aadministrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros a manuteno da
taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
40
2 Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I)
seria a manuteno da taxa da TJLP para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como
premissa para os outros dois cenrios.
Risco de Inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios. Todavia,
no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao brasileira a cada 12 meses. Os
principais ndices de preos utilizados para a correo de valores em seus contratos de longo prazo so o IGP-M
e o IPCA. Adicionalmente, custo de mo de obra da Companhia impactado pelos aumentos acordados em
dissdios coletivos, cujos reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo com ndices de preos.
Em 2011, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 5,1%, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 6,5%.
Instrumento/operao Descrio
41
(provvel)
Em R$ mil
Cenrio Cenrio
II
III
25%
50%
(69.253)
(86.566)
(103.879)
1.295
18.608
35.921
(67.958)
(67.958)
0%
(67.958)
0%
Taxa de cmbio
(EURO)
(206)
(257)
(308)
(0)
51
102
(206)
(206)
0%
(206)
0%
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo
constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Referncia
Cenrio I
Manuteno
da taxa
Cenrio II
+25%
Cenrio III
+50%
US$ (R$/US$)
Euro (R$/Euro)
1,88
2,43
2,34
3,04
2,81
3,65
e A Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio para os prximos trs
meses e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
Diviso Construo
Diviso Servios Industriais
Diviso Jahu
Diviso Rental
Diviso Eventos*
Total
2009
2010
(em R$ mil, exceto porcentagens)
Contas a
Contas a
Receber
PDD
Receber
34.729
3.625
47.960
27.826
1.504
45.550
7.608
1.246
19.143
7.002
363
16.616
7.500
1.029
6.563
84.665
7.767
135.832
2011
PDD
4.042
1.705
1.285
1.231
1.030
9.293
*Valor a receber pela venda do imobilizado da diviso eventos que foi descontinuada em 2008.
5.2
a.
Contas a
Receber
40.934
49.755
31.844
34.708
5.627
162.868
PDD
9.214
1.644
2.721
6.037
1.030
20.646
As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco de
inflao, risco de taxa de cmbio, risco de preo de matrias primas e equipamentos importados e risco de
crdito). O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca
minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza
instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposies a risco e tem como poltica no
participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos.
A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de
Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra
eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria Financeira
estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas como risco cambial, risco
de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e no-derivativos e investimento
de excedentes de caixa.
b.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos relacionados
s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os
contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base no valor justo de mercado
reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critrios especficos de hedge sejam
preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero realizadas em uma data especfica, geralmente
baseados em cotaes de mercado (mark-to-market).
c.
com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$
10,0 milhes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para
valores inferiores a R$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessria a contratao de operaes
de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio cambial.
As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos
financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a Companhia
minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da
contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de
deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos
compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se
igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o
resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira
frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.
Por se tratarem de derivativos, o clculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo, e
so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so impactadas
nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distores mensais
em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que ela a melhor a ser
aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo.
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem
acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos
inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente
para o acompanhamento gerencial.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de
importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao,
contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores
estrangeiros no valor aproximado de US$ 36,9 milhes e EUR 84,3 mil (em 2010, tais ordens somavam US$
72,8 milhes e EUR 127,5 mil) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2012.
Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido e a data de
liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por contratos de
swap no montante de R$68,0 milhes, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2011 totalizava R$2,8 milhes,
conforme apresentado na tabela abaixo.
Valor de
referncia
(nocional)
Tipo
Valor justo
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2010
134.712
(7.003)
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2011
(em R$ mil)
NDF
Compra a Termo de Dlar
Taxas contratadas: 1,70 a 1,94 (USD)
Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD)
Compra a Termo de Euro
Taxa contratada: 2,22 (EURO)
Taxa contratada: 2,44 (EURO)
Total
Valor de
referncia
(nocional)
(7.003)
238
134.950
(7.003)
(7.003)
67.958
2.842
2.842
206
68.164
(1)
2.841
(1)
2.841
Os derivativos so avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado pela
aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador foram
44
d.
Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em moeda
estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas operaes com taxas
ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A Companhia no dispe de meios de
proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado pela inflao entre as receitas e custos da
Companhia.
e.
Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo
patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos importados e,
consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais.
f.
g.
Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da
poltica adotada
A Administrao da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende que as
polticas e os procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura operacional da Companhia.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, os pareceres dos auditores
independentes no identificaram qualquer deficincia dos referidos controles.
5.3
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009. 2010 e 2011, no houve eventos que
alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta.
45
5.4
46
6.
47
NOSSO HISTRICO
6.1
A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29 de
janeiro de 2009, os quotistas da Companhia poca aprovaram a transformao do tipo societrio da
Companhia, que passou a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo Mills,
denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, sob a forma de uma sociedade por aes de capital fechado.
6.2
Prazo de Durao
Indeterminado.
6.3
A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que
prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de
administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em
1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que
exerce at a data deste Formulrio de Referncia.
Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da expanso
significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse perodo pode-se
destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da primeira
plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos.
Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com o
desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado ingls, foi acionista da
Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia
firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos
Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de construo civil no
Brasil e que perdurou at 2001.
Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas parcerias estratgicas.
Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alem NOE-Schaltechnik Georg
Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e fornecer formas compostas de painis modulares de ao
e alumnio para o mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa
americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de equipamentos
industriais no Brasil.
Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia no
empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participao da
Companhia em 2003.
Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C., gerido
pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por cada um, de participao de
10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses investimentos foram utilizados,
principalmente, para aquisio de equipamentos para locao.
Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos motorizados de
acesso de forma orgnica, com a criao da Diviso Rental e descontinuou sua Diviso Eventos, responsvel
pelo fornecimento de estruturas temporrias, tais como palcos e arquibancadas, para os segmentos de esporte
e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a
Companhia adquiriu a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (Jahu), que se tornou a Diviso Jahu, direcionada
48
14 de abril de 2010
6.5
49
Reorganizao Societria
Entre 2008 e 2009, a Companhia passou por um processo de reorganizao societria, que incluiu sua
transformao em sociedade por aes, por deliberao de seus scios (em 29 de janeiro de 2009) e a
incorporao das sociedades Mills Indstria e Comrcio Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapo
Participaes S.A., que foram sucedidas pela Companhia (em 30 de janeiro de 2009).
50
aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo
colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores.
aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado
BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo
exerccio da opo do lote suplementar.
de
As
da
do
Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social
da Companhia, totalizando o montante de R$398.490,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes
de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 32.583 novas aes ordinrias.
Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social
da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de
compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia -Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 339 novas aes ordinrias.
Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da
Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de
compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia - Plano Especial TopMills. Houve emisso de 47.131 novas aes ordinrias.
Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da
Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de
compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias.
Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirio,
de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de
Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2011. Houve emisso de 44.421 novas aes
ordinrias.
Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da
Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de
compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emisso de 13.032 novas aes ordinrias.
Em 9 de agosto de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da
Companhia, totalizando o montante de R$886.108,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de
compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 70.550 novas aes ordinrias.
Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$20.000,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de
opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes
da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 1.600 novas aes ordinrias.
Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$1.633.370,82, em razo do exerccio, por beneficirio, de
opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes
da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 80.422 novas aes ordinrias.
52
emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido dissoluo e
consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter
19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e uma) aes da Mills,
representativas de 15,3% do seu capital social.
A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa
ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes,
direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em decorrncia da
transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes
S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino,
controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da
Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e (e) uma vez que a totalidade do capital da
Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de que trata esta notificao no impacta, de forma
alguma, o controle da Companhia.
53
7.
54
ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1
Com base em informaes divulgadas em 2011 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao da IRN 100
(International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados
de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao
de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm atua no segmento
brasileiro de servios industriais (equipamentos de acesso, pintura industrial e isolamento trmico), sendo um
dos principais players neste mercado. A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de
engenharia, fornecendo solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para
grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As
solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas
temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios
industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e
equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como
assistncia tcnica e mo de obra especializada.
Ao longo de 59 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande parte das maiores e
mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo residencial e comercial e do setor industrial.
Adicionalmente, medida que os servios foram prestados de maneira consistente, pontual, confivel e com
qualidade, observando normas rigorosas de segurana, a Companhia adquiriu uma forte reputao, atestada
pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicao de 2011, que a qualificou como uma das mais
destacadas empresas de prestao de servios especializados de engenharia no Brasil.
A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre
outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no
Brasil, (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com recursos do Programa
de Acelerao do Crescimento PAC do Governo Federal, estimados em R$955 bilhes entre 2011 2014,
segundo dados do Relatrio do 3 Balano do PAC2 divulgado em maro de 2012, (iii) ao programa de
construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida), com
investimentos no montante de R$278 bilhes, a partir de 2011, includo no PAC, segundo dados do Relatrio do
3 Balano do PAC2 divulgado em maro de 2012, (iv) aos volumosos investimentos necessrios para a Copa
do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016, estimados em R$47 bilhes at 2014, segundo o Ministrio
do Esporte; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil,
inclusive petrleo e gs e petroqumico. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 3,3 trilhes no perodo de
2011-2014, dos quais R$ 1,0 trilho na indstria e R$ 401 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES.
Os servios so oferecidos por meio de quatro divises: (i) Diviso Construo (construo pesada, de grande
porte, como infraestrutura); (ii) Diviso Jahu (construo residencial e comercial); (iii) Diviso Servios
Industriais (montagem e manuteno industrial); e (iv) Diviso Rental (locao de equipamentos motorizados
de acesso).
Exerccio Social encerrado em
31 de dezembro de
2009
2010
2011
Diviso Construo
Receita Lquida (em R$ mil)
Lucro Lquido (em R$ mil)
Margem Lquida(1)
146.210
35.995
24,6%
154.270
39.882
25,9%
131.638
20.066
15,2%
141.412
3.241
2,3%
195.396
12.569
6,4%
214.783
3.204
1,4%
Diviso Jahu
Receita Lquida (em R$ mil)
Lucro Lquido (em R$ mil)
62.177
17.364
105.151
26.041
155.761
28.188
55
Margem Lquida(1)
Diviso Rental
Receita Lquida (em R$ mil)
Lucro Lquido (em R$ mil)
Margem Lquida(1)
27,9%
24,8%
18,1%
54.934
11.555
21,0%
95.067
24.791
26,1%
175.410
39.373
22,4%
________________________________
Diviso Construo
Com receita lquida de R$131,6 milhes em 2011, a Companhia estima baseada em dados divulgados em 2011
pela revista "O Empreiteiro", que sua Diviso Construo seja lder no Brasil em seu segmento de mercado em
termos de receita. Nesse segmento, o foco da Companhia est em grandes projetos de engenharia, incluindo
obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas ferrovirias, rodovirias,
metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e
energia (principalmente com relao a usinas hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo
industrial e projetos de grandes edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima
de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil.
A Diviso Construo oferece aos clientes solues de engenharia especficas e customizadas para cada tipo de
construo, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e complexidade das
obras, com o objetivo de facilitar a execuo do projeto e reduzir custos. Em muitas situaes, dada sua vasta
experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais que embasaro as
suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de engenharia.
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos em
larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos projetos de seus clientes. A
Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro e tambm em projetos internacionais de
seus clientes, prestando servio de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo
histrico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de
construo, incluindo Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A.,
Construtora OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvo S.A., entre outros.
O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e mais importantes
projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de Braslia, da Ponte Rio de JaneiroNiteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da construo do Rodoanel, no
Estado de So Paulo, dos sistemas metrovirios das cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, dos aeroportos
Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, respectivamente, da Usina
Hidreltrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil e do Estdio Olmpico Joo Havelange, na Cidade do Rio
de Janeiro. Os prazos contratuais tpicos desta diviso variam de seis a 24 meses, uma vez que os servios
prestados so crticos durante grande parcela da construo dos projetos.
De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes, por
meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos, incluindo formas
de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e
treinamento necessrios para sua correta utilizao. Levando em conta as necessidades especficas de um
determinado projeto, h flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados
para a obra em questo.
56
Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues projetadas e para
montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a critrio do
cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas.
Face elevada complexidade e magnitude dos projetos nos quais a Diviso Construo envolvida, as receitas
nesse segmento esto significativamente relacionadas ao volume de investimentos direcionados a grandes
obras de engenharia e disponibilidade de crdito, especialmente no que concerne a recursos oriundos do
setor pblico.
A Companhia acredita que o cenrio macroeconmico brasileiro de longo prazo e a necessidade de
investimentos em projetos de infraestrutura de grande porte, especialmente em decorrncia do PAC e daqueles
relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos de 2016, bem como futuros projetos com o
objetivo de superar o gargalo logstico brasileiro, representam uma grande oportunidade de crescimento futuro.
A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Construo nos perodos
indicados:
Exerccio Social encerrado em
31 de dezembro de
2009
2010
2011
146.210
154.270
131.368
73.651
73.573
57.823
50,4%
47,7%
44,0%
Diviso Construo
Receita Lquida (em R$ mil)
EBITDA (em R$ mil) (1)
Margem EBITDA (2)
__________________________________________________________
(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras
observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional
antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O
EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e
pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o
utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro
operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dvida.
(2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.
A Diviso Servios Industriais trabalha, na maioria das situaes, em conjunto com o empreiteiro industrial ou
com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas de planejamento, montagem e
desmontagem de estruturas, quando e onde sejam necessrios, e presta servios de pintura industrial e
isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma a garantir qualidade e segurana na sua execuo.
Os contratos da Diviso de Servios Industriais com seus clientes so em geral de longo prazo, de um a trs
anos, podendo ser renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta Diviso remunerada
com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de andaimes montados,
ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter contratao com base em preo de
homem/hora.
Atualmente, a Companhia atua em duas frentes:
Manuteno. A maior parte da receita da diviso, 73,7% da receita desse segmento em 2011, provm do
fornecimento dos servios de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes j existentes, onde a
maioria dos contratos tm de um a dois anos de durao e, em grande nmero de casos, vem sendo renovada
h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes nas atividades operacionais por perodos mais
longos destinadas manuteno, que normalmente ocorrem uma vez por ano em indstrias que operam de
forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para os clientes, fato este que destaca a atuao da
Companhia em relao concorrncia por demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e
de forma segura e pontual, motivo pelo qual a Companhia tem sido repetidamente contratada.
Novas Plantas. A Companhia oferece servios na montagem de estruturas de novas plantas industriais, alm de
plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs, muitas vezes dando sequncia aos
servios da Diviso Construo, que atua em obras civis. As receitas advindas de novas plantas representaram
26,3% da receita total da diviso em 2011. A Companhia acredita que os grandes investimentos previstos nos
segmentos de atuao, particularmente petroqumico e petrleo e gs, aumentaro significativamente sua
receita associada a novas plantas. H um histrico, ainda, de fidelizar os clientes na montagem de estruturas, o
que permite a contratao da Companhia tambm para prestar servios de manuteno.
A Diviso Servios Industriais tem unidades localizadas em alguns dos principais plos industriais brasileiros
(nos Estados do Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul), tendo
reunido ao longo dos anos um longo histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que
concerne a plataformas de petrleo localizadas em alto-mar.
Os clientes da Diviso Servios Industriais prezam pela sua confiabilidade, qualidade, consistncia e o premiado
desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovao
contratual, sendo igual a 86% em 2011, e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com clientes,
tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so clientes da Companhia h mais de 15 anos. Os clientes
procuram a Companhia buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao
altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais.
Os principais segmentos atendidos pela Diviso Servios Industriais so os de petrleo e gs, siderurgia, papel
e celulose, minerao, naval e petroqumico. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos
brasileiros, tais como Arcelor Mittal, Braskem, Companhia Siderrgica Nacional, Dow do Brasil, Petrobras, entre
outros. A Diviso Servios Industriais possui grande sinergia com a Diviso Construo. Aps a utilizao de
estruturas de concreto para a execuo de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente
contratam a Diviso Servios Industriais para prover suporte na montagem das unidades industriais
propriamente ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e corretiva.
A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia, em particular para
os clientes desta diviso, muitos dos quais operam em padres internacionais de segurana estabelecidos por
suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a Companhia lida com riscos ambientais que
precisam ser identificados e controlados, para isso a Companhia tem um sistema de gesto em Qualidade,
Sade Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho que busca aprimoramento contnuo, e que ao
58
longo dos anos, a Diviso Servios Industriais tem obtido bons resultados e diversos prmios e certificaes,
tais como OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001. A diviso tambm tem sido constantemente reconhecida pelos
clientes no quesito segurana, tendo recebido as seguintes premiaes, dentre outras: Destaque Petrobras,
Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos consecutivos de prestao de servios sem acidentes com
afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na Construo Bahia, Prmio Performance
SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas,
Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow.
A estratgia da Companhia para esta diviso ampliar sua lucratividade atravs da identificao de
oportunidades de servios complementares de maior valor agregado e, consequentemente, de maior
rentabilidade, para oferecer aos seus clientes, principalmente no mercado offshore.
A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Servios Industriais nos perodos
indicados:
Exerccio Social encerrado em
31 de dezembro de
2009
2010
2011
141.412
195.396
214.783
20.815
26.120
20.727
14,7%
13,4%
9,7%
__________________________________________________________
(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras
observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional
antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O
EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e
pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o
utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro
operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dvida.
(2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.
Diviso Jahu
Enquanto a Diviso Construo se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura, a Diviso Jahu
atende, principalmente, a construtoras voltadas para os setores de edificao residencial e comercial,
oferecendo projetos e servios de locao de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e
acesso. A diviso tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes prediais,
sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades desta diviso, a
Companhia fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados.
Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em termos de
receita lquida gerada, a Jahu uma marca forte e reconhecida no mercado de construo residencial e
comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes. Por conta disso, como parte
da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a Companhia investiu, em junho de 2008, R$60,1
milhes para que a Jahu passasse a integrar o grupo, tornando-se uma das divises de negcios. Desde ento
a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da Jahu, com a introduo de formas de
concretagem no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos e a
alavancagem das marcas Jahu e Mills para aumentar sua base de clientes.
O setor de construo residencial e comercial no Brasil altamente fragmentado. Quando comparado com o
setor de construo pesada, os projetos deste setor esto, de um modo geral, espalhados por diferentes
cidades brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm menor durao, sendo o prazo contratual
mdio de quatro meses e meio. A reconhecida reputao da Companhia no mercado brasileiro um fator muito
importante para o sucesso nas atividades desta diviso. Sua maior vantagem competitiva a presena
59
extensiva nos canteiros de obra do setor, o que permite, em conjunto com seus clientes, analisar a demanda e
fornecer os equipamentos e servios solicitados de forma pontual.
Os principais clientes da Companhia so AGRA Empreendimentos Imobilirios S.A, Emcamp Residencial S.A.,
Gafisa S.A. JFE 2 Empreendimentos Imobilirios Ltda, PDG Realty S.A, Queiroz Galvo Master Desenvolvimento
Ltda., entre outros.
A Diviso Jahu concentrava suas atividades no Sudeste e no Sul do Brasil, que so as regies mais
desenvolvidas e mais populosas do Pas. Por outro lado, iniciativas governamentais, como o programa "Minha
Casa, Minha Vida", vm buscando reduzir o dficit habitacional brasileiro e aumentar o nmero de moradias
disponveis no Norte e Nordeste. De forma a acompanhar esse movimento de expanso geogrfica e aproveitar
os benefcios esperados para o setor em funo das iniciativas governamentais, a Companhia iniciou em 2009
um plano de expanso da Diviso, com a abertura de uma unidade em 2009, oito unidades em 2010 e uma
unidade em 2011.
A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento da Diviso Jahu so positivas no longo prazo,
influenciada pelo crescimento projetado para o setor imobilirio brasileiro, da expanso do crdito imobilirio,
dos amplos programas pblicos de moradia, tais como o programa Minha Casa, Minha Vida, da tendncia dos
grandes incorporadores de recorrer a fornecedores de porte com atuao nacional, como a Companhia e pela
introduo de processos industrializados na construo residencial.
A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Jahu nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em
31 de dezembro de
2009
2010
2011
62.177
105.151
155.761
31.846
43.874
65.978
51,2%
41,7%
42,4%
Diviso Jahu
Receita Lquida (em R$ mil)
EBITDA (em R$ mil) (1)
Margem EBITDA (2)
__________________________________________________________
(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras
observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional
antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O
EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e
pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o
utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro
operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dvida.
(2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.
Diviso Rental
A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e
manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas, respectivamente, em alturas
considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela revista O Empreiteiro em 2011. Seus
equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais de diferentes atividades
desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vo de dois a 48 metros. Os manipuladores
possuem capacidade de carga de at 4.500 kg e permitem que sejam iados e transportados em alturas
superiores a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial.
A Diviso Rental atende aos mesmos setores que as demais divises da Companhia, tais como construo
pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno de plantas industriais, e, ainda, outros setores da
economia, tais como os setores automotivo, varejo e logstica. Dessa forma, sua base de clientes bem
diversificada e inclui clientes das outras divises da Companhia, tais como Camargo Corra S.A., Construtora
Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd, Construtora Queiroz Galvo S.A., UTC Engenharia S.A., entre
60
outros. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos
contratos de dois a trs meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos.
A Companhia deu incio a utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados especficos para
acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc., empresa norte-americana, lder
mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locao de plataformas areas e
manipuladores telescpicos, a primeira feita pela JLG em sua histria.
Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos manipuladores
telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem diversos
outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhes munck, elevadores de obras, etc. Em 2001,
a JLG foi substituda na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locao de equipamentos. Em
2003, por conta das condies desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de obteno de capital para
realizar os investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando a
joint venture Sullair.
Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo condies
favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locao de plataformas
areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da Diviso Rental.
Segundo estimativa da Companhia, baseada em dados da Terex de 2011 e estatsticas de importao brasileira
de 2011, existem no Brasil cerca de 13.812 plataformas areas e 1.965 manipuladores. Para fins de
comparao e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existem 614 mil
plataformas areas e 175 mil manipuladores. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada conjuntura
econmica favorvel, demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos ainda muito incipiente no
Pas, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A
Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais especficos, confiabilidade e desempenho
na rea de segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da Diviso Rental a partir do
comeo das suas atividades em 2008.
Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas, especialmente aquelas
atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais rgidos para trabalhos que devam ser
realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso. Como exemplo, h a NR-18, que determina, dentre
outras disposies, que a elevao de pessoas se d mediante a utilizao de equipamentos motorizados de
acesso, o que, por consequncia indireta, ampliou o mercado para os equipamentos fornecidos pela Diviso
Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento no longo prazo para Diviso Rental so
fortes, em decorrncia das condies macroeconmicas favorveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de
cmbio, considerveis investimentos em infraestrutura no mbito do PAC, do programa Minha Casa, Minha
Vida, do crescimento em geral do setor imobilirio no Brasil, da previso de expanses de parques industriais
(inclusive investimentos volumosos no setor de petrleo e gs), dos investimentos relacionados Copa do
Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigiro
condies de trabalho seguras de acesso motorizado para elevao.
A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Rental nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em
31 de dezembro de
2009
2010
2011
54.394
95.067
175.410
31.338
50.956
93.628
57,6%
53,6%
53,4%
Diviso Rental
Receita Lquida (em R$ mil)
EBITDA (em R$ mil) (1)
Margem EBITDA (2)
__________________________________________________________
(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras
observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional
antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O
EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e
pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o
61
utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro
operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dvida.
(2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.
7.2
Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas
demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes
a.
Diviso Construo
Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da Diviso Construo
compreendem:
Escoramento de Ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de escoramento de
encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a mais de 156
toneladas por torre, dependendo da configurao. De acordo com a percepo de mercado da
Companhia, seu sistema de escoramento considerado o mais verstil e flexvel do mercado brasileiro.
A montagem muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres so
totalmente autotravadas e cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e
at triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com regulagens
inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as exigncias de altura, podendo
serem utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour tipicamente usado na construo de pontes,
viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais.
Escoramento de Aluminio. O principal equipamento utilizado o Alu-Mills, um sistema de escoras de
alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas por trelias formando
unidades de torres isoladas de diversas alturas. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do
conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra.
Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este
sistema o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, economizando muito na quantidade de
equipamento mobilizado nas obras. O Alu-Mills pode ser usado desde em edificaes at em obras
pesadas alcanando uma variada linha de aplicao.
Trelias. A Trelia Lanadeira Aspen uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e
posicionar vigas pr-moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45 metros,
garantindo todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no canteiro at a colocao nos
apoios definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento de aduelas para viadutos, com elevado nvel
de segurana e com utilizao mnima de mo de obra. O lanamento feito sem equipamento auxiliar,
uma vez que a prpria trelia transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessrios.
Alm disso, pode operar com inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial.
tipicamente usada na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais. As Trelias M150 so
destinadas a concretagens no local da obra, e a Companhia acredita que sejam as de maior capacidade
do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias convencionais. Suportam um momento positivo
de 150 t.m. e um momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de mdulos e,
conseqentemente, menor movimento de materiais, economia de mo de obra e de equipamentos
auxiliares. A Companhia acredita que a nica trelia no mercado capaz de absorver momento
negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste de unio permite o apoio da trelia no
banzo inferior, sem necessidade de calos improvisados. A trelia da Companhia trabalha tanto
62
biapoiada como em balano, o que significa uma enorme capacidade para vencer grandes vos e
grandes altura.
Formas de Metlicas de concretagem reutilizveis. As formas so usadas como moldes para o concreto.
Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes. A
Companhia ingressou neste segmento em 1980 atravs de uma joint venture com a empresa
canadense Aluma, que forneceu o know-how para as pioneiras formas com perfis de alumnio,
extremamente leve. Em 1996, a Companhia firmou nova associao, dessa vez com a NOE Schaltechnik
da Alemanha, obtendo licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, inicialmente com os painis
em ao SL 2000. Em 2005, foi introduzido o painel de alumnio ALU-L, que de grande rea, mas leve
o suficiente para ser movido por apenas um homem, e ainda assim capaz de suportar uma presso de
concretagem de 60kg/m2, uma grande inovao para construo pesada. No mesmo ano, a Companhia
introduziu tambm um sistema de formas de painis de alumnio para execuo de lajes, o Deck Mills,
que proporciona uma montagem extremamente fcil e uma desforma rpida, viabilizando a reduo
dos prazos de execuo.
Para obras com grande repetitividade de pavimentos iguais, a Companhia possui um sistema de formas
que permite a reutilizao sem ser necessrio a montagem e desmontagem a cada uso, a saber, o
designado sistema de mesas voadoras Aluma Light, que permite a montagem de um pano nico de laje
com at 90m2. O conjunto, com auxilio de uma grua, transportado j montado para o pavimento
seguinte a ser executado, economizando a mo de obra de montagem e desmontagem, o que
proporciona uma acelerao no ciclo da obra.
Estas formas representaram um grande avano para a indstria de construo, j que historicamente
as formas eram feitas de madeira, e, portanto, apresentavam um peso elevado e alto consumo de mo
de obra de aplicao. Os modelos convencionais de metal esto disponveis em tamanhos e formas
variadas e podem ser transportados e instalados manualmente ou com o emprego de mquinas.
Consequentemente, oferecem grande economia, particularmente em relao aos custos de mo de
obra, que podem ser reduzidos em at 70%, segundo estimativas da Companhia, em comparao com
a utilizao de formas de madeira. Com a grande gama de sistemas que a Companhia possui,
combinada sua expertise de engenharia, a Companhia acredita possuir um diferencial importante em
relao a seus concorrentes.
Andaimes de Acesso. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe que pode ser
montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas. composto por apenas
trs peas, fabricadas em ao galvanizado, (poste, travessa e diagonal). Cada poste suporta at trs
toneladas de carga. A montagem feita sem ferramentas, porcas ou parafusos, bastando encaixar uma
pea na outra. Um nico homem monta 15 metros lineares por hora.
Diviso de Servios Industriais
Completam estes equipamentos itens de segurana especialmente projetados tais como guarda corpos
e rodaps pra impedir a queda de objetos. Para deslocamento entre diferentes nveis so utilizadas
escadas especialmente projetadas e tambm em alguns casos elevadores mecnicos.
Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes da
Companhia demandam que a Companhia j entregue as estruturas de acesso montadas. Para tanto, a
Companhia conta com mo de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos inerentes ao uso dos
equipamentos quanto nas normas de segurana, inclusive, aquelas necessrias para trabalho nas
instalaes de seus clientes. Toda esta mo de obra equipada ao longo de todo o trabalho com
equipamentos de proteo individual adequados realidade de cada local, conforme laudos tcnicos
preparados pela equipe de engenheiros de segurana da Companhia.
Pintura Industrial. O processo de pintura industrial inclui: (i) a avaliao das necessidades tcnicas da
superfcie, feita em parceria com os clientes da Companhia; (ii) a utilizao dos equipamentos da
Companhia ou plataformas areas de sua Diviso Rental para acesso superfcie, sendo que na
impossibilidade de acesso com estes equipamentos, a Companhia utiliza pintores escaladores
industriais, integrantes de seu quadro de funcionrios; (iii) a preparao da superfcie a ser pintada,
etapa crtica e que consiste na remoo da camada anterior de pintura com o uso de jatos de gua de
alta presso (ou outros abrasivos, sempre de acordo com normas tcnicas e procedimentos nacionais e
internacionais), estabilizao da superfcie para permitir a fixao da nova camada e tratamento
anticorrosivo; e (iv) a aplicao da nova camada de pintura. Estes servios tambm so realizados em
caldeiras, altos fornos e tanques. Preocupaes ambientais tm levado a Companhia a investir
pesadamente no treinamento de seu pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais
corrosivos para remoo de tinta, substituindo-os pelos jatos de gua de alta presso, e tambm na
utilizao de novos modelos de cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente.
Isolamento Trmico. A remoo e recolocao do isolamento trmico consistem em um importante
servio para empresas que lidam com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais sensveis
que circulam por tubulaes, equipamentos e dutos. O produto para isolamento bsico e cobertura
externa consiste em uma espuma cujas caractersticas diferem de acordo com as necessidades da
estrutura a ser isolada. Como o isolamento, na maioria das vezes, no pode ser renovado, a cada nova
manuteno das tubulaes ou de um equipamento necessrio retirar a espuma borrifada
anteriormente e fazer uma nova aplicao.
Mdulos de ambiente pressurizado. Mills Habitat, de tecnologia escocesa, que um modelo avanado
de ambiente pressurizado, composto por painis anti-chama de PVC, flexveis e modulares, com
instalao segura para trabalhos a quente (ex. solda) em unidades industriais de leo e gs, que
apresentam risco de exploso. Este equipamento permite a execuo do trabalho de manuteno de
forma segura, sem a necessidade de parada da produo, provendo substancial ganho de
produtividade para o cliente.
Diviso Jahu
Equipamentos Oferecidos
A Diviso Jahu da Companhia projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo equipamentos
especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Usualmente, a Companhia
emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de engenharia e na superviso de uso dos
equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais
complexas, a Companhia aloca mo de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos.
Solues de Escoramento. O principal sistema de escoramento o de torres modulares metlicas,
formadas pelo encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de at oito toneladas
por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam agregar quadros adicionais torre, aumentando sua
64
capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustveis permitem o acerto milimtrico da base e topo das
torres, proporcionando grande reduo no tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma. Perfis
metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita unio da estrutura com lajes, adicionando
grande economia e racionalizao ao escoramento. J o sistema de escoramento e reescoramento para
lajes nervuradas (cubetas) montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que,
durante a desforma das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptaes,
permitindo que todo o escoramento horizontal e vertical seja montado na prxima laje, utilizando o
mesmo jogo de estrutura de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente
seu tempo de execuo.
Andaimes Tubulares. Os andaimes da Diviso Jahu da Companhia, de grande tradio no mercado da
construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres de obra no Brasil, o que
sem dvida j representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De
montagem rpida e simples, as torres de andaimes so formadas pelo encaixe de quadros tubulares,
contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais.
Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas tecnolgicas e de
mercado de forma a garantir toda a segurana e versatilidade na hora de utilizao. Por exemplo, a
escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso do operrio e contribuindo
para a rigidez estrutural. Tambm so dotados de prticos e trelias que o tornam ideais para uso em
centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela
estrutura tubular.
Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos so sistemas que utilizam cabos de ao fixados s fachadas
das edificaes. O andaime suspenso eltrico utilizado pela Diviso Jahu da Companhia indicado para
execuo de servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforo do usurio,
j que possui um motor potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade
constante de aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e
podem ser moduladas em vrios comprimentos com configurao mnima de dois metros e mxima de
oito metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime leve de cabo passante o
ideal para utilizao em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde desejvel rapidez e
economia. Seu desempenho e facilidade de operao se devem ao seu sistema mecnico de trao e
plataforma modulvel, podendo atingir oito metros de comprimento. J o andaime suspenso pesado
indicado para servios onde necessrio unir elevada capacidade de carga economia. A plataforma
do andaime pesado formada por pares de guinchos distando entre si no mximo dois metros,
podendo atingir extenso total de oito metros, Estes guinchos possuem cabos presos a vigas, sendo
possvel at mesmo contornar totalmente uma edificao, permitindo o trabalho em todas as faces.
Formas de Concretagem em Painis Modulares Reutilizveis. Aps a aquisio da Diviso Jahu em
2008, a Companhia introduziu neste segmento as formas SL 2000 NOE, j utilizadas pela Diviso
Construo, em tamanhos apropriados ao seu uso residencial e comercial. O uso destas formas
tambm neste segmento proporciona grande rapidez e economia construo de novas edificaes.
Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida). Em
outubro de 2009, a Companhia importou da empresa canadense Aluma um primeiro lote de formas de
concretagem de alumnio para atender Homex, maior empresa mexicana de construo de
residncias populares, tambm atuando neste segmento no Brasil. J em novembro de 2009, a
Companhia firmou mais dois contratos com a Bairro Novo, empresa da Construtora Norberto Odebrecht
para o mercado de casas populares. Este sistema de formas totalmente confeccionado em alumnio,
reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produo em
massa de casas populares. Casas de 45 m podem ser totalmente concludas em at oito dias com a
rapidez proporcionada pelo sistema. A expectativa da Companhia que a maior parte das unidades
previstas para construo dentro do programa Minha Casa, Minha Vida seja executada utilizando este
sistema de formas. Em dezembro de 2009, a Companhia firmou um contrato com a Aluma que garante
Companhia exclusividade para fabricao e comercializao do produto no Brasil.
65
Mills Deck Light. O Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial e
comercial. Formado por escoras, painis de alumnio e dropheads que permitem a retirada dos painis
de fundo das lajes mantendo-as sempre escorada, o Sistema Deck proporciona a economia de um jogo
de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade obra.
Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no
revestimento de fachada durante sua construo ou reforma do que os andaimes fachadeiros
tradicionais, alm de proporcionar uma segurana muito maior nas operaes.
Diviso Rental
Equipamentos Oferecidos
A Diviso Rental da Companhia oferece plataformas areas, que permitem o acesso de pessoas em altura, e
manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura.
Plataformas de Lana. Telescpicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a 48
metros. Contam com diversos opcionais, como trao em duas ou quatro rodas, pacote para todo tipo
de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e eltrico.
Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana. As
tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e motor
eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno
e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.
Manipuladores Telescpicos. Equipamentos altamente versteis que aliam a capacidade de elevao de
cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com alturas que alcanam 17
metros e cargas de at 4.500 kg.
A Companhia acredita que os equipamentos que constituem o portflio de sua Diviso Rental aumentam a
produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.
b.
A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada uma das divises da Companhia e sua participao na
formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Diviso
2009
Receita
Lquida
Diviso Construo
Diviso de Servios Industriais
Diviso Jahu
Diviso Rental
Total
c.
146.210
141.412
62.177
54.394
404.193
A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada uma das divises e sua participao na formao do lucro
lquido total da Companhia nos perodos indicados:
66
Diviso
Diviso Construo
Diviso de Servios Industriais
Diviso Jahu
Diviso Rental
Outros
Total
7.3
Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2, descrever
a.
A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas operaes. Vide item
7.3(e) abaixo.
b.
A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades dos seus clientes.
Vide item 7.2 acima.
c.
(i)
A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e
lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos
motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informaes divulgadas em 2011 pela publicao "O
Empreiteiro". A Companhia tambm atua no segmento de servios industriais (acesso, pintura industrial e
isolamento trmico) sendo um dos principais players neste mercado. No entanto, no h informaes pblicas
sobre a exata participao de mercado da Companhia e seus concorrentes.
(ii)
A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todas as suas divises. Todavia, a Companhia
acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em oferecer solues com alto
grau de excelncia, capacidade de atendimento e inovao de forma a cumprir ou superar os prazos esperados
pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o considervel tamanho e relevncia do mercado
brasileiro proporciona o surgimento de muitas oportunidades de negcio em seu segmento de atividade,
estimulando, consequentemente, o surgimento de diversos concorrentes.
67
d.
Eventual sazonalidade
A demanda pelos servios prestados pela Diviso Servios Industriais aumenta quando indstrias interrompem
suas atividades e utilizam o tempo de paralisao para a realizao de manuteno em suas instalaes. Porm,
no h uma determinada poca do ano em que tais interrupes se concentrem ou se intensifiquem, variando
de acordo com os procedimentos operacionais adotados por cada indstria.
As operaes das demais divises no so influenciadas por fatores de sazonalidade.
e.
Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com
fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com
indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) eventual dependncia de poucos
fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preos
Para as Divises Construo, Servios Industriais e Jahu, so adquiridas de fornecedores habituais as matrias
primas necessrias para a fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia, nomeadamente, chapas e
tubos de ao, assim como perfis de alumnio, cujos preos tendem a acompanhar a oscilao de tais
commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no momento da definio de seus
68
fornecedores de matrias primas, e a escolha influenciada sobretudo pelo preo cobrado e qualidade
oferecida. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os principais fornecedores de matrias
primas para tais divises foram a Indstria Santa Clara, Alcoa e CBA.
Aps a aquisio das matrias primas, coloca-se a cargo de terceiros sua industrializao e transformao nos
equipamentos necessrios ao negcio da Companhia, caracterizando o produto acabado de fato. Dessa forma,
todo o processo de produo dos seus equipamentos terceirizado. Devido ao padro de qualidade que seus
equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a transformao e
montagem dos referidos equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren e Jesiana e Fundiferro.
Adicionalmente, a Diviso Servios Industriais eventualmente loca equipamentos acabados de terceiros,
especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locao de mo de obra
temporria com a AGM.
No que se refere Diviso Rental, so adquiridos de terceiros as plataformas e os manipuladores utilizados por
essa diviso. Os critrios que guiam a escolha dos fornecedores de tais produtos baseiam-se na qualidade do
produto e nos servios de ps-venda. Os principais fornecedores de produtos acabados so JLG e Terex, dos
quais a Companhia dependente em virtude da escassez de fornecedores no mercado. Ademais, so adquiridas
peas e componentes de motorizao, sobretudo das sociedades Cummins, Deutz e Perkins, alm de eixos
comprados junto s sociedades Dana e ZF do Brasil. A maior parte dos produtos acabados adquiridos para a
Diviso Rental provm do exterior.
Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operaes da Diviso
Servios Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, alm de gasolina e diesel para os
equipamentos motorizados da Diviso Rental.
Habitualmente, seus compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os preos cobrados por seus
fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em funo dos preos da mo de obra e das commodities que
so usadas na fabricao de seus equipamentos, principalmente ao e alumnio. J os equipamentos da diviso
Rental sofrero oscilaes em funo da variao cambial.
7.4
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia no teve clientes
que representassem 10% ou mais de sua receita lquida total.
7.5
a.
Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de
relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no precisa de
autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial.
Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do
Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes
Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no municpio do Rio de
Janeiro. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as
irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. Para
maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes da
Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
69
A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inqurito policial face da
Companhia, baseado em boletim de ocorrncia datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta prtica
de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrncia de (i)
desconformidades no poo artesiano, (ii) utilizao e armazenamento irregular de produtos qumicos e (iii)
descarte irregular de resduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inqurito ainda no
foi concludo, mas a Companhia j est tomando todas as providncias na filial para levantar, constatar e sanar
as irregularidades apontadas, inclusive junto a autoridade policial e os rgos ambientais do Estado de So
Paulo.
b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao
ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres
internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no est sujeita a
regulamentos ambientais especficos.
c.
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia no possa mais utilizar suas principais marcas, a saber, Mills e Jahu, ou caso tais marcas
percam distintividade, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para
individualizar seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento de suas
atividades em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas atividades no depende de marcas
secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de royalties.
7.6
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 100% da receita da Companhia era proveniente de
clientes situados no Brasil.
b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na
receita lquida total da Companhia;
No aplicvel, pois, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 100% da receita da Companhia
era proveniente de clientes situados no Brasil.
c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total
da Companhia.
No aplicvel, pois, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 100% da receita da Companhia
era proveniente de clientes situados no Brasil.
7.7
No aplicvel.
7.8
70
71
8.
72
GRUPO ECONMICO
8.1
a.
Acionistas
Nacht Participaes S.A. .....................................................
Snow Petrel S.L. ..................
HSBC Bank Brasil S.A. (1)
Administradores ...............................................................
Outros ............................................................................
Total ............................................................................
Aes em circulao(2) .................................................
Posio Acionria
Aes
(%)
27.421.713
21,7%
17.728.280
14,0%
6.323.300
5,0%
3.705.465
3,0%
71.220.672
56,3%
126.399.430
100%
77.543.972
61,3%
(1) Considera todas as aes emitidas pela Companhia, com exceo das aes detidas pelos Controladores diretos e indiretos e
Administradores.
(2) Em 2 de outubro de 2012, de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM.
As tabelas abaixo apresentam a composio acionria dos principais acionistas da Companhia at o nvel de
pessoa fsica, indicando os titulares de participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5,0% do seu capital
social. As sociedades Nacht Participaes e Snow Petrel S.L. tm seus respectivos capitais divididos
exclusivamente em aes com direito a voto.
Nacht Participaes S.A.
Acionistas
Andrs Cristian Nacht ..........................................
Jytte Kjellerup Nacht...........................................
Outros...............................
Total...............................................................
Posio Acionria
Aes
(%)
2.689.232
56,9
923.341
19,5
1.115.704
23,6
8.446.035
100,0
Posio Acionria
(%)
100,0
100,0
Malachite Limited
Acionista
Nicolas Nacht
..............................
Helen Anne Margaret Ahrens ..............................
Outros ..............................
Total
.............................
Posio Acionria
(%)
40,0
40,0
20,0
100,0
membros da famlia Nacht. A Nacht Participaes situa-se na Av. das Amricas, 500, Bloco 14, salas 108, 207 e
208, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
O Sr. Andres Cristian Nacht o acionista controlador indireto da Companhia e
colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e
cargo de Presidente do seu Conselho de Administrao. A Sra. Jytte Kjellerup Nacht
Cristian Nacht. Os demais acionistas da Nacht Participaes S.A. tambm so membros
Snow Petrel S.L, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens
A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3
andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel S.L. integra o bloco de controle da
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social detida pela Malachite
Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes so integralmente detidas:
(i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que irmo do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua esposa, Sra. Helen Anne
Margaret Ahrens; e (iii) por outos acionistas, que tambm so membros da famlia Nacht.
Acordo de acionistas da Nacht Participaes S.A.
Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados,
conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participaes S.A. em 11
de fevereiro de 2011, que incluam na poca a empresa Jeroboam Investments L.L.C. e os membros da famlia
Nacht (Famlia Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de acionistas para regular o
direito de voto e a transferncia de aes da Nacht e da Companhia.
Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam como grupo
controlador da Companhia, (b) exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente
a Companhia, (c) nomeao do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de
Administrao e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da Companhia de mais
de 10% da participao que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros.
Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista,
sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht
Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.
HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo
O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo (HSBC) uma pessoa jurdica de direito privado com sede na Cidade
de Curitiba, Estado do Paran, na Travessa Oliveira Bello n. 34, 4 andar, Brasil, inscrito no CNPJ
01.710.201/0001-89.
b.
controladas e coligadas
c.
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro
de 2011.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para
construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo
pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.
74
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual
a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e
comercial, indstria de leo e gs, entre outros.
Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia
ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
d.
No aplicvel.
e.
Snow Petrel
S.L. 14,0%
Administradores
3,0%
HSBC
5,0%
Outros
56,3%
MILLS ESTRUTURAS E
SERVIOS DE ENGENHARIA
S.A.
8.3
Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises,
incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de
ativos importantes, ocorridas no grupo
Data da operao
1/8/2011
Evento societrio
Incorporao.
Descrio da operao
Data da operao
27/5/2011
75
Evento societrio
Aquisio.
Descrio da operao
Data da operao
17/2/2011
Evento societrio
Descrio da operao
aps
capitalizao
de
parcela
dos
lucros
19/1/2011
Evento societrio
Descrio da operao
Data da operao
30/11/2010
Evento societrio
Incorporao.
Descrio da operao
Data da operao
30/9/2010
76
Evento societrio
Outro.
Descrio da operao
detida
por
esta
na
poca.
Como
14/5/2010
Evento societrio
Outro.
Descrio da operao
pblica
exerceu
integralmente
opo
de
no
segmento
do
Novo
Mercado
da
16/4/2010
Evento societrio
Outro.
Descrio da operao
Data da operao
Evento societrio
30/1/2009
Incorporao.
Descrio da operao
Data da operao
29/1/2009
Evento societrio
Outro.
77
8.4
78
9.
79
ATIVOS RELEVANTES
9.1
Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia
Edifcios e Terrenos
Instalaes
Equipamentos
Equipamentos de Informtica
Outros
Subtotal
Imobilizaes em Recursos
Total
Custo
2009
Depreciao
Acumulada
8.433
584
375.414
4.878
9.587
398.896
9.187
(674)
(469)
(123.428)
(3.406)
(4.118)
(132.095)
-
408.083
(132.095)
275.988
724.214
(173.040)
551.174
1.108.811
2011
Depreciao
Acumulada
Lquido
(884)
(569)
(223.549)
(4.999)
(5.924)
(235.925)
-
10.165
628
778.342
3.527
22.721
815.383
57.503
(235.925)
872.886
Instalaes da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia os
equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus depsitos, que
abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois aumenta a
agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes.
Segue a seguir tabela com as principais instalaes utilizadas pela Companhia:
Situao
Trmino do
Contrato de
Locao
Cidade
Estado
Localizao
11.032 m2
Prprio
Rio de Janeiro
RJ
49.620 m2
18.841 m2
Alugado
31/1/2018
Osasco
SP
Escritrio/Depsito
7.500 m2
2.260 m2
Alugado
31/5/2012
Braslia
DF
Escritrio/Depsito
1.500 m2
910 m2
Alugado
10/12/2012
Braslia
DF
Escritrio/Depsito
6.975 m2
1.557 m2
Alugado
12/4/2015
Camaari
BA
4.377 m2
Prprio
Camaari
BA
rea do
Terreno
rea
Edificada
Escritrio /
Depsito
54.793 m2
Escritrio/Depsito
Imvel
Escritrio/Depsito
80
Escritrio/Depsito
4.500 m2
1.286 m2
Alugado
31/12/2012
Simes Filho
BA
Escritrio/Depsito
5.257 m2
2.570 m2
Alugado
Belo Horizonte
MG
Escritrio/Depsito
2.742 m2
1.583 m2
Alugado
31/8/2015
Curitiba
PR
Sede/Escritrio
293 m2
Prprio
Rio de Janeiro
RJ
Sede/Escritrio
216 m2
Alugado
24/1/2015
Rio de Janeiro
RJ
Escritrio
48 m2
Alugado
Marechal
Deodoro
AL
Alugado
1/7/2015
Serra
ES
Alugado
1/12/2014
Porto Alegre
RS
Alugado
29/10/2013
Belo Horizonte
MG
Depsito
760 m2
Escritrio/Depsito
8.064 m2
Escritrio/Depsito
4.612 m2
Escritrio/Depsito
818 m2
120 m2
Alugado
Sumar
SP
Escritrio/Depsito
2.869 m2
64 m2
Alugado
11/1/2013
Uberlndia
MG
80 m2
Alugado
Rio Grande
RS
Alugado
28/2/2015
Ribeiro Preto
SP
Alugado
31/8/2015
So Jos dos
Campos
SP
Escritrio
Escritrio/Depsito
1.882 m2
4.764 m2
Escritrio/Depsito
Escritrio/Depsito
11.689 m2
1.849 m2
Alugado
27/10/2015
Goinia
GO
Escritrio/Depsito
13.552 m2
4.360 m2
Alugado
1/1/2016
Fortaleza
CE
Escritrio/Depsito
3.718 m2
297 m2
Alugado
1/11/2014
Campinas
SP
Alugado
1/11/2013
Parauapebas
PA
Escritrio/Depsito
Escritrio/Depsito
4.200 m2
1.200 m2
Alugado
1/1/2016
Manaus
AM
Escritrio/Depsito
5.000 m2
2.188 m2
Alugado
1/1/2016
Pernambuco
CE
Escritrio/Depsito
1.500 m2
650 m2
Alugado
16/1/2014
Curitiba
PR
Escritrio/Depsito
3.600M2
940 M2
Alugado
1/5/2016
Cuiab
MT
Escritrio/Depsito
1.100 m2
780 m2
Alugado
31/8/2012
Porto Alegre
RS
Escritrio/Depsito
2.880 m2
1.330,91m2
Alugado
09/2/2016
Itabora
RJ
81
Escritrio/Depsito
Escritrio/Depsito
74.551,20 m2
1.000 m2
Alugado
23/1/2017
Itatiaia
RJ
2.399 m2
Alugado
31/12/2014
So Lus
MA
Todas as instalaes utilizadas pela Companhia, sejam elas prprias ou alugadas de terceiros, esto livres de
nus e gravames.
b
Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia, informando:
82
DURAO
REGISTRO DA
MARCA N
territrio atingido
INDETERMINADO
6268625
NACIONAL
INDETERMINADO
740164244
NACIONAL
INDETERMINADO
780190670
NACIONAL
INDETERMINADO
7200595
NACIONAL
INDETERMINADO
800121546
NACIONAL
INDETERMINADO
829369724
NACIONAL
INDETERMINADO
812940792
NACIONAL
INDETERMINADO
821121316
NACIONAL
INDETERMINADO
821121324
NACIONAL
INDETERMINADO
200018167
NACIONAL
INDETERMINADO
817692177
NACIONAL
INDETERMINADO
817692215
NACIONAL
INDETERMINADO
817692223
NACIONAL
INDETERMINADO
817692231
NACIONAL
INDETERMINADO
6989454
NACIONAL
INDETERMINADO
6989462
NACIONAL
INDETERMINADO
200065726
NACIONAL
INDETERMINADO
608965065
NACIONAL
INDETERMINADO
800221737
NACIONAL
INDETERMINADO
812987683
NACIONAL
INDETERMINADO
812987691
NACIONAL
INDETERMINADO
813141010
NACIONAL
INDETERMINADO
813782414
NACIONAL
INDETERMINADO
815236662
NACIONAL
INDETERMINADO
830724915
NACIONAL
INDETERMINADO
830724931
NACIONAL
INDETERMINADO
824647548
NACIONAL
INDETERMINADO
824647556
NACIONAL
DURAO
REGISTRO DA
PATENTE N
20 ANOS
15 ANOS
15 ANOS
MU 7801091-8
NACIONAL
15 ANOS
MU 7801367-4
NACIONAL
15 ANOS
MU 7801603-7
NACIONAL
15 ANOS
MU 7901814-9
NACIONAL
15 ANOS
MU 7902162-0
NACIONAL
15 ANOS
MU 7903337-7
NACIONAL
15 ANOS
MU 7903347-4
NACIONAL
15 ANOS
MU 8402798-3
NACIONAL
15 ANOS
MU 8901783-8
NACIONAL
c.
territrio atingido
PI 0705035-6
NACIONAL
MU 7800863-8
NACIONAL
9.2
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro
de 2011.
83
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para
construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo
pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual
a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e
comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua
prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
(i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo pesada e
manuteno industrial.
(iv) Participao do Emissor: 27,5%
(v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo.
(vi) se possui registro na CVM: no possui
(vii) valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2011)
(viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do
exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores
mobilirios: No aplicvel.
(ix) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de acordo
com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda
de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0 milhes. Em setembro de
2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua
participao de 25,0% para 27,5% na Rohr. (x) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos
ltimos 3 exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes
na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em
mercados organizados: No aplicvel.
(xi) montante de dividendos recebidos nos ltimos 3 exerccios sociais:
2011 - R$1.346 mil.
2010 - R$2.035 mil.
2009 - No aplicvel
(xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio estratgica, a
Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de
infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.
84
10.
85
10.1
Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados
operacionais da Companhia
A Diviso Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de
infraestrutura, enquanto a Diviso Jahu dedica-se prestao de servios a empresas de construo civil
residencial e comercial. Os clientes da diviso Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo
os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose,
naval, minerao, entre outros, ao passo que os produtos da Diviso Rental, focada no aluguel, assistncia
tcnica e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados por empresas atuantes nos mais
diversos segmentos industriais. Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies
macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao,
86
disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por
afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes
fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados.
Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i)
taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii)
taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilaes de
preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
87
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria
gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos. Para
operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$411 milhes por meio de
oferta pblica inicial de aes de sua emisso.
Em abril de 2011 a Companhia emitiu R$270 milhes em debntures simples, no conversveis em aes, da
espcie quirografria, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal ser amortizado em trs
parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero a
112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para
(a) o resgate de todas as notas promissrias comerciais, objeto da primeira emisso da Companhia, totalizando
R$30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Mills, incluindo
investimentos estimados de R$337 milhes para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso de R$90,0
milhes em fevereiro de 2011 para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(Rohr), e (c) usos e despesas gerais da Companhia.
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais
com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$27,0 milhes, com
vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado
1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so:
fluxo de caixa das atividades da Companhia;
financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e
aportes de capital.
As principais exigncias de caixa da Companhia so:
investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos;
exigncias de capital de giro;
investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a
suportar suas atividades;
investimentos em melhoria de processos e controles;
investimentos em treinamento e segurana; e
distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos.
Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em
conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para financiar
seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.
88
f.
2009
CDI+1,1% a 4,5%
TJLP+0,2% a 7,0%
CDI + 1,0% a 4,5%
112,5% do CDI
101,5
4,3
78,1
183,9
Em 31 de dezembro de
2010
2011
41,9
17,8
72,9
132,6
62,1
22,1
52,2
274,6
410,9
89
emprstimo, instrumento financeiro (swap) para que as obrigaes sejam convertidas em sua totalidade para
moeda local. O custo deste swap j est adicionado ao custo da dvida indicado acima.
Data de Emisso
27.05.2008
27.02.2008
Data de Vencimento
20.04.2013
25.01.2013
Valor Original(1)
8,0
5,0
Saldo em aberto em 31
de dezembro de 2011(1)
2,4
1,2
Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no
conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$270,0 milhes, e
valor nominal unitrio de R$10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm vencimento em 18 de
abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs
parcelas anuais e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao
associados a esta emisso no valor de R$2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da
Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de
debntures era de R$ 276,6 milhes, dos quais R$6,6 milhes estavam contabilizados no passivo circulante e
R$270,0 milhes no passivo no circulante (valores correspondentes a R$ 6,1 milhes e R$ 268,4 milhes
lquidos dos custos de transao respectivamente).
Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trs notas promissrias comerciais
com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante de R$27,0 milhes com vencimento em
1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios
90
correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.
Banco
Itauleasing
HSBC
Bradesco Leasing
Bradesco Leasing
Alfa Arrendamento Mercantil
Alfa Arrendamento Mercantil
Alfa Arrendamento Mercantil
Data de emisso
31.10.2008
25.05.2009
12.03.2009
08.09.2008
20.03.2008
01.07.2008
10.01.2008
Data de Vencimento
19/12/2013
01/07/2014
04/04/2014
11/09/2013
20/03/2012
01/06/2012
10/01/2012
Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que
representavam, em 31 de dezembro de 2011, um montante total de obrigaes a vencer de R$52,2 milhes. A
Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatria, para arrendamento e possvel posterior
aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a
Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem
financiado. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previso de pagamento de
um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a
terceiro.
(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes relacionadas
manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos
instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido
total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira
lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e
uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos
endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009,
2010 e 2011, a Companhia esteve em conformidade com os nveis requeridos para os indicadores.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua
capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
g.
h.
92
AV(1) (%)
2009
Receita Lquida de
Vendas e Servios
Diviso Construo
Diviso Jahu
Diviso Servios Industriais
Diviso Rental
Diviso Eventos
(descontinuada)
AH (%)
404,2
100%
549,9
100%
36,0%
677,6
100%
23,2%
146,2
62,2
141,4
54,4
36,2%
15,4%
35,0%
13,5%
154,3
105,1
195,4
95,1
28,1%
19,1%
35,5%
17,3%
5,5%
69,0%
38,2%
74,8%
131,6
155,8
214,8
175,4
19,4%
23,0%
31,7%
25,9%
(14,7%)
48,2%
9,9%
84,5%
(169,6)
42,0%
(254,8)
46,3%
50,2%
(340,4)
50,2%
33,6%
234,6
58,0%
295,1
53,7%
25,8%
337,2
49,8%
14,3%
(108,8)
26,9%
(147,6)
26,8%
35,7%
(175,2)
25,9%
18,7%
Lucro Operacional
125,8
31,1%
147,5
26,8%
17,2%
162,0
23,9%
9,8%
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
(25,3)
0,9
6,3%
0,2%
(24,3)
18,7
4,4%
3,4%
(4,0%)
1884%
(46,6)
14,7
6,9%
2,2%
91,6%
(21,3%)
101,4
25,1%
141,8
25,8%
49,8%
130,1
19,2%
(8,3%)
(33,0)
8,2%
(38,5)
7,0%
16,7%
(38,0)
5,6%
(1,4%)
13,6%
(10,7%)
Lucro Lquido no
68,4
16,9%
103,3
18,8%
51,0%
92,2
Exerccio
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.
2010
AV (%)(1)
AH (%)
(2)
154,3
28,1%
131,6
19,4%
(14,7%)
105,1
19,1%
155,8
23,0%
48,1%
195,4
35,5%
214,8
31,7%
9,9%
95,1
17,3%
175,4
25,9%
84,5%
549,9
Total ...............................................................
100%
677,6
100%
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2010 e 2011.
23,2%
93
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita lquida de vendas e servios da Companhia
atingiu R$677,6 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$549,9 milhes no mesmo perodo em
2010, com acrscimo de R$127,7 milhes, ou 23,2%. Este aumento provm de incremento das receitas
oriundas das divises Rental, Jahu e Servios Industriais, parcialmente compensada pela queda da receita da
diviso Construo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes
so apresentadas a seguir.
Diviso Construo
A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$154,3 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2010 para R$131,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$22,7
milhes, ou 14,7%. Os diretores da Companhia atribuem que esta reduo foi principalmente decorrente do
enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada desde o final de 2010 at meados de 2011.
Diviso Jahu
A receita lquida da Diviso Jahu passou de R$105,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 para R$155,8 milhes no exerccio social encerrado em 2011, um aumento de R$50,7 milhes, ou
48,1%. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos realizados e expanso
geogrfica da diviso.
Diviso Servios Industriais
A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2010 para R$214,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um
aumento de R$19,4 milhes, ou 9,9%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o aumento realizado deveu-se,
essencialmente, ao crescimento de receita em servios de manuteno.
Diviso Rental
A receita lquida da Diviso Rental passou de R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 para R$175,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de
R$80,3 milhes, ou 84,5%. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado ao
crescimento orgnico desta diviso, com o aumento da frota de equipamentos e expanso geogrfica.
94
A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos abertos da Companhia por natureza
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2010
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administrat
locao
ivas
Total
(122,3)
(80,0)
(202,2)
(162,3)
(89,9)
(252,3)
(40,1)
(10,0)
(50,0)
Terceiros
(5,1)
(15,0)
(20,1)
(7,0)
(17,4)
(24,4)
(1,9)
(2,4)
(4,3)
Frete
Material
Construo/Manuteno e
reparo
Aluguel equipamentos e
outros
Viagem
(12,4)
(0,4)
(12,7)
(13,4)
(0,6)
(14,0)
(1,1)
(0,2)
(1,3)
(24,4)
(6,2)
(30,5)
(35,3)
(4,1)
(39,3)
(10,9)
2,1
(8,9)
(11,3)
(5,4)
(16,7)
(10,0)
(9,5)
(19,4)
1,3
(4,1)
(2,8)
(6,2)
(8,5)
(14,7)
(8,6)
(11,4)
(20,0)
(2,4)
(2,9)
(5,3)
Depreciao
(44,9)
(1,7)
(46,6)
(73,0)
(2,5)
(75,5)
(28,1)
(0,8)
(28,9)
0,0
(0,5)
(0,5)
0,0
(0,7)
(0,7)
0,0
(0,2)
(0,2)
(4,0)
(4,6)
(4,6)
(0,5)
0,0
(0,5)
Amortizao de intangvel
Baixa de ativos
(4,0)
Proviso Devedores-PDD
(1,5)
(1,5)
(11,3)
(11,3)
0,0
(9,8)
(9,8)
Plano de Aes
(0,6)
(0,6)
(3,1)
(3,1)
0,0
(2,5)
(2,5)
2,6
2,6
(1,4)
(1,4)
0,0
(4,0)
(4,0)
(17,6)
(17,6)
(7,9)
(7,9)
0,0
9,7
9,7
(13,1)
(37,4)
(15,4)
(41,7)
(1,9)
(2,4)
(4,3)
(175,2)
(515,6)
(85,6)
(27,6)
(113,2)
Atualizao provises
Participao no resultado
Outros
(24,4)
Total
(1)
(26,3)
(254,8)
(147,6)
(402,4)
(340,4)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2010 e 2011.
2010
x
2011
2011
(%)
(1)
Var. (%)
(2)
2010
(%)
Diviso Construo.............................................
(80,7)
22,7%
(73,8)
16,8%
(8,6%)
(61,3)
17,2%
(89,8)
20,4%
46,5%
(169,3)
47,6%
(194,1)
44,2%
14,6%
(44,1)
12,4%
(81,8)
18,6%
85,5%
Total ...............................................................
(355,4)
100%
(439,4)
100%
23,6%
(1)
Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos servios prestados e bens vendidos (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciao, passaram de R$209,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 para R$267,4
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de R$57,5 milhes, ou 27,4%,
em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2011, tanto em volume de
operaes e contratos quanto geograficamente.
O item de CPV que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2010 e 2011 foi o item pessoal, que aumentou em R$42,0 milhes, sendo as Divises Servios
Industriais e Jahu responsveis por 76% desse aumento.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios
prestados e bens vendidos, aumentou 61,9% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$46,6 milhes no exerccio social encerrado em 31
95
de dezembro de 2010 para R$75,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia
totalizaram R$340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparao com
R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de
33,6%.
Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos
total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 38,2% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2010 para 39,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Incluindo a os
efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 46,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 para 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2010 para R$175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um
aumento de R$27,6 milhes, ou 18,7%. A principal explicao para o aumento foi a necessidade de formao
de equipes tcnica e comercial nas novas unidades das divises Jahu e Rental para atender expanso destas
divises, o que levou contratao de novos colaboradores para este fim.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita
operacional lquida passou de 26,8% em 2010 para 25,9% no exerccio social encerrado em dezembro de 2011.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2010 para R$162,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um
aumento de R$14,5 milhes, ou 9,8%. Tal aumento reflete, principalmente, a recuperao da diviso
Construo e a maturao das novas unidades das divises Rental e Jahu. O lucro operacional representou
23,9% da receita lquida em 31 de dezembro de 2011, em comparao com 26,8% da receita lquida em 31 de
dezembro de 2010.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010
para R$31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de
R$26,2 milhes. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2010, era de R$132,6 milhes, passou para R$410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Em abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures, no montante
total de R$270,0 milhes. A Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte
destinao: (a) resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$30,0
milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo parte dos
R$337,0 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do
capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais.
96
prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2010 essa deduo totalizou R$8,6 milhes. Alm disso, a alquota efetiva de 2011 foi de
29,2%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 27,2% em 2010.
AV (%)(1)
146,2
36,2%
154,3
28,1%
5,5%
62,2
15,4%
105,1
19,1%
69,1%
141,4
35,0%
195,4
35,5%
38,2%
54,4
13,5%
95,1
17,3%
74,8%
Total ...............................................................
404,2
100%
549,9
100%
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2009 e 2010.
36,0%
2010
AV (%)(1)
AH (%)
(2)
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita lquida de vendas e servios da Companhia
atingiu R$549,9 milhes, comparada com R$404,2 milhes no mesmo perodo em 2009, um acrscimo de
R$145,7 milhes, ou 36,0%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas em todas as divises.
Diviso Construo
A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$146,2 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2009 para R$154,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de
R$8,1 milhes, ou 5,5%. Esse aumento foi principalmente decorrente de uma maior receita proveniente de
assistncia tcnica, vendas e outras, que ampliou de R$20,9 milhes para R$32,4 milhes em 2010,
parcialmente compensado pela reduo de R$3,5 milhes, ou 2,8%, na receita de locao. O aumento do
volume locado contribuiu para reduo da receita de locao no montante de R$5,0 milhes, enquanto a
conjugao de preos de locao e mix de equipamentos locados levou a uma reduo da receita de locao,
no montante de R$8,5 milhes, refletindo o enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada a
partir de setembro de 2010.
Diviso Jahu
A receita lquida da Diviso Jahu passou de R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2009 para R$105,1 milhes no exerccio social encerrado em 2010, um aumento de R$42,9 milhes, ou
69,1%, em decorrncia, principalmente, do aumento da receita com locao que contribuiu com 55% do
montante total do aumento e do aumento da receita com vendas que contribuiu com 34% do montante total do
aumento. O percentual remanescente de 11% do aumento foi decorrente de maiores receitas com assistncia
tcnica e indenizaes no curso regular das operaes recebidas de clientes por equipamentos alugados da
Companhia perdidos ou danificados.
97
Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um
aumento de R$23,5 milhes, ou 40,4%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a
receita de locao no montante de R$28,8 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de
equipamentos levou a uma reduo da receita de locao no montante de R$5,3 milhes.
Diviso Servios Industriais
A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$141,4 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2009 para R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um
aumento de R$54,0 milhes, ou 38,2%, pelos motivos expostos a seguir.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os servios realizados na construo de novas plantas
contriburam com R$56,9 milhes, ou 29,1% da receita lquida total, enquanto que os servios de manuteno
contriburam com R$138,5 milhes, ou 70,9% da receita total. Do montante total do aumento ocorrido entre os
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, os servios realizados na construo de novas
plantas foram responsveis por 12,8%, enquanto os servios de manuteno foram responsveis por 87,2%.
Diviso Rental
A receita lquida de vendas e servios da Diviso Rental da Companhia passou de R$54,4 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2010, um aumento de R$40,7 milhes, ou 74,8%, principalmente, devido ao crescimento orgnico
desta diviso com o aumento da frota de equipamentos. O crescimento do mercado para este tipo de
equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rpida absoro desta frota.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 89,3% da receita lquida da Diviso de Rental foram
referentes a aluguel de equipamentos, enquanto os 10,7% restantes foram referentes venda e assistncia
tcnica.
Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um
aumento de R$83,8 milhes, ou 66,2%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a
receita de locao, no montante de R$42,5 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de
equipamentos levou a uma para reduo da receita de locao no montante de R$8,7 milhes.
98
(54,5)
(137,6)
(122,3)
(80,0)
(202,2)
(39,1)
(25,4)
(64,6)
(8,8)
(13,9)
(5,1)
(15,0)
(20,1)
(0,1)
(6,1)
(6,2)
(0,9)
(7,2)
(12,4)
(0,4)
(12,7)
(6,0)
0,5
(5,5)
(6,8)
(20,8)
(24,3)
(6,2)
(30,5)
(10,4)
(0,7)
(9,7)
(13,7)
(4,9)
(4,9)
8,8
8,8
(3,5)
(7,2)
(6,4)
(5,4)
(11,8)
(2,7)
(1,9)
(4,6)
(4,4)
(8,8)
(6,2)
(8,5)
(14,7)
(1,8)
(4,1)
(5,9)
(1,2)
(31,5)
(44,9)
(1,7)
(46,6)
(14,6)
(0,5)
(15,1)
(0,1)
(0,3)
(0,3)
(0,4)
(0,4)
(0,1)
(0,3)
(4,0)
(4,0)
(3,7)
(3,7)
(7,5)
(23,2)
(23,2)
(15,8)
(15,8)
(3,5)
(3,5)
(1,5)
(1,5)
2,0
2,0
(4,1)
(4,1)
(0,6)
(0,6)
3,5
3,5
1,5
1,5
2,6
2,6
1,1
1,1
(13,8)
(13,8)
(17,6)
(17,6)
(3,7)
(3,7)
(8,5)
(9,7)
(1,2)
(13,0)
(14,2)
0,1
(4,6)
(4,5)
(108,8)
(278,4)
(254,8)
(147,6)
(402,4)
(85,2)
(38,8)
(124,0)
A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de
(1)
2010
2009 x 2010
(%)
(1)
Var. (%)
(2)
2009
(%)
Diviso Construo.............................................
(72,6)
29,4%
(80,7)
22,7%
11,2%
(30,3)
12,3%
(61,3)
17,2%
102,3%
(120,6)
48,9%
(169,3)
47,6%
40,4%
(23,1)
9,4%
(44,1)
12,4%
90,9%
Total................................................................
(246,5)
100%
(355,4)
100%
44,2%
(1)
(2)
Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo.
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos servios prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao,
passaram de R$139,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$209,9 milhes em 31 de dezembro de 2010,
um crescimento de R$70,6 milhes, ou 50,7%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios
da Companhia em 2010.
99
O item de custos dos servios prestados e bens vendidos que apresentou o maior aumento absoluto entre os
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 foi o item pessoal, que aumentou em R$39,1
milhes, influenciado, principalmente, pelo crescimento da receita da Diviso Servios Industriais, que
intensiva em mo de obra.
O item de vendas, que representa o custo de equipamentos vendidos pela Companhia, teve um aumento de
R$15,8 milhes, influenciado, principalmente, pelo aumento das receitas de vendas e do mix dos equipamentos
vendidos em 2010.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios
prestados e bens vendidos aumentou 47,8% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$30,3 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2009 para R$44,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia
totalizaram R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparao com
R$169,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de
50,2%.
Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos
total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 34,4% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2009 para 38,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incluindo a os
efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 42,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2009 para 46,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$108,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2009 para R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um
aumento de R$38,8 milhes, ou 35,7%. A principal explicao para o aumento o incremento de custo de
pessoal que contribui com um aumento de R$25,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia contava
com 1.261 colaboradores, comparado com 907 colaboradores em 31 de dezembro de 2009, um aumento de
39% para fazer frente ao incremento dos negcios e forte expanso geogrfica, principalmente, da Diviso de
Jahu e da Diviso de Rental.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita
operacional lquida foi mantida em 27% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$125,8 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2009 para R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um
aumento de R$21,7 milhes, ou 17,2%. Tal aumento foi decorrente principalmente do crescimento da receita
lquida ser superior ao crescimento dos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e
administrativas. O lucro operacional representou 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010, em
comparao com 31,1% da receita lquida em 31 de dezembro de 2009.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$24,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009
para R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma reduo de
R$18,8 milhes, ou 77,0%. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2009, era de R$183,9 milhes, passou para R$132,6 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2010. Em abril de 2010, a Companhia concluiu sua oferta pblica inicial de aes de sua
100
emisso que resultaram em recursos lquidos de R$411 milhes. A Companhia utilizou parte deste recurso para
liquidar dvidas de custos mais elevados.
A receita financeira em 31 de dezembro de 2010 foi beneficiada pelo ganho financeiro com juros das aplicaes
de baixo risco das disponibilidades da Companhia, que totalizaram R$17,3 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2010.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$23,1 milhes em 31 de dezembro 2010 para R$58,0 milhes em 31 de
dezembro de 2011, um aumento de R$34,9 milhes, ou 151,1%. As principais variaes do ativo no circulante
prazo foram:
aumento de R$27,7 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de
Integrao Social (PIS) e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sobre
o imobilizado, dada a necessidade de mudana da metodologia de clculo de 1/12 avos para 1/48 avos. A
Companhia por no concordar com a interpretao da Receita Federal impetrou mandado de segurana a
fim de continuar a utilizar os crditos a razo de 1/12 avos e;
101
aumento de R$8,1 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pelo aumento de proviso para perdas
por reduo ao valor recupervel do contas a receber e pelo fato de em 31 de dezembro de 2011 estar
sendo apresentado bruto do passivo diferido.
Investimento
Em 2011 a Companhia registrou o valor de investimento de R$87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia
adquiriu 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011,
R$2,6 milhes de remunerao ao acionista da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi
contabilizada como reduo do investimento de aquisio.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$872,9 milhes em 31 de
dezembro de 2011, um aumento de R$321,7 milhes, ou 58,4%. Na avaliao da Companhia, o aumento desta
rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o
aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$45,5 milhes em 31 de
dezembro de 2011, devido principalmente R$2,6 milhes em aquisio de software e R$2,0 milhes de gio
da aquisio da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul).
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$160,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$177,7 milhes em 31 de
dezembro de 2011, um aumento de R$16,9 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na
avaliao da diretoria da Companhia, foram:
aumento de R$18,6 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da
emisso das notas promissrias em dezembro de 2011, para viabilizar o volume de investimentos da
Companhia em 2011;
reduo de R$9,6 milhes na conta de participao nos lucros a pagar, devido reduo do programa de
remunerao varivel EVA no exerccio de 2011, em comparao com 2010;
reduo de R$7,0 milhes na conta de instrumentos financeiros derivativos, devido liquidao dos
contratos de hedge e como tambm a variao do dlar.
aumento de R$6,1 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da emisso de
debntures, em abril de 2011, no valor total de R$270 milhes;
aumento de R$3,2 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de
investimentos em 2011;
aumento de R$3,7 milhes, na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha
de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de
negcios.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$374,7 milhes em 31
de dezembro de 2011, um aumento de R$266,5 milhes, ou 246,3%. Na avaliao da diretoria da Companhia,
o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$268,4 milhes no saldo de debntures de longo
102
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$736,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011, um aumento de R$80,9 milhes, ou 12,3%, substancialmente em razo do aumento da
reserva de lucro da Companhia. Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das
deliberaes da assembleia geral extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a companhia reembolsou,
conta de reserva de lucros, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 535 mil, e as referidas aes foram
posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$20,6 milhes em 31 de dezembro 2009 para R$23,1 milhes em 31 de
dezembro de 2010, um aumento de R$2,5 milhes, ou 12,1%. As principais variaes do ativo no circulante
prazo foram:
aumento de R$3,8 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de
Integrao Social (PIS) e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sobre
o imobilizado que foi apenas reclassificado de curto prazo para longo prazo;
aumento de R$1,4 milho na conta depsitos judiciais, devido atualizao monetria do valor histrico
dos depsitos contabilizados que foi feita em 31 de dezembro de 2010; e
reduo de R$2,0 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pela amortizao de R$1,5 milho
relativa a tributos diferidos de crdito fiscal anteriormente detido pela Itapo Participaes Ltda., em
decorrncia de sua incorporao pela Companhia.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$276,0 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$551,2 milhes em 31 de
dezembro de 2010, um aumento de R$275,2 milhes, ou 100%. O aumento desta rubrica, acrescido da
depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de
seus clientes.
103
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$39,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$41,9 milhes em 31 de
dezembro de 2010, devido ao aumento de R$2,6 milhes na conta software. O principal componente do ativo
intangvel o saldo do gio contabilizado na aquisio da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no
perodo. De acordo com as normas contbeis em vigor, o gio contabilizado na referida aquisio no mais
amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de
recuperabilidade.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$119,4 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$160,8 milhes em 31 de
dezembro de 2009, um aumento de R$41,4 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao foram:
aumento de R$21,0 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de
investimentos em 2010;
aumento de R$11,9 milhes na conta de dividendos e juros sobre capital prprio a pagar devido ao
aumento do lucro lquido no exerccio de 2010 em comparao com 2009, tendo sido mantida a poltica de
distribuio entre os acionistas de 25% destes resultados, com seus devidos ajustes;
reduo de R$10,1 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo , em decorrncia da
utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente
emprstimos e financiamentos de custos mais elevados;
aumento de R$8,1 milhes na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido ao aumento na
conta de instrumentos financeiros derivativos, instrumentos contratados para proteger a importao da
variao cambial, de R$7,1 milhes resultante do aumento de importaes;
aumento de R$6,5 milhes na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de
pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de
negcios; e
aumento de R$3,7 milhes, na conta de participao nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento
do EVA no exerccio de 2010, em comparao com 2009.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$148,2 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$108,2 milhes em 31
de dezembro de 2010, uma reduo de R$40,1 milhes, ou 27,0%. Os principais fatores que levaram a tal
variao foram:
reduo de R$41,2 milhes na conta de emprstimos e financiamentos no circulante, devido utilizao
de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente
emprstimos e financiamentos de custos mais elevados;
aumento de R$2,6 milhes na conta de proviso para contingncias, principalmente em decorrncia da
incluso em 2010 de contingncia relacionada ao Fator Acidentrio Previdencirio FAP no valor de R$2,1
milhes e incluso de novos processos na rea cvel no valor de R$0,7 milho; e
reduo de R$1,0 milho na conta Programa de Recuperao Fiscal REFIS, principalmente devido baixa
de R$2,7 milhes referentes a PIS e COFINS, parcialmente compensados pela atualizao pela Taxa SELIC
no valor de R$1,0 milho.
104
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$172,6 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$655,2 milhes em 31 de
dezembro de 2010, um aumento de R$482,5 milhes, ou 279%, substancialmente em razo do aumento do
capital social da Companhia, como consequncia da oferta pblica inicial de aes realizada em abril de 2010.
FLUXO DE CAIXA
2009
Caixa gerado pelas atividades operacionais ......................................................................
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento........................................................
Caixa lquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamento ...........................
Aumento (diminuio) das disponibilidades ......................................................................
89,7
(71,5)
(18,4)
(0,2)
121,6
(461,8)
344,8
4,6
140,6
(359,4)
247,8
29,0
(76,4)
(76,4)
14,5
(61,9)
(348,5)
(348,5)
19,4
(329,1)
(430,3)
(90,0)
2,6
(5,5)
(523,2)
29,5
(493,7)
liquidar parte de sua dvida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dvida dentro
de patamares considerados por sua diretoria como confortveis de prazos e valores totais em relao sua
gerao de caixa. Em 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures num montante total de
R$270,0 milhes, com prazo de cinco anos, e emitiu notas promissrias comerciais num montante total de
R$27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012.
10.2
106
Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas
financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre emprstimos, arrendamento
mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de longo prazo proveniente da
venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos
rendimentos das aplicaes financeiras e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da
Companhia.
b.
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos
locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impactam diretamente a receita.
Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes s
ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao
de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os
equipamentos da diviso Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda
estrangeira. Consequentemente, no futuro, a receita de locao desta diviso poder ser influenciada por
eventual variao de taxas de cmbio. Em termos de volume, a variao da receita da diviso Construo foi
afetada pela queda do volume a partir do final de 2010, recuperando-se somente a partir do segundo semestre
de 2011. J o aumento da receita das divises Jahu e Rental nos ltimos trs anos resultante do aumento do
107
volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso
geogrfica.
c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu
pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, e dos insumos que utiliza na
prestao dos servios, tais como tintas e material para isolamento trmico. Alm disso, os equipamentos nos
quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por
inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da Diviso Rental, os
equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus
resultados
a.
A Companhia no realizou nenhuma introduo ou alienao de segmento operacional nos perodos em anlise.
b.
Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul por R$5,5 milhes.
A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime
suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul.
Na avaliao da diretoria, com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaimes suspensos
no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na
regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial.
Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela
Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao
foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia,
gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o
108
benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo,
cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.
c.
IAS 24 (revisada em 2009) alterou a definio de parte relacionada. A adoo da definio revisada de parte
relacionada de acordo com a IAS 24 (revisada em 2009) no exerccio corrente permite a identificao de partes
relacionadas no identificadas como tal de acordo com a norma anterior.
As divulgaes de partes relacionadas da Companhia j contemplam essas alteraes uma vez que j
consideram o CPC 5 (R1) Divulgao sobre Partes Relacionadas s demonstraes financeiras.
IFRSs novas e revisadas que afetam o desempenho financeiro e/ou a posio patrimonial e
financeira reportada
(i)
Como parte das Melhorias s IFRSs emitidas em 2010, a IFRS 3 foi alterada a fim de esclarecer que a opo de
avaliar participaes minoritrias na data da aquisio estar disponvel apenas no caso de participaes
minoritrias que representem participaes minoritrias atuais que dem a seus detentores direito a
participao proporcional no acervo lquido da entidade em caso de liquidao.
Todos os demais tipos de participaes minoritrias so avaliadas ao valor justo na data da aquisio, a menos
que outras Normas exijam que uma outra base de avaliao seja utilizada. Alm disso, a IFRS 3 foi modificada
para fornecer maiores orientaes acerca da contabilizao da compensao com base em aes detidas pelos
empregados da adquirida. Especificamente, as modificaes determinam que as transaes de pagamentos
baseados em aes da adquirida que no so substitudas devem ser mensuradas de acordo com a IFRS 2
Pagamento Baseado em Aes (equivalente ao CPC 10(R1)) na data de aquisio (mensurao baseada no
mercado).
109
A diretoria entende que a adoo dessa modificao no afetou a Companhia, uma vez que a GP Sul (empresa
adquirida no exerccio de 2011, conforme Nota Explicativa 1 s demonstraes financeiras) no possua
participaes minoritrias, nem oferecia pagamento baseado em aes a seus funcionrios.
(iii)
As alteraes tratam da classificao de certos direitos denominados em uma moeda estrangeira como
instrumentos patrimoniais ou passivos financeiros. De acordo com as modificaes, os direitos, as opes ou
bnus emitidos por uma entidade para que os titulares possam adquirir uma quantidade fixa de instrumentos
patrimoniais da entidade por um valor fixo em qualquer moeda so classificados como instrumentos
patrimoniais nas demonstraes financeiras da entidade desde que a oferta seja realizada proporcionalmente
para todos os titulares existentes da mesma classe de instrumentos patrimoniais no-derivativos. Anteriormente
s modificaes IAS 32, os direitos, as opes ou bnus para a aquisio de uma quantidade fixa de
instrumentos patrimoniais de uma entidade por um valor fixo em moeda estrangeira foram classificados como
derivativos. As modificaes exigem adoo retrospectiva. A adoo das modificaes no afetou os valores
reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no emitiu instrumentos dessa
natureza.
(iv)
A Interpretao fornece orientao sobre como contabilizar a extino de um passivo financeiro por meio da
emisso de instrumentos patrimoniais. Especificamente, de acordo com a IFRIC 19, os instrumentos
patrimoniais emitidos de acordo com tal transao sero mensurados ao valor justo, e qualquer diferena entre
o valor contbil do passivo financeiro extinto e o pagamento efetivo dos instrumentos patrimoniais emitidos
ser reconhecida no resultado. Na avaliao da diretoria da Companhia, a adoo da IFRIC 19 no afetou os
valores reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no realizou transaes dessa
natureza.
Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas
A Companhia no adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, j emitidas e ainda no adotadas:
Modificaes IFRS 7 Divulgaes
IFRS 9
IFRS 10
IFRS 11
IFRS 12
IFRS 13
Modificaes IAS 1
Modificaes IAS 12
IAS 19 (revisada em 2011)
110
Em
Em
Em
Em
vigor
vigor
vigor
vigor
para perodos
para perodos
para perodos
para perodos
anuais
anuais
anuais
anuais
iniciados
iniciados
iniciados
iniciados
em
em
em
em
ou
ou
ou
ou
aps
aps
aps
aps
1o
1o
1o
1o
de
de
de
de
julho de 2011.
janeiro de 2013.
julho de 2012.
janeiro de 2012.
IFRS 7
As modificaes IFRS 7 aumentam as exigncias de divulgao das transaes envolvendo ativos financeiros.
Essas alteraes pretendem proporcionar maior transparncia s exposies de risco quando um ativo
financeiro transferido, mas o transferente continua retendo um certo nvel de exposio no ativo. As
alteraes tambm exigem a divulgao da transferncia de ativos financeiros quando no forem igualmente
distribudos no perodo.
A diretoria da Companhia no espera que essas modificaes IFRS 7 tenham um efeito significativo sobre
suas divulgaes com relao s transferncias de recebveis anteriormente afetados. No entanto, caso a
Companhia realize outros tipos de transferncias de ativos financeiros no futuro, as divulgaes relativas a tais
transferncias podero ser afetadas.
IFRS 9
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, emitida em novembro de 2009 e alterada em outubro de 2010, introduz
novas exigncias para a classificao, mensurao e baixa de ativos e passivos financeiros.
A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos que esto inseridos no escopo da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao (equivalente ao CPC 38) sejam subsequentemente
mensurados ao custo amortizado ou valor justo. Especificamente, os instrumentos de dvida que so mantidos
segundo um modelo de negcios, cujo objetivo receber os fluxos de caixa contratuais, e que possuem fluxos
de caixa contratuais que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor
principal devido so geralmente mensurados ao custo amortizado ao final dos perodos contbeis subsequentes.
Todos os outros instrumentos de dvida e investimentos em ttulos patrimoniais so mensurados ao valor justo
ao final dos perodos contbeis subsequentes.
O efeito mais significativo da IFRS 9 relacionado classificao e mensurao de passivos financeiros refere-se
contabilizao das variaes no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo atravs do
resultado) atribuveis a mudanas no risco de crdito daquele passivo. Especificamente, de acordo com a IFRS
9, com relao aos passivos financeiros reconhecidos ao valor justo atravs do resultado, o valor da variao no
valor justo do passivo financeiro atribuvel a mudanas no risco de crdito daquele passivo reconhecido em
Outros resultados abrangentes, a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanas no risco de crdito
do passivo em Outros resultados abrangentes resulte em ou aumente o descasamento contbil no resultado.
As variaes no valor justo atribuveis ao risco de crdito de um passivo financeiro no so reclassificadas no
resultado. Anteriormente, de acordo com a IAS 39 e CPC 38, o valor total da variao no valor justo do passivo
financeiro reconhecido ao valor justo atravs do resultado foi reconhecido no resultado.
A IFRS 9 aplicvel para perodos anuais com incio em ou aps 1o de janeiro de 2013.
A diretoria da Companhia espera que a IFRS 9 seja adotada nas demonstraes financeiras da Companhia
relativas aos exerccios com incio em 1o de janeiro de 2013 e posteriores, sem efeito relevante sobre os saldos
reportados com relao aos ativos e passivos financeiros. No entanto, no possvel fornecer estimativa
razovel desse efeito at que seja efetuada reviso detalhada.
Normas de consolidao, acordos de participao, coligadas e divulgaes, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS
12, IAS 27 (revisada em 2011) e IAS 28 (revisada em 2011)
111
IFRS 13
A IFRS 13 apresenta uma fonte nica de orientao para as mensuraes do valor justo e divulgaes acerca
das mensuraes do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensurao do valor
justo e exige divulgaes das mensuraes do valor justo. O escopo da IFRS 13 abrangente, aplicando-se a
itens de instrumentos financeiros e no-financeiros, para os quais outras IFRSs exigem ou permitem
mensuraes do valor justo e divulgaes das mensuraes do valor justo, exceto em determinados casos. Por
exemplo, divulgaes quantitativas e qualitativas, com base na hierarquia de valor justo de trs nveis
atualmente exigida para instrumentos financeiros somente de acordo com a IFRS 7 Instrumentos Financeiros:
Divulgaes, sero complementadas pela IFRS 13 de modo a incluir todos os ativos e passivos em seu escopo.
A IFRS 13 aplicvel para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013
A diretoria da Companhia espera que a IFRS 13 seja adotada nas demonstraes financeiras da Companhia no
perodo anual iniciado em 1 de janeiro de 2013 e a adoo dessa nova norma poder resultar em montantes
112
reportados nas demonstraes financeiras e resultar em divulgaes mais abrangentes nas demonstraes
financeiras.
IAS 1
As modificaes IAS 1 permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma nica
demonstrao ou em duas demonstraes separadas e consecutivas. No entanto, as modificaes IAS 1
exigem divulgaes adicionais na seo de outro resultado abrangente de forma que os itens de outro resultado
abrangente sejam agrupados em duas categorias: (a) itens que no sero reclassificados posteriormente no
resultado e (b) itens que sero reclassificados posteriormente no resultado de acordo com determinadas
condies. O imposto de renda sobre os itens de outro resultado abrangente ser destinado da mesma forma.
As modificaes IAS 1 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de julho de 2012. A
apresentao dos itens de outro resultado abrangente ser modificada apropriadamente na medida em que as
modificaes so adotadas nos perodos contbeis futuros.
IAS 12
As modificaes IAS 12 apresentam uma exceo aos princpios gerais da IAS 12 no sentido de que a
mensurao dos ativos e passivos fiscais diferidos devem refletir os efeitos fiscais resultantes da maneira na
qual a entidade espera recuperar o valor contbil de um ativo. Especificamente, de acordo com as
modificaes, espera-se que as propriedades para investimento mensuradas com base no modelo de valor justo
de acordo com a IAS 40 Propriedade para Investimento sejam recuperadas atravs de venda para fins de
mensurao dos impostos diferidos, a menos que a premissa seja invalidada em determinadas circunstncias.
As modificaes IAS 12 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2012. A
diretoria da Companhia ainda no efetuou uma anlise detalhada do impacto da aplicao dessas Normas,
porm no espera efeitos relevantes.
b.
No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e premissas contbeis
significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009.
113
c.
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do
respectivo instrumento.
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao
diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos
financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou
passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis
114
aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos
imediatamente no resultado.
(ii)
115
(iii)
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas das empresas, quer via aluguel
somente, ou aluguel combinado com servios de montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio,
benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes.
Os itens do ativo imobilizado so avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo
recupervel acumuladas, que inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado.
Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico,
conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os
valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e
manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota Explicativa 11 s demonstraes
financeiras, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so
depreciados.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma
que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento
em questo.
Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor
contbil e so includos no resultado operacional.
O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer
mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
(iv)
gio
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio,
lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita
para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se
beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o
segmento operacional.
(v)
O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente
para se identificar evidncias de perdas no recuperveis ( impairment), ou ainda, sempre que eventos ou
alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso,
o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo
montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido
de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos
nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de
Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a
anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.
116
(vi)
Provises
As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada,
como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a
obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.
As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis,
observada a natureza de cada proviso (conforme Nota Explicativa 18 s demonstraes financeiras). A
administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so
suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor
presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do
imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos
especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como
despesa.
Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um
contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a
valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de
continuar com o contrato.
(vii)
A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes,
convertidas em aes ordinrias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como
contraprestaes das opes de compra de aes. Para maiores informaes, vide item 13 deste Formulrio de
Referncia. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o
direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser
atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos
devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se
houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no
capital social, quando as opes so exercidas.
(viii)
Reconhecimento de receita
A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos
servios realizados at a data-base do balano.
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de
propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de
reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador.
A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com
os contratos de locao de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de
refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos
elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide em locao,
assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa.
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em
aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser
117
apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais
dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a
Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.
10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar
demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
elaborao
de
a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias
adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaborao
de demonstraes financeiras confiveis.
b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor
independente
Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h
deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia.
10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas de
distribuio de valores mobilirios
Em abril de 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou Companhia
recursos lquidos de R$411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as divises de
forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dvidas de custos mais elevados.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram investidos R$348,5 milhes e
R$430,4 milhes, respectivamente, principalmente em aquisio de equipamentos.
A Companhia tambm realizou investimentos no valor de R$95,5 milhes em aquisies no ano de 2011. Em 19
de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para aquisio de 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90,0 milhes. Em 27 de maio de 2011,
a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP
Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo
residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes.
Para conseguir os recursos suficientes para tais investimentos, a empresa utilizou os recursos oriundos do de
sua oferta pblica inicial de aes, gerao de caixa e emisso de dvida.
Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais,
cada uma com valor nominal de R$1,0 milho, perfazendo um montante total de R$30,0 milhes.
Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 27.000 debntures, cada uma com valor
nominal de R$10.000,00, perfazendo um montante total de R$270,0 milhes.
Nos termos da respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas as seguintes destinaes para os recursos
lquidos desta oferta (a) o resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando
R$30,0 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo os
118
R$337,0 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do
capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais.
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais
com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$27,0 milhes com
vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado
1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.
Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$95,5 milhes,
sendo R$61,7 milhes, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica de
distribuio primria de aes de emisso da Companhia.
10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia
Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da
Companhia.
10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas demonstraes
financeiras.
Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes financeiras.
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da
Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos .
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade de
crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1x Dvida lquida
sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano de
investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero
destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de 80% do
capital social. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso
dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, e destaca os investimentos orados para
o exerccio de 2012.
Diviso Construo
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Construo investiu,
sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado
R$23,5 milhes em 2009, R$74,3 milhes em 2010 e R$47,3 milhes em 2011.
119
Diviso Jahu
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Jahu investiu,
sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado
R$16,0 milhes em 2009, R$104,0 milhes em 2010 e R$185,0 milhes em 2011. Em 2011, houve aquisio da
GP Sul por R$5,5 milhes, perfazendo investimento total de R$190,5 milhes.
Diviso Rental
No ano de 2009, apesar do cenrio macroeconmico mundial ter sido desfavorvel durante boa parte do ano, a
Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas e manipuladores
telescpicos, com investimentos da ordem de R$30,0 milhes. Em 2010 e 2011, a Companhia continuou com
seu plano de expanso geogrfica e investiu R$130,6 milhes e R$162,8 milhes em 2011, respectivamente,
em novos equipamentos de locao.
Aquisio da Rohr
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90,0 milhes. Com essa aquisio
estratgica, a Companhia visou a ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura
e indstria de leo e gs.
Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores empresas de
locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande
do Sul na poca da aquisio, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, na avaliao da diretoria, a
Companhia tornou-se a lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua
participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de
expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial.
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii)
endividamento.
gerao de caixa operacional, uma vez que h grande flexibilidade para aumento de seu estoque de
equipamentos, pois o prazo entre a tomada de deciso de investimento e o recebimento de equipamentos em
torno de 90 dias.
A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2012:
Diviso
Diviso Construo
Diviso Jahu
Projeto
Investiment
os
(em R$
milhes)
22,0
7,0
28,0
Diviso Rental
53,0
Bens de Uso
17,0
b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu oramento prevista a continuidade da expanso de suas operaes, mediante
aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes
totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante das atividades da
Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize
internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e
internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes
tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia
visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros
de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis
para aquisio.
121
A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de
pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos clientes
da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas
tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com
fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo
de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que
lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis
modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro.
Em janeiro de 2012, a Companhia divulgou a assinatura de contrato de cooperao exclusiva com a empresa
Beerenberg Corp. AS (Beerenberg) para fabricar, comercializar e aplicar seus produtos da linha Benarx no
Brasil.
10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
No h comentrios adicionais a serem includos.
122
11.
123
PROJEES
11.1
124
12.
125
12.1
Estrutura Administrativa
a.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo
estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo. responsvel
tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no
mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, residentes no Pas, em consonncia com
as determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros so
eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a reeleio,
podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoo
do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo, 5% do capital votante
da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so eleitos pelo voto majoritrio de
acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou representados por procurador. O Colegiado da
CVM, em deciso por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o entendimento de que os titulares de aes
ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10% do capital social podero agregar suas aes de
forma a eleger e destituir um membro do conselho de administrao e respectivo suplente.
Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo
de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a
agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares (sem
suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria
realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na
data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Nome
Idade
Profisso
CPF
Posio
Andres
Cristian Nacht
69
Administrador
de Empresas
098.921.337/49
Presidente do
Conselho
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
Elio Demier
61
Bacharel em
Comunicao
Social
260.066.507-20
VicePresidente do
Conselho de
Administrao
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
Diego Jorge
Bush
68
Administrador
de Empresas
060.903.038-87
Conselheiro
Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
Nicolas
Wollak
50
Executivo
057.378.217-22
Conselheiro
Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
Pedro
Chermont
38
Engenheiro
023.120.657-70
Conselheiro
Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
Pedro Malan
69
Economista
028.897.227-91
Conselheiro
Independente
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Jorge M. T.
Camargo
57
Gelogo e
Fsico
114.400.151-04
Conselheiro
Independente
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
126
Sim
Sim
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20% dos
membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando, em
decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio de conselheiros,
proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou
superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Uma vez composto por sete
membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar, portanto, ao menos um Conselheiro
Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata da assembleia geral que o
eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Malan e Sr Jorge Marques de Toledo Camargo so Conselheiros Independentes
da Companhia.
As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a
qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho de
Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer
operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses conosco.
DIRETORIA
A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano operacional da
Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo
Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo
ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por
membros do Conselho de Administrao.
Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio,
podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo
com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia,
os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de
Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o
Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Idade
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
59
Engenheiro
336.997.807-59
Diretor Presidente
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
Ramon Nunes
Vazquez
Erik Wright Barstad
Roberto Carmelo de
Oliveira
Frederico tila Silva
Neves
Alessandra Eloy
Gadelha
55
Engenheiro
012.491.708-93
57
Engenheiro
399.935.827-00
54
Engenheiro
595.166.407-10
37
Engenheira
021.092.597-36
Prazo do
Mandato
At AGO
2013
At AGO
2013
At AGO
2013
At AGO
2013
At AGO
2013
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Sim
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por
qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as
informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar
127
sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a
modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou
oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou
ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as
providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia geral, os erros, fraudes ou
crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinria,
se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre
que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem
necessrias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e
sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies
especiais que a regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente, sendo
composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos
pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal escolhido pela
Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente a
agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia
solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes. Na Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:
Nome
Rubens Branco da Silva
Daniel Oliveira Branco
Silva
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
Maria Cristina Pantoja da
Costa Faria
Maurcio Rocha Alves de
Carvalho
Peter Edward Cortes
Marsden Wilson
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
Suplente
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
Membro Titular
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
886.793.577-15
Suplente
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
709.925.507-00
Membro Titular
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
No
168.126.648-20
Suplente
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
No
Idade
Profisso
CPF
61
Advogado
120.049.107-63
32
Advogado
080.968.467-52
32
Advogado
082.613.217-03
34
Advogado
50
Engenheir
o
Administra
dor
40
Posio
Presidente do
Conselho
COMIT DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento e
adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a criao dos
comits de Recursos Humanos e de Assuntos Estratgicos, para apoi-lo nas suas atribuies.
O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o planejamento
e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de atrair e preservar
talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de remunerao dos
diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao.
128
Idade
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Elio Demier
61
Bacharel em
Comunicao Social
260.066.507-20
Membro
22.5.2012
22.5.2012
1 ano
Sim
Sim
59
Engenheiro
336.997.807-59
Membro
22.5.2012
22.5.2012
1 ano
Sim
Sim
59
Economista
402.760.747-34
Membro
22.5.2012
22.5.2012
1 ano
No
Sim
CPF
Posio
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Ramon Nunes
Vazquez
Jos Felipe
Vieira de Castro
Idade
Nicolas Wollack
Jorge M. T.
Camargo
Ramon Nunes
Vazquez
50
b.
Profisso
057.378.217-22
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
57
Gelogo e Fsico
Executivo
114.400.151-04
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
59
Engenheiro
336.997.807-59
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
129
c.
As atividades da Diretoria so fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administrao, cuja atuao objeto de
apreciao por parte de acionistas da Companhia.
At o final de 2010, a Companhia no adotou mecanismos ou mtodos de avaliao pr-estabelecidos para
medir a performance de sua Administrao. Em 2011 foi implantado um Programa de Gesto de Desempenho,
com objetivo de mapear as lacunas de competncia e orientar os programas de desenvolvimento das pessoas,
visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, alm de estabelecer e avaliar metas
individuais.
Para fins de remunerao e clculo do valor econmico agregado que determinar a participao no resultado,
os rgos de Administrao da Companhia so, conjuntamente com seus empregados, avaliados com base nos
resultados obtidos pela Companhia.
Os membros dos Comits faro jus a uma remunerao mensal equivalente a 50% (cinquenta por cento) da
remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros dos referidos Comits que
forem diretores ou empregados da Companhia no faro jus a remunerao.
d.
Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de suas
atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das
Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA, se for
o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem como zelar por
sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios
sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; (ii) prestar
informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informaes
necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM.
Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administrao
quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do Conselho de Administrao, dos
comits e da diretoria
Vide item 12.1(c).
12.2
a.
Prazos de convocao
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs
publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em outro
jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do
Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio
de Janeiro, sendo a primeira convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda
convocao realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. A
CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para assembleias
130
gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os documentos relativos s
matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas. A Companhia, quando possvel,
busca antecipar o prazo da primeira convocao da Assembleia Geral, assim os acionistas tm acesso
informao da realizao da Assembleia Geral com antecedncia superior exigida em lei.
b.
Competncias
Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral:
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio de Administrao e as
Demonstraes Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes;
Manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital da Companhia;
Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio social;
Reformar o Estatuto Social;
Fixar a remunerao dos administradores da Companhia;
Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de aes;
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados
da Companhia e suas controladas;
Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores
Mobilirios, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social;
Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo
Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.
c.
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral
estaro disposio dos acionistas para anlise
Os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam disposio dos acionistas
da sede da Companhia, situada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da
Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br
d.
Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de
interesses.
e.
131
f.
Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por
acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio
eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por
procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam os
poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data de
realizao da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais
da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou administrador da
Companhia, advogado ou instituio financeira, devendo o documento comprobatrio do mandato ser
depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 horas antes da data marcada para a realizao de
cada Assembleia Geral.
A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.
g.
Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou
compartilhar comentrios dos acionistas.
h.
i.
Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas
A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas.
12.3
2010
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao
em Jornais
Convocao da Assembleia
Geral Ordinria que apreciou
as Demonstraes Financeiras
21/3/2012
2009
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao
em Jornais
Jornal(is) de
Publicao(1)
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
18/3/2011
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
25/4/2012
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
15/6/2011
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
16/4/2010
DOE-RJ
Monitor Mercantil
6/3/2012
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
17/3/2011
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
5/3/2010
DOE-RJ
Monitor Mercantil
_______________________
132
a.
b.
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao
No h.
c.
Conselho de Administrao
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares, os quais foram
eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em
20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de
realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho de Administrao.
Nome
Idade
69
Elio Demier
61
Profisso
Administrador de
Empresas
Bacharel em
Comunicao
Social
CPF
098.921.337/49
260.066.507-20
Posio
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente do
Conselho de
Administrao
133
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
68
Nicolas Wollak
50
Administrador de
Empresas
Executivo
Pedro Chermont
38
Engenheiro
060.903.038-87
Conselheiro Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
057.378.217-22
Conselheiro Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
023.120.657-70
Conselheiro Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Sim
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
No
Pedro Malan
69
Economista
028.897.227-91
Jorge M. T. Camargo
58
Gelogo e Fsico
114.400.151-04
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Sim
Sim
Diretoria
A Diretoria responsvel pela conduo direta dos negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia, alm
de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de
Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo
ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por
membros do Conselho de Administrao.
Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio,
podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo
com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia,
os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de
Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o
Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Idade
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
59
Engenheiro
336.997.807-59
Diretor Presidente
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.02.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
9.2.2012
Ramon Nunes
Vazquez
Erik Wright
Barstad
Roberto Carmelo
de Oliveira
Frederico tila
Silva Neves
Alessandra Eloy
Gadelha
55
Engenheiro
012.491.708-93
57
Engenheiro
399.935.827-00
54
Engenheiro
595.166.407-10
37
Engenheira
021.092.597-36
Prazo do
Mandato
At AGO
2013
At AGO
2013
At AGO
2013
At AGO
2013
At AGO
2013
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Sim
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
Conselho Fiscal
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia
solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e seus respectivos suplentes. Na
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo
permanente.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Nome
Idade
Profisso
CPF
61
Advogado
120.049.107-63
32
Advogado
080.968.467-52
Posio
Presidente do
Conselho
Suplente
134
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
Silva
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
Maria Cristina Pantoja da
Costa Faria
Maurcio Rocha Alves de
Carvalho
Peter Edward Cortes
Marsden Wilson
32
34
50
40
Advogado
082.613.217-03
Membro Titular
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
Advogado
886.793.577-15
Suplente
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
No
Sim
709.925.507-00
Membro Titular
20.4.2012
20.04.2012
1 ano
No
No
168.126.648-20
Suplente
20.4.2012
20.04.2012
1 ano
No
No
Engenheir
o
Administra
dor
12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que
tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
Comit de Recursos Humanos
Nome
Elio Demier
Ramon Nunes
Vazquez
Jos Felipe
Vieira de Castro
Idade
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
61
Bacharel em
Comunicao Social
260.066.507-20
Membro
22.5.2012
22.5.2012
59
Engenheiro
336.997.807-59
Membro
22.5.2012
22.5.2012
59
Economista
Prazo do
Mandato
1 ano
1 ano
1 ano
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Sim
Sim
Sim
Sim
No
Sim
402.760.747-34
Membro
22.5.2012
22.5.2012
CPF
Posio
Data da
ltima Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Idade
Nicolas Wollack
Jorge M. T.
Camargo
Ramon Nunes
Vazquez
50
12.8
Profisso
057.378.217-22
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
57
Gelogo e Fsico
Executivo
114.400.151-04
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
59
Engenheiro
336.997.807-59
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr. Jose
Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge University,
Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por
trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro na Echafaudages
Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se
seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou presidncia do Conselho de
Administrao da Companhia. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao
da Companhia.
Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm
certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao
(COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no perodo de
1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr.
Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na cidade do Rio de
Janeiro.
135
Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA pela
Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston
Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou at 1973. Aps deixar
o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliria Ltda., que preside at a
presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A. O
Sr. Bush membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998.
Nicolas Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 2007. Graduado pela
Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner
desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity tendo atuado como scio do
fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de administrao da Guerra S.A
(fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de
compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veculo de investimento controlador da rede
de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de
Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do
Axxon no Brasil, como um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente
do Conselho de Administrao da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 at a presente data, (iii)
diretor da MV Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do
Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 at a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon
S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao
da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e servios principalmente para a indstria de petrleo e gs) de
maio de 2005 a outubro de 2007.
Pedro Chermont graduado em Engenharia Mecnica pela PUC-RJ e scio fundador da Leblon Equities Gesto
de Recursos e gestor de fundos. Pedro tem 16 anos de experincia no mercado acionrio brasileiro, tendo
trabalhado 13 anos na Investidor Profissional, uma das primeiras gestoras de recursos independentes do Brasil,
onde foi gestor de fundos que somavam patrimnio da ordem de US$1,5 bilho. Atual presidente do Conselho
de Administrao da BR Home Centers, varejista do segmento de materiais de construo, e conselheiro da
Companhia Brasileira de Distribuio (CBD), holding do grupo varejista Po de Acar, Pedro foi membro do
Conselho de Administrao da Companhia de 9 de julho de 2007 a 20 de agosto de 2008, tendo sido
novamente conduzido ao cargo em 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Chermont foi (i) scio-fundador da
Leblon Equities, sendo um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento (desde
setembro de 2008), (ii) scio da Investidor Profissional, onde tambm era um dos responsveis pelos
investimentos de seus fundos de investimento, (iii) membro do Conselho de Administrao da BR Home
Centers, acima descrita (de maio de 2009 at a presente data), e (iv) membro do Conselho de Administrao
da Companhia Brasileira de Distribuio, descrita acima (desde Agosto de 2009 at a presente data), alm de
participao nos Conselhos de Administrao da Globex e Ponto Frio.com.
Pedro Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio de Janeiro em 1965.
PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califrnia. professor do Departamento de Economia da
Universidade Catlica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia
Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS Foundation. Foi
ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 at 2002. Presidente do Banco Central do Brasil no perodo
de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da Dvida Externa - Ministrio da
Fazenda no perodo de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no perodo de 1986 a 1990 e de 1992
a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no perodo de 1990 a 1992.
Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1983 a 1984. Diretor do
136
Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1985 a
1986. O Sr. Malan membro independente do Conselho de Administrao da Companhia desde maro de 2010.
Nos ltimos cinco anos, o Sr. Malan foi membro do Conselho de Administrao da Souza Cruz S.A. (desde
Maro de 2010), Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco (desde Agosto de 2009),
membro do Conselho de Administrao da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administrao da EDP
Energias do Brasil (desde 2004), membro do Conselho de Administrao da Globex Ponto Frio (desde 2004) e
Presidente do Conselho de Administrao do Unibanco (de 2004 a 2008).
Jorge M. T. Camargo atua h 36 anos na indstria do petrleo. Formado em Geologia pela Universidade de
Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na Petrobras, no Brasil e
no exterior, onde exerceu funes tais como Superintentende de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente
Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e
membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Os ltimos 8 anos trabalhou
para a Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e posteriormente
como Presidente da Statoil no Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria e
conselhos corporativos, hoje servindo como consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petrleo&Gs,
Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP).
Nos ltimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sofreu qualquer
(a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica
de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.8.2 Diretoria
Ramon Nunes Vazquez o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado Companhia em
2007 como Diretor responsvel pela Diviso Rental, aps um perodo de mais de seis anos como Diretor
Presidente da Solaris Equipamentos e Servios Ltda., sociedade dedicada ao setor de locao de equipamentos.
O Sr. Vazquez conta com uma experincia de mais de 30 anos no segmento de negcios da Companhia.
Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em Marketing pela
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou, ainda, um MBA em Marketing
no PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris, cujas atividades encontram-se
descritas acima (at 2007), diretor d Companhia responsvel pela Diviso Rental (2007 a 2009) e Diretor
Presidente da Companhia (de 2009 at a presente data).
Erik Wright Barstad ocupa o cargo de diretor das Divises Construo e Jahu desde 1998 e conta com uma
experincia de 33 anos nesse segmento de mercado. Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade
Presbiteriana Mackenzie de So Paulo e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
(PUC/RJ), o Sr. Barstad possui diploma de MBA pelo PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Barstad foi Diretor
da Companhia, responsvel pela Diviso Construo da Companhia e, desde 2008, tambm pela Diviso Jahu.
Roberto Carmelo de Oliveira diretor da Diviso Servios Industriais da Companhia desde 1999. Graduado em
Engenharia Civil pela Universidade Souza Marques, o Sr. Carmelo de Oliveira possui diploma de MBA Executivo
pelo PDG/IBMEC e de especializao pela Trevisan Escola de Negcios de So Paulo. O Sr. Oliveira trabalhou
durante dois anos na Ecia Irmos Arajo Engenharia e Comrcio Ltda., seguidos de cinco anos na diviso
tcnica da Construtora Norberto Odebrecht S.A. Em 1981, o Sr. Carmelo de Oliveira iniciou suas atividades na
Companhia como engenheiro, contando, na data deste Formulrio de Referncia, com 30 anos de experincia
no setor. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Oliveira foi Diretor da Companhia, responsvel pela Diviso Servios
Industriais, anteriormente denominada Diviso Manuteno e renomeada para Diviso Servios Industriais a
partir de 2008.
137
Frederico tila Silva Neves graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ)
Alessandra Eloy Gadelha graduada em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e possui mestrado em Administrao (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no estado
de Nova Iorque, nos EUA. Nos ltimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na rea de Relao com Investidores
da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relao com Investidores da Companhia em julho de 2010.
Nos ltimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b)
condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
12.8.3 Conselho Fiscal
Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
Contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da Arthur
Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal. Na data
deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do Comrcio
Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de Janeiro. membro
tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao Brasileira de Direito Financeiro
(ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio e Indstria Brasil-Alemanha (AHK),
do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ (ACRJ), e vogal da Junta Comercial do Estado do Rio
de Janeiro. Na data deste Formulrio de Referncia, scio da Branco Consultores Tributrios Ltda.
Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem dos
Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de
Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de
Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil, da
Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito
Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association.
Mauricio Rocha Alves de Carvalho graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do
Rio de Janeiro (PUC) e mestre em administrao de empresas pela Wharton School University of
Penssylvania, com certificaes em CFA, CNPI e IBGC. membro do Conselho de Administrao da Network 1,
membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A, vice-presidente da CFA Society do Brasil, diretor tcnico da
Apimec-SP e membro do IBGC.
Daniel Oliveira Branco Silva formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUCRio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela fundao
Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores Tributrios e integrante
da Branco Advogados desde 2003.
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de
138
Peter Edward Cortes Marsden Wilson graduado em administrao pela Fundao Getlio Vargas So Paulo e
mestre em economia, administrao e finanas pela Fundao Getlio Vargas So Paulo. Trabalhou como
analista, trader, controller, e gestor de carteiras no grupo do Banque Nationale de Paris. Foi gestor de carteiras
pela Globalvest Management L.P./Latinvest Asset Management durante dois anos, e da Ourinvest Asset
Management, Ltd. durante outros dois anos. Foi diretor de investimento de Dartley Bank & Trust Nassau
durante um ano. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho de Administrao da PHI
Capital Management, com especialidade em gesto de carteiras e finanas corporativas.
12.9
a.
Administradores da Companhia
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre entre os administradores da
Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" e "b" acima.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ:
27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Nacht Participaes S.A. / CNPJ:
27.109.446/0001-05
Cargo: Diretora e acionista
Tipo de parentesco: Marido/Esposa
-------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ:
27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
139
d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia
Administrador da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ:
27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista
Tipo de parentesco: irmo
Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde
1998 e acionista da Nacht Participaes S.A.
12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas,
nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
b.
O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs
exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht e Nacht
Participaes S.A.
O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos
ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht e
Nacht Participaes S.A.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel, pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos ltimos trs exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas
indicadas nos itens "a" a "c" acima.
12.11 Seguro para Administradores
A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores, empregados e
procuradores da Companhia na prtica de ato prprio de administrao, com cobertura integral para multas e
penalidades civis, responsabilidades estatutrias, riscos regulatrios, responsabilidade por erros e omisses,
140
entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j conhecidos anteriormente data da
aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (j cobertas pelo seguro de responsabilidade civil),
entre outros eventos.
A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2012.
141
142
143
13.
144
a.
Conselho de Administrao
No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante determinado
discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos
diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo.
Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um
componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia acredita
que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao uma forma de
incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos membros do
Conselho de Administrao com os dos acionistas.
Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria
Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao da Companhia visa a
atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao. A parcela
fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos
diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que
compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de opes de compra ou subscrio de
aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e a outorga de
opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios uma forma de
incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e
orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinria realizada em 19 de abril de 2011. Na Assembleia
Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada no dia 20 de abril de 2012 foi aprovada a proposta de
transformar o Conselho Fiscal em rgo permanente, com trs titulares e seus respectivos suplentes. Os
membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria
estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a
poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um
objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Comit de Recursos Humanos
Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao
mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que forem diretores, gerentes ou
funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros do Comit poder ser a
qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao
compensar adequadamente os membros do Comit pelo tempo dispendido em suas funes, exceto por
aqueles que j sejam remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.
b.
Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e os
objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total; (iii)
145
metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv) razes que
justificam a composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
146
xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando
os interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos acionistas.
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comit de Recursos Humanos no fazem jus
remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total:
De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2011 foram:
Salrio e Prolabore
Conselho de Administrao
Diretoria executiva
Comit de Recursos Humanos
Conselho Fiscal
84,5%
67,4%
100%
100%
8,5%
18,3%
Total
100%
100%
100%
100%
147
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao
de cada elemento da remunerao
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos
administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido da Companhia,
deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o capital empregado na Companhia
a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio ponderado da Companhia. A parcela varivel da
remunerao dos administradores determinada a partir do valor econmico gerado na Companhia e na
diviso sob sua responsabilidade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos resultados da
Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao valor econmico agregado
(EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto,
mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos interesses da
Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos resultados e a
outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de
incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se
beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.
148
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista para o
exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho
fiscal:
N de membros
Total
15
1.136.700
4.345.000
260.700
5.742.400
660.000
660.000
Participaes em comits
100.000
100.000
Outros - Encargos
249.300
1.430.000
85.000
1.764.300
750.000
750.000
2.000.000
2.000.000
Participao em reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do cargo
Remunerao varivel
Bnus
Baseada em aes
1.700.000
1.700.000
Total da remunerao
2.236.000
10.135.000
345.700
12.716.700
149
N de membros
Total
14,75
850.800
3.038.949
120.000
4.009.749
354.261
354.261
Participaes em comits
65.000
65.000
Outros - Encargos
183.160
1.087.908
24.000
1.295.068
Remunerao varivel
Bnus
168.162
168.162
523.747
523.747
Participao em reunies
Comisses
33.632
33.632
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
1.121.894
1.121.894
Total da remunerao
1.300.754
6.126.759
144.000
7.571.513
Outros - Encargos
(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia Geral
Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes.
(2) Baseada no salrio ou pr-labore mdio dos Diretores em abril de 2011.
(3) Considera um ms de ocupao do cargo de membro do Conselho de Administrao por Gustavo Felizolla, que renunciou em janeiro de 2011, e oito meses
de ocupao do mesmo cargo por Jorge Camargo, que tomou posse em maio de 2011.
N de membros
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros - Encargos
Conselho de
Administrao
7
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
4,5
11,5
639.520
2.628.940
3.268.460
445.814
445.814
35.000
35.000
906.679
906.679
Remunerao varivel
Bnus
133.952
133.952
1.859.254
1.859.254
Participao em reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
353.734
353.734
Total da remunerao
808.472
6.194.421
7.002.893
N de membros
Conselho de
Administrao
2
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
2.269.800
2.518.120
248.320
150
Participaes em comits
49.664
49.664
Outros Encargos
Remunerao varivel
Bnus
246.400
246.400
1.615.110
1.615.110
Participao em reunies
Comisses
Outros Encargos
22.568
22.568
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
2.522.000
2.522.000
Total da remunerao
566.952
6.406.910
6.973.862
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o
exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho
fiscal:
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente (2012)
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
15
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
6,75
14,75
25,0% do EVA
25,0% do EVA
151
sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social
168,2
168,2
25,0% do EVA
25,0% do EVA
523,7
523,7
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social
1
4,5
11,5
25,0% do EVA
25,0% do EVA
134,0
134,0
25,0% do EVA
25,0% do EVA
1.859,3
1.859,3
Considera a contratao, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido
25,0% do EVA
25,0% do EVA
246,4
246,4
152
25,0% do EVA
25,0% do EVA
1.615,3
1.615,3
sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e
manter a ela vinculados administradores e empregados.
c.
Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na
Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da
Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo
O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios aos
administradores de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia
busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia dos
seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de
curto prazo.
f.
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5%
das aes do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra
de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1,5% das aes do capital social da Companhia verificado
na data de outorga das opes de compra.
No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2011 haviam sido exercidas
51.251 opes.
No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2011 no haviam sido
exercidas quaisquer opes.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes de
compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do
capital social da Companhia.
h. Condies de aquisio de aes
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve que utilizar, pelo
menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos
Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida de tributos, para a aquisio de aes de
emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar, pelo
menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos
Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a
aquisio de aes de emisso da Companhia.
154
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010 e 1/2011,
independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu
desempenho no exerccio de suas funes.
i.
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do
exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com
base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo
volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo
com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela
data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes
pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo
dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e
o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de
emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia
(R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital
prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2011, o preo
de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de
corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a
data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos
pela Companhia a partir da data da outorga.
j.
As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 (setenta e dois)
meses para a converso das opes em aes.
k.
Forma de liquidao
As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus
respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional.
l.
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos
termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de
Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do
beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes
adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras:
(i)
aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar
liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
155
(ii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas;
(iii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado para
negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e
(iv)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado
para negociar o saldo de suas aes adquiridas.
m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de
pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de
vigncia da opo; (iii) mediante o distrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada
ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de restrio negociao
descritas no item n abaixo.
Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia
ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de
acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n abaixo.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes 2010, o beneficirio:
(i)
desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao
seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo,
na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias
contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do
seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no
exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a
qualquer indenizao;
(iii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do
seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de
acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos,
de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao
deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o
desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da
Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do
seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iv)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno
156
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o
Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais
direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero
seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes,
desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a
qualquer indenizao;
(v)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis
de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de
Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii)
os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser
exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a
contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao.
No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu
exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de
observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio.
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e
outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo,
na data de encerramento do ltimo exerccio social
A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos
administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao
quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio
social, 31 de dezembro de 2011.
Em 31 de dezembro de 2011
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Nmero de Aes
5.119.954
1.336.161
Percentual (%)
4,1%
1,1%
2009
3 outorga
3
1/1/09
92.854
269.726(2)
Imediatamente aps a
Oferta(3)
157
2010
3
2011
-
2012
-
269.726(2)
269.726
R$2,08(4)
R$2,18(4)
-
0,22%
1. Todas as outorgas de opo do plano j foram realizadas. No houve outorga de opes em 2010 e 2011 e no haver outorga de opes em 2012.
2. Sendo 88.436 opes referente a 1 outorgada em 01/01/2008 e 88.436 opes referente a 2 outorgada em 01/07/2008.
3. Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010.
4. Valor patrimonial do exerccio findo em 31.12.2008, corrigido pela variao do IPCA desde janeiro de 2008.
5. Valor justo de R$9,82 por ao. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
6. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2009, o total de aes era igual a
87.420.577 e no final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309.
Programa 1/2010
Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis1
Prazo para que as opes se tornem exercveis
2009
-
2010
1 outorga
4
31/5/2010
495.236
495.236
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
31/5/2016
-
2010
2 outorga
1
5/7/2010
43.478
43.478
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
5/7/2016
-
R$1.911.611
R$238.694
0,40%
0,03%
2011
5
2012
5
404.035
83.428
269.357
218.106
51.251
R$11,65
R$12,22
R$ 12,05
-
0,39%
0,39%
Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio
corrente.
2 Valor justo de R$3,86 por opo para 1 outorga e de R$5,49 por ao para 2 outorga. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
3 Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a
125.495.309 e no final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724.
Programa 1/2011
Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem exercveis
2009
2010
158
2011
1 outorga
5
16/4/2011
392.046
392.046
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
2012
5
294.035
98.011
16/4/2017
R$2.575.742
R$19,77
0,31%
0,31%
1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2 Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total
de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724.
Diretoria estatutria
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Nmero de membros
Programa 1/2010
Programa 1/2011
455.286
392.046
847.332
At 2014
31.5.2016
16.4.2017
16.04.2017
R$3.313.572
R$1.842.616
R$5.156.188
Total
83.428
83.428
31.5.2016
31.05.2016
R$12,05
R$12,05
R$607.227
R$607.227
R$3.920.799
R$1.842.616
R$5.763.415
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em
aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais
159
Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2011
Plano de aes 2010
Programa 2010/1
2
No de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
51.251
R$12,05
R$281.881
51.251
R$12,05
R$281.881
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$17,55 no final do exerccio de 2011.
Plano Especial
Top Mills
Total
Nmero de aes
119.782
269.726
389.508
R$2,18
R$2,18
R$2,18
R$2.200.395
R$4.954.867
R$7.155.262
119.782
269.726
389.508
R$2,18
R$2,18
R$2,18
R$2.200.395
R$4.954.867
R$7.155.262
No de membros
Opes exercidas
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,55 no final do exerccio de 2010.
No houve opes exercidas pelos diretores estatutrios no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2009.
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados
nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e
das opes
a. Modelo de Precificao
160
Para precificao do custo das parcelas dos planos referentes sua componente de patrimnio foram
determinadas as volatilidades aplicveis a cada um, as taxas livres de risco e os " stock prices", com base em
valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida no perodo de cada plano e a Companhia usou o
modelo de Black-Sholes-Merton para clculo dos valores justos.
Para os planos concedidos em 2009, a Companhia classificou os planos como instrumento compostos uma vez
que os mesmos incluem um componente de dvida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro
na no ocorrncia da oferta pblica) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento
em instrumento de patrimnio em ocorrendo a oferta pblica) no qual a escolha de liquidao est fora do
controle da Companhia e do beneficirio. Para precificao do valor justo da parcela de dvida foi considerado o
quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o mltiplo de EBITDA, descrito acima,
ponderado pela probabilidade de ocorrncia do evento de oferta pblica de aes, sendo o valor resultante
contabilizado no passivo exigvel de longo prazo. A oferta pblica ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto no
existe parcela de dvida a partir dessa data.
Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio, onde o valor justo
mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes,
utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c) volatilidade
esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual sem risco.A
parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a
cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus
respectivos perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na
melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.
Composta por emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo, lquidos de caixa e equivalentes de caixa.
1 outorga (31/05/2010)
2 outorga (05/07/2010)
R$11,50
R$11,95
31%
1.461
1,52%
6,60%
R$3,86
R$11,50
R$14,10
31%
1.461
1,28%
6,37%
R$5,49
R$11,65
R$20,55
34,92%
1.247
1,71%
6,08%
R$11,59
R$20,55
34,92%
1.282
1,71%
6,08%
161
R$10,49
R$10,56
R$12,22
R$17,55
38,68%
882
1,06%
4,81%
R$7,27
R$12,16
R$17,55
38,68%
917
1,06%
4,83%
R$7,37
c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.
162
Conselho de Administrao1
Nmero de conselheiros
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
2
328.476
238.476
283.476
7
179.236
90.000
115.496
6,75
261.336
180.732
192.704
Diretoria Estatutria2
Nmero de diretores
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
4
3.412.435
841.613
1.525.534
4,5
1.974.725
1.067.751
1.376.566
5
2.009.980
687.584
1.232.078
Conselho Fiscal
Nmero de conselheiros
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3
48.000
48.000
48.000
_______________________________________________
(1)
(2)
(3)
Em 2009, os conselheiros Andres Cristian Nacht, Nicolas Wollack e Gustavo Felizzola renunciaram remunerao que lhes era devida em funo do
cargo. Dessa forma, apenas dois conselheiros foram remunerados pela Companhia no ano de 2009.
Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2010, houve contratao em
julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.
No aplicvel pois o conselho fiscal foi instalado em abril de 2011
O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011.
13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria
No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores
em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de
cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse
assunto
rgo
Conselho de Administrao
Diretoria estatutria
Conselho Fiscal
2009
20%
-
163
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da
Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria
ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam,
como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
Saldo existente em 31 de dezembro de
Consultoria
2009
2010
2011
(em R$ mil)
Conselho de Administrao
95,0
125,0
Diretoria estatutria
Conselho Fiscal
164
14.
165
RECURSOS HUMANOS
14.1
a.
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011:
2009
498
2.464
278
88
1
141
3.470
Diviso Construo
Diviso Servios Industriais
Diviso Jahu1
Diviso Rental
Diviso Eventos
Administrao
Total
Em 31 de dezembro de
2010
539
2.997
445
189
189
4.359
2011
534
2.777
687
294
249
4.541
___________________________
(1) Diviso adquirida em 2008.
Em 31 de dezembro de 2011, todos os empregados da Companhia estavam alocados no Brasil. A tabela abaixo
indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando as divises e reas a que pertencem,
conforme indicado na tabela abaixo:
2011
Estados
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito Federal
Esprito Santo
Goias
Mato Grosso
Minas Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do Sul
So Paulo
Total
Empregados
Construo
38
76
19
36
144
1
220
534
Servios
Industriais
927
38
103
421
416
283
589
2.777
Construo
57
67
17
1
1
161
235
539
Servios
Industriais
1.309
248
570
870
2.997
Jahu
8
48
17
89
23
24
8
59
44
31
112
56
168
687
2010
Estados
Bahia
Distrito Federal
Esprito Santo
Minas Gerais
Paran
Pernambuco
Rio Grande do Sul
Rio de Janeiro
So Paulo
Total
Rental
19
6
6
9
41
29
13
24
47
11
89
294
Administrao
23
1
5
3
6
12
159
1
39
249
Total
8
1.055
24
176
73
24
8
228
29
57
524
878
352
1.105
4.541
Administrao
29
3
1
4
124
28
189
Total
1.470
121
17
365
43
1
45
1.002
1.295
4.359
Empregados
Jahu
44
51
13
54
36
37
108
102
445
166
Rental
31
3
42
7
7
39
60
189
2009
Estados
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Total
Empregados
Construo
137
262
19
30
50
498
Servios
Industriais
769
599
133
963
2.464
Jahu
82
84
41
53
18
278]
Rental
25
33
16
14
88
Eventos
1
1
Administrao
94
19
5
18
3
2
141
Total
1.107
998
214
1.025
56
70
3.470
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades que no so
essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte, alimentao, suporte de informtica,
entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de curta durao de acordo com a flutuao da demanda
por seus servios. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua 172 trabalhadores terceirizados,
conforme indicado a seguir:
2011
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Total
Limpeza
14
24
5
2
4
1
3
10
1
64
Segurana
15
20
12
4
3
5
2
5
9
4
4
83
Transporte
3
3
Alimentao
-
Informtica
8
5
1
1
2
1
2
1
1
22
Total
40
49
18
7
9
7
7
6
9
11
5
4
172
2010
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Total
Limpeza
10
16
2
1
1
1
4
35
Segurana
12
15
7
2
4
1
2
1
44
Transporte
-
Alimentao
-
Informtica
5
4
1
1
1
12
Total
27
35
10
4
5
2
7
1
91
167
2009
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Total
c.
Limpeza
8
7
1
1
2
19
Segurana
6
9
4
2
2
23
Transporte
2
2
4
Alimentao
1
1
Informtica
3
2
5
Total
19
21
5
1
2
0
0
4
52
ndice de rotatividade
A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 5,5%, 5,9% e 4,8% nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, considerando os profissionais alocados
em servios industriais.
A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e
equipamentos significativamente superior mdia da Companhia, tendo chegado a 6,6% em 2011. Isso
ocorre em virtude da celebrao de contratos de trabalho de curta durao motivados pela flutuao da
demanda pelos servios oferecidos pela Diviso Servios Industriais. Desconsiderando os referidos profissionais
de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade dos empregados da Companhia em 2011, 2010 e 2009
seria de 3,6%, 4,3% e 3,4%, respectivamente.
d.
a.
A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos a qualidade de sua mo de obra
especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de recursos
humanos baseada em realizao, participao de empregados e transparncia, alm de ter uma
longa tradio de oferecimento de participao nos lucros e oportunidades para desenvolvimento profissional. A
Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo de seus
empregados, o que leva a um ndice historicamente baixo de substituio de mo de obra (turnover) e aumenta
sua capacidade de prestao de servios de qualidade a seus clientes.
A Companhia tem como poltica de remunerao o pagamento de salrios compatveis com os praticados no
mercado. Adicionalmente, oferecido para todos os seus empregados Programa de Participao nos Lucros e
Resultados.
168
b.
Poltica de benefcios
Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e facilidades, que
podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes:
convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem com
parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o salrio recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos empregados
optantes pelo benefcio;
cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos
empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no possuam
nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados uma cesta bsica mensal. No
ms de dezembro de 2011, foram distribudas 4.195 cestas bsicas aos funcionrios da Companhia;
vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do benefcio,
variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado a
finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado, limitado ao valor de
seis salrios mnimos;
convnio farmcia;
comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de
manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opo de compra de aes (somente para os dirigentes e executivos da Companhia).
c.
Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores
A Companhia possui dois planos de opo de compra de aes que beneficiam seus empregados, a saber,
Plano Especial TopMills e Plano de Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.
Preos de exerccio
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes foi
de R$1,88 por ao, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do
exerccio das opes.
169
d. Prazos de exerccio
O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da oferta pblica inicial de
distribuio de aes da Companhia, ou seja, no dia 15 de abril de 2014.
e. Quantidade de aes comprometidas pelo plano
At 782.027 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 512.301 destinadas aos empregados.
At o momento, foram outorgadas opes aos empregados que, quando exercidas, devero ser convertidas em
142.580 aes ordinrias de emisso da Companhia.
(i)
Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar
liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado para
negociar mais 25% de suas aes adquiridas;
(iii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado para
negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e
(iv)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado para
negociar o saldo de suas aes adquiridas.
c.
Preos de exerccio
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do
exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com
base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo
volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo
com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela
data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes
pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo
dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e
o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de
emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia
(R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital
prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2011, o preo
de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de
corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a
data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos
pela Companhia a partir da data da outorga.Prazos de exerccio
As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para a
converso das opes em aes.
d. Quantidade de aes comprometidas pelo plano
No Programa 1/2010: At 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 936.520 destinadas aos
empregados no administradores. At 31 de dezembro 2011 foram exercidas 142.678 (opes de empregados
no administradores).
No Programa 1/2011: at 1.184.229 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 792.183 destinadas aos
empregados no administradores
14.4
A Companhia mantm um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados so
vinculados. Ainda assim, nos ltimos trs anos, a Companhia teve paralisaes na Diviso Servios Industriais,
em suas unidades do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Esprito Santo, Recife, So Paulo e Bahia, motivadas por
divergncias com os sindicatos da regio no mbito da negociao de acordos coletivos e cujo tempo total de
paralisao foi de 57 dias, atingindo apenas uma parcela do contingente de funcionrios. Adicionalmente, nos
ltimos trs anos, os empregados da Companhia foram envolvidos em greves ocorridas nas operaes de
clientes.
172
15.
173
CONTROLE
15.1 / 15.2
Grupo de Controle
O quadro abaixo indica a composio acionria da Companhia em 2 de outubro de 2012, destacando o nmero
de aes representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores diretos e
Administradores:
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.
Data da
ltima
Alterao
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
18/4/2011
Jurdica
27.109.446/0001-05
20/7/2012
Jurdica
14.740.333/0001-61
2/10/2012
Jurdica
01.701.201/0001-89
Administradores
12/11/2012
Fsica
Outros
12/11/2012
NOME
Acionist
a
Control
ador
Sim
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
Brasileira
Participa
do acordo
de
acionistas
Sim
27.421.713
21,7%
Espanhola
Sim
Sim
17.728.280
14,0%
Brasileira
No
No
6.323.300
5,0%
No
No
3.705.465
3,0%
No
No
71.220.672
56,3%
Acionist
a
Control
ador
Sim
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
Nacionalidade
U
F
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
18/4/2011
Fsica
098.921.337-49
Argentino
Participa
do acordo
de
acionistas
Sim
2.689.232
56,9%
18/4/2011
Fsica
289.858.347-20
Dinamarquesa
Sim
Sim
923.341
19,5%
Outros
18/4/2011
Fsica
Sim
Sim
1.115.704
23,6%
Participa
do acordo
de
acionistas
Sim
Acionist
a
Control
ador
Sim
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
Participa
do acordo
de
acionistas
Sim
Acionist
a
Control
ador
Sim
NOME
Nacionalidade
U
F
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
14/3/2012
Jurdica
N/A
Malta
Data da
ltima
alterao
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
Nicolas Nacht
14/3/2012
Fsica
734.150.811-68
Argentino
14/3/2012
Fsica
Sim
Sim
Outros
14/3/2012
Fsica
Sim
Sim
NOME
Malachite Limited
U
F
100%
Malachite Limited
NOME
15.3
511
525
26
20/4/2012
77.543.972
61,3
% de aes em circulao
174
U
F
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
2.000
40%
2.000
40%
1.000
20%
15.4
Acordos de Acionistas
O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da realizao
da oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias de emisso da Companhia.
Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipaes S.A. (Nacht Participaes)
celebraram novo acordo de acionistas disciplinando o exerccio do controle da Companhia, nos termos descritos
a seguir.
a.
Partes. (i) Andrs Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht,
Pedro Kjellerup Nacht, Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, Famlia Nacht), (ii) Jeroboam Investments LLC,
e (iii) como intervenientes, Nacht Participaes S.A. e Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.. Em
decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista, sucedeu
todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht
Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.
b.
c.
d.
Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. O voto das
partes em relao a quaisquer deliberaes pertinentes Companhia, seja em assembleias gerais ou outros
eventos societrios, deve ser definido de comum acordo entre as partes. A representao das partes parte este
fim, seja em assembleias gerais ou em reunies do conselho de administrao, sempre feita pelo acionista
Andrs Cristian Nacht.
e.
Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Vide item d. No h outras
disposies relativas indicao de administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no
conselho de administrao pelo Sr. Andrs Cristian Nacht.
f.
Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. O acordo de
acionistas veta a transferncia de aes para terceiros estranhos ligao familiar consangunea entre o grupo
de controle em quantidade superior a 10% da participao detida por cada parte do acordo de acionistas.
g.
Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administrao. Vide item d. No h outras disposies relativas restrio ou vinculao do voto de
administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no conselho de administrao pelo Sr.
Andrs Cristian Nacht.
15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia
175
da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi
integralmente subscrito pelo beneficirio do Plano Especial ex-CEO.
de
As
da
do
176
14.740.333/0001-61, da transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de
emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido dissoluo e
consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter
19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e uma) aes da Mills,
representativas de 15,3% do seu capital social.
A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa
ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes,
direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em decorrncia da
transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes
S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino,
controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da
Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e (e) uma vez que a totalidade do capital da
Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de que trata esta notificao no impacta, de forma
alguma, o controle da Companhia.
177
opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes
da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 1.600 novas aes ordinrias.
Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$1.633.370,82, em razo do exerccio, por beneficirio, de
opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes
da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 80.422 novas aes ordinrias.
Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da
Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de
compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emisso de 13.032 novas aes ordinrias.
Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, o cancelamento de 4.000
aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia
de reembolso pago a acionista dissidente de deliberao em assembleia tomada em 20 de abril de 2012.
Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da
Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de
compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias.
Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirio,
de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de
Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 44.421 novas aes
ordinrias.
A quantidade de aes em circulao mencionado no item 15.3 j consta as alteraes descritas acima,
seguindo a orientao do Ofcio circular/CVM/SEP/n 007/2011.
Informaes adicionais do item 15.3
Data da Assembleia 20/4/2012
Nmero de acionistas pessoas fsicas
511
525
26
20/4/2012
57,6%
Data 12/11/2012
Nmero de acionistas pessoas fsicas
687
178
674
33
20/4/2012
77.543.972
% de aes em circulao
61,3%
179
16.
180
16.1
Nome das
partes
relacionadas
Elio Demier
Relao com a
Companhia
Data da
transao
Membro do Conselho
de Administrao
1/10/2009
Objeto
do
contrato
Montante
envolvido
(R$)
Saldo existente
em 31 de
dezembro de 2012
(R$)
Montante
da parte
relacionada
Garantias
e seguros
Durao
(meses)
Resciso
ou
extino
Consultoria
- IPO
175.000
175.000
30/4/2010
Emprstimos e
Dvidas
Natureza Taxa de
e Razes
juros
-
17.
182
CAPITAL SOCIAL
17.1
17.2
Data da
Deliberao
rgo de
Deliberao
Data de
Emisso
Valor do
Aumento
Tipo de
Aumento
Aes
Emitidas
Subscrio
/ capital
anterior
Preo
de
Emisso
30/1/2009
Assembleia
Geral
30/1/2009
R$27.178.575,61
Subscrio
particular
20.096.393
40,4899
R$1,35
R$
Unidade
1/10/2009
Assembleia
Geral
1/10/2009
R$134.423,51
Subscrio
particular
199.853
0,1541
R$0,67
R$
Unidade
Dinheiro
12/3/2010
Assembleia
Geral
R$16.200.604,68
Sem
emisso
de aes
R$
Unidade
12/3/2010
Assembleia
Geral
12/3/2010
R$323.828,12
Subscrio
particular
153.690
0,3998
R$2,11
R$
Unidade
14/4/2010
Conselho de
Administrao
14/4/2010
R$425.925.926,00
Subscrio
pblica
37.037.037
436,7241
R$11,50
R$
Unidade
183
Fator
Cotao
Critrio para
determinao do preo
da emisso
O preo de emisso foi
determinado com base no
valor patrimonial das
aes da Companhia.
Forma de
Integralizao
Bens
Dinheiro
Dinheiro
30/11/2010
Conselho de
Administrao
30/11/2010
R$ 1.670.424,84
Subscrio
particular
884.005
0,3191
R$1,89
R$
Unidade
27/7/2011
Conselho de
Administrao
27/7/2011
R$1.548.424,09
Subscrio
particular
128.287
0,2949
R$ 12,07
R$
Unidade
23/9/2011
Conselho de
Administrao
23/9/2011
R$110.495,40
Subscrio
particular
48.028
0,0210
R$ 2,30
R$
Unidade
23/9/2011
Conselho de
Administrao
23/9/2011
R$14.142,18
Subscrio
particular
18.598
0,0027
R$0,76
R$
Unidade
24/10/2011
Conselho de
Administrao
24/10/2011
R$790.329,68
Subscrio
particular
65.642
0,1498
R$ 12,04
R$
Unidade
24/1/2012
Conselho de
Administrao
24/1/2012
R$ 398.490,09
Subscrio
particular
32.583
0,0755
R$ 12,23
R$
Unidade
28/2/2012
Conselho de
Administrao
28/2/2012
R$ 4.227,33
Subscrio
particular
339
0,0008
R$ 12,47
R$
Unidade
184
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
2/4/2012
Conselho de
Administrao
2/4/2012
R$ 112.171,78
Subscrio
particular
47.131
0,0212
R$ 2,38
R$
Unidade
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012
R$ 4.613.384,16
Subscrio
particular
371.448
0,8736
R$ 12,42
R$
Unidade
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012
R$ 892.862,10
Subscrio
particular
44.421
0,1691
R$ 20,20
R$
Unidade
2/7/2012
Conselho de
Administrao
2/7/2012
R$ 31.276,80
Subscrio
particular
13.032
0,0059
R$2,40
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$ 886.108,00
Subscrio
particular
70.550
0,1660%
12,56
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$ 20.000,00
Subscrio
particular
1.600
0,0037%
12,50
R$
Unidade
185
(31/05/2011), deduzido
do valor dos dividendos e
juros sobre o capital
prprio por ao pagos
pela Companhia, at data
de exerccio (fev/2012).
O preo tem como base o
preo da outorga corrigido
pelo IPCA desde janeiro
de 2008 at a data de
exerccio.
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes
da
Companhia
quando da realizao da
primeira
distribuio
pblica,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA a
partir
da
data
de
celebrao do contrato de
opo
(31/5/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia,
at a data de exerccio
(abril/2012).
O preo tem como base o
preo mdio das Aes
Adquiridas conforme nota
de corretagem enviado
pelo
Beneficirio
Diretoria de
Recursos
Humanos da Companhia,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo e at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
Valores conforme plano de
opo de compra de aes
da
Companhia
(Plano
Especial Top Mills)
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato de
opo (31/05/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Mills, at a
data de exerccio (Plano
1/2010)
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato de
opo (31/05/2011),
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$ 1.633.370,82
Subscrio
particular
80.422
0,3056%
20,31
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$ 445.178,37
Subscrio
particular
35.529
0,0830%
12,53
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$ 18.660,00
Subscrio
particular
1.500
0,0035%
12,44
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$ 982.280,40
Subscrio
particular
48.151
0,1830%
20,40
R$
Unidade
17.3
A tabela a seguir detalha a reduo do capital social da Companhia aprovada em 30 de junho de 2009:
186
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Redues de Capital
Data da
Data da
Deliberao
Reduo
30/06/2009
30/6/2009
rgo de
Deliberao
Assembleia
Geral
Valor da
Reduo
Aes
Canceladas
Valor Restitudo
por Ao
Reduo
Percentual(1)
R$13.434.306,72
14,2%
Razo para
Reduo
Absoro de
Prejuzos
_____________________________
(1) Significa o percentual que a reduo representa em relao ao capital social imediatamente anterior referida reduo.
17.5
187
18.
188
VALORES MOBILIRIOS
18.1
189
1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de
direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso,
que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de
sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa
alienao e anexar documentao que o comprove.
18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
polticos previstos no estatuto
No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas suspensivas
relativas a direitos patrimoniais ou polticos.
18.4 Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos
valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em
cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais
Data
Trmino
Trimestre
Valor
Mobilirio
31/03/2010
Espcie
Classe
Entidade
Administrativa
Mercado
Volume
financeiro total
negociado
(R$)
Valor
maior
cotao
(R$)
Valor
menor
cotao
(R$)
Fator
cotao
(R$)
No aplicvel, pois a Companhia no possuia valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco
organizado nesse periodo
30/06/2010
Aes
Ordinria
Bolsa
205.417.537
13,99
10,10
R$ por
unidade
30/09/2010
Aes
Ordinria
Bolsa
181.735.768
17,13
13,40
R$ por
unidade
31/12/2010
Aes
Ordinria
Bolsa
660.681.560
25,30
16,65
R$ por
unidade
31/03/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
389.456.322
23,27
17,13
R$ por
unidade
30/06/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
393.427.101
23,49
18,06
R$ por
unidade
30/09/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
273.785.519
23,77
16,56
R$ por
unidade
31/12/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
337.269.490
18,95
14,49
R$ por
unidade
18.5
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
190
Data de emisso
29 de maro de 2011.
Data de vencimento
27 de junho de 2011.
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso
f
subscrever ou comprar aes da Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas
comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua
primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram
resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso
(ii) frmula de clculo do valor
correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a
do resgate
data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade.
h
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes
variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de
clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel
na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies
191
de
novas
Outras
relevantes
Identificao
mobilirio
caractersticas
do
valor
No h.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao
previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
192
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no so conversveis em aes de
subscrever ou comprar aes emisso da Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
193
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no contam com garantia real ou
descrio do bem objeto
fidejussria.
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio.
ou subordinado
(v)
eventuais
restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
ativos
contratao
dvidas
de
novas
Outras
relevantes
Identificao
mobilirio
caractersticas
do
valor
No h.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao
previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no so conversveis em aes de
subscrever ou comprar aes emisso da Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
A Companhia no poder resgatar antecipadamente esta Nota Comercial
194
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no contam com garantia real ou
descrio do bem objeto
fidejussria.
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.
ou subordinado
(v)
eventuais
restries Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
impostas ao emissor em
195
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
ativos
contratao
dvidas
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
valor mobilirio
identificao
mobilirio
Debntures
do
valor
data de emisso
18 de abril de 2011
data do vencimento
18 de abril de 2016
quantidade
27.000
Valor total
270.000.000,00
restries circulao
sim
As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos
descrio das restries da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
circulao
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade
No aplicvel.
possibilidade de resgate
No aplicvel.
hipteses e forma de
No aplicvel.
clculo do valor de resgate
h.
quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
196
ii.
juros
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o
primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de
primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada,
calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i)
multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
197
iii.
garantia e, se
real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
objeto
iv.
na ausncia de
garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
quirografrio
ou por Aes.
subordinado
v.
eventuais
restries
impostas
ao
emissor em relao:
distribuio de
dividendos
contratao
de novas dvidas
emisso de
novos valores mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
vi.
fiducirio,
principais
contrato
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da
respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a
primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso de
vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos Debenturistas;
(iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variao do
ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou pelo ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
o
agente
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
indicando os
Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao
termos
do
devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza
IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou
cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou
cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias
relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente
Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no
valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em
seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos
documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas tenham sido
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes
198
caractersticas
No h.
valor mobilirio
identificao
mobilirio
Debntures
do
data de emisso
data do vencimento
quantidade
valor
16.094
199
Valor total
160.900.000,00
restries circulao
Sim
As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos
da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
descrio das restries
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
circulao
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No aplicvel.
possibilidade de resgate
No aplicvel.
ii.
juros
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida
de sobretaxa de 0,88% ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data
de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Primeira Srie.
200
iii.
garantia e, se
real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
objeto
iv.
na ausncia de
garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
quirografrio
ou por Aes.
subordinado
v.
eventuais
restries
impostas
ao
emissor em relao:
distribuio de
dividendos
contratao de
novas dvidas
emisso de
novos valores mobilirios
vi.
fiducirio,
principais
contrato
o
agente
indicando
os
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
termos
do
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie, a cada Debnture em
circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo
disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas da
Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no
mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da
condies para alterao Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por
dos direitos assegurados Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie
por tais valores mobilirios
em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino,
limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso;
(d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do
prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de
repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies
relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de
Inadimplemento.
outras
relevantes
caractersticas
valor mobilirio
identificao
mobilirio
Debntures
do
valor
data de emisso
15 de agosto de 2012
data do vencimento
201
quantidade
10.906
Valor total
109.100.000,00
restries circulao
Sim
As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos
da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
descrio das restries
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
circulao
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No aplicvel.
possibilidade de resgate
No aplicvel.
hipteses e forma de
No aplicvel.
clculo do valor de resgate
h.
quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
ii.
juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo
pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de
Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma
proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie,
conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
202
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
Vencimento da Segunda Srie.
de
na
de
de
iii.
garantia e, se
real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
objeto
iv.
na ausncia de
garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
quirografrio
ou por Aes.
subordinado
v.
eventuais
restries
impostas
ao
emissor em relao:
distribuio de
dividendos
contratao de
novas dvidas
emisso de
novos valores mobilirios
vi.
fiducirio,
principais
contrato
o
agente
indicando
os Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
termos
do
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em
circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo
disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da
condies para alterao Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por
dos direitos assegurados Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie
por tais valores mobilirios
em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino,
limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso;
(d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do
prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de
repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies
relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de
Inadimplemento.
outras
relevantes
caractersticas
203
18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so
admitidos negociao
Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores BM&FBOVESPA.
Debntures
As debntures de primeira e segunda emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de Referncia,
foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica por meio do SND
Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
18.7
Ofertas pblicas de distribuio de notas promissrias comerciais e de debntures, com esforos restritos
de colocao
As notas promissrias de primeira, segunda e terceira emisso e as debntures de primeira emisso
foram objeto de ofertas pblicas de distribuio, com esforos restritos de colocao, nos termos da
Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, destinadas exclusivamente a investidores qualificados.
As notas promissrias de primeira emisso foram liquidadas em 28 de abril de 2011. Todas as
204
caractersticas relevantes destes valores mobilirios encontram-se descritas no item 18.5 deste Formulrio
de Referncia.
18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de
emisso de terceiro
No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de emisso de
terceiros.
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
29 de maro de 2011.
Data de vencimento
27 de junho de 2011.
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso
subscrever ou comprar aes da Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas
comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua
primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram
resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso
(ii) frmula de clculo do valor
correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a
do resgate
data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade.
h
205
Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria devida
nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no
pecuniria prevista na Nota Comercial; (iv) cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de
transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de
qualquer das Obrigaes, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (v) transformao da
Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societrio; (vi) aprovao de qualquer reorganizao
societria envolvendo a Companhia, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (vii) alterao do
Controle da Companhia; (viii) alterao do objeto social da Companhia, exceto se tal alterao no
resultasse na mudana da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor,
individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela
Companhia, do resgate antecipado compulsrio decorrente da subscrio e integralizao das
Debntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) no utilizao, pela
Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinao dos
Recursos" da crtula.
O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao
monetria.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes
variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de
clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel
na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies
previstos em cada nota comercial de primeira emisso.
(ii) juros
de
novas
Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emisso depende
direitos assegurados por tais de aprovao do respectivo titular.
206
valores mobilirios
j
Outras
relevantes
Identificao
mobilirio
caractersticas
do
valor
No h.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao
previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no so conversveis em aes de
subscrever ou comprar aes emisso da Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
207
cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV.
inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de
qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena
arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se
existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu
equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data
estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes
100% da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano,
desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual
vencimento antecipado.
(ii) juros
de
novas
Outras
relevantes
Identificao
mobilirio
caractersticas
do
valor
No h.
208
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao
previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no so conversveis em aes de
subscrever ou comprar aes emisso da Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado
monetariamente.
209
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada
das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de
emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual
vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer
obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo
da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a
data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou
frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no contam com garantia real ou
descrio do bem objeto
fidejussria.
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.
ou subordinado
(v)
eventuais
restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
ativos
contratao
dvidas
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
valor mobilirio
identificao
mobilirio
Debntures
do
valor
data de emisso
18 de abril de 2011
data do vencimento
18 de abril de 2016
210
quantidade
27.000
Valor total
270.000.000,00
restries circulao
sim
As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos
descrio das restries da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
circulao
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade
No aplicvel.
possibilidade de resgate
No aplicvel.
hipteses e forma de
No aplicvel.
clculo do valor de resgate
h.
quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte
ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs inteiros,
trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar qualquer
amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida em
18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma)
parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das debntures,
devida na data de vencimento.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto
de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a)
decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de
vencimento, inclusive as autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido
condies de vencimento de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros,
no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Cia,
antecipado
de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Cia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao
societria que no constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria
da Cia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao
societria envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em
circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo
mnimo de 6 meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos
operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor
do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso
ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do
efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X.
reduo de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando,
no mnimo, 75% das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da
Lei das SAs; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle
prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
211
ii.
juros
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o
primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de
primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada,
calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i)
multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
iii.
garantia e, se
real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
objeto
iv.
na ausncia de
garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
quirografrio
ou por Aes.
subordinado
v.
eventuais
restries
impostas
ao
emissor em relao:
distribuio de
dividendos
alienao de
determinados ativos
contratao
de novas dvidas
emisso de
212
vi.
fiducirio,
principais
contrato
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da
respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a
primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso de
vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos Debenturistas;
(iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variao do
ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou pelo ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao
devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza
IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou
cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou
cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias
relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente
Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no
valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em
seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
o
agente
indicando os Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
termos
do despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos
documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas tenham sido
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda
e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
213
caractersticas
No h.
Debntures
do
valor
data de emisso
data do vencimento
quantidade
27.000
Valor total
270.000.000,00
restries circulao
Sim
As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos
da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
descrio das restries
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
circulao
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No aplicvel.
possibilidade de resgate
No aplicvel.
hipteses e forma de
No aplicvel.
clculo do valor de resgate
h.
quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
214
215
por cento) das Debntures em circulao; XII. alterao do objeto social da Companhia e/ou de
qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso,
vigente na Data de Emisso, exceto se tal alterao (a) tiver sido previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em
circulao, ou (b) no resultar em alterao da atividade principal da Companhia ou da respectiva
Controlada; XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes e licenas,
inclusive ambientais, exigidas pelos rgos competentes para o regular exerccio das atividades
desenvolvidas pela Companhia, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de
15 (quinze) dias contados da data de no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso da(s)
respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s); XIV. ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em
relao Companhia, (i) qualquer efeito adverso relevante na situao (financeira ou de outra
natureza), nos negcios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer
efeito adverso nos poderes ou capacidade jurdica e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das
obrigaes nos termos da Escritura de Emisso; e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o
decurso de prazo ou envio de notificao, ou ambos, possa resultar em um Evento de
Inadimplemento; ou (b) em relao a Escritura de Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta
formalizao, legalidade, validade e/ou exequibilidade dos Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos
direitos dos Debenturistas constantes da Escritura de Emisso, desde que no tenha seus efeitos
sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de cincia do evento pela
Companhia ("Efeito Adverso Relevante"); XV. no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer
Controlada, de seguro, conforme as melhores prticas correntes no mercado de atuao da
Companhia, com relao a seus ativos operacionais relevantes, no sanado no prazo de at
15 (quinze) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha
conhecimento do evento, e tempestivamente notifique o Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a
Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado
de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual
ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados
anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em
outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que,
aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, possa ensejar,
imediatamente, a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 10 (dez)
dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado
por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou
sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi
depositado em juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de
qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena
arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou
agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a
partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no
sanado no prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou sentena; XIX. arresto ou
sequestro de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto,
seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da
Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se,
no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro, tiver sido
comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou substitudo por outra garantia; XX.
desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de qualquer
jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou
da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos; XXI. venda, cesso, ou alienao, de
qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor, alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto,
fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou
nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico
similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em uma nica operao ou em uma srie de
operaes, relacionadas ou no, sobre ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor
represente mais de 15% (quinze por cento) do valor total dos ativos da Companhia, tendo por base
as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da
Escritura de Emisso) mais recentes, exceto se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em
circulao; ou (b) pela constituio de nus sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por
qualquer Controlada, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e
para financiar a aquisio de tal ativo; XXII. comprovao de que qualquer das declaraes prestadas
pela Companhia na Escritura de Emisso e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente,
216
e/ou de
Escritura
Data de
Data de
ii.
juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo
pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de
Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma
proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie,
conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura
de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data de Emisso,
ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da
Segunda Srie.
iii.
garantia e, se
real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
objeto
217
iv.
na ausncia de
garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
quirografrio
ou por Aes.
subordinado
v.
eventuais
restries
impostas
ao
emissor em relao:
distribuio de
dividendos
contratao
de novas dvidas
emisso de
novos valores mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
vi.
fiducirio,
principais
contrato
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da
Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura de
Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que eventualmente
o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto Sobre Servios de
Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, Contribuio
Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente
Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR; (iv) devida
at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e mesmo aps o seu vencimento,
resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais
inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao
devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente
Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima;
o
agente (v) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou
indicando os interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao
termos
do monetria, (a) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no
compensatria, de 2%; (c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis
desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito
na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o
comprovante do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou
para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda
e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se
as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
218
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso, dever
comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas
funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente
as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do
evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e assembleia geral de
Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que podero ser
convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por Debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Primeira Srie em
circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento)
das Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na hiptese da convocao no
ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui previsto, caber Companhia efetula, sendo certo que a CVM poder nomear substituto provisrio enquanto no se consumar o
processo de escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente
Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento
aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme
alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento Escritura de Emisso; (vi) os pagamentos ao
Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da
efetiva prestao dos servios; (vii) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao
percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da
remunerao do agente fiducirio proposto pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere
o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima
no deliberem sobre a matria; (viii) o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua
nomeao, comunic-la Companhia e aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emisso; e
(ix) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da
Comisso de Valores Mobilirios.
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias gerais
de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a
constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes
a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de
aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da
Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie
dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Segunda Srie em circulao.
condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por
por tais valores mobilirios
Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie
em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino,
limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d)
de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do
prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de
repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies
relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de
Inadimplemento.
outras
relevantes
caractersticas
No h.
219
220
19.
221
19.1
Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a Companhia reembolsou, conta de reserva de
lucros, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 535 mil, e as referidas aes foram posteriormente
canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011.
222
20.
223
a. Data de aprovao
8 de fevereiro de 2010.
b. Pessoas vinculadas
Esto vinculados poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia (Poltica de Negociao)
a prpria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal,
empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia) e, ainda,
qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em sociedades controladoras ou
controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de negociao ("Pessoas Vinculadas
Poltica de Negociao").
c. Principais caractersticas
As principais caractersticas da Poltica de Negociao so:
a proibio de negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte das
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao quando tiverem conhecimento de informao
relevante sobre a Companhia;
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao que se afastem de cargos da administrao da
Companhia pelo perodo de seis meses aps o afastamento ou at que seja divulgada a
informao relevante;
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao sempre que estiver em curso a aquisio ou
alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado
acordo ou contrato para transferncia do controle da Companhia, ou que existir inteno de
promover uma incorporao, fuso, transformao, ciso ou reorganizao societria, sendo que
tal restrio somente ser aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou
indiretos, e administradores quando em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da
Companhia pela Companhia; e
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao no perodo de quinze dias anterior divulgao das
informaes trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.
224
Todas as negociaes com valores mobilirios de emisso da companhia por parte das Pessoas Vinculadas
Poltica de Negociao somente sero realizadas com a intermediao de alguma das corretoras
credenciadas, conforme relao encaminhada pela companhia CVM e atualizadas de tempos em
tempos.
20.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Poltica de Negociao
O texto integral da "Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Mills Estruturas e Servios
de Engenharia S.A." pode ser obtido no seguinte endereo eletrnico:
http://mills.infoinvest.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_negociacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf
225
21.
226
encontrarem pessoalmente ou falarem por telefone com o Diretor de Relaes com Investidores ainda no
mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva exigncia da CVM ou das Entidades do
Mercado, os administradores e empregados em questo devero enviar correio eletrnico com as
informaes pertinentes para o endereo ri@mills.com.br.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s
Entidades de Mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Entidades do Mercado.
Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente
em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do
incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases, prevalecendo, no caso de
incompatibilidade, o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Caso, em carter excepcional, seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante
o horrio de negociao, o Diretor de Relaes com Investidores poder, ao comunicar o Ato ou Fato
Relevante, solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a
suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, pelo
tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O Diretor de Relaes com
Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de
negociao solicitada tambm efetivou-se nas Entidades do Mercado estrangeiras.
A Companhia poder adotar a prtica de divulgar ao mercado suas expectativas de desempenho futuro
(guidance), tanto de curto como de longo prazo, principalmente no que se refere aos aspectos financeiros
e operacionais dos seus negcios, por deciso do conselho de administrao, observado que a divulgao
de tais expectativas enseja a restrio de negociao aposta no pargrafo 4 do artigo 13 da Instruo
CVM n 358/02.
Na hiptese de divulgao de tais expectativas, devem ser observadas as seguintes premissas:
(i) A divulgao antecipada de resultados pode ser admitida no caso de informaes preliminares,
ainda no auditadas, apresentadas com clareza, para cada um dos itens e perodos projetados, as
premissas e memrias de clculo utilizados;
(ii) Os resultados ou informativos elaborados em consonncia com padres contbeis estrangeiros
devem apresentar a reconciliao para as prticas contbeis brasileiras, bem como a reconciliao
com as rubricas contbeis expressas diretamente nas demonstraes financeiras da Companhia e,
portanto, obtidas pelos critrios contbeis adotados no Brasil;
(iii) Caso as informaes divulgadas envolvam a elaborao de projees, deve ser apresentado
confronto com os resultados efetivamente obtidos, por ocasio da divulgao do Formulrio ITR
da Companhia; e
(iv) Se as projees divulgadas forem descontinuadas, esse fato dever ser informado, acompanhado
dos motivos que levaram sua perda de validade, na forma de Fato Relevante.
21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia,
indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
A Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia est baseada nos seguintes princpios e
objetivos:
(i) prestar informao completa aos acionistas e investidores;
228
divulgar
informao
confidencial
estritamente
quelas
pessoas
que
dela
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
229
(viii)
Quando a informao confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra pessoa
que ocupe cargo, funo ou posio na Companhia, seus controladores, controladas ou coligadas, que
no seja diretor, membro do conselho de administrao ou do conselho fiscal da Companhia, a pessoa
responsvel pela transmisso da informao dever se certificar de que a pessoa que a est recebendo
tem conhecimento da Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia, exigindo ainda que
assine o termo de adeso Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante antes de lhe facultar acesso
informao.
21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao,
avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
manuteno,
A verso integral da "Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A." pode ser obtida no seguinte endereo eletrnico:
http://mills.infoinvest.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_Divulgacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf
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22.
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NEGCIOS EXTRAORDINRIOS
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