Vous êtes sur la page 1sur 38

04/02/2013

Os Sujeitos de direito da atividade empresarial


Empresa.
Empresrio.
Estabelecimento.

Em 2002 o Brasil abandona o direito objetivo de atos de comrcio. Passa-se para a teoria de
empresa.

A) Empresa = Perfis da Empresa, por Alberto Asquini. Teoria polidrica da empresa.


Empresa teria um perfil subjetivo (sujeito de direitos, centro de imputao de direitos e
deveres/ Brasil n adota); perfil objetivo (a empresa seria um complexo de bens organizados /
Brasil n adota, tem como similar o estabelecimento no CC brasileiro); perfil corporativo (
uma instituio na qual os empregados participam e todos tem resultados, no apenas os
donos / Art. 7 da CF, quando fala da participao dos lucros.); perfil funcional (a empresa
atividade que o empresrio exerce, o adotado pelo CC).
AED = anlise econmica do Direito = no D. Empresarial mais evidente. Ela trouxe
uma nova definio para empresa. Teoria da Firma (Ronald Coase), os custos de
transao. A empresa, alm de atividades, um feixe de contratos, pois para se ter uma
empresa, necessrio ter contratos. Se eu contrato por meio de uma empresa, meus
custos de transao so menores. A empresa assim serve para reduzir os custos de
transao, pois sai mais em conta fazer contratos pela empresa, do que
individualmente.

B) Estabelecimento = a atividade, para ser exercida, precisa se organizar com os fatores de


produo. Art. 1142 a 1149 CC. o complexo de bens organizado pelo empresrio ou
sociedade empresria para o exerccio da empresa.

Art. 1142 = Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exerccio da
empresa, por empresrio, ou por sociedade empresria.
No confundir com o fundo de empresa que, de acordo com doutrina majoritria, quer dizer o
aviamento, o goodwill, que a aptido que o estabelecimento tem para produzir bons resultados. O
aviamento entra na conta da indenizao em caso de desapropriao ou na apurao dos haveres.
Estabelecimento = a empresa em movimento.

Art. 1143 = Pode o estabelecimento ser objeto unitrio de direitos e de negcios jurdicos,
translativos ou constitutivos, que sejam compatveis com a sua natureza.

Art. 1144 = O contrato que tenha por objeto a alienao ou arrendamento do estabelecimento, s
produzir efeitos quanto a terceiros depois de averbado margem da inscrio do empresrio, ou
da sociedade empresria, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa
oficial.

Art. 1145 = Se ao alienante no restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficcia da
alienao do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento
destes, em de modo expresso ou tcito, em 30 dias a partir de sua notificao.

Art. 1146 = O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos dbitos anteriores
transferncia, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo
solidariamente obrigado pelo prazo de 1 ano, a partir, quanto aos crditos vencidos, da publicao,
e, quanto aos outros, da data de vencimento.

Art. 1147 = No havendo autorizao expressa, o alienante do estabelecimento no pode fazer


concorrncia ao adquirente, nos 5 anos subsequentes transferncia.
Pargrafo nico = No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibio prevista
neste artigo persistir durante o prazo do contrato

Art. 1148 = Salvo disposio em contrrio, a transferncia importa a sub-rogao do adquirente


nos contratos estipulados para explorao do estabelecimento, se no tiverem carter pessoal,
podendo os terceiros rescindir o contrato em 90 dias a contar da publicao da transferncia, se
ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.

Art. 1149 = A cesso dos crditos referentes ao estabelecimento transferido produzir efeito em
relao aos respectivos devedores; desde o momento da publicao da transferncia, mas o
devedor ficar exonerado se de boa-f pagar ao cedente.

C) Empresrio = sujeito de direito da atividade empresarial. Temos o empresrio individual


e o empresrio coletivo. Art. 966, CC. Como individual, no art. 1156. No coletivo, temos a
sociedade em nome coletivo(formada por pessoas naturais, os scios so responsveis pelo
insucesso) em comandita simples (o comanditado responde ilimitadamente), em comandita
por aes ( o scio que assume o cargo de diretor, responde ilimitadamente), a limitada, e a
S.A (arts. 1039, 1045, 1090, 1052, 1088 e 1089). A limitada e as S.A's sero estudadas
nesse semestre.

Art. 966 = Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica


organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios.
Pargrafo nico = no se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza

cientfica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o


exerccio da profisso constituir elemento de empresa.
Art. 1156 = O empresrio opera sob firma constituda por seu nome, completo ou abreviado,
aditando-lhe, se quiser, designao mais precisa da sua pessoa ou do gnero de atividade.
Empresrio Individual.

07/02/2013

Empresrio = sujeito de direito da atividade empresarial. Art. 966 CC


Empresrio Individual = Art. 1156 CC = no tem dupla personalidade. Se tiver
insucesso, todo seu patrimnio responde por terceiros, exceto bem de famlia. Tende a
desaparecer com o advento da EIRELI.
Empresrio Coletivo / Social = temos a sociedade em nome coletivo (art. 1039), em
comandita simples (art. 1045), em comandita por aes (art. 1.090), a limitada (1.052 a
1.087) e a S/A (1.088 e 1089, lei 6404/76). As 3 primeiras so muito pouco usadas. Em
nome coletivo, os scios tem a mesma responsabilidade que no empresrio individual,
com a diferena que existe uma ordem na execuo, primeiro o patrimnio da empresa,
depois do indivduo. Lembrar tambm que as S/A no podem ser optantes pelo
SIMPLES.

Art. 1039 = Somente pessoas fsicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os scios, solidria e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico = sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, podem os scios, no ato
constitutivo, ou por unnime conveno posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Art. 1045 = Na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas categorias: os
comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e
os comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Art. 1090 = A sociedade em comandita por aes tem o capital dividido em aes, regendo-se
pelas normas relativas sociedade annima, sem prejuzo das modificaes constantes deste
captulo, e opera sob firma ou denominao.
Art. 1091 = Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade como diretor,
responde subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade.

Limitadas
Art. 1052 = Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela INTEGRALIZAO do capital social.
Art. 1053 = A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas normas da sociedade
simples.
Pargrafo nico = o contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada

pelas normas da sociedade annima.


Art. 1054 = O contrato mencionar, no que couber, as indicaes do art. 997, e, se for o caso, a
firma social.
A limitada tem a possibilidade de adotar como nome comercial, uma razo social ou uma
denominao. Razo = J. Silva e Cordeiro LTDA. Denominao = Santa F Comrcio de Roupas
LTDA.
Art. 1055 = O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada scio.
1 = Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos
os scios, at o prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.
2 = vedada contribuio que consista em prestao de servios.
Art. 1056 = A quota indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito de transferncia, caso
em que se observar o disposto no artigo seguinte.
1 = No caso de condomnio de quotas, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos
pelo condmino representante, ou pelo inventariante do esplio de scio falecido.
2 = sem prejuzo do disposto no art. 1052, os condminos de quota indivisa respondem
solidariamente pelas prestaes necessrias sua integralizao.
Pertencendo a quota social a a dois ou mais titulares, ambos so tratados como um s nas relaes
jurdicas que mantm com a sociedade. Essa possibilidade de diviso das cotas (cotas mltiplas)
dever vir expressa no contrato social.
Art. 1057 = Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a
quem seja scio, independentemente de audincia dos outros, ou a estranhos, se no houver
oposio de titulares de mais de do capital social. (oposio de mais de 25% = no pode ceder
para estranhos) = autorizao positiva de do Capital Social.
Pargrafo nico = a cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros, inclusive para os fins do
pargrafo nico do art. 1003, a partir da averbao do respectivo instrumento, subscrito pelos
scios anuentes.
{Art. 1003 = A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato
social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade.
Pargrafo nico = at 2 anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha
como scio.}
Art. 1.058 = No integralizada a quota de scio remisso, os outros scios podem, sem prejuzo do
disposto no art. 1004 e seu pargrafo nico, tom-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo
o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as
prestaes estabelecidas no contrato mais as despesas.
{Art. 1004 = os scios so obrigados, na forma e prazos previstos, s contribuies estabelecidas
no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos 30 dias seguintes ao da notificao pela
sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora.
Pargrafo nico = verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir,
indenizao, a excluso do scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1, do art. 1031.}
{Art. 1031, 1 = O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios
suprirem o valor da quota.}
Art. 1059 = Os scios sero obrigados reposio dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer
ttulo, ainda que autorizados pelo contrato, quanto tais lucros ou quantia se distriburem com

prejuzo de capital.
Art. 1060 = A sociedade limitada administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
Pargrafo nico = a administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1061 = A designao de administradores no scios depender de aprovao por
unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de 2/3, no mnimo,
aps a integralizao.
Art. 1062 = O administrador designado em ato separado investir-se- no cargo mediante termo
de posse no livro de atas da administrao
1 = se o termo no for assinado nos 30 dias seguintes designao, esta se tornar sem efeito.
2 = nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeao no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de
gesto.
Art. 1063 = O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo (ad
nutum), do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, no
houver reconduo.
1 = Tratando-se de scio nomeado administrador no contrato, sua destituio somente se opera
pela aprovao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo a 2/3 do capital social, salvo
disposio contratual diversa.
2 = a cessao do exerccio do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente,
mediante requerimento apresentado nos 10 dias seguintes ao da ocorrncia;
3 = a renncia de administrador torna-se eficaz, em relao sociedade, desde o momento em
que esta toma conhecimento da comunicao escrita do renunciante; e em relao a terceiros, aps
averbao e publicao.
Art. 1064 = O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que tenham os
necessrios poderes.
Art. 1065 = Ao trmino de cada exerccio social, proceder-se- elaborao do inventrio, do
balano patrimonial e do balano de resultado econmico.
Art. 1066 = Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos scios, pode o contrato instituir conselho
fiscal composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no
pas, eleitos na assemblia anual prevista no art. 1078.
1 = No podem fazer parte do conselho fiscal, alm dos inelegveis enumerados no 1 do art.
1011, os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados
de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cnjuge ou parente destes at o terceiro
grau.
2 = assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos 1/5 do capital social, o
direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
{1 do art. 1011 = no podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial,
os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por
crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo,
a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao.}

Art. 1067 = O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e
pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residncia e a data da escolha, ficar investido nas suas funes, que exercer, salvo cessao
anterior, at a subsequente assembleia anual
Pargrafo nico = Se o termo no for assinado nos 30 dias seguintes ao da eleio, esta se tornar
sem efeito.
Art. 1068 = A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela
assembleia dos scios que os eleger;
Art. 1069 = Alm de outras atribuies determinadas em lei ou no contrato social, ao membros do
conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes;
I examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da
carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas;
II lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no
inciso I deste artigo;
III exarar no mesmo livro e apresentar assembleia anual dos scios parecer sobre os negcios e
as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o do
resultado econmico;
IV denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis
sociedade;
V convocar a assembleia dos scios se a diretoria retardar por mais de 30 dias a sua convocao
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI praticar, durante o perodo de liquidao da sociedade, os atos a que se refere este artigo,
tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao;
Art. 1070 = As atribuies e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal no podem ser
outorgados a outro rgo da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedecem regra
que define a dos administradores
Pargrafo nico = o conselho fiscal poder escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos
balanos e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remunerao aprovada pela
assembleia dos scios;
{art. 1016 = os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes}
Art. 1071 = Dependem de deliberao dos scios, alm de outras matrias na lei ou no contrato:
I a aprovao das contas da administrao;
II a designao dos administradores, quando feita em ato separado;(50% +1 do CS)
III a destituio dos administradores; (50% +1)
IV o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato; (50% +1 do CS)
V a modificao do contrato social; ( do CS)
VI a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao;
( do CS)
VII a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento de suas contas;
VIII o pedido de concordata. (50% +1 do CS)
Art. 1072 = As deliberaes dos scios, obedecido o disposto no art. 1010 sero tomadas em
reunio ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato;
{Art. 1010 = Quando por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os
negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o
valor das quotas de cada um

1 = para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais de metade


do capital social;
2 = prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se este
persistir, decidir o juiz;
3 = responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao
da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto}
1 = A deliberao em assembleia ser obrigatria se o nmero de scios for superior a 10;
2 = Dispensam-se as formalidades de convocao previstas no 3 do art. 1152 quando todos os
scios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia;
{3 do art. 1152 = O anncio de convocao da assembleia de scios ser publicado por 3x, ao
menos, devendo mediar, entre a data da primeira insero e a da realizao da assembleia, o
prazo mnimo de 8 dias para a primeira convocao, e de 5 dias para as posteriores.}
3 = a reunio ou a assembleia tornam-se dispensveis quando todos os scios decidirem por
escrito, sobre a matria que seria objeto delas;
4 = no caso do inciso VIII do artigo anterior, os administradores, se houver urgncia e com
autorizao de titulares de mais da metade do capital social, podem requer concordata preventiva;
5 = as deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios,
ainda que ausentes ou dissidentes.
6 = aplica-se s reunies dos scios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente seo
sobre a assembleia.
Art. 1073 = A reunio ou a assembleia podem tambm ser convocadas:
I por scio, quando os administradores retardarem a convocao por mais de 60 dias, no casos
previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do capital social, quando no
atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a
serem tratadas;
II pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1069.
Art. 1074 = a assembleia dos scios instala-se com a presena, em primeira convocao, de
titulares de no mnimo do capital social, e, em segunda, com qualquer nmero;
1 = o scio pode ser representado na assembleia por outro scio, ou por advogado, mediante
outorga de mandato com especificao dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a
registro, juntamente com a ata;
2 = nenhum scio, por si ou na condio de mandatrio, pode votar matria que lhe diga respeito
diretamente.
Art. 1075 = A assembleia ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre os presentes;
1 = dos trabalhos e deliberaes ser lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos
membros da mesa e por scios participantes da reunio, quantos bastem validade das
deliberaes, mas sem prejuzo dos que queiram assin-la;
2 = cpia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, ser, nos 20 dias subsequentes
reunio, apresentada ao registro pblico de empresas mercantis para arquivamento e averbao;
3 = ao scio, que a solicitar, ser entregue cpia da ata autenticada.
Art. 1076 = Ressalvado o disposto no art. 1061 e no 1 do art. 163, as deliberaes dos scios
sero tomadas:
I pelos votos correspondentes, no mnimo, a do capital social, nos casos previstos nos incisos
V e VI do art. 1071;
II pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos
II, III, IV e VIII do art. 1071;
III pela maioria de votos, nos demais casos, se este no exigir maioria mais elevada.

Art. 1077 = quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou
dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 dias
subsequentes reunio, aplicando-se, no silncio do contrato social antes vigente, o disposto no
art. 1031.
Art. 1078 = a assemblia dos scios deve realizar-se ao menos 1x p/ano, nos 4 meses seguintes
ao trmino do exerccio social, com o objetivo de:
I tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e o de resultado
econmico;
II designar administradores, quando for o caso;
III tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia;
1 = at 30 dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso I
deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, disposio
dos scios que no exeram a administrao;
2 = Instalada a assembleia, proceder-se- leitura dos documentos referidos no pargrafo
antecedente, os quais sero submetidos pelos presidente, a discusso e votao, nesta no podendo
tomar parte os membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal.
3 = A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial, e do de resultado econmico, salvo erro,
dolo ou simulao, exonera de responsabilidade os membros da administrao e, se houver, os do
conselho fiscal.
4 = Extingue-se em 2 anos o direito de anular a aprovao a que se refere o pargrafo
antecedente;
Art. 1079 = Aplica-se s reunies dos scios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta
seo sobre a assembleia, obedecido o 1 do art. 1072;
Art. 1080 = As deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade
dos que expressamente as aprovaram.
Art. 1081 = Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital
aumentado, com a correspondente modificao do contrato.
1 = At 30 dias aps a deliberao, tero os scios preferncia para participar do aumento, na
proporo das quotas de que sejam titulares.
2 = cesso do direito de preferncia, aplica-se o disposto no caput do art. 1057;
3 = Decorrido o prazo da preferncia, e assumida pelas scios, ou por terceiros, a totalidade do
aumento, haver reunio ou assembleia dos scios para que seja aprovada a modificao do
contrato;
Art. 1082 = Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificao do
contrato;
I depois de integralizado, se houver perdas irreparveis;
II se excessivo em relao ao objeto da sociedade;
Art. 1083 = No caso do inciso I do artigo antecedente, a reduo do capital ser realizada com a
diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao, no
Registro Pblico de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tinha aprovado.
Art. 1084 = No caso do inciso II do art. 1082, a reduo do capital ser feita restituindo-se parte do
valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as prestaes ainda devidas, com diminuio
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas;
1 = No prazo de 90 dias, contado da data da publicao da ata da assembleia que aprovar a
reduo, o credor quirografrio, por ttulo lquido anterior a essa data, poder opor-se ao

deliberado.
2 = A reduo somente se tornar eficaz se no prazo estabelecido no pargrafo antecedente no
for impugnada ou se provado o pagamento da dvida ou depsito judicial do respectivo valor;
3 = Satisfeitas as condies estabelecidas no pargrafo antecedente, proceder-se- averbao no
Registro Pblico de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a reduo;
Art. 1085 = Ressalvado o disposto no art. 1030, quando a maioria dos scios, representativa de
mais da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da
sociedade, mediante alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa
causa.
Pargrafo nico = a excluso somente poder ser determinada em reunio ou assembleia
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu
comparecimento e o exerccio do direito de defesa;
Art. 1086 = efetuado o registro da alterao contratual, aplicar-se- o disposto nos arts. 1031 e
1.032
Art. 1087 = a sociedade dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas previstas no art. 1044.

No 1039 e no 1045, h a limitao de que os scios somente podem ser pessoas


naturais!!!! Na comandita simples tambm! Ou seja, quando o legislador quis limitar, ele
o fez de forma expressa. Na lei da EIRELI, no existe essa limitao de forma expressa.
O art. 980 A , somente tem a condio de que a pessoa natural s pode ter 1 EIRELI.
Mas ela no fala nada em vedar uma EIREILI por criao de uma PJ. Todavia, existem
entendimentos de que no possvel uma PJ constituir uma EIRELI, como o
entendimento da Junta Comercial. Uma EIRELI pode ser titular de outra EIRELI? = no
h proibio tambm na lei, apesar dos entendimentos contrrios da Junta comercial.
EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada) = art. 980 A, Art. 44 CC.
www. jucemg.mg.gov.br = manual das limitadas. Fui includa no art. 44 CC a figura da
EIRELI. O erro est em incluir uma empresa como sujeito de direito dentre aqueles do
art. 44 CC, uma vez que a empresa a atividade e no uma personificao jurdica.
Possui capital mnimo para se constituir, que [100 x o salrio mnimo] Difere da
limitada que no possui um mnimo de capital como exigncia.
No pode um advogado constituir uma EIRELI, pelo mesmo motivo de um mdico, por
vedao na lei. A vedao est presente tambm na OAB. A EIRELI no privativa dos
empresrios, igual a S/A.

Sociedade Limitada
www.dnrc.gov.br = rgo. As juntas so autarquias que so vinculadas aos estados. O DNRC j
um rgo federal, e no autarquia. Sua finalidade baixar instrues, solucionar as dvidas,
complementar a legislao. Ela no registra, tem uma funo tcnica. A lei que regula os registros
nas Juntas a 8.934/94 e o Decreto 1800/96.

Evoluo Histrica
1892, na Alemanha. O Brasil seguiu o modelo portugus. Ento, em 1919, com o DL
3.708 (j revogado!), tem incio as limitadas. As S/A's j existiam, mas eram mais
prerrogativa do Estado, que outorgavam a constituio de uma S/A aos particulares.

Legislao Aplicvel
art. 1052 a 1087 CC

Classificao (affectio societatis) = a vontade de ser scio, elemento especfico de uma


sociedade. Toda sociedade tem. No que a pessoa tenha que participar ativamente das
atividades da sociedade, mas sim seu interesse em ser meramente scio. Em algumas
sociedades, essa affectio mais preponderante, ela prevalece. So as sociedades de pessoas.
De pessoas = em razo da caracterstica das pessoas. a sociedade familiar. O que
interessa so as caractersticas pessoais dos scios. Ex: art. 1057 do CC (vedao com
limitaes da cesso de cotas para quem est fora da sociedade). Geralmente, nas
limitadas, h um aumento no % de scios que precisam autorizar a cesso de cotas para
estranhos. A cesso de cotas para outros scios da empresa permitida sem a anuncia.
Assim, d-se primazia caracterstica pessoal dos scios em detrimento do capital.
Existe a facilidade do scio se retirar da sociedade, mandando uma carta de aviso. O
reembolso chamada de apurao de haveres. A sociedade faz um balano especial,
apura o patrimnio lquido e deste patrimnio retirado os haveres do scio que sai da
sociedade. Dependendo do % que o scio tinha, ele pode descapitalizar uma sociedade.
No fcil ingresso de estranhos.
fcil o scio se retirar.
De capital = ela formada em razo do capital. O que interessa o dinheiro. A S/A
uma sociedade de capital por excelncia, mas pode ser utilizada a sociedade de capital
para as limitadas. Ela mais difcil de sair da sociedade. Art. 36 e 136, 137 da 6.404/76.
As aes so livremente negociadas. No existe impedimento para venda das aes a
estranhos, como existe na de pessoas. Todavia, a lei LISTA as hipteses em que o scio

pode se retirar. Ou seja, mais difcil eu EXERCER o meu direito de sair da empresa.
mais fcil vender as aes do que exercer o direito formal de sada de uma S/A.
mais fcil um estranho entrar
mais difcil a sada formal dos scios
[Na S/A de capital fechado, o STJ admite a dissoluo da sociedade por quebra de affectio
societatis.] ( assim pois a S/A de capital fechado meio que equivale a uma limitada.)

Nome empresarial da Soc. Limitada


Art. 1158, CC. O nome empresarial designa o sujeito de direito. O ttulo identifica o
local do estabelecimento. A marca identifica os produtos ou servios. A marca
registrada no INPI. O nome empresarial registrado na Junta Comercial. O ttulo no
possui um registro especfico. O ttulo tambm chamado de nome fantasia. Todavia,
no se pode usar o mesmo ttulo de outro estabelecimento, pois se configure desvio de
clientela. O nome empresarial tem proteo ESTADUAL. A junta uma autarquia
estadual, portanto no consegue dar proteo em mbito nacional. A nica forma de
impedir que seu nome seja usado em outros estados fazer a AVERBAO em todas as
juntas estaduais.
Nome pode ser firma ou denominao. Firma quando se usa os nomes dos prprios
scios para compor o nome da sociedade. Ex: Silvio Santos e Pedro Oliveira [ Santos e
Oliveira LTDA.] Os nomes s podem ter o nomes dos scios. Assim, a firma muda o
nome toda hora em que se alteram os scios. Agora, a denominao uma expresso de
fantasia. (OBS: Razo Social = Firma Social = assim, a razo social um nome que
composto de um nome de scios, ou seja, uma FIRMA social. Agora, denominao
social nome fantasia).
As S/A s podem usar denominao social. A LTDA e a comandita podem escolher.
A omisso da palavra LTDA torna-se ilimitada a responsabilidade naquele negcio
especfico. Vai depender de prova na justia de que terceiros sabiam que a empresa era
LTDA apesar de no conter no nome.
O nome da LTDA deve indiciar o objeto social. Art. 1015, CC. importante para evitar
os atos ultra vires, pois o objeto social estar delimitado no nome. LC 123/06, Art. 72. A
exigncia do CC de incluso do objeto social no abrange as pequenas e micro
empresas.

Regncia supletiva

Art. 1153. A LTDA, possuindo conflitos, recorre-se ao contrato social. Se o contrato for
omisso, eu vou legislao das LTDA. Se mesmo assim no houver aonde regular, volto
ao contrato para verificar a regncia supletiva. Verifica-se no contrato se tem clusula
que diz onde devo resolver eventos omissos. Se tiver no contrato uma clusula que diz
que as omisses devem ser dirimidas na lei de S/A, ou em qualquer outra lei, dever ser
utilizado este diploma legal. Essa clusula de regncia supletiva facultativa.

Constituio
A LTDA pode ser constituda por instrumento pblico ou particular. A S/A constituda
por assemblia ou instrumento pblico. As S/A de capital aberto ser somente por
assemblia.
Art. 1154 = o contrato social deve trazer o art. 997, constando as regras gerais para
constituio de uma sociedade simples. Aplica-se LTDA o que couber nesse art. 997. A
exigncia de visto de advogado somente existe nas demais empresas, excludas a ME e
MPP.

14/02/2013
(continuando...)

Capital social da soc. Limitada = representa as contribuies do scios. a integralizao


do capital social, no incio da formao da sociedade. uma representao contbil.
Delimita a responsabilidade, o poder, o lucro de cada scio. E diferente de patrimnio, pois
este significa tudo o que a sociedade tem. O credor busca se satisfazer no patrimnio. O
capital social, ento, integra o patrimnio.
Formao;
Art. 1.055 = formado por bens apreciados economicamente, como dinheiro, imveis,
bens mveis, etc. A LTDA no tem exigncia de capital mnimo. Todavia, se eu
formar por bens imveis, eu no tenho a incidncia de ITBI quando for transferir
para constituio do capital social de uma sociedade. No h necessidade de fazer a
escritura pblica, tambm, para passar os bens para a sociedade. A transferncia
feita no contrato social e logo aps registrado na JUNTA. Aps, leva-se o contrato ao
registro de imveis. Art. 89 da 6.404/76. Assim, economiza-se com a escritura
pblica, que no precisa nesse caso.
A EIRELI SOMENTE em DINHEIRO. No existe a constituio em imveis. Art.

980 A.
proibida a constituio somente com trabalho. Todas as sociedades s podem ser
formadas por bens mveis ou imveis. No direito civil sim, permitido o scio de
servios. Ex: 2 mdicos podem realizar sociedade. Mas sero regidos no CC, e no
pelo Direito Comercial.
Art. 1055 = os scios respondem solidariamente pelo prazo de 5 anos contados do
registro, pela exata estimao dos bens includos no capital social. Isso ocorre
frequentemente quando um imvel colocado com um valor muito superior ao que
realmente vale. Ex: um scio integraliza um imvel com valor de 400 mil, mas este
vale no mercado 200 mil. Os scios se responsabilizam solidariamente por esta
diferena de 200 mil a integralizar no capital social.
Alteraes;
Pode sofrer aumento = art. 1.081 (direito de preferncia)
Pode sofrer reduo = art. 1082. Ele precisa estar integralizado para ocorrer a
reduo. Pode ser reduzida por perdas irreparveis.
Art. 1.084.

Quotas
Caractersticas;
So as fraes do capital social. Em uma S/A so divididas em aes. No art. 1.055,
diz que as quotas podem ser iguais ou desiguais. Este termo igual e desigual quer
dizer valores. No possvel nas limitadas as chamadas quotas preferenciais. As
quotas conferem direito de ordem patrimonial de ordem pessoal.
As quotas so indivisveis (art. 1056). Exceo ao condomnio de cotas, pois a quota
pode ter a posse de mais de uma pessoa.
Cesso;
Art. 1.057 = A cesso pode ser livre entre os scios, salvo se tiver acordo de cotistas.
um pacto fora do contrato social. Art. 997. Ele pode ceder para estranhos, desde
que no tenha oposio daqueles que representem mais de do C. Social. A
oposio tem que ser ento de 25% + 1. O contrato de cesso s produz efeitos com
a assinatura dos scios. Ver art. 1003.
O contrato social poder ter regras diversas, mais severas.

Penhora.
Art. 1026, e tambm no CPC art. 655, IV.

18/02/2013

Scios
Direitos e deveres;
Art. 109 Lei. 6404/76 ; Art. 1081 CC.
Art. 1.021 (direito de fiscalizao). Os scio pode a qualquer tempo fiscalizar. Na
S/A o scio fiscaliza por meio do conselho fiscal tambm. Na limitada existe o
conselho tambm, no art. 1.066.
Art. 1008 = o c. Social no pode negar aos scios a participao dos lucros. Nem de
negar a participao no acervo societrio em caso de liquidao.
Scio remisso;
Direito de recesso ou retirada;
Art. 1.029 e 1.077. (apurao dos haveres).
Excluso de scio;

21/02/2013

Os scios
Direitos e Deveres;
No posso retirar o scio dos lucros nem do acesso ao acervo patrimonial aps o
encerramento da sociedade.
Principal dever = 1.004 CC. Integralizar o capital social. Art. 106, Lei 6.404/76.
Scio Remisso;
aquele que no cumpre com o dever de integralizar o capital social. Art. 1.058. O
scio remisso pode ser excludo pelos demais scios, ou executar o contrato e cobrar
dele o devido. Antes da sociedade tomar qualquer providencia, ela dever notificar o
scio remisso em mora. No necessrio ao na justia. Pode-se ir JUNTA e
resolver a situao.

Direito de Recesso;
Art. 1029 e 1077 = o direito de retirada.
Excluso de scio;
um ato da sociedade, pela deliberao dos demais scios. A e B, por exemplo,
querem excluir o scio C. [ O STJ no permite a excluso de scio pela mera falta de
affectio societatis]. A ao em um processo judicial de excluso de scio uma ao
ordinria (art. 1030 CC, ver tambm o 1010 CC, pois a maioria dos votos
expresso que significa segundo o valor das cotas de cada um.). O autor seria a
sociedade, sendo o ru o scio. O polo ativo poder ser tambm os scios como
litisconsrcio ativo.
Motivos da excluso = falta grave ( a legislao no diz o que ); incapacidade
superveniente (pegar a cpia do processo de interdio, art. 972 CC); falido (art. 102
da lei 11.101/05.); liquidao de cotas (Art. 1026 CC)
A minoria poder excluir a maioria em determinado caso. Art. 1074, 2. Se A tiver
51% do capital e a votao for sobre sua excluso, A no poder votar, portanto B e
C votam somente. C e B, que possuem os outros 49%, podero excluir A.
Excluso de scio extrajudicial
Art. 1085 = s tem previso na limitada. Tem que existir uma clusula no contrato
autorizando a excluso extrajudicial. Aqui a minoria no consegue excluir a maioria.

Estrutura Orgnica da soc. Limitada


rgos deliberativos;
rgo fiscalizador;
rgo executor;

25/02/2013

Estrutura Orgnica da Soc. Limitada;


rgo deliberativos;
Reunio = menos de 10 scios, as soc. tem a faculdade de fazer reunies. Art. 1072,
6 e 1.079. Aplica-se a reunio nos casos omissos do contrato para os casos previstos
em assemblia.

Assemblia = art. 1072, 1 = nas soc. com mais de 10 scios obrigatria a


ocorrncia de assemblias. Art. 1152, 3. Se todos assinarem a modificao desejada
no contrato social, no necessrio fazer assemblia. O scio no vota em matrias
que diga a seu respeito, evitando o conflito de interesses.
Qurum deliberativo = art. 1071 Matrias( em certas mterias, a deciso dever ser
em 2/3 [ importante em termos de gesto], ou em [ 75% = mudanas no contrato
social]. Existe ainda o qurum de unanimidade, referente ao art. 1.061. Existe
tambm o qurum de maioria absoluta, de 51%. Por fim, existe o de maioria simples,
somente dos presentes.) Art. 1076. Quando o capital social muito diliudo,
imprescindvel um acordo de cotistas. Os quruns legais NO PODERO ser
reduzidos, podem ser aumentados. Os convencionais podem ser alterados.
rgo fiscalizador;
Art. 1066

= fiscaliza os administradores. facultativo nas limitadas mas

obrigatrio nas S/A's. Como o conselho fiscal caro, ele s vivel em sociedades
de grande porte.
rgo executivo;
Presentante. O administrador no o representante, ele exterioriza a vontade da
sociedade que se manifesta por meio dele. Quando o administrador age a prpria
sociedade quem est agindo. Se ele age de acordo com a lei e o contrato social,
imputa-se sociedade os atos praticados pelo administrador.

Administrao da soc. limitada.


Natureza jurdica = rgo = teoria organicista. No art. 1061 temos o administrador scio
e o no scio. A limitada poder ser administrada por estranhos.
Designao / nomeao do administrador = 1060 e 1061 = contrato social(alterao
contratual) e ato separado. O ato separado uma assemblia de scios ou uma reunio.
Contrato social = scio e no scio (o no scio requer ateno ao art. 1076 [ ou
unanimidade].
Ato separado, assemblia ou reunio = scio e no scio ( o no scio respeita o art.
1061. [ 2/3; unanimidade]. (se for scio, respeita o art. 1076.)
Destituio = scio e no scio (se for scio preciso de 2/3, art. 1063. Se for em ato
separado, para tir-lo, devo ter maioria absoluta). O no scio requer a maioria absoluta

nos 2 casos (contrato e ato em separado).


A nomeao e destituio do administrador pode ser feita em contrato social ou em ato separado, e
tambm poder ser um scio ou um no scio. sobre isso que se tratam os pontos acima.

Responsabilidades dos scios administrador

28/02/2013

Responsabilidade dos scios e administradores = s podem ser administradores as pessoas


naturais.
dos scios: art. 1052 {resp. solidria pela integralizao}; art. 1055, 1{importante
quando o bem integralizado imvel}, art. 1080 (dvidas trabalhistas, dvidas tributrias,
descaracterizao da personalidade jurdica {dvidas negociais comuns}). Art. 1024 CC,
art. 596 CPC (trabalhistas + tributrias). Art. 133 CTN e Sm. 435 STJ. (presuno de
fraude). Paralisao temporria (Art. 32, II h Dec. 1800/96)
Desconsiderao = art. 28 lei 8078/90 // art. 50 CC. Art. 158 da lei 6.404/76. Art. 1011 e
1016 CC.

Dissoluo, Liquidao e extino da soc. limitada.


Dissoluo = Total (art. 1087) ----- Extrajudicial // Judicial Art. 1218, VII CPC;
= Parcial (art. 1028, 1030, 1085) ------ Extrajudicial // Judicial
Liquidao = Art. 1102 a 1112 CC.
Extino = art. 1109 CC.

04/03/2013

Dissoluo, liquidao e extino da sociedade limitada


dissoluo: Total: judicial, ao de dissoluo da sociedade (Art. 1218, VII CPC) Art.s
1087, 1044 e 1033 CCB.
Extrajudicial: distrato
Parcial: judicial: ao de excluso de scio (1030 CC) ----- mesmo rito da dissoluo de
sociedade. Art. 1028
Extrajudicial: direito de retirada (art. 1029 e 1077) e excluso de scio) art. 1085.

A liquidao s ocorre se se tratar de dissoluo total. Se for parcial, ocorre apenas a


liquidao de quotas.

A pessoa jurdica continua a existir aps a dissoluo.

De acordo com o princpio da preservao da empresa, a dissoluo parcial mais comum


quanto a total.

A dissoluo parcial tambm chamada de resoluo da sociedade em relao a um scio.


Na ao de dissoluo de sociedade, os custos o scio e os res so a sociedade eu s
demais scios (litisconsrcio passivo necessrio)
Na ao de excluso de scio, o autor a sociedade e os demais scios e o ru e o scio
a ser excludo.
Liquidao: s ocorre se houver, tido a dissoluo total. Se a dissoluo for parcial, fazse a liquidao de quotas (apuram-se os haveres).

07/03/2013
Sociedade Annima Lei 6404/76

Conceito
Sociedade Annima ou Companhia a sociedade cujo capital social divide-se em
valores mobilirios (aes),{Art. 2, 6.385/76} livremente negociveis {art.36 Lei S/A},
ficando os scios com responsabilidade limitada ao preo de emisso das aes. Lei
6.404/76. S/A no pode acessar o sistema simplificado de impostos, SIMPLES.

Caractersticas Principais
Limitao da Responsabilidade; = limitada ao preo de emisso.
Negociabilidade da Participao societria; = art. 36 L.S/A
Natureza Empresria; Art. 982, nico, CC Art. 2, 1 LSA.

Classificao (art. 4 L. S/A)


S/A de capital fechado;
S/A de capital aberto; ( podem vender suas aes no mercado mobilirio)

Nome Empresarial; Art. 3 L.S/A Art. 1160 CC = a sociedade ser designada por

DENOMINAO, podendo conter o nome do fundador, acionista ou pessoa que tenha


contribudo para a sua formao.

Mercado de Capitais;
Espcies;
Primrio;
Secundrio Lei 4728/65
da CVM;
Lei 6385/76
Bolsa de Valores;
Mercado de Balco.

11/03/2013

Mercado de Capitais = 4.728/65


Espcies;
Primrio = preo de emisso.
Secundrios = de revenda. Valor de negociao.
CVM = 6385/76; Art. 19. (nenhuma emisso pblica de valores mobilirios ser
distribuda no mercado sem prvio registro na CVM.)
Bolsa de Valores; BMF BOVESPA.
Mercado de Balco

O registro de comrcio incumbe somente verificar questes formais e de verificar se o


objeto no ilcito;
Quem teve a iniciativa da constituio da companhia o fundador. Este necessariamente se
torna acionista, geralmente tornado-se um deles controlador ou se formando um grupo de
controladores por meio de acordo de acionistas.
H 3 modalidades de constituio, duas para companhias fechadas, e uma para companhia
aberta. A fechada pode optar por ASSEMBLEIA-GERAL ou ESCRITURA PBLICA. J
a aberta deve observar a SUBSCRIO PBLICA.
Tanto a fechada como a aberta devem observar os seguintes requisitos para sua
constituio
subscrio por pelo menos DUAS pessoas, de todas as aes em que se divide o CS;
realizao, como entrada, de 10%, no mnimo do preo de emisso das aes em
dinheiro;

depsito no BB ou outra entidade, da parte do capital realizado.


Admite-se a sociedade unipessoal originria = subsidiria integral. Art. 251 LSA
Os valores relativos ao depsito em dinheiro sero devolvidos se em 6 meses a companhia
no se constituir.

Constituio da Cia. Fechada


Assembleia-Geral
Instalao da assembleia-geral de subscritores em primeira convocao com a presena
de no mnimo metade do CS, ou em segunda votao, com qualquer nmero de
acionistas.
Realizao da assemblia-geral de constituio, a ser presidida por um dos fundadores
e secretariada por um dos subscritores.
Comprovao de que foram obedecidas as formalidades legais e no havendo oposio
de subscritores que representem mais da metade do CS, o presidente da assemblia
declarar constituda a companhia.
Na assembleia de constituio, cada ao d direito a um voto, independentemente da
sua classe (preferencial ou ordinria).
O projeto do estatuto s poder ser alterado pela totalidade dos subscritores.
Escritura Pblica
Todos os subscritores comparecem a um tabelio, que lavrar a escritura pblica de
constituio.
Constituio da Cia. Aberta
Subscrio Pblica
Prvia autorizao na CVM.
Intermediao de instituio financeira
Estudos de viabilidade, plano de estatuto etc. (visando maiores informaes aos
investidores);
Os fundadores respondero, solidariamente, pelo prejuzo decorrente de culpa ou dolo
em atos ou operaes anteriores constituio.
Realizada a subscrio! = convoca-se a assembleia-geral.
A assembleia far a anlise dos bens (3 peritos) que foram utilizados para pagamento
dos valores mobilirios.
A assembleia ser instalada em primeira chamada com metade do CS, e em segunda
chamada, com qualquer nmero de subscritores.
Caso mais da metade dos subscritores venha a se opor constituio da companhia,
esta ficar prejudicada.
Disposies Gerais tanto da Cia Aberta quanto da Cia Fechada.
A lei no exige escritura pblica para incorporao de imveis ao capital da Cia.
Formalidades Complementares
Somente se constituir a Cia depois de arquivados os atos constitutivos perante o Registro
de Comrcio. Antes disso = sociedade em comum = os bens sociais respondem pelos atos
de gesto = resp. solidria e ilimitada.
Os primeiros administradores so solidariamente responsveis perante a Cia. pelos
prejuzos causados quanto demora no cumprimento das formalidades complementares
sua constituio.

Constituio das S/A's. = art. 80 a 99, LSA


Providncias preliminares; Art. 80
subscrio de todo o capital; = ver. Art. 251 da LSA.
integralizao inicial; (10% em dinheiro)
depsito; (parte dos 10% no BB)
Constituio propriamente dita;
subscrio pblica, Art. 82 (sucessiva) = cia. Aberta;
subscrio particular Art. 88 (simultnea) = cia. Fechada.
Providncias complementares. Art. 94

14/03/2013
Continuao...

Constituio das Soc. Annimas;


Providncias preliminares;
constituio propriamente dita;
subscrio pblica art. 82 LSA (assemblia) art. 87,86,88,85 LSA
subscrio particular
providncias complementares.
Art. 95 Cia aberta ou fechada;
Art. 96 Cia Fechada apenas = art. 985,986 CC
Art. 92 = no confundir responsabilidade dos fundadores com os primeiros
administradores. Art. 99.

Capital Social = art. 5 a 10


A lei permite a formao de gio no preo de emisso da ao, inclusive na sua
constituio, cujo destino formao de reserva de capital.
Aumentos ou redues requerem AGE especialmente convocadas para isso.

Formao = art. 7 e 8. Na limitada aconselhvel que se faa a anlise dos bens


tambm. Art. 89 LSA Art. 156 CF.
Avaliao dos Bens:
Nomeao pela Assembleia-Geral de Constituio (ou em AGE, em casos futuros) de 3
peritos ;
Assembleia instala-se pela convocao e presena de no mnimo metade do CS (em AGE =
2/3, no mnimo), e em segunda convocao, qualquer nmero.
Finda a avaliao, o subscritor (dono do bem) pode: a) aceitar a avaliao e incorporar o
bem; b) no aceitar a avaliao, fica sem feito o projeto de constituio.
Se o subscritor diz que o bem vale R$100,00 mas a avaliao diz que vale R$150,00 ele
dever ir por R$100,00.
Acionista-subscritor dono do bem fica impedido de votar na nomeao dos peritos.
O avaliador e o subscritor respondem perante a cia, os acionistas e terceiros pelos danos
que causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade
penal. Se for bens em condomnio = resp. solidria dos subscritores.
necessria a outorga uxria para bens imveis, salvo regime de separao absoluta.
Subscritor possui responsabilidade pelos vcios do bem, bem como, se for crdito, pela
solvncia deste.

Funes; = definir os riscos de se investir na cia. e tambm individualizar o lucro.


Princpios; intangibilidade do CS, invariabilidade do CS.
Aumento = art. 166
Reduo = art. 173
Capital Autorizado Art. 168. Esta ligado ao bnus de subscrio e a opo de compra de
aes.
Aumento de CS
O rgo competente a assembleia-geral, exceto quando se trata de aumento de capital de
companhia de capital autorizado.
Poder ser realizado:
Em AGO, para correo do valor monetrio; (aumenta-se o valor nominal, se for o
caso)
Em assembleia-geral ou do conselho de administrao (depende do estatuto) no caso de
emisso de aes dentro do capital autorizado no estatuto;
converso em aes de debntures ou partes beneficirias e pelo exerccio de direitos
conferidos por bnus de subscrio ou de opo de compra de aes;
deliberao em AGE, com reforma do estatuto (2/3).
A cia poder deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente a fraes de centavo
do valor nominal de aes, ou, se no tiverem valor nominal, a frao inferior a 1% do
capital social.
Capital Autorizado (requisitos)
o limite de aumento, em valor do capital ou em nmero de aes, e as espcies e classes
que podero ser emitidas;

indicar o rgo competente assemblia ou conselho de administrao;


condies a que as emisses esto sujeitas;
se os acionistas tem direito de preferncia
O direito de preferncia se dar na proporo das aes possudas.
Reduo do CS
Por imposio legal = recesso de acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas conta
do CS se, no prazo de 120 dias, a contar da publicao da ata da assembleia, os acionistas
favorecidos no tenham sido substitudos.
Reduo voluntria = deliberao na AG, se houver perda at o montante do prejuzo
ou se julgado excessivo o capital.
Deve possuir parecer positivo do Conselho Fiscal para ocorrer reduo.
Reduo do CS X Oposio de Credores
A no oposio necessria somente dos credores quirografrios (aqueles que possuem o
ttulo). Somente aqueles credores ANTERIORES data da propositura da reduo que
podero se opor. A oposio se dar somente na voluntria.
Aps a aprovao, dever-se- aguardar o prazo de 60 dias, perodo em que os credores
podero apresentar contrariedade, sob pena de decadncia. Caso haja a oposio mas o
concomitante pagamento ao credor, a reduo poder ser feita.

18/03/2013

Aes
Natureza Jurdica = art. 2 Lei 6385/76
Valores = nominal art. 11 // patrimonial ou contbil // de negociao ou de mercado
(mercado secundrio) // econmico // preo de emisso (art. 1, LSA, art. 1088 CC)
Boletim de Subscrio, mercado primrio
Classificao
Espcies = Ordinrias ON, Preferenciais PN, art. 17, de fruio Art. 44 5.
Forma = nominativas // escriturais
Classes = ordinrios // preferenciais = art. 16.
Obs: aes de classe especial, Golden Share = art. 17, 7.

01/04/2013

Aes
Natureza Jurdica;
Valores;

Classificao;
Espcies (art. 15, LSA) = Aes Ordinrias, Preferenciais, Aes de Fruio (desuso
a de fruio). Os recursos das S.A so por meio das ordinrias, tendo as preferencias
como segundo plano. Todos os acionistas ordinrios tem os mesmos direitos (voto
etc., art. 110 da lei = cada ao ordinria d direito a um voto. Acionista controlador
= art. 116.) Assim, na S/A, nem sempre quem tem a maioria do Capital Social
manda na Cia, pois o capital pode ser no votante. Obs: posso ter PN com direito
a voto. {ON = ordinria nominativas, pois no existem mais as endossveis, as aes
tem o nome do seu possuidor}. As PN tem vantagens polticas e patrimoniais, so as
chamadas aes de investimento. As aes de fruio (art. 44, 5), elas esto ligadas
a amortizao de aes, somente em caso de amortizao integral, aquelas aes que
eventualmente sero substitudas pelas de fruio. Alm da amortizao, o scio de
fruio ainda tem direito ao acervo aps a liquidao da CIA.
{Valor Patrimonial da ao = PL / N. de aes}
Vantagens das aes preferenciais

Patrimoniais; = Art. 17 = est interessado em vantagem econmica, um


investidor. O acionista preferenciais recebe lucros primeiramente, na frente dos
ON. As PN recebem o reembolso primeiro tambm em caso de liquidao.

Polticas = art. 18 = quem tem ao PN tem vantagem na eleio de membros no


conselho fiscal, poltico.....dos rgos diretivos.

Ao preferencial de classe especial Golden Share = ao de ouro. {o governo fez


muito isso nas privatizaes, para manter uma ingerncia em algumas situaes. Art.
17, 7}
Voto na ao preferencial = art. 110, 111 1 (voto contingente = se os dividendos no
so distribudos por 3 meses seguidos, os PN passam a ter direito a voto) {art. 15,
2}. Assim, o voto pode ser suprimido nas PN.
Forma = Nominativas {art. 20 e 31} = so transferidas mediante registro no livro de
transferncia de registros nominativos. Nas nominativas, sou dono se meu nome
estiver no livro. // Escriturais {art. 34} = no papel, no tem suporte fsico, para
vender ocorre um dbito e um crdito em contas. Para provar que sou dono,
imprimo um extrato. As CIA so praticamente escriturais.
Classes = Aes preferenciais {A,B,C,D} Art. 17. Podem ser em CIA abertas e

fechadas. // Aes Ordinrias = art. 16. Aqui s posso dividir as ordinrias nas CIA's
fechadas. Nunca nas abertas, no posso ter classe de ordinrias nas abertas.

No mais possvel fazer valer a autorizao transitria no sentido de que a companhia


poderia emitir uma classe de aes ordinrias sem valor nominal e outra preferencial com
valor nominal. Ou elas tem, ou no tem valor nominal.
Quando a sociedade adotar valores nominais para as aes, este ser o mesmo para todas
elas.
Do preo de emisso nas aes sem valor nominal, ainda, parte poder ser destinada como
gio cobertura dos custos de lanamento, podendo ser lanada tambm conta de reserva
de capital. Todavia, quando se tratar de ao com valor nominal, a lei determina que o
preo de emisso das aes que o ultrapassar constituir obrigatoriamente reserva de
capital.
proibida a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal.
Espcies de Aes = tem a ver com os direitos e vantagens
Classe de Aes = tem a ver com sua mobilidade.
A cia fechada autorizada a emitir mais que uma espcie de ao ordinria, cada qual com
uma caracterstica especfica.
As aes preferenciais possuem prioridade na distribuio de dividendos e no reembolso
do capital. No h previso de dividendos maiores entre preferenciais e ordinrias, somente
h a preferncia na distribuio.
A amortizao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de aes ou uma
delas. As aes que forem inteiramente amortizadas podem ser substitudas por aes de
fruio, com as restries aplicadas pelo estatuto ou pela AGE. Como foram favorecidas
com a antecipao dos valores que lhe caberiam na liquidao da sociedade, os acionistas
cujas aes foram amortizadas somente concorrero diviso do acervo lquido apurado
depois que os demais acionistas tiverem recebido igual valor ao das aes amortizadas,
corrigido monetariamente.
O acionista ter direito ao reembolso quando as bases jurdicas e econmicas da cia. forem
alteradas drasticamente durante a existncia da sociedade. Os recursos a serem utilizados
para o pagamento sero a reserva (menos a legal) ou o CS, devendo as aes serem
mantidas em tesouraria. Se no prazo de 120d no forem substituidos os acionistas, o CS
dever ser reduzido ao montante correspondente. O reembolso poder ser pelo valor
patrimonial ou pelo valor econmico (depende de previso no estatuto).

11/04/2013
Outros valores mobilirios Art. 2 da Lei 6.385/76 (CVM)
1) Partes Beneficirias (Art. 46 a 51 / Lei 6.404/76) No so fraes do Capital Social, sendo
estranhas a ele. Apenas CIAs FECHADAS podem apresentar essa modalidade de valor mobilirio.

a) Conceito (Art. 46, 1) So valores mobilirios que conferem direito de crdito eventual, no
ultrapassando 10% dos lucros. O beneficirio tem o direito de participar eventualmente nos lucros. Conferem
direito de crdito perante a CIA o beneficirio um credor da CIA, que pode ter o crdito ou no, uma vez
que o direito na participao dos lucros da CIA eventual.
OBS: As aes conferem direitos de scios queles que as adquirem, direitos esses que a parte beneficiria no
confere, pois, quem adquire partes beneficirias no se torna scio da CIA.

Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem valor nominal e
estranhos ao capital social, denominados "partes beneficirias".
1 As partes beneficirias conferiro aos seus titulares direito de crdito eventual contra a
companhia, consistente na participao nos lucros anuais (artigo 190).
2 A participao atribuda s partes beneficirias, inclusive para formao de reserva para resgate,
se houver, no ultrapassar 0,1 (um dcimo) dos lucros.
3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de
fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
4 proibida a criao de mais de uma classe ou srie de partes beneficirias.

b) Emisso (Art. 47):

ONEROSA alienao / venda.


CONTRA PRESTAO POR SERVIOS PRESTADOS CIA remunerao estratgica.
OBS: As partes beneficirias podero ser alienadas ou atribudas a fundadores ou a terceiros, em razo de
uma contraprestao.

GRATUITAMENTE As partes beneficirias podem ser atribudas gratuitamente, criando responsabilidade


para os administradores que realizaram a atribuio (por intermdio de ato de mera liberalidade),
respondendo por ela (Art. 154, 2, a).
Art. 47. As partes beneficirias podero ser alienadas pela companhia, nas condies determinadas
pelo estatuto ou pela assemblia-geral, ou atribudas a fundadores, acionistas ou terceiros, como
remunerao de servios prestados companhia.
Pargrafo nico. vedado s companhias abertas emitir partes beneficirias.
Art. 48. O estatuto fixar o prazo de durao das partes beneficirias e, sempre que estipular resgate, dever
criar reserva especial para esse fim. O estatuto fixar o prazo de durao das partes beneficirias.

1 O prazo de durao das partes beneficirias atribudas gratuitamente, salvo as destinadas a


sociedades ou fundaes beneficentes dos empregados da companhia, no poder ultrapassar
10 (dez) anos. As partes beneficirias atribudas gratuitamente NO podem apresentar prazo de
durao maior que 10 anos ( o que doutrina questiona), salvo quando atribudas a fundao de
empregados.
Gratuito = no pode maior que 10 anos.
Funcionrios = ilimitado!
2 O estatuto poder prever a converso das partes beneficirias em aes, mediante
capitalizao de reserva criada para esse fim.
3 No caso de liquidao da companhia, solvido o passivo exigvel, os titulares das partes
beneficirias tero direito de preferncia sobre o que restar do ativo at a importncia da reserva
para resgate ou converso.
Art. 171, 3 As partes beneficirias conversveis em aes tm preferncia no aumento de capital
afastando o direito de preferncia dos scios. Por isso o repasse de partes beneficirias conversveis em aes
DEVE SER FUNDAMENTADO.
Confere direito de preferncia na liquidao da CIA, conversibilidade em aes (somente quando houver

previso no estatuto), direito de crdito eventual.


Art. 171. (...)
3 Os acionistas tero direito de preferncia para subscrio das emisses de debntures
conversveis em aes, bnus de subscrio e partes beneficirias conversveis em aes emitidas
para alienao onerosa; mas na converso desses ttulos em aes, ou na outorga e no exerccio de
opo de compra de aes, no haver direito de preferncia.
Art. 51 Aprovao dos titulares das partes beneficirias (criando-se uma assemblia das partes beneficirias) na
reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas s partes beneficirias.
Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas s partes beneficirias s ter
eficcia quando aprovada pela metade, no mnimo, dos seus titulares, reunidos em assemblia-geral especial.
OBS: As partes beneficirias recebem na frente no momento da distribuio dos lucros

15/04/2013
DEBNTURES (conferem direito de crdito perante a CIA, porm, no se trata de um direito de crdito eventual)
DEBNTURES X PARTES BENEFICIRIAS
Debntures:
No esto adstritas apenas s CIAs fechadas, normalmente, quem emite so as CIAs abertas;
A natureza das debntures de contrato de emprstimo / de mtuo; s que um contrato de emprstimo
representado pelo instrumento chamado debnture valor mobilirio;
Com a emisso de debnture a CIA passa a ser devedora de quem emprestou o recurso;
Nada mais do que emprestar dinheiro CIA mediante pagamento do valor + juros de emisso;
So nominativas no pode existir debnture ao portador;
Para a CIA uma forma de captao de recursos e para quem adquire uma forma de investimento;

Para efeitos de cobrana judicial ela equivale a um ttulo extrajudicial.


Se a CIA quer fazer um investimento, ela tem as seguintes opes para captar recursos:
(1) Emprstimos bancrios;
(2) Atravs da emisso de aes (forma comum de captar, mas confere mais direitos a quem adquiriu se comparadas
debnture);
(3) Debntures (a CIA pega o dinheiro emprestado e emite debntures)
OBS: Tm que haver escritura de emisso, elencando:

c) Quais so os juros que a debnture vai carrear;


d) Todos os direitos que a debnture ir conferir;
e) Vencimentos;
f) Se as debntures so conversveis ou no em aes;
g) Se tem algum prmio no momento do resgate, etc.
OBS: sempre mais barato para a CIA emitir debnture do que contrair emprstimo bancrio.

a) Disciplina Legal Art. 52 a Art. 74, LSA / Art. 585 do CPC Todas as informaes relativas s
debntures esto na escritura de emisso, tais como, os direitos que elas conferem, se os juros so mensais ou
anuais, dentre outros. A escritura de emisso vai depender do que a CIA almeja. Equivalem a ttulos executivos
extrajudiciais, no demandando passar pelo processo de conhecimento para seu cumprimento, ensejando
diretamente o processo de execuo. No tem papel, a debnture virtual.
Debntures (Valor mobilirio que representa direito de crdito em relao CIA, podendo representar participao
nos lucros sendo essa uma faculdade) X Partes Beneficirias (Valor mobilirio que representa direito
EVENTUAL de crdito na CIA, representando NECESSARIAMENTE participao nos lucros).

b) Conceito: Art. 52.


Art. 52. A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas
condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado.

c) Direitos: Art. 56 e Art. 57 / Art. 171, 3 Geralmente as debntures conferem participao nos lucros,
mas uma faculdade. Podem-se ter as debntures conversveis em aes; quando elas so conversveis afasta-se o
direito de preferncia dos acionistas na converso, nas situaes de aumento de capital. Debntures
conversveis em aes tm que ser autorizadas pelo Estatuto.
Art. 171 (subscrio e converso) O direito de preferncia dos acionistas existe sempre na subscrio, no
existindo nos casos de converso. Na converso de debntures em aes, no existe a preferncia dos acionistas.
OBS: Bnus est muito atrelado a debntures.
Juros e Outros Direitos
Art. 56. A debnture poder assegurar ao seu titular juros, fixos ou variveis, participao no lucro da
companhia e prmio de reembolso.
Conversibilidade em Aes
Art. 57. A debnture poder ser conversvel em aes nas condies constantes da escritura de
emisso, que especificar:
I - as bases da converso, seja em nmero de aes em que poder ser convertida cada debnture,
seja como relao entre o valor nominal da debnture e o preo de emisso das aes;
II - a espcie e a classe das aes em que poder ser convertida;
III - o prazo ou poca para o exerccio do direito converso;
IV - as demais condies a que a converso acaso fique sujeita.
1 Os acionistas tero direito de preferncia para subscrever a emisso de debntures com
clusula de conversibilidade em aes, observado o disposto nos artigos 171 e 172.
2 Enquanto puder ser exercido o direito converso, depender de prvia aprovao dos
debenturistas, em assemblia especial, ou de seu agente fiducirio, a alterao do estatuto para:
a) mudar o objeto da companhia;
b) criar aes preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuzo das aes em que
so conversveis as debntures.

d) Agente Fiducirio: Art. 66 a Art. 70 Fidcia vem de confiana em uma pessoa que est gerindo o
patrimnio de outra pessoa.
Agente Fiducirio:
(1) Quando as debntures so emitidas publicamente a figura do agente fiducirio obrigatria;
(2) Pessoa de confiana, agindo em nome dos debenturistas;

(3) Se for emisso pblica tem uma exigncia da CVM de que se tenham dois agentes fiducirios, sendo um deles
uma instituio financeira;
(4) Pode ser uma pessoa natural, como tambm uma PJ (Pessoa Jurdica);
(5) Representa os interesses da comunho de debenturistas perante a CIA emissora (ele representa TODOS os
debenturistas, ou seja, a COMUNHO dos debenturistas, que no personificada ente despersonificado).
Divergncia doutrinria agente fiducirio enquanto:

2) Representante (Art. 68, 3, d) Posio majoritria a lei no confere a essa comunho de


debenturistas capacidade processual, sendo o agente fiducirio representante dos debenturistas
posio predominante na doutrina.
Art. 68. (...)
3 (...)
d) representar os debenturistas em processos de falncia, concordata, interveno ou liquidao extrajudicial
da companhia emissora, salvo deliberao em contrrio da assemblia dos debenturistas;
3) Legitimado (apresentado capacidade processual) / Art. 68, 3 A outra parte defende que o agente
fiducirio poderia ingressar em juzo em nome prprio defendendo interesses de terceiros, no caso dos
debenturistas e no os interesses na CIA.
Art. 68. (...)
3 O agente fiducirio pode usar de qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos
debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:

4) Universalidade de direito (Art. 68, caput) agente fiducirio enquanto representante da comunho dos
debenturistas (o agente fiducirio seria como o inventariante do esplio, por exemplo).
Art. 68. O agente fiducirio representa, nos termos desta Lei e da escritura de emisso, a comunho dos
debenturistas perante a companhia emissora.
(6) nomeado na escritura de emisso, mas pode ser alterado em assemblia de debenturistas;
(7) Remunerado pela CIA, mas no representa os interesses da CIA;
(8) As debntures so divididas em lotes.
A figura do agente fiducirio obrigatria na emisso pblica (CIA aberta est autorizada a fazer emisso
pblica e privada, j a CIA fechada no est autorizada a fazer emisso pblica). Ele representa os direitos
dos debenturistas. NO CONFUNDIR EMISSO PBLICA E PRIVADA com CIA aberta e fechada.
Cia Aberta = pode emtir pblica e privada.
Cia Fechada = no pode emitir pblicamente.

e) Vencimento: Art. 55 As debntures vencem de acordo com o prazo que se encontra na escritura de emisso.
Debntures Perptuas Art. 55, 4 No vem na escritura de emisso um prazo fechado para
vencimento se as CIAs no pagarem os juros as debntures vencero, ou seja, vencem apenas no caso de
inadimplemento ou falncia, no mercado dificilmente encontramos esse tipo de debntures.
Art. 55. A poca do vencimento da debnture dever constar da escritura de emisso e do certificado, podendo a
companhia estipular amortizaes parciais de cada srie, criar fundos de amortizao e reservar-se o direito de
resgate antecipado, parcial ou total, dos ttulos da mesma srie.
(...)
4o A companhia poder emitir debntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplncia da
obrigao de pagar juros e dissoluo da companhia, ou de outras condies previstas no ttulo.

Origem etimolgica da palavra "debnture":


A palavra debnture ou debntura vem do "mdio e velho ingls debentur, que por sua vez a adotou do latim
(voz passiva do verbo debeor, deberis, deberi sum = ser devido), por se iniciarem os recibos ou ttulos de dvida com
as palavras latinas debentur mibi, so-me devidos, devem-me" (PEIXOTO, Carlos Fulgncio da Cunha. Sociedade
por aes. So Paulo: Saraiva, 1973, v. 3).
Como ttulos representativos de dvidas da companhia, no Brasil, utilizava-se "obrigao" ou "debentura",
palavra esta que surgiu no Decreto 8.821/1882, "permitindo s sociedades annimas contrair emprstimos por via de
obrigaes (debnturas) ao portador".
At a promulgao da nossa Lei 6.404/76, utilizava-se "obrigaes ao portador", passando, posteriormente, a
uniformizar a terminologia para "debnture".
Portanto, a palavra debnture, originria da prtica financeira inglesa (mas, indisfaravelmente de procedncia
latina) mais empregada no Brasil do que a sua correspondente francesa - "obligation", que o legislador brasileiro
inicialmente tambm adotou como "obrigaes ao portador".

BNUS DE SUBSCRIO
Disciplina legal Art. 75 a Art. 79
Conceito: Art. 75, nico
Art. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto
(artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de Subscrio". Somente as empresas com capital
autorizado podem emitir bnus de subscrio.
Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares, nas condies constantes do
certificado, direito de subscrever aes do capital social, que ser exercido mediante apresentao do
ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das aes.

Direitos A pessoa pode comprar da CIA bnus de subscrio, que confere DIREITO DE PREFERNCIA, no
caso de aumento de capital nas chamadas CIAs de capital autorizado (aquelas em que o aumento est previsto no
estatuto). No confere direito de crdito. Os bnus isoladamente no servem para captar recursos, vindo atrelados
emisso de debntures, de aes.
OBS: Subscrever consiste em adquirir diretamente da CIA.

18/04/2013

Dos acionistas
Art. 106 a 120, LSA.
Acionistas = empreendedor (aquele que criou a companhia, o fundador, quem possui as
aes ordinrias); investidor (que pode ser: a] reendeiro aquele que quer a renda da
ao; b] especulador art. 30 a prpria cia no poder negociar suas prprias aes
{ou seja, ela no pode negociar no primrio e depois recomprar no secundrio});
majoritrio aquele que tem a maioria do C.S; minoritrio; controlador quem exerce o

controle da companhia e o exerce por meio do voto.


Acionista controlador = art. 116 LSA = aquele acionista que detm o controle da cia.
Pode ser PJ ou PF, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sobre acordo
comum. Assim, pode ser uma nica pessoa ou um grupo de pessoas que resolveram fazer
um acordo de votos. Ele possui controle permanente (difere do voto contingente), tendo
sempre maioria dos votos na assemblia geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia.
Responsabilidade por abuso de poder art. 117, LSA; art. 187, CC.
Acordo de Acionistas Art. 118, LSA = pacto parasocial, fora do contrato social, 8 e
9.

22/04/2013

Continuidade da unidade 7..... (dos acionistas)


Direitos Essenciais art. 109
Fiscalizao
Participao nos lucros // no acervo.
Retirada (recesso) = art. 136 e 137. = O STJ, somente em caso de S/A de capital
fechado, admite a retirada do scio em caso de quebra de affectio societatis.
Preferncia.
Direito de Voto art. 110
Voto plural = (VEDADO, salvo art. 177, 2)
Voto mltiplo (art. 141)
Voto contingente = art. 111 (aes que no receberem o dividendo fixo ou mnimo.)
No STJ, fora das hipteses em que as aes no possuem dividendo fixo ou mnimo
no CS, no existe o direito de voto contingente.

25/04/2013

ASSEMBLEIA-GERAL (regras gerais!)


Nas cias abertas, o acionista poder participar e votar a distncia, nos termos de regulamento da CVM.
Compete privativamente s Assembleias-Gerais:
I reformar o estatuto social;
II eleger ou destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da companhia ( se a cia tiver um
conselho de administrao, ser deste rgo a competncia).
III tomar anualmente as contas dos administradores;
IV autorizar a emisso de debntures (as cias. abertas podem ser autorizadas pelo conselho de
administrao, se houver);
V suspender direitos do acionista;
VI deliberar sobre avaliao de bens com que o acionista concorreu para sua subscrio;
VII autorizar emisso de partes beneficirias;
VIII deliberar sobre fuso, transformao, incorporao e ciso, dissoluo e liquidao;
IX autorizar os administradores a declarar falncia e concordata. (poder, em carter de urgncia, o
administrador declarar somente com anuncia do controlador, vindo depois a convocar assembleia geral
para manifestao da matria.
Compete ao CONSELHO DE ADMINISTRAO, se houver, ou aos DIRETORES, convocar a AG.
Todavia, esta tambm poder ser convocada:
I pelo CONSELHO FISCAL, em caso de AGO, se os administradores demorarem por mais de 1 ms, e
em caso de AGE, em qualquer momento;
II por QUALQUER ACIONISTA, quando os administradores demorarem por mais de 60 dias (2
meses);
III por ACIONISTAS que tem 5% do CS, quando os administradores no atenderem seu pedido no
prazo de 8 dias.
A convocao ser feita por anncio publicado 3x.
A primeira convocao dever ser feita nos seguintes prazos:
Cia FECHADA = 8d , contados da publicao do PRIMEIRO anncio. J a segunda convocao se dar
em 5d do novo anncio publicado.
Cia ABERTA = Os prazos para convocao sero de 15d em primeira e 8d em segunda.
As reunies no podem ser feitas fora da LOCALIDADE da sede, mas podero ser feitas fora do edifcio da
sede (preferencialmente, devem ser feitas no edifcio da sede).
Nas cias FECHADAS, aquele acionista que tiver 5% do CS ser convocado por telegrama, se assim desejar,
por prazo no superior a 2 exerccios sociais, podendo ser renovado.
Se todos os acionistas estiverem presentes, a formalidade de convocao no poder ser admitida para tornar
irregular a AG;
A CVM poder alterar os prazos relativamente s cias ABERTAS.
A AG se instalar (regra geral) em PRIMEIRA CONVOCAO, com (25%) do CS COM DIREITO
A VOTO, e em SEGUNDA CONVOCAO com QUALQUER NMERO.
O acionista poder ser representado por procurador que pode ser acionista, administrador da cia ou
advogado. Na cia aberta, poder ser ainda uma instituio financeira.
Considera-se presente o acionista que registrar distncia sua presena na AG.
As DELIBERAES da AG, ressalvadas as excees de qurum qualificado, sero tomadas por
MAIORIA ABSOLUTA, no se computando os votos em branco.
A cia FECHADA poder elevar o qurum para certas matrias;
Em caso de empate, convoca-se nova AG em 2 meses e persistindo o empate = poder judicirio decide.
A assembleia-geral ser da modalidade ORDINRIA se tiver por objeto qualquer matria do art. 132, e ser
EXTRAORDINRIA nos DEMAIS CASOS.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

convocada ANUALMENTE nos 4 primeiros meses do exerccio financeiro subsequente. Dever:


as contas dos administradores e as demonstraes financeiras;
deliberar sobre a destinao do lucro e dividendos;
eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se tiver;
aprovar a correo monetria do CS.

Em at 1 ms da data marcada para a AGO, os administradores devero publicar os documentos da


administrao para informar os acionistas da situao da cia;
A aprovao, SEM RESERVAS, dos documentos, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais,
salvo erro, dolo, fraude ou simulao.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

Se a AGE tiver por objeto a REFORMA DO ESTATUTO, somente ocorrer a INSTALAO em


PRIMEIRA CONVOCAO, com a presena de acionistas que representem 2/3 do CS COM DIREITO
A VOTO, e em segunda convocao, qualquer nmero. {refuta-se a regra do (25%)}
Qurum qualificado = necessria a aprovao de MAIS DA METADE DO CS COM DIREITO A
VOTO, se maior qurum no for colocado para as cias FECHADAS para as seguintes deliberaes:
I criao de aes; (depende tambm de aprovao de mais da metade dos prejudicados em prazo de 1
ano, realizada em assembleia especial para este fim.) PODE OCORRER RETIRADA. = somente o
prejudicado!
II alterao de preferncias, vantagens etc., de uma ou mais classes de aes; ( depende tambm de
aprovao de mais da metade dos prejudicados em prazo de 1 ano, realizada em assembleia especial para
este fim.) PODE OCORRER RETIRADA = somente o prejudicado!
III reduo de dividendo; PODE OCORRER RETIRADA
IV fuso da cia; PODE OCORRER RETIRADA = se tiver DISPERSO ou LIQUIDEZ = NO.
V participao em grupo de sociedades; PODE OCORRER RETIRADA = se tiver DISPERSO ou
LIQUIDEZ = NO
VI mudana do objeto; PODE OCORRER RETIRADA
VII cessao da liquidao;
VIII criao de partes beneficirias;
IX ciso; PODE OCORRER RETIRADA = somente se ocorrer: a) mudana do objeto, b) reduo
de dividendo ou c) participao em grupo de sociedades.
X dissoluo
A CVM pode reduzir o qurum de aprovao se as ltimas 3 assemblias no contaram com a maioria do CS
com direito a voto.
DIREITO DE RETIRADA

O reembolso da ao, nos casos permissivos de retirada vistos acima, dever ser reclamado em 30d contados
da publicao da ata da AG. Decair do direito de reembolso o acionista que no o exercer no prazo fixado;
Nos 10 dias seguintes ao prazo final de 30d da reclamao, poder a administrao convocar AG para
ratificar a deliberao que culminou no pedido de retirada do scio, se comprovado for que sua sada ir
prejudicar a estabilidade financeira da empresa.
CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA

A administrao ser feita pelo CONSELHO DE ADMINISTRAO, se existir, ou somente a DIRETORIA.


As cias ABERTAS e as de CAPITAL AUTORIZADO, tero CONSELHO de ADMINISTRAO.
Os poderes outorgados ao conselho de administrao no podero ser outorgados a outro rgo.
O conselho de administrao ser composto no mnimo de 3 membros, eleitos em AG, e por ela destituveis a
qualquer momento.
Seu prazo de gesto no poder ser superior a 3 anos, sendo permitida a reeleio;
As normas sobre convocao, instalao e funcionamento do conselho devem ser elencadas no estatuto,
todavia, o conselho dever deliberar por MAIORIA DE VOTOS, podendo estabelecer qurum qualificado.
Na eleio dos CONSELHEIROS, facultado ao acionista, ou grupo deles, que representem 10% do CS
COM DIREITO A VOTO de requerer a adoo do processo de voto mltiplo. Esta faculdade deve ser
exercida em 48h antes da AG.
OBSERVAES:
Com o CC de 2002 a Ltda. passou a ter assemblia (com mais de 10 scios ela obrigatria, com menos de 10
scios tem-se a reunio). Na S.A a assemblia ordinria apresenta realizao obrigatria, apresentando funo
deliberativa. Todas as questes das S.As so resolvidas em ASSEMBLEIA. O rgo executivo da Ltda. so os
administradores (scios e no scios), o administrador no scio j era permitido na S.A.

Mudana recente na Lei de S.A Em 2011 o artigo 146 da Lei de S.A foi alterado, a partir dessa alterao,
tanto na Diretoria quanto no Conselho se pode ter a presena de scio e no scio. Antes dessa mudana os
membros do Conselho s podiam ser scios.

Conselho de Administrao e/ou Diretoria rgo executivo. obrigatrio na S.A Aberta.


OBS: Na Ltda. tem-se apenas a figura do administrador, mas nos casos de Ltda. de grande porte pode haver a
presena do Conselho.

Conselho Fiscal Na Ltda. o Conselho Fiscal facultativo, j na S.A no estatuto TEM que constar um
captulo acerca do Conselho Fiscal, podendo esse no ser instalado, mas deve encontrar-se devidamente
previsto.
OBS: Na S.A aberta tem que haver fiscalizao externa (auditoria externa), j na S.A fechada, apenas as de
grande porte devem apresentar fiscalizao externa
VER O RESTO NA FOLHA DO JEAN.

29/04/2013

Da administrao da Companhia;
Sistemas Monista (assemblia geral) e Dualista (assemblia geral e conselho de
administrao).
Regime jurdico dos administradores;
Natureza jurdica da relao com a companhia; = teoria organicista.
Deveres art. 153 a 157 = (Diligncia, Finalidade ao interesse da companhia,
Lealdade, Vedao ao Conflito de Interesses, Dever de informar).

Insider Trading = art. 27 D, lei . 6.385/76 = Utilizao de informaes


relevantes referentes oferta pblica de aes, em razo de funes exercidas na
empresa, ainda no divulgadas ao mercado de aes = CRIME!

Remunerao
Opo de compra de aes = art. 168, 3.
Responsabilidade civil dos administradores;
Art. 158 e 159.
158 = O administrador no pessoalmente responsvel pelas obrigaes que contrair
em nome da sociedade por atos normais de gesto. Responde porm quando agir
com culpa ou dolo, pelos prejuzos que causar. O administrador somente ser

responsvel por atos ilcitos de outros administradores se com eles for conivente, se
negligenciar em descobri-los ou se deles tendo conhecimento, deixar de agir para
impedir a sua prtica. Se o administrador deixa expresso sua divergncia em ata,
nada responder.
139 = Compete cia, mediante prvia deliberao em AG, a ao de
responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuzos causados. Qualquer
acionista poder propor a ao se ela no for intentada no prazo de 3 meses da
deliberao da AG. Se a assembleia no promover a ao no momento da
deliberao, poder ser feita tambm por proposta de acionistas com 5% do CS. Os
resultados da ao proposta sero direcionados empresa. A ao proposta pela cia
em nada interfere a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado.

02/05/2013

Remunerao = art. 152 = fixada em AG = se ocorrer fixao de 25% de dividendo mnimo


obrigatrio, os administradores podero participar no lucro da cia, desde que seu total no
ultrapasse a remunerao anual, nem 10% dos lucros, prevalecendo o menor limite.
Plano de Opo de Compra de Aes (art. 168, 3 e art. 171, 3).
Responsabilidade dos Administradores (art. 158 e 159)

Livros Sociais (art. 100 a 105) = tudo que esta no livro presumido verdadeiro. A falta de
escriturao, ou com emendas, borres, gera crime falimentar. (Art. 178, lei 11.101).
Espcies de Livros; (art. 100)
I Registro de Aes Nominativas; (na cia aberta, pode ser substituda por registro
mecanizado ou eletrnico)
II Transferncia de Aes Nominativas; (na cia aberta, pode ser substituda por
registro mecanizado ou eletrnico)
III Registro de Partes Beneficirias e o Registro de Transferncia de Partes
Beneficirias; (na cia aberta, pode ser substituda por registro mecanizado ou
eletrnico)
IV Atas das Assemblias Gerais; (na cia aberta, pode ser substituda por registro
mecanizado ou eletrnico)
V Presena dos Acionistas; (na cia aberta, pode ser substituda por registro
mecanizado ou eletrnico)
VI atas das Reunies dos Conselhos de Administrao, se houver, e de Atas de
Reunio da Diretoria;
VII atas e pareceres do Conselho Fiscal
Natureza; (art. 297, 2, CP) = Falsificao de Documento Pblico = os livros se
equiparam a documento pblico.
Exibio (art. 100, 1 e 105; Art. 1191, CC e art. 1192, CC). = a qualquer pessoa, desde
que se destinem a defesa de direitos e esclarecimentos de situaes de interesse pessoal
ou dos acionistas ou do mercado de valores mobilirios, sero dadas certides referentes
a informaes constantes nos livros, ocorrendo recusa cabe recurso na CVM. A exibio

por inteiro dos livros poder ser requisitada judicialmente quando, a requerimento de 5%
do CS, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja suspeita de graves
irregularidades.

06/05/2013

Alienao de Controle de Cia. Aberta;


Art. 254 A, lei 6404/76 Tag Along
ver art. 17, 1, III.

O que Tag Along?


Tag Along um mecanismo previsto na legislao brasileira (Lei das S.A.) e tem como principal
objetivo proteger o acionista minoritrio no caso de uma eventual troca de controle da companhia.
Por lei, todas as empresas constitudas sob o regime de sociedade annima devem oferecer um tag
along mnimo de 80% para aes com direito a voto, ou seja, as aes ordinrias ON.
E como ele funciona?
Suponha uma empresa com aes ordinrias ON (com direito a voto) e aes preferenciais PN. As
aes ON so distribudas da seguinte maneira: 51% para o grupo controlador, 30% para um fundo
de investimentos e os 19% restantes para os acionistas minoritrios, aqueles que negociam as aes
todos os dias na bolsa de valores.
Agora suponha que uma segunda empresa queira adquirir a empresa do exemplo anterior e faa
uma oferta para o grupo controlador, detentor de 51% das aes ON.
Se no existisse o tag along, bastaria comprar os 51% do grupo controlador para assumir o controle
da empresa, porm, com o mecanismo de tag along, a empresa interessada na compra teria que,
obrigatoriamente, fazer uma oferta pblica de aquisio das demais aes ordinrias de, no mnimo,
80% do valor que pagaria pela aquisio das aes do grupo controlador.
Assim, os detentores de aes ON decidem se querem vender ou no suas aes, mas tem a garantia
de que recebero pelo menos 80% do valor do que ser pago ao bloco controlador.
O tag along assegura maior proteo ao acionista minoritrio e evita que grupos controladores
recebam grandes ofertas pela venda de suas aes, sem que os outros detentores de aes ON sejam
tambm beneficiados.
Algumas empresas oferecem tag along superior ao previsto em lei para detentores de aes ON e
tambm podem estender esses direitos a detentores de aes PN. Cada segmento de mercado possui

regras prprias no que dizem respeito poltica de tag along.


Qual o lado ruim da histria?
Embora o tag along seja uma maneira de proteger os direitos dos acionistas minoritrios e de
melhorar a liquidez das aes ordinrias, ele tambm trs alguns pontos desfavorveis.
O custo de aquisio de companhias fica bem mais elevado, pois alm de adquirir as aes do bloco
controlador, o comprador ter que oferecer tambm, no mnimo, 80% desse valor aos outros
acionistas detentores de aes elegveis ao tag along.
Outro ponto importante a respeito do alto grau de especulao que passa a envolver supostos
anncios de aquisies e trocas de controle entre companhias. Como sempre existe a expectativa de
que uma companhia ser vendida por valores acima do que o mercado est praticando,
principalmente em tempos de crise, os investidores correm para comprar essas aes, na esperana
de embolsar os lucros gerados pela diferena entre o preo da oferta e o valor atual das cotaes.
Isso gera uma alta absurda dos preos no curto prazo, mas caso a negociao entre as partes no se
concretize, todo esse movimento especulativo vai por gua abaixo e pode trazer enormes prejuzos.