Capitulo v

Artculo 87.- sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se

compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de acciones.
Articulo 88.- la denominacin se formara libremente pero ser distinta de la de
cualquiera otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras
sociedad annima o de su abreviatura s.a,
Seccin primera

Artculo 89.- para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

I.

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una
accin
por
lo
menos.

II.

Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital social y que
este
ntegramente
suscrito.

III.

Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor
de
cada
accin
pagadera
en
numerario.

IV.

Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse,

en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artculo 90.- la sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante

fedatario pblico, de las personas que otorguen la escritura o pliza
correspondiente, o por suscripcin pblica, en cuyo caso se estar a lo establecido
en el artculo 11 de la ley del mercado de valores.

Articulo 91.- la escritura constitutiva o pliza de la sociedad annima deber

contener, adems de los datos requeridos por el artculo 60 de los siguientes:
I.

La

parte

II.

El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el

capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del
artculo
125.

III.

La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.

IV.

La

V.

El

participacin

exhibida

en

nombramiento

las

del

utilidades
de

capital

concedidas

uno

varios

los

social.

fundadores.
comisarios.

VI.

Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de

sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de
los
socios.

VII.

En su caso, las estipulaciones que:

a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin de

propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase
representativas del capital social, distintas a lo que se prev en el artculo
130
de
la
ley
general
de
sociedades
mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos de
separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, as como el precio o
las
bases
para
su
determinacin.
c) Permitan

acciones

que:

1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos

asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de
voto o exclusivamente del derecho de voto.
3. Confieran el derecho de voto o requieran del voto favorable de uno o
ms accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea
general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computaran para la determinacin del
qurum requerido para la instalacin y votacin en las asambleas de accionistas,
exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto
a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no

lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos.
e) Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a que se
refiere el artculo 132 de la ley general de sociedades mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados
por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o
por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o
de mala fe. O bien ilcito conforme a esta u otras leyes.
Articulo 92.- cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin
publica, de los fundadores redactaran y depositaran en el registro pblico de
comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos, con
los requisitos del artculo 6, excepcin hecha de los establecidos por las
fracciones I, IV, primer prrafo, y con los del artculo 91, exceptuando el
prevenido por la fraccin V.
Artculo 93.- cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del
programa y contendr:
I.

El

II.

El nmero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su

naturaleza y valor.

III.

La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera

exhibicin 14 de 45.

IV.

Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del

numerarios, la determinacin de estos.

V.

La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva

y las reglas conforme a las cuales deba de celebrarse.

VI.

nombre,

nacionalidad

La fecha de suscripcin.

domicilio

del

suscriptor.

VII.

La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los

estatutos.

Los fundadores conservaran en su poder un ejemplar de la suscripcin y

entregaran el duplicado al suscriptor.

Artculo 94.- los suscriptores depositaran en la institucin de crdito designada al

efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieran obligado a exhibir en
numerario, de acuerdo con la fraccin III del artculo anterior, para que sean
recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.
Artculo 95.- las aportaciones distintas del numerario se formalizaran al
protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.
Artculo 96.- Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artculos
94 y 95, los fundadores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento tener por no
suscritas las acciones.
Artculo 97.- todas las acciones debern quedar suscritas dentro del trmino de un
ao, contado desde la fecha del programa, a no ser que en este se fije un plazo
menor.
Articulo 98.- si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artculo
anterior, el capital social no fuere ntegramente suscrito, o por cualquier otro
motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedaran desligados
y podrn retirar las cantidades que hubieren depositado.
Artculo 99.- suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los
fundadores, dentro de un plazo de quince das, publicaran la convocatoria para la
reunin de la asamblea general constitutiva., en la forma prevista en el programa,
en el sistema electrnico establecido por la secretaria de economa.

Artculo 100.- la asamblea general constitutiva se ocupara:

I.

De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el

proyecto de estatutos.

II.

De examinar y en su caso aprobar el evalu de los bienes distintos del

numerario que uno o ms socios se hubiesen obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus respectivas
aportaciones en especie.

III.

De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren

reservado en las utilidades.

IV.

De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan

de funcionar durante el plazo sealado por los estatutos, con la designacin
de quienes de los primeros han usar la firma social.

Articulo 101.- Aprobada por la asamblea general la constitucin de la sociedad, se

proceder a la protocolizacin y registro del acta de la junta.
Articulo 102.- Toda operacin hecha por los fundadores de una sociedad annima,
con excepcin de los necesarios para constituirla.
Artculo 103.- Son fundadores de una sociedad annima:

I.

Los mencionados en el artculo 92.

II.

Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Articulo 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que
menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitucin ni para lo porvenir,
todo pacto en contrario es nulo.

Artculo 105.- La participacin concedida a los fundadores en las utilidades

anuales no exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un periodo de ms de
diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr
cubrirse si no despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco
por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.

Artculo 106.- para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, se

expedirn ttulos especiales denominados Bonos de fundador sujetos a las
disposiciones de los artculos siguientes:
Articulo 107.- Los bonos de fundador no se computaran en el capital social,
autorizaran a sus tenedores para participar en el a la disolucin de la sociedad,
para intervenir a su administracin. Solo confieren el derecho de percibir
participacin en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en
mismo indique.

ni
ni
la
el

Artculo 108.- Los Bonos De Fundador debern contener:

I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.

Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.

La expresin bono de fundador con caracteres visibles.
La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de
constitucin.
El numero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos
emitidos.
La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo
durante el cual deba ser pagada.
Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por
lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquiriente del bono.
La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.

Artculo 109.- los tenedores de bonos de fundador tendrn derecho al canje de sus
ttulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la
participacin total de los nuevos bonos sea idntica a la de los canjeados.

Articulo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible
con su naturaleza, las disposiciones de los artculos 111, 124 y 127.