NUMERO VEINTICUATRO. CONSTITUCION DE SOCIEDAD.

LIBRO
DIECIOCHO. En la ciudad de San Salvador, a las quince horas del da diez de
enero del ao dos mil nueve. Ante m------------------, Notario, de este domicilio,
Comparecen los seores: RENE ANTONIO CHACON VALLE, de cuarenta y dos
aos de edad, motorista, del domicilio de Soyapango, Departamento de San
Salvador, a quien conozco y lo identifico por medio de su Documento Unico de
Identidad Nmero cero cero ochocientos dos mil ochocientos setenta y tres-cinco,
y Nmero de Identificacin Tributaria cero seiscientos catorce-ciento un mil ciento
sesenta y seis-ciento cuatro-seis; y RITO ANTONIO PANAMEO MARTINEZ, de
cuarenta y seis aos de edad, empleado, del domicilio de Nueva San Salvador,
Departamento de la Libertad, a quien en este acto conozco y lo identifico por
medio de su Documento Unico de Identidad Nmero cero cero novecientos
sesenta y siete mil seiscientos sesenta-cuatro, y Nmero de Identificacin
Tributaria un mil seis-doscientos veinte mil quinientos sesenta y dos-cero cero
uno-tres, ambos de nacionalidad salvadorea, y ME DICEN: Que han convenido
en organizar y mediante este instrumento constituyen una Sociedad de Capital
que se regir de conformidad a lo regulado en el Cdigo de Comercio y adems
por las clusulas que a continuacin se expresarn, que a la vez constituyen sus
ESTATUTOS: I)- NATURALEZA, REGIMEN, NACIONALIDAD Y DENOMINACION:
La naturaleza de la Sociedad es Annima, estar sujeta al rgimen de Capital
Variable; girar con la denominacin de: " REPUESTOS PESADOS, CHACON,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", que podr abreviarse " R P C
REPUESTOS, S. A. DE C. V."; y ser de nacionalidad salvadorea. II)DOMICILIO: La Sociedad tendr su domicilio y el asiento principal de sus negocios
en la ciudad de San Salvador, Departamento de San Salvador, pudiendo
establecer oficinas, agencias, sucursales y las corresponsalas que sean
convenientes a los intereses sociales, en cualquier otro lugar dentro del territorio
nacional o en el extranjero. III)- FINALIDAD U OBJETO SOCIAL: La Sociedad
tendr por finalidad Principal: a) La importacin de todo tipo de repuestos de
vehculos automotores o para cualquier medio de transporte, tanto de uso
personal, industrial, agrcola, y en general bienes y servicios relacionados con las
actividades antes referidas; b) Comercializacin de toda clase de bienes y
mercancas, as como fabricar, comprar, vender, permutar, canjear, importar y
exportar toda clase de mercaderas, materias primas, maquinarias y equipos de
toda clase; c) La sociedad podr tener la representacin de toda clase de
empresas nacionales y extranjeras y la administracin de negocios ajenos; d)
Comprar, suscribir o adquirir por cualquier ttulo legal, bonos, acciones,
participaciones en toda clase de sociedades mercantiles o de cualquier otra
naturaleza, sean estas nacionales o extranjeras, pblicas o privadas, autnomas o
semi-autnomas, aunque realicen operaciones similares o iguales a las de la
Sociedad; e) Tendr asimismo como finalidad la compraventa, importacin,
distribucin, exportacin de toda clase de bienes, artculos y productos de tipo
comercial, industrial, agrcola, maquinaria para la construccin o de cualquier
clase; y en general el trfico mercantil, sea al por mayor o al detalle; la
elaboracin, transformacin y fabricacin de todo tipo de bienes, sean materias
primas o semielaboradas y en general cualquier otra actividad comercial o
industrial, as como las relacionadas con ellas, incluyendo el actuar como agente,

intermediario, distribuidor, concesionario o comisionista, especialmente de

empresas exportadoras e importadoras, sean nacionales o extranjeras; f)
Participacin en licitaciones pblicas o suministros privados a Empresas
nacionales o extranjeras, al Estado en forma directa o dependencias del Estado,
sean stas autnomas o semi-autnomas en la prestacin de sus servicios
tcnicos, o como representante intermediario o comisionista; y, en general podr
celebrar cualquier acto lcito, til a la sociedad no contemplado en la enumeracin
anterior. y g) Realizar todos los actos complementarios anexos y conexos que
sean necesarios para la realizacin de los fines sociales, tales como: Adquirir
Bienes Muebles e Inmuebles; Arrendar, enajenar, gravar o pignorar los bienes de
la Sociedad sean muebles, inmuebles, valores o derechos; asimismo podr
comprar, vender, tomar y dar en arrendamiento toda clase de bienes, celebrar toda
clase de contratos tales como obtener dinero a mutuo, crditos comerciales,
industriales, agrcolas, prendarios o refaccionarios e hipotecarios; contraer toda
clase de obligaciones y realizar toda clase de actividades mercantiles, agrcolas,
industriales o financieras que permitan las leyes del Pas, para lo cual los
administradores tendrn las facultades que en derechos fueren necesarias. Se
aclara que las actividades descritas en los literales anteriores no limitan a la
Sociedad a realizar cualquier otra actividad lcita conexa con todas las antes
mencionadas. IV)- PLAZO: Por expresa declaracin de los otorgantes, la Sociedad
se constituye por tiempo indeterminado, pudiendo ponerle fin por acuerdo de los
accionistas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital
social y tomado el acuerdo en Junta General Extraordinaria de Accionistas. V)DEL CAPITAL SOCIAL Y SU REGIMEN: El capital de la Sociedad se establece y
queda sujeto al Rgimen de Capital Variable, teniendo un capital mnimo de DOS
MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, que a la vez ser el
capital fundacional, representado y dividido en DOS MIL ACCIONES COMUNES,
NOMINATIVAS y con iguales derechos, con un valor nominal de UN DOLAR DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. El Capital mnimo de la Sociedad ser
susceptible de aumento por la emisin de nuevas acciones provenientes de
nuevas aportaciones, de la capitalizacin de reservas y utilidades o de la
revalorizacin o revaluacin del Activo, as como de disminucin por amortizacin
de acciones o por la desvalorizacin del activo, siempre que estas ltimas
operaciones no reduzcan el capital mnimo de la sociedad que se constituye en
este instrumento. VI) SUSCRIPCION Y PAGO DE CAPITAL: El Capital Mnimo lo
suscriben y lo pagan totalmente de la siguiente manera: El Seor RENE ANTONIO
CHACON VALLE, de generales ya expresadas, suscribe MIL NOVECIENTAS
ACCIONES por el valor nominal de UN DOLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA cada una, y paga en este acto su valor, por la cantidad de MIL
NOVECIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; y el seor
RITO ANTONIO PANAMEO MARTINEZ, tambin de generales ya expresadas,
suscribe CIEN ACCIONES por el valor nominal de UN DOLAR DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA cada una, y paga en este acto la cantidad de CIEN
DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; ambos suscriptores
efectan el pago correspondiente por medio del Cheque identificado con la Serie
"A" Nmero Cero Cero Cero Cero Dos Nueve Cinco, librado contra el BANCO
SCOTIABANK, DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANONIMA de esta plaza, el da

diez de enero del ao dos mil nueve, por el valor de DOS MIL DOLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, a favor de la Sociedad " REPUESTOS
PESADOS CHACON, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE". Dichas
aportaciones representan el cien por ciento del valor nominal de cada una de las
acciones que suscriben y pagan. DOY FE: que he tenido a la vista el Cheque
antes relacionado. VII)- CERTIFICADO DE ACCIONES: A los accionistas se les
extender Certificado de Acciones que sern firmados por el Administrador Unico
de la Sociedad. Los Certificados expresarn entre otros requisitos, los siguientes:
a) La denominacin, domicilio y plazo de la Sociedad; b) La fecha de esta
constitucin, el nombre del Notario que autoriz la Escritura de Constitucin y los
datos de inscripcin en el Registro de Comercio; c) Las Fechas de las
Modificaciones de la Escritura Social, el nombre del Notario que las autoriz y los
datos de las inscripciones en el Registro de Comercio; d) El nombre del accionista;
e) El Nmero de Certificado; f) El Nmero de Acciones que ampara el Certificado,
expresando que estn totalmente pagadas o los pagos que ha efectuado; g) El
Capital Mnimo; h) El capital social, el nmero total de las acciones que lo
representan y su valor nominal; i) Los principales derechos y obligaciones de los
accionistas; y j) La firma del Administrador Unico de la Sociedad. Un mismo
Certificado podr amparar cualquier nmero de Acciones y a opcin de los
accionistas podrn ser canjeados por otros certificados que amparen distintas
cantidades de acciones que sumados entre s, representen el total del primitivo.
VIII)- REPOSICION DE CERTIFICADOS DE ACCIONES. En caso de prdida,
extravo, deterioro o destruccin de todos o parte de los certificados, el interesado
solicitar por escrito a la administracin de la Sociedad, la Reposicin, expresando
el nmero del Certificado, Asiento correspondiente en el Libro de Accionistas y las
dems caractersticas necesarias para su identificacin. En caso que la
destruccin o deterioro del Certificado fuere parcial y en l subsistieren los datos
necesarios para su identificacin, la administracin de la Sociedad ordenar la
reposicin del Certificado mediante la presentacin y entrega del certificado por el
titular y la inutilizacin por parte de ste de la firma de los emisores, a presencia
de ellos. En los dems casos expresados en esta clusula, la administracin de la
Sociedad pondr en conocimiento del pblico por medio de un aviso publicado en
el Diario Oficial y en un peridico de circulacin nacional, la solicitud de reposicin,
a fin de que si hubiere un legtimo dueo de ellos haga valer sus derechos durante
los treinta das siguientes a la ltima publicacin. Transcurrido el trmino indicado,
sin que se hubiere presentado oposicin, se repondr el Certificado, caso
contrario, se suspendern las diligencias de reposicin y se esperar la decisin
de los Tribunales correspondientes. Los Certificados de acciones repuestos
conservarn el mismo nmero que los primitivos, con una nota que indique su
calidad de reposicin. Si despus de repuesto un Certificado apareciere el
primitivo se tendr ste por anulado. Todos los gastos de reposicin sern por
cuenta del interesado. La Sociedad no tendr ninguna responsabilidad para con
los accionistas o terceros, en virtud de los Certificados repuestos, ya sea que en
razn de ellos hubiere cobrado dividendos o hubiere ejercido cualquier otro de los
derechos conferidos a los accionistas conforme los trminos de esta escritura o la
ley, pues para la Sociedad solamente sern accionistas aquellas personas cuyas
acciones estn inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad. IX)

NOVENA. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS: Las Acciones

Representativas del Capital Social se inscribirn en el Libro de Registro de
Accionista que al efecto llevar la Sociedad, en el cual se inscribirn las que
correspondan a cada accionista, expresando: a) El nombre, domicilio y direccin
del accionista; b) Indicacin de la cantidad de acciones que le pertenezcan,
expresndose los nmeros, fechas de emisin, series, clases y dems
particularidades; c) Los llamamientos que se efecten y los pagos hechos por el
accionista; d) Los traspasos que se realicen; e) Los Canjes de Ttulos y
Reposiciones que se efecten con expresin de las fechas en que se verifiquen
cada uno; f) Los gravmenes que afecten a las acciones y los embargos que
sobre ellas recayeren; g) Las cancelaciones de los gravmenes y embargos; y h)
Las cancelaciones de los Certificados. Solamente sern accionistas de la
Sociedad las personas cuyas acciones estn inscritas en el Libro de Registro de
Accionistas. X) TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones de la Sociedad
son transferibles por cualquier medio legal y mediante la entrega del Certificado
que las contiene, firmando el cedente el endoso respectivo. El adquirente deber
presentar el Certificado traspasado para que sea inscrito en los Libros de la
Sociedad. Si el traspaso no fuere por la totalidad de las acciones contenidas en el
Certificado, el accionista presentar ste con la solicitud respectiva para que la
Sociedad cambie el Certificado representativo de las acciones por los certificados
que fueren necesarios a costa del interesado. La transferencia de las acciones
nominativas no producir efecto alguno para la Sociedad o para terceros, sino
desde la fecha de la inscripcin en el Libro de Registro de Accionistas de la
Sociedad. La Sociedad no responder de la autenticidad de la firma del
endosante, a menos que fuere evidente la no pertenencia de la firma a ste. El
traspaso de las acciones cuyo valor no est totalmente pagado, slo podr
hacerse con autorizacin previa y por escrito del Administrador Unico, en su caso,
debiendo ofrecerse por medio de stos a los dems accionistas. Todo Certificado
de Acciones llevar adems la razn de estar inscrito en el Libro de Accionistas de
la Sociedad, con expresin del Nmero, Folio y fecha. XI) REPRESENTACION DE
ACCIONES. Las Acciones de menores de edad, de las sucesiones, de las
sociedades o de cualquier otra persona jurdica, sern representadas por sus
respectivos representantes legales o por las personas en quienes estos hayan
delegado la representacin. Los accionistas podrn delegar su representacin por
medio de poder, carta, cable, telegrama fax o telefax de que se trate. Una sola
persona podr representar cualquier nmero de acciones y las de aquellas
personas de quienes sea representante legal, segn el Artculo Ciento treinta y
uno del Cdigo de Comercio. XII) PROINDIVISION DE LAS ACCIONES. las
acciones son indivisibles y siempre que por enajenacin, sucesin u otro ttulo
oneroso, o gratuito, se traspasen una o ms acciones a poder de varias personas
en proindivisin, debern los copropietarios nombrar un representante comn, de
conformidad al artculo Ciento treinta del Cdigo de Comercio, para que
represente las acciones proindivisas y si no se pusieren de acuerdo, en tal
nombramiento, se proceder tal como indica la disposicin citada. XIII)DERECHO PREFERENCIAL PARA ADQUIRIR NUEVAS ACCIONES EN CASO
DE AUMENTO DE CAPITAL. En todo caso de aumento de capital social, no ser
obligatorio para los accionistas suscribir las nuevas acciones, pero tendrn en

proporcin al nmero que posean el derecho preferente, para suscribir las nuevas
acciones, as como las que no hayan suscrito los otros accionistas. Este derecho
preferencial deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha de la
ltima publicacin del ltimo aviso que al efecto se publicar por tres veces y en
forma alterna en el Diario Oficial y en un peridico de circulacin nacional. Sern
necesarias las publicaciones expresadas, aunque en la misma Junta General de
Accionistas que acuerde el aumento, los accionistas, ejerciendo su derecho
preferencial o renunciando al que tienen, suscriban todas las acciones que
representen el aumento de capital. XIV) AUMENTO Y DISMINUCION DEL
CAPITAL EN EL REGIMEN DE CAPITAL VARIABLE. AUMENTO DE CAPITAL
POR EMISION DE NUEVAS ACCIONES: A) Por acuerdo de la Junta General de
Accionistas se podr aumentar peridicamente el capital social mediante la
emisin de Nuevas Acciones. Los Accionistas inscritos en el Libro de Registro de
Accionistas a la fecha en que la Junta General de Accionistas acuerde el aumento
de capital, tendrn el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que
se emitan en proporcin a las que poseen. El Acuerdo del Aumento de Capital
deber contener: a) El Valor total de la nueva emisin; b) El nmero de acciones
que corresponden a la nueva emisin; c) El valor nominal de las acciones que
siempre ser de Un Dlar de los Estados Unidos de Amrica; d) Los trminos,
plazos y condiciones en que deba ser pagado el valor nominal de las acciones; y
e) El plazo y forma en que los accionistas debern ejercer su derecho preferente
de suscribir las nuevas acciones, que no podr ser menor que el fijado por la ley.
B) Los Acuerdos de Aumento de Capital y Emisin de Nuevas Acciones y sus
detalles debern ser comunicados por escrito por el Administrador Unico a todos
los accionistas a las direcciones que figuren en el Libro de Registro de Accionistas;
c) Las acciones que no sean suscritas por los accionistas, ejerciendo el derecho
preferente de suscribirlas, se ofrecern y colocarn con terceros; d) El Aumento de
Capital y la correspondiente emisin de nuevas acciones se podr efectuar
tambin por los siguientes medios: a) Capitalizacin de Reservas; b) Utilidades; y,
c) Revalidacin y Revaluacin del activo. XV)- DISMINUCION DEL CAPITAL
SOCIAL: A) Por acuerdo de la Junta General de Accionistas se podr disminuir el
capital social mediante la amortizacin de acciones, siempre que el monto total del
valor de las acciones que se amorticen, no reduzca el capital mnimo establecido
en la Clusula Quinta de este instrumento. El Acuerdo de disminucin de capital,
mediante la amortizacin de acciones deber comprender: a) Que la amortizacin
se efecta cancelando las acciones por su valor contable. No podrn quedar en
circulacin acciones cuya amortizacin se hubiere acordado en los trminos
expresados en este instrumento; b) La fecha a partir de la cual los titulares de las
acciones puedan acudir a recibir el valor de la amortizacin de las acciones; y c) El
lugar en que se efectuar el pago de las amortizaciones. Los titulares al recibir el
pago del valor de las amortizaciones de sus acciones, extendern el recibo
correspondiente y entregarn a la sociedad el o los certificados de las acciones
debidamente endosados. A partir de la fecha en que se lleve a cabo la Junta
General de Accionistas en donde se acord la amortizacin de acciones, las que
hubieren resuelto ser amortizadas dejarn de participar en las utilidades o
perdidas de la Sociedad. Para que la Administracin de la Sociedad proceda a
implementar el acuerdo de disminucin de capital, por medio de la amortizacin de

acciones, deber haber en el patrimonio social, el supervit, reservas o

probiciones suficientes para pagar el valor contable de las acciones amortizadas y
deber establecer una cuenta bancaria especficamente destinada a ese fin. La
Sociedad conservar en la cuenta bancaria a que se refiere esta clusula a
disposicin de los accionistas propietarios de las acciones amortizadas, su valor
contable por el trmino de cinco aos a partir de la fecha del acuerdo de Junta
General de Accionistas. Si vencido el plazo de cinco aos expresado no se
hubiere presentado el accionista a recibir el precio de amortizacin, prescribir su
derecho a favor de la Sociedad. Todo aumento o disminucin de Capital Social
deber inscribirse en el Libro de Registro de Aumento y Disminucin de Capital
que al efecto llevar la Sociedad. B) Adems del Rgimen contemplado en el
Literal A) de esta clusula, todo accionista podr solicitar por lo menos con tres
meses de anticipacin al fin de cada ejercicio social, a la Administracin de la
Sociedad, la amortizacin de la accin o acciones de que sea propietario mediante
el retiro del valor contable de la misma. En este caso la Administracin de la
Sociedad proceder a pagar el valor de amortizacin solicitado al fin del ejercicio
anual en la forma establecida en el Literal A) de esta clusula y previas las
formalidades legales correspondientes. XVI)- AUMENTO DEL CAPITAL POR
CAPITALIZACION DE RESERVAS Y UTILIDADES: Se Podr aumentar el Capital
de la Sociedad capitalizndose las utilidades o las reservas; en ambos casos las
acciones que representen la capitalizacin se distribuirn proporcionalmente y a
prorrata de las acciones en circulacin. Sin embargo, el accionista que hubiere
votado en contra podr exigir que se le entregue en efectivo su parte en dicha
utilidades. XVII)- PAGO DE DIVIDENDOS: Los dividendos que se decreten por
accin, sern pagados en las oficinas de la Sociedad en efectivo o por cheques a
los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Accionistas a partir de la fecha
en que se haya reunido la Junta General que acord el reparto de dividendos.
XVIII) PODER VOTANTE DERECHO DE LAS ACCIONES: Todas las acciones
tendrn las mismas caractersticas, privilegios, derechos iguales y representan las
mismas obligaciones, limitadas al valor nominal de las acciones que posean. Cada
accin dar derecho a un voto en toda clase de Juntas Generales. XIX)
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. ORGANOS DE LA ADMINISTRACION: La
Administracin de la Sociedad estar a cargo: a) De la Junta General de
Accionistas; b) De un Administrador Unico. XX)- JUNTAS GENERALES: La Junta
General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad, se compone de
todos los accionistas de la Sociedad. Habr dos clases de Juntas Generales;
Juntas Generales Ordinarias y Juntas Generales Extraordinarias y estando
constituidas de acuerdo a lo que prescribe la presente escritura y la ley, sus
decisiones son obligatorias. Los otorgantes y accionistas reconocen y aceptan la
sumisin al voto de la mayora de las Juntas, en las proporciones en que se
expresan en esta escritura, en las condiciones y con las limitaciones que establece
la ley. Las resoluciones que en ella se tomen obligarn, salvo los casos
expresamente exceptuados en esta escritura y la ley, a todos los accionistas,
presentes o ausentes, disidentes o incapaces. Instalada legalmente la Junta con el
Qurum establecido por la ley o por esta escritura, los acuerdos tomados y los que
se tomen en la Junta General sern vlidos si son votados por la mayora
requerida por este instrumento a pesar de que el Qurum se disminuyere debido a

que algunos accionistas o representantes de acciones se ausentaren de la Junta

General. A la hora indicada en la convocatoria para llevarse a cabo la Junta
General de Accionistas, el Secretario de la Junta levantar el Acta de Qurum de
Presencia que contendr la lista de accionistas presente y representados
indicando el nombre, nmero de acciones representadas por cada uno y dems
por menores legales, presidir las Juntas el Administrador Unico y al faltar este, el
que designe la misma Junta. Actuar como secretario de la sesin el Secretario
que elijan los accionistas presentes representados. XXI) JUNTA GENERAL
ORDINARIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirn por lo menos
una vez al ao, dentro de los cinco meses siguientes al cierre del ejercicio social,
en el lugar, da y hora que al efecto seale la convocatoria y adems se reunir
cuando as lo acuerde la Administracin, el Auditor o cuando lo pidan por escrito
con expresin de los temas a tratar los accionistas que representen por lo menos
el cinco por ciento del Capital Social. XXII)- JUNTAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirn cuando lo
acuerde la Administracin, el Auditor o cuando lo pidan por escrito, con expresin
de los temas a tratar, los accionistas que representen por lo menos el cinco por
ciento del capital social. Las formalidades que han de observarse en las Juntas
Generales Extraordinarias sern las mismas que en las Juntas Generales
Ordinarias. XXIII)- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL: La convocatoria a
Juntas Generales ser hecha por el Administrador Unico de la Sociedad por medio
de un aviso que se publicar en el Diario Oficial y en un diario de circulacin
nacional por tres veces en cada uno con quince das de anticipacin por lo menos
a la fecha de la reunin, no contndose para este cmputo el da de la ltima
publicacin de los avisos en el Diario Oficial, ni el da de la celebracin de la Junta.
Las publicaciones debern ser alternas. La Junta en primera y segunda
convocatoria se anunciar en un solo aviso y las fechas de reunin estarn
separadas cuando menos por un lapso de veinticuatro horas. Las convocatorias
deben contener: a) La denominacin de la Sociedad; b) La Clase de Junta a la que
se convoca; c) La indicacin del qurum necesario; d) El lugar, da y hora de la
Junta; e) La agenda de la sesin; f) El nombre o cargo de quien o quienes firman
la convocatoria. Adems deber enviarse por escrito y con igual contenido, aviso a
todos y cada uno de los accionistas por lo menos con quince das de anticipacin
a la fecha de la reunin. Solamente en caso de que una sesin de Junta General
Extraordinaria no haya podido celebrarse por falta de qurum en ninguna de las
dos fechas de la convocatoria, se har una nueva convocatoria conforme a las
reglas generales, la cual no podr ser anunciada simultneamente con las
anteriores y adems deber expresar la circunstancia de ser tercera convocatoria
y que en consecuencia, la sesin ser valida cualesquiera que sean el nmero de
acciones presentes o representadas que concurran. Se podr convocar y tratar en
una misma Junta General temas de carcter Ordinarios y Extraordinarios. No ser
necesario la Convocatoria a Junta General Ordinaria o Extraordinaria si hallndose
reunidos los accionistas o representantes de todas las acciones en que est
dividido el capital social, acordaren instalar la Junta y aprobaren por unanimidad la
agenda. XXIV)- QUORUM PARA INSTALAR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA
EN LA PRIMERA FECHA DE LA CONVOCATORIA: Para que haya qurum en la
primera fecha que seala la convocatoria para que se rena la Junta General, se

necesitar la concurrencia de mas del cincuenta por ciento del total de las
acciones del Capital Social. XXV)- QUORUM PARA INSTALAR LA JUNTA
GENERAL ORDINARIA EN VIRTUD DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si la Junta
General se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria por falta de qurum
necesario para hacerlo en la primera, se considera vlidamente constituida
cualesquiera que sea el nmero de acciones presentes o representadas que
concurran. XXVI)- MAYORIA PARA RESOLVER EN LAS JUNTAS GENERALES:
Toda resolucin en las Juntas Generales se formar con el voto de la mitad mas
una de las acciones presentes o representadas en la sesin. La Junta General de
Accionistas una vez que haya sido legalmente instalada y con el voto de la
mayora del capital presente o representado en la respectiva junta, podr acordar
su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la agenda
y con igual porcentaje de votacin podr acordar aplazar la sesin por una sola
vez y por el trmino improrrogable de tres das. XXVII)- LIBRO DE ACTAS DE LAS
SESIONES DE JUNTAS GENERALES: Lo resuelto en las Juntas Generales se
asentar en un Libro de Actas y obligar a todos los accionistas siempre que la
respectiva Acta est firmada por el Administrador Unico de la Sociedad, as como
por los accionistas que representen la proporcin del capital necesario para haber
obtenido la resolucin. El Libro de Actas de la Junta General estar confiado a la
guarda y cuidado del Administrador Unico de la sociedad. XXVIII)ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA: Las Juntas Generales
Ordinarias tendrn, entre otras atribuciones, las siguientes: a)- Conocer la
memoria anual de labores del ejercicio social de la Sociedad, presentada por la
administracin de la Sociedad, el Balance General, el Estado de Prdidas y
Ganancias y el informe del Auditor, a fin de aprobar o improbar los tres primeros y
tomar las medidas que juzgue oportunas respecto del ltimo; b) La Aplicacin de
utilidades y la distribucin de dividendos; c) Elegir al Auditor de la Sociedad; d)
Elegir y remover al Administrador Unico de la Sociedad; e) Sealar la
remuneracin del Administrador Unico y del Auditor de la Sociedad; f) Aprobar o
improbar los actos de la Administracin de la Sociedad; y, g) Resolver cualquier
asunto de inters de la Sociedad. XXIX)- ACUERDOS QUE SOLO PUEDEN
TOMARSE EN JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS Y CON COMPUTO
DE VOTACION ESPECIAL. Solamente en Junta General Extraordinaria
convocada al efecto se podr acordar: a) La modificacin del presente Pacto
Social; b) La Transformacin de la Sociedad; c) La Fusin con otras sociedades;
d) Expiracin del plazo de la sociedad; e) El aumento o disminucin del capital
mnimo y del capital social; f) La emisin de las obligaciones negociables o bonos;
g) La amortizacin de las acciones con recursos propios de la Sociedad y la
emisin de certificados de goce; h) Acordar la disolucin y liquidacin de la
Sociedad y el nombramiento del o los liquidadores; e i) En general los dems
asuntos que de conformidad a la Ley y este pacto social deban ser resueltos o
conocidos en Junta General Extraordinaria. XXX)- COMPUTO DE VOTACION
ESPECIAL EN JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Para los acuerdos de Junta
General Extraordinaria se necesitar en primera convocatoria, el voto favorable del
setenta y cinco por ciento del capital social, en segunda convocatoria, el setenta y
cinco por ciento de las acciones presentes que compongan el capital, y en tercera
convocatoria, la simple mayora de votos de las acciones presentes. Sin embargo,

para resolver los temas contemplados en los literales f) y g) de la clusula anterior,

se formar con el voto de la mitad mas una de las acciones presentes o
representadas en la sesin. XXXI)-ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD; DEL
ADMINISTRADOR UNICO: La administracin de la Sociedad estar a cargo de un
Administrador Unico Propietario y su respectivo suplente, y durarn en sus
funciones CINCO AOS contados a partir de la fecha de su nombramiento,
pudiendo ser reelegidos; su nombramiento ser por mayora de votos de los
accionistas presentes y representados en la Junta General de Accionistas. Para
ser Administrador Unico de la Sociedad no se necesitar ser accionista, pero en
caso de no serlo la Junta General podr exigirle que rinda garanta para asegurar
las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de su cargo. El
cargo de Administrador Unico Propietario o Suplente es personal y no podr
ejercerse por medio de representantes. En caso que por cualquier circunstancia
transcurriere el perodo para el cual han sido elegidos sin que la Junta General
hiciera nueva eleccin del Administrador Unico, el que est fungiendo continuar
en el ejercicio de sus funciones hasta que se rena la Junta General y el
nuevamente nombrado tome posesin de su cargo; quedan especialmente
autorizados los Administradores Unicos Propietario y Suplente, para ejercer
cargos o nombramientos en Concejos de Administracin, Juntas Directivas,
Administradores o Gerentes en otras Sociedades, Empresas o Instituciones,
particulares o del Estado, an cuando estos desarrollen negocios iguales o
similares a los de la Sociedad que constituyen en este acto; y quedan tambin
especialmente autorizados para ejercer personalmente el Comercio, Industria u
otro negocio, aunque sean iguales o semejantes a los que ejerza la misma
sociedad o participar en otras sociedades que exploten el mismo objeto social.
XXXII)- DEL ADMINISTRADOR UNICO SUPLENTE: Para Sustituir al
Administrador Unico Propietario la Junta General elegir a un Administrador Unico
Suplente, quien ser llamado a sustituir al Propietario en los casos que adelante
se mencionan y a contraer los mismos derechos y facultades que el Administrador
Unico Propietario cuando ejerza el cargo. En caso de faltar el Administrador Unico
Propietario por un corto periodo lo sustituir el Suplente mientras dure su
ausencia. En caso de muerte, renuncia o inhabilidad prolongada o permanente
del Administrador Unico Propietario,
el Administrador Unico Suplente
desempear el cargo hasta que concluya el perodo para el cual fue electo el
propietario, salvo que se convoque a Junta General para eleccin del nuevo
Administrador Unico por el que falleci, renunci o que qued imposibilitado,
llenndose todos los requisitos para integrar la Junta General Ordinaria. XXXIII)ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO PROPIETARIO: El Administrador
Unico Propietario tendr las mas amplias y extensas facultades para administrar la
sociedad, y podr ejecutar todos los actos y operaciones correspondientes a los
objetos de la Sociedad o que se relacionen con ellos de una manera directa o
indirecta. En su actuacin no tendr mas limitaciones para ejecutar aquellos actos
o contratos que de conformidad con la ley o por esta escritura se necesite
previamente del acuerdo de la Junta General de Accionistas. El Administrador
Unico tendr especialmente las siguientes funciones: a) Atender a la organizacin
interna de la Sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) Adquirir, enajenar,
vender o gravar los bienes inmuebles de la Sociedad; c) Nombrar y remover al

Gerente General, a los Gerentes y Sub-Gerentes y asignarles sus atribuciones y

remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la Sociedad y asignarles sus
remuneraciones; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Abrir y Cerrar sucursales,
agencias y representaciones; g) Nombrar distribuidores, Agentes y
Corresponsales; h) Publicar los balances en tiempo y forma; i) Convocar a los
accionistas a Junta General, presentando en las Juntas Generales Ordinarias una
memoria de la administracin y los Estados Financieros de la Sociedad; j)
Proponer a la Junta General los dividendos que hayan de acordarse, as como las
cantidades que deban destinarse a reservas legales, generales y especiales; y k)
Conocer y aprobar de los presupuestos econmicos y financieros de la Sociedad.
XXXIV)- REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD. Corresponder al
Administrador Unico Propietario Representar a la Sociedad Judicial y
Extrajudicialmente y el uso de la firma social, en tal calidad podr celebrar
libremente en nombre de la misma todos los actos y contratos correspondientes al
giro ordinario de los negocios de la Sociedad; participar en la constitucin de
sociedades en las que la Sociedad tuviere inters de formar parte, y en su caso,
suscribir las acciones que consideren convenientes; contraer toda clase de
obligaciones y celebrar toda clase de Escrituras pblicas y privadas; otorgar
poderes generales y especiales; conferir y revocar poderes de administracin que
se le confieren al Gerente General, Gerente y Sub-Gerentes; disponer que a uno o
varios de los gerentes correspondan determinadas atribuciones o delegar todas o
alguna de las facultades de administracin y representacin en cualquiera de
ellos, quienes debern de dar peridicamente cuenta de su gestin; y, en general
ejecutar toda clase de actos conforme a su finalidad social. Previa autorizacin de
la Junta General de Accionistas podr adquirir, vender, enajenar o gravar los
bienes inmuebles de la Sociedad, as como para otorgar crditos, ya sea como
acreedor o deudor, y para avalar obligaciones propias o de terceros. Para todo lo
anteriormente relacionado se le confiere a la persona que ejerza el cargo de
Administrador Unico Propietario o a quien haga sus veces, las facultades
generales del mandato y las especiales que le fueren aplicables, comprendidas en
el artculo Ciento trece del Cdigo de Procedimientos Civiles, inclusive la de
transigir, las cuales expliqu a los Comparecientes, para cerciorarme de que las
conocen, comprenden y por ello conceden. El Administrador Unico Propietario de
la Sociedad acreditar su personera con la Credencial de su nombramiento
inscrita en el Registro de Comercio. Tambin corresponder al Administrador
Unico Propietario o al que haga sus veces presidir las sesiones de Junta General.
XXXV)- ADMINISTRACION DIRECTA: La Administracin directa de la Sociedad
podr ser ejercida por un Gerente General y por uno o varios Gerentes o SubGerentes, sin que estas delegaciones limiten las facultades concedidas al
Administrador Unico. Los poderes que se otorguen determinarn la extensin del
mandato y sus restricciones. El Gerente General, los Gerentes y sub-Gerentes
podrn ser o no accionistas. XXXVI)- AUDITORIA: La Junta General de
Accionistas elegir todos los aos para ejercer las funciones correspondientes a la
vigilancia de la Administracin Social, a un Auditor Externo y un Auditor Fiscal. Son
facultades y obligaciones del Auditor: a) Cerciorarse de la constitucin y vigencia
de la Sociedad; b) Exigir al Administrador Unico un Balance mensual de
Comprobacin; c) Comprobar la existencia fsica de los inventarios; d)

Inspeccionar una vez al mes, por lo menos, los libros y dems documentos de la
Sociedad; As como la existencia en caja; e) Revisar el Balance Anual, rendir el
informe correspondiente en los trminos que establece la ley y autorizarlo al darle
su aprobacin; f) Someter a conocimiento de la Administracin Social y hacer que
se inserten en la agenda de la Junta General de Accionistas los puntos que crea
pertinentes; g) Convocar a Juntas General Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, en caso de omisin de los Administradores, y en cualquier otro caso
en que los juzgue conveniente; h) Asistir con voz, pero sin voto a las Juntas
Generales de Accionistas; i) Vigilar que todos los informes y comunicaciones que
deban ser enviados a las autoridades y publicados de conformidad con la ley, sean
realizados con toda oportunidad, llenando los requisitos, detalles y formalidades
legales; y j) En general, comprobar en cualquier tiempo las operaciones de la
sociedad. La Junta General podr remover al Auditor en cualquier momento.
Tambin conocer de su renuncia, licencia o incapacidad y designar al suplente o
sustituto. Son atribuciones del Auditor Fiscal las que establece la Ley en esa
materia. XXXVII)- EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico y contable de
la Sociedad ser anual y comenzar el uno de Enero y finalizar el treinta y uno de
Diciembre de cada ao, con excepcin de este primer ejercicio que comienza con
la inscripcin de esta escritura en el Registro de Comercio, y terminar el treinta y
uno de Diciembre del presente ao. La Sociedad practicar por lo menos un
Balance Anual. El Balance y el Estado de Prdidas y Ganancias, deber
concluirse en el trmino de tres meses a partir de la finalizacin del ejercicio
social. La Junta Directiva deber velar porque la contabilidad se lleve debidamente
organizada, y se efecten los registros obligatorios en los libros respectivos
debidamente autorizados. XXXVIII)- FONDO DE RESERVA LEGAL: De las
utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio, se destinar el porcentaje que fije
la ley para la constitucin de un Fondo de Reserva hasta que represente el lmite
indicado por la misma. XIL)- FONDO DE RESERVA. La Junta General podr
acordar la constitucin de distintos fondos de reserva y provisiones que
determinen las leyes. XL)- DISOLUCION Y LIQUIDACION: Ser procedente la
liquidacin y disolucin de la Sociedad, por los motivos legales o cuando lo
acuerden en Junta General extraordinaria los accionistas que representen por lo
menos el setenta y cinco por ciento del capital social, se nombrarn en la Junta
General de Accionistas que as lo acuerde, una Junta de Liquidadores, la cual ser
integrada por dos miembros. La Junta General que acuerde la disolucin de la
Sociedad y nombre los liquidadores les sealar sus facultades y forma de
proceder a la liquidacin de la Sociedad. XLI)- ARBITRAMIENTO OBLIGATORIO:
Toda desaveniencia que surja entre los accionistas y la sociedad deber ser
resuelta de conformidad a lo que establece la Ley de Mediacin, Conciliacin, y
Arbitraje. XLII)- DISPOSICIONES GENERALES: En todo lo no previsto en la
presente escritura, se estar a lo dispuesto en el Cdigo de Comercio y dems
leyes mercantiles. XLIII)- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Los socios por
unanimidad toman los siguientes acuerdos: a) Nombrar para un primer perodo, al
Seor RENE ANTONIO CHACON VALLE, de generales ya expresadas, como
Administrador Unico Propietario y al seor RITO ANTONIO PANAMEO
MARTINEZ, tambin de generales ya expresadas, como Administrador Unico
Suplente. b) Los Administradores nominados durarn en sus cargos por un

perodo de CINCO AOS, contados a partir de la fecha de su eleccin y sin

necesidad de rendir fianza; c)- Los otorgantes hacen a la Administracin de la
sociedad la tradicin y entrega de sus aportes y estos a nombre de la sociedad
que organizan aceptan la tradicin de los mismos y se dan por recibidos de ellos;
y, d) Se autoriza al Administrador Unico para que haga las gestiones necesarias
para la inscripcin legal y funcionamiento normal de la Sociedad. Antes del
otorgamiento del presente instrumento advert a los Comparecientes que es
necesario que estn solventes en el pago de los Impuestos Municipales y
Tributarios, y que debern acompaar las constancias de solvencia para que se
inscriba este Instrumento en el Registro de Comercio; as como de la obligacin de
registrar esta Escritura en dicho Registro, de los efectos del mismo y las sanciones
por falta de cumplimiento de dicha obligacin. As se expresaron los
comparecientes a quienes expliqu los efectos legales del presente instrumento, y
ledo que se los hube ntegramente en un solo acto sin interrupcin, manifiestan su
conformidad, ratifican su contenido y firmamos. DOY FE.-