SLABO

I.- INFORMACIN GENERAL

CURSO
CDIGO
CICLO
CRDITOS
HORAS SEMANALES
PROFESORES
REA O DIRECCIN

: Derecho Corporativo
: DE80
: 2008-I
: 4 crditos
: 4 HORAS
: Emil Ruppert
Roxana Aliaga Aste
: Derecho

II.- INTRODUCCIN :
El curso pretende revisar, con mayor profundidad a la del curso general de Derecho de
la Empresa, algunos aspectos del Derecho Societario vinculados a las relaciones
comerciales.
El enfoque del curso ser tanto terico como prctico. Desde el punto de vista terico
se privilegiar los enfoques que buscan explicar los efectos econmicos y la
racionalidad de las instituciones del derecho societario, sin dejar de lado la doctrina
ms tradicional. Desde el punto de vista prctico se recurrir al estudio de casos y
operaciones que permitan percibir el funcionamiento de estas instituciones en el
mundo real.
III.- LOGRO DEL CURSO
Al finalizar el curso, los estudiantes se habrn familiarizado con algunos de los
aspectos legales ms importantes de las sociedades, entendiendo no slo el sentido
de las disposiciones legales, sino las bases doctrinales y el sentido econmico de
dichas normas.
IV. UNIDADES DE APRENDIZAJE
UNIDAD 1: INTRODUCCIN
Logro: Familiarizar al alumno con la Ley General de Sociedades y diversos temas
corporativos que se desarrollarn a lo largo del curso, as como verificar el
marco jurdico en el que se desarrolla la actividad econmica en el pas.
Temario:
Revisin de la Ley General de Sociedades
Revisin de temas corporativos
Horas: 4

UNIDAD 2: CONSTITUCIN DE SOCIEDAD

Logro: Conocer las diversas formas societarias que se encuentran en nuestra
legislacin y las caractersticas de cada una de stas.
Temario:
Formas societarias
Pluralidad de socios
Personalidad Jurdica
Formas de constitucin
Caso prctico y anlisis de proyecto de ley
Horas: 4
UNIDAD 3: EL OBJETO SOCIAL
Logro: Determinar si el objeto social de las empresas constituye el nico marco de
actuacin de los administradores y accionistas dentro del desarrollo de sus
actividades.
Temario:
Fundamentacin de la determinacin del objeto social
Los actos ajenos al objeto social
Objeto social de la empresa vs. Objeto social del grupo econmico
Caso prctico
Horas: 4
UNIDAD 4: LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO
Logro: Exponer brevemente las caractersticas del levantamiento del velo societario y
el uso de esta figura en la prctica.
Temario:
La Personalidad Jurdica
Descapitalizacin
Abuso de la personalidad jurdica
Infracapitalizacin
Horas: 4
UNIDAD 5: LOS PACTOS PARASOCIALES Y CLUSULAS ESTATUTARIAS
Logro: Conocer la utilidad de los pactos parasociales y las clusulas estatutarias.
Temario:
Funcin de los acuerdos parasociales
Validez y eficacia en sociedades abiertas
Clusulas estatutarias de venta conjunta de acciones
Horas: 4
2

UNIDAD 6: CAPITAL Y PATRIMONIO

Logro: Determinar la relevancia del capital en la Sociedad, su vinculacin con el
patrimonio y el tratamiento de la deficiencia patrimonial en una sociedad.
Temario:
Aportes dinerarios y no dinerarios
Valuacin de aportes
Reserva legal
Aumento de capital
Primas de capital
Deficiencia patrimonial
Tratamiento en la Ley General de Sociedades
Tratamiento en la Ley General del Sistema Concursal
Horas: 6
UNIDAD 7: ACCIONES
Logro: Conocer las caractersticas de las acciones y los derechos con que cuentan los
tenedores de las mismas.
Temario:
La accin como derecho
Derechos econmicos
Derechos polticos
Acciones en cartera
Acciones de inversin: Regulacin vigente
Tratamiento equitativo entre accionistas
Garanta mobiliaria
Dividendos
Horas: 4
UNIDAD 8: REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
Logro: Brindar al alumno un panorama general de las alternativas con que cuenta una
Sociedad que desea estructurar su organizacin de diferente manera.
Temario:
Transformacin
Fusin
Escisin
Otras formas de reorganizacin
Derecho de separacin
Horas: 4

UNIDAD 9: FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL, ADMINISTRACIN DE LA

SOCIEDAD Y AUDITORES EXTERNOS
Logro: Conocer las formas de adoptar decisiones dentro de una Sociedad y los
mecanismos con que cuentan los accionistas y terceros para cuestionarlas.
Temario:
La Junta de Accionistas
Responsabilidad por el voto
Los administradores
Alcances de la representacin
Impugnacin de acuerdos
En Junta General de Accionistas
En Directorio
Funcin del Directorio
Delegacin de facultades
Importancia del Auditor Externo e independiente
Responsabilidad del Auditor Externo
Horas: 6
UNIDAD 10: PRETENSIN SOCIAL E INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD DEL
DIRECTORIO
Logro: Permitir que el alumno conozca las alternativas que prev nuestra legislacin
para cuestionar el buen funcionamiento de los miembros del Directorio.
Temario:
Responsabilidad de los directores
Ante quien se responde
Casos en los que corresponden las pretensiones social e individual de
responsabilidad.
Sujeto activo
Horas: 4
UNIDAD 11: LA EMPRESA Y GRUPOS ECONMICOS
Logro: Revisar el rgimen de organizacin interna de las empresas y la relacin de
stas con agentes externos. Asimismo, se busca conocer las clases de regulacin de
los grupos econmicos tanto en el Per como en el extranjero.
Temario:
La Propiedad de la Empresa
Propiedad Indirecta
Control
Grupos de Inters: Accionistas minoritarios, trabajadores, acreedores y
consumidores.
Grupos de empresas: Teora contractualista y orgnica
Clases: Por coordinacin y por subordinacin
Regulacin peruana y extranjera
Necesidad de regulacin
4

 Proteccin de los grupos de inters

Horas: 6

UNIDAD 12: LOS CONFLICTOS DE INTERS EN LA SOCIEDAD

Logro: Conocer los conflictos de inters entre los distintos grupos que participan en la
actividad de la Sociedad.

El conflicto entre administradores y accionistas

El conflicto entre accionistas controladores y accionistas minoritarios
Deberes y responsabilidades de los directores
Deberes y responsabilidades de los accionistas controladores
Conflictos de inters en grupos de empresas

Horas: 4
UNIDAD 13: EL MERCADO DE CONTROL SOCIETARIO
Logro: Conocer el propsito y la regulacin de las Ofertas Pblicas de Aquisicin en el
mercado nacional.
El mercado de control societario
El fenmeno de las OPAs
La Prima de Control y la OPA Obligatoria
OPAS hostiles y medidas de proteccin para cada uno de los grupos
inters
Otros casos de tomas de control: Squezze out

de

Horas: 4
V.

METODOLOGA

Se repartirn materiales de lectura obligatoria y/o casos prcticos que sern

asignadas a ciertos alumnos para su exposicin.
En cada clase, el profesor realizar una exposicin introductoria, seguida de
las exposiciones asignadas y del debate con el resto de la clase.
En las clases donde se discutan casos prcticos, tambin los alumnos
expondrn sus puntos de vista y debatirn en relacin con las exposiciones
efectuadas.
En funcin a la exposicin y participacin en el debate, los alumnos tendrn
una nota por cada clase.
La nota de la Evaluacin Continua se obtiene del promedio aritmtico que
resulta de cada una de las notas que obtiene el alumno.
No se eliminar ninguna nota.
No existe sustitutorio.

VI.

EVALUACIN:
5

La evaluacin contempla los siguientes rubros de notas:

EB = Examen final
EC= Evaluacin continua
FRMULA:
0.3EB+ 0.7 EC
Donde:
Evaluacin continua (EC): es el promedio aritmtico que resulta de las notas que
obtiene el alumno por la exposicin y/o participacin en cada una de las clases.

TIPO DE EVALUACIN

SIGLAS

PESO

Evaluacin Continua
Examen final

EC
EB

70 %
30 %

VII.

ES
RECUPERABLE?
NO
S

BIBLIOGRAFA DEL CURSO

GOBIERNO CORPORATIVO
El debate actual sobre el gobierno corporativo: aspectos metodolgicos y de
contenido
FERNNDEZ DE LA GNDARA, Luis
El gobierno de las grandes empresas (Reforma legal versus Cdigos de Conducta
ALONSO UREBA, Alberto
Corporate Governance y Ordenamientos de Derecho Civil
OLIVENCIA, Manuel
El cdigo de buen gobierno en Espaa
MORENO ESPEJO, Antonio
El Gobierno Corporativo en Europa y Amrica. Estudio Introductorio
TAPIA HERMIDA, Alberto Javier
Comit sobre el Gobierno Corporativo: Informe Final
Apndice Documental. Informe Hampel
Informe del Comit sobre los aspectos financieros del Gobierno Corporativo
Apndice Documental. Informe Cadbury
Comisin especial para el estudio de un Cdigo tico de los consejos de
administracin de las sociedades: El gobierno de las sociedades cotizadas
El Gobierno de las Sociedades
UPC Derecho Newsletter Abril 2002
PAZ-ARES, Cndido
El Gobierno Corporativo como estrategia de creacin de valor (Caso Colombiano)
PAZ-ARES, Cndido
EL OBJETO SOCIAL
La funcin e importancia del objeto social en las sociedades mercantiles
FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo
La modificacin del objeto social
El objeto social en la Sociedad Annima
SAENZ GARCA DE ALBIZU, Juan Carlos
Objeto social, personalidad jurdica y capacidad de la sociedad
El objeto social en la Sociedad Annima
SAENZ GARCA DE ALBIZU, Juan Carlos
6

El objeto social en la fase de formacin de la sociedad annima

El objeto social en la Sociedad Annima
SAENZ GARCA DE ALBIZU, Juan Carlos
El empresario mercantil individual: reglas generales
Concepto, Mtodo y Fuentes
ILLESCAS ORTIZ, Rafael
La funcin e importancia del objeto social en las sociedades mercantiles
Ius Et Veritas N13
FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo
Los requisitos del objeto social
El objeto social en la Sociedad Annima
SAENZ GARCA DE ALBIZU, Juan Carlos

LOS ACTOS ULTRAVIRES

Los actos ajenos al objeto social
El objeto social en la Sociedad Annima
SAENZ GARCA DE ALBIZU, Juan Carlos
El Objeto Social, los Alcances de la Representacin y los Actos Ultra Vires en la
Nueva Ley General de Sociedades
Derecho y Sociedad 13
ELIAS LAROZA, Enrique
Anlisis del principio ultra vires en la legislacin panamea de sociedades
comerciales
PORCELL EMILIANI, Ameli
Precisiones sobre el objeto social, los actos ultra vires y la afectacin del inters
social de las Sociedades Annimas
Advocatus 8
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo
Los actos Ultra Vires en las sociedades annimas
Themis
ELAS LAROZA, Enrique
El Objeto Social, los Alcances de la Representacin y los Actos Ultra Vires
PETROVIC, Norbert Lind
LEVANTAMIENTO DE VELO SOCIETARIO
La buena fe y la doctrina del levantamiento del velo
BOLDO RODA, Carmen
La Sociedad Annima norteamericana. Desarrollo histrico
El abuso de la personalidad jurdica
DOBSON, Juan M.
El levantamiento del velo de la persona jurdica. La postura de Serick
BOLDO RODA, Carmen
Introduccin. El abuso de la persona jurdica. Reaccin doctrinal y jurisprudencial.
-La doctrina del levantamiento del velo
BOLDO RODA, Carmen
La desestimacin de la personalidad jurdica: Un criterio de verdad
El abuso de la personalidad jurdica
DOBSON, Juan M.
Anlisis de su fundamentacin
BOLDO RODA, Carmen
Cmo vestir un santo sin desvestir a otro? La responsabilidad limitada de las
sociedades y los accidentes
Themis.
7

BULLARD G. Alfredo
La infracapitalizacin. Una aproximacin contractual
PAZ-ARES RODRGUEZ, Cndido

PACTOS PARASOCIALES Y CLUSULAS ESTATUTARIAS

Eficacia y organizacin de los sindicatos de voto
ARNZAZU PREZ, Moriones
Naturaleza y rgimen jurdico de los sindicatos de voto
ARNZAZU PREZ, Moriones
Los sindicatos de voto en el ordenamiento jurdico francs
ARNZAZU PREZ, Moriones
Tratamiento legal, doctrinal y jurisprudencial de los sindicatos de voto
ARNZAZU PREZ, Moriones
Sindicatos de voto para la sociedad annima
ARNZAZU PREZ, Moriones
Eficacia de los sindicatos de voto
Los sindicatos de voto para la Junta General.
ARNZAZU PREZ, Moriones
Reglas aplicables a todas las sociedades
Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades
BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo
La oponibilidad de los convenios de sindicacin de acciones
ROSSI, Hugo Enrique y CASTORINO DE PUPPI, Mara Teresa
Pactos sobre el ejercicio del derecho de voto
URA, Rodrigo; MENNDEZ, Aurelio; OLIVENCIA, Manuel
Convenios entre socios o entre stos y terceros
Ley General de Sociedades
ELIAS LAROZA, Enrique
El enforcement de los pactos parasociales
PAZ ARES, Cndido
Sobre la ineficacia de los pactos parasociales
GARCA DE ENTERRA, Javier
Llvame contigo: Clusulas estatutarias de venta conjunta de acciones
PERDICES HUERTOS, Antonio
CAPITAL Y ACCIONES
El patrimonio social: Capital y aporte
MORALES ACOSTA, ALONSO
LOS ACCIONISTAS Y LOS INVERSORES INSTITUCIONALES
Los inversores institucionales y el denominado Gobierno Corporativo
RONCERO SNCHEZ, Antonio
Los accionistas y el gobierno de las sociedades cotizadas, observaciones a la
vista de algunas crisis financieras recientes
TAPIA HERMIDA, Alberto J.
Vas utilizadas por los inversotes institucionales para su intervencin (I). La Junta
Los inversores institucionales y el Gobierno
Vas utilizadas por los inversores institucionales para su intervencin (I). El rgano
administrativo
Los inversores institucionales y el gobierno
El papel de la junta general en el gobierno corporativo de las sociedades de capital
ALONSO LEDESMA, Carmen
Los administradores de las Sociedades Annimas en un entorno de Buen
Gobierno
8

RECALDE CASTELLS, Andrs

FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL
Reflexiones sobre al dialctica entre mayora y minora de la sociedad annima
Abuso o Tirana
POLO, Eduardo
El alcance del derecho de informacin del accionista.
Derecho de informacin del accionista
ESTEBAN VELASCO, Gaudencio
La ley, el mercado y el gobierno de las sociedades
Ius Et Veritas 24
PAZ-ARES, Cndido
La problemtica de la impugnacin y nulidad de acuerdos
ABRAMOVICH, Daniel
DEL DIRECTORIO
Managers revolution/independents counter-revolution (Ensayo sobre una nueva
fase en la evolucin de la Socieda Annima)
OLIVENCIA RUIZ, Manuel
Sistema de eleccin de los consejeros. Comit de nombramiento
ALONSO UREBA, Alberto y RONCERO SNCHEZ, Antonio
La informacin en el consejo de administracin: derechos y deberes del consejo y
de los consejeros
VELASCO SAN PEDRO, Luis Antonio
El deber de diligencia
RODRGUEZ ARTIGAS, Fernando
PRETENSIN SOCIAL Y PRETENSIN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
Ejercicio de la accin social por los accionistas
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
Ejercicio de la accin social por los acreedores
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
Posibilidad de impugnacin por parte del administrador del acuerdo de ejercicio de
la accin de responsabilidad
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
Legitimacin activa
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
La accin individual de responsabilidad
El ejercicio de las acciones de responsabilidad
CALBACHO LOSADA, Fernando
La llamada accin individual de responsabilidad contra los administradores
sociales
GUILA REAL, Jess Alfaro
LOS AUDITORES EXTERNOS
El contrato de auditora. El informe de auditora
GARRETA SUCH, Jos Mara
Anlisis preliminar de las normas aplicables
El conocimiento y la informacin. Captulo Segundo. La informacin contable
GARRETA SUCH, Jos Mara
9

La responsabilidad del auditor por no deteccin de fraudes y errores

GARRETA SUCH, Jos Mara
La responsabilidad del auditor de cuentas frente a terceros

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