Estatuto Social

Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas nas AGEs de 10.4.
2012,
26.5.2014 e 13.4.2015, para fins de divulgao no site
ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES,

MERCADORIAS E FUTUROS
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E
FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente
Estatuto e pela legislao aplicvel.
1. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se
a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o
disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso
Negociao de Valores Mobilirios, incluindo as regras referentes retirada e
excluso de negociao de valores mobilirios admitidos negociao nos
mercados organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do
Pas ou do exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em
sociedades que exeram as seguintes atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios,
zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados
livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou
contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos
Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas nas AGEs de 10.4.2012,
financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,

transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente
relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de
negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo
valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado
de balco organizado;
III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e
financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda
para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e
garantidora da liquidao definitiva, nos termos da legislao vigente e de seus
prprios regulamentos:
(a)
das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes
ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou

(b)
das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados
ou sistemas de negociao,
IV Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e
infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros
ativos fsicos e financeiros;
V Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes,
estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes,
informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem
Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente
administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de
desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por
ela administrados;
VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente

autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e
VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas
no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na
forma da regulamentao em vigor.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n
6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever:
(a)
regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos
sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes

administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas
(Autorizaes
de
Acesso),
estabelecendo
os
termos,
condies
procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de

acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso);
(b)
estabelecer normas visando preservao de princpios equitativos de
comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que

atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como
regulamentar as negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os
detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados;
(c)
regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso
nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia;

(d)
estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o
risco de
inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados

das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
(e)
fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de
seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e

liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas;
(f)
fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como
comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em

quaisquer de
seus ambientes ou
compensao
liquidao,
bem
sistemas de
como
de
negociao,
todas
aquelas
registro,
por
ela
regulamentadas; e
(g)
aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e
operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.

Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88,
integralizado e dividido em 1.815.000.000 aes ordinrias, todas nominativas
e sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de
partes beneficirias.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e
mantidas em conta de depsito, junto a instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo
do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do
acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no
contrato de escriturao de aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas
deliberaes da Assembleia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que
nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme
termo definido no Artigo 73) poder exercer votos em nmero superior a 7% do

nmero de aes em que se dividir o capital social, observado o previsto na
alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 70.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de
voto, observado o disposto no Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero
considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da
aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral
mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou
no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao
limite individual fixado no caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das
regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser
exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites
fixados neste Artigo.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o
limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes
ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente
de reforma estatutria.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de
Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido,
bem como o prazo e as condies de integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra
de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob
seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os
acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas

aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de
lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar
a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M,
na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da
obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar,
mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes,
que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim
como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a
mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual.
1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o
objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de
realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO
VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de
Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de
grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo
as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de
debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de
aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais
aqui previstos.
3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na
forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e
demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que
a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes
emitidas pela Companhia.

4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade
prevista no Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18.
5. O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as
comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas
de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela
Companhia.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou
bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de
aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou,
ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem
que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com
reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro
primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre
as
matrias
previstas
no
Artigo
132
da
Lei
6.404/1976,
e,
extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o

exigirem.
1. A Assembleia Geral competente para decidir sobre todos os atos
relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar
conveniente defesa de seus interesses.
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podem
ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao

mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses
previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n
6.404/1976.
4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assembleias
Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao,
ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua
disponibilizao em prazo maior.
5.
A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a
presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo

quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com
qualquer nmero de acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste
Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em
segunda convocao com qualquer nmero de presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a
Assembleia Geral ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O presidente da
Assembleia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas
estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de
votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assembleia
Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada.
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente

identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu
nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser encerrado pelo Presidente da
Mesa, logo aps a instalao da Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia Geral aps o
encerramento do Livro de Presena de Acionistas podero participar da
Assembleia Geral, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao
social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para
tomar parte na Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de
antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela
instituio depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do
Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da
Assembleia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse
comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem
os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu
representante legal dever comparecer Assembleia Geral munido de
documentos que comprovem sua identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria de
votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as
excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo
2 do Artigo 63.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a alterao ou excluso das
disposies do Artigo 69, que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 69, ser tomada
com observncia da limitao do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem

do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a
aprovao de matrias sob rubrica genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser lavrada ata, a qual
ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies
previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal, se instalado;
(d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado,
observado o disposto no Artigo 17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de outorga de opo de compra
ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como
aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela
Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores,
observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando
a poltica de recursos humanos da Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou,
ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor

econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as
empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no
Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes,
consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem
superiores a trs vezes o Valor de Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da
Companhia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua
emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo,
seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas
hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a
reduo de quorum para tais deliberaes.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da remunerao global dos
membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a
parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
1. Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do
caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser
atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de
cada Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro
jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for
atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei
n 6.404/1976
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos direitos,

inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir
obrigao legal, regulamentar ou estatutria.
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero
convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o
Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de
convocao que apresentarem, com a indicao da obrigao descumprida e a
identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do
acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o
alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de
fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao.
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em
que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerarse- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto
proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse
conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO
Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de
Administrao e Diretoria.
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser
acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero
investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias
seguintes respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo
de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos
administradores eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual
das Polticas de Divulgao de Informaes e Negociao de Valores
Mobilirios, mediante assinatura do Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no
mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio.
1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para
a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor,
dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio
funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento
com a Diretoria e demais rgos sociais.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na conduo dos trabalhos
relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar
a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos
do Artigo 23 e do Artigo 24.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao,

salvo dispensa da Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos
legais e regulamentares, atendam s seguintes condies:
(a)
tenham idade superior a 25 anos;
(b)
possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos
mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas, bem

como outros conhecimentos previstos no Regimento Interno do Conselho de
Administrao;
(c)
no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe
cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou

suas controladas;
(d)
no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem

representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas
controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a
pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e
(ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu; e
(e)
possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do
Conselho de Administrao da Companhia, independentemente dos cargos

que eventualmente ocupem em outras entidades, como membros de Conselho
de Administrao e/ou como executivos.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter
eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de
forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de
conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido
suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema
houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos

percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o
exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de
Administrao da Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros
Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros
Independentes:
(a)
aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia
fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n

461/07;
(b)
no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou
superior a 7% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista

que a detenha.
7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos
na forma do Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
independentemente de atenderem aos critrios de independncia previstos
neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder
integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha
vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma
entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro.
9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vnculo:
(a)
a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de
servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo

administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b)
a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10%
do capital total ou do capital votante; ou
c)
ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher,

por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do
Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as
chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma
prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas.
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e
Indicao, dever, na data da convocao da Assembleia Geral destinada a
eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da
Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela
indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de
sua
experincia
profissional,
mencionando
as
atividades
profissionais
anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e

acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais
transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar,
se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de
interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa
para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com
antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a
Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes
assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as

informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de
Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao,
providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da
Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio
eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da informao de que os
documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se
disposio dos acionistas na sede da Companhia.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas
devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros
Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela
indicada pelo Conselho de Administrao.
6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero
computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo
declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos
na Assembleia Geral.
7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao
no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual
de candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado
a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a
adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas
antes da Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever
divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a
BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto
mltiplo.
2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista das assinaturas

constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos
acionistas presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada
acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao
limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de
aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da
Companhia.
3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo
processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero
candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das
chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser
indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas Assembleia
as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no
Pargrafo 2 do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a
ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero
objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de
votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do
nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio
de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos
demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a
primeira Assembleia Geral proceder eleio de todo o Conselho.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo

controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero requerer, na forma prevista nos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos
membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo
aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu
Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira
reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte
ocorrncia de vacncia desses cargos.
Subseo III Reunies e Substituies
Artigo
26.
Conselho
de
Administrao
reunir-se-
pelo
menos
bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado aos

seus membros no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente,
e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na
forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.
1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por
escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever
conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no
mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de
convocao, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os
membros do Conselho de Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de
Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou
por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do

Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas
presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados
presentes reunio e devero assinar a correspondente ata.
5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a
informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de
Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de
qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente,
em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos
termos da lei.
6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em
primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em
segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros
na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data
designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer
nmero de Conselheiros.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de
Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s
reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do
Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o
previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de
membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos
conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de
Governana e Indicao e servir at a primeira Assembleia Geral
subsequente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o
mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do
Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15
dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais

devero completar o mandato dos substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho
de Administrao, o Vice-Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de
novo Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro
ausente ou temporariamente impedido poder ser representado nas reunies
do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o
qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o
Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de
Conselheiro Independente.
2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do
Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado.
3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente,
competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de
Administrao, seu substituto.
Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a)
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas
controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da

Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias
de negcios para o perodo subsequente, zelando por sua boa execuo
(b)
eleger e destituir os Diretores, avaliar a sua performance e estruturar um
plano de sucesso com relao a estes, bem como aprovar o Regimento

Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto;
(c)
fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos

celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos;
(d)
deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral;
(e)
submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatrio da
Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas

a cada exerccio social;
(f)
apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido
do exerccio;
(g)
autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza,
bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para

a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido
no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento
anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo 38;
(h)
aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que
excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual;

(i)
aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e
cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem

garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela
Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de
Referncia, quando no previstos no oramento anual;
(j)
autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou
gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da

Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor
de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual;
(k)
autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas
envolvendo a Companhia ou suas controladas;

(l)
orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia
nas Assembleias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou

aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais,
quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia,
ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;
(m)
indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a
indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor

Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n)
deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria
emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou

alienao;
(o)
deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de
investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3,

sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em
associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores
envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia;
(p)
autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em
qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da

Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte
Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas;
(q)
definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao
econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes

da Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA)
para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo
Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;
(r)
aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de
escriturao de aes;
(s)
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos
acionistas, nos termos da legislao aplicvel;

(t)
escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na
alnea (a) do Artigo 47;

(u)
designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e
dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele
institudos; e
(v)
manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da

Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes,
que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta
pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e
em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao
Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar
pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis
estabelecidas pela CVM.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia
corresponde a 1% do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do
exerccio social imediatamente anterior.
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao:
(a)
aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas
admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso,

e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que
disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios,

ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados
pela Companhia e por suas sociedades controladas;
(b)
aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e
excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores,

quando for o caso;
(c)
aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras
da Companhia e seus sistemas que prestem servios de registro,

compensao e liquidao;
(d)
aprovar
Cdigo
de
tica
dos
Participantes
dos
Mercados
administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta

necessrias ao bom funcionamento dos mercados, e manuteno de
elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o
funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros;
(e)
estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de
infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao;

(f)
deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta
deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assembleia Geral,

que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na
regulamentao vigente;
(g)
deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de
Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e

indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de
Autorizaes de Acesso;
(h)
determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela
Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de

situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das
atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente

fundamentada, CVM;
(i)
aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos
operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas

sociedades controladas; e
(j)
deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de
fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos

sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades
controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua
utilizao.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da
Companhia o estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais
complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e
(c) deste Artigo.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindolhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos
Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (ii) praticar, dentro das
suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das
sociedades controladas da Companhia.
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor
Presidente e at 8 Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e
destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos,
permitida a reeleio para sucessivos mandatos.
1. O Diretor Presidente da Companhia somente poder exercer o referido
cargo at a realizao da Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio em que tenha completado 65

(sessenta e cinco) anos de idade, ficando a critrio do Conselho de
Administrao estabelecer eventuais excees a esta regra.
2. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente,
designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as
funes de Diretor Financeiro e de Diretor de Relaes com Investidores.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a
Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio
de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 9 do Artigo
22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos
de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii)
com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios
no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que
atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores
Institucionais.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que,
alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies
estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no
Pargrafo nico do Artigo 20 e no 1 do Artigo 32.
1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao
pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as
indicaes apresentadas, devero ser indicados novos nomes, at que sejam
aprovados pelo Conselho de Administrao.
2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a
reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de
qualquer Diretor da Companhia.
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies
estabelecidas neste Estatuto:
(a)
convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(b)
propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da
Diretoria;
(c)
orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores;
(d)
dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da
Companhia e de suas controladas;

(e)
aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e
dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar

convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e
determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas
pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao;
(f)
criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu
funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar,

quando devida, a remunerao de seus membros, observados os parmetros
definidos pelo Comit de Remunerao;
(g)
criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou
Operacionais,
Comisses
Tcnicas
de
Padronizao,
Classificao
Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu

funcionamento, composio, papis e responsabilidades;
(h)
fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer
outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de

terceiros,
pelos
servios
decorrentes do
cumprimento
das atividades
funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da

Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados;
(i)
propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares,
operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes

realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos
negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas
suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus
respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao;
(j)
definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos
negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas

administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o
cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais
ttulos e contratos;
(k)
promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas

de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia;
(l)
tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de
operaes que possam consubstanciar prticas no equitativas de mercado ou

configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento
incumba Companhia fiscalizar;
(m)
em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas,

comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM;
(n)
determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias,
das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no

Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de
Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de
tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do
Brasil;
(o)
impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de
negociao,
registro,
compensao
liquidao
administrados
pela
Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s

normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar;
(p)
cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos
ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da

Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua
liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s
normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar;
(q)
determinar
procedimentos
especiais
para
quaisquer
operaes
realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de

negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como
estabelecer condies para sua liquidao;
(r)
informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem,
ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados

diretamente pela Companhia; e
(s)
enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as
informaes e os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas

em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao
e liquidao da Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das
competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber
recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1
deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste

Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo
Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio
macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em
que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados
para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a
serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as
modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges
e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais
incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de
gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem
do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco
de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o
aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que
entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro:
(i) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos
da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia;
(ii) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a
alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da
Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas
sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de
planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia.
Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes
com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e
bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores
mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da
Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e
atender s demais exigncias dessa regulamentao.
Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies:

(a)
autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de
filiais, agncias, depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da

Companhia no Pas ou no exterior;
(b)
submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o
Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do

relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos
lucros apurados no exerccio anterior;
(c)
elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais
e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas

de investimento;
(d)
autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por
suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou

gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo,
financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que
representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no
Pargrafo nico do Artigo 29;
(e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de
crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos,
com o propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da
Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora,
independentemente do valor envolvido; e
(f)
decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto
que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de

Administrao.
Subseo I Substituio e Vacncia da Diretoria
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou

impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado;
(ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias,
pelo Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio
especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por
prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao
dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente,
conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia
ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por
outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento
por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de
Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor,
conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34.
Subseo II Reunies da Diretoria
Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42 abaixo, a Diretoria se rene
validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores
eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao
Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e
dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em
reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas
responsveis:
(a)
declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e

determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel;
(b)
estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os
participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e

Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os
procedimentos especficos de cada uma delas;

(c)
definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de

integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas
de risco e de garantias; e
(d)
determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes
a liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados.

Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a
Companhia ser representada e somente ser considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura:
(a)
de dois Diretores;
(b)
de qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes
especficos; ou
(c)
de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho

de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito.
2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um
procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos:
(a)
representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede
social;
(b)
representao da Companhia em Assembleias e reunies de scios de
sociedades da qual participe;

(c)
representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos
que importem renncia a direitos; ou
(d)
prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante
reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia

do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma
natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos
especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor
ou
um
procurador
regularmente
constitudo,
ou,
ainda,
estabelecer
competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante.

Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois
Diretores,
sendo
um
deles
obrigatoriamente
Diretor
Presidente,
estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para

fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de
assessoramento ao Conselho de Administrao:
(a)
Comit de Auditoria;
(b)
Comit de Governana e Indicao;
(c)
Comit de Remunerao; e
(d)
Comit de Riscos e Financeiro.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com

relao s sociedades de que a Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o
assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e
especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos
membros.
3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos

neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de assessoramento vinculado
diretamente ao Conselho de Administrao, ser formado por at 6 membros,
todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero
Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros
externos e independentes (Membros Externos), observando-se o disposto no
Pargrafo 3 deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um) dos membros do
Comit possuir reconhecida experincia em assuntos de contabilidade
societria.
1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, os membros do Comit de
Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e
eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos,
admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos, respeitado o prazo
mximo de 10 anos para o exerccio do cargo.
2. Na hiptese em que 2 Conselheiros Independentes sejam designados
como membros do Comit de Auditoria, um deles dever cumprir mandato de
at 1 ano, no sendo admitida a reconduo.
3. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos
seguintes requisitos:
(a)
possuir
conhecimentos
em
auditoria,
compliance/controles,
contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades;

(b)
no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia
ou de suas controladas;
(c)
no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que
seja acionista da Companhia;
(d)
no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de
acionista da Companhia ou de suas controladas;

(e)
no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a
Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas

controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum
direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas
controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou
indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo
de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia;
(f)
no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor ou empregado da
Companhia, sua controladora, controladas, coligadas ou sociedades em

controle comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel tcnico da equipe
envolvida nos trabalhos de auditoria da instituio;
(g)
no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro
grau, e por afinidade, at o segundo grau, das pessoas referidas na alnea f

acima; e
(h)
atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22,
bem como aos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.

4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente
podero ser substitudos nas seguintes hipteses:
(a)
morte ou renncia;
(b)
ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies
alternadas por ano; ou

(c)
deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por
quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros

votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos no Pargrafo 6 do
Artigo 22.
5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria,

competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do
membro substitudo.
6. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do Comit
somente podero integrar tal rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3
(trs) anos do final do mandato.
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao,
observado o disposto nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe,
entre outras matrias:
(a)
propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores
independentes, bem como a substituio de tais auditores independentes, e

opinar sobre a contratao do auditor independente para qualquer outro
servio;
(b)
supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de
avaliar: (i) a sua independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados; e (iii) a
adequao dos servios prestados s necessidades da Companhia;
(c)
supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas
controladas, monitorando a efetividade e a suficincia da estrutura, bem como

a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente,
inclusive conduzindo avaliao anual de desempenho do diretor responsvel
pelo
departamento
de
auditoria
interna,
propondo
ao
Conselho
de
Administrao as aes que forem necessrias;

(d)
supervisionar as atividades da rea de elaborao das demonstraes
financeiras da Companhia e de suas controladas;

(e)
supervisionar as atividades da rea de controles internos da Companhia
e de suas controladas;
(f)
monitorar a qualidade e integridade das informaes trimestrais, das
demonstraes intermedirias e das demonstraes financeiras da Companhia

e de suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias
ao Conselho de Administrao;
(g)
monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles
internos
da
Companhia
de
suas
controladas,
apresentando
as
recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que

entender necessrias;
(h)
avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e
gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas;

(i)
manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do
relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de

riscos corporativos da Companhia;
(j)
opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos
rgos de administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas

modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio,
oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,
fuso ou ciso;
(k)
monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies
divulgadas com base em dados contbeis ajustados e em dados no contbeis

que acrescentem elementos no previstos na estrutura dos relatrios usuais
das demonstraes financeiras;
(l)
avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo
inclusive requerer informaes detalhadas de polticas e procedimentos

relacionados com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a utilizao de ativos
da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia;
(m)
avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de
auditoria interna da Companhia, a adequao das transaes com partes
relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciaes;

(n)
opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de
Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual resumido, a ser
apresentado juntamente com as demonstraes financeiras, contendo, no
mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo, os
resultados e concluses alcanados; (ii) a avaliao da efetividade dos
sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia;
(iii)
descrio
das
recomendaes
apresentadas
administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a

avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; (v) a avaliao
da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de
gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa entre a administrao da
Companhia, os auditores independentes e o Comit em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria,
ou, na sua ausncia ou
impedimento, outro membro do Comit de Auditoria por ele indicado, deve

reunir-se com o Conselho de Administrao, no mnimo, trimestralmente, para
relatar as atividades do Comit. Quando necessrio ou conveniente, o
Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se far acompanhar de
outros membros do Comit de Auditoria.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para receber denncias,
inclusive sigilosas, internas e externas Companhia, em matrias relacionadas
ao escopo de suas atividades.
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus
membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes
relativas
seu
Administrao.
funcionamento,
ser
aprovado
pelo
Conselho
de
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria

ter acesso s informaes de que necessitar e dispor de autonomia
operacional, bem como de dotao oramentria, dentro dos limites aprovados
pelo Conselho de Administrao, para conduzir ou determinar a realizao de
consultas, avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas atividades,
inclusive
com
contratao
utilizao
de
especialistas
externos
independentes.
Subseo II Comit de Remunerao
Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma
permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3
membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros
Independentes.
1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a)
propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os
parmetros e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais

benefcios a serem atribudos aos administradores da Companhia, aos
membros dos Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho;
(b)
propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos
administradores da Companhia, a ser submetida Assembleia Geral de

acionistas;
(c)
revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos
relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar

avaliao de seu desempenho
(d)
revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor
Presidente para as metas e objetivos relativas aos planos de remunerao dos

principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente
para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses
e aes resultantes;
(e)
diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a
necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente

do Diretor Presidente e dos principais executivos; e
(f)
diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela
Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e

motivao alinhado com seus planos estratgicos.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit
de Remunerao sempre que necessrio.
Subseo III Comit de Governana e Indicao
permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por
3
membros,
dos
quais,
pelo
menos,
devero
ser
Conselheiros
Independentes.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade
da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de
Governana e Indicao:
(a)
selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que,
atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia,

possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio pelo
Conselho de Administrao Assembleia Geral;
(b)
selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que,
atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia,

possam ser candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho
de Administrao;
(c)
selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para
posies de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a

realizao da prxima Assembleia Geral;
(d)
fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de
membros, composio e funcionamento, e dedicar especial ateno no que se

refere disponibilidade dos Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades, conforme o disposto no Artigo 22, 4, alnea e acima;
(e)
recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus
comits e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as

competncias
experincias
necessrias
para
Conselho
esto
contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de

liderana;
(f)
apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal
de avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como

rgo colegiado, a ser realizado com periodicidade mnima anual, observado o
disposto no Regimento Interno do Conselho de Administrao;
(g)
apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao
do Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao

dos demais Diretores Executivos;
(h)
promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana
corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e

melhorias quando necessrio;
(i)
elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao,
as Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da

Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas);
(j)
elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de
Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de

servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da
igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas;

(k)
promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos
valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e

acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas;
(l)
promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a
todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da

diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social;
(m)
avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor
imagem institucional da Companhia; e

(n)
acompanhar
assuntos
relacionados
sustentabilidade
responsabilidade corporativa em apoio viso que o Conselho de

Administrao deva ter desses temas.
Subseo IV Comit de Riscos e Financeiro
permanente, o Comit de Riscos e Financeiro, que dever ser formado por, no
mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao, Conselheiros
Independentes ou no.
Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Financeiro competir:
(a)
acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia
em suas diversas modalidades, com enfoque estratgico e estrutural;

(b)
avaliar e sugerir periodicamente ao Conselho de Administrao
estratgias e diretrizes para a administrao dos riscos da Companhia em suas

diversas modalidades e, quando necessrio, propor limites especficos;
(c)
no que se refere especificamente a Risco de Contraparte Central,
submeter periodicamente ao Conselho de Administrao relatrio contendo
informaes agregadas sobre a exposio aos fatores de risco, a qualidade

das garantias depositadas, e os resultados de testes de estresse do caixa;
(d)
no que se refere especificamente a Risco Corporativo, submeter
periodicamente ao Conselho de Administrao relatrio sobre os resultados do

monitoramento dos riscos corporativos da Companhia, inerentes s atividades
da Companhia e que possam afetar o atendimento aos seus objetivos;
(e)
auxiliar o Conselho de Administrao na anlise da conjuntura econmica
e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia;

(f)
acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo de caixa, a poltica de
endividamento e a estrutura de capital da Companhia, bem como os fatores de

risco a que a Companhia est exposta; e
(g)
fazer recomendaes ao Conselho de Administrao quanto s
diretrizes para as matrias previstas no Artigo 56 abaixo e avaliar propostas de

constituio de reservas de capital.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5
membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os
poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter
no permanente, somente sendo instalado, pela Assembleia Geral, mediante
solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela
regulamentao expedida pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assembleia Geral que
aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na
Assembleia Geral Ordinria subsequente sua eleio.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo

controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio
dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do
Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por
termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal
empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de
membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No
havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio
de membro para completar o mandato remanescente.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser
fixada pela Assembleia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada
membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada
diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao
nos lucros.
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada
exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em
lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da
administrao da Companhia apresentaro Assembleia Geral Ordinria
proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do
disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm

dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes
mensais.
Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer
participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto
de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a
Assembleia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na
Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto.
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues
mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da
Reserva Legal, at o limite legal.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado
pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o
caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados
para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido
realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a
realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o
disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de
reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor
fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas,
assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer
dos
seus ambientes
sistemas de
negociao,
registro,
compensao e liquidao e dos servios de custdia.

2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no
poder ultrapassar o capital social.
3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da

Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de
suas finalidades: (i) propor Assembleia Geral que seja destinado formao
da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro
lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou
(ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam
revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a
Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do
artigo 196 da Lei n 6.404/1976.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser
obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da
Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer
sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5
dias da realizao da Assembleia Geral, exposio justificativa da informao
transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5
deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por
prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendo
assim que a situao financeira da Companhia o permitir.
Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao,
poder:
(a)
distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos
semestrais;
(b)
levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e
distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de
dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o
montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei
n 6.404/1976;
(c)
distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e

(d)
creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros
sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a

serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os
efeitos legais.
Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo
de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do
acionista, e revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS
Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a
Companhia,
pelo
Diretor
de
Relaes
com
Investidores,
far
acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas,

visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1
deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assembleia Geral
a aplicao das penalidades previstas no Artigo 71.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores
identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo
mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede
mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de
Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal,
se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria
ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores,
requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua

composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu
bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e
empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte.
CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE
DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma
nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser
contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se
obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas
da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a
assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele
dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser exigida ainda: (i) quando
houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos
ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a
resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao
do controle de sociedade que seja titular do Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e
anexar documentao que o comprove.
Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato
particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a
oferta pblica referida no Artigo 59; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados,
quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago

por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do
pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que
venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as
aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma,
cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.
Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos
Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o
exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o
Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle da Companhia e da
subsequente realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no
Artigo 59 acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas
cabveis para recompor, dentro de 6 meses subsequentes aquisio do
Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem: (i) o
cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s)
Acionista(s) Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das
aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico
apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3
deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou
(ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios
por ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em
decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no
tenha seus valores mobilirios admitidos para negociao no Novo Mercado

no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta
pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no
mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de
avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser
elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia
comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de
seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de
satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a
responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa
da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho
de
Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se

computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela
Assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a
presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total de Aes
em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar
com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes
em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for
aprovado, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado,
seja por registro para negociao dos valores mobilirios por ela emitidos fora
do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme
previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 63, a sada estar condicionada

realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies
previstas no Artigo 63 acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a
oferta.
2.
Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao

societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos
acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida oferta.
Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado
est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no
mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao
de que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de
aes prevista no caput desse artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da
Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assembleia
Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o
descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo

Mercado referida no caput ocorrer por ato ou fato da administrao, os
Administradores da Companhia devero convocar uma Assembleia Geral na
forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a tomar as decises
necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
sada da Companhia do Novo Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da
Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 66. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio,
visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo
para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de
oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de
Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao
emitida pela CVM podero assegurar sua liquidao por intermdio de
qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o
caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta
seja concluda com observncia das regras aplicveis.
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente)
que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta
igual ou superior a 15% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de

outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu
capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de
Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor
promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na
forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular:
(a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes
de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive
usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de
voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do
seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a
contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o
registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das
aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas,
observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na regulamentao expedida
pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso
da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste
Estatuto.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes
ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao
aplicvel.
Artigo 70. O preo por ao de emisso da Companhia objeto da oferta
pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo
pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o
atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69

acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos
ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria.
1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios
e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no
Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la:
(a)
ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(b)
ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA.;
(c)
ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos
destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao

ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso
refletida e independente quanto aceitao da oferta pblica;
(d)
ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos
termos da Instruo CVM n 361/02;

(e)
ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste
Artigo e liquidada vista, em moeda corrente nacional; e

(f)
ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na
forma do caput deste Artigo.

2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no
excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de
a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos
termos da regulamentao aplicvel.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 59
no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes
constantes deste Artigo.
4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 69 no se aplica na

hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia
em quantidade superior a 30% do total das aes de sua emisso, em
decorrncia:
(a)
da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso
primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo

Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada
por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do
Artigo 63; ou
(b)
de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da
Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade
das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao
vigente, com liquidao em moeda corrente ou mediante permuta por valores
mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao
dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies
da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios:
(a)
o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa
especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o

objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da
oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que
atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios
ofertados, se for o caso; e
(b)
caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta,
nos termos do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.
(c)
caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua
responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da

Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da
Companhia, dever convocar Assembleia Geral Extraordinria, a realizar-se no
prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao
nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com
o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3
das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria;
(d)
a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer,
excepcionalmente, na Assembleia Geral Extraordinria prevista na alnea (c),

acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do
Conselho de Administrao; e
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo
ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte
final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao, pela Assembleia Geral
Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista
contida no Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total de aes de emisso
da Companhia descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem
prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios de
participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria,
resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o
cancelamento de aes.
Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes
impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos
prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou
(ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar
sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme

disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero
sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais
maisculas tero os seguintes significados:
(a)
Acionista
Adquirente
exemplificativamente,
qualquer
significa
pessoa
qualquer
natural
ou
pessoa
(incluindo,
jurdica,
fundo
de
investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou

outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou
no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo
de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo
interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes
da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa:
(i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que
Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que
seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o
Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao
societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente;
(b)
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,

orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um
interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando
um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de
participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra
pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que
seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior
a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures,
fundos
ou
clubes
de
investimento,
fundaes,
associaes,
trusts,
condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou

quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no
Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de
Acionistas,
sempre
que
duas
ou
mais
entre
tais
entidades
forem:
(vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes

relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a
maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de
investimentos com administrador comum, somente sero considerados como
integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio
de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for
de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e
7 do Artigo 22; e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos
da CVM para qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo,
cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de
disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores
mobilirios de emisso de companhias abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste

Estatuto Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi
atribudo no Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO X
LIQUIDAO
Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos
previstos em lei, cabendo Assembleia Geral estabelecer o modo de
liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu
funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum
estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as
formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao.
CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos
Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii)
da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de
organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria
Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade
controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das
competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da
regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM
Artigo 76. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do
Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto,

nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanes, a qual deve ser
conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara.
CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 77. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na
sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo
Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros
valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das
Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido
contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k)
do Artigo 29.
Artigo 78. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos,
editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os
acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo
de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico;
essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita
mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade
da Companhia por erros ou omisses no envio.
Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposies da Lei n
6.404/76, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Estatuto Social

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Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas nas AGEs de 10.4.

ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES,

financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,

das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes

ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou

das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados

VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente

regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos

sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes

procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de

estabelecer normas visando preservao de princpios equitativos de

comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que

regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso

nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia;

estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o

inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados

fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de

seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e

fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como

comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em

aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e

operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.

termo definido no Artigo 73) poder exercer votos em nmero superior a 7% do

acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas

emitidas pela Companhia.

extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o

3. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao

A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a

presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo

Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente

2. A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem

(h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor

Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos direitos,

acumulados pela mesma pessoa.

4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao,

tenham idade superior a 25 anos;

possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos

mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas, bem

no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe

cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou

no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada

concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem

possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do

Conselho de Administrao da Companhia, independentemente dos cargos

considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos

aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia

fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n

no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou

superior a 7% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista

a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de

servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo

a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10%

do capital total ou do capital votante; ou

ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.

10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher,

anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e

assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as

2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista das assinaturas

7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo

bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado aos

por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do

dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas

controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da