El Contador en La Reorganizaciã N de Empresas Tesis

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ndice
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7
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9
Introduccin...................................................................................................2
1.1
Incumbencia del Contador Pblico en la reorganizacin de Sociedades..2
1.2
Objetivos principales del presente trabajo.................................................2
Los distintos tipos de reorganizacin de sociedades...................................4
2.1
Fusin.........................................................................................................4
2.1.1
Concepto.............................................................................................4
2.1.2
Clases..................................................................................................4
2.1.3
Pasos a cumplimentar para la fusin..................................................4
2.2
Escisin......................................................................................................5
2.2.1
Concepto y clases...............................................................................5
2.2.2
Pasos a cumplimentar para la escisin..............................................5
2.3
Transformacin...........................................................................................6
2.3.1
Concepto.............................................................................................6
El tratamiento de la reorganizacin en el Impuesto a las Ganancias..........7
3.1
Transformacin...........................................................................................7
3.2
Fusin.........................................................................................................8
3.3
Escisin......................................................................................................9
3.4
Otros requisitos..........................................................................................9
3.5
Comunicacin a la D.G.I...........................................................................12
3.5.1
En general.........................................................................................12
3.5.2
De la Fusin......................................................................................13
3.5.3
De la Escisin....................................................................................13
3.5.4
De la transformacin.........................................................................14
3.6
Conclusiones............................................................................................14
Puntos conflictivos en el mbito impositivo................................................16
4.1
Momento en que comienza a producir efectos la reorganizacin...........16
4.1.1
Definicin Legal.................................................................................16
4.2
Traslado de derechos y obligaciones.......................................................18
4.3
Conclusiones............................................................................................22
Situacin de las Sociedades de Hecho......................................................23
5.1
Definicin de Sociedades de Hecho........................................................23
5.2
Transformacin de las Sociedades de Hecho.........................................23
5.3
Conclusiones............................................................................................25
Aspectos Contables....................................................................................26
6.1
Efectos contables de las combinaciones de negocios.............................26
6.2
Anlisis de la norma profesional argentina..............................................27
6.2.1
Mtodos de valuacin.......................................................................28
6.3
Balance Especial......................................................................................31
6.4
Conclusiones............................................................................................31
Caso prctico..............................................................................................33
Conclusiones finales...................................................................................42
Bibliografa..................................................................................................44
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1 Introduccin
1.1 Incumbencia del Contador Pblico en la reorganizacin de
Sociedades
La ley 20.488 detalla las incumbencias de los profesionales
graduados en ciencias econmicas en la actividad privada y en el
mbito judicial.
En su artculo 13 determina la tarea profesional del Contador
Pblico. Este artculo se divide en dos grandes partes, una
dedicada a las tareas econmicas y contables y la otra a las tareas
en el mbito judicial; en la primera parte enunciada, apartado 8,
dice, Direccin del relevamiento de inventarios que sirvan de base
para la transferencia de fondos de negocios, para la constitucin,
fusin, escisin, disolucin y liquidacin de cualquier clase de entes
y cesiones de cuotas sociales1.
Queda claramente demostrado que el tema objeto del presente
trabajo, es una incumbencia del Contador Pblico.
1.2 Objetivos principales del presente trabajo
El presente trabajo tiene por objeto sealar los conflictos que
debe resolver un contador pblico cuando su tarea esta orientada en
una reorganizacin de sociedades.
Principalmente se analizarn aspectos tributarios en lo referente a
los requisitos que exigen las distintas normas impositivas para que
estas puedan obtener los distintos beneficios fiscales. En cada punto
se tratara de detallar las alternativas posibles con las que cuenta el
contador es su tarea de asesorar a una sociedad que ha o esta por
tomar la decisin de reestructurarse.
1
Artculo 13, inciso 1ro, punto 8; Ley 20.488 t.o. 1973; B.O. 12/7/1973
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Tambin se analizar la particular situacin de una sociedad de

hecho, la cual en la normativa actual del impuesto a las ganancias no
est considerada como un sujeto del gravamen, son sus socios los
responsables ante el tributo. Por lo tanto, este tipo de sociedad tendra
la gran desventaja de cargar con todo el peso del costo tributario si se
decide a transformarse en una sociedad de capital, que si esta
reconocida como sujeto por la Ley de impuesto a las ganancias.
En cuanto al aspecto contable vamos a intentar desarrollar el
anlisis de las normativas, tanto legales como profesionales, de los
estados contables que deben presentar las sociedades que se
reorganizan. Estos estados mas precisamente son los balances
especiales particular de cada sociedad que interviene de la
reestructuracin y el estado consolidado de los entes combinados.
Por ltimo analizaremos los distintos puntos estudiados a lo largo
de este trabajo en un caso prctico de una reorganizacin.
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2 Los distintos tipos de reorganizacin de sociedades.

Para introducirnos en el tema vamos a desarrollar los distintos tipos
de reorganizacin, tal como lo define la Ley de sociedades
comerciales.
2.1 Fusin
2.1.1 Concepto:
Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente
incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas 2
2.1.2 Clases:
2.1.2.1 Dos o ms sociedades se disuelven, sin liquidarse, para
constituir una nueva.
2.1.2.2Una sociedad incorpora a otra u otras que se disuelven sin
liquidarse
2.1.3 Pasos a cumplimentar para la fusin
De conformidad con lo establecido en el Art. 83 de la ley de
sociedades comerciales exige el cumplimiento de los siguientes
requisitos y pasos:
1) Elaboracin de los balances especiales de cada una de las
sociedades con informe de auditoria y del balance consolidado
de fusin dictaminado por Contador Pblico a la fecha del
compromiso de fusin.
2)
2
Celebracin del compromiso previo de fusin otorgado

por los representantes de las sociedades.
Articulo 82 Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
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3)
Tratamiento del compromiso previo de fusin en una

reunin de directorio, que a su vez convoque a una asamblea
general extraordinaria para efectuar su aprobacin.
4)
Publicacin de edictos para informar a terceros y dar

lugar a la oposicin de acreedores.
5)
Preparacin del acuerdo definitivo de fusin otorgado

por los representantes legales de las sociedades, incluyendo la
nmina de los socios que ejercen el derecho de receso.
6)
Presentacin de la documentacin al rgano de control.
7)
Inscripcin general de los bienes transferidos.
2.2 Escisin
2.2.1 Concepto y clases:
1. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para
fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas
en la creacin de una nueva sociedad;
2. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para
constituir una o varias sociedades nuevas;
3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. 3
2.2.2 Pasos a cumplimentar para la escisin
De acuerdo a lo establecido en el Art. 88 de la ley de
sociedades comerciales el cumplimiento de los siguientes
requisitos y pasos:
Artculo 88 Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
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1) Elaboracin de los balances especiales dictaminados por

Contador Pblico a la fecha del compromiso de escisin
fusin.
2) Celebracin del compromiso previo de escisin fusin
otorgado por los representantes de las sociedades.
3) Tratamiento del compromiso previo de escisin en una reunin
de directorio, que a su vez convoque a una asamblea general
extraordinaria para efectuar su aprobacin.
4) Publicacin de edictos para informar a terceros y dar lugar a la
oposicin de acreedores.
5) Preparacin del acuerdo definitivo de escisin otorgado por los
representantes legales de las sociedades, incluyendo la nmina
de los socios que ejercen el derecho de receso.
6) Preparacin de la documentacin al organismo de control.
7) Inscripcin registral de los bienes transferidos.
2.3 Transformacin:
2.3.1 Concepto:
Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y
obligaciones4.
Los pasos y requerimientos necesarios a cumplir son similares a
los de fusin y escisin.
Artculo 74 Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
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3 El tratamiento de la reorganizacin en el Impuesto a

las Ganancias
3.1 Transformacin:
La inclusin de esta transformacin en el impuesto a las
ganancias en su artculo 77 inciso c Las ventas y transferencias de
una entidad a otra que, a pesar de ser jurdicamente independientes,
constituyan un mismo conjunto econmico5es altamente
cuestionada por la doctrina, como lo seala Julin A. Martn al no
ser una tpica Reorganizacin Societaria, no debera trasladarse
derechos y obligaciones bajo la figura en anlisis ( pues no existe
antecesoras y continuadoras)6, lo que las autoridades ratificaron al
sostener que la transformacin no es ms que un cambio de ropaje, o
el cambio del tipo legal de una sociedad comercial operado por la
voluntad de la misma sociedad7, pero el verdadero problema radica
en que el traslado de derechos al que se refiere la norma es valido
para una clase de sociedades, las sociedades de capital. No se esta
contemplando la transformacin de una sociedad de capital hacia otro
tipo (por ejemplo una Sociedad Colectiva, donde la sociedad no es la
que tributa el impuesto, sino en cabeza de sus socios), o viceversa,
aspecto que confirma Rubn Asorey cuando dice existe coincidencia
en que el traslado de estos derechos (refirindose a quebrantos
impositivos no prescriptos acumulados) slo se operan en el caso de
las sociedades de capital, ante la imposibilidad de que ello ocurra en
otro tipo de sociedades, empresas o explotaciones donde el
quebranto, de existir, pertenecera a los socios o las personas que lo
integran o que resultan ser sus dueos 8.
La doctrina sostiene que la ley, en este aspecto que se esta
analizando, lo entiende como una transferencia de fondos de
comercio, y no pertenece a un caso de reorganizacin. Otro
argumento que surge para llegar a la conclusin de que la norma no lo
trata como una reorganizacin a la transformacin es que en el
5
Artculo 77 inciso c Ley 20628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973

Martn Julin A., Impuesto a las ganancias Anlisis integral..., Editorial Tributaria, 2da edicin, Capitulo 16
Pg. 336
7
Dictamen D.G.I. 20/88
8
Asorey Rubn O., Reorganizaciones empresariales libres de impuestos, Ed. La Ley, 1984, Pg. 11
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artculo 107 del decreto reglamentario9 cuando trata el caso de

abandono o cambio de la forma adquirida, menciona los efectos que
produce, solo para el caso de una fusin o una escisin.
Por lo tanto, si la transformacin de una sociedad de capital a otro
tipo de sociedad, o viceversa, provocan la perdida de la obtencin de
los beneficios fiscales, yo creo que la solucin ms viable seria la
inclusin inequvoca de la figura de la transformacin en el captulo de
reorganizacin de la ley. Con esta inclusin se debera plantear una
solucin al traslado de los beneficios cuando los mismos se
encuentran en cabeza de las personas fsicas poseedoras del capital
de las sociedades que se transforman.
3.2 Fusin:
La norma incluye este concepto es su ya mencionado Artculo 77
inciso a) la fusin de empresas preexistentes a travs de una tercera
que se forme o por absorcin de una de ellas
Para este tipo de reorganizacin la norma establece algunos
requisitos para que la misma, a los efectos tributarios, sea
considerada como una fusin, y as poder gozar de los beneficios
tributarios, estos requisitos son:
I. En el caso de que dos o ms sociedades se disuelvan, sin
liquidarse, para constituir una nueva; la norma exige que al menos
el 80% del capital de la nueva entidad al momento de la fusin
debe corresponder a los titulares de las antecesoras.
II. Para el caso de una sociedad ya existente incorpora otra u otras
que se disuelve sin liquidarse; establece que el valor de la
participacin correspondiente a los titulares de la o las sociedades
incorporadas en el capital de la incorporante debe representar por
lo menos el 80% del capital de la o las incorporadas.
Adems para que la reorganizacin no tenga costos impositivos,
en ambos casos, los antecesores deben mantener por los menos dos
aos un porcentaje de participacin en la sociedad continuadora no
inferior al que se le exige tener al momento de la reorganizacin.
9
Art. 107 Decreto Nacional 1344/98
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3.3 Escisin
La norma la define tambin en su articulo 77 inciso b) la
escisin o divisin de una empresa en otra u otras que continen
en conjunto las operaciones de la primera
Y se le presentan los siguientes requisitos:
I. Las empresas reorganizadas continen en conjunto con las
operaciones de la empresa dividida.
II. la sociedad escindida o dividida reduzca en forma proporcional su
capital
III. Las mismas proporciones de capital del 80% que se establecieron
para el caso de fusin.
3.4 Otros requisitos
Son requisitos esenciales para encuadrar como reorganizacin,
adems de las proporciones de capital, los referidos a las actividades
de las empresas involucradas.
En ellos se requieren aspectos cuantitativos y temporales, estos
ltimos relacionados con la fecha de reorganizacin.
1) Empresa en Marcha: que a la fecha de reorganizacin, las
empresas que se reorganizan se encuentren en marcha; se
entender que tal motivo se cumple, cuando se encuentren
desarrollando las actividades objeto de la empresa o, cuando
habiendo cesado las mismas, el cese se hubiera producido dentro
de los dieciocho meses anteriores a la fecha de reorganizacin 10.
Con respecto a este requisito considero que es importante porque
trata de evitar ciertas maniobras fraudulentas para conseguir
beneficios fiscales, por esto coincido con Julin A. Martn cuando
dice El objetivo de ello es evitar falsas reorganizaciones de
empresas que pudieran cesar en sus actividades con una situacin
de quebrantos impositivos que para poder absorberlos se resuelve la
10
Artculo 105, segundo prrafo, ap. 1 Decreto Nacional 1344/98
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fusin con otra empresa a la cual le trasladarn tales quebrantos 11.

Parece ser un parmetro lgico para diferenciar a aquellas
sociedades que recurren a la figura de la fusin para hacer frente a
su realidad econmica de aquellas que solo buscan recovecos
legales para obtener los beneficios que las normas impositivas
ofrecen.
2) Desarrollo previo de actividades iguales o vinculadas: Que las
empresas hayan desarrollado actividades iguales o vinculadas
durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de
reorganizacin o a la de cese, si el mismo se hubiera producido
dentro del trmino establecido en el apartado I) precedente (dentro
de los dieciocho meses) o, en ambos casos, durante el lapso de su
existencia si este fuera menor.12.
A lo que se refiere la norma con actividades vinculadas, es que
desarrollen una actividad complementaria, sin importar el objeto
social que tenga cada una de ellas.13 S esta hablando de
actividades homogneas, que exista una relacin entre ellas. Esta
relacin puede traer como consecuencia una vinculacin vertical
(proveedor-comprador) o una vinculacin horizontal (dos o ms
competidores).
Nuevamente la norma esta utilizando un lmite para diferenciar a
las empresas que buscan a la reorganizacin como una solucin de
aquellas que pueden estar simplemente buscando un beneficio.
Parece lgico que una empresa que esta buscando una solucin a
su economa o la de una expansin para poder ser ms competitivo
en el mercado busque la vinculacin con empresas que actan en su
mismo mbito, por ello este lmite que utiliza la norma resulta ser el
indicado.
3) Mantenimiento de la actividad: Que continen desarrollando por
un perodo no inferior a dos aos, contados a partir de la fecha de
reorganizacin, alguna de las actividades de la o las empresas
reestructuradas u otras vinculadas con aquellas permanencia de la
explotacin dentro del mismo ramo-14.
Surge del texto de la ley que el cambio de la actividad de la
empresa hacia otro rubro dentro del lapso mencionado provoca
indefectiblemente la perdida del beneficio otorgado por la norma y la
11
Ob. Cit. Nota 5, Capitulo 16 Pg. 340

13
CFR Idem, Ob. Cit. Nota 5, Pg. 343
14
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consecuente rectificacin de las declaraciones juradas e ingresando

el gravamen.15
Al respecto considero que la ley debera dar en este lugar una
posibilidad de prueba en contrario al contribuyente, para que pueda
demostrar que la realidad econmica por la que pasa la empresa ha
conducido a hacer un giro en las actividades de la sociedad. Si la
sociedad esta en condiciones de demostrar fehacientemente que el
cambio de actividad que ha implementado se debe a cambios en las
condiciones normales del mercado, por ejemplo, seria lo mas justo
que la sociedad pueda seguir gozando de la eximicin.
4) Comunicacin al Fisco: Que la reorganizacin se comunique a la
AFIP, entidad autrquica en el mbito del Ministerio de Economa y
Obras y Servicios Pblicos y se cumplan los requisitos necesarios
dentro del plazo que sta determine16.
La comunicacin a la que hace referencia la Ley, debe realizarse a la
Direccin dentro de los ciento ochenta das corridos contados a
partir de la fecha de reorganizacin. En el caso de que no fuera
posible reunir la totalidad de los datos en el plazo respectivo, segn
el Artculo 2 de la resolucin General 2245 de la DGI 17, deber
aportarse a esta Direccin la informacin disponible y comunicar las
razones que impiden cumplimentar los requisitos. A su vez los datos
faltantes deben ser aportados dentro de los quince das. El nocumplimiento de la comunicacin a la D.G.I. dentro del plazo no
tiene condicin resolutoria en el texto legal, sin embargo la Direccin
en un dictamen opino que el incumplimiento del plazo de los ciento
ochenta das provoca el decaimiento de los beneficios que la misma
Ley otorga a las sociedades que se reorganizan. 18 Por lo tanto es un
condicionante mas que se debe tener en cuenta a la hora de llevar
adelante una reorganizacin, y a la vez gozar de los beneficios que
otorga la norma; y no tener que depender de la interpretacin que el
fisco pueda llegar a tener.19
En mi opinin, la falta de comunicacin en el plazo determinado
no debera ser un motivo por el cual se pueden llegar a perder los
beneficios fiscales, ya que se trata de una mera formalidad; y
probablemente se trate de una falla que se puede subsanar
fcilmente. Por el incumplimiento al que nos referimos entiendo que
la sancin mas adecuada seria la imposicin de una multa,
15
CFR Idem. Ob. Cit. Nota 5, Pg. 341

17
Resolucin General (DGI) 2245, B.O. 11/4/1980
18
Dictamen 48/89 Direccin General Impositiva
19
CFR Idem Ob. Cit. Nota 5, Pg. 343
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tratamiento que le corresponde por la aplicacin de la Ley de

procedimientos tributarios en su artculo 39 20
3.5 Comunicacin a la D.G.I.
La comunicacin que se debe efectuar ante el fisco, requisito que
acabamos de ver (Otros requisitos, punto 4), se efecta de la
siguiente manera:
3.5.1 En general
Segn el artculo 2 de la Resolucin General 2245 ya mencionada,
la comunicacin que debe presentar las sociedades continuadoras
ante el organismo que se encuentren inscriptas debe contener como
mnimo:
a. Denominacin, domicilio, actividad, nmero de CUIT de la
empresa continuadora;
b. Denominacin, domicilio, actividad y nmero de CUIT de la o
las empresas antecesoras;
c. Fecha de reorganizacin. Tema que se analizara en el captulo
siguiente.
d. Constancia de haber cumplido los requisitos de publicidad
(Edictos) e inscripcin establecidos por el cdigo de comercio;
e. Fecha hasta la cual las empresas que se reorganizan han
estado desarrollando las actividades objeto de las mismas o, en
caso de cese, el momento en que este hubiera tenido lugar;
f. Detalle de concepto e importe de los derechos y obligaciones
fiscales que la o las antecesoras trasladan a las continuadoras
segn lo dispuesto por el artculo 78 de la Ley de impuesto a las
ganancias;
g. Apellido y nombre, domicilio y nmero de CUIT de los titulares
de la o las antecesoras y de la o las continuadoras.
20
Artculo 39; Ley 11.683 t.o. 1998 por decr. 821/98 B.O. 20/7/1998
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3.5.2 De la Fusin
En el artculo 2 inciso e) de la resolucin citada anteriormente
establece el contenido de la nota para los dos casos posibles de
fusin:
Dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir

una nueva:
1) Capital de cada una de las sociedades antecesoras;
2) Capital de la nueva entidad;
3) Importe y porcentaje de la participacin correspondiente a los
titulares de cada una de las antecesoras, al momento de la fusin,
en el capital de la nueva entidad;
4) Importe y porcentaje de la participacin que, inmediatamente antes
de la fusin, posean los titulares a que se refiere el punto 3) en el
capital de cada una de las antecesoras
Sociedad existente que incorpora a otra u otras sociedades que

se disuelven sin liquidarse:
1) Capital de cada una de las sociedades incorporadas;
2) Capital de la sociedad incorporante inmediato anterior al momento
de la incorporacin;
3) Capital de la sociedad incorporante al momento de la
incorporacin;
4) Importe de la participacin en el capital de la sociedad
incorporante, al momento de la incorporacin, correspondiente a
los titulares de las sociedades incorporadas;
5) Importe y porcentaje de la participacin que inmediatamente antes
de la incorporacin, posean los titulares a que se refiere el punto
4) en el capital de cada una de las sociedades incorporadas.
En los dos casos todos los datos que son requeridos apuntan a que
queden asentados los porcentajes de participacin de capital a los
que se refiere la ley de sociedades cuando enumera los requisitos
necesarios para ser acreedor de los beneficios fiscales.
3.5.3 De la Escisin:
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El artculo 2 de la referida resolucin general establece el

contenido de la comunicacin; lo hace para los distintos casos de
escisin; los requisitos son similares a los de fusin, apuntan todos a
los porcentajes de participacin, atendiendo las caractersticas propias
de la clase de escisin que se trate.
3.5.4 De la transformacin
El artculo 2 inciso g) de la resolucin establece en contenido de
la comunicacin a la DGI para el caso de ventas y transferencias
(trasformacin).
1) Capital de la entidad predecesora;
2) Capital de la entidad continuadora al momento de la
transformacin;
3) Importe y porcentaje de la participacin en el capital de la entidad
predecesora, inmediatamente antes de la transformacin,
correspondiente al dueo o a cada uno de los socios o accionistas
de dicha entidad;
4) Importe y porcentaje de la participacin en el capital de la entidad
continuadora, al momento de la transformacin, correspondiente al
dueo o a cada uno de los socios o accionistas de la entidad
predecesora.
3.6 Conclusiones
De los temas analizados a lo largo de este captulo surgen las
siguientes conclusiones:
1. La figura de la transformacin de sociedades comerciales
debera incluirse en el captulo de reorganizacin de sociedades
de la ley de ganancias. De esta manera se podra plantear una
solucin para el traspaso de derechos y obligaciones de una
sociedad de capital, reconocida por la ley como sujeto
responsable por deuda propia del gravamen, a una sociedad de
personas, en la cual los deberes y obligaciones que surgen del
impuesto se encuentran en cabeza de los socios que juntos
componen el capital societario de la misma. Igual planteo para el
caso de que la reorganizacin tenga sentido opuesto.
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2. Los requisitos:
Es necesario cumplir con los todos los requisitos que
plantea la ley, en todos ellos se puede ver que el espritu del
legislador al incluirlos fue el de identificar a la sociedad que a
travs de una reorganizacin fraudulenta intenta hacerse
acreedor de los beneficios fiscales y excluirla de tales
beneficios.
La falta de cumplimiento de los requisitos provoca el
decaimiento de los beneficios, a mi entender, se debera incluir
la posibilidad de presentar prueba en contrario por parte de las
sociedades que se reestructuran, para as poder demostrar que
el incumplimiento de uno de los requisitos, por ejemplo el que
exige el mantenimiento de la actividad por dos aos, responde a
cambios que la sociedad recientemente reestructurada deba
efectuar para seguir teniendo actividad.
En el caso de incumplimiento de una formalidad resulta drstica
la imposibilidad de computo de los beneficios con la que castiga
la norma, para este tipo de faltas, en las que no se produce un
grave perjuicio hacia el fisco, bastara simplemente la aplicacin
de la multa que le corresponde al contribuyente por el
incumplimiento de sus deberes tributarios (Ley de procedimiento
tributario)21
Atenindose al texto actual de las normas que regulan este
tributo; el contador, que se encuentra en la tarea de asesorar a
una empresa que ha tomado la decisin de reorganizarse, debe
atender a cada uno de estos puntos en particular y dentro de lo
posible, es recomendable realizar consultas al fisco en los
aspectos que resultan ms controvertidos. En particular, en
aquellos casos en los que se encuentre jurisprudencia que haga
al caso.
21
Ley 11.683, t.o. 1998 por decr. 821/98 B.O. 20/7/1998
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4 Puntos conflictivos en el mbito impositivo

4.1 Momento en que comienza a producir efectos la
reorganizacin
4.1.1 Definicin Legal:
En el artculo 107 del decreto reglamentario se define ese
momento de la siguiente manera: la fecha de la reorganizacin
comienzo por parte de la o las empresas continuadoras de la actividad
o actividades que desarrollaban la o las antecesoras.22
Dicha fecha tiene una gran importancia teniendo en cuenta que
los periodos que se deben cumplir como requisito para que se
consideren como validas las reorganizaciones, a los efectos
tributarios, empiezan a contarse desde dicha fecha.
La doctrina ha desarrollado dos enfoques. Uno de ellos es el que
establece como fecha de reorganizacin aquella en que se concluyen
todos los trmites ante la autoridad que las regula (IGJ), de esta forma
en el caso de la fusin o escisin seria desde el compromiso previo
hasta su respectiva inscripcin registral.
Dado que los trmites mencionados demandan de un tiempo
sumamente prolongado, son pocos los autores que defienden este
enfoque, adems el decreto reglamentario se refiere como fecha de
reorganizacin a la fecha de inicio de actividades.
El otro enfoque doctrinario radica en el principio de la realidad
econmica, bajo este principio el momento de reorganizacin se
considera en dos variantes:
I. El momento preciso en que las partes resuelven la
reorganizacin empresaria.
22
Articulo 107 Decreto Nacional 1344/98
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II. Al momento de inicio de las actividades por las

empresas continuadoras, tal como consta en el
reglamento.23
El segundo caso que se plantea es de aplicacin para el caso de
organizaciones que se reorganizan sin discontinuarse las actividades,
para cuyo caso Hctor Abaca propone en tal caso hay que remitirse a
la fecha del acta o instrumento con fecha cierta donde conste la
decisin respectiva24, a lo cual aclara que se encuentra muy poca
jurisprudencia relacionada con dicha situacin.
Surgen varios problemas en cuanto a la eleccin de una u otra
fecha, dicho tema se plantearon Raquel Eidelman y Delia Frascino:
a. Si decidimos que la fecha de efectivizacin de los beneficios
fiscales es la inscripcin del acuerdo definitivo, deberemos
determinar extra-contablemente, los resultados de las empresas
continuadoras, ya sea unificando o dividiendo la contabilizacin
de los mismos, a efectos informativos de la administracin y de
los socios.
Y volveremos a unificar o dividir la contabilidad a efectos
legales, hasta la inscripcin del acuerdo definitivo en el Registro
Pblico de Comercio. Presentaremos las declaraciones juradas
de balances como si la reorganizacin no hubiera tenido efecto y
las determinaciones impositivas de las antecesoras contendrn
los resultados de las continuadoras.25
El tema radica en que si la fecha de comienzo de las
actividades que plantea el artculo citado de la Ley es anterior a la
fecha del acuerdo definitivo, las utilidades que se generan en ese
perodo serian gravadas por el impuesto en cabeza de las
sociedades antecesoras cuando en realidad corresponden a las
continuadoras.
b. Si interpretamos que la fecha de reorganizacin es la del real
comienzo de actividades decidido por las parteslas
declaraciones juradas se presentarn partiendo de balances que
surgen de la contabilidad llevada en legal forma, como si la
23
CFR Chiarantano, Patricia M. y Lopez Silvia M., XVII Jornadas Tributarias; Colegio de graduados en
Ciencias Economicas; Mar del Plata; 1987: Pg. 110
24
Abaca Hctor A., Reorganizacin de Sociedades, Tomo XVII, ao 1997, Doctrina tributaria Errepar, pag
6
25
Idem Nota 23, Pg. 93
Pgina 17
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- 18
reorganizacin no hubiera tenido efecto y se reflejar la

efectivizacin de los beneficios impositivos que se produce por la
reestructuracin por medio de ajustes, que reflejan los resultados
y cambios patrimoniales que se producen hasta la finalizacin de
los trmites administrativos.26
Pareciera ser la opcin ms razonable ya que se incluyen los
beneficios impositivos en la empresa continuadora, tal como
debera ser, y no tener que esperar hasta la finalizacin de los
trmites administrativos.
La falta de claridad del Impuesto a las Ganancias al no aclarar
respecto del momento o fecha de la reorganizacin, no hace
factible que el fisco pueda corroborar con certeza el momento
exacto en que se debe producir el traslado de los beneficios
impositivos originados en la reorganizacin. Dado que para el
caso de que se opte por la fecha de comienzo de actividades
cuando nunca hubo un cese de actividades, el ente recaudador
no tiene la posibilidad de recurrir a un documento fehaciente para
poder verificar correctamente.
Por otro lado esta falta de precisin la fecha exacta estara
violando el principio de equidad del sistema tributario porque para
dos sociedades que proceden a efectuar una idntica
reorganizacin pero toman fechas de reorganizacin diferentes,
los efectos tributarios sobre unas y otras son notoriamente
desiguales.
Coincido con la propuesta que plantea Abaca 27, la cual a mi
entender debera esta plasmada en la norma, de esta manera la
fecha de comienzo de actividades para una sociedad
reestructurada que no discontinan sus actividades seria la que
surge del compromiso definitivo y la fecha del efectivo comienzo
de actividades para aquellas en las que ocurra.
4.2 Traslado de derechos y obligaciones
El artculo 77 de la Ley de Ganancias28 establece que en la
medida que las empresas se reorganizan dentro de los parmetros
26
Ob. Cit. Nota 23; Pg. 94

Ob Cit Nota 24
28
Artculo 77 Ley 20.628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
27
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- 19
que la misma ley determina, los resultados que puedan surgir de la

reorganizacin no estarn alcanzados por el gravamen. Seguirn
gozando de estos beneficios siempre y cuando cumplan con los
dems requisitos que ya analizamos; que la o las sociedades
continuadoras lo hagan por un lapso no menor a 2 aos, la actividad
de la o las empresas reestructuradas, etc.
No se aplica el traslado de derecho y obligaciones para otras
ventas y transferencias29, ya que la misma ley las excluye.
En el artculo 78 de la Ley de Ganancias30 se encuentra la
enumeracin de los derechos y obligaciones fiscales que se trasladan
a la o las empresas continuadoras.
1)
Los quebrantos impositivos no prescriptos,
acumulados. En la medida que la empresa antecesora tuviera
quebrantos impositivos, los importes susceptibles de haber sido
utilizados de no haber operado la reorganizacin resultan transferidos
a la empresa continuadora.
En caso de contar con este quebranto en no todas las sociedades
objeto de la reorganizacin, Martn sugiere, Si se plantea la situacin
de una sociedad A con quebrantos impositivos y otra sociedad B con
ganancias impositivas, a efectos de evitar cuestionamientos del fisco,
la sociedad A debiera absorber a B (situacin inversa de las fusiones
que habitualmente se realizan)31. El citado autor para dar este
consejo se basa en que la DGI cuestiona los quebrantos provenientes
de las empresas absorbidas. Mi punto de vista es que la Ley esta
contemplando el traslado de derechos y obligaciones de todas las
empresas que intervienen en la reorganizacin, lo que no debera dar
cuestionamiento alguno en cuanto al origen del quebranto en
cuestin.
2) Los saldos pendientes de imputacin originados en ajustes por
inflacin positivos.
Lo que en la actualidad no se aplica ms ya que desde Abril de
1992 no se realiza dicho ajuste.
29
Artculo 77 inciso c) Ley 20.628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973

Artculo 78 Ley 20.628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
31
Ob Cit Nota 5, Pg. 351
30
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- 20
3) Los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no

utilizadas en virtud de limitaciones al monto computable en cada
perodo fiscal y que fueran trasladables a ejercicios futuros.
Este punto se refiere a aquellos conceptos cuyos montos no se
deducen en el perodo fiscal en que se incurren por limitaciones
impuestas al mximo deducible, trasladndose su cmputo a
ejercicios posteriores. Como en el punto 2), en la actualidad no se
aplica este punto dado que no hay en vigencia franquicias o
deducciones que puedan ser trasladables a perodos posteriores. 32
4) Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos.
Resultan comprendidos en tal supuesto los gastos de organizacin,
los cuales pueden deducirse en el primer ejercicio o amortizarse en un
plazo no mayor de cinco aos, a opcin del contribuyente.
5) Las franquicias impositivas pendientes de utilizacin a que hubieren
tenido derecho la o las empresas antecesoras, en virtud del
acogimiento de regmenes especiales de promocin, en tanto se
mantengan en la o las nuevas empresas las condiciones bsicas
tenidas en cuenta para conceder el beneficio.
Yo creo que este punto no era necesario, ya que si la o las
empresas continuadoras mantienen las condiciones que fueron
acreedoras de las franquicias impositivas, es lgico que puedan seguir
gozando de este beneficio.
6) La valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio o
inmateriales, cualquiera sea el valor asignado a los fines de la
transferencia. Teniendo en cuenta el traslado de los tributos fiscales,
resulta lgico la disposicin precedente, por la cual los valores
impositivos a computar por la continuadora son los mismos que
hubiera utilizados la o las antecesoras.
Para los bienes de cambio la continuadora tiene que utilizar los
mismo mtodos de valuacin que la antecesora.
7) Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta
de bienes o disminucin de existencias, cuando se ha hecho uso de
32
Ob. Cit. Nota 5, Pg. 351
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- 21
franquicias o se ha practicado el revalo impositivo de bienes por las

entidades antecesoras.
Esta norma tambin ha perdido aplicacin prctica, dado que se
refiere a antiguas franquicias otorgadas en el impuesto a los rditos.
8) Los sistemas de amortizacin de bienes de uso e inmateriales.
Este punto tiene una amplia vinculacin con el punto 6), resulta lgico
que si se traslada la valuacin impositiva de los bienes, se traslade
tambin su sistema de amortizacin ya que se trata de los mismos
bienes.
9) Los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal.
Dado que la reorganizacin solo se da para empresas que estn
encuadradas dentro de la tercer categora, por lo tanto no cabe duda
que el mtodo de imputacin es el de lo devengado. El punto es de
aplicacin para casos particulares planteados en la Ley, en los cuales
establece mtodos especiales de imputacin. Tal es el caso de
mtodo de lo devengado-exigible por el que se puede optar pero se lo
debe mantener por cinco aos; y el caso de las constructoras,
conforme con los mtodos contemplados por el artculo 74 de la Ley 33
10) El cmputo de los trminos a que se refiere el artculo 67 de la
ley.
Se refiere a la opcin de venta y reemplazo que, en caso de
haberse ejercido, dispone el cumplimiento de ciertos plazos (dos aos
de afectacin del inmueble a la actividad, un ao para efectuar la
operacin de reemplazo y cuatro aos para finalizar la construccin)
11) Los sistemas de imputacin de previsiones cuya deduccin
autoriza la ley.
La empresa continuadora debe mantener los sistemas utilizados por
la antecesora, en caso de constituir previsin para crditos
incobrables y para hacer frente a las indemnizaciones por despido
rubro antigedad.
33
Artculo 74; Ley 20.618 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
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- 22
4.3 Conclusiones
En cuanto la fecha de reorganizacin, es importante que el
contador distinga si se trata de una sociedad que discontinuo el
desarrollo de sus actividades como consecuencia de la reorganizacin
de aquella que no lo hace. En la primera situacin no quedan dudas
que la fecha es la correspondiente al comienzo de las actividades de
la empresa continuadora, tal cual lo define la ley. En el segundo caso
al no tener un comienzo claro de las actividades de la empresa
continuadora lo ms aconsejable es que se tome como fecha del acta
o instrumento donde consta la decisin de la reestructuracin. La
solucin para esta cuestin en particular de debera esta planteada en
la norma para no terminar en cuestionamientos con el fisco.
Con referencia al traslado de derechos y obligaciones fiscales
resulta inconcebible que el fisco entienda que los quebrantos
impositivos computables son trasladables solamente si provienen de
la empresa absorbente no son trasladables cuando en la prctica lo
ms lgico es que la empresa absorbida es la que esta pasando pero
una situacin econmica desfavorable y por ese motivo ha acumulado
quebrantos impositivos. El fisco en este punto esta inflingiendo el
principio de realidad econmica que se debe aplicar para llegar al
verdadero significado de la norma.
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- 23
5 Situacin de las Sociedades de Hecho

5.1 Definicin de Sociedades de Hecho
Nuestra ley de sociedades comerciales en su Art. 21 las
tipifica, Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las
sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan
regularmente34.
Por lo tanto se entiende por sociedad de hecho aquella en
que no habiendo celebrado un contrato de sociedad que responda
a uno de los tipos previstos en la Ley, y tengan como objeto la
ejecucin de actos de comercio. Tambin se considera a aquellas
que si responden a alguno de los tipos previstos por la ley pero no
han efectuado algn requerimiento necesario para encuadrar en la
tipificacin legal.
5.2 Transformacin de las Sociedades de Hecho
En el orden fiscal, la Ley de impuesto a las ganancias, en su

artculo 77, prev la reorganizacin de Sociedades, fondos de
comercio y en general empresas y / o explotaciones de cualquier
naturaleza35
Como ya hemos visto en el Captulo 3 ni la Ley ni el Decreto
Reglamentario se han ocupado de definir claramente que
sociedades pueden transformarse.
En el orden fiscal, la Sociedad de Hecho es un sujeto de
derecho tributario porque as lo establece expresamente el artculo
5 inciso b) de la Ley de Procedimientos Fiscales, el que dentro del
captulo sujetos de deberes impositivos incluye Las personas
jurdicas del Cdigo Civil y las sociedades, asociaciones y
entidades a los que le derecho privado reconoce la calidad de
sujetos de derecho36.
34
Artculo 21, Ley 19.550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
Artculo 77 Ley 20618 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
36
Artculo 5 inciso b); Ley 11.683 t.o. 1998
35
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- 24
Pero en el impuesto a las ganancias la sociedad de hecho no

funciona como sujeto de la obligacin del gravamen, sino que lo
son los socios que la componen los responsables. A diferencia de
cmo ocurre en otros gravmenes, como el Impuesto al valor
agregado donde la sociedad de hecho es el responsable principal
de la obligacin, igualmente en este tributo en particular no hay
inconveniente ya que la figura de la reorganizacin no forma parte
del objeto al excluirla expresamente de su concepto de venta. Y a
su vez, permite el computo de los saldos pertenecientes a la
antecesora en las empresas continuadoras. 37
Por tal motivo, en el impuesto a las ganancias los derechos y
obligaciones fiscales trasladables a las empresas o sociedades
continuadoras de una sociedad de hecho que se reorganiza,
provoca situaciones harto conflictivas.
Aspecto que analiza Aurelio Cid en su obra, Debe ser
reconocido que los supuestos de reorganizacin de empresas bajo
las formas propias de los sujetos de derecho (Sociedades
Regulares) no son frecuentes en sociedades de hecho o en
explotaciones unipersonales38. Luego enuncia dos causas que
fundamentan lo expuesto anteriormente, la primera, Los efectos
impositivos de las reorganizaciones que cumplan los requisitos de
la ley y el reglamento son la neutralidad y el traslado de los
derechos y obligaciones previstos en el Artculo 78 de la ley. Sin
duda, dentro de los derechos y obligaciones trasladables, el ms
significativo es el referido a los quebrantos impositivos
acumulados, los que no existen en cabeza de las sociedades
irregulares ni en las explotaciones unipersonales, en razn de que
estos tipos de empresas no son sujetos del impuesto a las
ganancias y, por ende, los quebrantos o utilidades se reflejan en las
declaraciones juradas de sus socios o titulares de la explotacin
unipersonal39
Coincido con Aurelio Cid en que hay una clara demostracin
de que la ley de impuesto a las ganancias no toma en
consideracin a las sociedades irregulares en su captulo de
reorganizacin, o lo que es lo mismo para el caso, no le otorga el
principal de los beneficios fiscales, el traslado de los quebrantos.
37
Artculo 2; Ley 23.349 t.o. 1997 por decr. 280/97, B.O. 15/4/1997
Cid Aurelio; Visin Renovada de la imposicin directa; Interamericana Grfica S.A.; Abril 2001; Bs. As.
Pg. 332
39
Ob. Cit. nota 38, Pg. 332
38
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- 25
La segunda causa que expone es; Las variantes que pueden

plantearse en una reorganizacin de sociedades irregulares o
explotaciones unipersonales son tan diversas que resulta muy
difcil que todas ellas puedan asimilarse a procesos de fusin o
escisin de sociedades regulares y, siendo as, resulta
prcticamente imposible definir con carcter general dicha
asimilacin, lo que obligara al anlisis de cada caso en particular,
asumiendo el contribuyente el riesgo del posible cuestionamiento
del fisco, o bien, para evitar la contingencia, deber formular la
consulta previa al organismo recaudador, lo que lleva consigo
diferir la decisin hasta el momento de recibir respuesta 40.
5.3 Conclusiones
En los casos de reorganizacin de sociedades de hecho,
debera establecerse expresamente por la Ley la identidad del
sujeto pasivo del tributo y de la obligacin tributaria en el caso del
impuesto a las ganancias, asignndoles igual tratamiento que en
las sociedades de capital.
De esa manera no habra necesidad de consultar al fisco
para cada caso en particular, ya que si se la considera a la
sociedad de hecho como un sujeto pasivo, la reorganizacin de
este tipo de sociedades se la podra asimilar a la de sociedades
regulares.
Otra solucin sera establecer una forma especial de traslado
de los quebrantos que se encuentran en cabeza de cada uno de
los socios que participan de la sociedad de hecho a la nueva
sociedad de capital que pasan a integrar. Para esto los quebrantos
en cuestin se los debe discriminar de aquellos que no provengan
de la explotacin de la sociedad. La suma de todos estos
quebrantos impositivos depurados de cada uno de los socios no es
ni ms ni menos que el quebranto impositivo de la sociedad de
hecho que, de esta manera, podra trasladarse al nuevo ente.
40
Ob. Cit. nota 38, Pg. 332
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- 26
6 Aspectos Contables
6.1 Efectos contables de las combinaciones de negocios
Mario Biondi desarrolla una enunciacin de los principales
objetivos de la contabilidad ante los efectos de la reorganizacin
societaria.
1. Analizar los efectos contables que las combinaciones de
negocios entre empresas generan. Se excluye el anlisis de
las uniones transitorias de empresas precisamente por no
ser vinculaciones permanentes, sino simplemente limitados
por el tiempo o por una actividad concreta 41
El autor intenta diferenciar cual es el tipo de combinacin de
negocios que esta en anlisis. Es correcta la discriminacin que hace
ya que las uniones transitorias de empresas son, como lo dice su
nombre, agrupaciones transitorias y por lo tanto no existe ninguna
creacin de un nuevo ente con personera propia. Por ello mismo es
que en las normas profesionales, mas especficamente en las normas
argentinas en la R.T. N 14 se les da a estas agrupaciones un
tratamiento diferente al de las combinaciones de negocios de carcter
permanente.
2. Distinguir claramente las combinaciones que implican
desaparicin de uno mas de los entes involucrados, ya sea
por fusin o por absorcin (compra de activos) de las
combinaciones que mantienen la individualidad jurdica de
las sociedades que se vinculan econmicamente (compra
de acciones)42
Hay que distinguir que tipo de combinacin de negocios se esta
tratando ya que, como ya veremos, existe un tratamiento diferenciado
para los dos tipos de combinacin que reconocen las normas
profesionales.
41
Biondi, Mario; Boletn de lecturas sociales y econmicas-UCA-FCSE; Ediciones Macchi 1994, ao 1 N2,
Pg. 16
42
Idem Nota 41
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- 27
3. Analizar los diferentes mtodos de registracin contable

que generan las combinaciones por compra de activos,
segn el grado ex - post arreglo43
Hay que analizar que mtodo corresponde aplicar a la
combinacin de negocios segn se trate de una adquisicin o de una
unificacin de intereses tal cual lo define la nueva Resolucin
Tcnica N 18. Esta cuestin la analizaremos mas adelante en este
captulo.
4. Analizar las diferentes situaciones que se originan en el
acto de compras de acciones, segn el grado de
participacin de un ente en el otro lado (mtodo de la
participacin o valor patrimonial proporcional y
consolidacin total)44
Este no es el caso de combinacin de negocios que nos interesa
analizar en este trabajo ya que se trata de conseguir el control o una
influencia significativa sobre el otro ente para poder participar en la
voluntad societaria de este. Salvo que se trate de la adquisicin del
100% del capital societario en la cual la sociedad adquirida se
disuelve sin liquidarse no estamos en presencia de una
reorganizacin societaria.
5. Aparicin del intangible plusvala mercantil o llave de
negocios, tanto en las combinaciones por compra de activos
como por compra de acciones45
Ya veremos que en la combinacin de negocios por adquisicin
se genera un bien inmaterial llamado Llave de negocios. El valor de
este inmaterial es una consecuencia derivada de la negociacin del
comprador y vendedor, y consiste en la diferencia entre el costo
sufrido por el comprado para lograr la adquisicin y el valor total de la
empresa que esta adquiriendo (fondo de comercio).
6.2 Anlisis de la norma profesional argentina
El tratamiento de esta clase de combinacin de negocios, como
ya lo habamos anticipado, esta plasmado en la resolucin tcnica N
43
Idem Nota 41
Idem Nota 41
45
Idem Nota 41
44
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- 28
18 de la Federacin Argentina de Concejos profesionales de Ciencias

econmicas (FACPCE). Comienza definiendo los vocablos que son
empleados a travs de su texto, entre ellos se encuentran las dos
definiciones de las clases de combinacin de negocios que nos
interesa estudiar, ellas son:
Adquisicin: Es una combinacin de negocios mediante la cual
un ente (el adquirente), obtiene el control sobre los activos netos y las
actividades de otro (el adquirido), a cambio de la entrega de dinero u
otros activos, la asuncin de una deuda, o la emisin de capital
Unificacin de intereses: Es una combinacin de negocios
mediante la cual los titulares de los entes que se combinan pasan a
compartir los riesgos y beneficios futuros del ente combinado,
participando en la fijacin de las polticas de gobierno, de manera tal
que ninguna parte puede ser vista como la adquirente de negocio 46
La gran diferencia entre estas dos definiciones es deque manera
se ejercen el control el nuevo ente las empresas que participaron de la
combinacin de negocios. Hay que separar a las empresas que se
unen definitivamente y tienen un poder de decisin conjunto de
aquellas en la que existe una empresa dominante que adquiera a la
otra, subordinada y sigue teniendo el control independiente del
conjunto econmico.
Es esencial analizar de que clase de combinacin de negocios se
trata ya que para cada uno de ellos se aplica un mtodo de valuacin
distinto.
6.2.1 Mtodos de valuacin
6.2.1.1 Mtodo de adquisicin
Es el mtodo que se debe utilizar cuando se trata de una
combinacin de negocios por adquisicin.
La norma establece dos momentos en los que se debe aplicar
este mtodo:
46
Resolucin Tcnica N 18, Segunda parte, punto 6.1; Resolucin aprobada por la Junta de Gobierno de la
FACPCE el 8/12/2000, a la fecha la resolucin no se encuentra aprobada por el Concejo Profesional de
Ciencias Econmicas de la Ciudad autnoma de Buenos Aires
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a)
b)
- 29
determinar las mediciones iniciales de los activos y pasivos

incorporados individualmente con motivo de transaccin; o
determinar la medicin contable inicial de la inversin en las
acciones del ente adquirido cuando ste contine
funcionando con individualidad propia 47
La norma nos transporta a la resolucin tcnica 5, en su seccin

II.C.4.1 Segunda parte. El mtodo que estamos analizando utiliza las
normas que en dicha seccin se indican.
El primer paso es definir el costo de la adquisicin, si esta no se
cancela a la fecha de adquisicin al contado, por ejemplo si el
adquirente realiza el pago mediante bienes, estos deben ser
computados a su valor corriente.
El segundo paso, al que ha referencia el momento a), es valuar
los activos y pasivos de la empresa adquirida. Los activos deben ser
valuados a sus respectivos valores corrientes sin dejar de lado la
aplicacin de sus correspondientes valores lmite. Por su parte para el
computo de los pasivos debe tenerse en cuenta la expectativa de
cobro a la que estn ligados.
Como tercer paso se debe aplicar la proporcin que
corresponde al ente adquirente de los activos y pasivos valuados en el
paso segundo.
Como ultimo paso se debe comparar el valor obtenido en el
tercer paso con el costo de la adquisicin. El objeto de esta
comparacin es hallar el valor de la llave de negocios.
En el caso de que el costo de adquisicin sea mayor que el valor
proporcional que surge del tercer paso por el valor de esta diferencia
se produce la aparicin de la Llave de negocios positiva, la cual esta
sujeta de depreciacin.
Si en cambio el costo de la adquisicin es menor a valor del
tercer paso, hay que analizar, si hay una parte del valor relacionada
con expectativas de perdidas futuras surge la llave negativa, la cual se
va se revierte a resultados en la medida que dichas perdidas se hacen
ciertas. De la parte no relacionada con la expectativa de futuras
perdidas tambin se puede reconocer como llave negativa la porcin
que no supere la proporcin que corresponde a la adquirente del valor
corriente de los activos no monetarios de la adquirida. La reversin a
resultados se hace en basa al promedio de la vida til restante de los
47
FACPCE el 8/12/2000
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- 30
activos. La porcin que supera dicho valor no puede ser reconocida

como valor llave y debe ser asignado a los resultados del ejercicio.
6.2.1.2 Mtodo de unificacin de intereses48
Para las combinaciones de negocios por unificacin de intereses
la norma establece en primer lugar que en los estados contables que
se presentan desde que se produce la combinacin deben mostrar los
importes de la nueva empresa constituida, incluso la informacin de
ejercicios anteriores que sirvan al objetivo de comparacin.
De caso contrario no tendra ningn sentido la comparacin, se
estara comparando a dos entes distintos.
En segundo trmino el apartado contina definiendo la forma de
registracin de esta combinacin de negocios. El mtodo consiste en
una consolidacin total, lnea por lnea, de los activos, pasivos y
partidas del patrimonio neto de las empresas que participan de la
combinacin.
Previamente a la consolidacin se deben unificar los criterios
contables utilizados en los estados contables pertenecientes a los
entes intervinientes, una vez conciliado los criterios se debe proceder
a eliminar todas las operaciones realizadas entre los entes
combinados y sus efectos.
Es importante destacar que la norma no permite reconocer
ningn valor llave como consecuencia de la combinacin. La
diferencia que pueda surgir debe ser reconocida en el patrimonio neto
del ente combinado. Y por ltimo todos los gastos y erogaciones
necesarias para llevar adelante la combinacin, como por ejemplo
honorarios, son imputados a los resultados del ejercicio.
El hecho de que no se pueda reconocer ningn valor llave tiene
sentido dado que no se trata de una combinacin donde hay un
comprador y un vendedor de un patrimonio, no hay ninguna
transaccin, son dos o ms entidades que unen sus patrimonios.
6.3 Balance Especial
48
FACPCE el 8/12/2000
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- 31
La ley de sociedades comerciales para todos los tipos de

reorganizaciones que regula exige la confeccin de balances
especiales. Son especiales porque son confeccionados para ser
usados exclusivamente en la reorganizacin. Estos balances son los
que sirven de punto de partida para llegar al balance consolidado de
del ente combinado.
Bdil lo define de la siguiente manera:
Es un balance que tiene por finalidad la debida valuacin de los
activos y ponderacin los pasivos exigibles de las sociedades
intervinientes en la reorganizacin, conforme a criterios similares.
Determinar correctamente su valuacin y su fecha permitir calcular
de manera ms equitativa y transparentemente la relacin de canje y
el valor de reembolso en caso de receso y oposicin de socios y
acreedores.49
La autora centra la cuestin en la fecha de confeccin de los
balances especiales, los cuales no deberan tener una diferencia
mayor a tres meses con el compromiso de reorganizacin (para la
fusin). Tambin en utilizar criterios similares de valuacin. Teniendo
cumplidos estos dos requisitos se estara, en principio, contando con
balances con un grado de homogeneidad que permitan una
comparacin coherente.
6.4 Conclusiones
Como primer anlisis que debe llevar a cabo el contador consiste
en determinar si se encuentra frente a una combinacin de negocios
de tipo permanente o en una de tipo transitoria. Si ocurriera que
resulta ser de este ltimo tipo, son aplicables las normas de la R.T. N
14.
En su segundo anlisis, si la combinacin resultare ser de
carcter permanente, debe detectar s como consecuencia de la
combinacin alguna de las sociedades se ha disuelto sin liquidarse o
s se ha constituido la creacin de un nuevo ente. De no tratarse de
este caso, seguramente se esta en presencia de una combinacin de
negocios en la cual solo se persigue conseguir el control de la
voluntad societaria de la sociedad emisora de las acciones o
49
CFM Bdil Noem R., El balance de fusin y la Ley de sociedades comerciales, 11 Congreso Nacional de
profesionales en Ciencias econmicas-Tucuman 1996, Editorial Amalevi, Rosario, Area V, Pg. 395
Pgina 31
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- 32
simplemente tener una influencia significativa sobre esta. S se diera

este supuesto se aplicaran para esta las normas de la R.T. N 5.
Una vez finalizado estos dos anlisis previos, y ya encuadrada la
operacin en una combinacin permanente de negocios, regulada por
la R.T. N18, hay que realizar un nuevo anlisis, esta vez centrado en
como se ejerce el control en el nuevo ente. Si el control lo ejerce la
sociedad adquirente se aplica el mtodo de la adquisicin y por el
contrario si el control se realizar de manera conjunta, es de
aplicacin el mtodo de la unin de intereses.
Lo ms destacable es que en el segundo mtodo mencionado no
se permite la activacin de ningn valor llave como resultado de la
combinacin, y esto responde a que no se trata de una combinacin
en la cual hay un adquirente de un patrimonio, por el contrario, se
trata de una combinacin de dos o ms patrimonios. Y la llave de
negocios puede ser reconocida solo cuando se adquiere un fondo de
comercio.
En lo que respecta a los balances especiales no cabe ninguna
duda de que deben ser efectuados en una fecha que no exceda de 3
meses y guardando criterios de valuacin similares entre s. Tal como
lo exige la Ley de Sociedades Comerciales. De esta manera los
contadores que confeccionan el balance consolidado de la
reorganizacin encuentren las bases en las que se sustenta el mismo
en balances que tienen un grado de homogeneidad razonable.
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- 33
7 Caso prctico
Reorganizacin Societaria
Fusin por absorcin de Amrica S.A.
(Sociedad incorporada)
con
Grimoldi S.A.
(Sociedad Incorporante)50
Prospecto de fusin
Introduccin
El presente prospecto contiene informacin sobre la reorganizacin societaria a
lleva a cabo. Ha sido preparado de conformidad con lo requerido por el ttulo VII, captulo
I de la Resolucin General N 110 y sus modificaciones de la Comisin Nacional de
Valores, la Ley N 19.550 y sus modificaciones (La ley de Sociedades Comerciales), el
reglamento para la autorizacin, Suspensin, Retiro y Cancelacin de la Cotizacin de
Ttulos Valores y dems normas aplicables. En Consecuencia, el presente prospecto incluye
informacin relativa a la fusin por absorcin acordada entre Grimoldi S.A. y Amrica
S.A. el 23 de Abril de 1997, mediante la suscripcin del respectivo compromiso previo de
fusin, con arreglo al cual Amrica S.A. es absorbida por Grimoldi S.A. en los trminos
del artculo 82, siguientes y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales y los
artculos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando por tanto
Grimoldi S.A. como sociedad absorbente y Amrica S.A. como sociedad absorbida.
Motivos de la fusin
La finalidad y conveniencia de la fusin surge del hecho de que ambas empresas
tienen similitud en su negocio de fabricacin y comercializacin de calzado no deportivo
lo cual beneficiar su eficiencia, se producir una mejor asignacin de los recursos
humanos y financieros, una mejora en la calidad de la informacin contable y financiera, y
una simplificacin de los procesos de decisin y control de las sociedades.
Efectos de las Reorganizacin Societaria
Se acord someter a consideracin de los respectivos Directores y Asambleas de
aprobacin del Convenio y la autorizacin para suscribir el compromiso definitivo de
fusin. Como consecuencia de la Fusin por Absorcin se producir los siguientes efectos:
1.
Transferencia de Patrimonios
50
Transcripcin de prospecto de fusin obtenido de Separata La Bolsa, 23 de mayo de 1997, ao XCI,

numero 10.586
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- 34
Se transferir a Grimoldi el patrimonio de Amrica. De tal manera, se incorporar al

patrimonio de Grimoldi la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos, de
la absorbida. La incorporacin de los activos y pasivos de Amrica al patrimonio de
Grimoldi se realizar con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997 por el valor de los
mismos registrados en los balances especiales cerrados a esa fecha, confeccionados por
cada una de las sociedades intervinientes en la fusin por absorcin, sobre bases
homogneas y criterios de valuacin idnticos, firmados por sus representantes legales,
aprobados por los respectivos Directores, con dictamen de las respectivas Comisiones
Fiscalizadoras y certificados por contador pblico matriculado.
2.
Disolucin de la Sociedad Incorporada

Amrica S.A. se disolver sin liquidarse.
3.
Capital Social de Grimoldi y relacin de cambio

En funcin a que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones
representativas del capital social de Amrica S.A. no ser necesario emitir nuevas acciones
ni variar la tenencia accionaria poseda por los accionistas como consecuencia de la
Fusin por Absorcin. Por lo tanto, no corresponde aumentar el capital social de Grimoldi
ni resulta necesario establecer la relacin de cambio que prev el artculo 83, inciso 1ro, c)
de la Ley de Sociedades Comerciales.
4.
Fecha de la Reorganizacin Societaria
Los activos y pasivos de la absorbida se incorporarn al patrimonio de la

absorbente con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997, fecha que por lo tanto ser la de
transferencias de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante
luego de la inscripcin de la reorganizacin societaria en el Registro Pblico de Comercio.
5.
Incidencia patrimonial, econmica y financiera en Grimoldi
La absorcin como tal, a travs de la reorganizacin societaria, no genera

incidencia econmica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que esta ltima posee el
100% del capital emitido de Amrica.
6.
Limitaciones establecidas en la Administracin de las Sociedades Fusionadas.
Garantas.
No se ha establecido restriccin alguna en el compromiso previo de fusin con
referencia a la administracin de los negocios de la absorbente y de la absorbida, ni se han
establecido garantas para el cumplimiento de sus actividades normales. La administracin
y representacin de la absorbida Amrica ser ejercida por su propio Directorio que
continuar en vigencia hasta la inscripcin de la fusin en el Registro Pblico de
Comercio. Los poderes otorgados continan vigentes.
7.
Reforma del Estatuto Social de Grimoldi

El estatuto social de Grimoldi no resultar modificado por no ser ello necesario.
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8.
- 35
Resoluciones sociales relativas a la Fusin por Absorcin
Los Directores de Amrica y Grimoldi han aprobado el 23 de abril de1997, los

trminos y condiciones del compromiso previo de fusin y han acordado tambin que la
Fusin por Absorcin debe ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas
de Grimoldi y Amrica, que debern cumplimentar los requisitos de qurum y mayoras
exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales, para lo que se comprometieron a someter
a consideracin de dichas Asambleas Extraordinarias convocadas para el da 5 de junio de
1997, la aprobacin del compromiso previo de fusin, y la autorizacin para la suscripcin
del respectivo acuerdo definitivo de fusin.
9.
Informacin Complementaria
Grimoldi, con domicilio social en Florida 251, Capital Federal, es una sociedad
annima constituida el 8 de mayo de 1946 e inscripta en el Registro Pblico de Comercio
el 26 de junio de 1946, bajo el N 228, folio 222, libro 47, tomo A de Estatutos
Nacionales.
Su actividad principal est constituida por la fabricacin, comercializacin y
distribucin de calzado. Grimoldi cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde el
5 de junio de 1992.
Los principales accionistas de Grimoldi son: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro
Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi y Lucila Dora Grimoldi.
Amrica, con domicilio social en Pueyrredn 548, Rosario, Provincia de Santa Fe,
es una sociedad annima constituida el 28 de marzo de 1985 e inscripta en el Registro
Pblico de Comercio el 30 de agosto de 1985, bajo el nmero 265, folio 1268, tomo 66 de
Estatutos. Su actividad principal es la fabricacin, comercializacin y distribucin de
calzados. Grimoldi es titular del 100% de las acciones representativas del capital social de
Amrica.
10.
Estados Contables Bsico Especiales al 28 de febrero de 1997 de Grimoldi y
Amrica.
Los balances generales especiales al 28 de febrero de 1997 de Grimoldi y Amrica,
estados de resultados, estado de evolucin del patrimonio neto y dems estados, anexos y
notas requeridos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente
certificados, estn a disposicin de los seores accionistas y terceros interesados en la sede
social de Grimoldi sita en Florida 251, Capital Federal y en la sede social de Amrica,
Pueyrredon 548, Rosario.
11.
Estado Contable Consolidado de Fusin al 28 de febrero de 1997
Los estados contables referidos en el apartado 10 han servido de base para la

confeccin del balance consolidado de fusin de ambas sociedades al 28 de febrero de
1997, detallndose en el cuadro siguiente los rubros del activo y pasivo de cada una de las
sociedades involucradas, las variaciones patrimoniales originadas por la Fusin por
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- 36
Absorcin y el balance de Grimoldi post-fusin, resultado de ellos el Balance Consolidado

de Fusin por Absorcin de Grimoldi y Amrica al 8 de febrero de 1997.
Composicin del capital social antes de la fusin

Grimoldi S.A.
Clase de Acciones
Cantidad de
Acciones
Autorizado a realizar oferta pblica

Suscripto e Integrado $
Ordinarias de v/n 1, Clase A 5 votos
400.560
400.560
Ordinarias de v/n 1 Clase A 1voto
8.386.995
8.386.995
TOTALES
8.787.555
8.787.555
Amrica S.A.
Clase de Acciones
Ordinarias de v/n 100 1 voto
Cantidad de
Acciones
900
Suscripto e Integrado $
90.000
Estado de situacin patrimonial consolidado de fusin de Grimoldi S.A. y

Amrica S.A. al 28 de febrero de 1997
Expresado en $
Grimoldi S.A.
(Antes de
Fusin)
Amrica S.A.
(Antes de
Fusin)
Sub-total
Ajustes y
eliminaciones
de la Consolidacion
Estado de Situacin
Patrimonial
Consolidado de
Fusin
RUBRO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos(Nota 5.1)
Inversiones
Crditos por ventas (Nota 5.2)
Otros crditos (Nota 5.3)
Bienes de Cambio(Nota 5.4)
Activos Intangibles(Nota 5.5)
2.548.453
---14.850.205
8.853.442
16.362.637
770.373
578.814
---3.962.916
910.508
3.828.229
----
3.127.267
---18.813.121
9.763.950
20.190.866
770.373
---------(2.280.576)
-------
3.127.267
---18.813.121
7.483.374
20.190.866
770.373
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
43.385.110
9.280.467
52.665.577
(2.280.576)
50.385.001
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Crditos (Nota 5.6-)
Inversiones (nota 5.7)
Bienes de Uso (Nota 5.8)
Activos Intangibles (Nota 5.9)
446.662
8.487.184
13.092.758
1.460.336
---253.082
1.433.179
7.414
446.662
8.740.266
14.525.937
1.467.750
---(5.320.228)
-------
446.662
3.420.038
14.525.937
1.467.750
TOTAL ACTIVO NO-CTE.
23.486.940
1.693.675
25.180.615
(5.320.228)
19.860.387
TOTAL ACTIVO
66.872.050
10.974.142
77.846.192
(7.600.804)
70.245.388
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar(Nota 5.10)
Prstamos (Nota 5.11)
Remuneraciones y Cargas Soc.(N 5.12)
Cargas Fiscales(Nota 5.13)
7.635.729
18.055.145
701.379
355.664
2.782.749
2.376.162
171.843
317.302
10.418.478
20.431.307
873.222
672.966
---(2.280.576)
-------
10.414.478
18.150.731
873.222
672.966
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Otros pasivos (Nota 5.14)

Anticipo a clientes
TOTAL PASIVO CORRIENTE
- 37
133.766
---26.881.683
------5.648.056
133.766
---32.529.739
------(2.274.718)
133.766
---30.255.021
----------
----------
----------
----------
----------
TOTAL PASIVO
26.881.683
5.648.056
32.529.739
(2.274.718)
30.255.021
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto
Ajuste de capital
Primas de emisin
Aportes irrevocables
Reserva legal
Otras reservas
resultados no asignados
Patrimonio Neto
8.787.555
1.298.886
21.700.278
---791.608
285.793
7.126.247
39.990.367
90.000
15.233
---3.703.443
167.530
---1.349.880
5.326.086
8.877.555
1.314.119
21.700.278
3.703.443
959.138
285.793
8.476.127
45.316.453
(90.000)
(15.233)
---(3.703.443)
(167.530)
---(1.349.880)
(5.326.086)
8.787.555
1.298.886
21.700.278
---791.608
285.793
7.126.247
39.990.367
TOTAL
66.872.050
10.974.142
77.846.192
(7.600.804)
70.245.388
PASIVO NO CORRIENTE
Cargas Fiscales
Cargas Sociales
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
Las notas 1 a 6 que se acompaan forman parte integrante de este estado.
Notas al estado de situacin patrimonial consolidado de fusin

Grimoldi S.A. y Amrica S.A.
al 28 de febrero de 1997
(cifras expresadas en Pesos)
1)
de fusin.
Objetivo del estado de situacin patrimonial consolidado
Durante el mes de Abril de 1997 el directorio de Grimoldi S.A.

(Sociedad Incorporante) y Amrica S.A. (Sociedad Incorporada) aprobaron
llevar a cabo la fusin de dichas empresas por absorcin de esta ltima, que
ser disuelta sin liquidarse. As mismo, resolvieron utilizar los estados
contables ya confeccionados al 28 de febrero de 1997 de cada una de ellas
como base para la confeccin del Estado de Situacin Patrimonial
Consolidado de Fusin de ambas sociedades a dicha fecha. Dicho Estado de
Situacin Patrimonial Consolidado de Fusin refleja entonces la situacin
patrimonial consolidada de Grimoldi S.A. y Amrica S.A. al 28 de febrero de
1997. La informacin complementaria (Notas, anexos, estados contables
consolidados y, en el caso de Grimoldi S.A., la resea informativa e
informacin adicional requerida por el artculo 68 del Reglamento de la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires) presentada en los estados contables
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- 38
individuales de ambas sociedades a esa fecha, no ha sido aqu incluida por

cuanto no se considera pertinente para el propsito de fusin arriba
mencionado.
2) Bases de preparacin del estado de situacin patrimonial consolidado de
fusin
El estado de situacin patrimonial consolidado de fusin ha sido
preparado en base a los estados contables de Grimoldi S.A. y Amrica S.A. al
28 de febrero de 1997. Los mismos han sido confeccionados sobre bases
homogneas y con similares criterios de valuacin y exposicin.
De acuerdo con el decreto 316/95 y con la R.G. 272 de la Comisin
Nacional de Valores, a partir del 1 del septiembre de 1995 las empresas han
suspendido el ajuste por inflacin.
Los efectos no reconocidos correspondientes al perodo de febrero 97
agosto 95, no son significativos en relacin a les estados contables tomados
en conjunto.
La consolidacin entre ambas sociedades fue efectuada lnea por lnea,
habindose realizado los siguientes ajuste:
Eliminacin de los saldos deudores y acreedores recprocos,
existentes entre ambas sociedades a la fecha de fusin.
Eliminacin de los saldos del Patrimonio Neto de Amrica S.A., en
razn de que Grimoldi S.A. detentaba al 28 de febrero de 1997 el 99,99% del
paquete accionario de la sociedad absorbida, habiendo adquirido el porcentaje
correspondiente a la participacin minoritaria durante el mes de abril 1997.
3) Relacin de Canje
Durante el mes de abril de 1997 Grimoldi S.A. adquiri el 0,11% del
Capital Social de Amrica S.A., completando el 100% del paquete accionario.
Por tal motivo y dado que no se incrementa el Capital Social de Grimoldi
S.A. (Sociedad Absorbente), en el compromiso previo de fusin de fecha 23
de abril de 1997 aprobado por los directorios de ambas sociedades, se
determin que no es necesario fijar relacin de canje de las acciones de
Amrica S.A. (Sociedad Absorbida).
4) Criterio de valuacin
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- 39
4.1. Disponibilidades, Crditos y Pasivos que correspondan a

operaciones liquidables en moneda argentina, sin clusula de ajuste o
indexacin; se determinaron por su valor nominal, agregando o deduciendo,
segn corresponda, los resultados financieros pertinentes (implcitos o
explcitos) hasta el cierre del ejercicio.
4.2. Inversiones y Pasivos liquidables en moneda extranjera: Se han
valuado al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio aplicable a estas
operaciones, considerando los resultados pertinentes a dicha fecha.
Las inversiones temporarias en acciones sin cotizacin fueron valuadas a
su costo ajustado.
Los ttulos con cotizacin en Bolsa fueron considerados a su valor de
cotizacin, disminuidos en los gastos estimados de venta.
La participacin permanente en la sociedad controlada Kyar S.A. fue
valuada a su valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados
contables de la sociedad emisora, preparados al 28 de febrero de 1997. El
porcentaje de participacin aplicado fue del 100%.
La participacin permanente en la sociedad controlada Cozy S.A. fue
valuada a su valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados
contables de la sociedad emisora, preparados al 28 de febrero de 1997. El
porcentaje de participacin aplicado fue del 99,775%.
4.3.Crditos y pasivos sujetos a ajuste o indexacin: Se determinaron
considerando la actualizacin devengada a la fecha de cierre del ejercicio.
4.4. Bienes de Cambio: Materias primas, materiales, suministros y
mercadera de reventa; Se valuaron a costo de reposicin.
Productos elaborados o en curso de elaboracin: Se valuaron a costo de
produccin al cierre del ejercicio.
4.5. Bienes de Uso: Se han valuado a su calor original reexpresado hasta
el 31 de agosto de 1995 en moneda de cierre mediante la aplicacin del ndice
de Precios al por Mayor - Nivel General -, neto de las amortizaciones
devengadas. Las adquisiciones posteriores a dicha fecha fueron valuadas a su
costo original neto de amortizaciones devengadas. El valor de los bienes de
uso considerados en su conjunto, no supera su valo de utilizacin econmica.
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- 40
La amortizacin de los bienes de uso se calcula por el mtodo de lnea

recta aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de
la vida til estimada de los mismos.
4.6. Bienes Intangibles y Cargos Diferidos: la composicin del rubro y
los criterios de amortizacin se exponen a continuacin:
Rubro
I- Cargos Diferidos
a) Llave de Locales de Venta
b) Gastos de Reestructuracin
c) Gastos de Reorganizacin
d) Otros
TOTAL
II- Bienes Intangibles
Marcas
Corto Plazo Largo Plazo
Total
347.923
175.058
247.392
----
459.569
147.683
417.900
61.090
807.492
322.741
665.292
61.090
770.373
1.086.242
1.856.615
----
381.508
381.508
770.373
1.467.750
2.238.123
Criterio de Amortizacin
I Cargos Diferidos
a) En el trmino de sus respectivos contratos de alquiler.
b) Treinta meses.
c) Cinco aos.
II Bienes Intangibles
No se amortizan.
4.7. Los Activos en ningn caso superan el respectivo valor recuperable
4.8. Patrimonio Neto: Los saldos del Patrimonio Neto fueron
reexpresados hasta el 31 de agosto de 1995 con excepcin del Capital que se
expones a su valor nominal, imputndose el ajuste correspondiente a la cuenta
Ajuste Integral del Capital. Los movimientos posteriores a dicha fecha fueron
considerados a su valor nominal.
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Anlisis
Anlisis Impositivos
Lo ms relevante es analizar la sociedad reorganizada
cumple con los requisitos exigidos por la Ley de impuesto a las
ganancias (Captulo 3)
o Empresa en Marcha: No es un requisito que pueda perjudicar a
esta sociedad dado que no nunca discontinuaron las
actividades, ni de Grimoldi ni de Amrica.
o Desarrollo de actividades similares o vinculadas: Se cumple con
este requisito, ya que son sociedades con una idntica actividad,
la produccin, comercializacin y distribucin de calzado no
deportivo. Adems son sociedades vinculadas, es trata de una
vinculacin horizontal, son dos competidoras.
o La fecha de reorganizacin: Estamos en presencia de una
reorganizacin en la que no se ha discontinuado la actividad y
por lo tanto no hay un momento claro del comienzo de las
actividades del nuevo ente reorganizado, por lo tanto lo ms
recomendable en este caso sera que se tome como fecha de
reorganizacin la del compromiso definitivo de fusin el cual, a
la fecha de los datos con los que contamos, estaba pendiente de
aprobacin. Y no utilizar, por lo menos a efectos impositivos, con
efecto retroactivo la del 28 de febrero de 1997.
o Porcentaje del 80%: Este requisito esta cumplido dado que
Grimoldi ya era poseedor del 99% del capital social de Amrica.
Anlisis Contable
Es importante destacar que la reorganizacin en anlisis
fue realizada en una fecha en la que no exista la R.T. N 18, por eso
es que fue de aplicacin la R.T. N 5.
Si se aplicase la norma actual, la combinacin de negocios
responde a las caractersticas de una combinacin por adquisicin. En
cuyo caso hubiera correspondido analizar el valor patrimonial
adquirido con su costo, y en su caso, la activacin del valor llave.
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- 42
8 Conclusiones finales
Para una empresa que ha decidido o esta analizando la opcin de
realizar una reorganizacin societaria es necesario el asesoramiento
de un Contador Pblico. No cabe duda que el contador pblico es el
ms capacitado para resolver las dos cuestiones claves a las que se
enfrenta la sociedad que se reorganiza, estas son, una cuestin
impositiva, en la cual se deben evaluar los requisitos del impuesto a
las ganancias y analizar si la reorganizacin esta alcanzada por el
gravamen. La segunda cuestin es contable, la cual consiste en la
confeccin de los estados contables, tanto los individuales de cada
empresa interviniente, como los estados contables consolidados de la
reorganizacin.
El primer paso importante en el anlisis impositivo es definir de
que tipo de reorganizacin se trata, dado que la ley de impuesto a las
ganancias contempla explcitamente a las figuras de la fusin y la
escisin, pero no a la transformacin. Con el actual texto de la ley la
transferencia de los beneficios fiscales en caso de una transformacin
serian viables solo si se tratara de sociedades que son sujetos del
impuesto y no recae esa responsabilidad en cabeza cada uno de los
socios poseedores de su capital social. No estara mal incluir la figura
de la transformacin cuando esta consiste en una sociedades de
personas, donde son los socios los sujetos del impuesto, que se
transforma a una sociedades de capital, o viceversa. Con esta
inclusin se debera plantear un mtodo para el traslado de los
quebrantos, dado que es l ms importante de los beneficios
otorgados por la ley y lo ms probable es que la generacin de esos
quebrantos sea la causa que motivo al ente a cambiar su estructura
societaria. Esta solucin es tambin valida para el caso de una
sociedad de hecho que interviene en la reorganizacin, ya que esta
tampoco esta considerada sujeto pasible del impuesto.
Una vez encuadrada la reorganizacin en una que permite la ley,
se debe proceder a estudiar cada uno de los requisitos establecidos
por la ley y cuidar que la reorganizacin cumpla con cada uno de
ellos. En caso de que surja alguna cuestin controversial en alguno de
los puntos siempre es recomendable realizar una consulta ante el
fisco para no correr el riego del decaimiento de los beneficios fiscales.
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- 43
Un tema determinante para los requisitos es la fecha de

reorganizacin, ya que los plazos que se enuncian en los requisitos
comienzan a contar a partir de esta fecha. La ley de impuesto a las
ganancias cuando define esta fecha es clara, el comienzo de las
actividades de la sociedad continuadora, pero no es tan fcil
determinar esta fecha en el caso de sociedades que se reorganizan
sin discontinuar sus actividades, en este caso lo ms recomendable
es tomar como fecha de reorganizacin la que surja del instrumento
donde consta la reorganizacin societaria.
Los contadores que participan en la confeccin de los balances
especiales de cada una de las sociedades deben tener presente que
los mismos deben contener criterios de valuacin similares. Mas all
de que esta es una exigencia de la ley de sociedades comerciales, es
importante que tengan un fuerte grado de homogeneidad entre s ya
que los mismos son el punto de partida para la confeccin del balance
consolidado de reorganizacin.
Si se trata de una combinacin de negocios permanente, en la
que alguna de las sociedades se ha disuelto sin liquidarse, las que
regula la RT N 18, hay que examinar como se ejerce el control en el
nuevo ente, si el mismo lo ejerce la sociedad adquirente se debe
seguir el mtodo de la adquisicin y por el contrario si el control es
realizado en forma conjunta por las sociedades intervinientes se debe
utilizar el mtodo de la unin de intereses.
La diferencia ms relevante entre un mtodo y otro es que en el
segundo no se permite el reconocimiento de ningn valor llave, lo cual
es consecuencia de que en este tipo de combinacin de negocios no
se adquiere un fondo de comercio. No se tratara de una llave
adquirida, seria una llave autogenerada por el nuevo ente.
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- 44
9 Bibliografa
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Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
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Martn Julin A., Impuesto a las ganancias Anlisis integral..., Editorial
Tributaria, 2da edicin, 1995
Resolucin Tcnica N 18, resolucin aprobada por la Junta de Gobierno
de la FACPCE el 8/12/2000.
XVII Jornadas Tributarias; Colegio de graduados en Ciencias
Econmicas; Mar del Plata; 1987
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El Contador en La Reorganizaciã N de Empresas Tesis

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Tambin se analizar la particular situacin de una sociedad de

2 Los distintos tipos de reorganizacin de sociedades.

Celebracin del compromiso previo de fusin otorgado

Tratamiento del compromiso previo de fusin en una

Publicacin de edictos para informar a terceros y dar

Preparacin del acuerdo definitivo de fusin otorgado

Presentacin de la documentacin al rgano de control.

Inscripcin general de los bienes transferidos.

1) Elaboracin de los balances especiales dictaminados por

3 El tratamiento de la reorganizacin en el Impuesto a

Artculo 77 inciso c Ley 20628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973

artculo 107 del decreto reglamentario9 cuando trata el caso de

Art. 107 Decreto Nacional 1344/98

Artculo 105, segundo prrafo, ap. 1 Decreto Nacional 1344/98

fusin con otra empresa a la cual le trasladarn tales quebrantos 11.

Ob. Cit. Nota 5, Capitulo 16 Pg. 340

consecuente rectificacin de las declaraciones juradas e ingresando

CFR Idem. Ob. Cit. Nota 5, Pg. 341

tratamiento que le corresponde por la aplicacin de la Ley de

Dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir

Sociedad existente que incorpora a otra u otras sociedades que

El artculo 2 de la referida resolucin general establece el

Ley 11.683, t.o. 1998 por decr. 821/98 B.O. 20/7/1998

4 Puntos conflictivos en el mbito impositivo

Articulo 107 Decreto Nacional 1344/98

II. Al momento de inicio de las actividades por las

reorganizacin no hubiera tenido efecto y se reflejar la

Ob. Cit. Nota 23; Pg. 94

que la misma ley determina, los resultados que puedan surgir de la

Artculo 77 inciso c) Ley 20.628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973

3) Los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no

Ob. Cit. Nota 5, Pg. 351

franquicias o se ha practicado el revalo impositivo de bienes por las

Artculo 74; Ley 20.618 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973

5 Situacin de las Sociedades de Hecho

En el orden fiscal, la Ley de impuesto a las ganancias, en su

Pero en el impuesto a las ganancias la sociedad de hecho no

La segunda causa que expone es; Las variantes que pueden

Ob. Cit. nota 38, Pg. 332

3. Analizar los diferentes mtodos de registracin contable

18 de la Federacin Argentina de Concejos profesionales de Ciencias

determinar las mediciones iniciales de los activos y pasivos

La norma nos transporta a la resolucin tcnica 5, en su seccin

activos. La porcin que supera dicho valor no puede ser reconocida

La ley de sociedades comerciales para todos los tipos de

simplemente tener una influencia significativa sobre esta. S se diera

Transcripcin de prospecto de fusin obtenido de Separata La Bolsa, 23 de mayo de 1997, ao XCI,

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Los activos y pasivos de la absorbida se incorporarn al patrimonio de la

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La absorcin como tal, a travs de la reorganizacin societaria, no genera

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