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Le contrat de distribution international

En premier lieu
Prendre des informations sur le partenaire
Avoir des conditions gnrales de vente export
Avoir une assurance responsabilit civile sur le territoire concern
Si brevet prvoir une extension ventuelle
Cadre rdactionnel
Co contractants (raison sociale sige social des deux parties)
Statut du contrat (exclusif, non exclusif)
Si exclusif lexportateur nautorisera aucune autre personne reprsenter, vendre, fabriquer ou faire
fabriquer les Produits. Le Distributeur sera-t-il autoris ou non reprsenter, vendre, fabriquer ou
faire fabriquer des produits concurrents.
Territoire et Produit
Dfinition du Territoire (gnralement en annexe, dfinition gographique et par type de clientle)
possibilit de traiter directement avec certains clients (ex GMS tablir la liste)
Avec ou sans commission ( discuter avec le Distributeur)
Dfinition du Produit (gnralement en annexe, bien le dfinir, se rserver le droit de modifier sa
production ou la gamme, se rserver le droit de rserver la commercialisation de nouveaux produits
au Distributeur)
Fixation dun objectif ou dun minimum raliser
Chiffre daffaires minimum en xxxx /incoterm sur la base des factures de lExportateur au
Distributeur
Vente hors du Territoire
Le Distributeur sengage ne pas faire la publicit des Produits et ntablir ni succursale ni dpt
pour distribuer les Produits en dehors du Territoire.
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Le contrat de distribution international juillet 2013


Elisabeth Poorthuis CCIR Auvergne/Enterprise Europe Network Auvergne
Tel : 04 43 36 14 95 Mail : epoorthuis@auvergne.cci.fr

Livraison et stock
Passation de commandes intervalles rguliers
Le Distributeur sengage maintenir un stock suffisant en vue de satisfaire la demande du march.
Lois et rglementations
Le Distribution doit sassurer de lautorisation de vente des produits sur le Territoire, il doit informer
lExportateur des lois rglementations en vigueur (ou en laboration) sur le Territoire.
Le Distributeur se doit dinformer lExportateur des lois rglementations et normes en vigueur ou en
laboration concernant le Produit, obligation dinformer lExportateur en cas de violation de la
marque, du nom commercial ou contrefaon du Produit
Conditions de vente au distributeur
Monnaie de facturation
Tarif remise = prix (dterminer lincoterm)
Garantie du prix
Conditions de paiement
Attention : lExportateur ne peut pas fixer le prix de revente, il peut tout au plus le conseiller
Changement ou modification
Le Distributeur sengage consulter lExportateur si un changement substantiel venait intervenir
dans son organisation de vente ou de service.
Marques de commerce, modles, signes distinctifs de lExportateur
Le Distributeur est autoris utiliser la marque, le nom commercial ou tout autre signe distinctif de
lExportateur mais seulement pour favoriser les ventes. Le droit dutilisation cesse immdiatement
lorsque le contrat prend fin mais il conserve de droit de vendre sous la marque le stock lui restant.
Il ne doit pas altrer les marquages inscriptions ou tout autre signes distinctifs, il doit se conformer
aux modes demplois du Produit et en informer ses clients. Lune et lautre des parties sengagent
considrer comme confidentielles toutes les informations commerciales techniques ou financires
fournies pour lune ou lautre des parties
Service aprs vente
LExportateur doit-il demander au Distributeur dassurer le service aprs vente ? Dans ce cas, quelle
est la participation ventuelle de lExportateur ?
Responsabilit Civile
En fonction du Produit export et du march cibl, revoir son assurance responsabilit civile avec son
assureur. Pour les USA essayer dobtenir que la Responsabilit Civile du Distributeur soit engag et
obtenir une copie de sa police dassurance (dans ce cas, prvoir une clause dans le contrat) afin de
rengocier le montant de son assurance RC avec son assureur.
Publicit (rpartition des cots pour : matriel publicitaire, documents techniques, brochures
commerciales, traduction)
Foires et salons (rpartition des cots)
Garantie du Produit
Rglement des rclamations clients
Limitation la responsabilit de lExportateur
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Rseau de distribution
Organisation logistique et commerciale du Distributeur, quel est son rseau. Autoriser le Distributeur
davoir un rseau de sous distributeurs
Cession du contrat par le Distributeur un tiers
Autoris ou non
Dure du contrat
Rsiliation
Avec ou sans pravis. Si sans pravis, manquement lune des clauses du contrat, non ralisation de
lobjectif, faillite, dpt de bilan, cessation de paiement (sous rserve du droit applicable), cas de
force majeure (si pas de raction aprs x jours aprs notification), changement dans la constitution
de la socit, nationalisation, confiscation, cessation de commandes depuis x mois, dcs.
Date dentre en vigueur
Prvoir si rachat ou non du stock, dans quelles conditions + restitution des documents et matriels
Droit applicable
Rglement des diffrends tribunal
Langue de rfrence du contrat nombre dexemplaires

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LES OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR


-

Raliser un chiffre daffaires minimum (sur la base du montant factur par lExportateur au
Distributeur (sur base dun incoterm dpart)
Passer des commandes intervalles rguliers et de maintenir un stock suffisant pour
satisfaire la demande du march
Fournir des informations concernant ses stocks, ses ventes
Se conformer aux conseils de lExportateur concernant la commercialisation des Produits
Se conformer aux conseils techniques de lExportateur
Informer de son organisation commerciale et logistique (rseau de sous distributeurs)
Informer de sa politique commerciale (promotion des Produits via internet)
Traduire le plus fidlement possible les documents fournis ( ses frais) dans la langue utilise
dans le Territoire et les soumettre pour accord au pralable lExportateur
Maintenir une organisation de service aprs vente adquate
Cooprer avec les salaris ou reprsentants de lExportateur lors de leurs visites dans le
Territoire
Ne pas divulguer des informations confidentielles reues par lExportateur qui dtient tout
droit affrent aux Marques.
Informer lExportateur des lois et rglementations en vigueur ou en laboration concernant
le Produit
Sil en a connaissance, informer lExportateur de violation de la Marque, du nom, copie ou
contrefaon du Produit
Ne modifier aucune Marque ou signe distinctif figurant sur le Produit
Informer lExportateur de tout changement dans la structure de la socit
Si rsiliation, restitution du matriel publicitaire, brochures, chantillons tout document
fourni par lExportateur

LES OBLIGATIONS DE LEXPORTATEUR


-

Ne pas confier la distribution des Produits une autre personne (si exclusivit)
Fournir au Distributeur toute information commerciale et technique lui permettant de
remplir ses obligations
Sengager livrer les quantits demandes dans les dlais demands (sous rserve
disponibilit et certitude du paiement). Tout refus draisonnable ou ritr peut tre
considr comme une violation aux obligations contractuelles.
Fournir du matriel publicitaire
Protger sa Marque, dessins modles sur le Territoire concern
Extension de brevet sur le Territoire concern
Extension ventuelle Assurance responsabilit civile
Fournir une garantie du Produit
Sengager rgler les rclamations clients (dans la limite de sa garantie)
Possibilit de transfrer un tiers les obligations du contrat
Possibilit ou non pour le Distributeur de se prsenter comme mandataire de lExportateur.

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Le contrat de distribution Type

Entre socit X et autre partie


Etant pralablement convenu
Positionner le distributeur comme demandeur
Le Distributeur souhaite tre dsign par la socit X sur le territoire dfini ci aprs
La socit X dsire vendre ou permettre la vente des produits dsigns ci aprs par le
distributeur (annexe)

Article 1
Exclusivit territoriale ( prciser) prciser que le Distributeur accepte de ne pas vendre
directement hors du Territoire
Prciser que les ventes sont rgies par les conditions gnrales de vente export qui
apportent la dfinition de lIncoterm et des conditions de paiement
Si la socit X dispose dj de clients sur le dit Territoire : nonobstant la distribution
concde au Distributeur, la socit X se rserve, en particulier, le droit de vendre et de fournir dans
le territoire :
Ex : Les tablissements publics,
Larme . Ou prciser les noms dentreprises ?

Si tel est le cas trois possibilits :


aucune commission due au Distributeur
aucune commission due au Distributeur sauf si lentreprise X considre que la vente a t
obtenue grce lui. Dans ce cas, les parties conviennent du taux de commission applicable.
Ds lors lentreprise X sengage verser la commission due ds lors que lintgralit du
paiement est verse.
Commission fixe la signature du prsent contrat sur les ventes ralises sur la clientle
prcise ci-dessus ( fixer).

Article 2
Le Distributeur sengage passer rgulirement lentreprise X des commandes de produits et
maintenir un stock suffisant pour satisfaire les commandes en vue de faire face aux besoins du
march.
Le Distributeur sengage consulter lentreprise X dans lhypothse dun changement substantiel de
son organisation de vente et de service.
Le Distributeur pourra dsigner des sous distributeurs aprs avoir obtenu laccord de lentreprise X.
Le Distributeur est responsable de lexcution des obligations contenues dans le prsent contrat.
Lentreprise X naura aucune responsabilit ou obligation vis--vis des sous distributeurs
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Le Distributeur sengage ne pas fabriquer, faire fabriquer, importer, stocker promouvoir ou vendre
des produits concurrents aux Produits, que ce soit directement, indirectement par une socit
affilie, une socit dtenue par les mmes actionnaires ou toute autre manire sans laccord
pralable de lentreprise X.
Peut tre rajout :
Lentreprise X reconnat que le Distributeur importe et distribue actuellement des produits
(concurrents) de marque (Pour grosse socit)
Le Distributeur se conformera aux lois et rglements applicables lexcution du prsent contrat et
sengage informer lentreprise X de toute loi rglementation norme en vigueur ou en laboration
qui seraient en contradiction avec les termes de ce contrat.
(Mmes obligations vis--vis du Produit)
Le Distributeur ne devra en aucun cas modifier les marquages, numros. apposs sur les Produits
lors de la livraison ou encore vendre des produits ayant subi une altration (Cf CGV export).
Le Distributeur informera lentreprise X par crit de toute modification substantielle dans sa forme
juridique, dans son capital, sa structure ou composition du conseil dadministration.
Article 3
Lentreprise dtient la proprit et les droits affrents la marque et tout autre marque et noms lis
aux Produits. Elle dtient la proprit sur la marque ainsi que sur les plans dessins modles et
matriel promotionnel fournis par lentreprise X au Distributeur.
Durant la dure du contrat, le Distributeur a le droit dutiliser les marques, noms lis aux Produits
sous rserve de lapprobation de lentreprise X quant lusage qui en est fait.
Le Distributeur sengage ne pas utiliser les noms et marques de lentreprise X comme partie de sa
raison sociale.
En accord avec lentreprise X, le Distributeur fera de son mieux pour promouvoir le nom de
lentreprise X et dapposer de faon lisible et dans des lieux favorables et appropris.
En cas de rsiliation du contrat, le Distributeur cessera immdiatement dutiliser les marques et
noms appartenant lentreprise X.
Article 4
Lentreprise X se rserve le droit de rduire ou darrter tout moment la production dun de ses
produits, den modifier laspect ou la nature ou de substituer ou ajouter de nouveaux articles la
gamme de ses produits.
Lentreprise X fournira au Distributeur les brochures documentations et matriels techniques afin de
servir de supports aux activits commerciales du Distributeur.
Le Distributeur devra traduire le plus fidlement possible les documents fournis ses frais dans la
langue utilise dans le Territoire et les soumettre lentreprise X avant leur diffusion.
Le Distributeur doit se conformer aux brochures techniques et en informer les utilisateurs.
Le Distributeur sengage cooprer avec lentreprise X afin dtablir une politique commerciale et
marketing dans lintrt mutuel des parties.
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Le Distributeur accepte que lentreprise X laccompagne lors des visites en clientle.


Au cas o lentreprise X fournirait du matriel de promotion tous les frais demballage de transport
et dassurance sont la charge du Distributeur (incluant Droits de Douane, taxes larrive et autres
dpenses).
Article 5
Lentreprise X et le Distributeur sengagent considrer comme confidentielles toutes les
informations commerciales techniques ou financires fournies par lune ou lautre des parties.
En raison du caractre hautement technique des Produits, le Distributeur ne pourra en aucun cas
accepter des rclamations techniques manant des clients.
Ou
Pour toute rclamation en matire de responsabilit des Produits, de dommages matriels ou
dommages survenus des personnes, le Distributeur informera lentreprise X dans les plus brefs
dlais et cooprera avec lentreprise X pour assurer la dfense des intrts de lentreprise X.
Le Distributeur sengage dfendre lentreprise X et indemniser lentreprise X pour tous les services
raliss par lui excdant ou modifiant les garanties fournies par lentreprise X.
Le Distributeur devra contracter sa propre assurance responsabilit civile Produits.
Article 6
Ce contrat est prvu pour une priode initiale dun an
6.1 Et restera en vigueur jusqu rsiliation de lune ou lautre des parties avec ou sans motif avec 90
jours de pravis
6.2 Le prsent contrat pourra tre rsili sans pravis des les cas suivants :
- Dissolution de lune ou lautre des parties ou en cas de dcs, incapacit physique ou
mentale.
- Liquidation ou insolvabilit de lune ou lautre des parties (redressement judiciaire,
procdure de faillite)
- Tout dfaut dexcution aux obligations contractuelles auxquelles il ne sera pas remdi dans
les 30 jours
Non ralisation de lobjectif (aucune passation de commandes durant x mois)
Prolongement dvnements de force majeure au-del de 90 jours aprs notification
6.3 Les dettes du Distributeur envers lentreprise X seront exigibles au jour de la rsiliation
lentreprise X se rserve le droit de racheter ou faire racheter par un tiers tout ou partie des Produits
neufs sous rserve que le Distributeur produise lentreprise x la facture correspondante.
Le prix de rachat de ces Produits sera quivalent au cot dachat des Produits lors de leur
importation.
6.4 Le Distributeur ne sera en droit de revendiquer aucune indemnit en cas de rsiliation par
lentreprise x. La poursuite dun courant daffaires entre les parties la suite de la rsiliation ne
pourra en aucun cas tre considre comme un renouvellement de contrat ou renonciation
rsiliation.

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Article 7
Le Distributeur ne transfra pas le prsent contrat un tiers sans accord pralable et crit de
lentreprise. Ce contrat ainsi que les conditions gnrales de vente export, dans la mesure o elles ne
sont pas en contradiction avec le prsent contrat, constituent lintgralit de laccord entre les
parties et annulent et remplacent tous accords antrieurs.
This Agreement, together with Entreprises General Conditions for Export Sales, in so much as they
are not inconsistent with this Agreement, constitutes the entire Agreement and understanding
between the parties and cancels and replaces all prior agreements and understandings between
them.
Aucun avenant ou addition ou modification ne pourra tre apport ce contrat sans un avenant
sign par les parties.
Le Distributeur ne pourra revendiquer un quelconque mandat de pouvoir de reprsentation
quelque titre que ce soit. Le Distributeur ne pourra en aucun cas supporter, crer ou contracter des
obligations ou responsabilits au nom de lentreprise x.
Le prsent contrat sera rgi par le droit franais et les parties reconnaissent la comptence exclusive
des Tribunaux de xxxx pour tout litige rsultant du prsent contrat.
Toute disposition du prsent contrat interdite ou inapplicable dans une juridiction donne sera sans
effet dans la limite de linterdiction tant entendu que cette interdiction ne portera pas atteinte
lapplicabilit de la dite disposition en dehors de cette juridiction.
Les parties conviennent quen cas de divergences ou de diffrences dinterprtation, le texte franais
prvaudra.

Fait
Jour mois anne
2 exemplaires

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