LEY

DE SOCIEDADES DE CAPITAL

CONSIDERACIONES GENERALES

 Se acua legalmente el concepto de sociedad

de capital, en el que se incluyen a la
sociedad de responsabilidad limitada,
sociedad annima y
sociedad comanditaria por acciones.

 Se man;enen los actuales parmetros de capital

mnimo de las sociedades annimas y limitadas si
bien, con el n de simplicar los trmites
formales de cons;tucin, se prescinde de los
d e c i m a l e s a c t u a l m e n t e e x i g i d o s c o m o
consecuencia de la conversin a euros.

De esta forma el capital mnimo de las sociedades
annimas pasa a ser de 60.000 euros y de 3.000
euros para las sociedades de responsabilidad
limitada.

 Se incorpora una denicin expresa de los

grupos de sociedades, por remisin al arFculo
42 del Cdigo de Comercio, denindose
sociedad dominante como aquella que
ostenta o pueda ostentar, directa o
indirectamente, el control de otra u otras.
Esta denicin es de aplicacin en toda la LSC.

Par2cipaciones sociales y acciones

Los derechos del socio, tradicionalmente regulados en sede
de sociedades annimas, quedan a par;r de ahora
regulados, y en las mismas condiciones, para el resto de las
sociedades de capital.
En materia de transmisin de par;cipaciones sociales, el
arFculo 107.3 de la LSC prohbe de forma expresa que los
estatutos atribuyan al auditor de cuentas de la sociedad la
jacin del valor de las par;cipaciones objeto de
transmisin, lo que ya fue incluido por la Ley 12/2010 de 30
de junio por la que se modica, entre otras, la Ley 19/1988,
de 12 de julio, de Auditora de Cuentas.

Negocios sobre las propias acciones y

par2cipaciones

En materia de autocartera indirecta (suscripcin o

adquisicin de acciones propias a travs de una lial), se

aclara que en el caso de que la matriz y la lial tenedora de
las acciones o par;cipaciones de la matriz sean de
naturaleza diferente (una sociedad annima y la otra una
sociedad de responsabilidad limitada), se aplica el rgimen
de la sociedad lial.

Por otra parte, en cuanto al mbito internacional, se aclara

que el punto de conexin se establece en la sociedad
matriz, de tal forma que mientras sta sea espaola, se
aplicar la Ley de Sociedades de Capital, aunque la lial que
realiza la adquisicin sea extranjera.

Juntas generales

Este es uno de los apartados donde la LSC ha puesto ms nfasis en su afn de

armonizar las disposiciones hasta ahora aplicables a los diferentes ;pos sociales,
extendindose las normas antes previstas para un solo ;po de sociedad, a todas
las clases de sociedades de capital.

Ejemplos de lo anterior podran ser: (i) la extensin a las sociedades de

responsabilidad limitada de las clases de juntas (ordinarias/extraordinarias),
(ii) la aplicacin para las sociedades annimas del rgimen de convocatoria
judicial previsto anteriormente para las sociedades de responsabilidad
limitada, (iii) la enumeracin sistem;ca para las sociedades annimas de
los asuntos competencia de la junta general que antes solo estaban
previstos para las sociedades de responsabilidad limitada, o (iv) la
obligacin por parte de los administradores de las sociedades de
responsabilidad limitada (antes previsto expresamente solo para las
sociedades annimas) de asis;r a las juntas generales.

En materia de impugnacin de acuerdos, se autoriza, cuando ello sea posible, que

el juez permita a la sociedad demandada subsanar la causa de impugnacin.

La administracin de la sociedad

La LSC unica el rgimen jurdico aplicable al rgano de administracin de las sociedades de capital, consolidando
las reglas que anteriormente eran de aplicacin a las sociedades annimas y a las sociedades de responsabilidad
limitada, marcando en todo caso, las diferencias an existentes.
Con carcter general, cuando la retribucin de los administradores no tenga como base una par;cipacin en los
benecios, dicha remuneracin debera ser jada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de
conformidad con lo previsto en los estatutos sociales.
Se reconoce expresamente la posibilidad de nombrar administradores suplentes en la sociedad annima, hasta
ahora slo recogida en el arFculo 146 del Reglamento del Registro Mercan;l.
Se reordenan y unican para todos los ;pos societarios los deberes de los administradores, ampliando a las
sociedades de responsabilidad limitada los deberes hasta ahora existentes en las sociedades annimas.
Desaparece la referencia al deber de delidad, que queda subsumido en el deber de lealtad, y se refunden en un
mismo concepto de situaciones de conicto de inters los supuestos hasta ahora previstos en los apartados 3
(conictos de inters) y 4 (par;cipacin y cargos en en;dades con objeto anlogo o complementario) del arFculo
127ter de la actual Ley de Sociedades Annimas8.
Se obliga a incluir en la memoria de todas las sociedades de capital (i) cualquier situacin de conicto, directo o
indirecto, de los administradores con el inters de la sociedad y (ii) la par;cipacin directa o indirecta que tanto
los administradores, como personas vinculadas a ellos, pudieran tener en el capital de sociedades con el mismo,
anlogo o complementario gnero de ac;vidad al que cons;tuye el objeto social, tal y como se prevea para las
sociedades annimas9.

Modicacin de estatutos sociales

Se han ampliado a las sociedades de responsabilidad limitada los derechos de informacin de los socios en las
modicaciones estatutarias actualmente previstos en sede de sociedades annimas: con la LSC, los socios tendrn
el mismo derecho que los accionistas de una sociedad annima a pedir la entrega o el envo gratuito de los
documentos rela;vos a las modicaciones estatutarias10.

En el mbito de las operaciones de aumento de capital con cargo a reservas, se pasa a exigir a las sociedades de
responsabilidad limitada la vericacin por auditor del balance que sirva de base para la operacin, tal y como se
vena exigiendo para las sociedades annimas.

Se suprime el derecho de asuncin preferente en aumentos de capital con aportaciones no dinerarias en

sociedades de responsabilidad limitada, equiparando asi el rgimen de asuncin preferente al de suscripcin
preferente en sociedades annimas tras la modicacin operada por la LME.

Se permiten las reducciones de capital para la cons;tucin o el incremento de la reserva legal o de las reservas
voluntarias en sede de sociedades de responsabilidad limitada (con el rgimen vigente, nicamente podan reducir
capital con dichas nalidades las sociedades annimas).

Entre la fecha del balance y la del acuerdo de reduccin de capital, en caso de reduccin de capital para
compensar prdidas o para dotar la reserva legal, no podrn transcurrir ms de 6 meses (este requisito temporal
slo aplicaba a sociedades de responsabilidad limitada).

Para que una sociedad limitada pueda repar;r dividendos una vez reducido el capital, sera preciso que la reserva
legal alcance el diez por ciento del nuevo capital. Hasta la fecha, esta restriccin operaba solamente para
sociedades annimas11.

 Separacin de socios

Por primera vez se preve en el arFculo 347 LSC, la posibilidad de que, en
sede de sociedades annimas y sociedades comanditarias por acciones,
los estatutos sociales puedan establecer otras causas de separacin
dis;ntas de las previstas en la Ley.
Se aplican a las sociedades de capital las causas legales de separacin que
exisFan en sede de sociedades de responsabilidad limitada por lo que el
nmero de causas de separacin, para el caso de sociedades annimas y
sociedades comanditarias por acciones, ha quedado ampliado. A juicio del
Consejo de Estado12, el Gobierno ha podido exceder su habilitacin
norma;va al permi;r estas otras causas de separacin.
Por lo que se reere a la valoracin de acciones y par;cipaciones, en caso
de separacin y exclusin de socios, se generaliza para todas las
sociedades de capital el rgimen previsto anteriormente solo para las
sociedades de responsabilidad limitada.

Disolucin y liquidacin

Se generaliza y unica para todas las sociedades de capital,
mediante una sistema;zacin ordenada de las normas, el
rgimen que exisFa en esta materia. Asi, cabe destacar que
se ex;ende a las sociedades annimas el rgimen de
disolucin y liquidacin de las sociedades de
responsabilidad limitada vigente en lo rela;vo a:
(i) la necesidad de elaborar un informe completo sobre las
operaciones de liquidacin y un proyecto de divisin del ac;vo
resultante,
(ii) los plazos de impugnacin del acuerdo aprobando la
liquidacin, y
(iii) el rgimen aplicable a los ac;vos y pasivos sobrevenidos.

Sociedades annimas co2zadas

Por rimera vez se crea en la ley reguladora de los aspectos societarios un Ftulo especco rela;vo a la
sociedad annima co;zada, cuyo rgimen hasta ahora se encontraba bsicamente en el Ftulo X de la Ley
del Mercado de Valores. A par;r de la entrada en vigor de la LSC, los aspectos societarios de este ;po de
sociedades se regularn en su Ftulo XIV en tanto que aquellos otros aspectos relacionados con la
condicin que ;enen estas sociedades de emisores de valores admi;dos a negociacin en mercados
regulados permanecern en la Ley del Mercado de V alores 14 .
Se introduce la imposibilidad de que los estatutos sociales puedan modicar la obligacin de reparto de
dividendo preferente si exis;eren benecios distribuibles

El arFculo 499 de la LSC establece que el rgimen legal del dividendo preferente de las acciones
privilegiadas emi;das por sociedades co;zadas sera el establecido por las acciones sin voto en la seccin
2a del captulo II del Ftulo IV. Entendemos, y asi tambin lo puso de maniesto el Dictamen del Consejo de
Estado, que esta remisin es incorrecta y que debera efectuarse a la seccin 1a del captulo II del Ftulo IV
en donde quedan reguladas las acciones privilegiadas con derecho a un dividendo preferente.

En relacin con las acciones sin voto, la LSC no parece haber recogido la exibilidad que la Ley de Sociedad
Annimas otorgaba a las sociedades co;zadas en cuanto a la posibilidad de regular estatutariamente la
recuperacin del derecho de voto en caso de no sa;sfaccin del dividendo mnimo y el carcter
acumula;vo o no del mismo, pudiendo tratarse de un error en la refundicin.

Se establece la obligacin de publicacin por la Comisin Nacional del Mercado de Valores tanto del
reglamento de la junta general de accionistas como del reglamento del consejo de administracin, una vez
inscritos en el Registro Mercan;l16.

Tambin se incorporan a la LSC las recientes modicaciones a la Ley de Sociedades Annimas y a la Ley del
Mercado de Valores aprobadas por la Ley 12/2010 de reforma de la Ley de Auditora y, en par;cular, las
normas rela;vas a los foros y asociaciones de accionistas y la prohibicin en las sociedades co;zadas de
limitar el nmero mximo de votos que puede emi;r un mismo accionista, disposicin que se incorpora al
arFculo 515 de la LSC y que no entrar en vigor hasta el 1 de julio de 2011.