UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL

DE LOS LLANOS OCCIDENTALES

EZEQUIEL ZAMORA
UNELLEZ
NCLEO RMULO GALLEGOS
LAS VEGAS ESTADO COJEDES

PARTICIPANTES
Anglica Suarez 14.618.702

LAS VEGAS, JULIO DE 2014

NDICE

Pg.
INTRODUCCIN

1.- FUSIN Y CONVERSIN DE SOCIEDADES

1.1. Fusin de Sociedades

1.1.1. Objetivo de las Fusiones

1.1.2. Tipos de Fusin de Sociedades

1.1.3. Causas que originan una Fusin de Sociedades

1.1.4. Beneficios de una Fusin de Sociedades

10

1.1.5. Desventajas de una Fusin de Sociedades

12

1.1.6. Aspectos Legales

12

1.1.7. Acuerdo de Fusin

13

1.1.8. Aspectos Contables

14

2.- CONVERSIN O CONSOLIDACIN DE SOCIEDADES

2.1. Objetivo e Importancia de Conversin o Consolidacin

14
15

de Sociedades
2.2. Responsabilidad del contador pblico

16

2.3. Estados Financieros Consolidados

17

2.4. Procedimiento para la elaboracin del balance general

18

consolidado
3.- LIQUIDACIN DE SOCIEDADES

18

3.1. Pasos a seguir para realizar la liquidacin

19

3.2. Orden de liquidacin de los pasivos

19

3.3. Movimientos Contables

20

CONCLUSIONES

23

REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS

25

INTRODUCCIN

El presente trabajo de investigacin se ha elaborado con la finalidad

aprender todo lo relacionado con la fusin, conversin y liquidacin de las
sociedades mercantiles y de esta forma, determinar las diferencias que se
presentan entre ellas,

tanto en aspectos legales como contables. Al

respecto, el material contiene las definiciones y orgenes de fusin y

conversin, liquidacin, ventajas y desventajas que proporcionan estos
procesos a la sociedad y los procedimientos legales y contables requeridos
para llevarlos a cabo.
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo
que da origen, principalmente, a la fusin y conversin de las sociedades
mercantiles; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los
oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar
decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un
crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo
cual, son consideradas como buenas alternativas.
Se debe mencionar que tanto, la fusin como la conversin de
sociedades, debe realizarse siempre de acuerdo a las leyes que dicta el
Cdigo de Comercio, pero es necesario aclarar que aun cuando estas dos

situaciones estn legisladas, de igual forma, contablemente son casos

distintos.

1.- FUSIN Y CONVERSIN DE SOCIEDADES

1.1. Fusin de Sociedades

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo
que da origen, principalmente, a la fusin de empresas; es decir, la
competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y
servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias
que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano
para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una
buena alternativa la fusin.
La fusin es la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es
decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades
diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las
existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin
sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se
les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas
involucradas

desaparezcan

como

entidades

jurdicas

crendose una tercera empresa con una nueva razn social.

independientes

La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de

una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y
obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o
fortalecimiento de otra empresa.
Segn la Organizacin para la Cooperacin y Desarrollo Econmico
(OCDE), la fusin consiste en la transmisin del patrimonio de una o
varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorcin por parte de
una sociedad. La fusin es una operacin por la cual las sociedades pueden
aumentar su produccin o penetrar en mercados nuevos (p. 13). La fusin
puede tener varios objetivos: la bsqueda de una mayor eficiencia
econmica o de un poder sobre el mercado, una diversificacin, un
redespliegue geogrfico sobre todos los mercados, la obtencin de sinergias
financieras o para la investigacin y desarrollo.
1.1.1. Objetivo de las Fusiones
El objetivo primordial de las fusiones, es obtener mayores beneficios a
travs del establecimiento de una sola unidad de direccin. Se persigue
dominar factores internos y externos que modifiquen los beneficios
empresariales. Como factor interno, se puede mencionar los costos que se
reducen a travs de la produccin en gran escala, el uso de productos
residuales y la eliminacin de la duplicidad de operaciones.
Cuando dos o ms empresas realizan operaciones en la misma rama
o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno
social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero
se da el fenmeno de duplicidad de actividades. Por esto a travs de los
aos se ha utilizado la fusin de empresas como una estrategia de
crecimiento y optimizacin de recursos.

Aunque la finalidad ha sido generalmente la obtencin de mayores

ganancias, tambin se ha conseguido proporcionar a los consumidores
productos de mayor calidad a menores precios, lo cual se ha logrado gracias
al establecimiento de normas de control de calidad y a la disminucin del
costo promedio.
1.1.2. Tipos de Fusin de Sociedades
La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo
de su impacto econmico y su situacin jurdica.
a) Clasificacin por su impacto econmico

Fusin Vertical: la fusin vertical se da cuando la empresa adquirente decide

comprar otra compaa con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrs,
es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio

proveedor.
Fusin Horizontal: La fusin horizontal es aquella en la que la empresa que
compra decide adquirir a otra compaa que se encuentra ubicada dentro de
su sector y operan dentro de los mismos mercados geogrficos.
A parte de estos dos tipos de fusiones, se puede analizar otra
clasificacin que se conoce como la fusin conglomerada. La fusin
conglomerada se lleva a cabo cuando una compaa compra otra empresa
que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser:

Fusin para la extensin del producto.- Se da entre empresas que manejan

sistemas de produccin o distribucin similares y cuyos productos no

compiten directamente entre s.

Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que
fabrican productos similares, pero en distintos mercados.

Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relacin

alguna y esta adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a nuevos
mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.
b) Clasificacin por su situacin jurdica

Fusin por absorcin: Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las
empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir
desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes,
derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto
una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las

dems empresas denominadas fusionadas.

Fusin por integracin: este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas
deciden unirse en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y
se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y
obligaciones de las otras empresas.
1.1.3. Causas que originan una Fusin de Sociedades
Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para el Comercio y el
Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una
globalizacin de la economa y de las relaciones humanas tras fuertes
transferencias de informacin y de capitales principalmente, est creando
presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las
operaciones de fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin
econmica, teniendo como motivaciones las siguiente:

Economas de operacin y de escala

Mejor administracin
Crecimiento
Situacin subvaluada
Diversificacin
Razones personales
7

Motivaciones financieras
Efectos de la informacin
Utilidad por accin
Estructura de capital
Rapidez y costos

a) Economa de operaciones y de escala

Esta causa est fundada principalmente en el hecho de que al unirse
dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas
acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar
siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad,
compras o marketing; concentrar en una sola instalacin, la mayor cantidad
de operaciones posibles para disminuir los costos.
b) Mejor administracin
Cuando una empresa tiene una mala administracin, esta se ve
reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena
razn para llevar a cabo una fusin siempre y cuando le d una mejor
administracin a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las
utilidades.
c) Crecimiento
Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra
que est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su
penetracin en el mercado a travs de nuevas lneas de productos, que
desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le
permitan aumentar su capacidad. Otra razn para utilizar este crecimiento es
que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas

ven un menor riesgo por el mayor tamao de la empresa, y debido a esto se

puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.
d) Situacin subvaluada
Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra empresa a un
precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un
valor de mercado que est muy por debajo del valor de reposicin de los
activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.
e) Diversificacin
Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se
desempea en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que
durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando
una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas
utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta
variabilidad con la fusin. Con esto se trata de diversificar el riego de la
empresa.
f) Razones personales
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa
que estn sumamente controlados, por lo que los accionistas de una
empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una
compaa que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el
fin de obtener una mejor liquidez.
g) Motivaciones financieras
Para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo, resulta
ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que

quieren llevar a cabo la fusin, que vender esas acciones en el mercado

accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan,
adems de que pueden adquirirlo a un costo menor.

h) Efectos de la informacin
Existe la posibilidad de que una empresa est subvaluada y quiera ser
adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las
negociaciones para lograr la fusin, puede descubrirse esta subvaluacin y la
informacin filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad
esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa
su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia
por esta situacin.
1.1.4. Beneficios de una Fusin de Sociedades
Desde el momento de la concepcin de la idea de efectuar una fusin,
hasta el momento de culminarla, debemos tener como premisa bsica el
obtener un beneficio o ventaja al llevar a cabo una operacin de
reestructuracin de empresas como es el caso de la fusin.
Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una
fusin estn las siguientes:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy

importante a considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas
a fusionar, ya que podemos estar ante dos o ms empresas que tiene un
prestigio e imagen ante el pblico que puede ser bueno o malo desde luego

10

no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una mala

imagen ante la sociedad.

Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una
excelente oportunidad que se tiene al efectuar una fusin es eliminar en
cierta forma los problemas de carcter operativo, de personal, proveedores,
distribucin, entre otros. En la medida que son resueltos se podr
adicionalmente obtener una empresa ms sana con una ventaja competitiva
y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos tanto
humanos como tcnicos a desarrollar la forma de enfrentar la apertura

econmica.
Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar
a cabo una fusin es el de aumentar los bienes con que han venido
operando, o bien aprovechar la fusin para adquirir todos aquellos activos
necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitindole de esta forma
cubrir un mercado ms amplio y abatir costos al estar en condiciones de

operar en una forma ms efectiva.

Eficiencia de operacin.- Es posible que por el tipo de empresas y
caractersticas propias de ellas misma el objetivo de la fusin sea el
congregar en una misma empresa dos o ms departamentos que en algn
momento pudieron operar como empresas abastecedoras de materias
primas o algn servicio para que de esta manera sea ms eficiente la
operacin

de

las

mismas,

ya

que

la

carga

administrativa

de

aprovechamiento de recursos puede optimizarse de esta manera.

Nueva misin.- Se debe tomar en cuenta que la misin de una nueva
compaa no es la suma de las misiones de las compaas fusionadas. Se
deber desarrollar una nueva misin y filosofa de la compaa que nacer
de la fusin para poder dar a conocer la misin de la compaa su
entendimiento profundo por todos y cada uno de los empleados ya que es

necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas.

Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva
empresa debe ser ampliamente documentada, explicada y compartida por

11

todos los integrantes de la compaa, al realizar una fusin se deben de

redactar y explicar las nuevas polticas y procedimientos de la nueva
organizacin, para tener un mejor control sobre las actividades que se
desarrollan dentro de la empresa.
Los beneficios que se tiene de una fusin pueden no ser inmediatos
as que se debe estar consciente de esto ya que la culminacin de la fusin
no termina hasta que las empresas se unifican y logran trabajar de una forma
eficientemente, esto es el resultado principal de una fusin.
1.1.5. Desventajas de una Fusin de Sociedades
a) Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusin y
adquisicin entre empresas del mismo sector o sectores afines estn
generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por
cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa.
b) Comunicacin.- Para el buen entendimiento de la misin, los nuevos valores
y la cultura empresarial, es imprescindible una comunicacin abierta, honesta
y constante entre directivos y empleados. Esta comunicacin, de doble
direccin, debe hacerse con reuniones peridicas de empleados y tambin
favorecindola da a da entre jefe y subordinado ya que es de suma
importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusin.
c) Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las
operaciones de fusin y adquisicin entre empresas es la disminucin de
opciones comerciales para el cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que
controlan los mercados o sectores se tender a una estandarizacin de los
bienes y servicios que impedirn al cliente decidir y optar por alguno
producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir, existir un
encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna necesidad decidir y
adquirir lo nico que le ofrece el mercado.
1.1.6. Aspectos Legales
12

Para conocer los aspectos legales que rigen la fusin de sociedades

son los siguientes, plasmados en el Cdigo de Comercio, los cuales
establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren
fusionarse y la oposicin que pueden formular los acreedores de las mismas:
Pargrafo Tercero. De la fusin de las sociedades:
Artculo 343. La fusin de varias sociedades entre s deber ser
acordada por cada una de ellas.
Artculo 344. Los administradores de cada una de las compaas
presentarn al Tribunal de Comercio, para su registro y
publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin.
Tambin presentarn sus respectivos balances.
Artculo 345. La fusin no tendr efecto sino despus de
transcurrido tres meses desde la publicacin indicada en el
artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las
deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social
formular su oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta
que sea desechada por sentencia firme.
Artculo 346. Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr
realizarse la fusin y la compaa que quede subsistente o que
resulte de la fusin, asumir los derechos y obligaciones de las
que se hayan extinguido.
1.1.7. Acuerdo de Fusin
Antes de que lugar la fusin, es necesario que sta sea aprobada por
la asamblea de accionistas de cada una de las empresas involucradas. Para
llegar al acuerdo, se hace una tasacin de patrimonios de las diferentes
empresas, preparando estados financieros, que sirvan de base para
determinar las cantidades a pagar.
La aprobacin del acuerdo de fusin debe hacerse en cada una de las
empresas fusionantes, por la mitad de los asistentes a una asamblea

13

celebrada para tal fin, donde estn presentes las tres cuartas partes del
capital social.
1.1.8. Aspectos Contables
El procedimiento contable que debe seguirse a raz de haberse
tomado el acuerdo de la fusin por parte de la asamblea general de
accionistas, es la siguiente:
a) Ajustar los valores contables del activo al valor real.
b) Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el da anterior
de la fusin.
c) Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.
d) Preparar el balance general a la misma fecha.
e) Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a
disolver y de la absorbente.
f) Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a
extinguir.
g) Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.
h) Cerrar la contabilidad de las empresas fusionantes.
i) Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliacin del
capital, ocurrida como consecuencia de la fusin.

2.- CONVERSIN O CONSOLIDACIN DE SOCIEDADES

La conversin o consolidacin de sociedades es consecuencia del

desarrollo econmico que produce la combinacin de empresas. Las cuales,
al estar regidas por un mismo control constituyente finalmente una entidad
econmica con caractersticas y necesidades semejantes a las de una
entidad jurdica independiente.
Segn Hung (2003), la consolidacin resulta de:

14

Agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo,

siempre y cuando se incluya sociedades de las cuales se posea
ms de 50% de sus acciones ordinarias en circulacin. Las
sociedades controladas son las sociedades que poseen ms de
50% de las acciones ordinarias en circulacin de otras
sociedades. Por su parte, las entidades subsidiarias son aquellas
cuya mayora de acciones ordinarias en circulacin son propiedad
de otra sociedad. Consecuentemente, la consolidacin se produce
entre estados financieros de sociedades controladoras y
entidades subsidiarias (p. 137).
Un balance general que muestre el costo de las inversiones hechas en
empresas subsidiarias, indica adems la situacin econmica y financiera de
la

empresa

matriz

en

un

momento

determinado,

correspondiente

jurdicamente a esta ltima sociedad. Sin embargo, el balance no permitir

apreciar el resultado de su ejercicio y sus estados de situacin en forma
conjunta.
2.1. Objetivo e Importancia de Conversin o Consolidacin de
Sociedades
a) Objetivo
Presentar la situacin financiera y los resultados de operacin de
diversas entidades legales como si se tratara de una sola empresa. Este
criterio se basa en el Principio de Entidad.
b) Importancia
Radica en la utilidad de informacin que proporcionan a distintos
sectores sociales interesados en el mismo como:

Accionistas de la compaa controladora.

Administracin de la compaa controladora.
Posibles inversionistas.
Acreedores a largo plazo de la compaa controladora.

15

Acreedores de las compaas subsidiarias.

Los estados financieros consolidados son el resultado de agrupar

varios estados financieros de diferentes entidades en uno solo. Se formulan

estados financieros consolidados que incluyan entidades de las cuales se
posea ms del 50% de sus acciones ordinarias en circulacin, porque esto
permite el control directo o indirecto de las mismas. Sin embargo, hay
excepciones a esta regla, es decir, no deben incluirse:

Subsidiarias en las que el control sea temporal.

Subsidiarias respecto a las cuales no se tenga el control administrativo.
Subsidiarias en condiciones especiales, como iniciacin de operaciones o

periodo de reorganizacin.
Cuando la actividad de la subsidiaria sea tan diferente a la de la
controladora, que no se permita interpretacin correcta de los estados

consolidados.
Cuando el inters minoritario de la subsidiaria en comparacin con el activo
de la compaa controladora sea sustancial.
2.2. Responsabilidad del contador pblico
Cuando el contador pblico dictamine estados consolidados, es para
agregarles confianza ante terceros. En consecuencia:

El contador pblico debe dictaminar al grupo de empresas, considerndolas

como una entidad econmica. Para cumplir con su responsabilidad debe
cerciorarse de la razonable correccin de la situacin financiera y de los
resultados de operacin del grupo de empresas que forman la entidad

econmica.
Este profesional debe considerar si la inclusin o exclusin de una(s)
subsidiarias(s), no afecta de manera importante la razonable correccin de
los estados consolidados, juzgados en conjunto. Los estados financieros

16

consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo con las

particularidades emitidas.
El contador pblico tambin debe cerciorarse de la correcta aplicacin de las
polticas de consolidacin, comprobar el proceso contable respectivo y
cerciorarse de la uniformidad y consistencia en la aplicacin de los principios
de contabilidad.
2.3. Estados Financieros Consolidados
La consolidacin se logra a travs de la preparacin de los estados
financieros que permitan apreciar en conjunto los estados de situacin de las
diferentes empresas, y los resultados de su ejercicio econmico. En lugar de
los saldos de las cuentas de las cuentas de inversiones, se resaltara en el
balance general los bienes que stas representan y se obtendr un estado
que refleje la situacin de la empresa matriz, de acuerdo a las relaciones que
mantiene con sus subsidiarias, como si fuera una sola unidad econmica.
Este estado es lo que se conoce como Balance General
Consolidado, el cual no sustituye de ninguna manera los estados de las
empresas afiliadas, sino que es un complemento. Solamente cuando el
balance general consolidado est apoyado por los estados separados de las
empresas filiales, se dispone de un sistema de informacin valioso.
El Balance General Consolidado slo se justifica en los siguientes
casos:

Cuando las actividades de todas las filiales pueden considerarse como una

unidad integrada.
Cuando la empresa matriz tiene asegurado por lo menos el 60% de los
intereses de las filiales.

17

Al preparar un balance general consolidado, el activo y el pasivo de la

empresa subsidiaria, que representan el fundamento de las inversiones en
lugar de cuentas de inversiones. Pero cuando el porcentaje de participacin
decrece, el resultado es ficticio, por lo que se justificara la preparacin de un
estado de esta naturaleza.
2.4. Procedimiento para la elaboracin del balance general consolidado
Para preparar un balance general consolidado, se necesita utilizar
hojas de trabajo, ya que nos permitir colocar los Balances Generales de
todas las empresas filiales, uno al lado del otro, de manera que sus rubros
puedan ser sumados. En la preparacin de un balance general consolidado,
surgen problemas derivados del porcentaje de participacin que posea la
empresa matriz de las subsidiarias y el precio que se haya cancelado por
ellas.

3.- LIQUIDACIN DE SOCIEDADES

Se entiende por liquidacin, la terminacin de los negocios de la

empresa, el pago de sus obligaciones y si hubiere algn remanente de sus
activos, se distribuirn entre los socios, desde el punto de vista de su
contabilidad no interesa las causas que conduzcan a la liquidacin del
negocio; puesto que, sean cuales fueren dichas causas, configuraran el
mismo problema de cancelar todos los pasivos, con los activos que tenga la
empresa y luego repartir el remanente entre los socios, en proporcin a sus
aportaciones de capital al negocio.
3.1. Pasos a seguir para realizar la liquidacin

18

1)

Luego que se hubiera decidido la liquidacin de la sociedad, por la causa que

2)

fuere; se nombrara un liquidador o junta liquidadora o sndico.

Informar al tribunal de comercio de la situacin y de los poderes que se

3)

hubiere otorgado.
Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario
de todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se

4)
5)
6)

preparan los estados financieros.

Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.
Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.
Se repartir el remanente entre los socios en proporcin a sus capitales
aportados.
3.2. Orden de liquidacin de los pasivos
Las deudas de la empresa deben cancelarse de la siguiente manera:

a)

Loa Acreedores Preferentes: son aquellos a quienes hay que pagarles sus
deudas con preferencia a la de lo dems acreedores. dentro de estas, se
encuentran, los sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y

b)

contribuciones, tanto nacionales como municipales.

Los Acreedores Garantizados Totalmente: se trata de los acreedores

c)

hipotecarios.
Los acreedores garantizados parcialmente: son aquellos que poseen una
garanta prendara o de pignoracin, que no llega a cubrir el total de sus

d)

acreencias.
Los Acreedores Comunes o no Garantizados: en su mayora son deudas a
proveedores de la empresa. Tambin podran ser con accionistas.
3.3. Movimientos Contables
El estado de Liquidacin: se trata de un estado Financiero un 6tanto
diferente de los que corrientemente se preparan al cierre de los ejercicios
econmicos.

19

a) Caractersticas
a)
b)

En l, se hace caso Omiso del principio de La empresa en Marcha

Los activos han de mostrarse a su precio de tasacin neto, puesto que su

c)

venta es irremisible y con apremio.

Han de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de activos, como
de pasivos, incluyendo los activos y pasivos Contingentes o eventuales, tal
vez aparezcan partidas de activos que no haban, y se dejen de reconocer

d)
e)

deudas insuficientemente justificadas.

Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garanta.
En ltima instancia, persigue el fin de mostrar a los acreedores y socios, lo

f)

que corresponder a cada uno al venderse los activos.

Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales estn
garantizados algunas deudas, han de mostrarse separados de los activos

g)

libres o no comprometidos.
La clasificacin de las cuentas se hace siguiendo un ordenamiento diferente

h)

al usual.
Se utilizara una columna adicional para indicar el valor libros de las partidas,
adems de sus valores de realizacin.

b) Contabilizacin de la Liquidacin
Una vez que haya sido acordada la liquidacin de la sociedad, ya sea
mediante un sndico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el
Inventario, cierre y estados financieros, luego se prepara el estado de
liquidacin, o previo a la liquidacin; registrando las partidas a sus valores de
tasacin.
Lo ms recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores
de liquidacin de las partidas, se proceder entonces a redactar un asiento
de apertura de diario con todas las partidas de activos, pasivos y capital, con
sus valores de tasacin, tomados del estado de liquidacin previo.

20

Se har un estimado de los gastos de liquidacin; los cuales se

incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producir una diferencia,
que si es por exceso ser un excedente de liquidacin y se repartir entre
los socios. Si resultara por defecto, ser un faltante de liquidacin que ser
la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez tambin los
acreedores comunes hasta posiblemente los dems acreedores; segn les
toque en el orden de prioridad de reparto.
Al realizar el asiento de apertura de la liquidacin de la sociedad, se
harn los dems asientos para registrar todas las operaciones de liquidacin
de la sociedad, vayan realizando, tales como: pagos preferentes, ventas de
los activos en liquidacin, pagos operativos y cobros de cualquier tipo que
efectu, el sndico, o el liquidador, o quien este encargado de la liquidacin
de le empresa.
Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor,
finalmente se preparara un Estado de Liquidacin por el sndico, o el
liquidado; el cual no es ms que una relacin detallada de los activos
realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo
hubiere.
c) Actividades que deben registrarse
1)
2)
3)
4)

La entrega que se le hizo al sndico de los activos de la sociedad.

Las instrucciones que hubiere efectuado dicho sndico, o liquidador.
Los ingresos y egresos habidos.
Los asientos de cierre de los libros.

21

CONCLUSIONES

Una combinacin de negocios puede suponer ms de una transaccin

de intercambio, por ejemplo cuando tiene lugar mediante compras sucesivas
de acciones. Si esto sucediese, cada transaccin de intercambio se tratar
de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la informacin sobre
el costo de la transaccin y el valor razonable, en la fecha de cada
intercambio, para determinar el importe de cualquier plusvala comprada
asociado con dicha transaccin. Esto supondr realizar, en cada una de las
etapas, una comparacin entre el costo de las inversiones correspondientes
y la participacin de la adquirente en los valores razonables de los activos,
pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.

22

Si la contabilizacin inicial de una combinacin de negocios pudiera

determinarse slo de forma provisional, al final del periodo en que la misma
se efecte, ya sea porque los valores razonables que se asignen a los
activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida
o el costo de la combinacin pudieran determinarse slo provisionalmente, la
entidad adquirente contabilizar la combinacin utilizando dichos valores
provisionales. La adquirente reconocer, a los efectos de completar la
contabilizacin inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores
provisionales: (a) dentro de los 12 meses a la fecha de adquisicin, y; (b)
desde la fecha de adquisicin.
Por ltimo, la liquidacin de una sociedad mercantil, resulta ser un
proceso de trmites complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso,
tanto contable como jurdicamente para as poder llevar a cabo una
liquidacin correcta y acorde con las exigencias de los accionistas y
acreedores. Muy frecuentemente, las liquidaciones ocurren por dos razones,
una de ellas es debido a la insolvencia o la declaracin de quiebra, que muy
bien ampliamos en este trabajo y la segunda causa es cuando los
propietarios o socios de la compaas acuerdan en mutuo acuerdo el fin de la
actividad, ya sea porque ya han alcanzado los objetivos planteados o por
desacuerdos de cualquier tipo que entre los socios ocurriere. Para realizar la
liquidacin se deben consultar las leyes concernientes a dicha situacin
(cdigo de comercio).

23

REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS

De la Fuente, G. (2000). La disolucin de la sociedad annima por

paralizacin de los rganos sociales. Madrid, Espaa: Sociedad de
Estudios y Publicaciones.
Goldschmidt R. (1980). Curso de derecho mercantil. Caracas, Venezuela:
Cursos de Derecho. Facultad de Derecho, UCV.
Hung, F. (2003). Sociedades. Segunda edicin. Caracas, Venezuela:
Ediciones Homero.
Pea, L. (2006). Manual de sociedades comerciales. Bogot, Colombia:
Ediciones Librera del Profesional.
Rodrguez, J. (2000). Curso de derecho mercantil. Caracas, Venezuela:
Editorial Porra.

24

Snchez, F. (2010). Instituciones de derecho mercantil. Introduccin empresa

y sociedades. Vigsima Edicin. Caracas, Venezuela: Editorial Mc Graw
Hill Latinoamericana.
Ura, R. (2003). Derecho mercantil. Vigsimo Octava Edicin. Madrid,
Espaa: Marcial Pons. Ediciones Jurdicas y Sociales.

25