Monografia Sociedades

LA SOCIEDAD
INTRODUCCIN
La presente monografa trata esencialmente sobre los tipos de sociedades que
actualmente se encuentran vigentes en nuestro pas. Un tema de suma importancia,
no solo para estudiantes universitarios sino para cualquier persona que tenga planes
de constituir o crear una empresa.
Como sabemos las empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social
Pg. | 1 de nuestro pas, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente
y econmico
dinamizador del mercado. En un pas, donde la falta de empleo es uno de los
problemas ms serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cul es el rol promotor
que le corresponde al Estado.
Nuestra Constitucin consagra una Economa Social de Mercado que como
subraya el Tribunal Constitucional es una condicin importante del Estado Social y
Democrtico de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo
el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto,
le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de
Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales.
Ya que quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios
para el ejercicio en comn de actividades econmicas, y stos podemos ser cualquiera
de nosotros. En la primera parte de este trabajo est lo bsico esto es el concepto de
sociedades en dos mbitos, el mbito jurdico y el mbito econmico. En la segunda
parte, nos hemos enfocado ntegramente en los tipos de sociedades que se
encuentran vigentes, aqu detallaremos punto por punto que significa cada una de
ellas, su caractersticas, los requisitos, su constitucin, los rganos de la sociedad, las
obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley N 26887)
entre otras .Por ltimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones ms
importantes que hemos considerado detallar.
DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO
LA SOCIEDAD
LA SOCIEDAD
1. DEFINICION SEGN AUTORES

A juicio de Len Batardon se designa con el nombre de sociedades () una
agrupacin de dos o ms personas que dirigen sus esfuerzos hacia un fin comn,
segn
un convenio
preestablecido entre las mismas (LEON BATARDON, 1970:3).
Pg.
|2
Cordero Martin dice del concepto de sociedad lo siguiente.
Contrato consensual en virtud del cual dos o ms personas, denominadas
socios, se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de partir
entre las ganancias ()
Tiene carcter plurilateral y no se agota en el momento de su celebracin, pues
perdura a travs del tiempo, pudiendo unirse a los nuevos componentes (socios) o
separarse cumpliendo ciertos requisitos.
La caracterstica ms destacada de este contrato es que otorga a la entidad que
se constituye (sociedad) personalidad jurdica propia, independencia de casa uno de
sus componentes (socios) ( CODERA MARTIN, 1982:253).
Segn Argeri, la sociedad, en su nocin comercial, es el contrato mediante el
cual dos o ms personas ejercitan en comn una actividad comercial de produccin de
bines o servicios, o intermediando en la circulacin de bienes, en el transporte,
seguros, etc., acordando distribuirse las utilidades y perdidas en proporcional al
resultado de las negociaciones, segn el convenio y en su defecto aplicando la ley
(ARGERI, 1982: 363).
Al respecto, Rodrguez Rodrguez seala que el contrato de sociedad como
contrato asociativo y de organizacin, no coloca a unos participes frente a otros, sino
que al ser coincidentes y no contrapuestos los intereses de todos, sus respectivas
declaraciones de voluntad ofrecen contenido anlogo y siguen la misma direccin, al
propio tiempo que sus prestaciones, aun pudiendo tener valor econmico distinto, son
cualitativamente iguales y no van dirigidas a proporcionar a nadie el goce inmediato de
las mismas, sino a fundirse entre su para proporcionar a todos los socios las ventajas
que resulten de la buena utilizacin del fondo comn ( RODRIGUEZ RODRIGUEZ;
citado por SOTO ALVAREZ, 1994:95).
A decir de Ascarelli el contrato de sociedad o asociativo o de organizacin se
caracteriza por lo siguiente:
a) Es un contrato plurilateral en el sentido de que cada socio entra en relaciones
jurdicas con todos los dems, considerados en conjunto como entidad y con
cada uno de ellos en particular ()
LA SOCIEDAD
b) Es un contrato atpico, es decir, las obligaciones que crea no estn tipificadas
a travs de formas previamente determinadas () En las sociedad cada socio
puede obligarse en forma muy variada y distinta, comprendiendo
generalmente prestaciones mixtas: de dar, hacer y no hacer.
c) Finalmente en la sociedad, como contrato de organizacin, las partes no solo

tienen el deber (), sino tambin el derecho de cumplir sus respectivas
prestaciones ya que nicamente asi se podr cumplir el fin social
Pg.
|3
(ASCARELLI,
citado por SOTO ALVAREZ, 1994:95).
Lo relativo a las sociedades comerciales se encuentra regulado,
principalmente, en la Ley General de Sociedades (Ley N 26887, del 05-121997). En el artculo 1 de la referida Ley se precisa que quienes constituyen la
sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de
actividades econmicas.
2. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

El Artculo 1 LGS, se rehsa a definir la naturaleza jurdica de las sociedades,
siendo uno de los problemas ms discutidos por la doctrina y se puede analizar desde
tres perspectivas de la sociedad: como empresa, como persona jurdica y como
contrato.
2.1.
LA SOCIEDAD COMO EMPRESA
Aun en nuestros das se suele, con frecuencia, confundir sociedad con empresa
bajo la ptica de la primera perspectiva, la sociedad nade de la actividad creadora del
empresario sea colectivo o individual, quien organiza los diversos factores de la
produccin (capital y trabajo), que de ser adecuadamente dispuestos dan lugar a la
constitucin de la empresa.
Si el empresario es colectivo podr formalizar la situacin jurdica de la empresa a
travs del contrato de sociedad.
2.2.
PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Se entiende que la personalidad jurdica es la que detenta entes jurdicos distintos

de las personas jurdicas, que tienen una voluntad propia, estn dotadas de una
organizacin estable y son sujetos de derechos diferentes a sus socios,
administradores o representantes.
La sociedad ya est fundada, creada, constituida desde que los socios han
firmado la escritura pblica; pero para que adquiera personalidad jurdica y sea sujeto
de derecho con todas las atribuciones que a ella le corresponda, precisa su inscripcin
registral, siendo esta su principal efecto jurdico y mantendr dicha calidad hasta que
se inscriba su extincin.
LA SOCIEDAD
Los efectos que genera la personalidad jurdica de la sociedad constituida en el
Per son:
a) La sociedad es sujeto de derecho distinto a los socios que la conforman y
adems, cuenta con un patrimonio social que es totalmente independiente al de sus
miembros.
b) La sociedad tiene nombre propio y exclusivo, un domicilio y una nacionalidad.
c) La persona jurdica social necesita valerse de personas fsicas, que
desarrollando
Pg. | 4 la actividad propia de la empresa que constituya su objeto social y le
permitan la consecucin de esta.
3. ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA SOCIEDAD
3.1.
CAPITAL SOCIAL
Es el aporte realizado por los socios a la sociedad constituyendo en principio un

activo; es decir, una garanta tanto personal como real para el acreedor y
posteriormente esta se considera como pasivo con respecto a sus socios de acuerdo a
los aportes realizados, tenemos en caso de disolucin y liquidacin de la sociedad en
donde el patrimonio resultante se distribuye entre sus miembros.
Aportes:
Los aportes vienen a constituir aquellos bienes materiales o inmateriales,

derechos o servicios que pueden ser valorados pecuniariamente. No obstante, en
base al Artculo 51 de la LGS, los aportes realizados a las sociedades annimas son
los bienes o derechos ms no as los servicios que otorguen uno de los miembros de
la sociedad para el cumplimiento de su fin social.
3.2.
PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social se divide en etapas que son: el activo y el pasivo de la

sociedad, en cuanto al primero son los bienes tanto materiales como inmateriales y el
pasivo est conformado por las obligaciones sociales. Se debe recalcar que el
patrimonio de la sociedad es susceptible de variaciones ante la existencia de aumento
o disminucin del mismo.
Es preciso hacer mencin lo prescrito en el Artculo 31 de la LGS: El patrimonio
social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que as le complementan
Este artculo, no pretende definir el concepto de patrimonio. Se limita a reproducir
la frmula del Artculo 14 de la LGR anterior, expresando que el patrimonio de la
sociedad responde por sus obligaciones, sin perjuicio de la responsabilidad personal
de los socios en aquellas formas societarias que no son de responsabilidad limitada.
La frmula es ambigua pues su nica significacin literal es que los activos responden
por los pasivos, lo cual es de perogrullo, o que el patrimonio neto liquido responde por
las obligaciones, lo que tambin lo es.
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3.3.
PATRIMONIO NETO
El patrimonio neto, es la diferencia real entre el valor total de los activos y el

monto de los pasivos en una determinada fecha.
Y citando a Elias Laroza, el patrimonio neto o liquido se expresa con el balance
de las sociedades a travs de las cuentas de capital, beneficios, reserva, primas y en
general todo aquello que la sociedad adeuda a sus socios en condicin de tales.
Hundskopf
Pg. | 5Exebio, seala que En resumen, si del valor total de los activos,
deducimos en un da cualquiera, el monto de los pasivos frente a terceros, la
diferencia es el valor neto del activos, nos encontramos ante un patrimonio negativo,
Igualmente explica que el capital social se rige por unos principios reguladores u
ordenadores como son los principios de determinacin, efectividad o relatividad,
integridad o suscripcin integra, desembolso mnimo, estabilidad o permanencia, y
vinculacin que adems cumple 3 importantes funciones: a) organizativa de la
estructura financiera y corporativa de la sociedad, b) funcin de garanta frente a los
acreedores, y c) una funcin pre concursal.
3.4.
ACCIONES
Segn el Artculo 82 de la LGS: Las acciones representan partes alcuotas del

capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto ().
De esta concepcin de la accin se desprende varios efectos siendo las ms
importantes las siguientes:
o
o
o
Las acciones se encuentran inseparablemente vinculadas al pasivo capital

social, se debe eliminar los servicios personales.
El capital est dividido en fracciones ideales, que son las acciones.
La divisin del capital en fracciones y su adjudicacin a los socios, de acuerdo
a sus respectivos aportes, permite la asignacin correcta de los derechos sobre
el capital a cada socio y facilita las votaciones, los repartos de utilidades, y en
general, el ejercicio de los derechos de cada socio.
Cada accin es indivisible.
Como bien menciona el Artculo 91 en su primer prrafo de las LGS: La

sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la
matrcula de acciones.
Y en concordancia con el Cdigo Civil en su Artculo 886 inciso 8: Son muebles,
las acciones o participaciones que cada socio tenga en sociedades o asociaciones,
aunque a estas pertenezcan bienes inmuebles.
Adems cabe mencionar que en la matrcula de acciones se anota tambin las
transferencias, los canjes y desdoblamiento de acciones, la constitucin de derechos y
gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los
convenios entre accionistas con terceros que versen sobre las acciones y los
LA SOCIEDAD
convenios entre accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan
por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
Para tener una visin clara de las acciones es preciso diferenciarla de las
participaciones, si bien en ambos casos hay una representacin y divisin del capital
social.
Las acciones son propias de las sociedades annimas en sus tres modalidades: la
llamada sociedad annima clsica, la sociedad annima abierta y la sociedad annima
cerrada. En las dems organizaciones previstas en la LGS lo que hay son
Pg. | 6 existiendo una prohibicin expresa de darle a estas el titulo valores y
participaciones,
mucho menos de denominarlas acciones.
4. ACCIONISTAS SOCIOS
El presupuesto para adquirir la calidad de socio de una sociedad annima es ser
propietario de por lo menos una accin. El status de accionistas permite el ejercicio de
un conjunto de derechos. El derecho a participar en el reparto de utilidades, el derecho
de intervenir y votar en las juntas generales, el derecho de preferencia para la
suscripciones de acciones en caso de aumento de capital, el derecho de separacin,
el derecho de cobrar intereses, el derecho de participar en la revalorizacin del
patrimonio, el derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin, el
derecho a no responder con su patrimonio por las obligaciones sociales. Estos
derechos pueden clasificarse en derechos econmicos y derechos polticos (dentro de
las cuales considero que se encuentran los derechos de control de gestin).
Los accionistas eligen a los directores, y estos nombran al gerente general y a los
dems funcionarios de la sociedad. Los mismos del directorio, los funcionarios y el
gerente general no necesariamente tienen que ser accionistas de las sociedades; la
direccin de la sociedad puede estar separada de su propiedad efectiva.
La doctrina del derecho societario considera que los derechos del accionista
constituyen la tercera categora de derechos distinta a los reales o a los de crdito,
constituyendo una especie de derechos personales corporativos. Todos los derechos
corresponden o son inherentes nicamente a las acciones emitidas donde estos
derechos son derechos fundamentales de los accionistas.
Entonces, pueden ser socios e integran una sociedad: la persona, la persona
jurdica, la sociedad entre cnyuges, herederos menores, sociedades controladas,
sociedades vinculadas, socio aparente, socio oculto, socio del socio.
LA SOCIEDAD
5. OBJETO SOCIAL
5.1. Concepto (art 11)
ART: 11 Ley General de Sociedades Ley N 26887
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende incluidos en
Pg. | 7
el objeto social actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de
sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o el estatuto. La
sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con
carcter exclusivo a otras entidades o personas.
El objeto de la sociedad ha sido entendido de dos maneras, la primera, como la
actividad que desarrolla la sociedad, y la segunda, como el supuesto de hecho de la
noma estatuaria que constituye el marco jurdico dentro del cual la sociedad
desarrollara sus actividades1.
5.1.1. Como actividad desarrollada por la sociedad
Considera que el objeto social es la actividad econmica concreta no incompatible
con la pluralidad de actividades o conjunto de actividades u operaciones, que se
propone realizar y se estipula en el contrato de sociedad; el sujeto societario se
manifiesta y desenvuelve mediante la actuacin de los rganos sociales y en los
lmites fijados en el mencionado contrato.
5.1.2. Como supuesto de hecho de la norma estatuaria

El objeto est determinado por la categora de actos (supuesto de hecho) para
cuyo ejercicio se constituy la sociedad, lo que significa que tales actos o categoras
de actos no deben confundirse con la actividad, ya que esta es el ejercicio efectivo de
actos que realiza la sociedad en funcionamiento.
En efecto, el objeto social se presenta como un dato de la normativa social que
estatuye el presupuesto de hecho constituido por la actividad o complejo de
actividades que los socios se proponen cumplir bajo el nombre social, mediante la
actuacin de los rganos sociales, cuya vulneracin produce diversas consecuencias
jurdicas que pueden ir desde la ineficacia del acto jurdico celebrado por la sociedad,
hasta la determinacin de responsabilidad de sus socios o representantes.
5.2. Relevancia
1 CASTELO TAMAYO Victor, temas para conocer el derecho mercantil
PRIMERA EDICION: octubre 2005 LIMA Peru. Pag. 34
LA SOCIEDAD
La actividad o conjunto de actividades econmicas que la sociedad establece en
el estatuto social bajo el nombre de objeto social, influye notablemente sobre el
negocio asociativo, tiene una funcin de garanta que se puede apreciar desde el
ngulo de la sociedad, de los socios y terceros.
Con relacin a las actividades de la sociedad fija el mbito de las mismas y el de
sus administradores y representantes el objeto social es la pauta interpretativa para
atribucin de responsabilidad enmarca la competencia del obrar de los rganos
sociales que se expresa en las actividades en que cabe sea invertido el patrimonio
social y permite definir el inters social.
Pg. | 8
Respecto a los socios delimita la vinculacin inherente a sus declaraciones de
voluntad en ese momento constitutivo, pues el accionista manifiesta su voluntad en
consideracin al objeto social, ya que de las actividades econmicas que pretenda
ejecutar la sociedad, depende su decisin de colocar o no sus ahorros como aporte al
capital de la sociedad.
En cuanto a los terceros, permite conocer los actos que los integrantes del rgano
de representacin pueden realizar para obligar vlidamente a la sociedad,
otorgndoles la seguridad jurdica.
Como se aprecia, el objeto social, dice Gagliardo, tiene incidencia en la esfera de
actividad de la sociedad en los derechos de socios y en la seguridad jurdica de
terceros.
5.3. Requisitos
5.3.1. Posibilidad de realizacin del objeto social
El objeto social como actividad fijada en el contrato, debe ser de cumplimiento o
realizacin posible, se excluyen aquellas actividades sobre bienes inexistentes y de
imposible existencia, as como sobre servicios que no pueden realizarse. Pero es
importante tener en cuenta que algunas actividades, que en la actualidad son de
imposible realizacin, con el avance de la ciencia pueden revertirse en posibles.
si en el acto constitutivo se fijara como objeto algo imposible de obtener, ejecutar
o realizar, la consecuencia aparentemente lgica seria que la sociedad ser nula, pero
siendo la actividad la ejecucin del supuesto de hecho que es objeto de la sociedad
constituida, la imposibilidad de cumplirlo se ratifica en el tiempo, por lo que es
contraproducente determinarlo como causal de nulidad, siempre se manifestara como
causal de disolucin, tal y como lo seala el artculo 407 de la LGS, ya que la sociedad
ha celebrado una serie de actos jurdicos cuya existencia es necesario reconocer. En
tal sentido, la imposibilidad de lograr el objeto social siempre ser posterior al contrato,
es por ello que esta imposibilidad constituye causal de disolucin2.
5.3.2. Licitud
2 MONTOYA MANFREDI.Ulises.comentarios a la Ley de Sociedades,pag18
LA SOCIEDAD
A. objeto lcito y actividad ilcita
Montoya Manfredi dice que con frecuencia se presentan los casos de sociedades
que encubren la ilicitud del objeto que persiguen sealando en su escritura de
constitucin social un objeto licito que se transforma en licito por la ndole de las
operaciones que realiza; en estos casos, a pesar de que el objeto de la sociedad es
licito, la actividad que desarrolla, en forma total o parcial, es ilcita; es decir, la
sociedad puede realizar actos congruentes con su objeto social, lcitos, y, al mismo
tiempo, actos continuados o aislados, ilcitos. El ordenamiento legal reprime la
actividad ilcita, debiendo entender por actividad a la reiteracin de actos similares.
Pg. | 9
Dentro de este supuesto tendremos los acuerdos societarios que van contra normas
de orden pblico o las buenas costumbres, siendo causal de nulidad (artculo 38) o de
reiterados hechos que van contra normas de orden pblico, calificados como
actividades ilcitas y que motiven una resolucin de la Corte Suprema disponiendo la
disolucin de la sociedad (artculo 410 de las LGS). En este ltimo caso, la sociedad
sin tener un objeto en abierta oposicin a la ley, acta en contradiccin a la moral y a
las buenas costumbres.
Similar situacin se presenta cuando la sociedad que al construirse adopto un
objeto licito y que, posteriormente, por disposicin de la ley, devenga el ilcito, siendo
causal de disolucin por imposibilidad jurdica de realizarlo (artculo 407).
B. efectos
Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas y los socios no pueden alegar
la existencia de la sociedad. Ni reclamar la restitucin de aportes, ni la divisin de
ganancias o contribucin a las perdidas, procediendo la disolucin de pleno derecho y
subsiguiente liquidacin, debiendo, inclusive, cumplir con el pago de sus aportes aun
no vencidos (artculos 36 de la LGS), quedando a salvo los derechos de terceros de
buena fe.
De igual modo, si la sociedad tiene objeto licito pero realiza operaciones ilcitas,
provoca la disolucin debiendo la entidad ser liquidada, asimismo, si la prohibicin
fuera sobreviviente (prohibicin de produccin y comercializacin de determinado
producto), se dara el supuesto de disolucin por imposibilidad sobreviviente de lograr
el objeto (artculo 407 de la LGS).
5.3.3. Determinacin del objeto social
La determinacin del objeto social, es la descripcin taxativa de aquellos negocios
u operaciones lcitos que realizar la sociedad durante su ciclo econmico y que
constan en el estatuto de la sociedad.
La sociedad circunscribe sus actividades a la realizacin de los negocios y
operaciones detalladas en el objeto social, si los administradores van ms all de lo
que establece el objeto social, ello significara violentar el estatuto y exceder sus
facultades.
Para efectos de determinar la verdadera actuacin de los administradores en la
sociedad, es conveniente delimitar el significado de la acepcin negocios y
LA SOCIEDAD
operaciones. Los primeros son los rubros generales del fin social y los segundos los
actos que la doctrina consideren complementarios o extensivos del objeto3.
La determinacin precisa del objeto social es uno de los requisitos ms
importantes para la creacin y existencia de una sociedad. El objeto social es la razn
misma por la que la sociedad se constituye, ya que debido a ese objeto social (y no a
otro) es que los socios deciden participar en la sociedad, aportar capitales y asumir el
riesgo del negocio. Si a cualquier persona le ofrecen una inversin de riesgo, la
primera pregunta que formulara ser cual es el negocio que se pretende realizar, luego
de conocerlo, tomara su decisin de concurrir o no la formacin de la sociedad.
Pg. | 10
El ordenamiento societario de Colombia exige que en el contrato social la
expresin del objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, debe
efectuarse haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales.
La ley de sociedades peruana si bien no menciona la exigencia de claridad y precisin
de los negocios y operaciones que constituyen el fin u objeto social, hace referencia a
una descripcin detallada de ellos. Pueden ser muchos los negocios u operaciones
de la sociedad, pero deben responder a una descripcin detallada.
Generalmente, los estatutos contienen una larga enumeracin de operaciones que
la sociedad puede cumplir, con la prevencin de que el ente podr realizar todas las
operaciones financieras, industriales y comerciales que se vinculen directa o
indirectamente con sus actividades especficas (clausula paraguas), de este modo se
respeta el principio de especialidad del objeto social. son vlidas aquellas clausulas en
las que se enuncian diversas actividades aunque no se hallen relacionadas entre s,
pero al enunciar cada una de las operaciones deben existir claridad y precisin, ya que
detallar significa tratar o referir algo por partes, minuciosa y circunstancialmente.
El objeto social constara en los estatutos por medio de la determinacin precisa y
sumaria de las diversas actividades que lo integren, posibilitando que se conozcan con
certeza las que pueden abarcar la empresa. El objeto no es preciso y determinado
sino queda actividad comercial o industrial que no se encuentre comprendida en su
mbito.
La precisin, aunque no sea estricta, del objeto social, es una garanta
fundamental para los socios de que puedan ejercitar su derecho de separacin ante
cualquier cambio del fin social. Elas Laroza dice que si la descripcin del objeto social
no es clara, se vuelve confusa, impidiendo determinar lo que significa o no un cambio
de objeto.
La precisin o certeza requiere que se indique, expresamente, si las actividades
integrantes del objeto social sern desarrolladas por la sociedad total o parcialmente
3 VICUA MIANO Liz la sociedad y la empresa sus principales aspectos
diferenciadores Fecha de publicacin: 01/09/2012
LA SOCIEDAD
de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras
sociedades con objeto idntico o anlogo.
La enumeracin genrica de las distintas actividades contractuales de orden
comercial, inmobiliario, financiero, agropecuario, as como las expresiones:
realizacin de cualesquiera otras actividades de licito comercio, el realizar todo tipo
de actividades comerciales no prohibidas o excluidas por la ley u otros anlogos
insertadas en el estatuto societario, mencionan actividades en forma indeterminada sin
fijar los lmites y con frmulas ambiguas o imprecisas.
Pg.
| 11
La
indeterminacin
del objeto social, dice Villegas, permite razonable te suponer
que la sociedad solo operara en algunos de los rubros comprendidos, dejando los
dems para eventuales cambios de objeto, que se realizaran sin cumplir con los
recaudos y formalidades exigidos por la ley, y ello es precisamente lo que corresponde
evitar. Sin embargo, lo antes mencionado tampoco debe llevar a optar por usar
expresiones demasiado rgidas, pues ello podra conducir a la sociedad a incurrir en
causal de disolucin de la sociedad por la imposibilidad de cumplimiento del objeto.
Cada socio decidi con entusiasmo participar en una determinada actividad y no
tiene necesariamente el mismo entusiasmo con respecto a otro giro de negocios; de
otro lado, el ordenamiento legal delimita las facultades de los administradores sociales
por el giro o trafico de la empresa de la que es titular de sociedad; es por ello que
existe una tendencia a la identificacin entre objeto social y giro o trfico de la
empresa, pero en la prctica se denota que determina actos comprendidos en el
objeto social no pertenecen ni guardan directa relacin con el giro o trfico de la
sociedad sino que son instrumentos, convenientes o neutros.
Gagliardo citando a Eduardo Polo expresa que, desde el punto de vista de la
prctica, lo normal es que el objeto social sea ms amplio que el giro o trfico de las
empresas, como asimismo lo suelen ser las facultades que los estatutos sociales
otorgan a los administradores, y todo ello con la finalidad de evitar los problemas que
en tantas ocasiones se planean
al momento
de la inscripcin registral.
Frecuentemente en el objeto social, se incluyen actividades que poco o nada tienen
que ver con el trfico a que se dedica la sociedad pero que, en determinado
momento, pueden ser necesarias o convenientes para desarrollar, expandir o reducir
la propia actividad, para evitar prdidas o conseguir ganancias, colocar capitales,
diversificar riesgos, etc.
El objeto social no es obligatoriamente nico, la experiencia y practica en
sociedades demuestran que el objeto nico, de aplicarse con rigor formal, conducira
a situaciones de inmovilidad comercial; el objeto social puede incluir actividades
plurales de diversa ndole, sin necesaria conexidad o complementacin, siempre que
se encuentren claramente determinadas todas ellas, circunscribindose a las que la
sociedad se propone realizar.
La precisin y la determinacin que se impone al objeto social pueden traducir una
o varias actividades en las que bien puede existir una actividad principal y otras
secundarias; asimismo, se reconoce la existencia de medios jurdicos y econmicos
que se emplearan para la realizacin efectiva en la dinmica social; Ura expresa que
no podrn incluirse en el objeto social los actos jurdicos necesarios para la realizacin
LA SOCIEDAD
o desarrollo de las actividades indicadas en l, que son hechos, actos o medios
dirigidos a su consecucin.
Los actos u operaciones relacionadas con el objeto social para coadyuvar a su
realizacin, deben considerarse como complementarios o extensivos de las
actividades enunciadas en dicho objeto social, lo que se consideran incluidos, pese a
no estar expresamente enumerados en el pacto o estatuto.
La determinacin del objeto social, como funcin tuitiva de la sociedad, de los
socios y de terceros, exige la enunciacin detallada, clara y completa de cada una de
Pg. | 12 y operaciones que las que se propone realizar la sociedad, ello
las actividades
significa que se debe efectuar la descripcin precisa, sumaria, de posible conocimiento
y con certeza, de las actividades, fijando los limites, indicando si se desarrollara directa
o indirectamente la actividad, excluyendo la enumeracin genrica, las expresiones
vagas o ambiguas e inclusive las expresiones rgidas; el objeto social ordinariamente
abarca actividades ms amplias que el giro del negocio; pudiendo ser de objeto nico,
objeto plural y objeto mltiple, debiendo identificar la actividad principal, de las
relacionadas, conexas y actos de consecucin; entendindose que las operaciones
relacionadas o complementarias se encuentran incluidas tcitamente en el objeto
social, en el caso de que no sean enunciadas expresamente.
6. ALTERNATIVAS SOCIETARIAS
La Ley General de Sociedades, establece en su contenido el desarrollo de los
caracteres relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran
vigentes en el Per, tales como:
La Sociedad Annima, en sus tres modalidades: Sociedad Annima, Sociedad
Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta
La Sociedad Colectiva
La Sociedad en Comandita, en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita
por Acciones y Sociedad en Comandita Simple
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
La Sociedad Civil, en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Si bien no hay una definicin por parte de la LGS, no hay mayor discusin en
admitir que la sociedad nace de un contrato cuya finalidad es dar forma jurdica a una
organizacin econmica aplicada al desarrollo de actividades empresariales. En ese
contexto, la sociedad es un contrato con prestaciones plurilaterales autnomas en el
que las declaraciones de voluntad formuladas por los socios (los contratantes) tienen
un objetivo en comn (la constitucin de la sociedad), aun cuando las prestaciones a
su cargo (la entrega de aportes, como principal), no son recprocas sino autnomas,
de modo que el cumplimiento de uno de los socios no est condicionado al de los
otros. La norma societaria se refiere como pacto social al contrato de sociedad.
La sociedad se concibe como contrato (pacto social) y nace como persona jurdica
distinta de los socios con su inscripcin en el Registro Pblico.
LA SOCIEDAD
6.1. SOCIEDAD ANNIMA (SA)
Suele denominarse sociedad annima ordinaria o sociedad annima comn; es la
modalidad ms tradicional que existe prcticamente en todas las legislaciones del
mundo, bien sea con ese nombre o con otro (por ejemplo: sociedad por acciones); se
trata pues de una sociedad capitalista donde prevalece el aporte del socio4.
Puede nacer en forma voluntaria, lo que significa que los propios fundadores
optan por sta alternativa societaria; o por ley, tal como sucede por ejemplo con los
bancos,
solo podrn constituirse como sociedades annimas.
Pg.que
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Como caractersticas principales de sta sociedad tenemos que es una persona
jurdica de responsabilidad limitada, la cual se constituye con dos o ms personas. Su
capital se representa en acciones (pueden ser inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores) y en aportes en dinero, bienes o derechos de crdito5.
Finalmente dentro de su estructura interna tenemos como rganos a la junta
general de accionistas (para las grandes decisiones), el directorio (para la
administracin general) y la gerencia (para la administracin diaria).
6.1.1. SIENDO SUS PRINCIPALES RASGOS:
a) Sociedad de Capitales.Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podra existir la
sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.Las acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables,
relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los
rendimientos econmicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
4 MESSINEO, Francisco; Manual de Derecho Civil y Comercial Tomo V. Ed.

Ediciones Jurdicas Europa Amrica. Bs. Aires. 1955. pg. 296.
5 ECHECOPAR GARCIA, Luis. Orientaciones para la Accin de las Personas y

las Corporaciones Privadas. Exigencias Sociales del Catolicismo en el Per.
Secretara General del Episcopado del Per-Lima. 1959. pg. 121.
LA SOCIEDAD
d) Mecanismo Jurdico Particular.La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la
existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y
gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de
su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en
la Ley.
6.1.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIN.Pg. | 14
Se han previsto dos modalidades:
Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios
fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del
pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de
constitucin de la nueva sociedad.
Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a
terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores.
Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe
un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que
suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el
proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.
6.1.3. CARACTERSTICAS
La S.A. puede adoptar cualquier denominacin, con la indicacin de "sociedad
annima" o las siglas "S.A."
El capital est representado por acciones nominativas integrado por el aporte de
los socios llamados accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas
sociales, sino solamente con el monto de sus aportes o acciones.
En la sociedad annima no existen socios industriales. Para que se constituya la
sociedad capital est suscrito totalmente y en una cuarta parte.
6.1.4. CONSTITUCIN DE LASOCIEDAD
La sociedad annima se puede constituir por fundacin simultnea y por oferta a
terceros.
Los otros tipos societarios solamente se pueden constituir a travs de la
modalidad de fundacin simultnea.
Constitucin Simultnea
La constitucin simultnea se realiza a travs de un solo acto en el cual los
fundadores acuerdan celebrar el contrato de sociedad y establecer las reglas de
funcionamiento por las que se habr de regir dicha sociedad. El Art. 53 de la N.L.G.S.
seala que el acto fundacional es el otorgamiento de la escritura pblica por los
fundadores, la misma que contiene el pacto social y el estatuto, por los fundadores y
los que deben contener el pacto social y el estatuto se encuentran taxativamente
enumeradas en los Arts. 54 y 55 respectivamente.
LA SOCIEDAD
Constitucin por Oferta a Terceros
La constitucin sucesiva o por oferta a terceros tiene su origen en la derogada
Ley de
Sociedades Mercantiles, la misma que se inspir6 a su vez en la Ley de
Sociedades
Annimas: espaola de 1951.
En la constitucin sucesiva, los fundadores recurren al aporte del ahorro privado
mediante la suscripcin de acciones obteniendo de esta manera el capital necesario
para proyectos de gran importancia.
Pg. | 15
En este tipo de constitucin se observan los siguientes pasos:
Programa de Constitucin:- Este proceso se inicia con la redaccin de un
programa de constitucin por parte de los fundadores de la sociedad, el cual contiene
las indicaciones contenidas en el Art. 57 N.L.G.S. El programa de constitucin se
inscribe en mrito a un documento privado con firmas legalizadas de todos los
fundadores, el mismo que se deposita en el Registro y constituye jurdicamente una
anotacin preventiva, es decir se extiende un asiento provisional o transitorio en tanto
el acto definitivo se encuentra en pendencia.
La anotacin preventiva por depsito del programa de constitucin no tiene un
plazo definido expresamente para que opere su caducidad, entendindose que el
asiento de presentacin caduca cuando se produce cualquiera de las circunstancias
de extincin del proceso de constitucin prevista en el Art. 68 de la N.L.G.S. En lneas
generales puede mencionarse que se han ampliado los plazos Para que logre
constituirse la sociedad, habindose establecido un plazo mximo de 18 meses para
que se lleve a cabo la asamblea de suscriptores- Art. 61 Derecho Comercial e
Industrial Excelencia Acadmica 70N.L/G.S. muy superior al plazo anterior de 6 meses
que estatua el Art. 84 de la ley derogada.
El Art. 434 de la N.L.G.S. establece que los programas de fundacin dan lugar a la
apertura preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva cuando se
constituye la sociedad.
Debemos aclarar que esta anotacin preventiva tiene por objeto publicitar una
sociedad annima en formacin, por lo cual no es correcto hablar de "anotacin
preventiva del programa de constitucin". Es evidente que las anotaciones preventivas
tienen por objeto actos o negocios jurdicos no consumados, y en este caso el negocio
"In itinere" es la constitucin de la sociedad annima no el programa de fundacin de
todo lo cual se infiere que el programa es el documento o titulo material que permite la
anotacin, pero no es su objeto. Tcnicamente correcto es hablar de "anotacin
preventiva de constitucin de sociedad por oferta a terceros".
Asamblea de Suscriptores.En caso que la asamblea de suscriptores acierde finalmente la constitucin de la
sociedad, deber adems designar a la persona o personas facultadas para otorgar la
escritura pblica correspondiente, insertndose el acta de la asamblea-Arte 66 de la
N.L.G.S. Esta acta deber extraerse del Libro de Actas que previamente habr sido
legalizado por los fundadores, y en donde necesariamente debern constar los
pormenores de la asamblea fundacional. En la nueva Ley no se seala los requisitos
que debe contener el acta que se extienda en virtud a la realizacin de la asamblea de
suscriptores, debindose entender que resultan aplicables las normas del Art. 135 de
la N.L.G.S. El acta deber contener la lista de suscriptores asistentes, o podr llevarse
en documento especial trascrito o adherido a un libro legalizado de asistentes. Entre.
LA SOCIEDAD
las particularidades de este tipo de acta, debemos mencionar que en la lista de
asistentes deber indicarse el domicilio de cada suscriptor. El acta solamente requerir
la firma del presidente y secretario de la asamblea, los mismos que son nombrados
por los fundadores. Cualquier suscriptor tiene derecho a firmar el acta si as lo
considera conveniente-Art. 64 de la N.L.G.S.
Escritura Pblica.La escritura pblica de constitucin sucesiva o por oferta a terceros de sociedad
annima no slo requiere insertar el acta de la asamblea fundacional, siendo adems
necesario insertar los documentos o requisitos generales. Por ejemplo ser necesario
acreditar la existencia del capital social pagado, ya sea con las boletas de depsito en
Pg. | 16
una institucin financiera en caso de tratarse de aporte en efectivo, o mediante
declaracin jurada e informe valorizado si se trata de aportes no dinerarios.
El Art. 66 de la N.L.G.S. establece un plazo de 30 das desde la celebracin de la
asamblea para que se otorgue la escritura pblica de constitucin. El incumplimiento
de este plazo, empero no conlleva la extincin del proceso de fundacin por cuento la
escritura pblica no constituye formalidad de solemnidad del acto material celebrado,
el mismo que se tiene consumado con el acuerdo adoptado en la asamblea de
suscriptores. En tal caso la nica consecuencia que se produzca, ser el derecho de
cualquier socio para demandar el otorgamiento judicial de la escritura-Arte 5Q de la
N.L.G.S.
Cancelacin del Proceso de Constitucin. En caso que se extinga el proceso de constitucin sucesiva deber inscribirse
la cancelacin de la anotacin preventiva. El Art. 69 de la N.L.G.S. seala que bastar
adjuntar el aviso de extincin debidamente publicado.
6.1.5. LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS- Arts. 74 y ss.
Finalidad
Como se ha sealado anteriormente, las aportaciones de los socios permiten
formar el capital social, y por eso las leyes muy celosas en defender la integridad y la
realidad de dicho capital, razn por la que se prevn reglas de carcter imperat1vo en
materia de aportaciones sociales. La principal obligacin del socio frente a la sociedad
es efectuar el aporte convenido, de tal manera que este permita formar un fondo
comn de explotacin, y adems, tutelar el inters de los acreedores. En este sentido
se seala que para los acreedores es indiferente el procedimiento por el cual se
aporte el capital social. Lo que importa es tener la garanta segura de que el capital
soc1al resulte efectivamente aportado".
CLASES DE APORTES.Las aportaciones de los socios pueden realizarse en bienes o servicios. En el
caso de las sociedades annimas solamente pueden aportarse bienes (inmuebles
muebles semovientes) encontrndose prohibido el aporte de servicios-Art. 51 de la
N.L.G.S., concluyndose que en todas las sociedades limitadas tambin se encuentra
prohibido el aporte de servicios. En las sociedades colectivas, comanditarias y civiles,
si es posible que se realice aportes de servicios recibiendo este aportante el nombre
de socio industrial.
LA SOCIEDAD
Pg. | 17
Aporte dinerario.- El aporte dinerario se justifica

mediante el documento emanado de una institucin
de crdito relativo al depsito de dinero efectuado a
nombre de la sociedad.
Aporte no Dinerario.- Las aportaciones no
dinerarias pueden versar sobre bienes inmuebles,
muebles, semovientes y derechos de crdito.
Normalmente se entiende que el aporte transfiere la
propiedad del bien que se trate, sin embargo, es
posible realizar el aporte bajo un ttulo jurdico
distinto (ususfructo), haciendo la correspondiente
salvedad en la escritura pblica- Art. 22 de la N.L.G.
Aporte de Documentos o Ttulos de Crdito.-
El segundo prrafo del Art. 26 de la N.L.G.S. regula el aporte no dinerario de

documentos o ttulos de crdito, referido al caso en que el socio aporte ttulo valores
en los cuales el obligado principal sea un tercero, entendindose que el aporte se
encuentra cumplido con la transferencia de los respectivos documentos segn la ley
de circulacin del documento. Por ejemplo: en el caso de una Letra de Cambio
aceptada por un tercero a favor del socio, bastar que ste endose el ttulo a la
sociedad para entender que el aporte se encuentre efectuado. Pero el aporte no se
considerar efectuado hasta que el respectivo titulo o documento sea ntegramente
pagado.
Aporte de Bienes Inmuebles.El aporte de bienes inmuebles se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pblica correspondiente Art. 22 N.L.G.S.,operando en este instante una
especie de tradicin ficta por lo cual se entiende producida la entrega al momento de
otorgarse la misma escritura-Art. 25 N.L.G.S. Este supuesto de tradicin instrumental
opera exclusivamente en el mbito en el mbito del aporte societario, ya que en
nuestro derecho no se considera ningn otro caso de tradicin ficta escrituraria.
Aporte de Bienes Muebles.La entrega de los bienes muebles aporta dos a la sociedad debe quedar
completada a mis tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin social Art.
25 .N.L.G.S. En este caso no opera presuncin alguna, en estos casos es necesario
que se verifique la entrega y la correspondiente recepcin de los bienes muebles por
parte del representante de la sociedad. Para ello ser necesario insertar o adjuntar a la
escritura pblica, la declaracin de los administradores que han recibido la mercanca
o bienes muebles aportados -Art. 29 Inc. c) N.L.G.S. Ser necesario adems insertar
un informe de valorizacin en el que se describan los bienes, los criterios empleados
para su valuacin y su respectivo valor -Art. 27 NLGS.
6.1.6 LAS ACCIONES
En las sociedades annimas el capital social est dividido en acciones, las cuales
otorgan normalmente los derechos de participar en el reparto de utilidades; en el
patrimonio resultante de la liquidacin, intervenir y votar en las juntas, fiscalizar la
gestin de los negocios sociales, gozar del derecho de suscripcin preferente y contar
con el derecho de separacin de la sociedad en los casos determinados por la ley y el
estatuto-Art. 95 N.L.G.S.
Sin embargo, es posible la creacin de acciones sin derecho a voto, las cuales
forman parte del capital social, y por lo tanto deben ser incluidas necesariamente en el
LA SOCIEDAD
estatuto. Estas acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el
qurum de las juntas generales o especiales- Art. 94 N.L.G.S.
Las acciones sin derecho a voto son aquellas que no confieren este derecho a sus
titulares, a cambio de percibir un dividendo preferencial que establecer el estatutoArt. 97 N.L.G.S. En este sentido, las acciones sin derecho a voto traen aparejadas una
ventaja econmica preferente al de las acciones ordinarias. El Art. 97 N.L.G.S.
establece que el estatuto necesariamente deber precisar el derecho a percibir un
dividendo preferencial, el mismo que slo se generar al existir utilidades
efectivamente distribuibles, siendo que si el estatuto omite consignar en qu consiste
el derecho al dividendo preferencial, el titulo Excelencia Acadmica Derecho Comercial
e Industrial necesariamente deber ser observado, al no cumplirse el presupuesto
| 18 la creacin de acciones sin voto.
legalPg.
que justifica
En nuestro caso, la nueva L.G.S. ha sido muy parca, dejando librada la regulacin
del derecho econmico preferente de las acciones sin voto, a la autonoma privada
ms absoluta de los socios. La ley tampoco ha fijado el dividendo mnimo que ser de
distribucin obligatoria a los accionistas sin voto.
6.1.7 ORGANOS DE LA SOCIEDAD
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Definicin.El Art. 111 N.L.G.S. seala que la Junta General de accionistas es el rgano
supremo de la sociedad/.Esta definici6n nos quiere dar a entender que la junta de
accionistas es el rgano soberano de formacin y expresin de la voluntad social.
La caracterstica de soberana se refiere a la facultad que le es propia decidir
todas las modificaciones y hasta la disolucin de la sociedad.
La junta general es adems un rgano necesario e imprescindible en la vida
social, 1 que slo a travs de l es posible decidir una serie de cuestiones de
trascendental importancia para la sociedad, tan es as que la continuada inactividad de
la junta general es causal de disolucin -Art. 407 Inc 3) N.L.G.S. "Este supuesto de
Paralizacin suele producirse cuando la sociedad est integrado por dos nicos socios
o grupos de socios continuamente enfrentados, con iguales derechos de voto; pues,
en ese caso no es posible adoptar ninguna clase de acuerdos en la junta general, ya
que slo se producirn empates. Esta causal de disolucin nunca opera de pleno
derecho, ya que necesariamente debe ser declarada por acuerdo de la sociedad o en
todo caso, puede operar en virtud de resolucin judicial.
Toda sociedad como entidad dotada de personalidad jurdica necesita valerse de
personas fsicas, para el desarrollo de sus actividades de gestin y representacin.
Estas personas necesitan agruparse a travs de rganos sociales - como la junta
general que tengan "la funcin de manifestar la voluntad del ente o de ejecutar y
cumplir esa voluntad desarrollando las actividades jurdicas necesarias para la
consecucin de los fines sociales".
La decisin de la junta se materializa a travs de la convergencia de una
pluralidad de voluntades, que conforman un acto unilateral colectivo, originado por la
asamblea. Por ello se habla que la junta general es una reunin de socios", y en la
que se expresa la voluntad societaria. El concepto de "reunin de socios", alude a que
la junta general debe Derecho Comercial e Industrial Excelencia Acadmica
necesariamente formalizarse por medio de una asamblea. En este sentido el trmino
asamblea se entiende genricamente como reunin de varias personas con el objeto
de decidir sobre determinados asuntos.
6.1.8 CONVOCATORIA
LA SOCIEDAD
La convocatoria a la junta general en el caso de las sociedades annimas, la debe
realizar el directorio o el 6rgano que tiene a su cargo la administracin (por ejemplo el
gerente si se trata de una sociedad annima cerrada que han optado por excluir la
existencia del directorio) y los accionistas que representen cuando menos el 20% de
las acciones suscritas con derecho a voto-Art. 113 N.L.G.S.
La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo del
directorio; no basta la decisin del presidente de dicho rgano social.
Cuando la convocatoria deba realizarse mediante avisos por peridico se debern
realizar las publicaciones en el Diario oficialEl Peruano" y en otro de mayor circulacin
nacional, tratndose de sociedades domiciliadas en las provincia de Lima y Callao. En
Pg.de| otras
19 sedes, las publicaciones sern hechas en el peridico del lugar de
el caso
domicilio de la sociedad encargada de la insercin de los avisos judiciales-Art. 43
N.L.G.S.
El aviso de convocatoria debe ser publicado con una anticipacin de no menor de
diez das al de la fecha fijada para su celebracin, siempre que se trate de la junta
obligatoria anual, o mandato estatutario.
En las dems juntas, el aviso se publica con una anticipacin no menor de tres
das- Art.
116 N.L.G.S. En caso de las sociedades annimas abiertas, la anticipacin del
aviso de primera convocatoria (si no con tiene segunda y tercera convocatoria) debe
realizarse en un plazo de 25 das anteriores a la junta-Arte 258 N.L.G.S. La junta
general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los 30 das de la primera
y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Da-Hora-Lugar de Celebracin y Agenda.- La hora de inicio de la sesin
consignada en el acta de junta general debe coincidir plenamente con la hora fijada
segn el aviso de convocatoria. Cualquier mnima discrepancia constituye un vicio en
el proceso de formacin de la voluntad social, que impedir la inscripcin del acuerdo
que se trate. El requisito del lugar de celebracin de la junta tiene gran importancia
para determinar la calificacin positiva o negativa del ttulo que pretende acceder al
registro. En este sentido debe existir coincidencia plena entre el lugar donde se llev a
cabo la asamblea el lugar sealado en el aviso de convocatoria. El Tribunal Registral
ha resuelto en forma reiterada, denegando las rogatorias de inscripcin que no
muestren conformidad en el lugar de celebracin de la junta.
Finalmente el aviso de convocatoria deber especificar los asuntos a tratar
(agencia u orden del da). En doctrina se considera que la mencin de los asuntos a
tratar debe realizarse con claridad y concisin, cumpliendo una doble funcin: positiva
en cuanto anticipa las cuestiones a deliberar y negativa para impedir que se deliberen
temas que no se haban propuesto y sobre los cuales no habla forma de pensar que
iban a ser tratados..
Instalacin de la Junta y qurum de Asistencia.- Una vez convocada la junta
general con las formalidades y requisitos legales que se exigen, la asamblea se tiene
por instalada si concurre el nmero mnimo de socios que permita llevar a cabo una
sesin vlida, es decir si existe el qurum sealado en la ley y/o en los estatutos. Debe
aclararse que en algunas sociedades (annima, limitada) el qurum se computa a
base de un porcentaje del capital suscrito, de tal manera que un solo socio puede
hacer qurum si es que cuenta con una participacin en el capital social que permita
instalar la sesin vlidamente, aun cuando existan otros socios no concurrentes.
El qurum se computa y establece al inicio de la junta, siendo que al comprobarse
la presencia del qurum requerido, el presidente la declara instalada- Art. 124 de la
N.L.G.S. No importa que posteriormente se retiren algunos socios, ya que el qurum
se computa al inicio de la sesin. Basta que en la votacin se halle presente el nmero
necesario para tomar acuerdos. Los accionistas que lleguen con posterioridad a la
LA SOCIEDAD
instalacin de la junta, no se computan para establecer el qurum, sin embargo estos
accionistas tienen expedito el derecho a voto en la asamblea. El cmputo del qurum
se realiza sobre la base de las acciones suscritas.
Qurum para adoptar acuerdos.- El Art. 111 de la N.L.G.S. seala que todos los
accionistas estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general, lo cual,
incluye a los disidentes 1 a les que no hubieran participado en la reunin. De esta
forma se reconoce el principio de reconocimiento de las mayoras. Conforme al Art.
127 de la N.L.G.S. el acuerdo se adopta con el voto favorable de la mayora absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Pg.
| 20para tomar la decisin de modificar el estatuto, aumentar o reducir el
Es
decir
capital, acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin,
liquidacin y enajenacin en un acto de activos que superen el 50% del valor contable
del capital se requiere la mayora a absoluta, tcnicamente hablando, es decir, la
mitad ms uno de las Derecho Comercial e Industrial Excelencia Acadmica acciones
computadas .obre el ntegro del capital de la sociedad. El estatuto puede sealar
mayoras superiores pero nunca inferiores.
En el caso de las sociedades annimas abiertas, los acuerdos se adoptan en
todos los supuestos, con la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta- Art. 257 de la N.L.G.S.
En el caso de las sociedades annimas cerradas, el estatuto puede establecer
que toda transferencia de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad,
el mismo que se expresa mediante acuerdo de junta general adoptado con la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto- Art. 238 de la N.L.G.S.
6.1.9. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Toda sociedad necesita un rgano ejecutivo y de representacin que permita
llevar acabo la gestin cotidiana de la sociedad y lo represente en sus relaciones
jurdicas frente a los terceros. La administracin es necesaria por cuanto la sociedad
slo podr funcionar a travs de un rgano gestor que permita conseguir los fines
sociales, al ejecutar las decisiones de la junta general y adoptar diariamente
decisiones de todo tipo en el bito de las relaciones internas, y para lo cual no podr
convocarse a las juntas. En las sociedades annimas, la administracin se encuentra
confiada al directorio y la gerencia- Art. 152 de la N.L.G.S.,de tal manera que el
estatuto no puede no puede omitir la regulacin de alguno de estos rganos, debiendo
adems respetar las atribuciones que a cada uno legalmente le corresponde. En las
sociedades annimas cerradas se faculta a que el estatuto prescinc1a del directorio,
en cuyo caso la administraci6n recaer necesariamente en el gerente general-Art.247
de la N/L/G.S., quien tiene la calidad de rgano necesariamente unipersonal, no
siendo admisible que el estatuto exija la firma conjunta con otro socio o apoderado
para ejecutar los actos de administracin comercial de la sociedad.
NOMBRAMIENTO DEL DIRECTORIO
El Directorio es el rgano colegiado elegido por la junta general. El nombramiento
y remocin del directorio es competencia de la junta general en forma exclusiva. El
estatuto establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de directores, no
pudiendo ser menos de tres miembros-Art. 155 de la N.L.G.S. Cuando el nmero de
directores fijado en el estatuto sea variable, la junta deber resolver sobre el nmero
de directores a elegirse para el perodo correspondiente, antes de la eleccin Art. 155
N.L.G.S. usualmente el estatuto slo prev el nombramiento de directores titulares, sin
embargo es posible estipular la designacin de directores suplentes o alternos-Art. 156
LA SOCIEDAD
de la N.L.G.S. La ley no define a esta clase de miembros del directorio. El director
suplente es aquel que puede reemplazar a cualquiera de los directores titulares que
haya insistido a la sesin. As pues, si en una sesin Excelencia Acadmica Derecho
Comercial e Industrial no puede asistir el director titular A, entonces podr ser suplido
por Z. En cambio los directores alternos reemplazan a un determinado director titular,
lo cual debe ser al momento de la designacin, los directores alternos coinciden
normalmente con el nmero de directores titulares.
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento sealado por la ley o el estatuto. Si
no hubiera directores suplente y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el
mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero-Art. 157
Pg. | 21
N.L.G.S.
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno es personal, salvo que el
estatuto autorice la representacin.
Cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada
votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre
varios. El directorio en su primera sesin elige entre sus miembros a un. presidenteArt. 165 N.L.G.S.
El cargo de director es retribuido. El presidente o quien haga sus veces debe
convocar al directorio en los plazos u oportunidades que seale el estatuto, y cada vez
que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o
el gerente general.
Art. 167 N.L.G.S. El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros.
Si el nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior
al de la mitad de aqul. Art. 168 N.L.G.S. Cada director tiene derecho a un voto. Los
acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores
participantes. Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad
de sus miembros, tiene la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin,
siempre que se confirmen por escrito Art. 168 N.L.G.S. Los directores desempean el
cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal-Art.
171. N.L.G.S. Cada director tiene derecho a ser informado por la Gerencia de todo lo
relacionado con la marcha de la sociedad-Art. l73 de la N.L.G.S. A su vez el directorio
debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica
y financiera de la sociedad Art. 175 N.L.G.S. Si al formular los estados financieros
correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la prdida de la mitad o
ms del capital, o si hubiera ore sumirse la prdida, el directorio debe convocar de
inmediato a la junta. General para informarla de esta situacin. Art. 176 de la N.L.G.S.
Los directores responden, ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios
a la ley, al estatuto, o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia
grave. La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de
adopcin del acuerdo o de la realizaci6n del acto que origin el dao, sin perjuicio de
la responsabilidad penal. Derecho Comercial e Industrial Excelencia Acadmica.
6.1.11. NOMBRAMIENTO DE GERENTE

El gerente de la sociedad annima es nombrado por el directorio Art. 185 N.L.G.S.
Pero el
estatuto puede reservar la facultad de nombramiento del gerente a la junta
general, Cuando se designe un solo gerente, ste ser el gerente general, y cuando se
LA SOCIEDAD
designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de
gerente general-Art. 185 N.L.G.S. La duracin del cargo de gerente es por tiempo
indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto, o, que la designacin se haga
por un plazo determinado-Arte 186 de la N.L.G.S.; el gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o por la junta general. Es nula la disposicin del
estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la
irrevocabilidad del cargo de gerente-Art.187 de la N.L.G.S. Las atribuciones del
gerente son; Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social; representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil; asistir con voz pero sin voto a las sesiones del
directorio, asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la junta general; expedir
Pg. | 22
constancias
y certificaciones respecto del contenido de 108 libros y registros de la
sociedad, actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.-Art. 188
N.L.G.S. El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los
daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia grave. Art. 190 N.L.G.S. El gerente es responsable,
solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den
lugar a responsabilidad de stos o cuando conociendo la existencia de esos actos no
informe sobre ellos al directorio o a 1a junta general. Art.19l N.L.G.S. La
responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por
este, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
6.1. 12. AUMENTO DE CAPITAL
El capital social es entendido normalmente como una cifra de garanta para los
terceros que contratan con la sociedad, olvidndose que la funcin dinmica del
capital es servir de fondo de explotaci6n que permita a los socios llevar a cabo los
fines sociales. En este sentido, la sociedad es una persona jurdica de capital fijo, es
decir que el monto del capital se establece en el pacto social y/o estatuto, debindose
inscribir en el Registro Pblico correspondiente, siendo posible su modificacin
solamente a travs de un procedimiento de aumento o reducci6n de capital.
Son mltiples los factores econmicos que pueden llevar a la sociedad a
aumentar su capital social. Unas veces tendrn por finalidad remediar la insuficiencia
del mismo para atender, por ejemplo, un incremento en el volumen de sus negocios, o
la creacin de nuevas instalaciones, sucursales o factoras, o la renovacin de su
maquinaria, sin tener que acudir a Excelencia Acadmica Derecho Comercial e
Industrial la concertacin de un emprstito con una entidad financiera o bancaria ni
emitir obligaciones con inters fijo o variable, ya que aquel comporta el pago de
intereses elevados y stas pueden ser de difcil colooaci6n en el mercado. En otras
ocasiones la finalidad perseguida consiste en el saneamiento financiero de la
sociedad, cuando a consecuencia de prdidas sufridas por la misma, su patrimonio
real es inferior a la cifra del capital social.
Debe tenerse en cuenta que el aumento de capital importa una modificacin de
los estatutos y por tanto requiere los mismos requisitos y formalidades exigidos para la
constituci6n social. Normalmente la atribucin para decidir el aumento de capital
compete a la junta general-Art. 201 N.L.G.S.; pero se admite que la junta general
transfiera esta especifica competencia a favor del directorio. El aumento de capital
puede originarse en:
Nuevos aportes; capitalizaci6n de crditos contra la sociedad, incluyendo la
conversin de obligaciones en acciones; capitalizacin de utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital, excedentes de reevaluacin-Art. 202 N.L.G.S. Este
aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor
nominal de las existentes-Art. 203 N.L.G.S. Para el aumento del capital por nuevos
LA SOCIEDAD
aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad es requisito previo que la
totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a las que pertenezcan,
estn totalmente pagadas. Art. 204 de la N.L.G.S. En el aumento de capital por nuevos
aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir a prorrata de sus
participaciones accionaras. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se
encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos-Art. 207 N.L.G.S. El derecho
de suscripci6n preferente se incorpora en un ttulo denominado certificado de
suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles
total o parcialmente que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripci6n de
las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones, y procedimiento
establecidos por la junta general, en su caso por el directorio. El certificado de
Pg. | 23
suscripcin
preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar
disponibles para sus titulares dentro de los quince das tiles siguientes a la fecha en
que se adopte el acuerdo de aumento de capital.
El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin: La denominacin
de la sociedad, los datos relativos a su inscripcin en el Registro, y el monto de su
capital; la fecha de la junta general o del directorio que acord el aumento y el monto
del mismo; el nombre del titular; el plazo para el ejercicio del derecho; la forma en qu
debe transferirse el certificado; la fecha de emisin y la firma del nuevo representante
de la sociedades-Art. 209 de la N.L.G.S. Cuando las acciones son materia de oferta a
terceros, la sociedad redacta y pone a disposici6n de los interesados el programa de
aumento de capital, la misma que contiene lo siguiente: La Denominacin, objeto,
domicilio, y capital de la
sociedad as como los datos relativos a su inscripcin en el Registro, el valor
nominal de las acciones, la forma de ejecutar el derecho de suscripcin preferente que
corresponde a los accionistas, los estados financieros de los dos ltimos ejercicios
anuales, importe total de las obligaciones emitidas, el monto del aumento de capital.
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de crditos
contra la sociedad, se deber contar con un informe del directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes. Y cuando el aumento de capital se realice por
conversin de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista, se aplican los
trminos de la emisin.
A) SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (SAC)6

La sociedad annima cerrada es una forma especial de la sociedad annima
diseada para sociedades pequeas y en las que, generalmente, existe una relacin
estrecha entre los accionistas. sta mantiene pactos estatutarios que restringen y/o
prohben la libre negociacin y transferencia de acciones con la finalidad de mantener
el control de la sociedad en manos de los accionistas.
La LGS exige dos condiciones para que una sociedad annima se sujete al
rgimen de la sociedad annima cerrada: i) que no tenga ms de veinte accionistas, lo
6 CARAVEDO, Baltazar. Responsabilidad social: fundamentos para la
competitividad empresarial y el desarrollo sostenible. Universidad del Pacfico.
Centro de Investigacin, Pg. 113:Lima-Per(2006).
LA SOCIEDAD
que la convierte en una atractiva posibilidad para las empresas familiares (que no
deseen admitir a un extrao); y ii) que la sociedad no tenga acciones inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores.
Como caractersticas principales tenemos que es una persona jurdica de
responsabilidad limitada, y en cuya denominacin se debe incluir la indicacin de
sociedad annima cerrada o las siglas SAC.
Finalmente, ste tipo de sociedad cuenta con un directorio facultativo (no
obligatorio), siendo que, ante la carencia de directorio, sus funciones sern asumidas
por el gerente general.
Pg. | 24
Es una modalidad de la sociedad annima pensada para los pequeos negocios
en los que no es necesario mayor complejidad en los rganos de administracin, su
capital social se representa en acciones, es decir en ttulos valores negociables. La
sociedad annima cerrada no tiene caractersticas esenciales que la diferencien de la
sociedad annima regular", sin embargo en la cerrada se permiten ciertos pactos
especiales que no son admisibles en la sociedad annima "regular". Entre estos
tenemos a los siguientes: Derecho de adquisicin preferente de las acciones ya
existentes. Esta preferencia puede suprimirse estatutariamente; la transferencia de
acciones puede quedar sometida al consentimiento de la sociedad; la junta general se
convoca mediante esquelas, facsimil, correo electrnico u otro medio de comunicacin
que permita obtener constancia de recepcin; la voluntad social se puede establecer
mediante juntas no presnciales; se puede suprimir al directorio; se puede establecer
causales de exclusin de accionistas. La sociedad annima cerrada no puede tener
ms de veinte accionistas y sus acciones no pueden estar inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores; su denominaci6n debe incluir la indicacin ti Sociedad
Annima Cerrada" o las siglas SAC Arts. 234 Y 235 N.L.G.S. El accionista que se
proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros,
debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo
pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes
para que dentro del plazo de treinta dias puedan ejercer el derecho de adquisicin
preferente. El accionista podr transferir a terceros no accionistas, las acciones en las
condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de
haber puesto en conocimiento de esta, su propsito de transferir sin que la sociedad
y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. Art. 237
N.L.G.S.
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de
cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresar
mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayora absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al
accionante su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad
queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertadas.-Art. 238
N.L.G.S. La adquisicin de acciones por sucesi6n hereditaria confiere al heredero o
legatario la condici6n de socio. Sin embargo el pacto social o el estatuto podr
establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir dentro del plazo que
uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento.- Art. 240 de la N.L.G.S. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta
general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditoria externa anual.Art. 242 de la N.L.G.S. El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones
de junta general, por medio de otro accionista, su cnyuge, o ascendiente o
descendente en primer grado, sin embargo el estatuto puede ex tender a otras
LA SOCIEDAD
personas. Art.243 de 14 N/L/G/S/. El socio que no haya votado a favor de la
modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones o al derecho de adquisicin preferente, tiene derecho a separarse de la
sociedad Art. 244 N.L.G.S. Finalmente en el pacto social o en el estatuto de la
sociedad podr establecer que la sociedad no tiene directorio, en este caso todas las
funciones que compete a este rgano sern asumidas por el gerente general o Art.
247 de la N/L/G/S.
B) SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (SAA)
La sociedad annima abierta es la forma ms amplia de la sociedad annima y
| 25 para las sociedades con una estructura mucho mayor a la sociedad
est Pg.
diseado
annima ordinaria. sta es la nica modalidad que cotizan sus acciones en bolsa,
adems para el estudio de esta sociedad annima debe aceptarse que el capital est
repartido entre cientos de miles de accionistas que no tienen expectativas de participar
en la toma de decisiones.
No obstante, no hay que confundir que el hecho que una sociedad tenga listadas
sus acciones en bolsa no implica necesariamente que sea una sociedad annima
abierta. Hay sociedades annimas de tipo base cuyas acciones han sido admitidas a
negociacin en el mercado secundario de valores7.
La LGS exige ciertas condiciones para que una sociedad annima se sujete al
rgimen de la sociedad annima abierta:
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones o de obligaciones convertibles en
acciones: Slo cuando una sociedad annima hace una OPP de acciones o de
obligaciones convertibles en acciones est obligada a adaptarse a la modalidad de
abierta. Una sociedad de responsabilidad limitada puede emitir obligaciones, papeles
comerciales u otros instrumentos financieros distintos a los primeramente
mencionados y seguir manteniendo su forma jurdica; igualmente, una SA puede listar
sus acciones en bolsa o hacer oferta pblica de obligaciones sin que est constreida
a adaptarse a la modalidad de abierta.
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas: La ley asume que el elevado
nmero de partcipes en el capital es un indicador de la gran dimensin de la empresa
y del paralelo debilitamiento de la afectio societatis entre una cantidad elevada de
pequeos accionistas, de quienes se presume adoptan una actitud de simples
inversores en vez de propietarios interesados en la gestin de los negocios sociales.
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y
cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de ste nmero aquellos accionistas
cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital o Se constituyan como tal: Pocas sociedades annimas
nacen abiertas al pblico o Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin de dicho rgimen
Como caractersticas principales tenemos que es una persona jurdica de
responsabilidad limitada, y en cuya denominacin de debe incluir la indicacin de
sociedad annima abierta o las siglas SAA.
7 GALCERN G., Jorge. La bolsa. Enciclopedia Universitas Economa.
Salvat Editores S.A. Barcelona. Espaa 2002.
LA SOCIEDAD
Finalmente, ste tipo de sociedad cuenta obligatoriamente con un Directorio y
una Gerencia, la cual genera mayor fiscalizacin dentro de la sociedad.
La sociedad annima abierta se constituye cuando se presenta cualquiera de las
siguientes condiciones:
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y
cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero, aquellos accionistas
cuya tenencia accionara individual no alcance al dos por mil del capi tal o exceda del
cincoPg.
por ciento
| 26 del capital.
Se constituye como tal.
Todos los accionistas con derecho a voto aprueben por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen.
La conversin a sociedad annima abierta es obligatoria en 108 tres primeros
casos antes mencionados. En los dos ltimos casos, la sociedad por constituirse o ya
constituida puede voluntariamente adoptar el rgimen de la sociedad annima abierta.
Entre las principales caractersticas de la sociedad annima abierta tenemos las
siguientes:
Debe inscribirse todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
No se pueden establecer limitaciones a la libre transmisibilidad o a la
negociacin de las acciones.
No se puede establecer derecho de preferencia a favor de los
accionistas o de la sociedad para adquirir acciones en caso de
transferencia de stas.
Se necesita el 5% de las acciones para solicitar la celebracin de junta
general.
Slo pueden participar en las juntas generales, los accionistas que
tengan su derecho inscrito en el libro de matrcula de las acciones con
una anticipacin de diez das.
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a juntas
generales debe ser, por lo menos, de veinticinco das. En el caso que
en el mismo aviso se anuncien las dems convocatorias, la junta
general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
das de la primera, y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la
segunda.
En el caso de los asuntos sealados en el Art. 126 de la N/L/G/S. el
qurum en primera convocatoria es el 50% las acciones suscritas con
derecho a voto; en segunda convocatoria basta la concurrencia del
25% de las acciones suscritas con derecho a voto; y en tercera
convocatoria basta la concurrencia de cualquier nmero de accionistas
con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan con la mayora de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Se puede suprimir el derecho de suscripcin preferente cuando lo
acuerde la junta general con el voto de no menos del 40% de las
acciones suscritas con derecho a voto y no est6 destinado directa o
indirectamente a mejorar la posicin accionara de alguno de los
LA SOCIEDAD
accionistas. No necesario el requisito del qurum cuando las acciones
a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica
Debe someterse a auditoria anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico
de Sociedades de Auditoria.
Debe proporcionarse la informacin que soliciten los accionistas que
representen no menos del 5% del capital pagado, salvo que se trate
de hechos reservados.
Los socios tienen derecho de separacin cuando se acuerda la
Pg. | 27 adaptacin a otra forma de sociedad annima. Arts. 249 al 262 de la
N.L.G.S
6.2. SOCIEDAD COLECTIVA (SC)

La sociedad colectiva es una forma societaria actualmente en desuso por sus
caractersticas poco atractivas para quien pretenda integrarse como socio.
El nmero de socios es de dos como mnimo, careciendo de un lmite mximo.
Cuenta con una razn social, la misma que se define como el nombre que identifica a
las sociedades personalistas y que se integra por el nombre de todos, algunos o un
socio. Su capital social est representado en participaciones.
Los socios asumen responsabilidad solidaria e ilimitada, lo cual es altamente
riesgoso porque carece de la responsabilidad limitada (de la sociedad annima) y el
acreedor puede demandar a todos, algunos o uno de los socios por toda la deuda de
la sociedad. Tiene plazo fijo de duracin (por ejemplo: seis meses o dos aos), cuando
la regla general en otras formas societarias es el plazo indefinido. La administracin
corresponde separada o individualmente a cada socio (as se genera un desorden en
la sociedad). Por ltimo, se requiere unanimidad para decidir la prrroga del plazo de
duracin, la modificacin del pacto social, la transferencia de las participaciones, etc.;
es decir, que basta que un socio se oponga para que se obstaculice la marcha de la
sociedad.
6.3. SOCIEDAD EN COMANDITA
Principales caractersticas
Existen dos grupos de socios: Colectivos y Comanditarios.
Los socios colectivos, responden solidaria e ilimitac1amente por las
obligaciones sociales.
Los socios comanditarios, responden slo hasta la parte del capital que se
hayan comprometido a aportar.
En el acto constitutivo o sea en el pacto social se debe indicar con claridad:
quienes son los socios colectivos, y quienes son los socios comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser: Sociedad en comandita Simple. O
Sociedad en Comandita por acciones.
La sociedad. en comandita realiza sus actividades bajo una razn social; pero
esta razn social est integrado con el nombre de todos los socios colectivos, o de
algunos o alguno de ellos, agregndose: Si se trata de una sociedad en comandita
simple: "Sociedad en Comandita a la sigla S en C Y sin es sociedad en comandita
LA SOCIEDAD
por acciones, la expresin: sociedad en Comandita por acciones o la sigla S en C.
por A
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social,
responde frente a terceros por las obligaciones sociales, como si fuera socio colectivo.
Arts. 278 -279 de la N.B.G.S.
a) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S en C)
La sociedad en comandita simple es otra de las formas societarias en desuso que
muestra como agravante (respecto a la forma anterior) su complejidad y todo ello parte
de diferenciar entre sus socios a los que tienen la condicin de comanditarios, a lo que
Pg. | 28
se suma que su capital social est representado en participaciones que no son ttulos
valores y, por ende, no se transmiten con la misma facilidad que las acciones.
A la sociedad en comandita simple se aplica las normas relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles. Pero esta fuma societaria debe observar,
particularmente las siguientes reglas:
El paco social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido.
Estas participaciones no pueden estar representadas, acciones ni por cualquier
otro titulo negociable.
Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes o en
dinero, vale decir que entre los comanditarios no hay socio industrial
Los socios comanditarios no participan en la administracin; pero es posible
pactarse en contrario.
Para la transferencia de la participacin del socio colectivo se requiere:
acuerdo unnime de los dems socios colectivos y de la mitad ms uno de los socios
comanditarios.
Para la transferencia de las participaciones del socio comanditario se requiere:
El acuerdo de la mitad ms uno de los socios colectivos computada por persona; y de
la mayora absoluta de los comanditarios computada por capital. Art. 281 de la
N.L.G.S.
En el inciso 1) segn los especialista. Tal vez se debi anotar "valor
negociable", en vez de ttulo. La ley de Mercado de Valores. Decreto Legislativo No.
861, ya introduce una distincin entre los valores mobiliarios representados en ttulos o
certificados, y los valores mobiliarios expresados electrnicamente mediante anotacin
en cuenta. Lo que cambia o distingue es el soporte: soporte papel o soporte
electrnico o desmaterializado.
Esta N.L.G.S. tambin hace clara distincin de ello en el Art. 1000. Concordante
con lo sealado, debi sustituirse el trmino "titulo" que tiene es el alcance de valor
materializado o en soporte papel) por uno ms adecuado como" valor negociable" .El
trmino de "Valor negociable" ha pasado a ser el gnero, por comprender tanto al valor
materializado
(en
titulo)
como
al
que
consta.
en
anotaci6n
en
cuenta(desmaterializado).
b) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (S en C por A)
La sociedad en comandita por acciones comparte caractersticas semejantes y
adolece de los mismos defectos que la comandita simple. Sin embargo, resulta
necesario mencionar dos de sus diferencias de la forma societaria anterior: Por un
lado, que su capital social est representado en acciones y, por otro lado, que la
LA SOCIEDAD
transmisin que efecta el socio comanditario de sus acciones es libre, careciendo de
reglas establecidas.
6.4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADAD (SRL)
La sociedad comercial de responsabilidad limitada y la SAC comparten una
estructura similar; ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el nmero de
socios no puede exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de
la SA que ha sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace cerrada (de
grupos reducidos o familiares).
Pg. | 29
Lo que diferencia la SRL de la SAC es el capital social debido a que est
representado en participaciones mas no en acciones, en ella los socios tienen una
responsabilidad limitada a su aporte y existe el derecho de suscripcin preferente (lo
que significa que los socios tienen la posibilidad de adquirir las nuevas acciones que
se emitan para mantener su participacin porcentual, evitando ser diluidos).
CARACTERISTICAS
Arts. 283 y ss-N.L.G.S
En esta sociedad el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte, y no responden solidariamente por las
acciones.
a) Tiene una denominacin social, al que se debe aadir la
indicacin: sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada", o su abreviatura "S.R.L."
b) El capital social est integrado por aportaciones de los
socios.
c) Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado
en no menos del veinticinco por ciento de cada
participacin, y depositado en una entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.
d) La voluntad de los socios que representen la mayora del
capital social regir la vida de la sociedad.
e) Ser obligatoria la celebracin de junta general cuando
sea solicitado, por socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital. As lo prev los Art. 283-284285 y 286 de la N.L.G.S. respectivamente.
f) De acuerdo al Art. 283, el capital social est dividido en
participaciones que tienen las caracterstica de ser: =
Iguales, es decir, del mismo valor nominal e idntico
contenido de derechos. No cabe pues, diversas clases. o
series de participaciones =acumuladas, esto es, los
derechos que confieren varias participaciones se suman
en manos de un socio(al igual que las acciones)=
Indivisibles. Cuando una o ms participaciones
pertenezcan pro indiviso a varios propietarios, deba
designarse a un representante comn para el ejercicio de
los derechos.
LA SOCIEDAD
DE LOS ORGANOS DE LASOCIEDAD ADMINISTRACION ACARGO DE
GERENTES
los gerentes
Conforme al Art. 287 de la N.L.G.S. la administracin de la sociedad se encarga a
uno o ms gerentes, quienes pueden ser socios o no los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios, que constituye el
objeto de la sociedad. Los gerentes al igual que en la sociedad annima gozan de las
facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento. Pueden ser separados de su cargo por acuerdo adoptado por mayora
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del
Pg. | 30
pacto social, en slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo culpa cuyo caso o
inhabilidad. Para ejercer la responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del
acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad penal Art. 288 de
la N/l/G.S.
Excelencia Acadmica Derecho Comercial e Industrial
Por tratarse de sociedades destinadas a organizar medianas o pequeas
empresas, de carcter casi siempre familiar, no es necesario el complejo sistema que
requiere la estructuracin de los rganos de la sociedad annima. Una organizaci6n
ms gil y "sencilla que la sociedad annima es suficiente para esta c1as de
sociedades. La ejecucin de la voluntad social incumbe a la gerencia que es una figura
jurdica que comprende las facultades de gestin y representacin. La gestin es el
aspecto interno de la gerencia en sus relaciones con los socios, la representacin al
aspecto externo en sus relaciones con terceros. El Art. 287 de la N.L.G.S. establece el
modo como pueden ser separados los gerentes, segn el origen de su nombramiento.
Si su designacin fue materia de la escritura fundacional, solo podr ser removido
judicialmente, por dolo. culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si los gerentes
hubiesen sido por acto separado, la remocin se har se har con el voto favorable de
los socios que representen la mayora simple del capital social.
Los supuestos legales de responsabilidad del gerente est enunciada en el Art.
288 de la N.L.G.S...E11os son: dolo-abuso de facultades o negligencia grave. La ley
no ha seguido un criterio riguroso hacia los administradores, imponindoles
responsabilidad por faltas leves de diligencia. Sobre la interpretacin que ha de darse
a la ley para estimar a la gravedad de la negligencia, corresponden a la decisin
judicial.
Desde luego no bastar que se incurra en las causales establecidas en la ley
para que pueda hacerse valer la acci6n de responsabilidad. Ella est vinculada a la
existencia de daos y perjuicios, derivados de los hechos mencionados. Si la
responsabilidad. Se extendiera a dos o ms gerentes, stos respondern
solidariamente. Los titulares de la accin de responsabilidad son: la sociedad; los
socios; y los acreedores sociales. El plazo de prescripcin de la accin de
responsabilidad civil es de dos aos, computados desde la comisin del acto a que
diese lugar Art. 289 N.L.G.S.
TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESION
Conforme al Art. 290 de la N.L.G.S. la adquisicin de alguna participacin social
por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio pero
existe la posibilidad de que los otros socios adquieran estas participaciones, si lo
establece el estatuto.
LA SOCIEDAD
DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE:
Conforme al Art. 291 de la N.L.G.S. cuando un socio desea transferir su
participacin a persona extraa, debe comunicar por escrito al gerente, quien en el
plazo de diez har conocer a los dems socios, quienes dentro de los treinta das
siguientes expresarn su voluntad de adquirir. En el caso que ningn socio ejercite el
derecho indicado, podr adquirir la sociedad. Transcurrido el plazo sin que haya hecho
uso de la preferencia, el socio queda libre para transferir su participacin.
EXCLUSION Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS:Pg. | 31
Est tratado en el Art. 293 de la N.L.G.S. La exclusin procede cuando el socio
infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad, o se
dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el
objeto social. La exclusin se acuerda con el voto de la mayora de las participaciones
sociales, sin considerar la del socio cuya exclusin se discute, debe constar en
escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Es posible que dentro de los quince das de tomado con crecimiento el socio
excluido formule oposicin, mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad
solo tiene dos socios, la exclusin solo procede judicialmente, proceso abreviado.
La teora de la exclusin los socios, o sea la rescisin parcial, es comn a toda
clase de sociedad. La exclusin tiene en la le1 el carcter de sancin al
incumplimiento de obligaciones sociales por ello, esta sancin puede darse tanto en
las sociedades de responsabilidad limitada, como en las colectivas, y en las
comanditarias. La sociedad de responsabilidad limitada si bien encuadra dentro de las
sociedades de capitales, tiene una impronta que lo aproxima a la colectiva, dado que
en una forma puesta al servicio de modestas empresas, con frecuencia de ndole
familiar.
6.5 SOCIEDADES CIVILES8
GENERALIDADES
La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de actividades personales. El capital debe estar pagado en cien por ciento al
momento de la constitucin de la sociedad.
a) SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA (S. CIVIL)

La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica y otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
8 ZEGARRA GUZMN, Oscar. Ley General de sociedades: Ley 26887. Grfica

Horizonte S.A. Lima-Per 2002.
LA SOCIEDAD
Lo que prima en esta forma societaria es la persona del socio, la ley establece dos
socios como mnimo, careciendo de un lmite mximo. Asimismo, tiene una razn
social, su capital est representado en participaciones y la transmisin de estas
requiere el consentimiento de los otros socios.
Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a
sus aportes.
b) SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S CIVIL9 DE RL)
La sociedad civil de responsabilidad limitada est construida normativamente
| 32
sobrePg.
la estructura
de la sociedad civil ordinaria, por lo que solo difiere de esta en dos
aspectos: por un lado, tiene un nmero mximo de socios que es treinta y, por otro
lado, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales, ya que su
responsabilidad es limitada al aporte que hayan efectuado.
1. CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
La constitucin de sociedades es aquel cumplimiento formal de las disposiciones y
requisitos legales que dan lugar a la conformacin de la sociedad, es decir que para su
constitucin se ha de tener en cuenta lo prescrito en el artculo 5 de la LGS, la cual
seala el contenido y formalidades necesarias del acto constitutivos de la sociedad 10;
siendo as, resulta necesario, hacer referencia a los caracteres del mismo, antes de
proceder a comentar el artculo en mencin, donde al respecto el Dr. Jorge Castro
Reyes en su libro Manual de Derecho Comercial citando al Dr. Soto lvarez nos
menciona que en primer lugar se tiene a la denominada affectio societatis (nimo
societario), a la cual debe entenderse como una igualdad de tal naturaleza en las
partes que las constituya en verdaderos socios; en segundo lugar se tiene a la
necesidad de aportaciones de los socios, concebida como el carcter que permite
la realizacin del fin comn de la sociedad, siendo ste la ejecucin de negocios
lucrativos; y en tercer lugar a la llamada vocacin a las ganancias y a las
prdidas11.
Artculo 5 LGS N 26887 Contenido y formalidades del acto
constitutivo
9 CUADROS VILLENA, Carlos Ferdinand. Derechos reales. Editora Fecat EIRL.
Lima-Per.1996
10 Cfr. SAAVEDRA GIL, Rony. La sociedad mercantil es un contrato?, Teleley. Primer Portal Legal del
Per. Lima, 2010 [Consultado el 20 de noviembre del 2014] Disponible en:
<http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf>
LA SOCIEDAD
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido
el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos
se requiere la misma formalidad. En la escritura pblica de constitucin se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de
cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en
el Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica,
cualquier socio puede determinar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
Pg. | 33
Como bien lo establece el artculo bajo estudio, la sociedad se va a constituir por
escritura pblica (que, dicho sea de paso, debe inscribirse obligatoriamente en el
Registro del domicilio de la sociedad), en la que debe constar el pacto social, que
incluye al correspondiente estatuto12; as de lo expuesto, podemos desglosar los
siguientes trminos para una mejor comprensin:
1. Escritura Pblica: instrumento pblico autorizado por un notario, en el que se
hace constar un determinado hecho o derecho, que contiene una o ms declaraciones
de las personas intervinientes, donde el notario dar fe sobre la capacidad jurdica de
los otorgantes, el contenido del mismo y la fecha en que se realiz 13; en resumen, una
escritura pblica va a servir para darle formalidad a la minuta o acto constitutivo, y
otorgarle legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares; en este caso,
mediante la escritura Pblica se va a validar el pacto social que se encuentra transcrito
en el libro de actas de la sociedad y formalizado en la minuta de constitucin
societaria.
1.1.
Minuta de constitucin: documento privado elaborado y firmado por
un abogado que contiene el acto de constitucin (pacto social) y que debe ser
presentada ante un notario para su elevacin a escritura pblica, detallando el tipo de
alternativa societario que se ha decidido constituir.
11 Cfr. CASTRO REYES, Jorge. Manual de Derecho Comercial. Lima. Edit. Jurista Editores E.I.R.L.,
2011, pg. 44
12 dem., pg. 16
13 Gua de Constitucin y Formalizacin de Empresas [soporte pdf]. Gonzlez Quijano, Nicanor (Ministro
de la Produccin). Lima: Biblioteca Nacional del Per, 2009 [Consultado el 25 de noviembre del 2014].
Pg. 17. Disponible en: <
http://www.crecemype.pe/portal/images/stories/files/Guia_Constitucion_empresas.pdf>
LA SOCIEDAD
1.1.1.
Pacto social: documento originario que contiene la identificacin de los
socios fundadores, la manifestacin de voluntad de los socios de constituir una
sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de
identificacin de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto.
1.1.1.1. Estatuto: parte del pacto social que tiene la condicin de la "norma
principal" de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la
denominacin o razn social, domicilio y duracin de la sociedad, el objeto social,
la descripcin del capital social, la administracin de la sociedad (directorio
Pg. | 34
y gerencia),
reglas para modificar el estatuto, aprobar balances, aplicacin de
utilidades, disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.
Cabe precisar, que toda modificacin del pacto social o del estatuto debe seguir la
formalidad prevista legalmente (art. 5 L.G.S.) para la constitucin de la sociedad, vale
decir, debe hacerse a travs de la respectiva escritura pblica, la cual, debe tenerse
presente, tiene que inscribirse con carcter obligatorio en el Registro del domicilio de
la sociedad de que se trate.
Si el pacto social (que, reiteramos, incluye el correspondiente estatuto) no hubiera
adoptado la forma prevista legalmente, esto es, que conste en escritura pblica,
entonces cualquier socio se encuentra legitimado para exigir en sede judicial el
otorgamiento de la escritura pblica del pacto social, pretensin que se tramita como
proceso sumarsimo. Al respecto cabe sealar que, en lneas generales, el proceso
sumarsimo se tramita de esta manera:
El juez, al calificar la demanda, puede declarar su inadmisibilidad o
improcedencia, con arreglo a lo dispuesto en los artculos 426 y 427 del Cdigo
Procesal Civil (numerales que tratan acerca de la inadmisibilidad e improcedencia de
la demanda), respectivamente (art. 551, primer prrafo, del CPC).
Si el juez declara inadmisible la demanda, conceder al demandante tres das
para que subsane la omisin o defecto, bajo apercibimiento de archivar el expediente.
Esta resolucin es inimpugnable (art. 551, segundo prrafo, del CPC).
Si el juez declara improcedente la demanda, ordenar la devolucin de los
anexos presentados (art. 551, ltimo prrafo, del CPC).
Al admitir la demanda, el juez conceder al demandado cinco das para que la
conteste (art. 554, primer prrafo, del CPC).
Contestada la demanda o transcurrida el plazo para hacerla, el juez fijara fecha
para la audiencia de saneamiento, conciliacin, pruebas y sentencia, la que deber
realizarse dentro de los diez das siguientes de contestada la demanda o de
transcurrida el plazo para hacerla, bajo responsabilidad (art. 554, segundo prrafo, del
CPC).
Al iniciar la audiencia, y de haberse deducido excepciones o defensas previas,
el juez ordenar al demandante que las absuelva, luego de lo cual se actuarn los
medios probatorios pertinentes a ellas (art. 555 del CPC).
LA SOCIEDAD
Concluida la actuacin de los medios probatorios pertinentes a las excepciones
o defensas previas que se hubieren deducido, si encuentra infundadas aquellas, el
juez declarar saneado el proceso y propiciar la conciliacin proponiendo su frmula.
De producirse sta, ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 470 del CPC,
numeral este ltimo que trata sobre la audiencia con conciliacin (art. 555 del CPC).
A falta de conciliacin, el juez, con la intervencin de las partes, fijar los
puntos controvertidos y determinar los que van a ser materia de prueba (art. 555,
segundo prrafo, del CPC).
Pg.
| 35
A continuacin,
rechazar los medios probatorios que considere inadmisibles o
improcedentes y dispondr la actuacin de los referidos a las cuestiones probatorias
que se susciten, resolvindolas de inmediato (art. 555, tercer prrafo, del CPC).
Actuados los medios probatorios referentes a la cuestin de fondo, el juez
conceder la palabra a los abogados que as lo soliciten (art. 555, penltimo prrafo,
del CPC).
Luego de haber hecho uso de la palabra los abogados de las partes, el juez
expedir sentencia. Excepcionalmente, puede reservar su decisin por un plazo que
no exceder de diez das contados desde la conclusin de la audiencia (art. 555,
penltimo y ltimo prrafo, del CPC).
La sentencia es apelable con efecto suspensivo, dentro de tercer da de
notificada. Tambin tiene efecto suspensivo la apelacin de la resolucin que declara
fundada una excepcin o defensa previa. Las dems resoluciones solo son apelables
durante la audiencia, sin efecto suspensivo y con la calidad de diferidas (art. 556 del
CPC).
1.1.
PASOS PARA LA CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
A. Bsqueda en los ndices14:

Se pide en Registros Pblicos. Esta bsqueda va a servir para saber si no hay un
nombre igual, o parecido, al que se le pondr a la sociedad. El resultado de la
bsqueda lo entregan en el da, tiene vigencia al momento de su expedicin y no
produce el cierre temporal del ndice de denominacin. Si el resultado es negativo, es
decir, si no hay un nombre similar se contina con el siguiente paso.
B. Solicitud de inscripcin de ttulo (en el formato de Reserva de Nombre)15:
14 dem., pg. 12
15 Ibdem.
LA SOCIEDAD
Con esta solicitud se reserva el nombre de la solicitud frente a otras solicitudes
que pidan una inscripcin con un nombre similar. Para ello se llena el formato con el
nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, entre otros datos.
Requisitos:
Llenar formulario de solicitud de inscripcin.
Llenar la Solicitud de Reserva de nombre realizada por uno o varios Socios, el
Abogado o Notario intervinientes en la Constitucin de la Sociedad. Art. 19 del
Reglamento del Registro de Sociedades.
Copia de DNI del presentante.
Pagar y presentar los documentos.
Pg. | 36
C. Obtencin de la Reserva de Preferencia Registral16:
Luego de solicitar la inscripcin del nombre de la sociedad, debo esperar
aproximadamente un da para que me entreguen la reserva de nombre. Esto significa
que el ndice de denominacin se bloquea por treinta (30) das naturales y nadie
puede tomar dentro de ese plazo tal nombre. Tambin puedo realizar esta reserva en
lnea a travs de la pgina WEB de la SUNARP, (icono Publicidad Registral en Lnea).
Tener en cuenta:
No hay prorroga ni renovacin de reserva de nombre, si vence su reserva, se
deber de solicitar nuevamente.
No es obligatorio usar sigla, se recomienda usarlo cuando es un nombre
extenso.
La denominacin abreviada debe estar compuesta por palabras, primeras
letras o slabas de la denominacin completa. En el nombre abreviado no es
obligatoria la inclusin de la sigla de la forma societaria (art. 15 del reglamento del
registro de sociedades).
D. Inscripcin en el Registro de Sociedades17:
Para la inscripcin en el REGISTRO DE SOCIEDADES, se debe contar con los
siguientes documentos:
Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
Copia simple del documento de identidad del presentante del ttulo, con la
constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
Escritura pblica que contenga el Pacto Social y el Estatuto.
Comprobante de depsito por el pago de derechos registrales (tasas).
16 Ibdem.
17 dem., pg. 19
LA SOCIEDAD
Otros documentos: Segn calificacin registral y disposiciones vigentes.
1.2.
PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES Y VALIDEZ DE
ACTOS SOCIALES18.
El artculo 6 de la Ley General de Sociedades versa acerca de la adquisicin y
vigencia de la personalidad jurdica de una sociedad, preceptuando que esta adquiere
personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro (Registro de Sociedades del
lugar del domicilio de la sociedad en cuestin). La referida personalidad jurdica de la
sociedad permanece vigente hasta tanto no se inscribe (en el indicado Registro de
Pg. | 37
Sociedades)
la extincin de la sociedad.
Al respecto, el Dr. Jorge Castro Reyes en su libro Manual de Derecho Comercial
citando al Dr. Laroza Elas anota lo siguiente:
La sociedad es una persona jurdica desde el momento de su inscripcin
en el Registro y solo pierde su personalidad el da que se inscribe su extincin.
Se entiende que la personalidad jurdica es la que detentan entes jurdicos
distintos de las personas fsicas, que tienen una voluntad propia estn dotadas
de una organizacin estable y son sujetos de derecho diferentes a sus socios,
administradores o representantes.
De acuerdo lo normado en el artculo 7 de la Ley General de Sociedades, la
validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcin en el Registro (Registro de Sociedades) est condicionado a:
La inscripcin de la escritura pblica de constitucin en el
Registro de Sociedades.
La ratificacin de los actos indicados actos celebrados en
nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro
de Sociedades, ratificacin que debe realizarse en el plazo
perentorio de tres meses, contado a partir de la celebracin
del acto o actos que materia de ratificacin.
As mismo se advierte que en caso de no ratificarse los actos celebrados en
nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro de Sociedades, las
personas que hubieren celebrado tales actos en nombre de la sociedad, las
personas que hubieren celebrado tales actos en nombre de la sociedad (y no a
ttulo personal) sern responsables frente a quienes hayan contratado y frente a
terceros (art. 7 de la LGS), responsabilidad que se caracteriza por ser:
Personal.
Ilimitada.
Solidaria.
18 CASTRO REYES, Jorge. p. Cit., pg. 49
LA SOCIEDAD
En lo que respecta a los convenios que se celebran entre socios o entre
estos y terceras personas, cabe sealar que resultaran vlidos ante la sociedad
y le son exigibles en todo en cuanto le sea concerniente, desde el momento en
que tales convenios le sean debidamente comunicados. En caso de existir
contradicciones entre el pacto social o el estatuto y alguna estipulacin
consignada en los convenios celebrados por los socios o por stos y terceros, la
ley (art. 8 de la LGS) dispone que deben prevalecer los primeros (pacto social y
estatuto) sin perjuicio de la relacin que pudieran establecer el convenio entre
quienes lo celebraron.
Pg. | 38
1.3.
CRITERIOS DE EVALUACIN PARA LA INSCRIPCIN DE LA
CONSTITUCIN DE SOCIEDADES19
En cuanto a la denominacin y razn social:
No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada
o una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no
est compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa.
No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin
abreviada, salvo mandato legal en contrario.
Ejemplo:
Existe registrada una sociedad en la Ficha Nro.1308 del Registro de Personas
Jurdicas del Callao, siendo su denominacin GALI SOCIEDAD ANONIMA, por lo que
la denominacin que se pretende adoptar GALI S.A.C. deviene en observable al ser
iguales, conforme el art.9 de la Ley General de Sociedades que establece El
registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada
o una razn social igual a la de otra sociedad pre existente.- Cabe precisar al
respecto que el art.15 del Reglamento del Registro de Sociedades que establece
...No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada,
razn social igual a la de otra pre-existente en el ndice.
En cuanto a la igualdad de denominacin o de razn social:
Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una
denominacin o una razn social con otra preexistente en el ndice, cualquiera sea la
forma
societaria
adoptada.
Tambin existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significacin tales
19 FUENTES YNEZ, Martha. Constitucin de sociedades su inscripcin, formas societarias en nuestra
legislacin y sus diferencias [en lnea]. Disponible en: <http://webcache.googleusercontent.com/search?
q=cache:JrjZzMnhfAQJ:derecho.ucsm.org/%3Fp%3D1235+&cd=6&hl=es&ct=clnk&gl=pe> [Consultado el
25 de noviembre del 2014]
LA SOCIEDAD
como el uso de las mismas palabras con la adicin o supresin de artculos, espacios,
preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuacin; el uso de las
mismas palabras en diferente orden, as como del singular y plural.
Ejemplo:
Existe registrada una sociedad en la Partida Nro.11080828 del Libro de
Sociedades Mercantiles del Registro de Personas Jurdicas de Lima, siendo su
denominacin COMPAA PERUANA DE FORMATOS SAC, por lo que la
denominacin que se pretende adoptar COMPAIA NACIONAL DE FORMATOS SAC
Pg. | 39
deviene en observable, conforme el art.9 de la Ley General de Sociedades que
establece El registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin
completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad pre existente.Cabe precisar al respecto que el art.16 del Reglamento del Registro de
Sociedades que establece .. Tambin existe igualdad, en las variaciones de matices
de escasa significacin tales como el uso de las mismas palabras con la adicin o
supresin de artculos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o
signos de puntuacin; el uso de las mismas palabras en diferente orden, as como del
singular y plural
En cuanto al objeto social:

No se inscribir el pacto social ni sus modificaciones, cuando el objeto social o
parte del mismo contenga expresiones genricas que no lo identifique
inequvocamente.
Ejemplo:
Se ha consignado en el artculo 2 del Estatuto, como OBJETO de la sociedad:
A la produccin, comercializacin, distribucin, de bienes en general y
servicios mltiples, no adecundose a la exigencia legal prevista en el Art. 11 de
la Ley General de Sociedades, que seala que la sociedad circunscribe sus
actividades, aquellos NEGOCIOS U OPERACIONES lcitos cuya DESCRIPCIN
DETALLADA constituye su objeto social, y dada la generalidad de la expresin que se
seala en su estatuto, que no permite conocer con razonable exactitud la verdadera
naturaleza del rubro de la actividad o negocio de la sociedad, resultando ser un objeto
genrico. Dejndose constancia que es necesaria la precisin del objeto para
determinar los alcances y los lmites del fin perseguido, tanto en beneficio de los
socios como de terceros que contraten con ella, como tambin para definir las
facultades de los rganos de gobierno y administracin.
En cuanto a los aportes:
El registro comprobar la efectividad de la entrega de los aportes de las siguientes

formas:
LA SOCIEDAD
a.
Si el aporte es en dinero, deber insertarse en la escritura
pblica el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad;
b.
Si el aporte es de ttulos valores o documentos de crdito a
cargo del socio aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la
sociedad,
lo
que
se
acreditar
conforme
al
inciso
anterior.
Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de ttulos valores o
documentos de crdito se acreditar con la constancia expedida por el gerente, el
administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o
Pg. | 40
endosados a favor de la sociedad;
c.
Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripcin de la
transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn
registrados en la misma Oficina Registral del domicilio de la sociedad, un Registrador
se encargar de la calificacin e inscripcin simultnea en los distintos registros,
siempre
que
el
sistema
de
Diario
lo
permita.
Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la
sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aqul registro.
Lo dispuesto en este inciso se aplicar tambin en el caso que el aporte verse sobre
otros derechos reales inscritos;
d.
Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastar la
indicacin contenida en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad. En este
caso, deber indicarse la informacin suficiente que permita su individualizacin;
e.
Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesin de
derechos, se requerir la certificacin del gerente general o del representante
debidamente autorizado de haberlos recibido. En este caso, deber indicarse la
informacin suficiente que permita la individualizacin de los bienes;
f.
Tratndose del aporte de una empresa, de un establecimiento
comercial o industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque
patrimonial, se adjuntar la declaracin del gerente general, del administrador o de la
persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deber ser
identificado con precisin que permita su individualizacin; adems, si incluye bienes o
derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin registral.
Adicionalmente, se indicar el valor neto del conjunto o unidad econmica objeto de la
aportacin. Son aplicables, segn corresponda, las disposiciones de los incisos que
preceden.
Informe de valorizacin: Debe insertarse en la escritura pblica con
descripcin de los bienes o derechos (nmero de series si lo tienen o no), los criterios
empleados para su valuacin y su respectivo valor, importante consignar informacin
suficiente que permita la individualizacin de los bienes o derechos aportados. El
informe debe estar suscrito por quien lo efectu y contendr su nombre, el nmero de
su documento de identidad y domicilio.
Ejemplo:
LA SOCIEDAD
Tratndose el aporte de un bien registrado, debe acreditarse la transferencia
del vehculo de Placa Nro. a nombre de la sociedad DISTRIBUIDORA TEXTIL
MARYS S.A.C realizado en el Registro de Propiedad Vehicular correspondiente.
Observacin que se formula conforme el 2011 del CC y literal c) del art.35 del
Reglamento del Registro de Sociedades.
1.4.
MODALIDADES DE CONSTITUCIN DE SOCIEDADES20
Pg. puede
| 41 constituirse de dos formas:
sta
A. Constitucin simultnea en un solo acto por los socios fundadores:
El Dr. Jorge Castro Reyes en su libro Manual de Derecho Comercial citando al Dr.
Laroza Elas, la define como el mtodo tradicional para fundar una sociedad. Los
socios se renen, aportan bienes para pagar el capital, establecen las normas del
pacto social y del estatuto y suscriben la minuta y la escritura pblica de constitucin
de la sociedad.
Las alternativas societarias que pueden constituirse en un solo acto son:
La sociedad annima.
La sociedad colectiva.
La sociedad en comandita.
La sociedad comercial de responsabilidad limitada.
La sociedad civil.
B. Constitucin en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en
el programa de fundacin otorgado por los fundadores:
El Dr. Laroza Elas manifiesta que el elemento fundamental que diferencia a esta
forma de constitucin, exclusiva para la sociedad annima, es la existencia de un
proceso previo, regulado por Ley, que tiene por objeto reunir los socios que suscriban
y paguen las acciones de la nueva sociedad; solo despus de culminado el proceso se
podr otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin. Otra diferencia
importante es el rol de los fundadores, sustancialmente distinto al que les corresponde
en la constitucin simultnea, pues adems de ser fundadores son socios. En la que
nos ocupa, no es indispensable que lo sean, al no ser obligatorio que suscriban
acciones. El verdadero rol de los fundadores, en este caso, es el de promover la
constitucin de la nueva sociedad; sus derechos y obligaciones son los mismos, en su
calidad de fundadores, e inclusive de mayor responsabilidad y envergadura econmica
que en la constitucin simultnea; pero en tanto que fundadores, no se requiere que
sean socios.
20 CASTRO REYES, Jorge. p. Cit., pgs. 45 - 46
LA SOCIEDAD
2. REORGANIZACIN SOCIETARIA
2.1.
FORMAS DE REORGANIZACIN
A. TRANSFORMACIN
Marco Legal:
La transformacin de sociedades est regulada por los artculos 333 al 343de la
LGS.Pg. | 42
Definicin21:
Se entiende por
transformacin -como modalidad de reorganizacin de
sociedades- al cambio de una forma societaria a otra clase de forma societaria o
persona jurdica (como asociacin civil), sin que ello implique el cambio de su
personalidad jurdica, pues es simplemente la continuidad de la misma, aun cuando se
haya modificado en la forma. Debe tenerse en cuenta, que la transformacin no
implica disolver, ni tampoco liquidar la organizacin del titular. Supone, simplemente, el
cambio de su estructura y rgimen legal a otro de clase diferente sin afectar su
existencia.
Este proceso de transformacin generar entre otros efectos jurdicos- que se
produzcan modificaciones estatutarias, entre las cuales se halla el cambio de la
denominacin o razn social; lo cual implica que el patrimonio social deber
identificarse mediante su nueva denominacin o razn social. En efecto, este cambio
deber formalizarse a travs de trmites adicionales respecto de la titularidad de
bienes inmuebles, bienes muebles registrables, signos distintivos, derechos
intelectuales, libros sociales, libros contables, etc.
Supuestos de Transformacin en la LGS22
La LGS establece en su artculo 333 los casos en los que se aplica la

transformacin de sociedades. As, este artculo dispone que las sociedades reguladas
por la LGS podrn transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona
jurdica contemplada en las leyes del Per. Adems, este artculo establece que
cualquier persona jurdica contemplada por la legislacin peruana puede transformarse
en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
21 ACOSTA MORALES, Alonso y CASTILLO WONG, Maribel. Implicancias Jurdicas de la
Transformacin de la Sucursal de una Sociedad Constituida en el Extranjero. En: REVISTA PERUANA
DE DERECHOS DE L EMPRESA TEMAS SOCIETARIOS, N 54 (2008), pg., 29
22 NORTHCOTE SANDOVAL, Cristhian. Regulacin de la Transformacin de Sociedades en el Per.

En: ACTUALIDAD EMPRESARIAL, N 215 (Setiembre 2010), pgs. 1-2
LA SOCIEDAD
De esta manera, tenemos tres supuestos de transformacin:
a) Transformacin de una sociedad a otro tipo societario regulado por la

LGS:
Este es el caso ms usual de transformacin. En este supuesto, una sociedad que
ha sido
bajo una determinada forma societaria decide modificar su
Pg. constituida
| 43
situacin y opta por otra forma societaria regulada por la LGS. Esto se da, por ejemplo,
cuando una sociedad annima opta por transformarse en una sociedad annima
cerrada. La finalidad con la que se efecta un cambio de la forma societaria suele
estar relacionada con la necesidad de contar con los mecanismos del nuevo tipo
societario, los cuales, a criterio de los socios, resultan ms convenientes para los
objetivos de su sociedad.
Entre las consecuencias que se generan a raz de la transformacin de una
sociedad, probablemente la ms importante sea la referida al cambio de
responsabilidad que puede conllevar el cambio de un tipo societario a otro.
En efecto, nuestra LGS regula formas societarias en las que los socios gozan de
una responsabilidad limitada con respecto a las obligaciones de la sociedad. Esto
quiere decir, que las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su
patrimonio mas no con el de los socios que la conforman, por lo que su
responsabilidad se limita a los aportes que hayan efectuado al capital de la sociedad.
Los tipos societarios que cuentan con responsabilidad limitada son la sociedad
annima, la sociedad annima cerrada, la sociedad annima abierta, la sociedad
comercial de responsabilidad limitada, la sociedad en comandita con respecto a los
socios comanditarios y las sociedades civiles de responsabilidad limitada.
Pero la LGS tambin regula sociedades en las que la responsabilidad de los
socios no est limitada a sus aportes al capital de la sociedad, por lo que las
obligaciones asumidas por sta, sern cubiertas con su patrimonio pero tambin con el
patrimonio personal de cada uno de los socios. Las sociedades de responsabilidad
ilimitada que regula la LGS son la sociedad colectiva, la sociedad en comandita con
respecto a los socios colectivos y la sociedad civil ordinaria. Siendo esto as, es
posible que como consecuencia de la transformacin se produzca un cambio en la
responsabilidad que tenan los socios con anterioridad a la transformacin. Frente a
esta posibilidad, la LGS ha establecido las siguientes reglas:
Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada: Cuando la transformacin
de la sociedad genera que la responsabilidad de los socios cambie de limitada a
ilimitada, la LGS dispone que la ausencia de lmite en la responsabilidad de los socios
se aplicar incluso para las obligaciones que hubieran sido contradas con anterioridad
a la transformacin de la sociedad.
Cuando se cambia la responsabilidad ilimitada por la responsabilidad
limitada: Si como consecuencia de la transformacin de una sociedad se modifica la
LA SOCIEDAD
responsabilidad ilimitada de los socios a una responsabilidad limitada, dicha limitacin
slo ser oponible a las obligaciones que contraiga la sociedad con posterioridad a la
transformacin. Esto significa que las obligaciones contradas con anterioridad a la
transformacin de la sociedad, mantendrn el respaldo consistente en la
responsabilidad personal de los socios, incluso contra aquellos que hubieran dejado
de formar parte de la sociedad.
b) Transformacin de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de
persona jurdica regulada por otras leyes peruanas:
Pg. es
| 44
ste
el segundo supuesto de transformacin societaria regulado por la LGS. En
este caso, una sociedad regulada por la LGS, como puede ser una sociedad annima
o una sociedad civil de responsabilidad limitada, decide transformarse en una persona
jurdica regulada por otras disposiciones legales del Per. Estas otras personas
jurdicas vienen a ser las reguladas por el Cdigo Civil, como son las asociaciones, los
comits, las fundaciones y las comunidades campesinas y nativas. Adems, tenemos
a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada EIRL y a las Cooperativas,
reguladas por sus propias leyes.
Lo particular de esta situacin es que la transformacin de una sociedad a una
persona jurdica regulada por disposiciones distintas a la LGS, puede suponer la
desaparicin del fin de lucro. Entindase por fin de lucro no a la realizacin de
operaciones que generen ganancias, pues de hecho, las asociaciones, comits y otras
formas de personas jurdicas de carcter no societario realizan operaciones
comerciales que generan ganancias. Debemos entender al fin de lucro como la
distribucin de las ganancias obtenidas entre los miembros de la persona jurdica,
como es el caso de la distribucin de dividendos entre los socios de una sociedad
annima. Esta distribucin no es posible entre los miembros de una asociacin o en un
comit, aunque s lo es en el caso de la EIRL, en el que, evidentemente, las utilidades
obtenidas son para beneficio del titular de la empresa.
Adems, la transformacin de una sociedad regulada por la LGS a una persona
jurdica de derecho civil, implica la desaparicin de la participacin en el capital de la
persona jurdica. En efecto, mientras que en una sociedad los socios poseen un
porcentaje de participacin sobre el capital social, el cual determina su porcentaje de
participacin en las utilidades, el peso de su voto en las decisiones que se adopten a
nivel de la junta de socios, entre otros aspectos; en las asociaciones, comits,
cooperativas, fundaciones y comunidades campesinas todos los asociados carecen de
un porcentaje de representacin en el patrimonio de la persona jurdica, por lo que, por
ejemplo, sus votos tienen el mismo peso al momento de adoptar un acuerdo.
c) Transformacin de una persona jurdica regulada por otras leyes
peruanas a una sociedad regulada por la LGS:
ste es el tercer supuesto de transformacin. En este caso, una persona jurdica
de derecho civil, como puede ser una asociacin, un comit o una fundacin, decide
transformarse en una sociedad regulada por la LGS.
LA SOCIEDAD
Sucede muchas veces que los miembros de una persona jurdica de derecho civil,
que la constituyeron con la idea de realizar actividades para el beneficio de sus
asociados, como puede ser un club deportivo, una asociacin educativa, entre otros,
deciden que resulta ms conveniente a sus intereses transformar la asociacin a fin
que a travs de una forma societaria regulada por la LGS, puedan distribuirse las
utilidades que obtengan de su actividad.
Siendo esto as, los socios debern constituir un patrimonio que ser el capital
social de la nueva sociedad. En estos casos, es comn que se aporten los bienes de
propiedad de la asociacin y que se determinen participaciones iguales para todos los
Pg. | 45
asociados. Pero nada impide que puedan pactar su participacin de manera distinta.
Procedimiento para la transformacin de sociedades23
El procedimiento a seguir para transformar una sociedad, depender del supuesto

de transformacin en el que nos encontremos.
a) Para el caso de la transformacin de una sociedad a otro tipo societario
regulado por la LGS:
En estos casos, la transformacin deber acordarse en junta general de socios.
En dicho acuerdo se aprobar el nuevo estatuto de la sociedad, el cual por supuesto,
deber ser acorde con las disposiciones que regulen a la nueva forma societaria
adoptada. Este acuerdo ser inscrito en la partida registral correspondiente.
b) Para el caso de la transformacin de una sociedad regulada por la LGS a
otro tipo de persona jurdica regulada por otras leyes peruanas:
En estos casos, el acuerdo de transformacin tambin deber ser tomado por la
junta general de socios, en el cual deber aprobarse el estatuto de la nueva forma de
organizacin que se est adoptando. En este estatuto se deber establecer la nueva
denominacin de la persona jurdica, el patrimonio afectado al capital de la nueva
organizacin, el rgimen de los rganos internos, entre otros aspectos.
d) Para el caso de la transformacin de una persona jurdica regulada por
otras leyes peruanas a una sociedad regulada por la LGS:
En este caso, el acuerdo de transformacin deber ser tomado por la Asamblea
General o el rgano de mayor decisin en la organizacin. En dicho acuerdo, se
deber aprobar el estatuto de la sociedad que se est formando, el cual deber reunir
los requisitos exigidos por la LGS para el tipo societario correspondiente. Adems, el
acuerdo deber establecer el rgimen patrimonial de la sociedad, estableciendo los
aportes al capital y la participacin que le corresponder a cada socio.
23 Ibdem.
LA SOCIEDAD
PROCEDIMIENTO PARA LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

Transformacin de
una sociedad regulada
por la LGS a otro tipo de
persona jurdica
regulada por otras leyes
peruanas
Transformacin de
una persona jurdica
regulada por otras leyes
peruanas a una sociedad
regulada por la LGS
1.- Acuerdo
1.- Acuerdo de la
1.- Acuerdo de Junta Asamblea General o del
de Junta General
Pg.
|
46
General
de Socios.
de Socios.
rgano
de
decisin
correspondiente
segn
disposicin
legal
o
estatutaria
2.2.- Publicacin del
Publicacin
del acuerdo por tres das con
acuerdo por tres intervalos de cinco das
das
con entre cada publicacin.
intervalos
de
cinco das entre
cada publicacin.
3.El
derecho
de
separacin debe
ser
ejercido
dentro de los diez
das siguientes a
la
ltima
publicacin.
3.El derecho de
separacin
debe
ser
ejercido dentro de los diez
das siguientes a la ltima
publicacin.
2.- Acuerdo de la
Asamblea General o del
rgano
de
decisin
correspondiente
segn
disposicin
legal
o
estatutaria
3.acuerdo
registral
jurdica.
Inscripcin
del
en la partida
de la persona
(*) Se debe seguir el

Elevacin
del
procedimiento
fijado por la
a
escritura
ley aplicable o el estatuto
para
la
modificacin
5.- Dentro de los estatutaria. Los pasos que
treinta das siguientes a la se
detallan
son
fecha de la escritura referenciales.
pblica, la sociedad debe
elaborar un balance de
transformacin cerrado a
la fecha correspondiente
al da anterior de la
escritura.
4.- Elevacin
4.del acuerdo a acuerdo
escritura pblica
pblica.
5.- Dentro de
los treinta das
siguientes a la
fecha
de
la
escritura pblica,
la sociedad debe
elaborar
un
balance
de
transformacin
cerrado a la fecha
correspondiente
al da anterior de
la escritura.
6.6.- Inscripcin del

Inscripcin
del acuerdo en la partida
acuerdo en la registral de la sociedad.
partida registral
de la sociedad.
U
I
N
Transformac
in de una
sociedad a otro
tipo societario
regulado por la
LGS
B.
F
S
LA SOCIEDAD
Marco Legal:
La fusin de sociedades est regulada por los artculos 344 al 364de la LGS.
Definicin:
Se denomina fusin ddades cuando en virtud de un contrato, dos o ms
sociedades transmiten en un solo acto y a ttulo universal un bloque patrimonial a una
nueva sociedad (fusin por creacin) o a una preexistente (fusin por absorcin);
generando con ello la extincin de las transferentes y, la entrega en contraprestacin
de partes sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se extinguen.
Pg. | 47
Caractersticas:
El maestro ELAS LAROZA24 destaca como rasgos caractersticos de la fusin

societaria las siguientes:
a) Su redaccin y aprobacin es el primer paso del procedimiento jurdico de la
fusin, desde que la Ley no regula, como es lgico, la etapa previa.
b) El proyecto no establece ninguna vinculacin u obligacin contractual entre las
sociedades participantes en la fusin.
c) El proyecto constituye el documento base para ser sometido a la aprobacin de
la junta general de accionistas o de la asamblea de socios, segn el caso, de cada
sociedad interviniente.
d) Establece una obligacin para los directorios u rganos de administracin de
las sociedades de no realizar actos o contratos que puedan comprometer la
aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje, entre la fecha
de la aprobacin y la del acuerdo de fusin por parte de los socios.
e) Las sociedades que se pretenden fusionar se extinguen; y, la nueva sociedad o
la incorporante en su caso, asume el patrimonio de stas.
f) La transmisin de los patrimonios en bloque y a ttulo universal de las personas
jurdicas, se extinguen.
g) Establece la agrupacin de los socios de las sociedades intervinientes en una
nica sociedad resultante de la fusin.
Modalidades de fusin25:
a) Fusin por creacin (o tambin llamada fusin propia o por constitucin):

Se configura cuando la fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
24 ELAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Per.
Tomo III. Segunda Edicin. Editorial Normas Legales S.A.C. Trujillo. 2000. Pg. 1043.
25 MORALES ACOSTA, Alonso. Reorganizacin de las sociedades: Transformacin y concentracin

empresarial. 1998 [en lnea]. Disponible en:
<http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/reorg_soc_trans_conc.htm>
LA SOCIEDAD
incorporadas y la transmisin en bloque y a ttulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; es decir que este tipo de modalidad se va a dar cuando las
sociedades fusionantes se unifiquen en una nueva sociedad creada a raz de la fusin,
en otras palabras, mediante la constitucin de una nueva sociedad.
b) Fusin por absorcin (o tambin llamada fusin
impropia o por incorporacin): Se configura cuando la
absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad
existente origina la extincin de la personalidad jurdica
de la sociedad o sociedades absorbidas, en donde la
sociedad absorbente asume a ttulo universal y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas; es decir, que
mediante este tipo de modalidad el acto de fusin se va a
realizar mediante la incorporacin de una o ms
sociedades a otra ya existente.
Pg. | 48
Etapa de Negociacin26:
La etapa de negociacin -tratativas- que se realiza antes de los acuerdos de la

Junta General, es quizs el tramo ms importante del proceso, debido a que, el
proceso de fusin no comienza obviamente con los acuerdos de las juntas generales,
sino con anterioridad a estos actos corporativos. Ello en razn, de que la LGS adopta
la Teora contractualista que considera a la fusin como un negocio o contrato
celebrado entre sociedades que se fusionan, as los actos previos como las tratativas y
el proyecto de fusin se integran como parte sustancial del proceso.
a) El proyecto de fusin: es el documento nico que contiene el resultado de las
negociaciones sostenidas por los administradores de las sociedades intervinientes y
que determina el alcance del acuerdo que adoptaran las sociedades participantes del
proceso. Su formulacin no tiene carcter vinculante hasta que sea aprobado primero,
por los Directores y luego por las Juntas de Accionistas.
Contenido del proyecto: El proyecto de fusin comprende:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de
las sociedades participantes.
La forma de la fusin.
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto
del capital de esta ltima.
26 Ibdem.
LA SOCIEDAD
Las compensaciones complementarias, si fuere necesario.
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
Cualquier informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Pg. | 49
b) Abstencin de la realizacin de actos significativos:
Aprobado el proyecto de fusin por el rgano administrativo, los directores o
administradores de las sociedades quedan obligados a abstenerse de realizar o
ejecutar actos o contratos que puedan comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta el pronunciamiento
sobre la fusin que deben efectuar las respectivas juntas o asambleas generales.
Es decir, la administracin slo puede realizar los actos administrativos ordinarios
propios del objeto social, abstenindose de realizar actos significativos, como por
ejemplo: enajenaciones o gravmenes de inmuebles, transferencias o licencias de
marcas, obtencin de crditos extraordinarios, condonaciones de deudas, y en general
todo aquello que pueda afectar la relacin de canje entre las sociedades participantes
prevista en el proyecto de fusin.
No obstante, este impedimento es solo temporal, pues dura hasta que se verifica
el pronunciamiento de las respectivas juntas generales. En ellas los directores o
administradores debern informar sobre cualquier variacin significativa en el
patrimonio (que obviamente no pudieran evitar) y que puede haber afectado la relacin
de canje.
En todo caso, el pronunciamiento de las juntas o asamblea sobre el proyecto de
fusin, no debe exceder del plazo de tres meses contados desde la aprobacin del
proyecto por el Directorio o la Administracin.
Etapa Corporativa27:
a) Convocatoria a junta general para la aprobacin del proyecto de fusin:

La validez del acuerdo de fusin supone adems que los socios hayan sido
plenamente informados sobre los alcances del proyecto de fusin.
Para el efecto, se realiza convocatorias a juntas o asambleas generales, de las
sociedades a cuya consideracin ha de someterse el acuerdo de fusin. La
27 Ibdem.
LA SOCIEDAD
convocatoria se efecta mediante aviso publicado por cada sociedad participante con
no menos de diez das de anticipacin a la fecha de celebracin de aquella.
En este contexto y desde la publicacin del aviso de la convocatoria, cada una de
las sociedades participantes debe poner en su domicilio social a disposicin de sus
socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales, los siguientes documentos:
El proyecto de fusin.
Pg. | 50
Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio econmico de las
sociedades participantes, en el caso de alguna o algunas sociedades constituidas en
el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin, el balance debe ser cerrado el ltimo
da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
El proyecto de pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones pertinentes al pacto social y estatuto de la sociedad absorbente.
La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
b) Requisitos de la fusin:
De conformidad con el Artculo 345 de la Nueva Ley General de Sociedades, la
fusin debe acordarse ...con los requisitos y formalidades establecidos por la ley
y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin del pacto
social y de su estatuto.
En ese sentido, la convocatoria deber efectuarse con no menos de diez da de
anticipacin a la fecha de celebracin de la junta, requiriendo para su instalacin un
qurum calificado (concurrencia) de por lo menos dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto en la primera convocatoria y en segunda convocatoria,
de por lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
De otro lado, es menester resaltar que la Ley General de Sociedades al referirse a
los requisitos y formalidades del proceso de fusin centra su visin fundamentalmente
en tres grupos de inters:
Los socios;
Los acreedores; y
Los titulares de derechos especiales (certificados de suscripcin preferente,
ttulos de participacin y obligaciones representadas en ttulos).
En ese sentido, los requisitos que deben cumplirse, no solo tienen por objeto una
adecuada reorganizacin, sino tambin salvaguardar los derechos de los socios, en
LA SOCIEDAD
particular de los minoritarios y de terceros como los acreedores, para lo cual cada una
de las sociedades participantes debe cumplir con lo siguiente:
Formulacin de un balance general cerrado al da anterior a la fecha de entrada
en vigencia de la fusin.
La sociedad absorbente o incorporante debe formular un balance de apertura el
da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de treinta
Pg. | 51
das, contado a partir de la entrada en vigencia de la fusin, stos deben ser
aprobados por el respectivo directorio o en caso de no existir, por el gerente.
Cabe precisar, que no se requiere la insercin de los balances en la Escritura
Pblica de fusin.
Publicidad del acuerdo (debe publicarse tres veces con intervalo de cinco das
de acuerdo al Artculo 354 de la Ley General de Sociedades)
Sobre el particular, debe informarse previamente a SUNAT la aprobacin del
acuerdo de fusin. En el caso de sociedades inscritas en el Registro de Personas
Jurdicas inscritas en CONASEV, el acuerdo de fusin debe ser comunicado a dicho
organismo dentro de los 15 o 30 das calendario, segn se trate de sociedades
domiciliadas en Lima y Callao o fuera de ellas.
Reembolso de participaciones a los socios disidentes y no asistentes
inconformes. Esto responde al inters individual de los accionistas.
Afrontar o resolver la problemtica del derecho de oposicin que puedan
ejercer algunos acreedores, sea mediante el pago del crdito u otorgando garanta
suficiente.
c) Acuerdo de fusin:
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes son las
designadas por ley para aprobar el proyecto de fusin con las modificaciones que
expresamente pueda acordar, fijando para el efecto, una fecha comn de entrada en
vigencia de la fusin.
Frente a la junta general, los directores o administradores se encuentran en la
obligacin de informar acerca de la adopcin de acuerdos que hayan variado
significativamente el patrimonio de las sociedades participantes a partir de la fecha en
que se estableci la relacin de canje.
El acuerdo de fusin se adoptar cuando menos por mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto, y una vez acordada la fusin, est entrar en
vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin, empero, est supeditada a la
inscripcin de dicho acto en el Registro Pblico.
LA SOCIEDAD
Adicionalmente, es indispensable la publicacin de los balances de cada una de
las sociedades que se extinguen por la fusin, formulado el da anterior de la fecha de
entrada en vigencia de la fusin.
Igualmente debe publicarse el balance de la absorbente o incorporante formulado
al da de entrada en vigencia de la fusin.
Estos balances una vez aprobados por el directorio o el gerente en su caso,
deben quedar a disposicin por no menos de sesenta das luego del plazo mximo
para su formulacin (treinta das como mximo).
Pg. | 52
d) Balances:
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un balance al
da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia
de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de
un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia
de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de la
fusin.
Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no
exista, por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo
350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de
sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
e) Publicacin de los acuerdos:
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.
f) La escritura pblica de fusin:
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das,
contado a partir de la fecha de publicacin del ltimo aviso de acuerdo de fusin. Esta
debe contener:
Los acuerdos de juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
El pacto social y estatuto de la nueva sociedad (fusin por creacin) las
modificaciones del pacto social y el estatuto de la sociedad absorbente (fusin por
absorcin);
LA SOCIEDAD
La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
La constancia de la publicacin de los avisos;
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Con la inscripcin de la escritura pblica de fusin en el Registro se produce la
extincin de las sociedades absorbidas e incorporadas, por consiguiente, se inscriben
por su slo mrito, en sus respectivos registros, la transferencia de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.
Pg. | 53
Naturalmente el proceso de fusin puede extinguirse si no se aprueba dentro de
los plazos previstos en el proyecto de fusin o han transcurrido tres meses de la fecha
del proyecto de fusin.
C. ESCISIN28
Marco Legal:
La escicin de sociedades est regulada por los artculos 367 al 390de la LGS
Definicin:
Es el proceso mediante el cual una sociedad secciona su patrimonio en bloques
que los transfiere a otras sociedades pre-existentes o creadas para recepcionarlos,
trasladando la participacin accionaria de la sociedad que se escinde a las sociedades
beneficiarias.
Elementos distintivos:
La transmisin de patrimonios en bloque, de las sociedades escindentes a las

beneficiarias, bajo la forma de bloques patrimoniales, lo que no significa sucesin a
ttulo universal con respecto a stos ltimos.
La subsistencia de la persona jurdica escindente, en la escisin parcial o
impropia con el consiguiente ajuste de su capital.
La formacin del capital social de las sociedades beneficiarias de la escisin,
cuando se trata de beneficiarias nuevas. Y el aumento de capital de las sociedades
beneficiarias preexistentes.
Modalidades de escisin:
a) La Escisin Propia o Total: supone necesariamente la extincin de la

personalidad jurdica de la sociedad que se escinde, de all su nombre de total y la
transmisin tambin total de su patrimonio en bloque a las sociedades beneficiarias.
28 RAMOS ALMEIDA, Carlos. La escisin de sociedades y el efecto econmico de la concentracin
empresarial. Tesis de doctorado en Derecho y Ciencias Polticas. Lima: Universidad Nacional Mayor de
San Marcos, Facultad de Derecho y Ciencias Polticas. 2007 [Consultado el 19 de noviembre del 2014]
Disponible en:< http://cybertesis.unmsm.edu.pe/bitstream/cybertesis/1488/1/ramos_ac.pdf>
LA SOCIEDAD
Esta transmisin que genera la extincin, es el aspecto primordial que distingue a este
tipo de escisin. Las siguientes son sus caractersticas:
Extincin de la personera jurdica de la sociedad escindente como
consecuencia de la escisin, aspecto que conviene destacar dado que es all donde
radica una de las diferencias entre las dos grandes modalidades de escisin
contempladas por la LGS.
Divisin de todo el patrimonio de la sociedad escindente en dos o ms bloques
y entrega a sociedades beneficiarias.
Las sociedades beneficiarias con los bloques patrimoniales pueden ser
Pg. | 54
sociedades pre-existentes o de nueva creacin o de ambas clases a la vez.
En el caso de sociedades beneficiarias nuevas, el capital social inicial ser
igual al valor neto adjudicado al bloque patrimonial que recibe y consecuentemente
deber emitir acciones o participaciones, segn sea el caso, por dicho importe.
En el caso de sociedades beneficiarias pre-existentes, el capital social se
incrementar por un importe igual al valor neto adjudicado al bloque patrimonial
recibido y deber emitir acciones o participaciones, segn sea el caso, por dicho
monto.
Atribucin de las acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias a
los socios de la sociedad que se escinde, en la misma proporcin que stos tenan en
el capital de sta, salvo pacto en contrario que pueda establecer otra participacin
distinta en cada sociedad beneficiaria. Adems se puede convenir que uno o ms
socios no reciban acciones o participaciones de una o ms de las sociedades
beneficiarias, permitiendo as el reagrupamiento de socios en estas ltimas.
b) La Escisin Impropia o Parcial: supone la transmisin parcial del patrimonio
de una sociedad fragmentado en una o ms partes, conservando una de estas
porciones patrimoniales, subsistiendo la sociedad escindente tras la realizacin de la
escisin
Se le denomina impropia por constituir una modalidad que no cumpla con la
caracterstica esencial de toda escisin, la cual era la extincin de la sociedad
escindente, conforme se consideraba antiguamente. Como quiera que la sociedad
subsiste despus de culminado el proceso, de all su nombre de impropia.
Se caracteriza por:
La primera caracterstica de la escisin parcial consiste en que la sociedad
cuyo patrimonio se segmenta en partes no se extingue, sino que a diferencia de lo que
acontece en la escisin total, subsiste despus de terminado el proceso de escisin.
Segregacin del patrimonio de la sociedad que se escinde en dos o ms
bloques patrimoniales que se transfieren a una o varias sociedades beneficiarias, con
el correspondiente ajuste del capital de la sociedad escindente.
Las sociedades beneficiarias con los bloques patrimoniales pueden ser
sociedades pre-existentes o de nueva creacin o de ambas clases a la vez.
En el caso de sociedades beneficiarias nuevas, el capital social inicial ser
igual al valor neto adjudicado al bloque patrimonial que recibe y consecuentemente
deber emitir acciones o participaciones, segn corresponda, por dicho importe.
En el caso de sociedades beneficiarias pre-existentes, el capital social se
incrementar por un importe igual al valor neto adjudicado al bloque patrimonial
LA SOCIEDAD
recibido y deber emitir acciones o participaciones, segn corresponda, por dicho
monto.
Atribucin de las acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias a
los socios de la sociedad que se escinde, en la misma proporcin que stos tenan en
el capital de sta, salvo pacto en contrario que pueda establecer otra proporcin
distinta en cada sociedad beneficiaria. Adems se puede convenir que uno o ms
socios no reciban acciones- o participaciones de una o ms de las sociedades
beneficiarias, permitiendo as el reagrupamiento de socios en estas ltimas.
Pg. | 55
Etapa de Negociacin:
a) Proyecto de escisin: es el instrumento que contiene el resultado de las

negociaciones sostenidas por los administradores de las sociedades participantes en
el proceso reorganizativo, quienes lo aprueban y se encargan de someterlo a
consideracin de las juntas generales para la adopcin del respectivo acuerdo.
En este documento se establecen los fundamentos sobre los cuales las
sociedades participantes pueden adoptar, segn conveniencias, un posterior acuerdo
de escisin. Constituye uno de los aspectos de mayor importancia en esta fase previa
de negociaciones, el concerniente a la valorizacin patrimonial de las sociedades que
participan en el proceso y en especial de los bloques patrimoniales que se escindirn y
que constituirn la base para determinar la relacin de canje, requisito previo para el
inicio de la escisin. De esta manera los socios de la sociedad escindente podrn
informarse respecto a los trminos en que se llevar a efecto la operacin y, en
especial, la cantidad de acciones y/o participaciones nuevas que recibirn de las
sociedades beneficiarias por cada una de las acciones que posean en la sociedad que
se escinde.
El proyecto recoge tambin las propuestas adoptadas respecto la forma de
escisin, las evaluaciones de carcter jurdico, econmico y comercial sustentatorias y
la fecha de la entrada en vigencia, informacin que servir de base a la Junta General
de Socios o Accionistas de las sociedades intervinientes para tomar los acuerdos
correspondientes.
Un aspecto que debe destacarse es la reserva que los administradores de todas
estas sociedades deben guardar respecto de las negociaciones que realicen, evitando
que trasciendan ya que el xito de la operacin depende principalmente del secreto
que debe presidir estas reuniones. Los directorios u rganos de administracin de las
sociedades involucradas, tambin tienen la obligacin de no realizar actos o contratos
que puedan comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la
relacin de canje entre la fecha de su aprobacin y la del acuerdo de escisin por la
junta general.
Etapa Corporativa:
a) Convocatoria a la junta general para la aprobacin del proyecto de
escisin:
El acuerdo de escisin supone que los socios hayan sido informados sobre el
contenido del proyecto de escisin.
En buena cuenta, el acuerdo de escisin ser vlido en tanto los socios hubiesen
sido previamente informados sobre los alcances de dicho proyecto.
LA SOCIEDAD
En ese sentido, se debe convocar a la junta general o asamblea de las
sociedades participantes a cuyo criterio se someter dicho acuerdo para su
aprobacin.
De ese modo, la convocatoria debe ser realizada mediante aviso publicado por
cada sociedad participante, con diez das de anticipacin (como mnimo) a la fecha de
celebracin de la junta general o asamblea.
Para efectos de la convocatoria, debe cumplirse con poner a disposicin de los
socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos los siguientes
documentos:
Pg. | 56
El proyecto de escisin.
Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se
acuerda la escisin presentarn un balance auditado cerrado al ltimo da del mes
previo al de aprobacin del proyecto.
El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida
y el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria (en caso de
segregacin); o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se
introduzcan en los pactos sociales o estatutos de las sociedades beneficiarias de los
bloques patrimoniales.
La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores
de las sociedades participantes.
b) Requisitos de la escisin:
El Artculo 370 de la Ley General de Sociedades seala que la escisin debe
acordarse ...con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pactos social y estatuto
En ese orden de ideas, los requisitos que se han de cumplir para el
perfeccionamiento de la escisin son los siguientes:
Formulacin de un balance de escisin cerrado por cada sociedad participante
el da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin.
Los balances deben formularse dentro del plazo mximo de treinta das, contado a
partir de la fecha de la entrada en vigencia de la escisin, estos deben ser aprobados
por el directorio respectivo o por el gerente.
Cabe resaltar, que no se requiere la insercin de los balances de escisin en la
escritura pblica correspondiente.
La publicidad del acuerdo. El acuerdo debe ser publicado por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso.
Debe ponerse en conocimiento de SUNAT la adopcin del acuerdo de escisin
total o divisin.15
LA SOCIEDAD
Reembolso de participaciones o acciones a los socios que cumplan con las
requisitos necesarios para hacer valer su derecho de separacin.
Resolver los conflictos que se presenten por el ejercicio del derecho de
oposicin por parte de algunos acreedores.
c) Acuerdo de escisin:
Para la toma del acuerdo de escisin, es indispensable la informacin que deben
proporcionar los directores o quienes hagan las veces de aquellos, acerca de cualquier
Pg. significativa
| 57
variacin
del patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en
que se estableci la relacin de canje de acuerdo al proyecto de fusin.
Al igual que sealramos en el proceso de fusin, la convocatoria deber
efectuarse con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de celebracin de la
junta, requiriendo para su instalacin un qurum calificado (concurrencia) de por lo
menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en la primera
convocatoria y, en segunda convocatoria, de por lo menos tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de escisin se adoptar al menos con mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.
La junta general o asamblea de cada sociedad participante, es competente para la
aprobacin del proyecto de escisin, estando facultada para modificarlo, y sealar una
fecha fija comn de entrada en vigencia de la escisin.
De ese modo la escisin entra en vigencia en la fecha fijada por el acuerdo
definitivo, que justamente aprueba dicho proyecto.
En ese contexto, las sociedades beneficiarias asumen automticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan
con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas ya sea que se extingan o no.
No obstante lo expuesto, la escisin est supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las
sociedades participantes.
d) La escritura pblica de escisin:
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das
que seala la Ley contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso del acuerdo.
La escritura pblica de escisin contiene:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
Los requisitos legales del pacto social y del estatuto de las nuevas sociedades.
Las modificaciones del pacto social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin en su caso.
LA SOCIEDAD
La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
La constancia de haber cumplido con los requisitos de publicacin.
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.
Pg. | 58
DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES29

1.- CONCEPTO DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio
tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios no estn ya no
estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn
autorizados para pretender la restitucin en dinero o en especie de sus respectivas
aportaciones.30
La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su doble
vertiente, contractual e institucional. La opcin legislativa en el sentido de que la
extincin de la sociedad no se produzca de inmediato, sino previa conclusin de todas
sus relaciones jurdicas obliga a separar el periodo de vida social normal del periodo
de extincin de estas relaciones sociales con socios y terceros que es la liquidacin.
Queda claro entonces que la disolucin es el primer paso que lleva a la liquidacin
y extincin de la sociedad, no es asunto que afecta nicamente a la sociedad que se
encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con ella tambin quedan
resuelta las relaciones jurdicas que la Sociedad hubiere contrado frente a terceros.
A partir de la causal o del acuerdo de disolucin, la sociedad tiene como nica
finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse.31
No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la
disolucin de la sociedad, sta conserva su personalidad jurdica mientras dure el
29 CASTRO REYES, Jorge A. Manual de Derecho Comercial. Ed Jurista

Editores E.I.R. L. Febrero 2011- Lima- Per. Pg. 435-442.
30 Disolucin de Sociedades. [Consultado el 20 de noviembre del 2014] Disponible en:

<http://derechoempresarial2ucv.blogspot.com/>
LA SOCIEDAD
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su extincin en los Registros
Pblicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en
proceso de liquidacin y que subsiste con el nico objeto de concluir dicho
proceso.32
2.- CONCEPTO DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES POR AUTORES

La disolucin de la sociedad significa " el trmino de su existencia, en el cual cesa
de actuar la persona jurdica y autnoma de la Sociedad como ente de explotacin
para Pg.
los fines
| 59para que fue creada, y se crea un estado de comunidad de intereses
entre los que fueron socios que exige un conjunto de operaciones que toman el
nombre de liquidacin " (GAY DE MONTELLA, 1962: 569)
Segn Richard, Escuti y Romero, la disolucin de sociedad es " el caso juridico
que, al verificarse, en razn de cumplimentarse algunas de las causales previstas por
ley o el estatuto, introduce a la sociedad en estado de liquidacin o la lleva a la fusin"
(RICHARD;ESCUTI;ROMERO, 1980:172).
Alegra anota sobre el tema que: " con la disolucin termina la sociedad en cuanto
agrupacin de personas que tiende a la realizacin de un objeto. Finaliza la existencia
activa de la sociedad y comienza una etapa fundamentalmente pasiva, la liquidacin,
dirigida a realizar el activo, satisfacer el pasivo y distribuir el eventual remanente. La
disolucin (al igual que al principio la constitucin) son "momentos", ya que ambas
ocurren fundamentalmente en un instante jurdico bien determinado. Los dos
"momentos" de constitucin y disolucin dan principio a los estados de funcionamiento
y liquidacin. En el estado de funcionamiento, la personalidad de la sociedad se
manifiesta con toda amplitud dentro del marco del objeto social. En la liquidacin, en
cambio, la personalidad se mantiene (pues existen crditos y deudas sociales), pero
en forma atenuada y al solo objeto de terminar con esos crditos y deudas y disponer
del remanente. No se puede realizar dentro de l actos nuevos que tiendan a realizar
el objeto social, ya que con la disolucin termina este objeto, as como la finalidad
lucrativa propia de la reunin de capitales (ALEGRA, 1963: 138).
Por disolucin sealan Rodrigo Ura, Aurelio Menndez y Emilio Beltrn hay que
entender el efecto de un acto acuerdo de la junta general, resolucin judicial o acto
administrativo o de un hecho jurdico (v, gr. transcurso del trmino) que abre
31 Disolucin de Sociedades. [Consultado el 20 de noviembre del 2014] Disponible en:
<http://www.monografias.com/trabajos75/disolucion-liquidacion-extincion-sociedades/disolucionliquidacion-extincion-sociedades2.shtml>.
32 PALMA NAVEA, Jos Enrique. Disolucin, Liquidacin y Extincin de

Sociedades. [Consultado el 20 de noviembre del 2014] Disponible en:<
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/dis_liqu_ext_soc.htm>.
LA SOCIEDAD
el proceso liquidatorio conducente a la extincin de la sociedad como contrato y
como persona jurdica , de otra parte el jurista profesor ENRIQUE ELIAS LAROZA
seala que la disolucin de sociedades es "el acto jurdico en virtud del cual se inicia el
procedimiento de liquidacin de la sociedad, como consecuencia de algunos de los
acuerdos o causales previstos en la ley".33
Como lo seala el maestro ULISES MONTOYA MANFREDI, la disolucin de la
sociedad produce la cesacin del contrato y al mismo tiempo la extincin de la
relacin social, en el sentido que los socios ya no estn obligados a perseguir el fin
comn con medios comunes, sino que estn autorizados a pretender la restitucin
en dinero o en especies de sus respectivas aportaciones. Adems, por la disolucin
la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean
Pg. | 60
estrictamente necesarias para el proceso liquidatorio, y la totalidad de su
patrimonio no puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los
acreedores, surgiendo as el derecho preferencial de stos frente a los socios. Los
socios tendrn derecho a la cuota parte del remanente social, slo y nicamente
cuando se haya cumplido con pagar a la totalidad de acreedores.
3.- EFECTOS DE LA DISOLUCIN

Quaglia, acerca de los efectos de la disolucin de la sociedad, afirma que son los
que a continuacin indican:
1) Detiene la existencia normal de la sociedad y empresa;
2) Caducidad de por lo menos un orden normativo particular;
3) Pervive la persona jurdica para efectos determinados;
4) Aparicin de los liquidadores o actos destinados a realizar una operacin de
fusin;
5) Inicio de la desintegracin empresarial o integracin a un fenmeno ms
complejo de relaciones econmicas (QUAGLIA, 1977: 443).
4.- CAUSALES GENERALES DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES
Existen
diversas
formas
de
disolucin
histricamente
se
dan
dos principios contrapuestos respecto a los principios que rigen las causas de
disolucin estas son: la disolucin voluntaria por motivos estrictamente personales
de los socios, y por otro lado, la disolucin derivada de circunstancias ajenas a la
voluntad individual de cada uno de ellos.34
33 Disolucin de Sociedades. Op. Cit
34 dem.
LA SOCIEDAD
Las causales de disolucin de las sociedades comerciales se hallan previstas en
el artculo 407 de la Ley General de Sociedades, conforme la sociedad se disuelve por
las siguientes causas:
1.- Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro. Al respecto el artculo
436 de la Ley General de Sociedades prescribe que vencido el plazo determinado de
duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud
de cualquier interesado,
Las
pueden tener un plazo de duracin determinado o indeterminado.
Pg.sociedades
| 61
Tratndose del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolucin de pleno
derecho de la sociedad. Este es la nica causal que opera de pleno derecho. No es
necesario que los socios adopten el acuerdo de disolucin, ni requiere de la inscripcin
de un acuerdo especial para que la disolucin produzca sus efectos entre los socios y
frente a terceros.
Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extincin de la vigencia de la
sociedad se tom anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto, deviniendo
en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del plazo surta los
efectos de disolucin, por lo tanto, la conclusin del plazo de duracin de la sociedad
como causa de disolucin, opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de
inscripcin en los Registros Pblicos, toda vez que el acto de constitucin o el acuerdo
posterior de socios, estableci anteladamente la vigencia de la sociedad, y al
encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros.35
2.- Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
El objeto social es el fin perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin
para el cual naci la sociedad, o si dicho fin se hace imposible de cumplir, la sociedad
ya no tendr razn de ser ni existir, al haberse agotado su objeto social, debiendo en
consecuencia determinarse su disolucin.
La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como causa
de disolucin constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo, resulta
subjetiva la determinacin de este "perodo prolongado":36
3.- Continuada inactividad de la junta general.
4.- Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado
o reducido en cuanta suficiente.
35 dem.
36 dem.
LA SOCIEDAD
No opera de inmediato esta causal, puede ser remediada por los socios cuando
las prdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuanta suficiente. Es importante resaltar en relacin a esta causal, que la nueva ley
con acierto ha considerado como referencias para estimar las prdidas que reducen el
patrimonio en relacin al capital, al patrimonio neto y al capital pagado.37
5.- Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de
materia (es decir, la Ley Nro 27809: Ley General del Sistema Concursal), o quiebra.
En el Per mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845
- LeyPg.
de Reestructuracin
Patrimonial- y posteriormente otra vez sustituido por la
| 62
Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal se estableci un novedoso
procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a posibilitar la
continuidad y conservacin de las empresas.
Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una
empresa (sociedad), por parte de una autoridad administrativa (INDECOPI), luego de
la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta deciden
el destino de la empresa. Una de las opciones que tiene la Junta de Acreedores para
decidir sobre el destino del insolvente es la disolucin y liquidacin. Si bien es cierto,
por medio de este procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la disolucin de una
sociedad, el procedimiento para la liquidacin y extincin de la misma se regula
exclusivamente por la Ley de Reestructuracin Patrimonial, y no por la Ley General de
Sociedades.38
6.- Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad
no es reconstituida.
La pluralidad de socios es requisito para la constitucin de cualquier sociedad,
segn lo dispone el artculo 4 de la Ley General de Sociedades, estableciendo para
ello la participacin de cuando menos dos (2) socios, personas naturales o jurdicas.
Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa de disolucin. Sin
embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses siguientes al
hecho que la produjo, se reconstituye el nmero plural de socios.39
37 dem.
38 dem.
39 dem.
LA SOCIEDAD
7.- Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410 de la Ley
General de Sociedades, que trata sobre la disolucin de la sociedad a solicitud del
Poder Ejecutivo estableciendo:
a. que el Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de
sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al
orden pblico o a las buenas costumbres;
b. que la Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o
Pg. | 63
subsistencia
de la sociedad;
c. que la sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue
pertinentes en trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social
se encuentra fuera de Lima o del Callao;
d. que producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto
otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para que dentro de los diez das designe a los liquidadores
y se d inicio al proceso de liquidacin;
e. que si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no
adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso
de liquidacin, por el proceso sumarsimo.
8.- Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.
Mediante esta disposicin se reconoce el principio de la autonoma de la voluntad
de las partes, por el cual los socios tienen la facultad de regular
sus derechos mediante el libre acuerdo de voluntades. Teniendo en cuenta que este
acuerdo importa la modificacin del estatuto o del pacto social, se deben considerar
las formalidades y mayoras contempladas por la ley para ese efecto. Esta posibilidad
de disolver la sociedad deriva del carcter soberano de la junta o asamblea de
socios.40
9.- Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
5.- CAUSALES ESPECFICAS DE DISOLUCIN
COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN COMANDITA
DE
SOCIEDADES
Tratndose de las sociedades colectivas y en comandita (simple y por acciones),

adems de las causales de disolucin indicadas en el artculo 407 de la Ley General
de Sociedades, existen otras de carcter especfico, las mismas que se hallan
normadas en el artculo 408 de la referida ley societaria, numeral que dispone lo
siguiente:
40 dem.
LA SOCIEDAD
- La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad
sobreviviente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre
los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems socios,
reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes tengan
derecho a ella, de acuerdo a las normas que regulan el derecho de separacin.
- La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn
socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses
haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios
Pg. | 64
comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos
de administracin ordinaria durante el perodo referido anteriormente. El administrador
provisional no asume la calidad de socio colectivo.
- La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su
cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se han designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
6.- CONVOCATORIA A JUNTA O ASAMBLEA PARA ACORDAR DISOLUCIN
DE LA SOCIEDAD
En los casos previstos en los artculos 407 y 408 de la Ley General de Sociedades
(que tratan, respectivamente, sobre las causales generales de disolucin de
sociedades y las causales especficas de disolucin de las sociedades colectivas y
sociedades en comandita), el directorio, o cuando ste no exista cualquier socio,
administrador o gerente, convoca para que un plazo mximo de treinta das se realice
una junta general (o asamblea general), a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan (art. 409, primer prrafo, de la L.G.S.).
Cualquier socio, directorio o gerente puede requerir al directorio ( o al rgano
administrador) para que convoque a la junta general (o asamblea general) si, a su
juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en esta ley (L.G.S.). De
no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez de del domicilio social que
declare la disolucin de la sociedad (art. 409, primer prrafo, de la L.G.S.).
Cuando se recurra al juez la solicitud de declaracin de disolucin de la sociedad
se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimo (art. 409, primer, in fine, de
la L.G.S.). El indicado proceso se sustancia de esta manera:
- El juez, al calificar la demanda, puede declarar su inadmisibilidad o
improcedencia, con arreglo a lo dispuesto en los artculos 426 y 427 del Cdigo
Procesal Civil.
- Si el juez declara inadmisible la demanda, conceder al demandante tres das
para que subsane la omisin o defecto, bajo apercibimiento de archivar el expediente.
Esta resolucin es inimpugnable (art. 551, segundo prrafo, del C.P.C).
- Si el juez declara improcedente la demanda, ordenar la devolucin de lo anexos
presentados (art. 551, ltimo prrafo, del C.P.C).
LA SOCIEDAD
- Al admitir la demanda, el juez conceder al demandado cinco das para que le
conteste (art. 554, primer prrafo, del C.P.C).
- Contestada la demanda o transcurrido el plazo para hacerla, el juez fijar fecha
para la audiencia de saneamiento, conciliacin, pruebas y sentencia, lo que deber
realizarse dentro los diez das siguientes de contestada la demanda o de transcurrido
el plazo para hacerla, bajo responsabilidad (art. 554, segundo prrafo, del C.P.C).
- Al iniciar la audiencia, y de haberse deducido excepciones o defensas previas, el
juez ordenar al demandante que las absuelva, luego de lo cual se actuarn los
Pg.
| 65
medios
probatorios
pertinentes a ellas. (art. 555 del C.P.C).
- Concluida la actuacin de los medios probatorios pertinentes a las excepciones o
defensas previas que se hubieren deducido, si encuentra infundadas aquellas, el juez
declarar saneado el proceso y propiciar la conciliacin proponiendo su frmula. De
producirse sta, ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 470 del Cdigo Procesal
Civil, numeral este ltimo que trata sobre la audiencia de conciliacin. (art. 555 del
C.P.C).
- A falta de conciliacin, el Juez, con la intervencin de las partes, fijar los puntos
controvertidos y determinar los que van a ser materia de prueba. (art. 555, segundo
prrafo, del C.P.C).
- A continuacin, rechazar los medios probatorios que considere inadmisibles o
improcedentes y dispondr de la actuacin de los referidos a las cuestiones
probatorias que se susciten, resolvindolas de inmediato. (art. 555, tercer prrafo, del
C.P.C).
- Actuados los medios probatorios referentes a la cuestin de fondo, el juez
conceder la palabra a los abogados que as lo soliciten (art. 555, penltimo prrafo,
del C.P.C).
- Luego de haber hecho uso de la palabra los abogados de las partes, conforme
se sealara en el acpite anterior, el juez expedir sentencia. Excepcionalmente,
puede reservar su decisin por un plazo que no exceder de diez das contados desde
la conclusin de la audiencia (art. 555, penltimo y ltimo prrafo, del C.P.C).
- La sentencia es apelable con efecto suspensivo, dentro de tercer da de
notificada. Tambin tiene efecto suspensivo la apelacin de la resolucin que declara
fundada una excepcin o defensa previa. Las dems resoluciones slo son apelables
durante la audiencia, sin efecto suspensivo y con calidad de diferidas. (art. 556 del
C.P.C).
7.- ACUERDO DE
SOCIEDAD ANNIMA
DISOLUCIN
CONTINUACIN
FOROZOSA
DE
De acuerdo a lo normado en el artculo 411 de la Ley General de Sociedades, no

obstante mediara acuerdo de disolucin en la sociedad annima, el Estado puede
ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad
LA SOCIEDAD
pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma como
habr de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas
reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada que le corresponde.
En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las
actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das
siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin. Sobre este ltimo, Elas
Laroza apunta que " la ley permite a los accionistas que se sustraigan a un eventual
proceso de expropiacin, siempre que decidan continuar con las actividades de la
sociedad y acuerden la continuacin dentro de los diez das siguientes, contados a
partirPg.
de la| resolucin
administrativa" (ELIAS LAROZA, 1999,Segundo Volumen: 832).
66
Agrega dicho autor nacional que "... para que proceda cualquier revocacin de una
disolucin acordada, los accionistas tambin deben adoptar medidas correctivas para
subsanar la causal de disolucin, de ser el caso. El acuerdo de la continuacin de la
sociedad annima determina que la resolucin que la ordena cesa para todos sus
efectos, tanto en lo que se refiere a la administracin de la sociedad como en lo
relativo a la expropiacin de las acciones.
8.- PUBLICACIN E INSCRIPCIN DEL ACUERDO DE DISOLUCIN DE LA
SOCIEDAD
Declarada la disolucin, el acuerdo de disolucin deber publicarse, dentro de los
diez das siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los
Registros Pblicos.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de
efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta
que decide la disolucin. Si la disolucin se efecta por va judicial segn la opinin de
Enrique Elas Laroza la resolucin que queda firme debe ser publicada en las mismas
condiciones tambin seala que la tarea de publicar e inscribir el acuerdo corresponde
a los liquidadores y se realiza para dar a conocer que se inicia el proceso de
liquidacin. La inscripcin solo puede realizarse previa publicacin de acuerdo de
disolucin.41
LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
1. CONCEPTO:
La liquidacin es la secuela que se inicia como resultado de la disolucin

decretada y concluye con la extincin de la sociedad. Se compone de dos fases o
etapas: la primera, de liquidacin propiamente dicha, que comprende todos los actos
destinados al cobro de los crditos de la sociedad y a la realizacin de sus activos
41 dem.
LA SOCIEDAD
para hacer pago a los acreedores sociales (arts. 413 al 419); y la segunda, destinada a
la distribucin del haber social entre los socios, conforme al art. 420 de la LG.S.42
Acordada la disolucin (o dispuesta por decisin judicial), los liquidadores asumen

la responsabilidad de extinguir la sociedad de manera ordenada y resguardando los
intereses de los acreedores y de los propios socios. En ese propsito, su actividad no
se dirige a realizar el objeto social sino a ejecutar todos aquellos actos necesarios para
pagar a los acreedores y distribuir el remanente entre los socios, justificndose que la
Pg. conserve
| 67
sociedad
su condicin de sujetos de derechos y obligaciones en la medida
que sus actividades se encaminen a su extincin.
En el momento en que se acuerda o declara la disolucin cesa la representacin
de los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden para administrar la
sociedad con miras a su liquidacin, conforme a lo sealado en el art. 416' de la L.G.S.
(7).
2. EFECTOS: (Artculo 413 LGS)

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o
denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean
necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.
42
LA SOCIEDAD
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.
3. LIQUIDADORES (Artculo 414 LGS)
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y,

en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto,
Pg. | 68
el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen
hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe
ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das
contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier
director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo
caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que
queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de
la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea
aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad
annima.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la
atribucin prevista en el prrafo anterior.
4. TRMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES (Artculo 415)

La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores; y,
LA SOCIEDAD
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la

terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en
el Registro.
Pg. | 69
5. FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES (Artculo 416)
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin
y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el slo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la

representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social,
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia
certificada del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se
inicie la liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los
directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin
y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para
la liquidacin de la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
LA SOCIEDAD
posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para
satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando consideren necesario para el proceso
de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de
la junta
general.
Pg.
| 70
6. INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN. (Artculo

417)
Si los liquidadores comprueban que existen deudas pendientes de pago y que el

patrimonio de la sociedad se ha extinguido, deben comunicarlo a la junta de socios
para que adopten las medidas pertinentes a fin de evitar la quiebra de la sociedad (por
ejemplo, un aumento de capital por un monto que cubra el pasivo de la sociedad). Si
producida la convocatoria los socios no se renen o si reunidos no aprueban un ajuste
que evite la quiebra, los liquidadores estn facultados para recurrir al juez
especializado en lo civil a fin de que, previa verificacin de la extincin
y la incobrabilidad e las deudas, siguindose el procedimiento regulado
en el art.88 del T.U.O De la Ley de Reconstruccin Patrimonial.
Es conveniente precisar que la quiebra de sociedades con
responsabilidad
ilimitada
de
sus
socios
(socios
colectivos,
comanditarios, etc) no determina la incobrabilidad de las deudas
sociales, pues estos responden con su patrimonio personal.
7. INFORMACIN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS (Artculo 418 LGS)
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y

dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a
convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya
formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
LA SOCIEDAD
8. BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN (Artculo 419)
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin,

la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan,
con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los
documentos
se consideran aprobados por ella.
Pg. | 71
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por
una sola vez.
9. DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL (Artculo 420)
Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la

distribucin entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin
a la participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que
se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al

capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el
exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre
los socios en proporcin a su participacin en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente entre
los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria
o financiera del sistema financiero nacional; y,
LA SOCIEDAD
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse
adelantos a cuenta del haber social a los socios.
EXTINCIN DE LA SOCIEDAD (Artculo 421)
Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se

inscribe en el Registro.
Pg. | 72
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,
indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y
las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el
aviso a que se refiere el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona

encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido

requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems
liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su
recepcin.
El reparto entre los socios o accionistas del haber social est sujeto a que exista
un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o
declararse la disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por
distribuir entre los socios o accionistas y que, aun as, debe procederse a la inscripcin
de la extincin de la sociedad, al haber concluido el proceso de disolucin. Tambin
debe inscribirse la extincin una vez declarada la quiebra de la sociedad.
La inscripcin de la extincin determina el fin de la existencia de la persona

jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y
obligaciones. En tal sentido el profesor Elas LaRoza cita a Antonio Brunet quien
seala: " despus de la cancelacin, desapareciendo la persona jurdica, los
acreedores no satisfechos no tienen ya accin contra la sociedad sino solamente
contra los accionistas o los liquidadores, no como rganos de aquella, sino en nombre
propio, cuando la falta de pago se haya producido por su culpa43
1. BAJA DEL R.U.C. Y CESE DE LOS TRABAJADORES

43 ELIAS LAROZA, Enrique. "Derecho Societario" La ley General de Sociedades del Per. Editora
Normas Legales S.A. Lima 1999.p. 1120
LA SOCIEDAD
Para registrar la baja de la sociedad como contribuyente ante la SUNAT debe
presentarse ante dicha entidad el Formulario NT 2135 "Solicitud de baja de inscripcin
o de tributos debidamente completado y firmado por los liquidadores, acompaando la
constancia de inscripcin de la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos y la
constancia de inscripcin en el RUC o el comprobante de informacin registrada (CIR).
Asimismo, se exhibir el original o fotocopia simple del documento de identidad del
representante legal acreditado en el RUC, el documento de identidad original de la
persona autorizada a realizar el trmite (art. 10 R. N 079-2001/SUNAT). A efectos de
Pg. | 73
evaluar la baja del RUC, la SUNAT considerara el cumplimiento de las obligaciones
tributarias de la empresa. En el plazo mximo de 45 das hbiles emitir una
resolucin declarando la procedencia o improcedencia de la solicitud presentada. La
notificacin de la resolucin declarndola procedente no releva al deudor tributario
del cumplimiento de las obligaciones tributarias que pudiese haber generado y no
exime a la SUNAT de exigir el cumplimiento de las mismas.
La disolucin y posterior liquidacin de la empresa est considerada como una

causa objetiva para la terminacin colectiva de los contratos de trabajo (art. 46 lit. c
del D.S. N 003-97-TR). Adoptado el acuerdo o declarada judicialmente la disolucin,
los liquidadores podrn cesar a los trabajadores de la empresa, para cuyo efecto
cursaran un aviso notarial con una anticipacin de 10 das naturales a la fecha prevista
para el cese. Los trabajadores tienen la primera opcin para adquirir los activos e
instalaciones de la empresa en Liquidacin que les permita continuar o sustituir su
fuente de trabajo. Las remuneraciones y beneficios sociales insolutos se podrn
aplicar en tal caso a la compra de dichos activos e instalaciones hasta su lmite o a la
respectiva compensacin de deudas. El cese colectivo por liquidacin de la sociedad
no es causal para el pago de indemnizacin alguna, lo que no exime al empleador del
cumplimiento de los dems beneficios sociales a que tengan derecho los trabajadores.
2. RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS (Artculo 422)

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no
hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo
anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita
simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la
liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de
la liquidacin.
LA SOCIEDAD
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores
despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de
stos. Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere

caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.
el
presente artculo
Pg. | 74
SOCIEDADES IRREGULARES
1. El artculo 423 hace una importante distincin cuando seala las causales
de irregularidad y podra decirse, que introduce por primera vez dos
diferentes sociedades irregulares, las primeras que podramos llamar
sociedades irregulares de hecho, que seran aquellas que no se ha
constituido e inscrito conforme a la ley, o la situacin de hecho que resulta
de que, dos o ms personas actan de manera manifiesta de sociedad sin
haberla constituido e inscrito; y la segunda, las que llamaramos sociedades
irregulares de derecho, que cuando menos han celebrado el pacto social
como veremos ms adelante.
2. En cuanto a las primeras, estamos frente a las sociedades informales que
realizan actividades econmicas sin haber iniciado siquiera el proceso de
constitucin social, inclusive con la Clara intencionalidad de no hacerlo
nunca, sin embargo, contratan con terceros con la apariencia de una
sociedad. A estas sociedades se le llaman tambin Sociedades Irregulares
de Origen, asumiendo Plena y total responsabilidad personal solidaria e
ilimitada quienes son los partcipes de esa sociedad informal.
Respecto a las Sociedades irregulares de Derecho. El artculo 423 distingue

seis diferentes supuestos, siendo los cuatro primeros acertadas novedades
legislativas:
a) Cuando transcurren sesenta dias desde que los socios fundadores

han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de
escritura pblica de constitucin
b) Si han transcurrido treinta das desde que la Asamblea designo al o
los firmantes para otorgar la escritura pblica sin que estos hayan
solicitado su otorgamiento. Este supuesto se puede presentar
nicamente en el proceso de constitucin por oferta a terceros
regulado en el artculo 56 y siguientes de la Ley Ya que el artculo
66 dispone que dentro de este plazo la persona o personas
designadas para otorgar la escritura pblica deben hacerlo con
sujecin a los acuerdos adoptados por la Asamblea
c) Cuando transcurren ms de treinta das desde que se otorg la
escritura pblica de constitucin sin que se haya solicitado su
inscripcin en el Registro, plazo que coincide con el artculo 16 de
la Ley.
LA SOCIEDAD
d) Cuando transcurren treinta das desde que quedo firme la
denegatoria a la inscripcin formulada por el Registro.
e) Cuando la sociedad se ha transformado sin observar las
disposiciones de la Ley, causal que si estaba incluida dentro del
artculo 385 de la anterior Ley.
f) Cuando la sociedad contina en actividad, no obstante haber
incurrido la causal de disolucin prevista en la Ley, el pacto social o
el Estatuto, causal igual que en la anterior se encontraba prevista en
el articulo085 de la anterior Ley.
Pg.
75 regulado de manera sistemtica, cambindose el orden a los temas,
2.
Se| ha
referidos a las sociedades irregulares y en ese sentido, antes de normar la forma como
se regularizan o disuelven las sociedades irregulares, se puntualizan en el artculo
424 los efectos que se derivan de la irregularidad y en el artculo 425 la obligacin de
los socios de aportar.
En efecto, el artculo 424 precisa que los administradores, representantes, y en
general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad
irregular, son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y en
general por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad. Esta
norma est referida a las irregularidades producidas por causales sobrevinientes que
afectan al futuro de sociedades debida y formalmente constituidas debindose
destacar que la redaccin ahora es ms tcnica, ya que habla de "contratos y actos
jurdicos" en lugar de "operaciones practicadas".
Ahora bien, para las sociedades irregulares de origen, la responsabilidad recae en

los socios.
Finalmente en este artculo 424, se precisa que las responsabilidades
establecidas en el mismo, comprenden el cumplimiento de la respectiva obligacin, as
como, en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos u
omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de
terceros pudiendo inclusive, los afectados, y por la va del proceso abreviado, plantear
simultneamente sus pretensiones.
En cuanto a las obligaciones de aportar a que se refiere el artculo 425, se
precisa que los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que
se hubieren comprometido en el sacio social o en acto posterior, en todo lo que sea
necesario para cumplir el objeto social, o en caso de liquidacin de sociedad irregular,
para cumplir obligaciones contradas con terceros La Ley anterior en su artculo 388
no se refera a estas ltimas obligaciones, y nicamente consideraba como fuente de
las obligaciones "el contra to".
Respecto a las dems normas referidas a las sociedades irregulares contenidas
entre los artculos 426 y 432. Tienen que ver con la regularizacin o disolucin de la
sociedad irregular, con el ejercicio del derecho de separacin que tambin estaba
contemplado en el artculo 386 de la Ley anterior y con su administracin y
representacin.
LA SOCIEDAD
Pg. | 76
CONCLUSIONES
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios que pueden ser personas
naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se
reconstituye en el plazo de seis meses se disuelve de pleno derecho.
La sociedad mercantil es la que existe bajo una denominacin o razn social,
mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que
unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fin comn de carcter
econmico.
No debe confundirse capital social con patrimonio social, ya que el capital social est
representado por un quantum esttico que solo puede variar por aumento o reduccin
de capital, sin embargo patrimonio social est constituido por el conjunto integral de
activos y pasivos sociales que varan constantemente durante la vida social.
El objeto social tiene incidencia en la esfera de actividad de la sociedad, en los
derechos de socios y en la seguridad jurdica de terceros.
El objeto social es el presupuesto de hecho constituido por la actividad o complejo de
actividades que los socios establecen que realzara la sociedad, mediante la actuacin
de los rganos sociales, y cuya vulneracin puede producir desde la ineficacia de acto
LA SOCIEDAD
jurdico celebrado por la sociedad, hasta la
representantes.
responsabilidad de sus socios
Es diferente el objeto del contrato social y el objeto social, el primero est comprendido
por las obligaciones asumidas por los socios, cuyo objeto son las presentaciones, en
tanto que el objeto social es el supuesto de hecho consistente en actividades
econmicas prefijadas en el acto constitutivo.
El objeto imposible de obtener, ejecutar o realizar se verifica en el tiempo, por lo que
siempre se manifestara como causal de disolucin, adems la sociedad ha celebrado
una serie
actos jurdicos cuya existencia es necesario reconocer.
Pg. de
| 77
BIBLIOGRAFIA
ELIAS LAROZA, Enrique. "Derecho Societario" La ley General de

Sociedades del Per. Editora Normas Legales S.A. Lima 1999.
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MONTOYA MANFREDI.Ulises.comentarios
Sociedades.
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las Personas y las Corporaciones Privadas. Exigencias Sociales
del Catolicismo en el Per. Secretara General del Episcopado
del Per-Lima. 1959
la
Ley
de
Pg. | 78
INDICE
1. DEFINICIN....
2. NATURALEZA JURDICA.
3. ELEMENTOS..
Pg.2
Pg.3
Pg.4
4. ALTERNATIVAS SOCIETARIAS.
Pg.1
5. CONSTITUCIN DE
Pg.1
SOCIEDADES..
LA SOCIEDAD
6. REORGANIZACIN SOCIETARIA.... Pg.4
2
7. LIQUIDACIN. Pg.6
7
Pg. | 79
Pg.7
8. EXTINCIN.
2
9. IRREGULARIDADSOCIETARIA.
.
Pg.7
4

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LA SOCIEDAD

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

1. DEFINICION SEGN AUTORES

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

c) Finalmente en la sociedad, como contrato de organizacin, las partes no solo

2. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

LA SOCIEDAD COMO EMPRESA

PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Se entiende que la personalidad jurdica es la que detenta entes jurdicos distintos

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

Es el aporte realizado por los socios a la sociedad constituyendo en principio un

Los aportes vienen a constituir aquellos bienes materiales o inmateriales,

El patrimonio social se divide en etapas que son: el activo y el pasivo de la

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

El patrimonio neto, es la diferencia real entre el valor total de los activos y el

Segn el Artculo 82 de la LGS: Las acciones representan partes alcuotas del

Las acciones se encuentran inseparablemente vinculadas al pasivo capital

Como bien menciona el Artculo 91 en su primer prrafo de las LGS: La

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

5.1.2. Como supuesto de hecho de la norma estatuaria

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

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4 MESSINEO, Francisco; Manual de Derecho Civil y Comercial Tomo V. Ed.

5 ECHECOPAR GARCIA, Luis. Orientaciones para la Accin de las Personas y

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

Aporte dinerario.- El aporte dinerario se justifica

El segundo prrafo del Art. 26 de la N.L.G.S. regula el aporte no dinerario de

DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS DERECHO COMERCIAL IX CICLO

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6.1.11. NOMBRAMIENTO DE GERENTE

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A) SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (SAC)6

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6.2. SOCIEDAD COLECTIVA (SC)

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a) SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA (S. CIVIL)

8 ZEGARRA GUZMN, Oscar. Ley General de sociedades: Ley 26887. Grfica

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PASOS PARA LA CONSTITUCIN DE SOCIEDADES

A. Bsqueda en los ndices14:

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