Fusions et scissions des socits

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PLAN : IConsidrations gnrales A. Dfinitions : fusions et scissions B. Les aspects ju
ridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits 1-Cadre juridique 2- Aspec
t fiscal IAspects comptables de la fusion et scission des socits
A.
Fusion absorption

B. Fusion runion C. La Scission IIIApplications relatives aux socits anonymes : A.

Fusion Runion B. Fusion-Absorption 1. Cas o la socit absorbante ne dtient pas des tit
res de participation de la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendante 2. C
s o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe (participation sim
le):
1

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Introduction

Le mouvement de concentration et de restructuration conomiques auquel on assiste

depuis quelques dcennies conduit des regroupements dentreprises par la voie de fus
ion ou dopration comparables. La fusion est lopration par laquelle deux ou plusieurs
socits se runissent pour nen former quune seule. Elle peut considrer : Soit en labs
tion dune socit par une autre ( fusion-absorption) ; Soit en la cration dune socit
lle ( fusion-runion). Dautres moyens que la fusion proprement dite, tels que la sci
ssion qui peut tre utiliss aux mmes fins : La scission est lopration par laquelle une
socit disparait au profit de plusieurs socits prexistantes ou nouvelles. Le prsent tr
avail est scind en trois grand points .Le premier concerne les dispositions gnrales
des oprations de fusions et scissions des socits savoir des dfinitions desdites opra
tions et les aspectes juridiques et fiscaux. Dans le second point, nous allons t
raiter laspect comptable des oprations de fusions et scissions des socits .Pour fini
r nous allons prsenter des cas dapplications dans un troisime point.
2

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I-Considrations gnrales
A.
Dfinitions : fusions et scissions
1

La fusion est une opration par laquelle une ou plusieurs socits transmettent leur p
atrimoine : Soit une socit entirement nouvelle quelles constituent ; Soit une soc
istante. Dans le premier cas, il sagit dune fusion runion : la socit nouvellement con
stitue pour la ralisation de la fusion reoit, titre dapport, tout le patrimoine des
socits fusionnes, qui se trouvent ainsi dissoutes.

Dans le deuxime cas, il sagit dune fusion absorption : la socit absorbante augmente s
on capital et reoit, titre dapport, tout le patrimoine des socits absorbes, qui sont
alement dissoutes.

La Scission dune socit est lopration qui lui permet de se diviser en plusieurs socits
ouvelles : il y a simultanment dissolution de la socit scinde constitution des socits
nouvelles, issues de la scission La fusion scission est lopration par laquelle une
socit fait apport de son patrimoine des socits existantes.il ya dissolution de la s
ocit scinde
1 Les mcanismes comptables de lentreprise, gualino diteur, page 318

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augmentation de capital des socits existantes, ralises titre de fusion absorption
A.

Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits Cadre juridi
que
Dispositions gnrales Une socit peut tre absorb par une autre socit, ou particip
constitution dune nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport dune partie
de son patrimoine des socits nouvelles ou des socits existantes par voie de scissio
n. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine par des socits existantes ou par
ticiper avec celles ci la constitution des socits nouvelles par voie de scission f
usion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la &part
ition de leurs actifs entre les associs nait pas fait lobjet dun dbut dexcution2 La fu
ion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la transmiss
ion universelle de son patrimoine la socit bnficiaire. La scission entrane la transmi
ssion universelle de la partie du patrimoine social, soit la socit nouvelle consti
tu, soit la socit absorbante au cas de scission fusion. La fusion ou la scission pre
nd effet : En cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date, dimmatricu
ation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire dentre elle ; Da
ns tous les autres cas, la date de dernire assembl gnrale ayant approuv lopration sa
si le contra prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre n
i postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires
antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transm
ettent leur patrimoine. 3 Toutes les socits qui participent ces oprations doivent ta
blir un projet de fusion et de scission. Les conseils dadministration des socits co
ncernes sont comptents pour rdiger ce dernier. Le projet envisage toutes les inform
ations juridiques et financires de la fusion. Ces documents sont dposs au greffe du
tribunal de commerce des dpartements des siges sociaux des socits.
2 Dispositions de la loi n17 95 relatives aux socits anonymes, article 221 3 Dispos
itions de la loi n17 95 relatives aux socits anonymes, article 224
1.
4

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1.

Dispositions propres aux socits anonymes La fusion est dcide par lassembl gnral ext
inaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le ca
s chant, dans chacune des socits qui participent lopration, la ratification des ass
ls spciaux dactionnaires. Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des
socits tablies un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires.4 Ce rap
port explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et c
onomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthode
s dvaluation utilises, qui doivent tre concordante pour la socit concerne ainsi que, l
cas chant, les difficults particulires dvaluation. Le conseil dadministration ou le d
rectoire de chacune des socits participant lopration de fusion communique le projet
au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de lassemble gnra
le appele se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuve
nt obtenir auprs de chaque socit communication de tous documents utiles et procder t
outes vrifications ncessaires. Ils vrifient que la valeur relative attribue aux acti
ons des socits participant lopration est pertinente et que le rapport dchange est qu
ble. Aspect fiscal
Impt sur les socits : rgime des fusions de socits : Lorsque des so
its relevant de limpt sur les socits, fusionnent par voie dabsorption, la prime de fus
on ralise par la socit absorbante correspondant la plus value sur sa participation d
ans la socit absorbe est comprise dans le rsultat fiscal de la socit intresse.
Les
its fusionne ne sont pas imposes sur le profits net ralis la suite de lapport ou de
cession de lensemble des lment de lactif immobilis et des titres de participation , l
a condition que la socit absorbante , ou ne de la fusion , des poses au service loc
al dassiette des impts directs et taxes assimiles dont dpendent la ou les socits fissi
onnes, une dclaration crite accompagne : 1 dun tat rcapitulatif des lments apports
tant tous les dtailles relatifs aux profils raliss ou aux pertes subies et dgageant
le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionns. 2 Dun tat concern
ant, pour chacune de ces socits :
4 Dispositions de la loi n17 95, article 231
5

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les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui nont pas
fait lobjet de dduction fiscale ; la rserve spciale de rvaluation. 1 De lacte de f
on dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion sengage : a) reprendre, pour l
eur montant intgral les provisions dont limposition est diffr ainsi que la rserve spci
al de rvaluation constitue en franchise dimpt dans les conditions prvues par la loi. b
) rintgrer dans ses bnfices imposables les profits nets raliss par chacune des socits
sionnes sur lapport : 1 soit de lensemble des titres de participations et des lments
de lactif immobilis lorsque ; parmi ces lment ; figurent des terrains construis ou
non dont la valeur est gale au suprieure 75 % de la valeur globale de lactif net im
mobilis de la socit concerne. Dans ce cas le profits net ,dtermin compte tenu des abat
tement prvu larticle 19 II , est rintgr au rsultat du premier exercice comptable clos
aprs la fusion. 2 soit, uniquement, des titres de participations et des lments amo
rtissables lorsque la proportion de 75 % nest pas atteinte .dans ce cas, le profi
t net prcit est rintgr dans le rsultat fiscal par fractions gales, sur un priode maxi
e de 10 ans, et la valeur dapport des lments concerns par cette rintgrations et prise
en considration pour le calcule des amortissements des plus values et des profils
ultrieures. c) ajouter aux plus values et aux profits constat ou ralis ultrieurement
loccasion du retrait ou de la cession, les profits qui ont t ralis par la socit fus
ne et dont limposition a t diffr.
La taxe sur la valeur ajoute : Dans le cas de concentration, de fusion ou de tran
sformation dans la forme juridique de la socit, la TVA rgle au titre de des valeurs
dexploitation est transfre sur le nouvel tablissement assujetti ou sur lentreprise ab
sorbante la condition que les dites valeurs soient inscrites dans lacte de cessio
n pour leurs montants initiaux. 5
5 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page :
327
6

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les droits denregistrement : La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits en

une seule. La socit absorbante prend en charge la totalit dactif et du passif de la
socit absorbe. Les droits dapports titre pur et simple sont rduits dans le cadre des
oprations de fusion des socits (SA et SCA) ou responsabilit limite, la condition que
la socit nouvelle ou absorbante ait son sige au Maroc. Il sagit dun droit de 1%, quel
le que soit la nature de lapport.6 En outre ne sont pas acquitts les droits de mut
ation sur la prise en charge du passif de la socit absorbe.
II Aspects comptables de la fusion et scission des socits A. Fusion absorption
1 Le principe gnral dune fusion absorption :
a)
Lapport de lintgralit de la socit
absorbe :
6 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page :
406
7

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Cet apport va faire partir de lvaluation au jour de la fusion de la socit absorbe mai
s surtout partir du rsultat de la ngociation qui va fixer les valeurs dchange des so
cits. Aprs fusion, le bilan nest pas une somme arithmtique des deux bilans. La valeur
globale de chaque socit arrte par la ngociation sur la base dune fourchette dvaluati
va permettre de dterminer la valeur unitaire de chaque titre. b) Emission dactions
de la socit absorbante : Combien de titres vais je devoir crer ? Le nombre de titr
es crer sera fonction de la valeur dun titre puisque le total devra correspondre l
a valeur de la socit absorbe. La valeur dun titre va tre fonction non seulement de la
valeur dun titre de la socit absorbe mais galement de la valeur dun titre de la socit
bsorbante. c) Lquivalence entre le nombre de titres mis et la valeur de la socit abso
rbe : Cette quivalence, cest la parit ou le rapport dchange des titres cest dire com
n de titres de la socit absorbante correspondent de la socit absorbe. d) La valeur dap
port et la valeur dchange : La valeur de lapport cest dire la valeur que je vais ret
enir en comptabilit peut tre diffrente de la valeur dchange.
La valeur dapport peut tre gale : . Soit la valeur nette comptable des lments de la s
ocit absorbe, . Soit la valeur dchange cest dire la valeur actuelle des lments
it absorbe. La valeur nette comptable correspond une approche juridique cest dire la
transmission universelle de patrimoine. La valeur dchange correspond une approche
conomique sachant que la valeur dapport est gale :
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Actif
a)

Dettes = Capitaux propres 2 Les modalits financires de la fusion :

Lvaluation des socits :

Dans le cadre dune fusion, il faut mettre en place une batterie de mthodes dvaluatio
n cest dire plusieurs mthodes dvaluation. Il existe plusieurs mthodes dvaluation : .
s mthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net comptable corrig), . Les mt
hodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R., valuation de ladministration fisc
ale), . Les mthodes duales (goodwill, modles). Lessentiel de la fusion, cest lhomognit
es approches pour les deux socits.
b)
Dtermination du rapport dchange (La parit dchange):

Le rapport dchange, cest le rapport entre la valeur dchange dun titre de la socit abs
ante (socit A) et la valeur dchange dun titre de la socit absorbe (socit a).
Socit A Socit a Valeur de la socit absorbe/nbr dactions de la socit absorbe = Vale
socit absorbante/nbr dactions de la socit absorbante Rapport dchange =
Exemple : Valeur dun titre A : 300 Valeur dun titre a : 200 Rapport dchange thorique
= 3/2 La parit est gale deux titres de A contre trois titres de a. Si le rapport dch
ange est dfavorable, une soulte sera verse aux actionnaires de la socit absorbe. Si l
a soulte est suprieure 10% de laugmentation de capital, le rgime fiscal de faveur s
era perdu.
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c) Dtermination de la valeur dapport : La valeur dapport, cest la valeur de la socit a
bsorbe comptabiliser dans la socit absorbante. d) Laugmentation du capital : Le nomb
re de titres mettre sera fonction de deux lments : .le rapport dchange, . Le nombre d
e titres acheter.
Laugmentation de capital sera gale :
Nombre de titres mettre * nominal de laction de la socit absorbante
La diffrence entre la valeur dapport comptabiliser et laugmentation de capital est g
ale la prime de fusion qui se calcule de la faon suivante :
Prime de fusion = valeur dapport augmentation de capital = (valeur dmission valeu
r nominale) * nbr de titre mises
1.
Les critures comptables
chez la socit absorbante :
Il sagit dune augmentation de capital. Constatation des apports : c a d la ralisati
on des apports
fusion Constatation de laugmentation de capital :
Associ versement reus/augmentation de k K social Prime de fusion

Chez la socit absorbe :

Dans la socit absorbe, les critures de fusion vont tre assimiles des critures de liq
ation cest dire la disparition de tous les comptes du bilan.
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Les tapes suivre lors de la comptabilisation :
Amortissement Actif divers Rintgration des amortissements
Solde de lactif fictif Rsultat de fusion Frais prliminaire
Comptabilisation de la cession dlment dactif Divers dbiteurs Actif divers
fusion

Rsultat de

Comptabilisation de cession des dettes et de comptes dbiteurs Provision Dettes

diverses Rsultat de fusion
Comptabilisation de la ralisation des apports. Dettes diverses Titres de partic
ipation Actif divers Rsultat de fusion
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A.
Fusion runion :

Pour des raisons conomiques et juridiques, ce procd de fusion par cration dune socit n
uvelle est beaucoup mois utilis que la fusion absorption. Les socits rapporteuses s
ont dissoutes et apportent lensemble de leurs biens et dettes la socit nouvelle La
socit nouvelle reoit titre de capital lensemble des biens et dettes des socits apport
uses et met les parts sociales correspondantes. Ces parts sociales sont attribues
aux associs des socits apporteuses qui deviennent ainsi associs de la socit nouvelle.
Comme une fusion absorption, les parts sociales mises doivent assurer lquit de lchang
. Cette quit implique en cas de fusion runion une comparaison des valeurs des socits
apporteuses.
Les critures chez la socit nouvelle :
associs compte dapport en socit capital social Constitution du capital Actif dive
rs Dettes associ compte dapport en socit Ralisation de lapport de la 1ere socit
Actif divers Dettes associs compte dapport en socit Ralisation de lapport de la 2em
e socit

Les critures chez les socits qui fusionnent : pour les deux socits il sagit dune dis
ution. Capitale social de la nouvelle socit = apport net des deux socits

Valeur dapport Valeur nominale =

Nbr
de titres de la socit nouvelle Calcule de la prime de fusion = Apport augmentation
du capital 12

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A.
La Scission :

La socit scind se trouve dans la mme situation quune socit absorbe (fusion absorption
u apporteuses (fusion runion) la diffrence prs quelle apporte lensemble de ses biens
et des dettes non pas une seule socit mais plusieurs socits prexistantes ou nouvelle
. Les socits bnficiaires se trouvent dans la mme situation quune socit absorbante ou
socit nouvelle. Elles procdent une mission de titres pour, selon les cas, augmente
leur capital ou le constituer. Les titres de la socit scinde sont changs contre des t
itres provenant de chacune des socits bnficiaires. La dtermination des apports de la
socit scinde et le calcul des apports dchange sont effectus de la mme manire que lors
e fusion .les associs de la socit scinde recevront des actions des socits bnficiaires
s apports, en respectant le mme rapport dchange pour tous les associs. La comptabili
sation des apports dans les socits qui en bnficient seffectue aux valeurs retenues da
ns le contrat de scission avec constitution ventuelle dune prime.
Les critures comptables:
a)Socits bnficiaires dapports : Socits prexistantes:
Actif divers Dettes Associs versement reus/augmentation de capital ralisation de
s apports
Associs versement reus/augmentation de capital Capital social Prime
de fusion Constatation de laugmentation de k
Socit nouvelle:
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A compte dapport en socit Capital social Constitution de k, promesse dapport Acti
f divers Dettes A compte dapport en socit Ralisation de lapport
b)Socit scinde : Les critures vont tre assimiles des critures de liquidation.
III Applications relatives aux socits anonymes :
A. Fusion Runion
Exemple :
Evaluation des apports fusion
Socit A Socit B Fonds commercial 42 000 fonds commercial 70 000 Mat. Et out. 190 000
Matriel de transport 150 000 Produits finis 100 000 Mobilier de bureau 110 000 C
lients 10 000 Marchandise 25 000 Banque 8 000 Client 5 000 Apports mixtes 460 00
0 Banque 65 000 Apports titre onreux : Fournisseurs 10 000 Apports purs et simple
s (Apports nets) 450 000 Emprunts A.E.C. 50 000 (Valeur de lapport fusion) 375 00
0 Capital social de la socit C = 450 000+375 000 = 825 000 Nombre d
actions compos
ant le capital de la socit C = 825 000/200 = 4125 Nombre d
actions remettre aux ac
tionnaires de la socit : *A: 450 000/200=2250 (C/A=2250/3000= 3/4 soit 3 actions C
pour 4 actions de A) *B= 375 000/200=1875 (C/B=1875/3000= 5/8 soit 5 actions C
pour 8 actions B)
Ecritures comptables chez la socit C
1/5/96 Associs, comptes d
apport en socit Capital social Promesse d
apport
14
3461 1111
82 000 825 000

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2230 2332 3121 3151 3421 5141 3461 4411 3942 2230 2340 2351 3111 3421 5141 3461
1481 3942
d Fonds commercial Matriel et outillage Matires premires Produits finis Clients Banq
ue
Associs, comptes d
apport en socit
42 000 190 000 100 000 110 000 14 000 8 000 450 000 10 000 4 000 70 000 150 000
110 000 25 000 7 000 65 000 375 000 50 000 2000
Fournisseurs Prov. pour dpr. Des clts et C.R Ralisation de l
apport fusion, socit A
d Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Clients Ba
nque
Associs, comptes d
apport en socit
Emprunts auprs des EC. Prov. Pour dpr. Des clts et C.R Ralisation de l
apport fusio
n, socit B
Bilan de la socit C au 1/5/96
Fonds commercial Mat. et outi. Mat. de transport Mob. de bureau Marchandises Mat
. premires Produits finis Clients Banque
112 000 190 000 150 000 110 000 25 000 100 000 110 000 21 000 73 000 891 000
6 000 6 000
112 000 190 000 150 000 110 000 25 000 100 000 110 000 15 000 73 000 885 000
Capital social Emp. auprs des E.C. Fournisseurs
825 000 50 000 10 000
885 000 Passif
Actif
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A. Fusion Absorption 1 Cas o la socit absorbante ne dtient pas de titres de partici
pation de la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendante) :
Fusion absorption sans soulte : l
augmentation du capital rmunre la totalit de l
ap
port :
Exemple : Reprenons l
exemple prcdent et supposons que la socit A absorbe la socit B.
Evaluation des socits : dtermination de la partie
Socit absorbante A(qui disparat) Valeur de fusion de A : 450 000 pour un Capital so
cial de 300 000 DH. 450 000 = 150 DH > 300 000 = 100 DH 3 000 3 000 Valeur de fu
sion action > valeur nominal Action A Socit absorbe B (qui augmente son capital) Va
leur de l
apport B : 375000 pour un Capital social de 300 000 DH. 375 000 = 125
DH > 300 000 = 100 DH 3 000 3 000
Vfa > VnA
VfB > VnB
Parit (ou rapport d
change entre les titre les titres) = Vfb/Vfa Parit = 125/150 =5
/6 d
change de 5 actions A contre 6 actions B. Nombre d
actions A crer : Nombre d

actions composant le capital de B*Rapport d
change
Contre les 3000 actions B seront donc remises 3000*5/6 =2500 actions A nouvelles
mises 150 DH l
une. NB : Nombre d
actions nouvelles A crer : n = Apport fusion de
B/Vfa = 375000DH / 150DH = 2500. (Valeur 150DH pour un nominal de 100 DH). Augm
entation de capital : 2500 actions *100DH = 250000 DH Prime de fusion : n* (Vfa
Vna) = 2500 actions * (150 100) = 125000 DH 375000 DH Nombre d
actions A aprs au
gmentation de capital / 3000+2500 = 5500.
16

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Ecritures comptables chez la socit absorbante A
2230 2340 3151 3111 3421 5141 4462 1481 3942
4462 1111 1122
1 /5 /96 Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Cl
ients Banque Associs, versement reus/aug de cap Emprunts auprs des E.C Prov. pour dp
. Des clts et C.R Ralisation de l
apport fusion, socit B d Associs, versement reus/aug
de cap Capital social Primes de fusion Constatation de laugmentation du capital
70 000 150 000 110 000 25 000 7 000 65 000 375000 50 000 2 000
375 000 250 000 125 000

Bilan de la socit A au 1/5/96

Actif Bilan de la socit A au 1/5/96 aprs absorption de la socit B Passif Frais prlimin
aires 30 000 10 000 20 000 K. social (5500actions) Fonds commercial 70 000
70
000 Primes de fusion Mat. et outillage 300 000 100 000 200 000 Reserve lgale Mat
. de transport 150 000
150 000 Autres rserves Mob. de bureau 110 000
110 00
0 Emp. auprs des E.C. Marchandises 25 000
25 000 Fournisseurs Mat. premires 100
000
100 000 Produits finis 110 000
110 000 Clients 21 000 4000 17 000 Ban
que 73 000
73 000 989 000 114000 875 000
17
550 000 125 000 30 000 110 000 50 000 10 000
875 000

Fusions et scissions des socits

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N.B : pour la socit B, il sagit dune dissolution

Fusion absorption avec soulte:

L
augmentation du capital de la socit absorbante est souvent arrondie un nombre d

actions infrieur facilitant l
change; le reste de l
apport est alors rtribu par du n
umraire : c
est la soulte
L
augmentation du capital de A est limite au millier d
actions infrieur. La soulte
est verse par chque bancaire.
Socit A
Socit B
18

Fusions et scissions des socits Fonds commercial 15 000 Matriel de transport 300 00
0 Mob. mat. de bureau 10 000 Marchandises 137 500 Clients et C.R. 150 000 Banque
50 000 662 500 Autres dettes de finct Fournisseurs et C.R. 137500 75000 Valeur
de fusion 450000 75 000 37 500 78 750 210 000 30 000 168 750 112 500 75 000 675
000 Apport mixtes
MSFE Fonds commercial Matriel de transport Mob. Mat. de bureau Marchandises Clien
ts et C.R. Banque
Apport titre onreux: Autres dettes de finct Fournisseurs et C.R.
562 500 Apports purs et simples
(Valeur de l
apport fusion)
Vfa = 562500DH/1500 actions = 375DH = 150DH
Vfb = 450000DH/3000actions

Parit = VfB/VfA =150/375 =2/5 soit 2 actions A pour 5 actions B. Nombre d
actions
A remettre aux actionnaires de la socit B : 3000*2/5 = 1200 actions = 1000 action
s A cres. Apport de la socit absorbe B : 450 000 DH rmunrs par 1 000 A mises 375 DH
1 000 x 375 = 375 000 DH, do une soulte de 450 000 DH 375 000 DH =75 000 DH. L
cha
nge se ralise ainsi : 1000 actions A et une soulte de 75 000 DH contre 3000 actio
n B, soit 1 action A (A/B=1 000/3 000=1/3) et 25 DH (75 000 DH / 3 000 actions B
) contre 3 actions B. Augmentation du capital chez A : 1 000 actions x 200 DH Pr
ime de fusion chez A : 1 000 actions x (375 200) Soulte Valeur de l
apport fusio
n de B = 200 000 DH = 175 000 DH 375 000 DH 75 000 DH 450 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante A

19

Fusions et scissions des socits

MSFE
2230 2340 3151 3111 3421 5141 4462 1481 4411
4462 1111 1122
2 /1 /96 Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Cl
ients Banque Associs, versement reus/aug de cap Emprunts auprs des E.C Fournisseurs
Ralisation de l
apport fusion, socit B d Associs, versement reus/aug de cap Capital s
ocial Primes de fusion Banque(1) Constatation de laugmentation du capital
15 000 300 000 10 000 137 500 150 000 50 000 450 000 137 500 75 000
375 000 250 000 125 000
(1) soulte
Actif
Bilan de la socit A au 2/1/96
15 000 600 000 47 500 325 000 337 500 50 000 70 000 5 000 37 500 75 000 15 0
00 530 00 42 500 287 500 262 500 50 000 K. social (2500actions) Primes de fusion
Reserve lgale Autres rserves Autres dettes de fin. Fournisseurs et C.R.
Passif
Fonds commercial Mat. de transport Mob. de bureau Marchandises Clients Banque
500 000 175 000 30 000 157 500 212 500 112 500
1 375 000
187 500
1 187 500
1 187 500
N.B : pour la socit B, il sagit dune dissolution

2 Cas o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe (participatio

simple): Exemple : le 1/7/96, les socits M et F ont arrt un projet de fusionabsorpt
ion
Bilan de la socit M au 30/6/96
20

Fusions et scissions des socits

MSFE
Actif
Frais prliminaires Terrains Constructions Mat. et outillage Matriel de transport M
ob. mat. de bureau Titres de participation (1) Matires premires Matires et four.con
s Produits finis Clients et C.R Banque
10 000 90 000 100 000 120 000 60 000 20 000 75 000 90 000 30 000 80 000 175 000
25 000 875 000
Capital social (3 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Emprunts auprs des E.C Fo
urnisseurs
Passif 300 000 30 000 37 500 220 000 287 500
875 000
(1) 600 actions de la socit F

Bilan de la socit F au 30/6/96

100 000 300 000 180 000 120 000 178 000 200 000 180 000 1 258 000 _ 150 000 60 0
00 40 000 3 000 _ 5 000 100 000 150 000 120 000 80 000 175 000 200 000 175 000 1
000 000 Capital social (3000 actions) Rserve lgale Autres rserves Fournisseurs Ban
que (SC)
Actif
Terrains Matriel et outillage Matriel de transport Mobilier de bureau Matires premir
es Produits finis Clients et C.R(2)
Passif
300 000 30 000 200 000 445 000 25 000
258 000
1 000 000
(1) Client 100 000 DH; clients douteux 80 000 DH
Le projet de fusion a retenu les valuations suivantes :
Socit absorbante M
Fonds commercial 50 000 30 000
Socit absorbe F
Fonds commercial
21

Fusions et scissions des socits Terrains 160 000 Constructions 000 Mat. et out. 00
0 Matriel de transport 70 000 Mob. mat. de bur. VCN Titres de participation Autre
s postes 130 000 117 500 110 000 40 000 10 000 valeur de fusion VCN Terrains
MSFE
Matriel et outillage
140
Matriel de transport 100 Mobilier de bureau Autres postes
Evaluation des socits : dtermination de la parit
Socit absorbante M
Fonds commercial 30 000 50 000 Terrains 130 000 000 Constructions 117 500 000 Ma
t. et out. 110 000 000 Matriel de transport 40 000 70 000 Mob. mat. de bur. 10 00
0 000 Tires de participation (600actions * 200 DH) 120 000 200 000 Matires premire
s 90 000 175 000 Mat. et four. Cons. 30 000 1 070 000 Produits finis 80 000 445
000 Clients 175 000 25 000 Banque 25 000 simples 600 000 957 500 Emp.auprs des E.
C 220 000 Fournisseurs 287 500 450 000
Socit absorbe F
Fonds commercial Terrains Matriel et outillage Matriel de transport 160 140 100
Mobilier de bureau Matires premires 175
Produits finis Clients et C.R Apports mixtes Fournisseurs Banque Apports purs et
Valeur de l
action M = 450 000 DH /3000 actions = 150 DH Valeur de l
action F= 6
00 000 DH/3000 actions=200DH
Parit d
change= VF/VM=200/150=4/3 soit 4 actions M contre 3 actions F
22

Fusions et scissions des socits

MSFE
Apports fusion de F : 600 000DH sur ce montant la socit possde une fraction de 600/
actions F/3000 actions F= 20%. La socit M n
a rmunrer en actions nouvelles M que les
autres actionnaires de la socit F soit 3 000 actions F * 80%= 2 400 actions. Ces
2 400 actions F seront changes contre : 2 400*4/3=3 200 actions M. Par l
absorptio
n de la socit F, la socit M remplace les titres de participation F (75 000DH) par de
s actifs et passifs correspondant aux 600 actions F possdes soit 20% de 600 000 DH
(120 000 DH c
est dire 600 actions F*200 DH), elle ralise ainsi une plus value s
ur les titres de participation F de : 120 000DH 75 000 DH= 45 000DH (boni de fus
ion ou prime de fusion sur titres possds). Augmentation de capital : 3200 action
s M*100 DH = 320 000 DH Prime de fusion proprement dite (prime de fusion sur a
ctions mises): 3 200 actions *(150 DH 100 DH) = 160 000 DH 480 000 DH Apports tot
al de F 600 000 DH
Part dtenue par la socit M 600 000*20% = 120 000 DH
Part des autres actionnaires 600 000* 80% = 480 000DH
Part de la socit labsorbe (v r) 120 000 DH Valeur relle des actions mises = 480 000 An
nulation des titres de participation 75 000DH Aug. Du capital 3 200*100DH = 320
000DH Prime de fusion sur titre Possds 45 000 DH mises 160 000 DH Prime de fusion s
ur actions
Prime de fusion totale = 45000= 160000 = 205 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante M

23

Fusions et scissions des socits

MSFE
2230 2210 2332 2340 2351 3121 3151 3421 4411 5541 3942 2510 1122
2 /1 /96 Fonds commercial Terrains Matriel et outillage Matriel de transport Mobil
ier de bureau Matires premires Produits finis Clients Fournisseurs Banques Provisi
ons pour dp. Des clts et C.R Associs, versement reus/aug de cap Titres de participa
tion Primes de fusion Ralisation de l
apport fusion, socit F Annulation des 600 act
ions de F d Associs, versement reus/aug de cap Capital social Primes de fusion Cons
tatation de laugmentation du capital
50 000 160 000 140 000 100 000 70 000 175 000 200 000 180 000 445 000 25 000 5 0
00 480 000 75 000 45 000
480 000 320 000 160 000
A.
Cas dabsorption avec participants rciproques (Ou croiss) :
24

Fusions et scissions des socits

MSFE
Exemple : le 1/9/96, les socits A et B ont arrt un projet de fusionabsorption. Actif
Passif Frais prliminaires Mat. Et outil Mat. De transport Mobilier de bureau T.
participation(1) M.P Matires et four. Clients et CR Autres dbiteurs Banque Total 2
0 000 1 850 00 0 1 200 00 0 175 000 1 250 00 0
Bilan de la socit A au 31/8/96
15 000 462 50 0 400 00 0 43 750 10 000 5 000 5 000 5 000 1 387 50 0 800 000 131
250 1 250 00 0 470 000 130 000 290 000 124 000 1 012 250 KS (40 000 actions) Rser
ve lgale Autres rserves Emprunts auprs des E.C Fournisseurs Autres cranciers 4 000 0
00 400 000 900 000 100 000 190 000 10 000
480 000 135 000 295 000 124 000 1 012 250 6 541 941 5 600 250 250 000 (1) 5 000
actions de nominal 200 DH de la socit B
5 600 000
Actif Passif
F frais prliminaires Terrains Constructions Mat. Et outillage Mat. de bureau Titr
es de participation (1) Produits finis Clients et E.A.R 30 000 1 000 000 3 000 0
00 840 000 20 000 625 000 100 000 89 000 107 000
Bilan de la socit B au 31/8/96
10 000 15 000 630 000 5 000 1 000 20 000 1 000 000 2 985 000 210 000 15 000 625
000 99 000 89 000 107 000 k. social (40 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Fo
urnisseurs. E. A.P
Total
5 811 000
661 000
5 150 000
(1) 5 000 actions de nominal 100 DH de la socit A.
A possde 5 000 actions B 5 000/15 000= 1/3 ou 33, 33% B possde 5 000 actions 5 000
/40 000= 0, 125 ou 12, 5%
25

Fusions et scissions des socits Le projet a retenu les valuations suivantes : Socit B
Socit A fond commercial 2 000 000 Mat. Et outillage 1 370 000 Mat. de transport 7
80 000 Mobilier de bureau 130 250 Clients et C.R. 283 500 Autres postes VCN Fond
s commercial 000 Terrains 000 Constructions 000 Mat. Et outillage 200 000 Mobili
er de bureau 13 000 Autres postes VCN
MSFE
642 1 100 3 000
Evaluation des socits : dtermination de la parit
Socit A Fonds commercial 2 000 000 Mat. Et outillage 1 370 000 Mat. de transport 7
80 000 Mobilier de bureau 130 250 Titres de participation (1) 5 000b Matires prem
ires 470 000 Matires et four. Cons 130 000 Clients et CR 283 500 Autres dbiteurs 12
4 000 Banque 1 012 250 Actif rel 6 300 000 + 5 000b Emp. Auprs des E.C 100 000 Fou
rnisseurs 1 90 000 Autres cranciers 10 000 Socit B Fond commercial 000 Terrains 000
Constructions 000 000 200 000 Mat. Et outillage Mobilier de bureau 000 Titres d
e participation (1) 000 Produits finis 000 Clients et E.A.R 000 Banque 107 000 6
42 1 100 3 13 5 99 89
Actif rel 5 250 000+5 000a Fournisseurs 250 000
Actif net 5 000 000+ 5 000a Soit a la valeur de laction A
26

Fusions et scissions des socits Actif net 6 000 000+ 5 000b Soit b la valeur de lac
tion B a = 6 000 000DH+5000b/ 40 000 action 40 000a = 6 000 000+ 5 000b 40 000a
= 6 000 000+ 5 000b 15 000b= 5 000 000 + 5000a a= 200 DH b= 400 DH
MSFE b= 5 000 000DH+5000a/ 15 000 actions
15 000b= 5 000 000 + 5000a
Lactif net de la socit A vaut : 40 000 actions *
DH + 5 000 actions B* 400 DH = 6 000 000 DH= 8 000
it B vaut : 15 000 actions * 400 DH= 6 000 000 DH
A* 200 DH = 5 000 000 DH+ 1 000 000 DH = 6 000 000
0/400=1/2 soit 2 actions A contre 1 action B.

200 DH= 8 000 000 DH (ou 6 000 000

000 DH). Lactif net de la soc
(ou 5 000 000 DH + 5 000 actions
DH). Rapport dchange= VA/VB=20

Modalits de labsorption 1ire modalit : Les autres actionnaires de B (autres que A) dt

iennent 66,66% ou 2/3 des actions soit 10 000 actions B. La socit A doit remettre
ces actionnaires : 10 000 * 2= 20 000 actions A. Cependant, la socit B dtient 5 000
actions A incluses dans son rapport, que la socit A ne peut garder et qui doivent
tre remises directement autres actionnaires de B.
La socit A ne doit crer que 20 000 5 000= 15 000 actions A Annulation des 5 000 a
ctions B : Plus value sur les 5 000 actions B (boni de liquidation) : (5 000 ac
tions B * 400 DH) 1 250 000 DH= Augmentation du capital : 15 000 actions *100
DH= Prime de fusion proprement dite : 15 000 actions *(200 DH DH)= 1 500 000DH 5
000 000 750 000 DH 1 500 000 DH 1 250 000 DH
27

Fusions et scissions des socits

MSFE
Ecritures comptables chez la socit absorbante A 1/5/96 Fonds commercial Terrains C
onstructions Mat et out Mat de bureau Produits finis Banque Fournisseur ,EAP 000
Associs versements reus/aug de k Titres de participation 000 Prime de fusion 7500
00 Ralisation de lapport fusion d Associs versements reus/aug du capital Capital soc
ial 1 500 000 Primes de fusion 000 Constatation de laugmentation du capital 642 0
00 1100 000 3000 000 200 000 13 000 99 000 89 000 250 3000 000 1250
3 000 000
1 500
28

Fusions et scissions des socits

MSFE
Bilan de la socit A au 1/9/96 aprs absorption de la socit B Frais prliminaires Fonds c
ommercial Terrains Constructions MAT et out Matriel de transp Mobilier de bureau
Matriel de bureau Matires premires Matires et four cons Produits finis Clients et CR
Autres dbiteurs Banque 20 00 0 642 0 00 1100 000 3000 000 2050 000 1200 000 175
0 00 13 00 0 480 0 00 135 0 00 99 00 0 384 0 00
29
15 0 00 0 462 500 400 000 43 7 50 10 0 00 5 00 0 5 000 0
5 000 642 00 1100 000 3000 000 1587 500 800 00 0 131 25 0 13 000 470 00 0 130 00
0 99 000 379 00 124 00 0 1119
Capital 5 500 0 social(55000 00 actions) Primes de fusion 2250 Reserves 000 lega
les 400 000 Autres reserves 900 000 Emprunt auprs 100 000 des EC Fournisseur 190
000 Fournisseur 250 000 EAP 10 000 Autres cranciers

Fusions et scissions des socits

MSFE
124 0 00 1119 250
250
10541 941 250 250
9600 000
9 600 000

2me modalit : La socit A doit crer 15 000*2= 30 000actions A dont 10 000 devaient lui
revenir puisquelle dtient 5 000 actions B. Elle renonce ces 10 000 actions et se
contente de crer 20 000 actions nouvelles A qui seront remises aux autres actionn
aires de la socit B. La socit A reoit un apport fusion port lactif pour une valeur d
000 000 dh. La contre partie est : Annulation des 5 000 actions B pour leur val
eur dentre Augmentation de capital : 20 000 actions *100 dh Prime de fusion 125 00
0 dh 2 000 000 dh 2 750 000 dh
6 000 000 dh La prime de fusion comprend : La plus value ralise sur les 5 000 acti
ons B (boni de fusion) : ( 5 000*400 dh) 1 250 000 750 000 dh La prime de fusio
n proprement dite 2 000 000 dh
30

Fusions et scissions des socits

MSFE
2 750 000 dh Cependant la socit A trouve dans lactif apport par la socit B, 5 000 acti
ons de ses propres actions values 5 000*200 dh =1 000 000 dh quelle doit annuler. E
lle doit donc rduire son capital de 5000 *100= 500 000 dh La diffrence 1 000 000 5
00 000 sera impute la prime de fusion. En dfinitive, le capital sera augment de 2 0
00 000 dh avec une prime de fusion de 2 750 000 500 000= 2 250 000 dh
Ecritures comptable chez la socit absorbante A
31

Fusions et scissions des socits

MSFE 642 000 1 100 000 3 000 000 200 000 13 000 1000 000 99 000 89 000 107 000 2
50 000 4 750 000 1 250 000
Fonds commercial Terrain Constructions Matriel et outillage Matriel de bureau Titr
es de participations Produits finis Clients EAR Banque Fournisseurs EAP Associs v
ersements reus sur aug du cap Titres de participation Ralisation de lapport fusion,
socit F Annulation des 5000 actions B d Associs versement reus sur augmentation de c
apital Capital social Primes de fusion constatation de laugmentation du capital
4 750 000 2 000 000 2 750 000
capital social primes de fusion Titres de participation Rduction du capital
5 000 000 5 000 000 1 000 000
32

Fusions et scissions des socits

MSFE
Bibliographie
Jean Luc Siegwart, comptabilit approfondie et rvision comptable, DECF preuve n6, diti
on ESKA
33

Fusions et scissions des socits

MSFE
A. FECHTALI : comptabilit de la socit anonyme, dition Edit consulting ,1988. M. NMIL
I, les impts au Maroc : techniques et procdures, 2008 Claude LAVABRE et Gilles LAV
ABRE, comptabilit des socits, fusion, consolidation, dition litec 1998 Les mcanismes
comptables de lentreprise, dition Gualini, collection Business.
34