Adecuacion - Consecuencias de No Adecuacion A La Ley General de Sociedades

EFECTOS DE LA NO
ADECUACION DE ESTATUTOS
A LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
Dra. Maribel Castillo Wong
Publicado en Revista Peruana de Derecho de la Empresa
TEMAS SOCIETARIOS - N 54
SUMARIO
1. Introduccin
2. Marco General de la Nueva Ley
General de Sociedades
3. Quines estn obligados a
adecuarse?
4. Cambios significativos introducidos por
la LGS.
5. Alternativas de adecuacin
6. Optimizacin del procedimiento de
adecuacin a la Nueva Ley General de
Sociedades
7. Etapa para la Implementacin del
proceso de Adecuacin a la Nueva
L.G.S.
8. Riesgos y consecuencias de la falta de
adecuacin a la Nueva LGS.
9. Otros asuntos de inters.
I. INTRODUCCIN:
El Estado en su rol de promotor del desarrollo de la actividad empresarial ha
venido dictando una serie de medidas, a efectos de facilitar a las empresas
Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la

Ley General de Sociedades
Maribel Castillo Wong
su adecuacin a las disposiciones contenidas en la Ley General de

1
Sociedades( ).
Es as que, el presente artculo tiene como objetivo principal analizar los
aspectos ms relevantes de la regularizacin de las sociedades en sus
distintas modalidades a las disposiciones antes referidas.
Esta regularizacin que ordena la citada Ley es de carcter imperativo, por
lo que consideramos que resulta igualmente conveniente tratar tanto las
modificaciones ms importantes que ha introducido la Ley, como las
implicancias jurdicas que surgiran como consecuencia de la inobservancia
de esta disposicin.
II.
MARCO GENERAL
SOCIEDADES:
DE
LA
NUEVA
LEY
GENERAL
DE
Como se recordar, con fecha 9 de diciembre de 1997 se public en el

Diario Oficial El Peruano la Ley N 26887, mediante la cual se aprob la
Ley General de Sociedades (en adelante LGS).
La LGS ha venido siendo modificada por diversas normas, debiendo resaltar
para los fines del presente artculo las modificaciones referidas a la prrroga
del plazo de adecuacin a la LGS mediante Ley N 26977 y Ley N 27219,
siendo la ltima prrroga aprobada por la Ley N 27388, publicada en el
Diario Oficial El Peruano el 30 de diciembre del 2000, la cual dispona que
el plazo de adecuacin se extendera hasta el 31 de diciembre del ao
2001.
No obstante, con fecha 21 de febrero de 2002 se public la Ley N 27673, la
cual si bien no ha extendido la prrroga del plazo de adecuacin, establece
en forma declarativa que aquellas sociedades que adecen su pacto social
y Estatuto a las disposiciones de la LGS, despus de vencido el plazo (es
decir, despus del 31 de diciembre de 2001) no requerirn de convocatoria
judicial y no sern consideradas irregulares, por lo que no se les aplicar las
consecuencias sealadas en la Segunda Disposicin Transitoria de la LGS
ni la presuncin de extincin por prolongada inactividad dispuesta por la
Dcima Disposicin Transitoria de la referida LGS, cuyos aspectos sern
explicados ms adelante.
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
144 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

Sin embargo, cabe precisar que la nica innovacin introducida por la Ley
N 27673 estara referida al hecho que no se exigira convocatoria judicial
para efectos de realizar el proceso de regularizacin.
III.
QUINES ESTN OBLIGADOS A ADECUARSE?:
Todas las sociedades se encuentran obligadas a adecuar su pacto social y

Estatuto a las disposiciones de la LGS, segn lo establecido en la Primera
Disposicin Transitoria de la LGS.
El plazo de adecuacin a la LGS conforme sealramos lneas arriba ha
sido objeto de sucesivas prrrogas, siendo la ltima aqulla que venci el
31 de diciembre de 2001 (Ley N 27388).
Al respecto, estimamos conveniente precisar que para dicha fecha el acto
de adecuacin se tendra por cumplido con la suscripcin de la Escritura
Pblica que recogiera el acuerdo de modificacin del Estatuto por
adecuacin. Sin embargo, su eficacia se encontrara sujeta a la inscripcin
en los Registros Pblicos, segn lo dispuesto por la Ley N 27219.
IV. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS INTRODUCIDOS POR LA LGS:

4.1. Clasificacin de sociedades. Como recordaremos, mediante Decreto Supremo N 003-85-JUS se
aprob el Texto Unico Concordado de la Ley General de
Sociedades (en adelante, la antigua LGS). En el Libro Primero de
la antigua LGS se encontraban regulados los siguientes tipos
societarios: Sociedad Annima, Sociedad Colectiva, Sociedad en
Comandita Simple, Sociedad en Comandita por Acciones, Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada y Sociedades Civiles.
La nueva LGS introduce otros tipos societarios y recoge, adems,
los que ya eran regulados por la antigua LGS: Sociedad Annima
Ordinaria, Sociedad Annima Abierta, Sociedad Annima
Cerrada, Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple y por
Acciones, Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y
Sociedades Civiles.

Obsrvese entonces que, la nueva LGS contempla dos formas

especiales de Sociedad Annima.
4.2. Modificaciones introducidas por la LGS respecto a las

Sociedades Annimas. 4.2.1. rganos de la sociedad annima.En la antigua LGS, la Sociedad Annima estaba conformada
por los siguientes rganos: Junta General de Accionistas,
Directorio, Gerencia y Consejo de Vigilancia; en tanto que la
nueva LGS no considera como rgano societario al Consejo de
Vigilancia.
En relacin a los dems rganos, pasaremos a explicar las
principales diferencias existentes entre la antigua y la nueva
LGS.
a) Junta General de Accionistas. - Es el rgano supremo
de la sociedad, siendo las principales modificaciones las
siguientes (artculo 111 LGS y siguientes):
a.1. Juntas Generales de Accionistas. - Se ha eliminado la
clasificacin de Juntas Generales Extraordinarias y
Ordinarias, crendose una clasificacin ms simple: Junta
General Obligatoria Anual y las Juntas Facultativas u
Obligatorias previstas en el Estatuto.
a.2. Representacin en la Junta General (artculo 122).El artculo seala que la representacin debe constar por
escrito y con carcter especial para cada Junta, salvo que
se trate de poderes otorgados por Escritura Pblica. La
novedad consiste en que si bien la representacin es
revocable, es posible que el poderdante otorgue poder
irrevocable a su apoderado, caso en el cual no operar la
regla general de la revocabilidad de la representacin.
a.3. Normas generales sobre el qurum (artculo 124).Se ha precisado con claridad que el qurum se computa y

establece al inicio de la Junta, con lo cual el Presidente la

declara instalada. De esta forma, las acciones de los
accionistas que ingresen a la Junta despus de instalada,
no se computan para establecer el qurum, pero respecto
de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
a.4. Qurum simple y qurum calificado (artculos 125
y 126).- La Junta quedar vlidamente instalada en
primera convocatoria con la concurrencia de por lo menos el
50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de
cualquier nmero de acciones con derecho a voto (Qurum
Simple). Se precisa, asimismo, que la Junta podr llevarse a
cabo, an cuando las acciones representadas en Junta
pertenezcan a un solo titular.
El Qurum Calificado se presenta para el caso de
Modificacin de Estatutos; Aumento o Reduccin de Capital;
Emisin de Obligaciones; Acuerdo de enajenacin, en un
solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital de la sociedad; transformacin, fusin escisin,
reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad. En
estos supuestos, en primera convocatoria se requiere de
por lo menos los 2/3 de las acciones suscritas con derecho
a voto. En segunda convocatoria, se requiere no menos de
los 3/5 de las acciones suscritas con derecho a voto.
a.5. Adopcin de acuerdos (artculo 127).- Para los
casos de Qurum Simple, se requiere el voto favorable de
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la Junta. Para los casos de Qurum
calificado, se requiere de por lo menos la mayora absoluta
del total de acciones suscritas con derecho a voto (no slo
de las que se encuentren representadas en la Junta).
a.6. Presencia de Notario (artculo 138).- Por acuerdo de
Directorio o a solicitud de accionistas que representen no
menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto, la Junta se llevar a cabo con presencia de Notario,
con el fin de que certifique la autenticidad de los acuerdos
adoptados.

b) Directorio.- El Directorio es el rgano colegiado elegido

por la Junta General. Las principales modificaciones
introducidas por la LGS respecto a este rgano societario
son las siguientes (artculo 153 y siguientes):
b.1. El nmero de directores ser fijado por el Estatuto. El
nmero mnimo es de 3 (artculo 155).
b.2. Se podrn elegir directores suplentes o alternos
(artculo 156).
b.3. Los directores suplentes o alternos sustituyen al titular
de manera definitiva en caso de vacancia o de manera
temporal en caso de ausencia o impedimento, salvo que el
Estatuto disponga de manera diferente (artculo 156).
b.4. Si no hubiera directores suplentes y se produjera la
vacancia de uno o ms, el propio Directorio podr completar
su nmero por el perodo que an resta al Directorio, salvo
disposicin distinta del Estatuto (artculo 157).
b.5. Si se produce la vacancia de un nmero de directores
que impide que el Directorio sesione vlidamente, los
restantes asumirn la administracin debiendo convocar de
inmediato a Junta General para regularizar la situacin. Si
se produce la vacancia de todo el Directorio, corresponder
al Gerente General efectuar la convocatoria a Junta (artculo
158).
b.6. Estatutariamente, se puede contemplar la posibilidad
que el cargo de director se ejerza por representacin
(artculo 159).
b.7. El cargo de director slo podr recaer en personas
naturales (artculo 160).
b.8. La LGS regula la posibilidad de celebrar sesiones sin la
presencia directa o inmediata de los directores. En efecto,
pueden realizarse sesiones no presenciales a travs de
medios escritos electrnicos y de otra naturaleza que
permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del
acuerdo; siempre que se halle previsto en el Estatuto.

c) Gerencia.- (artculo 185 y siguientes). El Gerente o

Gerentes realizan los actos de ejecucin y gestin cotidiana.
La Sociedad Annima pueda contar con uno o ms
Gerentes designados por el Directorio, salvo que el Estatuto
reserve esta facultad a la Junta.
Si se designa un solo Gerente, l tendr la calidad de
Gerente General. Si se designan varios, debe precisarse
quin ser el Gerente General y, en caso de silencio, se
presumir que dicho cargo lo ocupa el que fue elegido en
primer lugar.
4.2.2. Formas Especiales de Sociedad Annima.Conforme se ha sealado en el punto 4.1. del presente artculo,
la nueva LGS establece tres tipos de sociedad annima:
Sociedad Annima Ordinaria (S.A.), Sociedad Annima
Cerrada (S.A.C.) y la Sociedad Annima Abierta (S.A.A.).
Estimamos conveniente referirnos en este punto a los aspectos
ms importantes de las nuevas modalidades societarias que
regula la LGS.
a) Sociedad Annima Abierta.a.1. La LGS establece los supuestos en virtud de los
cuales una sociedad annima adoptar obligatoria o
facultativamente la modalidad de abierta.
As, la Sociedad Annima es Abierta forzosamente
en tres circunstancias (numerales 1, 2 y 3 del
artculo 249):
- Si se ha hecho oferta pblica primaria de acciones
u obligaciones convertibles en acciones.
- Si se tiene ms de 750 accionistas.
- Si ms del 35% de su capital pertenece a ciento
setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar
dentro de este nmero a aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por

mil del capital ni exceda del cinco por ciento del

capital.
Asimismo, la Sociedad Annima es abierta
facultativamente en los siguientes supuestos
(numerales 4 y 5 del artculo 249):
-Si se constituye como tal.
-Si todos los accionistas con derecho a voto
aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen.
a.2. Las caractersticas de la Sociedad Annima
Abierta (S.A.A.) son las siguientes:
a.2.1. Inscripcin (artculo 252).- Las acciones se
deben inscribir en el Registro Pblico del Mercado
de Valores.
a.2.2. Control de la CONASEV (artculo 253).Entre las facultades de la CONASEV se encuentran
el control del funcionamiento de las Juntas
Generales de Accionistas conforme a Ley, pudiendo
efectuarlo directamente la CONASEV cuando la
sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la Ley o el Estatuto.
a.2.3. Estipulaciones no vlidas (artculo 254).El derecho de preferencia y cualquier restriccin a la
libre transferencia de acciones se tienen por no
puestas.
a.2.4. Nmero de Accionistas para solicitud de
convocatoria (artculo 255).- Se reduce el nmero
de accionistas de 20% a 5% que representan una
proporcin de las acciones suscritas con derecho a
voto para celebrar la Junta General de Accionistas.
a.2.5. Qurum reducido (artculo 257).- Acuerdos
trascendentes como la modificacin de estatutos,
emisin
de
obligaciones,
reorganizacin de
sociedades,
entre
otros,
pueden
llegar
a

materializarse con un qurum ms reducido;

pudiendo celebrarse en tercera convocatoria con los
que se encuentren presentes. Los acuerdos se
adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta.
a.2.6. Auditora Externa Anual (artculo 260).- A
cargo de Auditores Externos elegidos por la Junta o
por facultades delegadas en el Directorio, que se
encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico
de Sociedades de Auditora.
Es menester precisar que, la adaptacin a una Sociedad
Annima Abierta resulta de carcter obligatorio cuando al
trmino de un Ejercicio Anual, la sociedad alcance alguna
de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 o 3 del
artculo 249 de la nueva LGS antes explicados.
b) Sociedad Annima Cerrada.b.1. Es un rgimen especial facultativo y puede operar en
sociedades annimas que cumplan con los siguientes
requisitos:
-Que no tengan ms de 20 accionistas, y;
-Que no tengan acciones inscritas en el Registro Pblico
del Mercado de Valores.
b.2. Las caractersticas especiales de su rgimen son las
siguientes:
b.2.1. Derecho de Adquisicin Preferente
(artculo 237).- Se contempla que ante la
eventualidad que un accionista se proponga
transferir total o parcialmente sus acciones a
cualquier persona (otro accionista o un tercero)
deber posibilitar el Derecho de Adquisicin
Preferente de los dems accionistas a prorrata de
su participacin en el capital.

De esta forma, se regula el Derecho de Preferencia

o de Tanteo, que beneficia tanto a los socios como
a la sociedad y, que tiene el carcter de inderogable
en este tipo de sociedad annima.
b.2.2. Consentimiento de la Sociedad (artculo
238).- Puede establecerse en el Estatuto que toda
transferencia de acciones o de acciones de cierta
clase queda sometida al consentimiento previo de la
Sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de
Junta General adoptado con no menos de la
mayora absoluta de acciones suscritas con derecho
a voto. Si la Sociedad deniega el consentimiento a
la transferencia, entonces queda obligada a adquirir
las acciones en el precio y condiciones aceptados.
b.2.3. Representacin en la Junta General
(artculo 243).- El accionista slo puede hacerse
representar en las reuniones de Junta General por
medio de otro accionista, su cnyuge, ascendiente,
descendiente en primer grado. No obstante lo
mencionado, en el Estatuto se puede extender la
representacin a otras personas.
b.2.4. Convocatoria a Junta de Accionistas
(artculo 245).- La Junta es convocada por el
Gerente General o por el Directorio, segn sea el
caso, con una anticipacin no menor de diez das
cuando se trate de Junta Obligatoria Anual y no
menor de tres das en los dems casos, salvo que la
Ley o el Estatuto fijen plazos mayores; mediante
Esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo
electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas
al domicilio o la direccin designada por el
accionista a este efecto .
b.2.5. Juntas no presenciales (artculo 246).- A
semejanza de los Directorios de las sociedades
annimas ordinarias pueden celebrarse Juntas
Generales de Accionistas no presenciales; es decir,
sin contar con la presencia fsica de los accionistas.

b.2.6. Directorio facultativo (artculo 247).- En el

Estatuto de la sociedad se podr establecer que la
Sociedad no tenga Directorio. En este caso, todas
sus funciones sern ejercidas por la Junta General.
De esta forma, las sociedades annimas cerradas
que opten por no contar con Directorio, tendrn una
conformacin similar a las S.R.L., en las cuales slo
existe Junta General y Gerencia.
b.2.6. Exclusin (artculo 248).- Los casos de
exclusin pueden establecerse en el pacto social o
en el estatuto, determinndose el qurum y la
mayora para tomar el acuerdo. Esta amplitud
permitir que el acuerdo sea adoptado por mayora
computada por personas o capitales, segn lo
establezca el Estatuto.
V. ALTERNATIVAS DE ADECUACIN.Sobre el particular, resulta pertinente sealar que existen dos alternativas
de adecuacin a la LGS:
5.1. Reforma Parcial del Estatuto Social.- Esta alternativa
consiste en la adecuacin de la sociedad a las disposiciones de la LGS
segn el tipo societario del que se trate, sin que por mandato de la Ley o
voluntad de la sociedad se requiera acordar un cambio de tipo societario.
5.2. Reforma Integral del Estatuto Social.Esta alternativa
implica no slo adecuar la sociedad a las disposiciones de la LGS, sino que
adems por mandato de la Ley o voluntad de la sociedad, se adopte el
cambio a un tipo societario distinto al que originalmente tena.
Como puede apreciarse, la reforma del Estatuto por adecuacin a la LGS
tendr el carcter de parcial o total, segn se requiera acordar o no el
cambio a una de las modalidades societarias contempladas en la Ley.
VI. OPTIMIZACIN DEL PROCEDIMIENTO DE ADECUACIN A LA

NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.-

Es importante tener en consideracin que, el procedimiento de adecuacin

a la LGS constituye una oportunidad para, adems de ajustarse a las
disposiciones en ella contenidas, se adopten otros acuerdos que resulten
necesarios para los intereses de la sociedad, como los que a continuacin
se detallan:
6.1. Nombramiento o cambio de Directores. El Directorio es el rgano colegiado de gestin y representacin de la
Sociedad, debiendo resaltar los siguientes aspectos:
6.1.1.
En la Sociedad Annima Ordinaria.El Directorio de la Sociedad Annima Ordinaria es elegido

por la Junta General. Cuando una o ms clases de acciones
tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har en Junta
Especial.
El Estatuto Social debe establecer el nmero de directores,
siendo de tres miembros el nmero mnimo para conformar
el Directorio.
Asimismo, el Estatuto Social seala la
duracin del Directorio por perodos determinados, no
mayores de tres aos ni menores de un ao.
Es menester precisar que, los directores pueden ser
removidos en cualquier momento, bien sea por la Junta
General o por la Junta Especial que los eligi, an cuando
su designacin hubiera sido una de las condiciones del
pacto social.
Por otro lado, cabe tener presente que la LGS en su artculo
161 regula algunos supuestos de prohibiciones e
incompatibilidades para ser director como por ejemplo: los
incapaces, los quebrados, los que por razn de su cargo o
funciones estn impedidos de ejercer el comercio, los que
tengan pelito pendiente con la sociedad, entre otros.
6.1.2.
En la Sociedad Annima Cerrada.En la Sociedad Annima Cerrada, se puede establecer en

el pacto social y en el Estatuto que la sociedad no contar
con un Directorio.

Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas

las funciones establecidas en la LGS para este rgano
sern ejercidas por el Gerente General.
6.1.3.
En la Sociedad en Comandita por Acciones. Los socios colectivos ejercen la administracin social y
estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los
directores y responsabilidades de los directores de las
sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la
decisin se adopte con el qurum y los votos siguientes:
6.1.4.
En primera convocatoria, se requiere por lo menos

la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto y en segunda
convocatoria al menos la presencia de tres quintas
partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo se adoptar con el voto favorable de la

mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Asimismo, la LGS establece que el nombramiento

de nuevos administradores requiere del qurum y
de la mayora absoluta antes sealados.
En las Sociedades Civiles. Los administradores de las Sociedades Civiles pueden ser
removidos en cualquier momento, salvo disposicin
diferente del pacto social.
Cabe resaltar que, si el nombramiento de uno de los
administradores es condicin del pacto social, slo podr
ser removido por causa justificada.
6.2.
Nombramiento o cambio del Gerente o Gerentes de la sociedad.-

En la designacin o cambio del Gerente, se deben tener en cuenta

las siguientes disposiciones, segn el tipo societario del que se trate:
6.2.1.
En las Sociedades Annimas. En las Sociedades Annimas, la designacin de uno o ms

gerentes corresponde al Directorio, salvo que el Estatuto
Social reserve dicha facultad a la Junta General de
Accionistas.
Es menester recordar que, si se designa un solo Gerente l
tendr la calidad de Gerente General. Si se designan varios,
debe precisarse quin ser el Gerente General y, en caso
de no sealarse, se presumir que dicho cargo lo ocupa el
que fue elegido en primer lugar.
Por otro lado, en la Sociedad Annima el Gerente puede
ser removido en cualquier momento por el Directorio o la
Junta General, segn corresponda.
6.2.2.
En las Sociedades Comerciales de Responsabilidad

Limitada.En este tipo de sociedades, la administracin de la sociedad
se encarga a uno o ms Gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
Cabe resaltar que, los gerentes pueden ser separados de su
cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del
capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese
sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn
ser removidos judicialmente y por dolo o culpa o inhabilidad
para ejercerlo.
6.3. Modificacin del Rgimen de Poderes. El Rgimen de Poderes otorgado a los rganos de las sociedades
puede ser modificado, ampliando o restringiendo las facultades de sus
administradores, o estableciendo para el ejercicio de algunos de ellos

facultades
Directorio.
cruzadas
entre
los
rganos
societarios- Gerencia y
Las modificaciones que apruebe la Junta respecto al Rgimen de

Poderes, debe efectuarse teniendo en cuenta las disposiciones
contenidas en la LGS sobre las facultades de los rganos societarios.
Es menester precisar que, la LGS establece determinadas facultades
que corresponden nicamente a la Junta y que no pueden ser objeto
de delegacin, tales como:
-
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos

del ejercicio anterior expresados en los estados financieros.
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades.
Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su

retribucin.
Modificar el Estatuto.
Remover a los
reemplazantes.
Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor

contable exceda al cincuenta por ciento (50%) del capital de la
sociedad.
Entre otros.
miembros del Directorio y designar a sus
En tanto que, permite la delegacin de algunas facultades de la Junta

al Directorio, tales como:
-
Designar a los auditores externos, cuando corresponda.
Aumentar el capital social, sealando la oportunidad en que deba

realizarse un aumento de capital acordado por la Junta y; acordar
uno o ms aumentos de capital hasta una determinada suma, en un
plazo mximo de 5 aos, en las oportunidades, condiciones, montos
y segn el procedimiento que el Directorio decida. La autorizacin
no podr exceder del monto del capital pagado vigente a la fecha de
la delegacin (artculo 206 LGS).

En relacin a las facultades del Gerente, el artculo 188 de la LGS

establece enunciativamente las atribuciones de este rgano, pudiendo
la Junta General o el Directorio ampliarlas o restringirlas, segn los
intereses de la sociedad. Entre las atribuciones establecidas por la LGS
podemos mencionar las siguientes:
-
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

al objeto social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y

especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil.
Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo
que ste acuerde sesionar de manera reservada.
Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los

libros y registros de la sociedad; y,
Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio.
6.4. Aumento o Reduccin de Capital.Dado que el aumento y la reduccin de capital se acuerda por Junta
General de Accionistas, cumpliendo con los requisitos establecidos
para la Modificacin del Estatuto, consta en Escritura Pblica y se
inscribe en el Registro.
6.5. Reorganizacin Societaria.6.5.1.
Transformacin.Los casos de transformacin que contempla la nueva LGS

son ms amplios que los que contemplaba la antigua ley,
puesto que las sociedades (reguladas por la nueva LGS)
pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurdica contemplada en las leyes del Per (artculo
333 LGS).
6.5.2.
Fusin y Escisin.-

La LGS ha contemplado una serie de modalidades de

Reorganizacin de Sociedades, siendo las ms importantes
la Fusin y la Escisin. Esta ltima constituye la gran
novedad con su incorporacin a la ley, puesto que no tena
regulacin legislativa en la antigua LGS.
Se regulan una serie de aspectos contractuales de la Fusin
y Escisin. En ese sentido, se determina que sern los
directores y administradores los que formulen el proyecto de
fusin y escisin, el cual, ser sometido a las respectivas
Juntas Generales. Si el proyecto correspondiente no es
aprobado simplemente se extingue el proceso.
El proyecto de fusin, entre otros datos, debe incluir la
modalidad de fusin o escisin, la explicacin del proyecto,
sus principales aspectos jurdicos y econmicos,
los
criterios de valorizacin empleados para la determinacin de
la accin de canjes en las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusin
(artculo 347 de la LGS).
Otra novedad importante de la LGS es que la fecha de
entrada de la fusin o escisin ser la fecha fijada en los
acuerdos de fusin o escisin (artculos 354 y 379 de la
LGS).
Por otro lado, las clases de fusin y escisin se contemplan
respectivamente en los artculos 344 y 367 de la LGS.
Los socios disidentes tienen derecho a separarse de las
sociedades que hayan acordado la Fusin o Escisin
(artculos 356 y 385). Los acreedores tienen derecho de
oposicin a la ejecucin del proceso de fusin o escisin si
su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado.
VII.
ETAPA PARA LA IMPLEMENTACIN

ADECUACIN A LA NUEVA LGS.-
DEL
PROCESO
DE
En el proceso de adecuacin a las disposiciones de la LGS, podemos

distinguir tres etapas: a nivel societario, registral y notarial, respectivamente.

A continuacin, pasaremos a desarrollar en qu consiste cada una de las

etapas mencionadas.
7.1. A nivel societario.7.1.1. Procedimiento establecido en la LGS.La LGS regula el procedimiento de adecuacin de las
sociedades a sus disposiciones, estableciendo en su
Tercera Disposicin Transitoria el procedimiento de
adaptacin de las Sociedades Annimas y en su Cuarta
Disposicin Transitoria el procedimiento de adaptacin de
los dems tipos societarios.
a) Procedimiento de adaptacin de las Sociedades
Annimas. Para adoptar el acuerdo de adecuacin del pacto social
y el Estatuto a la LGS se deber proceder a efectuar la
publicacin de la convocatoria de la Junta General de
Accionistas con una anticipacin no menor de 10 das
calendarios.
La mencionada publicacin deber realizarse en el
Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulacin nacional o, en su defecto, en los
diarios encargados de los avisos judiciales en la
provincia en donde se encuentre ubicado el domicilio
de la empresa cuya adecuacin se pretende.
Es menester precisar que, la Junta puede ser
celebrada sin necesidad de convocatoria, siempre que
se encuentren presentes los accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con
derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se
proponga tratar.

Asimismo, cabe resaltar que la Tercera Disposicin

Transitoria de la LGS establece el procedimiento de
adecuacin de las Sociedades Annimas sealando lo
siguiente:
Para adaptar el Pacto Social y el Estatuto Social se
requiere la concurrencia, en primera convocatoria, a
Junta General de las acciones que representen por lo
menos la mitad del capital social pagado (50%). En
segunda convocatoria, bastar con la concurrencia de
cualquier nmero de acciones.
Los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de
las acciones concurrentes a la Junta.
El qurum para la adecuacin a la LGS, tratndose de
Sociedades Annimas Abiertas es el siguiente:
- En primera convocatoria, es necesario al menos la
concurrencia del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones suscritas con derecho a voto.
- En segunda convocatoria, basta la concurrencia de al
menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones
suscritas con derecho a voto.
- En tercera convocatoria, basta la concurrencia de
cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto.
En este caso, los acuerdos se adoptan, en cualquier
caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la Junta.
En caso que una sociedad decida adaptarse al rgimen
de la Sociedad Annima Cerrada, se requerir la
aprobacin de la totalidad de los accionistas.
b) Procedimiento de adaptacin de los dems tipos
societarios. -

Al respecto, la Cuarta Disposicin Transitoria de la LGS

establece que la convocatoria, el qurum y las
mayoras requeridas para la adaptacin de las
sociedades distintas a las Sociedades Annimas se
regirn segn lo regulado en la LGS.
Los requisitos que deben cumplir los dems tipos de
sociedades son los siguientes:
b.1. Sociedad Colectiva.En la Sociedad Colectiva, toda modificacin del
pacto social se adopta por acuerdo unnime de los
socios y se inscribe en el Registro.
Asimismo, salvo estipulacin diferente, los
acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora
de votos, computados por personas.
Cabe resaltar que, si se pacta que la mayora se
computa por capitales, el pacto social debe
establecer el voto que corresponde al o a los
socios industriales. En todo caso en que un socio
tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar
adems el voto de otro socio.
b.2. Sociedad en Comandita Simple.Se rige por las disposiciones relativas a la
Sociedad Colectiva.
b.3. Sociedad en Comandita por Acciones. Se rige por las disposiciones de la Sociedad
Annima.
b.4.
Sociedad
Limitada.-
Comercial
de
Responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada, el qurum y la mayora para la
adopcin del acuerdo de adecuacin a la nueva

LGS, se regir por lo establecido en su Estatuto

Social.
b.5. Sociedad Civil.Los acuerdos se adoptan por mayora de votos
computados conforme al pacto social y, a falta de
estipulacin, por capitales y no por personas.
Corresponde al socio que slo pone su profesin u
oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
7.1.2. Procedimiento establecido en el D.U. N 111-2000.Con fecha 4 de diciembre del ao 2000, se public en el
Diario Oficial El Peruano el Decreto de Urgencia N 1112000 (en adelante, El Decreto), mediante el cual se
aprobaron diversas disposiciones para facilitar la adecuacin
de las sociedades a la LGS.
El Decreto establece que en aquellas sociedades que no se
hubieren adecuado a la LGS, cualquier socio que represente
al menos el 20% del capital social podr solicitar al Notario
Pblico de la Provincia del domicilio de la sociedad, que
convoque a Junta General de Accionistas con el objeto de
adecuar el Estatuto Social a la LGS.
El procedimiento establecido en el Decreto se desarrollar
bajo las siguientes disposiciones:
a) Lugar de presentacin de la solicitud.- La solicitud de
convocatoria a Junta General de Accionistas con la
finalidad de adecuarse a la LGS se presentar en los
siguientes lugares:
- En el caso de las sociedades domiciliadas en Lima y
Callao, presentarn sus solicitudes de convocatoria ante
el Consejo del Notariado del Ministerio de Justicia, con
indicacin del Notario Pblico que deber realizar la
convocatoria.

- En los dems lugares, la solicitud se presentar en la

Oficina de los Registros Pblicos de la localidad a la que
corresponda el domicilio de la empresa.
- En los distritos en que no hubiera Oficina de los
Registros
Pblicos,
la
solicitud
se
presentar
directamente ante el Notario Pblico de la localidad.
- En caso que no haya Notario Pblico, la solicitud se
presentar ante el Juez de Paz.
b) Requisitos de la convocatoria.- Se consideran como
requisitos de la convocatoria a Junta General de
Accionistas a los siguientes:
- Conforme lo sealramos anteriormente se deben
efectuar las publicaciones a Junta en los diarios
correspondientes.
-
La convocatoria la realizar el Notario Pblico con una

anticipacin de tres das a la fecha fijada para la
celebracin de la Junta General.
La convocatoria deber contener la razn social o

denominacin de la empresa, el lugar, el da y la hora
de la primera y segunda convocatoria.
c) Informacin.- A partir del da de la publicacin de la

convocatoria a Junta General de Accionistas, el texto
del proyecto del Estatuto, estar a disposicin de los
socios en el local del Notario Pblico.
d) Junta General de Accionistas. El qurum de
instalacin para la Junta General de Accionistas ser
del 50% de acciones de la sociedad en primera
convocatoria y, bastar la concurrencia de cualquier
nmero de acciones para la segunda convocatoria.
La presidencia de la Junta General la asumir el
Presidente del Directorio. Si no se encuentra presente o se
encuentra inhabilitado o declinase el cargo, asumir la
presidencia el titular del mayor nmero de acciones

presentes o el que lo represente en la Junta. En su

defecto, asumir la presidencia quien solicit la
convocatoria.
Cabe resaltar que, el presidente de la Junta General no
tendr voto dirimente, en caso de empate se aprobar el
Estatuto presentado por el socio solicitante.
e) Administrador Judicial designado.- En las sociedades
donde hubiera Administrador Judicial nombrado, la
presentacin de la solicitud de convocatoria notarial
suspender
las
facultades
de
disposicin
del
Administrador Judicial.
Una vez nombrado el nuevo
Directorio, el Administrador Judicial cesar en sus
funciones.
7.2. A nivel Notarial.Aprobada el Acta de la Junta General de Accionistas mediante la cual
se acuerda la adecuacin a las disposiciones contenidas en la LGS, y
una vez adherida o transcrita al Libro de Actas, sta deber ser
remitida al Notario Pblico a efectos que sea elevada a Escritura
Pblica, la cual deber ser suscrita por el representante designado por
la Junta para tal efecto.
7.3. A Nivel Registral.Una vez suscrita la Escritura Pblica que recoge los acuerdos de Junta
General de Accionistas adecundose a las disposiciones de la LGS, el
Notario presentar ante Registros Pblicos la solicitud de inscripcin
adjuntndole los partes notariales que correspondan a los acuerdos
adoptados para su correspondiente inscripcin.
7.3.1. Consideraciones a tener en cuenta en la inscripcin
registral de los acuerdos. Con fecha 27 de julio del ao 2001, fue publicado en el Diario
Oficial El Peruano el Reglamento del Registro de Sociedades
(en adelante El Reglamento), aprobado mediante Resolucin
N 200-2001-SUNARP/SN, regulando las inscripciones que se
realizan en el Registro de Sociedades.

Resulta pertinente resaltar los aspectos que, a continuacin, se

detallan:
a)
Actos Inscribibles. - El Reglamento establece, en forma

enunciativa, qu actos son objeto de inscripcin, entre ellos
se detallan los siguientes:
-El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones.
-El nombramiento de administradores, liquidadores o de
cualquier representante de la sociedad, su revocacin,
renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos. Los
poderes, as como su modificacin y, en su caso, su
aceptacin expresa. La revocacin de sus facultades, la
sustitucin, delegacin y reasuncin de los mismos
-La delegacin de las facultades y atribuciones de los
rganos sociales.
-Los acuerdos adoptados por junta universal celebrada en
lugar distinto al del domicilio social.
b) Objeto de la Sociedad.- El artculo 26 del Reglamento

establece que no se inscribir el pacto social ni sus
modificaciones, cuando el objeto social o parte del mismo
contenga expresiones genricas que no lo identifique
inequvocamente.
c) Duracin de la sociedad.- En el asiento de inscripcin del
pacto social, de sus modificaciones o del establecimiento
sucursal, deber indicarse si el plazo es determinado o
indeterminado y la fecha de inicio de sus actividades.
d) Domicilio.- En el asiento de inscripcin del pacto social, del
establecimiento de sucursal, o de sus modificaciones,
deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en
territorio peruano, precisndose la provincia y departamento
a que dicha ciudad corresponde.
7.3.2. Inscripcin de acuerdos adoptados, segn el tipo de sociedad
de que se trate.a) Inscripcin de acuerdos de una Sociedad Annima.Se deber tener en cuenta las consideraciones siguientes:

- El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar

expresados en moneda nacional. Las fracciones de moneda se
podrn expresar slo hasta en cntimos de la unidad monetaria.
- Excepcionalmente, el capital social puede estar expresado en
moneda extranjera, cuando se cuente con autorizacin
expedida por autoridad competente o cuando un rgimen legal
especfico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera.
- El Registrador no inscribir acuerdos adoptados por la Junta
General de Accionistas distintos a los sealados en el aviso de
convocatoria o que no se deriven directamente de stos, salvo
en los casos expresamente previstos en la Ley.
-Cuando la lista de asistentes no forme parte del Acta de Junta
General de Accionistas, aquella se insertar en la escritura
pblica o se presentar en copia certificada notarialmente.
- No se inscribir la constitucin de una Sociedad Annima en
cuyo pacto social no estn designados los miembros del
Directorio y el Gerente General. Se exceptan de esta regla,
en lo que se refiere al directorio, las sociedades annimas
cerradas sin Directorio.
b)
Inscripcin
Cerrada.-
de
acuerdos
de
una
Sociedad
Annima
Para inscribir acuerdos de Junta General de la S.A.C. en la que

los accionistas acten por medio de representantes, se
requiere que el acta o la lista de asistentes indique la relacin
de parentesco que vincula al representante con el accionista
representado.
En el asiento de constitucin o modificacin del estatuto de la
sociedad annima cerrada se indicar, si fuera el caso, que la
sociedad no tiene Directorio.
El Registrador no inscribir acto alguno de una S.A.C. cuyo
nmero de socios exceda de 20, salvo que se trate de su
adaptacin a la forma de sociedad annima que le
corresponda.

c) Inscripcin
Abierta.-
de
acuerdos
de
una
Sociedad
Annima
El Registrador no inscribir acto societario alguno cuando

advierta que la sociedad ordinaria o cerrada debera tener la
modalidad de abierta, salvo que la inscripcin verse sobre la
adopcin de dicha modalidad.
d)
Sociedad Colectiva.En el asiento de inscripcin del pacto social deber

identificarse a los socios industriales y el voto que les
corresponde, si el cmputo de la mayora se hubiera
establecido por capitales.
El Reglamento establece que la unanimidad requerida para
acordar cualquier modificacin del pacto social de una
Sociedad Colectiva, est referida a la totalidad de los socios
asistentes a la Junta.
e)
Sociedad en Comandita.La Sociedad en Comandita Simple se rige por las normas de la

Sociedad Colectiva, en tanto que a la Sociedad en Comandita
por Acciones se le aplica las disposiciones de la Sociedad
Annima.
f)
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.A la S.R.L se le aplican las disposiciones de la S.A.

En lo que se refiere a la inscripcin de las transferencias de
participaciones, no se exige que simultneamente se inscriba
el acuerdo de los socios de modificacin del pacto social,
estableciendo la nueva distribucin de las participaciones
representativas del capital social.
g) Sociedades Civiles. -

Son aplicables a las inscripciones relacionadas a la S.C. las

normas del Reglamento sobre S.A. y S.R.L.
En la primera inscripcin de la S.C. debe constar, entre otros, la
indicacin de los socios que prestarn sus servicios personales
a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes
se encargue la administracin de la sociedad.
La modificacin del pacto social se inscribir en mrito de
escritura pblica que contenga el acuerdo de junta de socios en
la que hayan votado conforme todos los socios asistentes.
7.3.3. Otras disposiciones a tener en cuenta.La Sptima Disposicin Transitoria de la LGS dispone que los
actos y documentos legales necesarios para que las sociedades y
sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan
adaptarse a lo establecido en la LGS, estn exentos de todo
Tributo. Los derechos de inscripcin en el Registro Mercantil se
aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.
La Sexta Disposicin Transitoria de la LGS seala que la ausencia
o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacin
y de transformacin adoptados en cumplimiento de la presente ley
no otorgan, en ningn caso, derecho de separacin.
VIII. RIESGOS Y CONSECUENCIAS DE LA FALTA DE ADECUACIN A

LA NUEVA LGS.La sociedad que no cumpla con adecuarse a las disposiciones de la LGS
deviene en irregular, segn lo establecido en la Segunda Disposicin
Transitoria de la LGS.
Las consecuencias de adquirir la condicin de Sociedad Irregular son las
siguientes:
Los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con
ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos
requeridos para adecuarse a la LGS, respondern PERSONAL,
SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE frente a terceros y a la propia sociedad
de todo perjuicio que causare su incumplimiento.

La responsabilidad PERSONAL, SOLIDARIA E ILIMITADA tambin recae

sobre los socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa
la adopcin de los acuerdos de adecuacin.
La responsabilidad de los socios o administradores comprende adems el
cumplimiento de la respectiva obligacin, as como, en su caso, la
indemnizacin por los daos y perjuicios causados por actos u omisiones
que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de
terceros.
Los socios, acreedores de stos o de la sociedad o los administradores
pueden solicitar alternativamente la regularizacin o la disolucin de la
sociedad.
Los socios podrn separarse de la sociedad si la Junta General no
accediera a la solicitud de regularizacin o disolucin. Sin embargo, cabe
destacar que los socios no se liberan de su responsabilidad personal,
solidaria e ilimitada, que les corresponde, hasta el momento de su
separacin.
IX. OTROS ASUNTOS DE INTERES.9.1. Sociedad con plazo de duracin vencido.La Novena Disposicin transitoria de la LGS establece que la
Sociedad Civil o Mercantil inscrita en el Registro cuyo perodo de
duracin se encuentre vencido, est en liquidacin y debe proceder
a nombrar liquidadores y a solicitar la correspondiente inscripcin
en el Registro.
9.1.1. Plazo de nombramiento de los liquidadores. El nombramiento de los liquidadores antes referido debe ser
realizado dentro de los sesenta das, contados partir de la
fecha de publicacin que realice SUNARP de la relacin de
Sociedades con plazo de duracin vencido.
9.1.2. Efecto de no cumplir con el nombramiento de los
liquidadores dentro del plazo establecido.-

La consecuencia directa de no cumplir, dentro del plazo

sealado en el punto precedente, con nombrar a los
liquidadores de la Sociedad es la presuncin de extincin de
la Sociedad.
9.2. Extincin de la sociedad.La Dcima Disposicin Transitoria de la LGS establece que se
presume la extincin de toda Sociedad Mercantil o Civil que no ha
inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes a la
publicacin de la LGS (9 de diciembre de 1997). Cancelando el
Registrador la inscripcin.
9.2.1. No aplicacin de la presuncin de extincin.Cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad
puede solicitar que no se aplique la presuncin de extincin.
9.2.2. Trmite de solicitud de no aplicacin de presuncin de
extincin.La solicitud de no aplicacin de presuncin de extincin debe
ser presentada a los treinta (30) das de publicada la relacin
por la SUNARP de las sociedades que no han inscrito acto
societario en los diez aos precedentes a la publicacin de la
LGS (es decir, que no hayan inscrito acto alguno a partir del
31 de diciembre de 1986).
Asimismo, el solicitante de la no aplicacin de la presuncin
de extincin debe cumplir con publicar un aviso en el
peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de
la insercin de los avisos judiciales.
Cabe resaltar que, si el domicilio de la sociedad se encuentra
ubicado en las provincias de Lima y Callao la publicacin,
antes referida, se har en el Diario Oficial "El Peruano" y en
uno de los diarios de mayor circulacin de Lima y Callao.
9.2.3. Efectos de la extincin.La extincin no afecta en forma alguna los derechos de los
socios para con la sociedad extinguida ni los de los terceros

acreedores con ella o con sus socios. Asimismo, no afecta

los derechos y obligaciones de carcter tributario de la
sociedad extinguida.
9.3. Publicaciones de la SUNARP.Como se ha establecido en los puntos anteriores, la SUNARP tiene
la obligacin de efectuar una publicacin indicando la lista de las
sociedades cuyo plazo de duracin haya vencido y de las
sociedades que no hayan inscrito acto societario alguno en los diez
aos precedentes de la publicacin de la LGS.
9.3.1. Plazo de publicacin de la lista de sociedades con plazo
de duracin vencido.La LGS estableca que la SUNARP deba publicar en el Diario
Oficial "El Peruano" dentro de los sesenta das de la entrada
en vigencia del cuerpo legal en comentario (1 de enero de
1998) la relacin a nivel nacional de las sociedades cuyo
perodo de duracin est vencido.
Sin embargo, mediante la Resolucin de Superintendencia
Nacional
de
los
Registros
Pblicos
N
23332000/SUNARP/SN se aprueba la Directiva N 012-2000SUNARP/SN, sealando, entre otros, que la referida
publicacin se efectuara el 4 de diciembre del ao 2000.
Cabe resaltar entonces que, a partir del 4 de diciembre del
ao 2000 (fecha de publicacin de las listas por la SUNARP)
las sociedades con plazo de duracin vencido tenan 60 das
calendario para nombrar un liquidador y solicitar la
correspondiente
inscripcin
en
el
Registro,
bajo
apercibimiento de incluirlas dentro de la presuncin de
extincin.
9.3.2. Plazo de publicacin de la lista de sociedades que no
hayan inscrito acto alguno con posterioridad al 31 de
diciembre de 1986.Al igual que en el punto anterior, la Directiva N 012-2000SUNARP/SN estableci que la publicacin de la lista de las
sociedades que no hayan inscrito acto alguno con

posterioridad al 31 de diciembre de 1986 se realizara el 4 de

diciembre del ao 2000.
En consecuencia, cualquier socio, administrador o acreedor
de las sociedades que no hubieran inscrito acto alguno con
posterioridad al 31 de diciembre de 1986, poda solicitar,
dentro de los 30 das calendario de publicada la lista por la
SUNARP (4 de diciembre del ao 2000), que no se aplique la
presuncin de extincin.
Sin
embargo,
mediante
Resolucin
N
211-2001SUNARP/SN, se aprueba la Directiva N 007-2001SUNARP/SN, la cual establece, entre otros, lo siguiente:
- En las partidas registrales de las sociedades que no
hubieran inscrito ningn acto con posterioridad al 31 de
diciembre de 1986 y siempre que no se haya inscrito su
cancelacin, podr solicitarse la inscripcin de cualquier acto
inscribible, incluyendo la adecuacin a la LGS, hasta el 31
de diciembre del ao 2001.
- El plazo de 30 das calendario (contados a partir de la
publicacin de la lista por la SUNARP) con el que cuenta
cualquier socio, administrador o acreedor de una sociedad
que no hubiera inscrito ningn acto con posterioridad al 31 de
diciembre de 1986 para solicitar la no aplicacin de la
presuncin de extincin, ser contado no a partir del 4 de
diciembre del ao 2000 (fecha de publicacin de la lista por
la SUNARP) sino a partir del 1 de enero del ao 2002.
9.4. Responsabilidad Tributaria.Estn obligados a pagar los tributos y cumplir con las obligaciones
tributarias, los representantes legales y los designados por las
personas jurdicas y en el caso de las sociedades que carecen de
personera jurdica (entiendo las irregulares), tambin existe
responsabilidad solidaria de los administradores y de quienes tengan
la disponibilidad del patrimonio de la empresa.
En otras palabras, responsabilidad solidaria significa que los
administradores tienen la obligacin de responder frente al fisco con

su patrimonio y la otra parte puede actuar indistintamente contra

cualquiera de ellos o contra la empresa.

Adecuacion - Consecuencias de No Adecuacion A La Ley General de Sociedades

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EFECTOS DE LA NO

Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la

Maribel Castillo Wong

su adecuacin a las disposiciones contenidas en la Ley General de

Como se recordar, con fecha 9 de diciembre de 1997 se public en el

Ley N 26887, Ley General de Sociedades

144 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la

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QUINES ESTN OBLIGADOS A ADECUARSE?:

Todas las sociedades se encuentran obligadas a adecuar su pacto social y

IV. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS INTRODUCIDOS POR LA LGS:

145 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

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Obsrvese entonces que, la nueva LGS contempla dos formas

4.2. Modificaciones introducidas por la LGS respecto a las

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establece al inicio de la Junta, con lo cual el Presidente la

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c) Gerencia.- (artculo 185 y siguientes). El Gerente o

149 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

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Maribel Castillo Wong

mil del capital ni exceda del cinco por ciento del

150 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la

Maribel Castillo Wong

materializarse con un qurum ms reducido;

151 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la

Maribel Castillo Wong

De esta forma, se regula el Derecho de Preferencia

152 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

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Maribel Castillo Wong

b.2.6. Directorio facultativo (artculo 247).- En el

VI. OPTIMIZACIN DEL PROCEDIMIENTO DE ADECUACIN A LA

153 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la

Maribel Castillo Wong

Es importante tener en consideracin que, el procedimiento de adecuacin

En la Sociedad Annima Ordinaria.El Directorio de la Sociedad Annima Ordinaria es elegido

En la Sociedad Annima Cerrada.En la Sociedad Annima Cerrada, se puede establecer en

154 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la

Maribel Castillo Wong

Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas

En primera convocatoria, se requiere por lo menos

El acuerdo se adoptar con el voto favorable de la

Asimismo, la LGS establece que el nombramiento

Nombramiento o cambio del Gerente o Gerentes de la sociedad.-

155 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

Efectos de la no Adecuacin de Estatutos a la