Artculo ICE: Los distintos modelos y actitudes ante el gobierno

de la empresa: stockholders y stakeholders.

Toms Garicano Rojas
Profesor del Instituto de Empresa
Mara de Molina 12
28006 Madrid
Telfono: 91 5639318
Fax: 91 5636859
E Mail: Tomas.Garicano@ie.ucm.es

Resumen del artculo

El gobierno de la empresa (corporate governance) es una cuestin que est

de moda y preocupa a muchas personas. En general, tiende a hablarse del
tema dando por bueno todo lo que se hace en los pases del mbito
anglosajn. En el artculo se analiza el modelo de los stockholders, aplicado
en los pases anglosajones, y tambin el modelo de los stakeholders, aplicado
en pases que tienen otro modo de ver las cosas, son importantes desde una
perspectiva econmica y tienen importantes empresas. El artculo explora la
posibilidad de que factores histricos, sociales, econmicos y culturales,
puedan influir en el modelo aplicado o en el modo de llevarlo a la prctica. Por
ltimo, se pretende encontrar un modo de conciliar ambos modelos, para
muchos absolutamente antagnicos.

Palabras Clave: gobierno de la empresa, consejos de administracin, reforma

del consejo de administracin, stockholders, stakeholders, creacin de valor,
responsabilidad social, corporate governance.

Introduccin

En la ltima dcada, uno de los temas que ms ha preocupado a empresarios,

directivos, inversores, reguladores, consultores, auditores y profesores de
escuelas de negocios es el relativo al gobierno de la empresa (corporate
governance en su acepcin anglosajona).

Se entiende por gobierno de la empresa

el modo o manera con el que las

empresas son dirigidas, lideradas y controladas. Como fcilmente puede

entenderse, las cuestiones que pueden deducirse de la definicin son mltiples.
Sin embargo, en ste artculo, vamos a analizar una de ellas, considerando sus
diferentes extremos y derivaciones.

Antes de definir la cuestin a analizar vamos a permitirnos justificar nuestro

inters en la misma haciendo dos consideraciones. La primera tiene que ver
con la discusin que se plante en un seminario sobre consejos de
administracin en el que tuvimos el honor de participar como ponentes. En una
de las ponencias, el disertante afirm que el consejo de administracin debera
considerar los intereses, no solo de los accionistas (stockholders), sino
tambin los de otros colectivos o grupos de personas que pudieran tener
inters en la empresa. Tcnicamente se conoce a stos colectivos como

Informes Cadbury, Report of the committee on the financial aspects of corporate governance

december 1992, y Hampel, Committee on corporate governance, august 1997. Freeman R E y Reed D
L, Stockholders and stakeholders: a new perspective on corporate governance, 1983, California
Management Review.,

stakeholders, y se definen como grupos de personas o instituciones que

tienen inters en una empresa determinada, y de los que la empresa depende
para su supervivencia.
Entre ellos estn los accionistas, los empleados, los clientes, los proveedores,
las corporaciones pblicas, el estado, etc.2

Ante sta afirmacin, el presidente del consejo de administracin de una gran

empresa, que tambin era ponente y que recientemente haba promovido una
serie de cambios en el consejo de administracin de su empresa, modlicos a
juicio de algunos de los presentes, dijo que considerar los intereses de los
stakeholders no era ms que pamplinas y que las nuevas tendencias
apuntaban hacia la defensa clara de los intereses de los accionistas y la
creacin de valor. El primer ponente intent razonar a favor de su teora e
incluso utiliz como argumento que las caractersticas econmicas, sociales,
culturales, histricas y polticas de algunos pases, fuertes econmicamente y
con importantes empresas, hacan que el modo de ver las cosas fuera diferente
al estilo anglosajn, defendido por el agresivo presidente. No hubo manera de
ponerles de acuerdo.

La segunda consideracin tiene que ver con una pregunta que se hace mucha
gente y que incluso sirve de ttulo a libros y artculos. La pregunta se formula
as: De quin es la empresa? Aunque para algunos pueda parecer claro, de
sus accionistas, otros no lo ven as y creen que considerar a unos inversores

Stakeholders: trmino aparecido por primera vez en 1963 en Stanford Research Institute: ver

Freeman R E, Strategic management: a stakeholder approach, 1984, Pitman Publishing. Donaldson J,

Business ethics: a european casebook, 1992, Academic Press Limited.

como propietarios es demasiado, y todava ms olvidarse de los directivos o de

los stakeholders o grupos de inters.

La cuestin a analizar, por lo tanto, tiene que ver con la respuesta a la cuestin
planteada sobre quienes son los propietarios de la empresa y si sta debe
considerar como nicos intereses a satisfacer los de los accionistas o debe
considerar los intereses de otros grupos de inters. Para ello, vamos a exponer
los distintos modelos que al respecto existen, los argumentos a favor o en
contra de cada modelo, como se contempla la situacin en distintos pases y,
por ltimo, intentar encontrar un punto de conciliacin entre los distintos
modelos.

Los distintos modelos de gobierno de la empresa

Bsicamente, aunque veremos posteriormente que se puede hilar ms fino,

existen dos grandes modelos3, el llamado Modelo Tradicional, o de los
stockholders, y el Modelo de Control Social, o de los stakeholders. Vamos a
analizarlos a continuacin.

En el Modelo Tradicional, las empresas son controladas y dirigidas por el

consejo de administracin, que tiene, a su vez, una responsabilidad regulada
legalmente. Los accionistas ejercen sus derechos en la junta general que se
celebra anualmente, y en la misma analizan los resultados de la empresa,
nombran o confirman a los consejeros y deciden mediante votacin en los
3

Alkhafaji A F, A stakeholder approach to corporate governance: managing in a dynamic environment,

1989, Quorum Books. Freeman R E, op. cit. Strategic planning...

stakeholder interpretation, 1990, The Journal of Behavioral Economics.

Corporate governance: a

asuntos de su inters (esto es lo que ocurre en teora, la prctica difiere mucho

en

demasiadas

ocasiones).

Las

funciones

bsicas

del

consejo

de

administracin son elegir, evaluar y controlar a la direccin de la empresa,

involucrarse en las cuestiones estratgicas y cambiar, si fuera necesario, al
equipo directivo.
El objetivo bsico del consejo es crear valor para sus accionistas, es decir
hacer que la empresa valga ms y as lo reconozcan los mercados o, planteado
de otra manera, maximizar la riqueza del inversor a largo plazo, por lo que se
hace especial nfasis en los intereses de los accionistas.

En ste modelo el accionista es el rey y la empresa es de su propiedad, en

aplicacin concreta de la teora de los derechos de propiedad, en los aspectos
relativos a su uso, su cambio de forma y su transferencia total o parcial, dentro,
naturalmente, de los lmites legales.4

El consejo de administracin es su

agente, en una aplicacin prctica de la teora de la agencia, segn la cual

existe una relacin entre el principal, el accionista propietario de la empresa, y
el agente, el consejo de administracin. El principal da poder al agente para
actuar en su nombre y ste debe actuar diligentemente y defender los intereses
de aqul.5

Coase R H, The nature of the firm in O E Williamson & S G Winter (eds) The nature of the firm:

origins, evolution and development, 1937, New York Oxford University Press y The problem of social
cost 1969, Journal of Law and Economics. Becker L C, Property rigths, 1978, London, Routledge &
Kegan.
5

Fama E, Agency problems and the theory of the firm, 1980, Journal of Political Economy, n 88.

Fama E y Jensen M, Separation of ownership and control, 1983, Journal of Law and Economics, n 26.

No obstante, en ste punto6 es conveniente recordar el posible conflicto entre

propiedad y control de la empresa, dado que en muchos casos el control de la
empresa reside ms en los directivos de la empresa, o en consejos de
administracin dominados por los directivos, o en consejos, que anteponen sus
propios intereses a los de los accionistas. Se trata del problema conocido
tcnicamente como de agencia, que se da precisamente cuando la relacin
entre principal y agente no funciona adecuadamente, y stos anteponen sus
intereses a los de aquel. En el grfico que sigue podemos apreciar con detalle
el entramado de relaciones entre accionistas, consejo de administracin y
direccin, en el modelo de los stockholders.

Grfico 1
ACCIONISTAS

G
O

CONSEJO DE
ADMINISTRACIN

ALTA DIRECCIN

N
O

E
C

I
E

D
I

MANDOS INTERMEDIOS

C
I

NIVEL OPERATIVO

Como puede apreciarse, el modelo muestra los distintos niveles del gobierno
de la empresa, teniendo en su vrtice a los accionistas y siendo sus intereses

Berle A & Means G, The modern corporation and private property. New York, 1932. Munzer S R , A

theory of property, 1992, Cambridge University Press

los que deben satisfacerse preferentemente. Adems, se detallan los niveles

en los que se desarrollan las tareas denominadas de direccin pero en su
vertiente, sobre todo,

de ejecucin de las lneas de accin estratgica y

operativa.

En el Modelo de Control Social o de los stakeholders se presta ms atencin

a una serie de colectivos que hemos definido en la introduccin (accionistas,
empleados, proveedores, etc.). El objetivo va ms all de la satisfaccin de los
intereses de los accionistas mediante la creacin de valor; consiste ms bien
en buscar el equilibrio entre los intereses, a veces contradictorios, de todos los
colectivos que tienen un inters legtimo en la empresa.
El accionista ya no es el rey sino alguien cuyo inters hay que satisfacer,
satisfaciendo tambin los del resto de los colectivos. La empresa alcanza la
legitimidad considerando los intereses, los valores y las necesidades de la
sociedad, manteniendo el control de sus decisiones y minimizando las
externalidades (la polucin, por ejemplo). De sta manera se reduce el desfase
entre la actuacin de la empresa y las expectativas de la sociedad,
disminuyendo la necesidad de que el estado intervenga mediante la actividad
reguladora, dado que los distintos colectivos interesados no acudirn a las
instancias pblicas. Como el trmino control social produce cierta
insatisfaccin en ciertas instancias, algunos autores prefieren utilizar
terminologa ms poltica y hablan de modelo que favorece la democratizacin
de la empresa.

En el grfico 2 se detalla el entramado del modelo de los stakeholders

Grfico 2

Determinan intereses a

CONSEJO DE LOS

STAKEHOLDERS

satisfacer

O
B
I

CONSEJO DE
ADMINISTRACIN

E
R

D
I

ALTA DIRECCIN

R
E
C

MANDOS INTERMEDIOS

C
I

NIVEL OPERATIVO

En ste modelo, la visin ya no es exclusivamente financiera, la creacin de

valor, basada casi exclusivamente en el concepto de los derechos de
propiedad, sino que apoyndose en el concepto de la responsabilidad de la
empresa frente a la sociedad, se preocupa por los intereses de los distintos
colectivos con inters en la empresa.

No obstante, una nueva lnea de investigacin aplicada, que no abordamos en

ste artculo por falta de espacio, se ha abierto dada la evolucin del propio
concepto

de

stakeholder.

En

efecto,

inicialmente

se

consideraban

stakeholders los colectivos con inters en la empresa y de los que sta

dependa para sobrevivir; actualmente se ha abierto el alcance del trmino y se
8

considera stakeholder a cualquiera que tenga un inters legtimo en la

empresa o se vea afectado por su actividad. Los problemas que puede originar
al buen gobierno de la empresa un ngulo demasiado abierto parecen
evidentes.

Por otra parte, existe una aproximacin a la cuestin del modelo a aplicar, que
se considera como una alternativa al modelo de los stockholders basado en la
relacin principal agente, o ms concretamente accionista consejo (aunque,
segn como se mire, puede parecer tambin una variante del modelo de los
stakeholders). Se trata del llamado trusteeship model of corporate
governance7. Segn ste modelo el consejo y los directivos de la empresa no
son agentes de los accionistas sino unos fideicomisarios con el objetivo
formal, y el deber, de preservar y reforzar el valor de los activos de la empresa.
Este modelo se diferencia del de los stockholders en aspectos concretos. En
primer lugar porque el objetivo de preservar y reforzar los activos de la
empresa incluye los activos tangibles y los intangibles, que el mercado puede
no estar valorando adecuadamente. Adems se incluyen intangibles tales como
las expectativas de clientes y proveedores, las capacidades de los empleados
o la reputacin de la empresa en la comunidad. Se entiende pues que el
objetivo es ms amplio que el de preservar el inters financiero de sus
accionistas mediante la creacin de valor, dado que se tiene que buscar, y
encontrar, el equilibrio a veces en conflicto entre los accionistas y el resto de
los grupos con intereses en la empresa. El modelo exige contemplar el
desarrollo de la empresa alrededor de sus actividades o habilidades nucleares
(core skills) ms que basarlo en una serie de objetivos meramente
7

Kay J, The business of economics, captulo 13, 1993, Oxford University Press

financieros. En nuestra opinin, ste modelo se olvida de aspectos que aunque

sean financieros no por ello son despreciables: los mercados tienden a valorar
los activos correctamente, sobre todo si se contempla el largo plazo, adems,
la valoracin de una empresa se realiza descontando los flujos futuros que la
empresa va a conseguir, flujos que se obtienen mediante la utilizacin
adecuada de activos tangibles e intangibles y la satisfaccin de distintos tipos
de intereses. Sobre ste punto volveremos en las conclusiones.

En buena parte de la bibliografa sobre el gobierno de la empresa, es normal

que aparezca una referencia a lo que algunos llaman el modelo europeo8. Se
asocian con el mismo aspectos polticos e ideolgicos tales como la defensa de
los intereses de los trabajadores, la fuerza de los sindicatos, la promocin
activa de la democracia industrial o la participacin de los trabajadores en la
toma de decisiones va la cogestin. En buena medida, gran parte de los
conceptos anteriores provienen de las pocas inmediatamente posteriores a la
segunda guerra mundial. En nuestra opinin, no se puede hablar de un modelo
europeo nico.

De hecho, Europa es un mosaico variopinto en lo relativo al gobierno de la

empresa, y no se parecen entre s los modelos aplicados, por ejemplo, en
Reino Unido, Alemania, Francia Italia o Espaa. S es cierto que los pases
germnicos y nrdicos se parecen ms entre ellos y han tendido a utilizar un
sistema de doble consejo, aspecto que trataremos ms adelante. Lo que nos
parece claro, es que la aceptacin de la idea de que existe un nico modelo

Monks R A G y Minow N, Corporate governance, 1995, Blackwell Publishers, Cambridge,

Massachusetts. Charkham J, Keeping Good Company, 1995, Oxford University Press.

10

europeo puede llevar a algunos a la conclusin fcil de identificar a Europa

continental con el concepto de los stakeholders y con el modelo del consejo
de administracin doble, lo que nos parecera un grave error.

En la prctica, hay pases claramente inclinados hacia el modelo de los

stakeholders y en los que existe un nico consejo de administracin o pases,
como el nuestro, que se encuentran a medio camino, puesto que se decanta
por el consejo nico aunque a la hora de analizar su funcionamiento se ve que
est lejos de los modos anglosajones.

Una vez expuestos los modelos bsicos de gobierno de la empresa, y algunas

variaciones sobre los mismos, vamos a mencionar algunos argumentos a favor
y en contra de cada modelo, para, antes de referirnos al modo de aplicar los
modelos en funcin de las caractersticas sociales, econmicas e histricas de
cada pas, aludir a las tendencias que parece se apuntan en el horizonte
inmediato.
Argumentos a favor y en contra de cada modelo:
Por lo que respecta al modelo de los stockholders, claramente seguido en los
pases anglosajones y que, probablemente, va a marcar las pautas de la
evolucin en gran parte de los pases desarrollados, su principal ventaja radica
en su aparente sencillez y en su orientacin hacia la creacin de valor y la
defensa de los intereses de los accionistas, objetivos fcilmente comprensibles
y que se puedan asumir.

La razn de sta ventaja radica en la conjuncin de varios factores: la creciente

importancia de los mercados financieros, la globalizacin de la economa y la
11

generalizacin, con ello, de los usos de los mercados ms dinmicos e

importantes, y la relevancia, cada vez mayor, de los accionistas activistas y
de los inversores institucionales. Los fenmenos descritos y los colectivos
mencionados, refuerzan y orientan el modelo hacia una visin que plantea un
objetivo financiero, la creacin de valor, como un fin en s mismo que se puede
medir fcilmente. Adems, se apoya en dos teoras generalmente aceptadas,
que se defienden con relativa facilidad y que tienen muchos adeptos, y muchos
detractores tambin, la teora de la agencia y la teora de los derechos de
propiedad, mencionadas anteriormente.

Como inconvenientes del modelo de los stockholders, vamos a citar los ms

relevantes. En primer lugar, que parece no prestar demasiada atencin a la
evidente responsabilidad social de la empresa y a su compromiso con
colectivos distintos al de los accionistas. En segundo lugar, que considera los
derechos de propiedad y, consecuentemente, la propiedad de la empresa por
los accionistas, como algo sagrado, olvidando que las limitaciones a esos
derechos, para evitar su mal uso, son intrnsecas a los propios derechos, lo que
origina la aparicin de los derechos de otros, de los
stakeholders. Adems, no parece adecuado considerar que los derechos de
propiedad tengan un carcter ilimitado y que ello justifique que la
responsabilidad del consejo y de los directivos sea actuar en defensa exclusiva
de los propietarios de esos derechos, es decir de los accionistas. En tercer
lugar, que parece considerar slo uno de los factores clsicos, los inversores,
en los que la empresa, segn el modelo input output9, se basa para

Donaldson T y Preston L E,,The stakeholder theory of the corporation: concepts, evidence and

implications, 1995, Academy of Management Review, vol 20 n 1.

12

satisfacer las necesidades de los clientes con productos o servicios,

olvidndose del factor empleados y del factor proveedores en sentido
amplio. En cuarto lugar, aunque ste aspecto se explica ms adelante, porque
el modelo es ms fcilmente aplicable en pases en los que se dan una serie
de caractersticas histricas, econmicas y sociales, bsicamente los del
entorno anglosajn, que no se dan en otros pases tambin importantes en
trminos de fortaleza econmica. Por ltimo, y a pesar de que en la definicin
del inters primordial de los accionistas se habla de maximizar la riqueza de los
mismos a largo plazo, suele achacarse a ste modelo su excesiva
preocupacin

por

la

evolucin

de

los

mercados

corto

plazo

y,

consecuentemente, dejar el largo plazo en segundo trmino.

Por lo que respecta al modelo de los stakeholders, los argumentos a favor

son variados. En primer lugar reconocer la responsabilidad social de la
empresa, que debe ir ms all de preocuparse exclusivamente por la defensa
de los intereses del colectivo de accionistas y pensar en el resto de colectivos
con inters en la empresa. Se trata de una idea que prende con bastante
facilidad en la gente, y ms todava en determinados entornos geogrficos con
caractersticas histricas, sociales y econmicas determinadas.
En segundo lugar, se argumenta que no se puede concebir la creacin valor
mirando nicamente hacia los accionistas e ignorando a colectivos que son
necesarios para que la empresa desarrolle su actividad.

Los argumentos ms relevantes en contra10 de ste modelo son los siguientes.

En primer lugar, se aduce que una acepcin amplia del concepto stakeholder
10

Sternberg E, Stakeholder theory exposed, March 1996, The Corporate Governance Quarterly.

13

es incompatible con la direccin de una empresa y con el objetivo fundamental

del sistema de gobierno de la empresa, por la imposibilidad de ser responsable
ante mltiples colectivos, lo que puede llevar a un peligroso estado de
extensin de la responsabilidad o de irresponsabilidad (ya se sabe que el que
es responsable ante todos, acaba no siendo responsable ante nadie, y que el
objetivo ms importante del sistema de gobierno de una empresa es,
precisamente, responder de algo ante alguien). En segundo, lugar suele
aducirse la incompatibilidad de ste modelo con la caracterstica esencial de
una empresa que es ganar dinero o ms correctamente maximizar la riqueza a
largo plazo, objetivo que se torna imposible de alcanzar si la empresa se ve
obligada a conseguir el equilibrio entre diversos y contradictorios intereses. Se
considera que ste objetivo consistente en buscar el equilibrio es poco concreto
y nada operativo y, adems, nadie ha concretado todava una escala que
refleje la mayor o menor importancia de unos u otros intereses o como se
consigue ese equilibrio entre intereses divergentes. En tercer lugar, y como
extensin del argumento anterior, se aduce que si se extiende el concepto de
grupos de inters y de responsabilidad ante ellos, las empresas se parecern
ms al Estado que a unidades econmicas, ya que todos podrn exigir sus
derechos. Evidentemente, en ste caso, la imposibilidad de gestionar una
empresa sera un hecho; por otra parte, y en contra de ste argumento, se
puede decir que incluso el Estado no es responsable de todo y ante todos. Por
ltimo, se suele argumentar que sta teora ataca frontalmente, y socava, la

teora de los derechos de propiedad enunciada anteriormente.

Sin nimo de profundizar por falta de espacio, y por distintas razones, algunas
expuestas en ste trabajo, parece claro que la tendencia actual lleva a una
14

mayor relevancia del modelo basado en la satisfaccin del inters de los

accionistas, aunque se puedan matizar algunas cosas.

De quin es la empresa?

En ste apartado pretendemos argumentar que la respuesta a sta pregunta

depende de cada pas, de sus circunstancias econmicas, histricas, culturales
o sociolgicas y que, como consecuencia de ello, el modelo de gobierno de la
empresa depender de dichos factores.

Recientemente se poda leer en The Economist lo siguiente: El nuevo

capitalismo americano est invadiendo el viejo continente e imponiendo sus
propios mtodos empresariales y deshaciendo los vnculos estables entre
directivos, propietarios y banqueros.

Antes de analizar la situacin en algunos pases, y comprobar si el gobierno de

la empresa se ve de forma diferente en ellos, nos parece interesante recordar
la respuesta que se da en distintos pases, con calificadas economas y
grandes empresas, a dos preguntas importantes11.

11

Yoshimori M, Whose company is it? The concept of the corporation in Japan and the west,

International Management Association of Japan, ref n 0545.

15

1 Pregunta: Qu intereses gozan de prioridad en la gestin de una empresa

en su pas?
Pas
Reino Unido
Francia
Estados
Unidos
Alemania
Japn

Los de todos los

interesados
29%
78%
24%

Los de los
accionistas
71%
22%
76%

82%
97%

18%
3%

2 Pregunta: Si tiene que optar entre mantener los dividendos o mantener el

nmero de empleos Qu hara?

Pas
Reino Unido
Francia
Estados Unidos
Alemania
Japn

Mantener los
dividendos
89%
40%
89%
59%
3%

Mantener los empleos

11%
60%
11%
41%
97%

En la primera pregunta, el nmero de empresas encuestadas ha sido: Reino

Unido 78, Francia 50, Alemania 110, Estados Unidos 82, Japn 68.

En la segunda pregunta, el nmero de empresas encuestadas ha sido: Reino

Unido 78, Francia 48, Alemania 105, Estados Unidos 83, Japn 68.

Las respuestas que se dan a las preguntas planteadas muestran grandes

diferencias entre pases. Aunque en los prrafos siguientes vamos a realizar un
anlisis de las caractersticas de cada uno de los pases mencionados12, puede
afirmarse que, aparentemente, Estados Unidos y el Reino Unido se encuentran

16

ms prximos al modelo de los stockholders, mientras que Francia, Alemania

y Japn, se encuentran ms prximos al de los stakeholders.

Analicemos

algunas

de

las

caractersticas

distintivas

de

los

pases

mencionados en las respuestas y el modelo de gobierno de la empresa que

utilizan.

Comencemos por Francia. Se trata de un pas con una tradicin de fuerte

centralismo, con gran importancia e influencia del Estado en la economa
(dirigisme), constitucionalmente defensor de la economa mixta. Tienen una
gran

importancia

las

participaciones

cruzadas

entre

distintos

grupos

empresariales (verrouillage), la posicin de los bancos como accionistas

importantes y la existencia de accionistas de referencia o ncleos duros
(noyau dur). Las empresas nacionalizadas tienen mucho peso en la economa
y en stas, y en buena parte de las no nacionalizadas, la clase dirigente,
procedente de centros de formacin elitistas ( grandes coles), controla los
consejos y los altos puestos directivos (pantouflage). Por otra parte, los
mercados financieros, en trminos de la relacin entre la capitalizacin burstil
y el PIB, tienen una importancia relativa, no ms de un 35%, y existe, por las
razones apuntadas anteriormente, un statu quo que impide, de hecho, que el
mercado de control de empresas funcione eficientemente, siendo extrao que
se produzca una opa (aunque las cosas, en ste ltimo punto, parecen estar
cambiando rpidamente).

12

Monks R A G y Minow N, op. cit.. Charkham J, op. cit.. San Sebastin Flechoso F, El gobierno de las

sociedades cotizadas y su control, 1996, Centro de Documentacin Bancaria y Burstil.

17

El modelo de gobierno de la empresa se orienta claramente hacia los

stakeholders, con legislacin que regula la participacin de los trabajadores,
aunque el informe Vinot sea crtico con el sistema y lo discuta. Coexisten dos
sistemas de gobierno de la empresa: el unitario, con un consejo de
administracin que se rene cada dos meses, compuesto por entre tres y doce
miembros, con mayora de consejeros no ejecutivos que representan a la
mayora del capital pero que tienen limitado el nmero de consejos a los que
pueden pertenecer, en el que adems de la Junta General de accionistas existe
un consejo en el que el Presidente Director General, elegido por los
accionistas, tiene mucho poder y es el que, de hecho, elige a los consejeros, y
el dualista, en el que conviven un Directoire y un Conseil de Surveillance, de
caractersticas similares al sistema alemn, que analizamos a continuacin.

Los aspectos culturales, polticos y estructurales de Alemania son, tambin,

peculiares. En primer lugar tiene gran importancia la nocin de empresa como
idea global y de la industria como base de la recuperacin y mejora del pas
(recordemos las dos guerras mundiales que asolaron Alemania), asentados
sobre los conceptos de la cooperacin, el largo plazo y la obligacin social.
Adems, debe resaltarse el papel de los bancos, no solo como banqueros, sino
como accionistas de los principales grupos industriales, y de los sindicatos y su
participacin en las tareas empresariales a travs de la cogestin. Asimismo,
destacar que la importancia de los mercados financieros es limitada (no ms de
un 30% en trminos de capitalizacin burstil sobre el PIB), la escasa tradicin,
para el nivel econmico del pas, de invertir en renta variable por parte de los
particulares, y un mercado de control de empresas raqutico, en el que se
considera no solo de mal gusto, sino incluso atentatorio contra las normas
18

elementales de tica empresarial, el lanzar una opa (recordemos la opa de

Krupp, asesorada por el Deutsche Bank, sobre Thyssen, con el objetivo
cambiar a la direccin y orientar la empresa hacia la creacin de valor, que
fracas por la oposicin radical de los trabajadores de ambas empresas, que
acusaban a la direccin de abandono de los valores germnicos de armona
social y consenso).

El modelo de gobierno de la empresa alemn es una lgica consecuencia de lo

expuesto hasta el momento. Orientado claramente hacia los stakeholders, es
el prototipo del sistema dualista, en el coexisten un Consejo de Vigilancia
(Aufsichtsrat) y un Consejo de Direccin (Vorstand). El Consejo de
Vigilancia es responsable de las cuentas, decide sobre las grandes inversiones,
adquisiciones, fusiones y poltica de dividendos y sobre los nombramientos en
el Consejo de Direccin. Los trabajadores participan en el Consejo de
Vigilancia con un tercio de los puestos, aunque el Presidente tiene voto de
calidad. El Consejo de Direccin ejerce su poder tomando las decisiones clave
y sus miembros, una vez nombrados por perodos de cinco aos, no pueden
ser relevados ms que por razones de peso, por lo que su estabilidad en el
puesto se ve reforzada. El principal problema de ste sistema, en el que no
profundizamos por falta de espacio, es la labor discutible, por lo escasa, del
Consejo de Vigilancia en su funcin de control de la actividad del Consejo de
Direccin.

En Japn, las caractersticas son relativamente parecidas a las anteriormente

mencionadas. Destacamos entre ellas: la importancia del Estado y de las
normas reguladoras de la actividad empresarial; la importancia de los grandes
19

grupos financieros e industriales con participaciones accionariales cruzadas y

vnculos financieros a largo plazo (los keiretsu, herederos de los antiguos
zaibatsu) y de las grandes corporaciones (kaisha); el papel sustancial de los
bancos como accionistas, prestamistas y ltimo recurso al mismo tiempo; la
importancia de los conceptos de obligacin, familia, consenso, sintona entre
empresa y sindicatos, decisiones colegiadas y empleo para toda la vida; una
filosofa empresarial basada en conceder ms importancia al largo plazo que al
corto plazo, a la participacin en el mercado que a los beneficios y a lo tcnico
que a lo financiero; desde el punto de vista financiero, poca preocupacin por
los dividendos, estabilidad del accionariado, pocas acciones en circulacin,
escasa actividad en el mercado de control de empresas y casi absoluta
ausencia de operaciones de adquisicin hostil.

El modelo de gobierno en Japn, inclinado claramente del lado de los

stakeholders, es de consejo de administracin nico. La Junta General de
accionistas, dadas las caractersticas del accionariado y de los mercados, es
testimonial. El consejo de administracin tiene un Presidente a su cabeza, que
suele ser el mximo directivo de la empresa, con bastante poder, aunque
tambin forman parte del consejo muchos consejeros que son a la vez
directivos de la empresa, por lo que el Presidente debe ejercer de primus inter
pares. Existe un Comit Ejecutivo (jomukai) que es el que de verdad
gobierna la empresa. Hay pocos consejeros no directivos y prcticamente no
existen los independientes; los pocos consejeros no directivos suelen proceder
de los bancos accionistas, ser altos funcionarios (amakudari), o sindicalistas
jubilados. Adems suele existir un Chairman honorfico que suele ser un
antiguo presidente de la empresa.
20

Como puede apreciarse, en los tres pases analizados, gran parte de las
caractersticas

estructurales,

econmicas

polticas,

coinciden

e,

independientemente de la utilizacin de un sistema de gobierno de consejo

nico o de consejo doble, les llevan a alinearse claramente a favor del modelo
de los stakeholders, aunque las cosas estn cambiando ltimamente.

Veamos que es lo que ocurre en los pases anglosajones mencionados (dadas

las grandes similitudes se analiza conjuntamente la situacin en el Reino Unido
y en Estados Unidos).

Como caractersticas generales pueden destacarse: la importancia de la

creacin de valor para el accionista como objetivo ltimo y ms importante de
la empresa, la gran relevancia del concepto de los accionistas como
propietarios, la consideracin del consejo de administracin como un agente de
los accionistas que defiende sus intereses, el peso de los mercados financieros
medido en trminos de la capitalizacin burstil sobre el PIB (en Estados
Unidos casi el 100%, en el Reino Unido del orden del 125%), la existencia de
un activo y transparente mercado de control de empresas en el que las
operaciones hostiles y los cambios de propietarios estn a la orden del da, la
gran importancia de los accionistas institucionales y el crecimiento del nmero
de organizaciones activistas que defienden los intereses de los accionistas.

Los rasgos distintivos13 del sistema de gobierno de la empresa en stos pases,

en buena medida como consecuencia de las caractersticas generales
13

Spencer Stuart, Board trends and practices at major american corporations, 1995 y 1996.

21

enunciadas en el prrafo anterior, son los siguientes: consejo de administracin

nico, tamao reducido del mismo, predominio de los consejeros no ejecutivos
e independientes, tendencia creciente a evitar la coincidencia de las figuras del
presidente y del mximo directivo de la empresa, creacin de distintos comits
responsables

de

distintas

cuestiones

(auditora,

remuneraciones,

nombramientos, etc.), creciente participacin de los consejeros en los

diferentes comits, menor nmero de reuniones del consejo y ms reuniones
de los distintos comits, limitacin temporal de la duracin del cargo, lmite de
edad mximo, remuneraciones limitadas, de forma que se garantice la
independencia, y cada vez ms ligadas a la evolucin de los resultados de la
empresa.

Una vez expuestas las caractersticas distintivas de una serie de pases que se
caracterizan todos ellos por su importancia econmica y por el alto nivel de sus
empresas en todos los sentidos, y considerando adems las tendencias que se
observan en los pases ms desarrollados, convendra extraer una serie de
conclusiones.

La primera de ellas sera constatar que, por un lado Alemania, Francia y Japn,
y por el otro, Estados Unidos y el Reino Unido, tienen distintas caractersticas
de tipo general, histricas, polticas y econmicas, y que, probablemente por
ello, sus sistemas de gobierno son bastante diferentes entre s.
La segunda, que el modelo que parece que se est imponiendo en general, y
en Espaa en particular, potenciado por la globalizacin de la economa, la
importancia creciente de los mercados financieros transparentes, el papel de
los inversores institucionales, los escndalos financieros, la actitud de la prensa
22

ante los mismos, y la lgica actitud del regulador, tiene que ver ms con las
prcticas anglosajonas y se inclina por ello del lado del modelo de los
stockholders.

La tercera, que a pesar de que sta tendencia se est imponiendo lentamente,

existen importantes pases con importantes empresas, que enfocan la cuestin
de modo diferente: ms orientados hacia los stakeholders.

La cuarta, que incluso en los pases anglosajones la situacin, con un modelo

orientado claramente hacia los accionistas, no est tan clara como parece
deducirse de lo afirmado en prrafos anteriores. Y no solo porque muchos
investigadores del entorno acadmico consideren que se trata de un tema de
vital importancia.

En el Reino Unido, tanto en el casi mtico informe Cadbury, como en las

conclusiones preliminares del comit Hampel, se dedican algunos comentarios
a la importancia de los stakeholders y a la necesidad de considerar sus
intereses. Incluso en Estados Unidos existen muchos defensores del modelo
de los stakeholders, e incluso trabajos empricos que demuestran lo oportuno
que resulta considerar intereses ms all que los de los accionistas. A ttulo de
ejemplo y sin comentarlo, porque los datos hablan por s solos, exponemos el
siguiente cuadro basado en un estudio emprico llevado a cabo entre agosto de
1987 y enero de 1991 en 202 empresas estadounidenses.

23

El

concepto

pluralista

(stakeholders)

puede

generar

unos

mejores

resultados14

Empresas que hacen hincapi

en los stakeholders
Crecimiento % en 11 aos
Ingresos
Personal
Precio
acciones
Beneficios

Otras empresas

682%
282%
901%

Crecimiento % en 11
aos
166%
36%
74%

756%

1%

Adems, en Estados Unidos la teora de los stakeholders ha sido considerada

por organizaciones tan importantes como la Business Roundtable15, y tenida en
cuenta en informes oficiales sobre adquisiciones, deberes de los consejeros o
gestin de los fondos de pensiones. Por ltimo, decir que los intereses de los
stakeholders han sido reconocidos legalmente en veintinueve Estados16.

Tras las consideraciones anteriores, parece conveniente preguntarse si existe

algn modo de conciliar dos modelos que parecen antagnicos. Dedicamos los
prrafos siguientes a explorar sta posibilidad.

La posible conciliacin entre ambos modelos

En nuestra opinin, ambos modelos adolecen en su planteamiento de falta de

flexibilidad y de exceso de fundamentalismo.
14

Kotter J P y Heskett J L, Corporate culture and performance, 1992, New York, Free Press

15

The Business Roundtable, Corporate governance and american competitiveness, march 1990.

16

Orts E W, Beyond shareholders: interpreting corporate constituency statutes, 1992, The George

Washington Law Review, vol 61 n 1.

24

Parece evidente que la empresa tiene una serie de importantes obligaciones

que algunos denominan funciones sociales o responsabilidad social.
Podemos citar, entre otras, producir y vender productos que satisfagan las
necesidades de los clientes, crear riqueza, desarrollar integralmente a las
personas que trabajan en ella, asegurar la supervivencia del negocio, contribuir
al desarrollo de la comunidad, etc.

Tambin es cierto que se espera de la empresa que retribuya a los que han
invertido su dinero en ella, maximizando los flujos de caja e incrementando el
valor de las acciones, asegurando as su supervivencia.

Asimismo, debemos aceptar como vlida la opinin de cada vez ms expertos

sobre la importancia, entre otros aspectos, del factor humano en las empresas,
sobre todo en los sectores que parece van a tener ms importancia en la
economa del futuro.

Por otra parte, debemos recordar que al hablar de creacin de riqueza no debe
asociarse ste concepto con la satisfaccin exclusiva del inters del accionista.
Existen otros colectivos para los que la empresa debe crear riqueza tambin.

Adems, el concepto de ser responsable ante alguien, que puede parecer

muy exigente a algunos, puede dulcificarse si se sustituye por tener en cuenta
los intereses de.

25

Por ltimo, es conveniente resaltar de nuevo que las circunstancias y

caractersticas de cada pas influyen decisivamente en el modo de ver las
cosas.

Todo ello nos lleva a creer que ambos modelos tienen aspectos aprovechables
y criticables, y que recoger en una propuesta los aspectos ms significativos de
ambos modelos no parece difcil, si nos deshacemos de la intransigencia propia
de los defensores de cada modelo en exclusiva.

La propuesta consistira en reconocer la necesidad de que las empresas

maximicen la riqueza a largo plazo y creen valor para sus accionistas,
aceptando que es imposible alcanzar dicho objetivo si no se tienen en cuenta
los objetivos de otros colectivos distintos a los accionistas. Podra crearse
valor estando de espaldas a las necesidades de los clientes, teniendo
descontentos a los empleados, incumpliendo con los acreedores varios o
lanzando residuos contaminantes a un ro cercano?

Adems, la propuesta debera considerar que la aplicacin de principios y

teoras, ha de tener en cuenta las diferentes circunstancias y caractersticas
que se dan en distintos pases, evitando la imitacin, sin previa adaptacin, de
lo que parece imponerse en los pases aparentemente ms avanzados.

26

Otra bibliografa utilizada

Arruada B, Control y regulacin de la sociedad annima, Madrid, Alianza

Economa y Finanzas.

Bengoechea J, El gobierno de empresas: caractersticas del debate actual,

1996, Revista Situacin n 3.

Blair M, Ownership and control: rethinking corporate governance for the twenty
first century, 1995, Washington, The Brookings Institution.

Cadbury A, Tendencias en el gobierno de empresas, 1996, Revista Situacin

n 3.

Crculo de Empresarios, Una propuesta de normas para un mejor

funcionamiento de los consejos de administracin, 1996, Madrid, Documentos
del Crculo.

Jensen M, The free cash flow dilemma: the United States experience, en El
gobierno de la empresa, AB Asesores, 1996, Madrid.

Jensen M, Eclipse of the public corporation, 1989, Harvard Business Review.

Jensen M y Mechling W, Managerial behavior, agency costs and capital

structure, 1976, Journal of Financial Economics.

Lorsch J y MacIver E, Pawns and potentates: the reality of Americas corporate

boards, 1989, Harvard Business School Press.

Useem

M,

Executive

defense:

shareholder

reorganization, 1993, Harvard University Press.

27

power

and

corporate

28