SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Definicin
Es un tipo de sociedad mercantil que constituye en escritura pblica y posterior inscripcin
en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica.

Responsabilidad de la sociedad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos

valores,

ni

denominarse

acciones.

La

responsabilidad

est

limitada

al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se

responde con el patrimonio personal de los socios.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

Denominacin
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo
utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura SCRL.

Capital social
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos de veinticinco por ciento de cada
participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.

Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representan la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando

soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.

Administracin: gerentes
La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que el objeto de la
sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales
de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden
ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso
solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo,
abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad
contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del
capital social.

Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por
ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el
caso.

Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero
o legatario, la condicin de socio. Sim embargo, el estatuto puede establecer que los otros
socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las
participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir

esas

participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Derecho de adquisicin preferente

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona
extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su
voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios,
se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el
caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la siguiente reduccin del capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre
para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las
participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio
podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta,
en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un
tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda
por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos

y condiciones para la transmisin de las

participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser

vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pblica y se inscribe en el registro.

Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que
ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr
un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles
postores que se representaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio
base que se hubiese sealado para dicho acto.

Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el

artculo anterior. Si ningn se interesa en comprar, se considerara amortizada la
participacin, con la consiguiente reduccin de capital.

Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero
de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser resuelta
por el juez, mediante demanda en proceso abreviado.

Ventajas
Sin perjuicio de otras, se resumen en dos:
a. Los socios estn amparados con la responsabilidad limitada
b. Puede constituirse con plazo indefinido o con plazo definido el cual puede
renovarse a su vencimiento.
La primera significa que los socios no son responsables personalmente por las
obligaciones de la empresa; que su plazo de duracin no se extingue si asi es el deseo de
sus componentes.

Desventajas
a. El rgimen de administracin puede estar en manos de personas extraas a la
empresa.
b. Cierta restriccin en los crditos.
c. Nmero limitado de socios.
En la primera nos referimos al posible desinters por parte de los mandatarios puestos,
subsanable si el mando recae sobre los propios socios; la segunda, expresa que la
fortuna de los socios y sus estados financieros no constituyen respaldo suficiente para la
obtencin de crditos, obligando en determinadas circunstancias a recurrir al aval de

terceras personas; la ltima radica en la imposibilidad de captar capitales de ms de

veinte socios por lo que la empresa est condenada a ser siempre pequea o de mediana
envergadura o simplemente crecer con lentitud.

De las modificaciones del pacto social

La modificacin del pacto social y del estatuto, aumento de capital, prorroga de la
duracin de la sociedad, acuerdo de transformacin, fusin escisin, disolucin,
liquidacin y extincin, requieren la aprobacin de la junta de socios. Los requisitos y
dems formalidades deben estar contenidos en el estatuto.
Las modificaciones sociales debern adoptarse del mismo modo como si se tratara de
una sociedad annima; es decir, con el voto aprobatorio cuando menos de la mayora
absoluta del capital, salvo que el estatuto seale mayora ms alta.
De no existir pacto en contrario, en el aumento de capital cada socio tendr derecho
preferencial para asumir una parte proporcional a su participacin social. El capital no
asumido por los socios podr ser ofrecido a personas extraas a la sociedad.