CURSO DE DERECHO COMERCIAL

I. NOCIONES GENERALES DEL DERECHO COMERCIAL.

1. EVOLUCION DEL DERECHO MERCANTIL.
1.1. EDAD ANTIGUA.
El nacimiento del Derecho Mercantil, el cual casi nada debe ni a la antigedad ni a la legislacin romana, debiendo considerarse ms bien como
una creacin de los tiempos modernos, apenas preparadas por algunas costumbres introducidas en la Edad Media.
El comercio, como fenmeno econmico y social, se presenta en todas las pocas y lugares, aun en los pueblos ms antiguos pueden encontrarse
normas aplicables al comercio, as sucede en los sistemas jurdicos de Babilonia, Egipto, Grecia, Fenicia, Cartago, etc. Sin embargo en estos
pueblos solo se encontraron normas aisladas relativas a determinados actos o relaciones comerciales.
El primer cuerpo de Derecho mercantil de que nos habla la historia, son las leyes martimas de los Rhodios. Estas leyes que llegaron a formar un
cuerpo de legislacin reguladora del comercio martimo, en el que ocupa el primer lugar tres siglos antes de Cristo en todo el Mediterrneo, por
este motivo, esta legislacin debi haber ejercido grande influencia sobre la de los dems pueblos martimos y muy particularmente en el
Derecho de los romanos, con quienes los rhodios cultivaron relaciones pacficas, hasta que la isla fue reducida a provincia romana, sin embargo,
fuera de los fragmentos que de esa legislacin Rhodia existen en los monumentos del Derecho Romano, ningn otro documento se cre.
1.2. EDAD MEDIA.
Derrumbado el imperio romano de occidente y durante toda la era de las invasiones, la anarqua mas espantosa se enseore de Europa y ante las
nuevas condiciones de vida (como el feudalismo) el magistral Derecho Romano, resulto insuficiente; Surgi entonces, un nuevo Derecho,
constituido primero por la costumbre, cristalizado despus en ciertas leyes escritas, que recibieron el nombre de estatutos, y cuyo conjunto forma
el llamado derecho estatutario el cual sent algunas de las bases sobre las cuales se ciment ms adelante el Derecho Mercantil cmo tal.
La necesidad de someter las costumbres a las formas precisas del Derecho escrito, se dej sentir principalmente en el comercio de mar, y ello
explica que a ste se refieran las compilaciones ms importantes y de observancia ms general que entonces se formaron.
El Consulado del Mar es un conjunto de reglas a que los cnsules, o sea los jueces en asuntos martimos deban ajustar sus decisiones, esta
compilacin alcanz una autoridad clebre. No se conoce a punto fijo la fecha en que esta coleccin fue redactada, aunque los ms suponen que
lo fue en el siglo XIII. Marsella y Barcelona se disputan el lugar de su nacimiento, pero es muy probable que su origen sea barcelons; esta obra
en definitiva fue una reproduccin de las costumbres vigentes en todos los pases ribereos del Mediterrneo y por esto fue aplicado por largos
aos en los puertos del Mediterrneo occidental.
Si el Consulado del Mar contena el Derecho vigente en el Mediterrneo, el del Ocano se consign en los Juicios o Rooles de Olern, escritos al
parecer en el siglo XII por un escribano del tribunal martimo de la isla de Olern que tena a su cargo registrar las sentencias del tribunal en
rollos de pergamino (de ah viene el nombre de rooles con que esta coleccin es designada) y aunque si regularon el comercio martimo, sobre
todo en la costa atlntica francesa, dista mucho en importancia con el Consulado del Mar.
Durante el siglo XV surgi una compilacin con el nombre de Leyes de Wisby aparentemente escrita en la isla de Gothland, cuya influencia se
limit a los mares del Norte, ms especficamente a los de Suecia y Dinamarca, esta obra realizada por los negociantes y patrones de barcos de
esa isla dista de ser original ya que mas bien es una adaptacin o traduccin de los Rooles, y por esto su importancia es mnima en comparacin
con estos y con el Consulado.
Ya para finales de la Edad Media en el siglo XVI un autor desconocido redact en Run una compilacin conocida como el Guidon de la mar;
esta obra no es como las anteriores una exposicin integral concerniente al Derecho martimo, pues tiene como especial objeto reglamentar el
contrato de seguro, que sin duda haba adquirido un gran desarrollo despus de las compilaciones antes referidas, que no lo mencionan para
nada.
En Espaa surgieron legislaciones en esta materia a manera de ordenanzas, como son las de Burgos (1538), Sevilla (1554) y ms tarde las de
Bilbao (1737).
Ninguna de las compilaciones antes mencionadas tuvo fuerza obligatoria, en cuanto a que no eran sancionadas por el poder pblico. El Derecho,
aunque ya formulado por escrito, sigue siendo consuetudinario, como lo demuestra la forma misma de redaccin de estas colecciones. La
principal de ellas el Consulado del Mar, solo contiene definiciones, ejemplos, razones, como una obra doctrinal en que se consignan y explican
al mismo tiempo los usos existentes.No hay all ninguna regla con carcter de mandato.
1.3. EDAD MODERNA.
La promulgacin del Cdigo de Comercio francs (Code Napolen) de 1807 cambia radicalmente el sistema del Derecho Mercantil porque,
inspirado en los principios del liberalismo, lo concibe no como un Derecho de una clase determinada (la de los comerciantes), sino como un
Derecho regulador de una categora especial de de actos: los actos de comercio. Esto es, ese ordenamiento pretende dar al Derecho Mercantil una
base objetiva, que deriva de la naturaleza comercial intrnseca de los actos a los que se aplica.
A imagen y semejanza del Cdigo francs, los dems Estados europeos promulgaron sus respectivos Cdigos de Comercio, tambin sobre una
base objetiva. Este Cdigo francs fue un "Cdigo de exportacin", como todas las leyes napolenicas.
Espaa en 1829, promulg el Cdigo obra de Pedro Sainz de Andino el cual refleja una clara influencia del Cdigo de Napolen; este fue
sustituido en 1885.
En Italia, el Cdigo Albertino de 1829 fue sustituido por el de 1865, y este por el de 1882, derogado por el Cdigo Civil de 1984que consagra la
unificacin del Derecho privado italiano.
En Alemania, al Cdigo de Comercio de 1861 sigue el de 1900, que vuelve en cierta forma al sistema subjetivo, para configurar nuevamente al
Derecho Mercantil tomando como base al comerciante.
Por ltimo merece citarse el Cdigo de las obligaciones suizo de 1911, que regula conjuntamente las materias civil y mercantil.
2. CODIGO DE COMERCIO DEL PERU (1902).
En el derecho positivo peruano, el Primer Cdigo de Comercio fue promulgado en 1902, el cual tuvo una gran influencia espaola y se
encuentra vigente hasta la actualidad. Posteriormente se promulgo la Ley General de Sociedades contenida en la Ley 26887, la Ley de Ttulos
Valores contenida en la Ley 27287, la ley de Bancos contenida en la Ley 26702, la Ley de Mercado de Valores, la Ley General del Sistema
Concursal, La Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, entre otras.
El Derecho Comercial es de vital importancia por que sus normas regulan gran parte de la actividad comercial, es decir, el derecho comercial
abarca reas del derecho de mucha importancia, como las siguientes: Derecho Societario, Derecho Cambiario o Derecho Cartular, Derecho
Burstil, Derecho Bancario, Derecho Concursal, Telecomunicaciones, Martimo, Industrial, Derecho de Comercio Internacional, y otras reas
del derecho privado.
En tal sentido las normas del Derecho Comercial se encontraban agrupadas en el texto original del Cdigo de Comercio Peruano de 1902 del
cual se han desprendido muchas normas y han pasado a formar parte de otras ramas del derecho conforme se detalla a continuacin.
Las normas que regulan las Sociedades han pasado a formar parte del Derecho Societario. En el derecho societario la evolucin de la legislacin
a partir del Cdigo de Comercio de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaban las sociedades mercantiles en el Cdigo de Comercio, y las
Sociedades Civiles en el Cdigo Civil Peruano de 1936, luego las normas que regulan las sociedades mercantiles pasan a formar parte de la

Ley de Sociedades Mercantiles y posteriormente se modifica dicha Ley, por lo cual se unifica dicha legislacin en el TUO de la Ley General de
Sociedades aprobado por D.S. 03-85-JUS y posteriormente es derogada por la ley General de Sociedades, contenida en la Ley 26887, la cual se
encuentra vigente.
Las normas que regulan los Ttulos Valores han pasado a formar parte del Derecho Cambiario. En el derecho cambiario la evolucin de la
legislacin a partir del Cdigo de Comercio de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaban en el Cdigo de Comercio algunos ttulos
valores, luego estas normas pasan a formar parte de la Ley 16587, la que posteriormente es abrogada por la Ley de Ttulos Valores vigente,
contenida en la Ley 27287, en la cual se agrupan todos los ttulos valores existentes en el derecho positivo peruano.
Las normas que regulan la suspensin de pagos y las quiebras han pasado a formar parte del Derecho Concursal. En el Derecho Concursal la
evolucin de la legislacin a partir del Cdigo de Comercio Peruano de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaba la suspensin de pagos y
las quiebras en el Cdigo de Comercio, luego las normas que regulaban dicha materia pasan a formar parte de la Ley de Quiebras, contenida en
la Ley 7566, posteriormente dicha materia pas a ser regulada en la Ley de Reestructuracin Empresarial, contenida en el Decreto Ley 26116,
luego la Ley de Restructuracin Patrimonial contenida en el Decreto Legislativo 845, y finalmente la Ley General del Sistema Concursal,
contenida en la Ley 27809 publicada el 08-08-2002, que se encuentra vigente.
Las normas que regulan las Bolsas de Valores han pasado a formar parte del Derecho Burstil. En el Derecho Burstil la evolucin de la
legislacin a partir del Cdigo de Comercio Peruano de 1902 ha sido la siguiente: primero se regulaba dicha materia en el Cdigo de Comercio,
luego dicha materia pas a ser regulada por la Ley 18353 de 04-08-70 que Norma y Amplia atribuciones de la Comisin Nacional de Valores,
luego fue aprobada la Ley Normativa del Mercado Burstil contenida en el Decreto Legislativo 211 de 12-06-81, y en la actualidad dicha materia
se encuentra regulada por la Ley del Mercado de Valores contenida en el D. Leg. 861 que ha sido reglamentada por el Decreto Supremo 0932002-EF de junio del 2002.
3. ASPECTOS CONCEPTUALES DEL DERECHO COMERCIAL.
DEFINICION. Es el conjunto de normas coercibles que regulan la intermediacin entre los bienes, servicios y quienes los consumen.
FINALIDAD. La intermediacin de las prestaciones, siendo esta de manera coercitible.
SUJETOS INTERVINIENTES. Son los que producen y los que consumen dichos bienes y servicios.
UBICACIN. Se desprende del Derecho Civil, el cual a su vez se desprende del Derecho Privado.
REGLAMENTACION. Constitucin Poltica, Cdigo de Comercio, y Leyes especficas.
4. REGIMEN ECONOMICO DE LA CONSTITUCION POLITICA DEL PERU DE 1993.
El Rgimen Econmico del Per, esta regulado en los artculos 58 al 89 de la Constitucin Poltica, cuyo contenido es Principios Generales,
Ambiente y Recursos Naturales, la Propiedad, Rgimen Tributario y Presupuestal, Moneda y la Banca, y Rgimen Agrario y de las Comunidades
Campesinas y Nativas.
4.1. PRINCIPIOS GENERALES.
La iniciativa privada es libre y se ejerce en una economa social de mercado.
El estado estimula la creacin de riqueza y garantiza la libertad de trabajo y la libertad de empresa, comercio e industria.
El estado reconoce el pluralismo econmico.
El estado facilita y vigila la libre competencia.
La libertad de contratar garantiza que las partes pueden pactar validamente segn las normas vigentes al tiempo del contrato. Los trminos
contractuales no pueden ser modificados por leyes u otras disposiciones de cualquier clase (Contrato Ley).
La inversin nacional y la extranjera se sujetan a las mismas condiciones.
El estado garantiza la libre tenencia y disposicin de moneda extranjera.
4.2. AMBIENTE Y RECURSOS NATURALES.
Los recursos naturales, renovables y no renovables, son patrimonio de la Nacin. El estado es soberano en su aprovechamiento.
El Estado determina la poltica nacional del ambiente. Promueve el uso sostenible de sus recursos naturales.
El Estado est obligado a promover la conservacin de la diversidad biolgica y de las reas naturales protegidas.
El Estado promueve el desarrollo sostenible de la Amazona con una legislacin adecuada.
4.3. DE LA PROPIEDAD.
El derecho de propiedad es inviolable. El Estado lo garantiza. Se ejerce en armona con el bien comn y dentro de los lmites de ley.
En cuanto a la propiedad, los extranjeros, sean personas naturales o jurdicas, estn en la misma condicin que los peruanos. Sin embargo, dentro
de cincuenta kilmetros de las fronteras, los extranjeros no pueden adquirir ni poseer por ttulo alguno, minas, tierras, bosques, aguas,
combustibles ni fuentes de energa, directa ni indirectamente, individualmente ni en sociedad, bajo pena de perder, en beneficio del Estado, el
derecho as adquirido.
La ley puede, slo por razn de seguridad nacional, establecer temporalmente restricciones y prohibiciones especficas para la adquisicin,
posesin, explotacin y transferencia de determinados bienes.
Los bienes de dominio pblico son inalienables e imprescriptibles. Los bienes de uso pblico pueden ser concedidos a particulares conforme a
ley, para su aprovechamiento econmico.
4.4. REGIMEN TRIBUTARIO Y PRESUPUESTAL.
Los tributos se crean, modifican o derogan por ley (PRINCIPIO DE LEGALIDAD).
El Estado slo garantiza el pago de la deuda pblica contrada por gobiernos constitucionales de acuerdo con la Constitucin y la ley.
Las obras y la adquisicin de suministros con utilizacin de fondos o recursos pblicos se ejecutan obligatoriamente por contrata y licitacin
pblica, as como tambin la adquisicin o la enajenacin de bienes.
La administracin econmica y financiera del Estado se rige por el presupuesto que anualmente aprueba el Congreso.
Los representantes ante el Congreso no tienen iniciativa para crear ni aumentar gastos pblicos.
4.5. LA MONEDA Y LA BANCA.
La ley determina el sistema monetario de la Repblica. La emisin de billetes y monedas es facultad exclusiva del Estado. La ejerce por
intermedio del Banco Central de Reserva del Per.
La finalidad del Banco Central es preservar la estabilidad monetaria. Sus funciones son: regular la moneda y el crdito del sistema financiero,
administrar las reservas internacionales a su cargo, y las dems funciones que seala su ley orgnica.
4.6. REGIMEN AGRARIO Y DE LAS COMUNIDADES CAMPESINAS Y NATIVAS.

El Estado apoya preferentemente el desarrollo agrario. Garantiza el derecho de propiedad sobre la tierra, en forma privada o comunal o en
cualquiera otra forma asociativa. La ley puede fijar los lmites y la extensin de la tierra segn las peculiaridades de cada zona. Las tierras
abandonadas, segn previsin legal, pasan al dominio del Estado para su adjudicacin en venta.
Las Comunidades Campesinas y las Nativas tienen existencia legal y son personas jurdicas. Son autnomas en su organizacin, en el trabajo
comunal y en el uso y la libre disposicin de sus tierras, as como en lo econmico y administrativo, dentro del marco que la ley establece. La
propiedad de sus tierras es imprescriptible, salvo en el caso de abandono previsto en el artculo anterior. El Estado respeta la identidad cultural de
las Comunidades Campesinas y Nativas.
II. LEY GENERAL DE SOCIEDADES No 26887
1. DEFINICION.
El derecho positivo societario es el conjunto de normas jurdicas o de legislacin que regula la actividad de las sociedades y de los contratos
asociativos.
2. REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES.
2.1. AMBITO DE APLICACIN. Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la ley.
2.2. PLURALIDAD DE SOCIOS. Mnimo 02 socios.
2.3. ACTO CONSTITUTIVO. La sociedad mercantil se constituye por Escritura Pblica.
2.4. PERSONALIDAD JURIDICA. Inscripcin en los Registros Pblicos.
2.5. DENOMINACION O RAZON SOCIAL.
Denominacin Social. Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Razn Social. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada, y estipulacin del nombre de uno o mas socios.
2.6. OBJETO SOCIAL. Aquellos negocios u operaciones licitas. Es la actividad a la que se dedicara la sociedad comercial.
2.7. DURACION. Aplazo determinada pero tambin a plazo indeterminado.
2.8. DOMICILIO. Es el lugar sealado en el Estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales la sociedad comercial o donde
instala su administracin.
2.9. APORTES. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios.
2.10. EL PATRIMONIO SOCIAL. El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad.
2.11. REPARTO DE UTILIDADES. Solo puede hacerse en merito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado a la
fecha de corte.
3. FORMAS SOCIETARIAS.
Sociedad Colectiva.
Sociedad en Comandita.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL).
Sociedad Annima Cerrada (SAC).
Sociedad Annima Abierta (SAA).
Sociedades Civiles.
4. SOCIEDAD COLECTIVA.
Sociedad donde prevalece la persona frente a los capitales.
Los socios responden en forma solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.
Utiliza una Razn Social + SC.
Tiene un plazo fijo de duracin.
La administracin de la sociedad lo establecen los mismos socios.
El capital social se dividen en participaciones.
5. SOCIEDAD EN COMANDITA.
Es aquella forma societaria que, al elemento personal, combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de sociedades de
capitales. En su seno estn presentes:
EL SOCIO COLECTIVO. Quien acta como administrador y responsable ilimitado.
EL SOCIO CAMANDITARIO. Quien interviene como inversionista y responsable solo por su aporte.
Es una forma hibrida de sociedad, y representa el primer paso de la sociedad de personas hacia la sociedad de capitales.
CLASES.
SIMPLES.
Carcter personalista, cuya caracterstica principal es el predominio de los socios colectivos en la gestin.
Su capital social se encuentra dividido en participaciones.
POR ACCIONES.
Se regula mas como una sociedad capitalista que personalista.
El capital social se encuentra dividido en acciones.
6. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL).
El capital social est dividido en participaciones iguales.
Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
La S.A. fue la nica forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permita hasta mediados del siglo XIX limitar el
riesgo de los socios al monto de sus aportes. Ante esta situacin y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequea y mediana
empresa en un mbito privado, la SRL surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa del rgimen que ofrecan las sociedades
colectivas, comanditarias y annimas.
En el Per, la SRL recin se introduce en nuestro Cdigo Civil de 1936, bajo la forma de Sociedad Civil, de carcter eminentemente
personalista, con responsabilidad limitada de sus socios.
7. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC).
Predominio del elemento capital.
No puede tener ms de 20 accionistas.
Sus acciones no pueden estar inscritas en el Registro Pblico de Mercado de Valores.

Limitaciones a la libre transferencia de acciones.

La administracin se encuentra en los propios accionistas.
8. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA).
Ha hecho oferta pblica primaria.
Tiene ms de 750 accionistas.
Mas del 35% de su capital social pertenece a 175 o mas accionistas.
Sus acciones tienen que estar inscritas en el Registro Publico de Mercado de Valores.
9. SOCIEDADES CIVILES.
Se constituyen para un fin comn de carcter econmico, que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica
u otro de tipo de actividades.
CLASES.
Sociedad Civil Ordinaria. Los socios responden por las deudas sociales en forma personal.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. Los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales y no pueden tener ms de 30
socios.
10. REORGANIZACION DE SOCIEDADES.
10.1. TRANSFORMACION. Se dan de las siguientes maneras:
a) La de una sociedad regulada por ley que adopte cualquiera otra de las formas societarias prevista en la misma ley: Ejemplo: el paso de una
Sociedad Colectiva a SRL, de Comandita a SRL, de SRL a SAC, de SAC a SAA, etc.
b) La de una sociedad regulada por ley a otra que no esta regulada por la Ley General de Sociedades.
c) La de cualquier persona jurdica, que sin ser sociedad, adopte una de las formas societarias reguladas por ley.
10.2. FUSION.
Por la fusin dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad.
La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente.
10.3. ESCISION.
Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidas
por sociedades ya existentes o ambas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida.
La segregacin de uno o mas bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que las transfiere a una o mas sociedades nuevas, o son
absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente
II. FORMAS SOCIETARIAS.
1. SOCIEDAD ANONIMA.
A. DEFINICION.
Conocida tambin como sociedad por acciones, es una persona jurdica formada por un capital social. No se admite el aporte de servicios.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas
S.A.
B. CARACTERISTICAS.
HUNDSKOFF considera las siguientes caractersticas:
Es una persona jurdica con personalidad y autonoma propia que acta por medio de la Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.
El capital es propio y no guarda relacin con el capital de sus accionistas.
El capital se representa por medio de acciones donde cada una forma una parte alcuota representada en ttulos extendidos en libros talonarios.
Cada accin tiene su valor contravalor en aportes de bienes tangibles.los accionistas responden por sus aportes, por sus acciones.
La composicin y distribucin del accionariado consta en el Registro de Acciones y Transferencias, que es privado y reservado, bajo control
legal de Gerencia.
La transferencia de acciones se realizan por las formas permitidas en derecho y se debe comunicar por escrito a la sociedad con anotacin en el
Registro de Acciones y Transferencia.
Las transferencias depende de la libre voluntad de en el estatuto accionistas, salvo que los socios hayan incluido en el estatuto alguna clausula
limitativa o restrictiva en tanto que no signifique la prohibicin de acciones y que tenga por finalidad consagrar una opcin preferente de las
acciones existentes al momento de transferencia respecto de terceros interesados.
C. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.
Esta sociedad se forma con cuando menos dos socios ya sean personas naturales o jurdicas. La formalidad exigida es el otorgamiento de
escritura pblica que debe contener el pacto social, el estatuto y el nombramiento de los primeros administradores.
La constitucin es simultanea o instantnea cuando la sociedad se constituye por un solo acto por medio del documento firmado por los socios
fundadores y las acciones se suscriben en forma integra.
La constitucin por oferta a terceros es una segunda forma de constitucin y supone un proceso que tiene grandes momentos: el programa de
suscripcin, la suscripcin de acciones, la asamblea de los suscriptores y el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
El pacto social debe contener:
Plena identificacin de los fundadores, sean personas naturales o jurdicas.
Manifestacin expresa de voluntad.
El importe del capital y las acciones en que se divide.
D. LAS ACCIONES.
Existen tres formas de definir a la accin:
ACCION CUOTA APARTE
ACCION VALOR
ACCION DERECHO

Titulo que representa una fraccin del capital social

Documento que adquiere valor econmico por los
derechos que incorpora
Titulo que confiere al tenedor el ejercicio de

determinados derechos
E. LOS ORGANOS SOCIALES.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Es el rgano mximo de la sociedad que esta conformada por los titulares de las acciones representativas del capital social y en ella se discuten y
resuelven los asuntos sealados por la Ley o establecidas por el estatuto como son la aprobacin de la gestin social, la eleccin del Directorio,
el destino de las utilidades, etc.
Sus decisiones son ejecutadas por otros rganos que si son permanentes y ejecutivos como el Directorio y La Gerencia.
Las juntas pueden ser:
Se realiza una vez al ano con motivo del cierre del
Junta Obligatoria Anual
ejercicio econmico. Ahora bien, la ley concede al
estatuto la posibilidad de preveer otras juntas
obligatorias.
No hay convocatoria previa si concurren todos los
accionistas que han suscrito las acciones con derecho a
Junta Universal
voto y se acepta por unanimidad la celebracin de la
Junta General asi como la agenda de la misma.
Es una junta previa que se celebra con los accionistas
titulares de una clase determinada de acciones en tanto
Junta Especial
puedan proveerse acuerdos futuros de la Junta General
que puedan afectar derechos particulares de esa clase de
acciones. Se adopta la posicin que se llevara ante la
Junta General.
Normalmente, el Directorio convoca a la Junta General por medio de un aviso que seala da, hora, lugar y agenda. Incluso puede indicarse en el
aviso la siguiente convocatoria con intervalo de 3 a 10 das.
DIRECTORIO.
Es el rgano permanente de carcter tcnico que representa a la Junta General de Accionistas, a la cual esta subordinado y que lo ha elegido.
Tiene funciones ejecutivas y de gestin. En la doctrina tambin se le conoce como Consejo Directivo.
El directorio debe estar integrado en forma plural y hasta por un nmero de personas. El estatuto se encarga de definir ya sea el nmero fijo o el
nmero mximo de directores. El cargo de Director es de confianza, aunque el estatuto puede autorizar temporalmente la representacin a cargo
de otra persona. Asimismo, no se requiere ser accionista para ser Director salvo disposicin estatutaria expresa.
El Directorio, entre otras, tiene las siguientes funciones:
Presentar los estados financieros a la Junta General para lo cual tiene las siguientes atribuciones:
-Identificar la prdida de la mitad o ms del capital o de presumirse esa perdida- convocar de inmediato a la Junta General.
-Tambin convoca inmediatamente a la Junta General cuando los pasivos no pueden ser satisfechos con los activos sociales. Adems tiene 15
das para convocar a los acreedores y, si fuera el caso, declarar la insolvencia de la sociedad.
b) Realizar informes respecto de la sociedad peridicamente.
c) Solicitar informacin de la Gerencia sobre la marcha de la sociedad.
GERENTE GENERAL.
Es un rgano de administracin que requiere, en principio, de una persona natural, es decir, su funcionamiento es individual y necesita de
profesionalismo e idoneidad pues se ocupa de la gestin cotidiana de la Sociedad con la finalidad de lograr el mximo valor del negocio,
empero, carece de voluntad propia cuando el Directorio ya ha decidido y debe ejecutar segn lo que se ha establecido. Al mismo tiempo es un
rgano ejecutivo y representativo de la sociedad.
F. MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y MODIFICACION DEL CAPITAL.
a. MODIFICACION DEL ESTATUTO.
Cualquier acuerdo destinado a generar alteraciones al fondo o a la forma del estatuto debe considerarse como una modificacin y para que tenga
validez el acuerdo tomado deber cumplir tanto con los requisitos planteados por la Ley como los otros requisitos que hubiera previsto el
estatuto.
La Junta General es quien esta facultada expresamente para realizar la modificacin, tambin se permite que esta formule delegacin para que
otro rgano de la Sociedad pueda hacerlo aunque en trminos y circunstancias expresamente sealadas.
Se puede dar la modificacin de estatutos, entre otros, por los siguientes causales:
Cambio de objeto social.
Traslado del domicilio al extranjero.
Creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin a las existentes.
Cuando se produce la transformacin, la fusin o la escisin de la sociedad, etc.
b. AUMENTO DE CAPITAL.
Es una operacin de ndole econmica para agenciar a la sociedad de nuevos recursos que crean acciones o incrementa el valor nominal de las
que existen.
Uno de los rganos societarios, el Directorio o la Gerencia General, segn sea el caso, formula una propuesta sustentada ante la Junta General.
La Junta General acuerda el aumento de capital. Existen las siguientes modalidades para el aumento de capital:
Aportes dinerarios.
Capitalizacin de crditos frente a la sociedad que incluye la conversin de obligaciones en acciones.
Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin.
Modificaciones automticas y del valor nominal de las acciones, entre otras.
c. REDUCCION DE CAPITAL.
Se produce cuando la sociedad tiene un exceso de capital y puede darse:
Una reduccin efectiva.
Una reduccin de naturaleza contable o nominal que conlleva la reformulacin de las acciones ya sea por disminucin del valor nominal o por
amortizacin de una parte de las acciones en circulacin.
Una reduccin para el incremento de las reservas voluntarias o a la reserva legal.
Reduccin y aumento simultneos, entre otras.