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Los socios
Para constituir sociedades se requiere la misma capacidad que para
llevar adelante actos de naturaleza civil
La calidad de socio est compuesta por derechos y obligaciones de
distinta ndole y que tienen por objeto el cumplimiento de los fines de la
sociedad.
El estado de socio no es idntico para todos los tipos societarios: en las
sociedades de personas y en algunos casos en las SRL, el vinculo
personal es muy fuerte entre el socio y la sociedad. Esto no ocurre en las
sociedades de capital, la SA, que pone el acento mas en la inversin de
capital que en las caractersticas personales de los aportantes.
Obligaciones principales de los socios:
- Cumplir con los aportes prometidos: sin dicho aporte no existir
el capital para llevar adelante el objeto social. Si se incumple
con este deber el socio incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo y deber resarcir los daos e intereses
correspondientes a la sociedad. La situacin se agrava en las
sociedades personalistas, donde adems se proceder a la
exclusin del socio moroso, sin necesidad de promover accin
judicial. En las SA se suspende adems el derecho propio de las
acciones morosas, pudiendo establecerse en el estatuto
sanciones como
o Que los derechos de suscripcin sean vendidos en remate
publico
o La caducidad de los derechos que otorgan las acciones en
mora
- Adecuar su conducta y sus intereses personales al inters social
y las necesidades de la sociedad: affectio societatis
- Deber de lealtad: art 248 LSC para SA, pero se aplica por el
principio de analoga societaria, al resto de los tipos sociales.
Todo aquel socio que por inters propio vota en desmedro de la
sociedad, est vulnerando el deber de lealtad pertinente y
deber responder en consecuencia.
Socio oculto, socio del socio y socio aparente
Cuando el verdadero socio, prefiere no figurar en el contrato constitutivo
o esconderse detrs de un prestanombre, logrando asi separar su
patrimonio en distintas sociedades comerciales que el ni siquiera
integra.
- socio aparente: la persona consiente la utilizacin de su nombre
y tambin tolera su empleo sin poner fina esa situacin (por
accin u omisin). Art 34. La LSC prohbe al prestanombre
invocar su aparente carcter de socio frente a la sociedad y a
sus integrantes, no pudiendo en consecuencia ejercer ningn
Los rganos
Los administradores no son considerados mandatarios de la sociedad,
sino funcionarios de ella, y es por este motivo que cuando ellos,
personas fsicas, actan es la sociedad misma la que actua frente a los
terceros. Al gozar de personalidad jurdica la sociedad, al actuar frente a
terceros, debe hacerlo por intermedio de las personas fsicas que han
sido designadas por los socios para administrarla o representarla; estas
personas no son mandatarios de la sociedad, ni del rgano de gobierno
de la misma, sino que son la sociedad misma.
La actuacin de cada rgano de la sociedad se encuentra perfectamente
delimitada, siendo cada uno de ellos absolutamente independiente, sin
posibilidad de superposicin alguna, si bien los rganos interactan
entre si.
Debe distinguirse la administracin de la representacin: la primera
importa para la deliberacin de la decisin del rgano de la sociedad,
que pertenece a la esfera interna del ente, perteneciendo la segunda a
la faz externa del mismo, o sea a la relacin de la sociedad con los
terceros.
Los administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en
el Registro Publico de Comercio (art 60 LSC) cumpliendo dicha