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DEFINICION
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en
el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin
en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
DENOMINACION
La denominacin debe de incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o
las siglas S.A.C.
REGIMEN
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables. Siendo sus principales rasgos:
a)
Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin
los cuales no podra existir la sociedad.
b)
Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las
acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
c)
Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por
las deudas sociales.
d)
Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa
se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de
administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la
junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin
de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas
previstas en la Ley.
Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos modalidades: 1)
Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores,
que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto
CARACTERSTICAS
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr
20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el
estatuto disponga lo contrario.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica
que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben
ntegramente las acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma
con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no
responden personalmente por las deudas sociales.
Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de
capitales.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
S.R.L. que an se mantiene.
Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas
especiales de servicios y de las cooperativas de trabajadores
2.
3.
Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la
dispensa respectiva.
4.
El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones
que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social. La
aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad
annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles
de valoracin econmica.
Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con
aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe
de Valorizacin debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando su
naturaleza, caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para
lo cual podr adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles
aportados; para el caso de aportes de Derecho de Crdito es suficiente el ttulo
valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Ttulos
Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripcin y
titularidad que expida la institucin de Compensacin y Liquidacin de valores
(artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del Mercado de Valores);
en el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de
autor, lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida
registral de inscripcin expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura
de Constitucin si el aporte transfiere en propiedad el bien o slo un derecho
sobre ste, en cuyo caso la sociedad adquiere nicamente el derecho
transferido a su favor. El Informe de Valoracin debe insertarse en la escritura
pblica de constitucin.
Comprobacin de efectividad de aportes:
Aporte en dinero
La denominacin de la sociedad.
Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados
que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el estatuto.
3)
El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus
actividades principales o donde instala su administracin. La sociedad tiene por
domicilio el sealado en el estatuto. Deber consignarse como domicilio una
ciudad ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento
al que corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en
territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado en el Estatuto, ser el que
determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirn los
ulteriores actos societarios.
4)
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio
de sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se
computa con arreglo a las normas del Cdigo Civil.
5)
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados
en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta
cntimos de la unidad monetaria.
- Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en moneda
extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad
competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad
en moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la escritura pblica de
constitucin o en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con
posterioridad.
6)
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
7)
8)
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto.
9)
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
10)
11)
EMPRESA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA
NOMBRE:
Massey Abogados
Seor Notario:
Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin
simultnea de sociedad annima cerrada que otorgan don Juan Manuel
Cordova Palacios, identificado con DNI No. 45355108, de ocupacin ingeniero
civil, de estado civil soltero:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por la presente clusula las otorgantes acuerdan constituir una
sociedad annima cerrada bajo la denominacin de Farmaceutica Otarvasq
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, obligndose a efectuar los aportes para la
formacin del capital social y a formular el correspondiente Estatuto.
SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN
MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL) acciones de un valor de
S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones que
representan el capital social de Farmaceutica Otarvasq SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA, se encuentran a la fecha de suscripcin de esta minuta, ntegramente
suscrita y pagada en su totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el
siguiente cuadro de participacin en el accionariado:
1)
2)
ESTATUTO
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIN
DE LA SOCIEDAD
ARTCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD.
La sociedad se denomina Farmaceutica Otarvasq SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA.
ARTCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD.
El objeto de la sociedad es dedicarse de la manera ms amplia y general a la
importacin y exportacin, compraventa, representacin de todo tipo de
productos de mampostera, repellos de estructura de hormign, morteros
impermeabilizantes de repello para interiores y exteriores, pinturas acrlicas
lavables para interiores y exteriores, y en general todo tipo de pinturas, barnices
y lacas; productos antioxidantes y productos para conservar la madera, materias
tintreas, mordientes, resinas naturales en bruto; metales en hojas y en polvo
para pintores, decoradores, impresores y artistas; metales comunes y sus
aleaciones; materiales de construccin metlicos, construcciones transportables
metlicas, materiales metlicos para vas frreas, cables e hilos metlicos no
elctricos; artculos de cerrajera y ferretera metlicos; tubos y tuberas
metlicos; cajas de caudales y dems productos metlicos; minerales
metalferos; mquinas y mquinas herramientas; motores; acoplamientos y
elementos de transmisin; distribuidores automticos; materiales de
construccin no metlicos; tubos rgidos no metlicos para la construccin;
asfalto, pez y betn; construcciones transportables no metlicas; monumentos
no metlicos, entre otros. Fabricacin, empacado y distribucin de todo tipo de
productos para la construccin tales como tarrajeo, concretos, cementos,
masillas, morteros, estucos, entre otros. Asimismo, la empresa se dedicar a la
prestacin de servicios de construccin, obra civil, impermeabilizacin de todo
tipo de superficies, topping menores a 5 cms., refuerzos estructurales con fibra
de carbono, juntas estructurales, remodelacin y/o restauracin de obras
arquitectnicas y monumentos histricos, y en general soluciones constructivas,
decoracin, arquitectura y restauracin.
CAPITULO IV
DE LA REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD
CAPITULO QUINTO
DE LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES
CAPITULO SEXTO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO: MEMORIA E INFORMES
Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicacin de la distribucin de utilidades
en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar con claridad y precisin
la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y
los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la
antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la
Junta Obligatoria Anual.
CAPITULO SPTIMO
DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS.
La disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad se efectuar de
conformidad a lo establecido en la Seccin Cuarta, Ttulo I, artculo 407 y
siguientes de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO OCTAVO
DE LA CONCILIACIN Y EL ARBITRAJE