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A

ANNEXES
ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

ANNEXE I

RAPPORT DU PRSIDENT
DUCONSEIL DADMINISTRATION

Le prsent rapport rend compte, conformment aux


dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce, de
la composition du Conseil et du principe de reprsentation
quilibre des femmes et des hommes en son sein, des
conditions de prparation et dorganisation des travaux du
Conseil dAdministration (Partie 1) ainsi que des procdures
de contrle interne et de gestion des risques mises en place
par la Socit (Partie 2). Ce rapport prsente galement les

principes et les rgles arrts par le Conseil dAdministration


pour dterminer les rmunrations et autres avantages de
toute nature accords aux mandataires sociaux (Partie 3).
Enn, le rapport indique le Code de gouvernement dentreprise
de rfrence retenu par la Socit et prcise, le cas chant,
les dispositions de ce Code qui ont t cartes par la Socit
et les raisons pour lesquelles elles lont t (Partie4).

I Partie1 Composition et conditions de prparation


et dorganisation destravaux du Conseil
dAdministration
Pour tout dveloppement relatif la composition du Conseil
dAdministration, au principe de reprsentation quilibre
des femmes et des hommes en son sein, ainsi quaux
conditions de prparation et dorganisation des travaux
du Conseil dAdministration, il convient de se reporter la
Partie2 Gouvernement dentreprise, Sections Le Conseil

dAdministration et Les Comits du Conseil dAdministration


du prsent Rapport Annuel. Pour tout dveloppement relatif
aux limitations que le Conseil dAdministration a apportes
aux pouvoirs du Prsident Directeur Gnral, il convient de se
reporter la Partie 2 Gouvernement dentreprise , section
Le Prsident Directeur Gnral du prsent Rapport Annuel.

I Partie2 Procdures de contrle interne et de gestion


desrisques
Conformment larticleL.225-37 du Code de commerce, il
incombe au Prsident du Conseil dAdministration de rendre
compte des procdures de contrle interne et de gestion des
risques mises en place par la Socit.
Dans ce cadre, le prsent rapport prsente de faon synthtique
les principaux mcanismes et procdures de contrle interne
du Groupe AXA dont lobjet est de permettre aux dirigeants
de conclure que le Groupe dispose dun systme de contrle
interne able, global et adapt ses activits ainsi quaux
risques qui leur sont inhrents. Ce rapport prsente une vision
densemble et na pas vocation dcrire de manire dtaille
la totalit des procdures et mcanismes de contrle interne
dploys au sein de la Socit et de ses liales.
En vue de prparer le prsent rapport, le Prsident du Conseil
dAdministration a pu sentretenir, sa convenance, avec
les dirigeants de la Socit et prendre connaissance des
informations fournies au Conseil dAdministration concernant
lenvironnement de contrle interne du Groupe. Ce rapport
a t examin par le Comit dAudit avant dtre revu et

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I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

approuv par le Conseil dAdministration lors de sa sance du


13mars 2014.
Dans le prsent rapport, lexpression Groupe se rapporte
AXA SA (la Socit ) ainsi qu ses liales consolides,
directes et indirectes.

CONTRLE INTERNE ET GESTION


DESRISQUES: OBJECTIFS
De par ses activits de protection nancire et de gestion
dactifs grande chelle, le Groupe AXA est expos un
large ventail de risques risques dassurance, risques lis
aux marchs nanciers ainsi que dautres types de risques
dtaills dans le prsent Rapport Annuel. cet gard, vous
pouvez notamment consulter la Partie3 Cadre rglementaire,
facteurs de risque: risques de march et informations lies
et la Partie 4 tats Financiers Consolids Note 31
Contentieux du prsent Rapport Annuel.

ANNEXES
ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

An dassurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis


en place un systme de contrle interne global conu pour
permettre aux dirigeants dtre tenus informs, en temps utile
et de faon rgulire, des risques signicatifs. Ce systme
doit galement permettre aux dirigeants de disposer des
informations et outils ncessaires la bonne analyse et
la gestion de ces risques, de sassurer de lexactitude et la
pertinence des tats nanciers du Groupe ainsi que des
informations communiques au march.

le Comit dAudit, le Comit Financier, et le Comit de


Rmunration et de Gouvernance. Ces Comits exercent leurs
activits sous la responsabilit du Conseil dAdministration et
lui en rendent compte de faon rgulire.

Ces mcanismes et procdures sont principalement composs:

Pour une description dtaille des structures de gouvernance


dAXA, et en particulier de la composition et des missions
du Conseil dAdministration, ainsi que de la structure et de
la composition des Comits du Conseil dAdministration,
vous pouvez consulter la Section 2.1 Mandataires sociaux,
dirigeants et salaris du prsent Rapport Annuel.

LE COMIT DAUDIT

des structures de gouvernance au niveau du Groupe,


conues pour permettre une supervision et une gestion
appropries des activits dAXA ainsi que pour assurer une
claire rpartition des rles et des responsabilits au plus haut
niveau hirarchique;
des structures de gestion et des mcanismes de contrle
conus pour permettre aux dirigeants du Groupe
dapprhender distinctement les principaux risques auxquels
le Groupe est expos, et de disposer des outils ncessaires
leur analyse;

du contrle interne sur les reportings caractre nancier


(ICOFR) conu pour assurer lexactitude, lexhaustivit et
la production en temps utile des tats nanciers du Groupe
ainsi que des autres informations nancires communiques
au march;

des contrles et procdures de communication dvelopps


leffet de permettre aux dirigeants de disposer des
informations ncessaires pour dcider des communications,
en toute connaissance de cause et en temps utile, et de
sassurer que la communication dinformations signicatives
( caractre nancier ou non) est exacte, exhaustive et
effectue en temps opportun.

Lensemble de ces mcanismes et procdures constitue, selon


les dirigeants, un environnement de contrle complet et adapt
aux activits du Groupe.

STRUCTURES DE GOUVERNANCE
Structures de gouvernance au niveau
duGroupe
LA DIRECTION GNRALE

La Direction Gnrale du Groupe veille la mise en uvre du


systme de contrle interne du Groupe, ainsi qu lexistence
et la pertinence des dispositifs de suivi du contrle interne et
de gestion des risques dans le Groupe.
LE CONSEIL DADMINISTRATION

Le Conseil dAdministration dtermine les orientations de


lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Il se saisit
de toute question intressant la bonne marche de la Socit
et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Le
Conseil dAdministration procde aux contrles et vrications
quil juge opportuns.
Trois Comits ad hoc rattachs au Conseil dAdministration
ont t institus en vue dexaminer des sujets spciques :

Si chacun des Comits du Conseil a un rle important au regard


de lenvironnement global de contrle interne du Groupe, le
Comit dAudit tient toutefois une place prpondrante dans
lexamen des sujets relatifs au contrle interne et aux risques
affrents. Le Comit assure le suivi des systmes de contrle
interne et de gestion des risques du Groupe.
Le champ des responsabilits du Comit dAudit est dni
dans la Charte du Comit dAudit, approuve par le Conseil
dAdministration.

Pour plus dinformations sur les missions et activits du Comit


dAudit, sa composition et les principaux sujets traits par le
Comit en 2013, vous pouvez vous reporter la section 2.1
Mandataires sociaux, dirigeants et salaris du prsent
Rapport Annuel.

Structures de gouvernance auniveau


desliales
Les principales liales dAXA, quelles soient cotes en
bourse ou non, sont gnralement dotes (i) dun conseil
dadministration ou de surveillance, comprenant des membres
indpendants ou nexerant pas de fonctions oprationnelles
et (ii) de plusieurs comits, dont un comit de rmunration et
un comit daudit, composs de membres indpendants ou
nexerant pas de fonctions oprationnelles.
Ces dernires annes, AXA a initi un processus visant
harmoniser au sein du Groupe les standards en matire
de gouvernement dentreprise. Cet effort sest notamment
concentr sur lharmonisation, dans la mesure du possible,
des rgles relatives la taille et la composition des organes
de direction, les critres dindpendance des administrateurs,
le rle des comits et la politique de rmunration des
administrateurs.
Ces standards exigent que soient notamment mis en place,
au sein des conseils dadministration des principales liales du
Groupe, un comit daudit, ainsi quun comit de rmunration.
Les comits daudit jouent un rle essentiel lors de lexamen
des comptes et autres informations nancires tablies par la
Direction, mais galement en matire de suivi du reporting
caractre nancier, du contrle interne, des rgles et mthodes
comptables applicables au sein dAXA, de questions
comptables particulires, du suivi des principaux risques ainsi
que des fraudes et autres sujets similaires.
Ces standards de gouvernance font partie dun processus plus
large regroupant diffrents standards applicables par les entits
du Groupe AXA (le Group Standards Handbook) qui vise
assurer que lensemble des entits disposent de procdures de
gestion des risques et de structures de gouvernance adaptes

I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

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ANNEXES
ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

et respectent les exigences de contrle minimum imposes par


le Group Standards Handbook. Les directeurs gnraux des
entits sont ainsi soumis un processus de certication annuel
au cours duquel ils indiquent avoir mis en uvre les contrles
ncessaires destins sassurer que les dirigeants sous leur
responsabilit agissent en accord avec ces standards.

CONTRLES ET STRUCTURES
DEGESTION
An de pouvoir grer les divers risques auxquels il est expos, le
Groupe AXA sest dot de plusieurs structures et mcanismes
de contrle. Ces dispositifs sont conus pour permettre aux
dirigeants davoir une visibilit, claire et en temps utile, sur
les principaux risques du Groupe et de disposer des outils
ncessaires leur analyse et leur gestion.
Ces structures de gestion et mcanismes de contrle
comprennent notamment les lments suivants:

Le Comit de Direction
AXA est dot dun Comit de Direction interne, actuellement
compos de huit membres, ayant pour principale mission
dassister le Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu
dans le pilotage de la gestion oprationnelle du Groupe. Le
Comit de Direction na pas de pouvoir dcisionnel formel.
Le Comit de Direction se runit en gnral chaque semaine
pour dbattre des aspects stratgiques, nanciers et
oprationnels du Groupe.
Pour plus dinformations sur le Comit de Direction et
notamment sa composition, vous pouvez consulter la
section2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salaris du
prsent Rapport Annuel.

Le Comit Excutif, les revues trimestrielles


de performance (QBRs) et le plan
stratgique
AXA est dot dun Comit Excutif interne actuellement
compos de dix-neuf membres, regroupant entre autres
les membres du Comit de Direction et les responsables
des principales liales, units oprationnelles ou fonctions
transversales dAXA. Si le Comit Excutif est un comit de
gestion interne sans pouvoir dcisionnel, il joue nanmoins un
rle majeur en assistant la Direction Gnrale dans la gestion
des activits oprationnelles du Groupe, ltude dinitiatives
stratgiques ou tout autre sujet que la Direction Gnrale juge
utile. Le Comit Excutif se runit en gnral quatre fois par an.
la n des trois premiers trimestres de lanne, le Comit de
Direction pilote des QBRs (Quarterly Business Reviews) au
cours desquelles la performance du Groupe est passe en
revue. Ces QBRs ont t mises en place en 2000 an dassurer
un cadre transparent et cohrent : (1) lexamen de la
performance des entits oprationnelles et ltat davancement
des grands projets au moyen dindicateurs de mesure chiffrs
dnis avec les membres du Comit de Direction ; (2) la

(1) Fonctions centrales rattaches la socit holding AXASA.

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I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

mesure de la progression des projets transversaux du Groupe;


(3) lchange dides et dinformations sur les grandes
orientations stratgiques du Groupe.
Ces QBRs constituent un mcanisme important de contrle
de la gestion permettant de surveiller de faon rgulire
la performance du Groupe et de ses principales units
oprationnelles, ainsi que didentier en temps utile les
nouveaux risques signicatifs et les autres sujets dimportance.
Au cours du quatrime trimestre, chaque unit oprationnelle
prsente son plan stratgique au comit de pilotage en charge
du plan stratgique du Groupe prsid par le Directeur Gnral
ou le Directeur Gnral Dlgu. Le plan stratgique du Groupe
est revu par le Comit de Direction et approuv par le Conseil
dAdministration.
Pour plus dinformations sur le Comit Excutif et notamment
sa composition, vous pouvez consulter la section 2.1
Mandataires sociaux, dirigeants et salaris du prsent
Rapport Annuel.

Les dpartements du Group


Management Services (GMS)(1) impliqus
danslesprocdures de contrle interne
etlesrisques affrents
De nombreux dpartements au sein du GMS (qui regroupe
les fonctions centrales du Groupe) ont vocation grer
certains aspects du contrle interne et des risques y affrents.
Nanmoins, seuls les quatre dpartements dcrits ci-dessous
sont amens traiter spciquement de ces sujets dans le
cadre de leurs responsabilits courantes.
RISK MANAGEMENT GROUPE

Le dpartement Group Risk Management (GRM) a pour objectif


lidentication, la quantication et la gestion des principaux
risques auxquels le Groupe est expos. Pour ce faire, des
mthodes et des outils de mesure et de suivi sont dvelopps
et dploys par GRM, incluant notamment un cadre homogne
de modlisation stochastique.
Ces travaux conduisent des dcisions impactant le prol de
risque du Groupe, contribuent contrler la solidit nancire
et grer la volatilit des rsultats grce une meilleure
apprciation des risques encourus ainsi qu une optimisation
des fonds propres allous par le Groupe ses diffrentes
activits.
En tant ququipe centrale, GRM coordonne la fonction Risk
Management au sein du Groupe, laquelle est relaye par des
quipes de Risk Management locales dans chaque entit
oprationnelle. La typologie des risques couverts inclut les
risques provenant des actifs investis, des passifs dassurance,
de non-adquation actif/passif, ainsi que les risques
oprationnels.
Pour une description dtaille de lorganisation, la gouvernance,
les missions ainsi que les contrles du Risk Management, vous
pouvez vous reporter la section3.3 Annexes quantitatives
et qualitatives lies aux facteurs de risque du prsent Rapport
Annuel.

ANNEXES
ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

DIRECTION PLAN BUDGETS RSULTATS CENTRALE


(PBRC)

Au sein de la Direction Financire du Groupe, le dpartement


PBRC est charg des missions de consolidation, de contrle
de gestion ainsi que de contrle de linformation comptable
et nancire. PBRC travaille en rseau avec les dpartements
correspondants dans les diffrentes directions nancires des
entits du Groupe (dpartements PBR locaux).
Les dpartements PBR locaux sont responsables de
llaboration de leur contribution aux comptes consolids du
Groupe.
Les missions de PBRC recouvrent notamment:

la dnition et la diffusion dinstructions et standards de


consolidation et de reporting du Groupe aux liales;

la gestion du systme de reporting nancier du Groupe;

llaboration des tats nanciers consolids dans le respect


des normes comptables internationales IFRS et lanalyse
dindicateurs cls de performance;

la gestion du programme IFC (Internal Financial Control);

la mise en place et lutilisation des outils de contrle de


gestion;

le pilotage du processus European Embedded Value;

la coordination de llaboration du Document de Rfrence


dpos auprs de lAMF;

les relations avec les Commissaires aux comptes, et


notamment lgard de leur contribution aux runions du
Comit dAudit en tant que de besoin;

le pilotage de la convergence des processus, des systmes


et des organisations comptables des activits dassurance
en Europe.

PBRC est galement charg des contrles relatifs llaboration


et au traitement de linformation comptable et nancire.
PBRC a dni et mis en place un ensemble de directives et
procdures an dassurer que le processus de consolidation
permet une production ponctuelle et able des comptes
consolids. Ce processus de consolidation et ses contrles
incidents sont bass sur les lments suivants:

Dnition de standards et maintenance dun systme


dinformation
Les standards comptables du Groupe, conformes aux normes
comptables et rglementaires en vigueur, sont formaliss
dans le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA
et rgulirement mis jour par une quipe dexperts du
dpartement PBRC. Ces standards sont soumis lexamen
des Commissaires aux comptes avant dtre mis la disposition
des liales du Groupe.
Le systme dinformation repose sur Magnitude , un outil
de consolidation gr et actualis par une quipe ddie.
Ce systme permet galement de fournir les informations
ncessaires au contrle de gestion dans un objectif dclairage
conomique des comptes consolids. Le processus
dlaboration et de validation de linformation utile au contrle
de gestion est analogue celui de la production de linformation
nancire consolide.

Mcanismes de contrle
Les entits sont responsables de la saisie et du contrle des
donnes comptables et nancires qui doivent tre conformes
au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et reter
les rgles de consolidation prvues par les normes comptables
internationales IFRS. cet gard, le Directeur Financier de
chaque entit sengage, par une signature formelle, sur la
abilit des donnes consolides reportes dans Magnitude et
sur leur conformit avec le Manuel des Principes Comptables
du Groupe AXA et les instructions.
Au niveau central, les quipes PBRC ddies aux relations avec
les entits revoient et analysent les informations comptables
et nancires reportes par les entits. Ces quipes vrient
notamment la conformit avec le Manuel des Principes
Comptables et les standards du Groupe en matire actuarielle.
DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)

La DJC a la responsabilit didentier et de grer les principaux


risques lgaux, rglementaires et de conformit auxquels
le Groupe est expos. Elle intervient sur tout sujet juridique
dampleur signicative concernant le Groupe et est en charge
des aspects juridiques des oprations ralises, ainsi que des
litiges et procdures rglementaires signicatifs.

La DJC est organise autour de quatre ples (Practice


Groups) qui traitent des sujets ayant vocation tre suivis
dans le cadre des activits courantes mais aussi en lien avec
des projets ou dossiers ponctuels. Ces quatre ples sont :
(i) Droit des affaires (fusions-acquisitions, nancement, droit
boursier), (ii)Gouvernement dentreprise et Droit des socits
(iii)Contentieux, Aspects rglementaires et Dontologie et (iv)
Lignes de mtier, Vie et IARD.
Au titre de ses responsabilits en matire de dontologie, la
DJC est notamment charge (i) des reportings rguliers des
socits du Groupe sur les principaux litiges et procdures
rglementaires, (ii) de la mise en place dun Code de
Dontologie Professionnelle du Groupe AXA (AXA Group
Compliance and Ethics Guide) sappliquant lensemble
des employs du Groupe AXA travers le monde et (iii) du
suivi des questions de criminalit nancire en ce compris le
programme de lutte contre le blanchiment de capitaux (AntiMoney Laundering Program) du Groupe, le standard Groupe
relatif aux activits transfrontalires (Groups Cross-Border
Business Standard) ainsi que le standard Groupe relatif aux
activits en lien avec des pays et/ou des personnes pouvant
faire lobjet de sanctions internationales. Le programme de
support et de dveloppement de la dontologie met en place
des revues continues des socits oprationnelles du Groupe
travers le monde, dont lobjet est dvaluer les problmatiques
et procdures signicatives lies la dontologie ainsi que la
qualit des programmes et du personnel du Groupe dans ce
domaine.
La DJC travaille en troite collaboration avec les directions
juridiques des principales entits oprationnelles du Groupe
sur les litiges et les procdures rglementaires impactant ces
dernires. An doptimiser lintgration, la coordination et la
communication au sein de la fonction juridique, et de partager
les bonnes pratiques, le Directeur Juridique du Groupe a
institu un Global Legal Steering Group (Comit dorientation
juridique), quil prside et qui est compos des responsables
juridiques des principales liales dAXA.

I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

343

ANNEXES
ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

LAUDIT GROUPE

LICOFR dAXA comprend des politiques et procdures:

LAudit Groupe donne au Comit dAudit et au Comit de


Direction, dune faon indpendante et objective, lassurance
de lexhaustivit des dispositifs de contrle interne et de
gestion des risques travers le Groupe.

concernant la tenue des registres qui retent de faon


exacte, sincre et raisonnablement dtaille les transactions
et lutilisation des actifs du Groupe;

permettant dassurer de faon raisonnable que les


transactions sont enregistres pour permettre la production
des tats nanciers conformment aux principes comptables
gnralement appliqus;

permettant dassurer de faon raisonnable que les


encaissements et dcaissements sont effectus avec
lautorisation des dirigeants et directeurs du Groupe;et

permettant dassurer de faon raisonnable que les


acquisitions, les utilisations et les cessions non autorises des
actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact signicatif
sur les tats nanciers du Groupe, seraient empches ou
dtectes en temps utile.

Le Directeur de lAudit Groupe rend compte directement


au Prsident du Comit dAudit dAXA ainsi quau Directeur
Gnral Dlgu du Groupe.
Toutes les quipes daudit interne travers le Groupe sont
places sous la responsabilit dun directeur de laudit, tout en
rendant compte rgulirement au prsident du comit daudit
local, et galement leur structure managriale locale.
GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMIT
DES RISQUES ET DE LA CONFORMIT DU GROUPE)

En 2008, il a t cr un Group Risk and Compliance


Committee en vue dassurer que le Groupe dispose: (i)dune
vision globale des diffrents risques auxquels il est confront
de faon permanente, (ii) dun organe exclusivement charg
de revoir, analyser et hirarchiser ces risques, (iii) de plans
dactions spciques la gestion de ces risques et (iv) dune
coordination et dune communication optimales entre les
divers dpartements grant ces risques.
Ce comit de gestion interne est coprsid par le Directeur
Financier du Groupe et la Directrice des Oprations du Groupe.
Ce comit est administr par le Dpartement Risk Management
du Groupe. Il se runit gnralement quatre fois par an.
Le comit est compos des onze dpartements suivants,
chacun tant charg de prsenter au comit les risques
concernant sa propre activit: le Risk Management Groupe, la
Direction Centrale des Finances du Groupe, lAudit Groupe, la
Direction Juridique Centrale, la Direction des Affaires Fiscales,
la Direction Plan Budgets Rsultats Centrale, Informatique/
Excellence Oprationnelle, AXA Global P&C, AXA Global Life,
la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction
de la Communication et de la Responsabilit dEntreprise du
Groupe.
Le comit, outre ses autres activits, a dress une cartographie
globale des risques. Cet exercice a permis de couvrir lensemble
des risques auxquels le Groupe est confront, notamment les
risques nanciers, de solvabilit, dassurance, oprationnels,
juridiques et de conformit, scaux, affrents aux ressources
humaines et la communication. Cet exercice a par ailleurs
permis de mettre en lumire les priorits et mesures prendre
pour chacun des dpartements du GMS qui ont vocation
grer ces risques.

CONTRLE INTERNE
SURLEREPORTING FINANCIER
Le contrle interne sur le reporting nancier dAXA (Internal
Control Over Financial Reporting ICOFR) est un processus
conu sous la supervision de son Directeur Financier an
dassurer, de faon raisonnable mais non absolue, la abilit
du reporting nancier et de la production des tats nanciers
consolids dAXA.

344

I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

AXA a mis en place un programme global coordonn par


PBRC, dnomm Internal Financial Control (IFC), conu pour
fournir au Directeur Gnral et au Directeur Gnral Dlgu
du Groupe une base raisonnable pour conclure lefcacit de
lICOFR dAXA lissue de chaque exercice.
Le programme IFC est bas sur le Standard IFC (AXA IFC
Standard) qui est un standard dvelopp par AXA en matire
de contrle interne et de gouvernement dentreprise. Le
Standard IFC est bas sur le rfrentiel dnomm Internal
Control Integrated Framework mis en place par le Committee
of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission
(COSO). Le Standard IFC est conu pour dnir le primtre
et la gouvernance du programme IFC, assurer la qualit et la
cohrence densemble du reporting nancier dAXA et fournir
un rfrentiel pour le programme annuel IFC.
Conformment au Standard IFC, les entits du primtre
doivent (i) documenter les principaux processus et contrles
qui permettent de prvenir les risques derreurs signicatives
ou de fraudes dans les tats nanciers et (ii)tester la conception
et lefcacit oprationnelle des principaux contrles selon les
plans de tests.
Ces tests sinscrivent dans un processus damlioration
continue du contrle interne. Les axes damlioration identis
font lobjet de plans de tests spciques labors par la
Direction avec discernement au regard des risques. Ces
processus permettent de remdier aux ventuelles dciences
de contrle identies et de maintenir des standards de
contrle interne levs.
la n de chaque anne, les entits du primtre sont tenues
de procder lvaluation de leur ICOFR dans le cadre dune
certication interne. Cette certication interne requiert la
validation formelle des responsables de processus et enn
le certicat sign par chaque Directeur Financier ou un autre
cadre dirigeant concluant sur lefcacit de lICOFR et sur
certains autres sujets.

ANNEXES
ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

CONTRLES ET PROCDURES
DECOMMUNICATION
AXA SA a mis en place un processus interne de revue et
de certication. Ce processus formalis requiert de chaque
membre du Comit Excutif, des directeurs nanciers et de
certains cadres dirigeants quils certient divers lments
prsents dans le Rapport Annuel de la Socit.

4.

Une certication sur les Notes aux tats Financiers


Consolids : PBRC met disposition des directeurs
nanciers rgionaux la contribution des entits dont ils sont
responsables aux notes aux tats Financiers Consolids
pour leur permettre de certier lexactitude et lexhaustivit
des informations du Rapport Annuel du Groupe.

CONCLUSION

Ce processus est bas sur les quatre piliers suivants:


1.

Un certicat remis PBRC par le Directeur Financier de


chaque liale (CFO Sign-Off Certificates), en mme temps
que les informations nancires consolides relatives la
liale.

2.

Un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC


Management Reports) soumis par le Directeur Financier
ou un autre cadre dirigeant de chaque entit incluse dans
le programme.

3.

Un certicat de contrles et procdures de communication


remis par les membres du Comit Excutif dAXA, les
directeurs nanciers rgionaux et certains autres cadres
dirigeants (notamment les responsables de fonctions
centrales du Groupe) en vertu desquels chacune de ces
personnes est requise de revoir le Rapport Annuel dAXA
et de certier formellement (i) lexactitude et lexhaustivit
des informations concernant les entits dont il est
responsable et (ii) lefcacit des contrles et procdures
de communication et de lICOFR au sein des entits dont
il est responsable (avec notamment la communication
expresse de toutes insufsances ou dfaillances
signicatives). De plus, dans le cadre de ce processus,
chacune de ces personnes est tenue dexaminer et de
commenter un certain nombre dinformations caractre
transversal contenues dans le Rapport Annuel et relatives
aux risques ou autres sujets dimportance.

Le Groupe AXA considre avoir mis en place un systme


de contrle interne appropri et bien adapt ses activits
comme lchelle globale de ses oprations.
Nanmoins, indpendamment de la qualit de sa conception,
tout systme de contrle interne prsente des limites qui lui sont
inhrentes, et par consquent ne peut fournir une garantie
toute preuve. Ainsi, les systmes considrs comme efcaces
par les dirigeants ne peuvent pas prmunir contre, ni dtecter,
toutes les erreurs humaines, tous les dysfonctionnements
des systmes, toutes les fraudes ou toutes les informations
errones, mais permettent uniquement den fournir une
apprciation raisonnable. De plus, les contrles considrs
comme efcaces sont susceptibles de se rvler inadapts
dans des hypothses de changements des circonstances, de
dtrioration du niveau de conformit avec la procdure ou en
raison dautres facteurs.

I Partie3 Rmunrations
Pour tout dveloppement sur les principes et les rgles arrts par le Conseil dAdministration pour dterminer les rmunrations
et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux, il convient de se reporter la Partie2, section2.2 Transparence
des rmunrations et participation dans le capital des dirigeants du prsent Rapport Annuel.

I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

345

ANNEXES
ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

I Partie4 Code de gouvernement dentreprise de rfrence


Dans le cadre des dispositions de la loi du 3 juillet 2008, il
a t dcid en dcembre 2008 dadopter lensemble
des recommandations Afep-Medef, en ce compris les
recommandations doctobre2008 relatives la rmunration
des dirigeants mandataires sociaux, comme Code de
gouvernement dentreprise de rfrence dAXA.
Ces recommandations, qui ont fait lobjet dune consolidation
dans le Code de gouvernement dentreprise des socits
cotes publi par lAfep et le Medef en avril 2010 et rvis
en juin2013 (ci-aprs le Code Afep-Medef), peuvent tre
consultes au sige social de la Socit ou sur son site Internet
(www.axa.com) dans la rubrique Gouvernance dentreprise.
AXA se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef
quisinscrivent dans la dmarche de gouvernement dentreprise
initie par la Socit depuis de nombreuses annes. AXA
applique les recommandations du Code Afep-Medef et les
conditions dans lesquelles celles-ci sont appliques sont
pour lessentiel dtailles dans les sections2.1 Mandataires
sociaux, dirigeants et salaris et 2.2 Transparence des
rmunrations et participation dans le capital des dirigeants
du prsent Rapport Annuel, qui dcrivent le fonctionnement
de la gouvernance dAXA et les modalits de rmunration de
ses dirigeants.
An de tenir compte des spcicits lies certaines de ses
pratiques de gouvernance, AXA a souhait adapter certaines
dispositions du Code Afep-Medef de la faon suivante:

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section16.2.1 du Code Afep-Medef relative lexamen des


comptes par le Comit dAudit: pour des raisons pratiques,
lexamen des comptes par le Comit dAudit a gnralement
lieu la veille de leur revue par le Conseil dAdministration
et non deux jours avant comme le recommande le Code
Afep-Medef. Toutefois, la Socit sefforce, dans la mesure
du possible, de remettre aux membres du Comit les
documents qui leur sont soumis sufsamment lavance
an de leur permettre den prendre connaissance dans de
bonnes conditions;

section 23.2.4 du Code Afep-Medef relative aux stockoptions et actions de performance:

(i)

conservation des actions issues de leves doptions ou


dattributions dactions de performance: la Socit a x
en 2007 des rgles exigeantes en matire de dtention
dactions par les dirigeants mandataires sociaux. Cette
politique exige que chacun des dirigeants mandataires
sociaux dtienne, durant toute la dure de ses fonctions,
un nombre minimal dactions AXA reprsentant en valeur
un multiple de sa rmunration totale annuelle verse au
cours de lexercice prcdent (salaire xe augment de

I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

la rmunration variable). Le Prsident Directeur Gnral


doit ainsi dtenir lquivalent de trois fois sa rmunration
totale annuelle et le Directeur Gnral Dlgu doit dtenir
lquivalent de deux fois sa rmunration totale annuelle.
Sont prises en compte pour le calcul du nombre dactions
dtenues, les actions ou ADS AXA ou dautres liales cotes
du Groupe. Chaque dirigeant mandataire social dispose
dun dlai de cinq ans compter du 1erjanvier 2007, ou de
la date de sa premirenomination si elle est postrieure au
1erjanvier 2007, pour se mettre en conformit avec cette
obligation de dtention minimale. Compte tenu du niveau
dj lev des obligations de dtention minimale dactions
ainsi imposes aux dirigeants mandataires sociaux, le
Conseil dAdministration, sur la recommandation de son
Comit de Rmunration et des Ressources Humaines,
a estim quil ntait pas ncessaire de prvoir une
rvision la hausse de ces seuils minimaux de dtention
pass le dlai de cinq ans. Pour les mmes raisons, le
Conseil dAdministration a considr quil ntait pas utile
dimposer aux dirigeants mandataires sociaux dacheter
une quantit dactions AXA lissue de la priode de
conservation de leurs actions de performance,
(ii) exercice des stock-options : selon le Code Afep-Medef,
des priodes prcdant la publication des comptes
doivent tre xes pendant lesquelles lexercice des
options nest pas possible ( priodes sensibles ).
ce jour, les priodes sensibles sont dtermines par
application des dispositions du Code de Dontologie
Professionnelle du Groupe. Elles dbutent gnralement
30 jours avant la publication des rsultats annuels ou
semestriels et 15jours avant la publication de linformation
nancire trimestrielle. Le Code de Dontologie interdit
la vente dactions acquises suite lexercice doptions
(oprations de leve vente ) mais, conformment la
pratique communment admise, nempche pas la simple
leve doptions non suivie dune vente des actions ainsi
acquises (leve simple).
Enn, conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du
Code de commerce, il est prcis que les modalits relatives
la participation des actionnaires aux Assembles Gnrales
de la Socit sont dcrites larticle23 des statuts dAXA dont
une copie peut tre obtenue auprs du Registre du commerce
et des socits du tribunal de commerce de Paris. Lesstatuts
dAXA sont galement accessibles sur le site Internet de
la Socit (www.axa.com). Les informations prvues par
larticleL.225-100-3 du Code de commerce sont par ailleurs
publies dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration
qui est intgr au prsent Rapport Annuel.