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DIREITO EMPRESARIAL (Analista do Banco Central BACEN rea 3)
PROFESSOR: ANTONIO NBREGA

Aula 4 Direito Empresarial (Analista do Banco Central BACEN rea 3)
Prof. Antonio Nbrega
Prezado candidato, hoje iremos dar sequncia ao assunto iniciado em
nossa ltima aula e que trata das Sociedades Annimas.
Nesta aula, estudaremos a administrao das sociedades annimas, alm
das operaes societrias e as relaes entre sociedades. Manteremos nosso
padro didtico de exposio, com teoria e exerccios comentados.
Mais uma vez, o candidato no deve dispensar a leitura da prpria
legislao. Utilizaremos, na aula de hoje, na maior parte do tempo, a Lei das
Sociedades Annimas. Porm, alguns temas sero extrados do Cdigo Civil.
ROTEIRO DA AULA TPICOS

1. Administrao das sociedades annimas.
1.1. Administrao e demais rgos.
1.2. Administradores.
1.3. Dissoluo, liquidao e extino.
2. Operaes societrias: transformao; incorporao; fuso e Ciso.
3. Relaes entre as sociedades: sociedades controladoras, controladas e
coligadas; grupos societrios; consrcios; subsidiria integral; sociedade
de propsito especfico.
4. Exerccios.
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1. Administrao das sociedades annimas
1.2. Administrao e demais rgos da companhia
A estrutura das sociedades annimas naturalmente complexa.

O expressivo volume de recursos e a grande quantidade de pessoas
envolvidas nos negcios das companhias certamente demanda que seja feita
uma diviso de tarefas, bem como um efetivo controle das atividades
desempenhadas por todos.
Tambm natural que seja dada uma ateno especial para os valores
investidos pelos acionistas, de modo que o objetivo final do lucro possa ser
alcanado, atravs do exerccio do objeto empresarial da sociedade.
Esse desdobramento interno nos diversos departamentos e funes no de
todo relevante para nosso estudo. O que o direito procura tutelar so alguns
rgos previstos na Lei 6.404/76, que fazem parte da cpula da companhia, quais
sejam: assembleia-geral, conselho de administrao, diretoria e conselho fiscal.
Antes de tratarmos do regime legal referente a cada um destes rgos,
necessrio recordar que, justamente por serem considerados parte integrante
da companhia, os rgos no tm personalidade jurdica. Com efeito, os rgos
no podem ser demandados em juzo e tampouco tem patrimnio prprio. Suas
manifestaes confundem-se com a prpria vontade das sociedades, j que so
parte integrante delas.
Deste modo, quando o conselho fiscal ou o conselho de administrao
externam sua posio em relao a um assunto dentro de suas esferas de
competncia, a prpria companhia que o est fazendo, e no os membros
isolados daqueles rgos.
Assembleia-geral
A assembleia-geral o rgo mximo de deliberao da

companhia. Ao dispor sobre os poderes da assemblia-geral, o art. 121 da Lei
6.404/76 afirma que este rgo tem poderes para decidir todos os negcios
relativos ao objeto da companhia e tomar as resolues que julgar convenientes
sua defesa e desenvolvimento.
Apesar desta competncia genrica para tratar dos assuntos relativos
gesto da companhia, o art. 122 apresenta um rol de matrias que so de
competncia privativa da assemblia-geral, no podendo ser atribudas a outros

rgos da sociedade. Desta forma, havendo necessidade de deliberar sobre
estas questes, necessria a convocao da assemblia-geral. O referido
elenco o seguinte:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstraes financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto no 1o do art. 59
V - suspender o exerccio dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a
formao do capital social;
VII - autorizar a emisso de partes beneficirias;
VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua
dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata.
O caput do art. 123 dispe que a competncia para a convocao da

assembleia-geral pertence ao conselho de administrao ou aos diretores.
Contudo, perceba, candidato, que as hipteses insculpidas nos itens a a d do
pargrafo nico do mesmo artigo apresentam situaes nas quais o conselho
fiscal e os prprios acionistas podem convocar a realizao da assembleia-geral.
oportuno ressaltar que nas trs situaes onde possvel aos acionistas
a convocao da assembleia-geral (itens b, c e d), ocorre a inrcia dos
administradores.
As formalidades para a convocao da assemblia-geral encontram-se
estatudas no art. 124. O legislador procurou neste artigo oferecer as condies
necessrias para que fosse dada a publicidade devida convocao do rgo,
de modo que todos os acionistas interessados sejam cientificados.
A no observncia das regras inseridas no aludido art. 124 poder gerar a
nulidade das deliberaes, exceto no caso de todos os acionistas comparecem
assembleia-geral, nos termos do 4.
Alm das formalidades previstas no art. 124, para que a assembleia-geral
se instale em primeira convocao e d incio aos trabalhos, necessrio um
nmero mnimo de acionistas. O art. 125 determina que a assembleia-geral
instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas que
representem, no mnimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto;
em segunda convocao instalar-se- com qualquer nmero.

O pargrafo nico do art. 125 apresenta uma importante regra para os
acionistas sem direito a voto, dispondo que lhes ser permitido ter o direito de
voz durante a assembleia-geral.
Durante os trabalhos da assembleia-geral, quantos votos so necessrios
para que uma matria seja considerada aprovada? O art. 129 responde a este
questionamento, ao dispor que as deliberaes, ressalvadas as excees
previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se
computando os votos em branco.
O 1 subsequente permite que nas companhias fechadas se aumente o
qurum exigido para certas deliberaes. Desta forma, possvel, somente nas
companhias fechadas, determinar que certas matrias sejam aprovadas por
unanimidade ou simplesmente aumentar o qurum legalmente estabelecido.
Alm do qurum previsto no art. 129, a Lei 6.404/76 prev em seu art.
136 o chamado qurum qualificado, que necessita para a aprovao da matria
em debate de metade dos acionistas com direito a voto, estando ou no
presente assembleia-geral.
Os assuntos que exigem este qurum qualificado so aqueles de grande
importncia para a companhia, dispondo sobre a continuidade de suas
atividades, o exerccio de seu objeto ou sua relao com os acionistas. O elenco
do art. 136 o seguinte:
I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais
existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais,
salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto;
II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao
de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais
favorecida;
III - reduo do dividendo obrigatrio;
IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra;
V - participao em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudana do objeto da companhia;
VII - cessao do estado de liquidao da companhia;
VIII - criao de partes beneficirias;
IX - ciso da companhia;
X - dissoluo da companhia.

Existem duas espcies de assembleia-geral, a ordinria e a
extraordinria, as quais so diferenciadas de acordo com a matria que
ser votada.
A assembleia-geral ordinria - AGO, conforme previso do art. 132, ser
realizada todo o ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio
social e seu objeto ser:
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras.
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a
distribuio de dividendos.
Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for
o caso.
Aprovar a correo da expresso monetria do capital social.
Atente-se para o fato de que, de acordo com a inteligncia do pargrafo
nico do art. 131, possvel que a assembleia-geral ordinria delibere sobre
outros assuntos de competncia da extraordinria, desde que cumulativamente
realizadas.
As regras para a preparao da AGO encontram-se insculpidas ao longo do
art. 133. relevante notar que o 4 do art. 133 permite que a eventual
inobservncia de prazos ou da publicao de anncios previstos naquele
dispositivo legal pode ser sanada se a assembleia-geral reunir a totalidade dos
acionistas. Todavia, tal possibilidade no estendida para a publicao dos
documentos previstos nos incisos I a V. A forma como sero realizados os
trabalhos na assembleia-geral ordinria esto previstos no art. 134.
A assembleia-geral extraordinria AGE pode deliberar sobre todos os
assuntos que no forem de competncia exclusiva da AGO.
A instalao da AGE deve, em regra, observar o qurum normal previsto
no art. 125. Contudo, quando se tratar de AGE para reforma do estatuto, dever
se observar, em primeira convocao, o qurum especial de dois teros do
capital com direito a voto, conforme o art. 135. Em segunda convocao poder
instalar-se com qualquer nmero.
A norma prevista no 1 do mencionado art. 135 exige que, para que a
reforma do estatuto possa ser oposta a terceiros, a publicidade do ato e o
respectivo arquivamento na Junta Comercial competente.
A segunda parte do mesmo pargrafo acrescenta que a companhia ou
seus acionistas no podem usar a falta de cumprimento das formalidades
atinentes publicao e arquivamento do ato para no adimplirem suas

obrigaes. Repare que a mesma regra referente ao necessrio arquivamento e
publicao de atos para que produzam efeitos em relao a terceiros tambm
est presente no 1 do art. 142, que dispe sobre as competncias do
conselho de administrao.
Considerando que alguns assuntos que podem ser discutidos pela AGE
tem grande importncia para as bases de funcionamento da companhia, o art.
136 determinou que a aprovao de tais matrias fosse feita por qurum
qualificado, conforme demonstrado no quadro acima. Repise-se que, de acordo
com este artigo, o estatuto pode aumentar este qurum no caso de companhias
fechadas. Porm, os temas restantes que podero ser objeto de deliberao
pela AGE se submetem ao qurum previsto no art. 129.
Antes de prosseguirmos para o prximo tema, vale lembrar que j
falamos sucintamente do direito de retirada previsto no art. 137, quando
abordamos as questes referentes aos direitos dos acionistas.
Administrao da Companhia
Prezados candidatos, vamos discorrer agora sobre dois rgos de grande

destaque dentro da companhia e que constantemente so cobrados em provas:
conselho de administrao e diretoria.
O primeiro ponto que merece nfase refere-se ao fato de que a diretoria
constitui-se rgo indispensvel, diferentemente do conselho de
administrao, que pode ou no ser adotado pelo estatuto da companhia.
Frise-se que, conforme o 2 do art. 138, as companhias abertas e as de
capital autorizado1 tero, obrigatoriamente, conselho de administrao.
Justamente por no ser obrigatria a existncia do conselho de
administrao, possvel, segundo o caput do art. 138, que a administrao da
companhia seja atribuio somente da diretoria ou de ambos os rgos
societrios.
Rubens Requio ensina que a companhia de capital autorizado no uma espcie de

sociedade annima. No se confunde com a companhia aberta, pois esta pode adotar o sistema de
capital autorizado ou de capital determinado ou fixo, O capital autorizado, pois, constitui um sistema
de formao do capital, apenas, e no da sociedade. A companhia fechada ou aberta,
indiferentemente, podem constituir seu capital na forma de autorizao.

ADMINISTRAO DA COMPANHIA
Diretoria e
conselho de
administrao
Diretoria
Conselho de Administrao
O conselho de administrao rgo integrante da estrutura de algumas

companhias, tendo como objetivo deliberar sobre questes relativas gesto dos
negcios da sociedade, bem como acompanhar e fiscalizar a atuao dos diretores,
de acordo com o elenco de competncias previstas no art. 142.
A composio do conselho de administrao vem insculpida no art. 140, que
determina que este rgo ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros,
eleitos pela assembleia-geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
Perceba que a competncia da assembleia-geral tanto para eleio dos
membros quanto para a destituio dos mesmos. Ademais, note que trs o
nmero mnimo de membros do conselho de administrao, sendo possvel que o
estatuto fixe nmero superior.
Ainda em relao composio do conselho de administrao, insta
salientar que o prazo mximo de mandato para seus membros de trs anos,
sendo possvel a reeleio, conforme inciso III, do art. 140, e a norma do art.
146, que determina que s pessoas naturais e acionistas podem fazer parte do
conselho de administrao.
Neste passo, registre-se a regra excepcional do pargrafo nico do art. 140,
que permite a participao excepcional de funcionrios da sociedade annima
naquele conselho.
O inciso IV do mesmo art. 140 determina que caber ao estatuto dispor
sobre a convocao, instalao e funcionamento do conselho, que deliberar por
maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer qurum qualificado para certas
deliberaes, desde que especifique a matria. Evidencia-se que o qurum
qualificado s ser exigido para certas matrias previstas no estatuto.

O art. 141 trata de um interessante mecanismo de votos que visa propiciar
minoria uma participao nos negcios da companhia, por meio da possibilidade
da eleio de um dos membros do conselho.
Em regra, o preenchimento dos cargos do Conselho de Administrao pode
ser feito pelo critrio majoritrio ou proporcional, devendo a companhia dispor
sobre qual o mtodo ser utilizado.
No critrio majoritrio, a eleio poder ser por chapas, quando o acionista
escolher entre grupos com nmero de membros igual ao de cargos no conselho,
ou por cargo, quando a votao ocorrer em separado para cada lugar no
conselho. Percebe-se que nesta modalidade de votao, o controlador facilmente
eleger todos os membros do conselho.
No critrio proporcional os votos so atribudos a candidatos isolados para o
preenchimento dos cargos, sendo eleitos os mais votados. Nesta forma de
votao, possvel aos acionistas distriburem seus votos ou concentrarem em um
s candidato, o que possibilita que acionistas minoritrios tenham representantes
no conselho de administrao. Deste modo, caso as aes com direito a voto
sejam divididas entre A (60%), B (20%) e C (20%), e haja cinco vagas no
conselho de administrao, provvel que trs membros sejam eleitos por A, um
por B e um por C.
Alm destes dois mtodos, o aludido art. 141 prev o voto mltiplo, que
pode ser requerido pelos acionistas que representem pelo menos um dcimo do
capital social.
Ao se referir a este critrio, o doutrinador Andr Luiz Ramos, em sua
esclarecedora obra de Direito Empresarial, assevera que trata-se, enfim, de um
modelo especial de votao proporcional, em que cada ao votante corresponder
a tantos votos quantos forem os membros do conselho de administrao. E mais:
cada acionista poder usar os votos que suas aes lhe conferem da forma que
bem entender, ou seja, pode concentr-los todos num nico candidato ou distribulos em candidatos distintos.
Utilizando-se exemplo anlogo ao apresentado por Fabio Ulhoa Coelho, se o
capital com direito a voto est dividido entre A, que tem 60.000 aes, e B, que
tem 40.000 aes, e a eleio para os cinco cargos do conselho de administrao
acontecer por voto mltiplo, A ter 300.000 votos e B 200.000 votos. Caso A
distribua o voto em trs candidatos e B em dois, a proporo dos membros do
conselho ser equivalente a participao dos acionistas no capital votante.
Para concluir, ressalte-se que o 4 do art. 141 nos apresenta mais uma
regra para proteger os acionistas que no faam parte do grupo de controle da
companhia, possibilitando que estes tenham o direito de eleger e destituir um

membro e seu suplente do conselho de administrao, em votao em separado
na assembleia-geral, excludo o acionista controlador.
Tal prerrogativa dada maioria dos titulares de aes de emisso de
companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze
por cento) do total das aes com direito a voto e de aes preferenciais sem
direito a voto ou com voto restrito de emisso de companhia aberta, que
representem, no mnimo, 10% (dez por cento) do capital social, que no
houverem exercido o direito previsto no estatuto, de eleger em votao em
separado um ou mais membros do conselho de administrao.
Conselho de Administrao (competncias previstas no art. 142)

- ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros;
- prazo mximo de mandato para seus membros de trs anos, sendo possvel a reeleio;
- deve ser composto por pessoas naturais, que sejam acionistas;
- as deliberaes em regra sero por maioria de votos (qurum qualificado s ser exigido
para certas matrias previstas no estatuto);
- preenchimento dos cargos do Conselho de Administrao pode ser feito pelo critrio
majoritrio ou proporcional H ainda a previso de voto mltiplo e eleio em separado
para certas hipteses.
Diretoria
Como vimos, o estatuto da companhia pode determinar que a

administrao da companhia seja dividida entre o conselho de administrao
e a diretoria ou ser atribuio somente deste ltimo rgo, no caso de no
haver previso para a constituio do primeiro.
Havendo diviso de atribuies com o conselho de administrao, a
diretoria ser preponderantemente um rgo executivo, dando cumprimento
s determinaes emanadas por aquele conselho. Caso a diretoria seja o
nico rgo de administrao da companhia, suas funes administrativas
so mais amplas, delineando a poltica dos negcios da companhia e
executando-a na forma prevista no estatuto.
A redao do art. 143 da Lei 6.404/76 evidencia que caso o conselho de
administrao esteja constitudo, caber a este rgo a eleio e destituio
dos membros da diretoria. Caso contrrio, tal competncia ser da
assemblia-geral.
Outrossim, importante notar que a diretoria dever ser composta por,
no mnimo, dois membros, e o prazo de seus mandatos no deve ser superior

a trs anos, sendo permitida a reeleio. Os diretores devem ser pessoas
naturais e residentes no Pas (art. 146).
O pargrafo primeiro do art. 143 dispe que at um tero dos
do conselho de administrao podem ser eleitos diretores. Perceba
impede que todos os diretores sejam conselheiros, j que no h
para o nmero de cargos da diretoria que podem ser ocupados por
do conselho de administrao.
membros
que nada
limitao
membros
Mesmo o estatuto prevendo uma diviso de atribuies entre os

diretores, tal como a competncia para tratar de questes financeiras ou
jurdicas, nada impede que seja determinado que certas matrias sejam
necessariamente deliberadas em reunio de diretoria, de acordo com o
pargrafo segundo do art. 143. Neste caso, a deciso dever ser tomada por
maioria dos votos.
Outro ponto que merece ateno a previso do 2 do art. 138, que
estatui que a representao da companhia privativa da diretoria. Ainda, no
havendo previso estatutria ou deliberao do conselho de administrao,
qualquer diretor poder representar a companhia e praticar os atos
necessrios ao seu funcionamento regular (art. 144).
DIRETORIA
a) composta por no mnimo dois membros;
b) prazo do mandato dos membros no pode ser superior a trs
anos, sendo possvel a reeleio;
c) diretores devem ser pessoas naturais e residentes no Brasil;
d) at um tero dos membros do conselho de administrao podem
ser eleitos para a diretoria;
e) a representao da companhia privativa dos diretores.
Conselho Fiscal
O conselho fiscal rgo interno de fiscalizao da gesto da

companhia, tendo como funo o acompanhamento dos negcios da
empresa e a verificao da regularidade dos procedimentos adotados.
Funciona como rgo de assessoramento da assembleia-geral na apreciao das
contas dos administradores, bem como na votao das demonstraes
financeiras da companhia.
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O art. 161 da Lei das S.A. dispe que toda a companhia ter um conselho
fiscal. Por outro lado o mesmo dispositivo afirma que o estatuto dispor sobre
seu funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for
instalado a pedido de acionistas.
Pelo exposto, conclui-se que, no obstante ser obrigatria a
existncia do conselho fiscal, seu funcionamento facultativo.
Desta forma, ainda que omisso estatuto, o conselho fiscal existir,
podendo estar ou no em funcionamento.
O pargrafo segundo e terceiro do mesmo artigo tratam de questes
atinentes ao pedido de instalao do conselho fiscal. Perceba, candidato, que o
pedido de funcionamento do conselho fiscal pode ser formulado na assembleiageral ordinria, bem como na assembleia-geral extraordinria.
A composio do rgo em debate determinada no pargrafo primeiro
do art. 161 que dispe que o conselho fiscal ser composto de, no mnimo, 3
(trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual nmero,
acionistas ou no, eleitos pela assembleia-geral. importante frisar que,
diferentemente da diretoria, a escolha dos membros do conselho fiscal
competncia exclusiva da assembleia-geral e a lei limita o nmero mximo de
membros no referido conselho a cinco pessoas.
Alm do fato de que os membros do conselho fiscal podem ou no ser
acionistas, relevante destacar que o art. 162 estabelece que estes devem ser
pessoas naturais, residir no Brasil e ter diploma universitrio ou ter exercido
por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de administrador de empresa ou de
conselheiro fiscal.
Note que, segundo a orientao do pargrafo primeiro, nas localidades
em que no houver pessoas habilitadas, em nmero suficiente, para o exerccio
da funo, caber ao juiz dispensar a companhia da satisfao dos requisitos
estabelecidos neste artigo.
O pargrafo segundo do art. 162 impe outra limitao escolha dos
membros do conselho fiscal, impedindo que sejam eleitos para este cargo
membros de rgos de administrao e empregados da companhia ou de
sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro
grau, de administrador da companhia.
No tocante aos mandatos dos membros do conselho fiscal, atente-se que
sua durao vai at a primeira assembleia-geral ordinria que ocorrer aps a
eleio, sendo possvel que os ocupantes sejam reeleitos para os cargos (6,
art. 161). Ademais, vale frisar que suas funes so indelegveis (7).
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As competncias do conselho fiscal esto arroladas no art. 163. Sugiro ao
candidato que, se possvel, faa uma leitura atenta a este elenco, de modo que
possa se recordar de alguns daqueles incisos, caso sejam cobrados pela banca
examinadora.
conveniente chamar a ateno ao 7 daquele artigo, que, considerando
o vigor das atribuies legais concedidas ao conselho fiscal, notadamente
aquelas previstas nos pargrafos anteriores daquela norma, veda ao estatuto
estender tais poderes a outros rgos da companhia.
No prximo tpico vamos falar das responsabilidades dos administradores, mas
como o art. 165 seguinte trata especificamente das responsabilidades e deveres dos
membros do conselho fiscal, vamos tecer breves palavras sobre o tema.
Alm dos deveres previstos no art. 153 a 156, os membros do conselho
fiscal respondem pelos danos resultantes de omisso no cumprimento de seus
deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violao da lei ou do
estatuto (art. 165).
Ainda, o 1 claro ao dispor sobre o dever de lealdade, considerar-se-
abusivo o exerccio da funo com o fim de causar dano companhia, ou aos
seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem,
vantagem a que no faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuzo para a
companhia, seus acionistas ou administradores.
Por fim, em relao responsabilidade solidria dos membros do conselho
fiscal, perceba que, apesar do teor do 2 do art. 165 (O membro do conselho
fiscal no responsvel pelos atos ilcitos de outros membros, salvo se com eles
foi conivente, ou se concorrer para a prtica do ato), tal figura no est
totalmente afastada.
Ora, se tratando de responsabilidade por omisso no cumprimento de
seus deveres, todos respondem solidariamente, conforme o pargrafo terceiro
do art. 165. Para se eximir desta responsabilidade, deve o membro consignar
sua divergncia em ata, para atender a parte final da mesma norma.
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CONSELHO FISCAL
I.
existncia obrigatria/funcionamento
facultativo;
II.
composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros, eleitos pela
assemblia-geral;
III.
membros podem ser acionistas ou no;
IV.
no podem ocupar cargo no conselho de
administrao
os
membros
de
rgos
de
administrao e empregados da companhia ou de
sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o
cnjuge ou parente, at terceiro grau, de
administrador da companhia;
V.
a durao do mandato vai at a primeira
assemblia-geral ordinria que ocorrer aps a
eleio, sendo possvel a reeleio;
VI.
as funes dos membros do conselho fiscal
so indelegveis;
VII. todos os membros do conselho fiscal
respondem por omisso no cumprimento de seus
deveres, salvo se consignarem suas divergncias.
1.2. Administradores
Neste captulo iremos falar um pouco sobre os deveres dos administradores

e a eventual responsabilizao dos mesmos. Optei por tratar deste tema em um
tpico separado, tendo em vista a relevncia do tema e a necessria abordagem
minuciosa de alguns pontos.
Aps discorrer sobre o conselho de administrao e a diretoria, a Lei das S.A.
passa a dispor, nas sees III e IV daquele captulo, sobre as regras aplicveis aos
componentes de ambos os rgos (art. 145).
Inicialmente, como j vimos, recorde-se que a norma do art. 146 impede
que pessoas jurdicas faam parte daqueles rgos.
Os pargrafos primeiro e segundo do art. 147 versam sobre impedimentos
para os eventuais ocupantes em cargos de administrao da companhia, dispondo
que so inelegveis:
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pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar,
de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra a
economia popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos;
pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comisso de Valores
Mobilirios.
A segunda hiptese decorre das naturais atribuies daquela autarquia, que

representa o Estado no seu papel fiscalizador e interventor no ordenamento do
mercado de capitais.
Ainda merecem nfase os impedimentos do pargrafo terceiro do mesmo
artigo. So eles:
ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes

no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administrao ou
fiscal;
tiver interesse conflitante com a sociedade.
Contudo, candidato, ateno, j que a assembleia-geral pode afastar estas

duas limitaes.
O art. 150 nos traz as regras que sero aplicadas no caso de vacncia dos
cargos de conselheiro e de diretor. Note que, conforme o pargrafo terceiro, os
substitutos somente completaro o prazo de gesto dos substitudos.
Em relao renncia dos administradores, o teor do art. 151 apresenta
dois momentos para que tal medida passe a produzir seus efeitos. Em relao
companhia, a renncia torna-se eficaz desde o momento em que lhe for entregue
a comunicao; j em relao a terceiros de boa-f, a eficcia ocorre aps
arquivamento no registro de comrcio e respectiva publicao.
Deveres dos administradores
A relevncia do papel desempenhado pelos administradores acarreta uma

gama de deveres e obrigaes para os ocupantes dos cargos de cpula da
companhia. O comportamento probo do administrador deve se voltar no somente
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aos interesses da empresa, mas tambm ao mercado de valores mobilirios, aos
acionistas e prpria comunidade.
O primeiro dos deveres previstos na Lei 6.404/76 o de diligncia. Destarte,
o artigo 153 dispe que o administrador da companhia deve empregar, no
exerccio de suas funes, o cuidado e diligncia que todo homem ativo e probo
costuma empregar na administrao dos seus prprios negcios. A definio
fluda, sendo recomendvel a anlise do caso concreto, para que possa se verificar
se o administrador pautou sua atuao pelos padres naturalmente exigveis
daqueles que participam da gesto dos negcios da companhia.
O art. 154 versa sobre as finalidades das atribuies do administrador, que
deve ter como principal objetivo os fins e interesses da companhia. Perceba,
candidato, que no est se determinando uma busca desenfreada pelo lucro, pois
o prprio artigo prev na parte final que sejam satisfeitas as exigncias do bem
pblico e da funo social da empresa. Os objetivos financeiros devem ser
alcanados de modo que se harmonizem com o papel que a companhia
desempenha dentro da sociedade.
O poder investido ao administrador deve ser utilizado para que a companhia
seja orientada em sua atuao, de modo que as finalidades inerentes a sua
atividade fiquem mais prximas de serem alcanadas. Note que no se trata de
obrigao de fim, mas de meio, j que no se pode exigir que os objetivos sejam
sempre atingidos. O que se demanda do administrador que direcione a atuao
da companhia neste sentido.
O 1 do art. 154 nos apresenta uma importante regra, ressaltando que
os deveres dos administradores so para com a companhia e no para o grupo
que os elegeu. A referida norma dispe que o administrador eleito por grupo ou
classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os
demais, no podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram,
faltar a esses deveres.
O pargrafo segundo apresenta trs prticas que podem ser consideradas
desvio de poder por parte dos administradores, so elas:
Praticar ato de liberalidade custa da companhia;

sem prvia autorizao da assemblia-geral ou do conselho de
administrao, tomar por emprstimo recursos ou bens da companhia, ou
usar, em proveito prprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de
terceiros, os seus bens, servios ou crdito;
15

receber de terceiros, sem autorizao estatutria ou da assemblia-geral,
qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razo
do exerccio de seu cargo.
Frise-se que o prprio pargrafo quarto subsequente excetua a regra da

primeira prtica acima listada, ao dispor que O conselho de administrao ou a
diretoria podem autorizar a prtica de atos gratuitos razoveis em benefcio dos
empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas
responsabilidades sociais.
Adiante, o art. 155 passa a discorrer sobre o dever de lealdade. Ao
abordar o tema, o j citado mestre Rubens Requio afirma que se o acionista
se prende, por um dever tico, sociedade, com muito mais fora deve o
administrador pautar sua atuao dentro de princpios de lealdade para com a
empresa. Embora isso esteja implcito na conduta de qualquer pessoa dentro do
grupo social em que vive e atua, a lei resolveu reiterar, como regra expressa, o
dever de lealdade do administrador.
A lista de condutas que so vedadas pelo art. 155 so as seguintes:
usar, em benefcio prprio ou de outrem, com ou sem prejuzo para a

companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em
razo do exerccio de seu cargo;
omitir-se no exerccio ou proteo de direitos da companhia ou, visando
obteno de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar
oportunidades de negcio de interesse da companhia;
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessrio
companhia, ou que esta tencione adquirir.
O pargrafo primeiro trata da figura do chamado insider trading, o qual se

utiliza de informaes privilegiadas e sigilosas para obter vantagens para si ou
para outrem com a compra ou venda de aes, j que possui cincia de fatos
ainda no divulgados ao mercado. Registre-se que a previso daquela norma
relativa s companhias abertas e garante o direito do prejudicado de pleitear
perdas e danos, nos termos do pargrafo terceiro.
O conflito de interesses, que se encontra positivado no art. 156, decorre do
prprio dever de lealdade. Busca o legislador evitar que, diante de uma situao
em que haja um choque entre o interesse privado do administrador e os interesses
16

da companhia, estes ltimos fiquem em segundo plano, com evidente prejuzo
gesto dos negcios da empresa.
Deste modo, o aludido dispositivo estatui que vedado ao administrador
intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da
companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais
administradores (...)
relevante destacar que, no obstante um possvel conflito de interesses,
no h proibio que o administrador contrate com a prpria sociedade.
Mesmo considerando que as partes que iro figurar no contrato so
diferentes pessoas de direito (companhia de um lado e administrador de outro),
evidencia-se que a vontade para a concluso do negcio possivelmente partiu, de
fato, de uma s pessoa, o administrador. Por essa razo, o pargrafo primeiro do
art. 156 determina que o administrador somente pode contratar com a
companhia em condies razoveis ou eqitativas, idnticas s que prevalecem no
mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
A sano para os contratos celebrados entre a companhia e o administrador
que no observarem as exigncias acima mencionadas a anulabilidade, nos
termos do pargrafo segundo do mesmo artigo.
O dever de informar o ltimo previsto na seo ora em estudo.
Preliminarmente acentue-se que, ao arrazoar sobre este tema, o art. 157 se refere
especificamente s companhias abertas.
Alm de fornecer os dados concernentes aos valores mobilirios de
emisso da companhia, bem como de outras empresas controladas ou do
mesmo grupo (caput), o administrador ainda deve revelar assemblia-geral
ordinria as informaes arroladas no pargrafo primeiro do art. 157. Neste
passo, perceba que a alnea e menciona quaisquer atos ou fatos relevantes
nas atividades da companhia, abrindo o leque de fatos que devero ser
revelados pelos administradores.
Como se disse, as informaes citadas acima so divulgadas companhia.
Contudo, h tambm fatos que devem ser revelados ao mercado, de acordo com a
racionalidade dos pargrafos quarto e sexto.
Para enriquecer o debate, vale, novamente, fazer aluso sempre
elucidativa e agradvel obra de Fbio Ulhoa Coelho, quando afirma que o aspecto
mais importante do direito de informar, contudo, diz respeito s comunicaes ao
mercado. Assim, o administrador deve informar CVM, bem como bolsa de
valores em que os valores mobilirios da companhia so negociveis, qualquer
modificao em sua posio acionria; isto , qualquer compra ou venda de aes
emitidas pela companhia. (6)
17

Ainda em relao s informaes que devem ser divulgadas ao mercado,
prossegue o mestre com a afirmao que o administrador deve providenciar
comunicao bolsa de valores e CVM e publicao pela imprensa da ocorrncia
de fatos relevantes . (...) Ser relevante o fato se puder influir, de modo
pondervel, na deciso de investidores do mercado de capitais, no sentido de
vender ou comprar valores mobilirios. (4)
Para terminar, mister chamar ateno regra (5) que permite que o
administrador no revele certas informaes (1, alnea e e 4), caso entenda
que tal divulgao possa vir a prejudicar os interesses da companhia. A inteno
da norma evitar uma vigorosa desestabilizao nos negcios da empresa, bem
como a oscilao dos preos dos valores mobilirios por ela emitidos.
Contudo, observe-se que essa deciso no discricionria, j que a CVM
poder decidir sobre a prestao de informaes, responsabilizando o
administrador, se for o caso.
Responsabilidade dos Administradores
Primeiramente, registre-se que na nossa primeira aula debatemos, no tpico

4.2, as responsabilidades dos administradores insculpidos no Cdigo Civil, bem
como na Lei n 6.404/76, objeto da nossa aula de hoje. Recorda-se que foram
abordados os artigos 153 a 155 desta ltima lei, que apresentam as regras gerais
que podem ser aplicadas queles que administram os tipos societrios.
Para melhor fixao do contedo, vamos repisar o que foi aventado naquela
oportunidade e acrescentar alguns pontos relevantes para nosso estudo.
A responsabilidade civil do administrador das sociedades annimas vem
instituda no art. 158 da Lei 6.404/76.
De incio, convm recordar que aqueles que ocupam os cargos de cpula das
sociedades annimas, ao praticarem os atos de gesto da empresa, o fazem na
qualidade de rgos da companhia, agindo em nome e por conta desta. As
pessoas jurdicas no tm vontade prpria, sendo necessrio que atuem por meio
de seus rgos, compostos pelos administradores.
A primeira parte do caput do art. 158 exclui a responsabilidade pessoal do
administrador pelas obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude
de ato regular de gesto.
Contudo, certas situaes podem afastar essa capa de proteo que reveste
os atos do administrador. Destarte, o administrador responder civilmente,
sendo obrigado a reparar o dano eventualmente causado, quando
18

proceder dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa ou dolo; ou
com violao da lei ou do estatuto.
A primeira hiptese de responsabilizao do administrador refere-se s
situaes onde, apesar de ter atuado conforme as regras consignadas no estatuto
e nos normativos vigentes, est caracterizado a existncia de dolo ou culpa.
Trata-se da definio de responsabilidade civil. O administrador apenas ser
responsabilizado se restar devidamente demonstrado que agiu de maneira dolosa.
Para melhor entendimento, com a inteno de obter vantagem em prejuzo da
companhia, ou com culpa, nas modalidades de negligncia, imprudncia ou
impercia, causando danos companhia.
Saliente-se que a alegao de que atuara de acordo com a previso
estatutria no suficiente para afastar a obrigao de indenizar por parte do
administrador.
O inciso II se refere aos casos pelos quais a atuao do administrador
conflita com o estatuto ou com a legislao vigente. A norma parte do princpio de
que aqueles que ocupam os cargos de alto escalo dentro da companhia conhecem
profundamente as leis aplicveis s atividades desenvolvidas, bem como o
estatuto social da empresa, ou, pelo menos, tem o assessoramento necessrio
para atuar de acordo com estes mandamentos.
Desta forma, poderia at se afirmar que no haveria necessidade da
demonstrao de dolo ou culpa, pois estaria configurada uma modalidade de
responsabilidade objetiva ou a presuno de culpa por parte do administrador faltoso.
Adiante, ainda no art. 158, a Lei 6.404/76 apresenta trs hipteses em que um
administrador responde solidariamente pelos atos ilcitos de outro, afastando a regra
geral da natureza individual da responsabilidade civil dos ocupantes daqueles cargos.
Com efeito, so trs as possibilidade estatudas no pargrafo primeiro
que podem trazer o efeito da solidariedade: conivncia, negligncia ou
omisso deliberada.
Relembrando as lies do jurista Haroldo Malheiros D. Verosa, nos
apresenta uma esclarecedora lio:
A conivncia decorre do conluio de dois administradores na prtica

de atos danosos companhia, devidamente comprovado.
A negligncia, no caso, est ligada ao dever de fiscalizao recproca
estabelecido na lei, em benefcio direto da sociedade e indireto dos
seus acionistas e credores.
19

A omisso deliberada acontece quando um administrador toma
conhecimento de ilcitos praticados por outro mas se mantm
absolutamente inerte tanto para impedir a prtica do ato como na
sua comunicao sociedade.
A solidariedade ainda encontra previso no subsequente pargrafo

segundo, quando dispe que todos os administradores sero responsveis
pela adoo das providncias necessrias ao funcionamento normal dos
negcios da companhia. Ou seja, caso um administrador deixe de praticar ato
legalmente indispensvel para que a empresa possa realizar suas atividades,
como, por exemplo, a obteno de autorizaes ou licenas, todos os
administradores sero responsveis pelos prejuzos advindos desta omisso.
Deve-se enfatizar, contudo, que no tocante companhia aberta, esta
ltima hiptese de responsabilidade solidria ir incidir somente para os
administradores que, por disposio do estatuto, tenham atribuio
especfica de dar cumprimento queles deveres (3).
Se o administrador tiver cincia do no cumprimento dos deveres
impostos pela lei para que a companhia possa exercer suas atividades por
seu predecessor, ou pelo administrador a quem competir a realizao de tal
ato, e no comunicar o fato assemblia-geral, ir se tornar
solidariamente responsvel (4).
O ltimo pargrafo do art. 158 determina que pessoas, estranhas ou
no sociedade, podero ser solidariamente responsveis com os
administradores caso, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem,
concorram para a prtica de ato com violao da lei ou do estatuto.
S
SO
OLLIID
DA
AR
RIIEED
DA
AD
DEE::
-conivncia, negligncia ou omisso deliberada na
prtica de atos ilcitos.
-prejuzos causados em virtude do no cumprimento
dos deveres impostos por lei para assegurar o
funcionamento normal da companhia (companhias
abertas incide s nos administradores que, por
disposio do estatuto, tenham atribuio especfica de
dar cumprimento queles deveres)
20

Para concluir esta etapa, iremos falar agora sobre a ao
responsabilidade prevista no art. 159.
de
O caput da aludida norma cria uma condio de procedibilidade

para a propositura da ao judicial de responsabilidade civil em face
do administrador: a aprovao da assemblia-geral. Somente com esta
autorizao poder a companhia ingressar em juzo para requerer a
indenizao pelas perdas e danos eventualmente suportadas.
Perceba, candidato, que o pargrafo primeiro
autorizao seja dada tanto em AGE como em AGO.
permite
que
esta
Os pargrafos terceiro e quarto apresentam duas hipteses em que

possvel a substituio processual, ou seja, permitem que outra pessoa, no
caso um acionista ou grupo de acionistas, pleiteie em juzo o direito da
prpria companhia de ser ressarcida por eventuais prejuzos.
A primeira situao ocorre quando, apesar de ter deliberado pelo
ajuizamento da ao em face do administrador, a companhia quedou-se
inerte por perodo superior a trs meses. J o caso do pargrafo quarto se
reporta s hipteses em que a assemblia-geral decidiu no propor a ao,
sendo possvel que tal medida seja adotada por acionistas que representem
cinco por cento, pelo menos, do capital social.
imperativo asseverar que, em qualquer das situaes acima
delineadas, o titular do direito indenizao a prpria companhia que
suportou os prejuzos e no o acionista, que ter direito somente as
despesas em que tiver incorrido, inclusive correo monetria e juros dos
dispndios realizados (5).
Convm destacar a regra do pargrafo sexto do art. 159, que permite a
excluso da responsabilidade do administrador se este tiver agido de boa-f e
no interesse da companhia. certo que, conforme lembrado na obra de Jos
E. Tavares Borba, apesar da norma aventada se referir somente ao rgo
judicial, o reconhecimento destes elementos pode ocorrer tambm no mbito
da assembleia-geral.
Ainda, utilizando-se da lio do renomado mestre para aprofundar o
debate, saliente-se que nos casos de atos dolosos, a excluso da
responsabilidade no se aplica (...) a negligncia igualmente no se conjuga
com a boa-f, e muito menos com a idia de interesse da empresa,
Restariam, ento, as ocorrncia de imprudncia ou impercia e de infrao
lei e ao estatuto, nas quais, em certas circunstncias, poder-se-ia divisar uma
atuao do administrador que, conquanto contrria aos padres normais,
tenha se imposto como uma tentativa de salvar a sociedade ou os seus
interesses superiores.
21

Para que seja proposta a ao de responsabilidade civil em
face do administrador deve haver aprovao da assembliageral.
OBS1: Se a assembleia-geral aprovar mas permanecer inerte
por trs meses, qualquer acionista pode propor a ao.
OBS2: Se a assembleia-geral decidir no propor a ao, os
acionistas que representem cinco por cento, pelo menos, do
capital social podem adotar tal medida.
1.3. Dissoluo, liquidao e extino
Prezado candidato, j estudamos a dissoluo, a liquidao e a extino

das sociedades de pessoas. Para as sociedades annimas (assim como para as
sociedades em comandita por aes e a das sociedades limitadas que adotarem
a Lei das S.A., subsidiariamente), estes institutos no diferem muito destes que
j vimos. Assim, recomendamos a reviso destes pontos antes de
prosseguirmos.
As causas de dissoluo das companhias so muito semelhantes s
vistas anteriormente (art. 1.033, CC/02). Vejamos o que diz o art. 206 da Lei
das S.A.:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo trmino do prazo de durao;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberao da assemblia-geral (art. 136, X);
d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assemblia-geral ordinria, se o
mnimo de 2 (dois) no for reconstitudo at do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo
251;
e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar.
II - por deciso judicial:
a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que
representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei;
III - por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em
lei especial.
22

Ocorrida alguma dessas alternativas, a sociedade entrar em liquidao.
Ela continuar possuindo personalidade jurdica, mas sofrer alterao em seu
nome empresarial, ao qual ser acrescentada a expresso em liquidao (art.
212). Esta medida serve para a companhia ultimar os negcios pendentes, mas
tambm para alertas possveis negociantes sobre o estado da sociedade.
Igualmente, como ocorre com as outras sociedades, a dissoluo poder
ser judicial ou extrajudicial e, em ambos os casos, haver a figura do liquidante.
Os deveres deste agente sero idnticos ao que foi visto anteriormente (art.
1.103, CC/02). Comparando o Cdigo Civil com a Lei das S.A., veremos que
esta altera apenas algumas palavras e adapta a terminologia ao mbito das
companhias:
Art. 210. So deveres do liquidante:

I - arquivar e publicar a ata da assemblia-geral, ou certido de sentena, que tiver deliberado
ou decidido a liquidao;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo no superior ao fixado pela assemblia-geral ou pelo
juiz, o balano patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negcios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o
remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo no bastar para a soluo do passivo, a integralizao
de suas aes;
VI - convocar a assemblia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessrio;
VII - confessar a falncia da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidao, submeter assemblia-geral relatrio dos atos e operaes da
liquidao e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assemblia-geral que houver encerrado a liquidao.
Alm disso, o liquidante ter as mesmas responsabilidades do

administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e
acionistas subsistiro at a extino da companhia (art. 217).
Quanto s dissolues extrajudiciais, silenciando o estatuto, compete
assemblia-geral, nos casos do nmero I do artigo 206, determinar o modo de
liquidao e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar
durante o perodo de liquidao (art. 208).
J as dissolues judiciais tambm so reguladas pelo Cdigo de Processo
Civil de 1939 (DL 1.1608), em razo do disposto no art. 1.218, VII, do atual
CPC, e encontra-se nos arts. 655 a 674 do Cdigo antigo. O processo em si, no
matria a ser cobrada no certame, porm, exceto pelas questes processuais,
23

o papel e as funes do liquidante no diferem muito de uma liquidao
extrajudicial.
Uma diferena entre a liquidao das sociedades annimas e a das
sociedades regidas pelo Cdigo Civil que, no primeiro caso, o liquidante
obrigado a convocar a assemblia geral, de seis em seis meses, para prestar
contas (art. 213).
Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocar o liquidante
assemblia dos scios para a prestao final de contas (art. 216). Assim,
aprovadas as contas, encerra-se a liquidao, e a sociedade se extingue, ao ser
averbado no registro prprio a ata da assemblia (art. 216, 1). O dissidente
ter trinta dias, a contar da publicao da atam, para propor a ao que couber
(art. 216, 2).
O art. 218 informa que, encerrada a liquidao, o credor no
poder exigir o pagamento dos scios, individualmente, no limite
por eles recebido na partilha, e a propor contra o liquidante ao
danos. O acionista executado ter direito de haver dos demais a
lhes couber no crdito pago.
satisfeito s
do recebido
de perdas e
parcela que
Como podemos ver, o processo de liquidao quase idntico ao visto

anteriormente, apenas alterando a fonte normativa, algumas expresses e
terminologias, de modo que o assunto dissoluo, liquidao e extino deve
ser entendido como um aspecto geral do Direito Societrio e no algo peculiar
de cada tipo societrio.
2. Operaes societrias: transformao; incorporao; fuso e

Ciso.
Caro amigo, o prximo tema relativamente simples e no diz respeito

apenas s sociedades annimas. Ocorre que, mais uma vez, as fontes normativas
so distintas: o Cdigo Civil e a Lei das S.A.
Transformao
A transformao ocorre quando uma sociedade passa de um tipo para outro.

Por exemplo, uma sociedade limitada transforma-se em uma sociedade annima.
A regra que no ocorrer nenhuma dissoluo ou liquidao e a sociedade
dever obedecer os preceitos de inscrio e constituio do tipo societrio a ser
adotado (art. 1.113, CC/02, e art. 220, caput e pargrafo nico, LSA).
24

A transformao, salvo disposto ao contrrio nos atos constitutivos, depende
do consentimento unnime dos scios. Caso o estatuto ou contrato social preveja
outra hiptese, o dissidente ter direito de retirada (art. 1.114. CC/02, e art. 221,
LSA), aplicando o que j vimos sobre dissoluo parcial de sociedades.
Em nenhum dos casos, a transformao prejudicar o direito dos credores
(art. 1.115, CC/02, e art. 222, LSA).
Incorporao
Na incorporao, uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que as

sucede em direitos e obrigaes. Todas as sociedades envolvidas devem aprov-la,
conforme a forma de deliberao de cada tipo ou como o estatuto ou contrato
social definir (art. 1.116, CC/02, e art. 223 e 227, caput, LSA).
Nas sociedades annimas, os scios ou acionistas das sociedades
incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da companhia
emissora, as aes que lhes couberem (art. 223, 2, LSA). Situao que
ocorrer, tambm, nas outras modalidades de operaes societrias que
veremos abaixo.
Uma regra especfica das companhias que, se a incorporao, fuso ou
ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero
tambm abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a
admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo
mximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblia-geral que aprovou
a operao, observando as normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores
Mobilirios (art. 223, 3, LSA).
Tambm dever haver protocolo firmado pelos rgos de administrao ou
scios das sociedades interessadas sobre as condies da incorporao, fuso ou
ciso com incorporao em sociedade existente (art. 224, LSA).
Igualmente, estas operaes devero ser justificadas (art. 225, LSA),
devendo a administrao submeter estas justificativas assemblia geral,
mencionando:
os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua
realizao;
as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a
modificao dos seus direitos, se prevista;
25

a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do
capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que
se devero extinguir;
o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas
dissidentes.
Outra regra comum dispe que as operaes de incorporao, fuso e ciso
somente podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados
determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos
para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a
realizar (art. 226, LSA).
A ltima destas regras aplicveis s incorporaes ou cises que, havendo
debntures, a operao societria depender da prvia aprovao dos
debenturistas, reunidos em assemblia especialmente convocada com esse fim
(art. 231, LSA).
O 1 deste artigo dispe que ser dispensada a aprovao pela
assemblia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o
prazo mnimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicao das atas das
assemblias relativas operao, o resgate das debntures de que forem
titulares. Neste caso, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem
parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelo resgate das
debntures (art. 231, 2, LSA).
Estas cinco ltimas regras devem ser observadas, tambm, nas demais
modalidades de operaes societrias abaixo: fuso e ciso.
Fuso
Na fuso, duas ou mais sociedades se unem e so extintas , surgindo

uma nova no lugar (art. 1.119, CC/02, e art. 228, LSA).
Igualmente, ser decidida, na forma estabelecida para os respectivos
tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se (art. 1.120, CC/02, e art. 223,
caput e 1, LSA).
Ciso
Ciso definida apenas na Lei das S.A.: a ciso a operao pela qual a
companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades,
26

constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida,
se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a verso (art. 229).
Porm, a definio tambm aplica-se s sociedades regidas pelo Cdigo
Civil, por ser uma definio universal. Ademais, sempre que o Cdigo Civil foi
omisso, as normas das Leis das S.A. podem ser aplicadas por analogia, mesmo
no quando esta no for o instrumento normativo subsidirio.
Esta ltima operao no apresente muitos mistrios, j que se aplicam
as mesmas regras: deliberao dos scios ou assemblias, obedincia aos tipos
de constituio a serem adotados, alm das quatro regras gerais de fuso,
incorporao e ciso, que vimos na primeira destas modalidades de operaes
societrias.
Uma regra especfica da ciso que com extino da companhia
cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio
respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A
companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu
patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores
ciso (art. 233, LSA).
Alternativamente, o ato de ciso parcial poder estipular que as
sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero
responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem
solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer
credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde
que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da
publicao dos atos da ciso (art. 233, pargrafo nico, LSA).
Tipo
Definio
Extingue-se a
H nova sociedade?
soceidade?
Transformao
Uma sociedade altera seu
No.
No.
Uma sociedade absorve
A incorporada
No.
outra(s) sociedade(s).
extinta.
Duas ou mais sociedades
Sim.
Sim.
Uma sociedade
H as duas
Necessariamente,
desmembrada em duas ou
possibilidades.
haver, pelo menos,
tipo societrio.
Incorporao
Fuso
se unem.
Ciso
mais sociedades.
uma nova sociedade.
27

3. Relaes entre as sociedades: sociedades controladoras e
controladas;
sociedades
coligadas;
grupos
societrios;
consrcios;
subsidiria integral; sociedade de propsito especfico.
Caro candidato, as sociedades empresrias, por serem pessoas de direito,

podem ser scias de outras sociedades, isto , participar da formao do capital
e, por consequncia, ser titular de quotas ou aes daquelas sociedades. As
sociedades, da mesma forma, por possurem personalidade jurdica, tambm
podem estabelecer convenes com outras sociedades. Estas relaes entre as
sociedades ser o que estudaremos agora.
Sociedades controladoras e controladas
Uma sociedade controladora aquele que, diretamente ou por intermdio

de outras sociedades controladas, detm controle acionrio ou de quotas
suficiente para ter maioria de votos nas deliberaes sociais.
Tal como vimos quando estudamos poder de controle, mas tratamos de
modo geral o assunto, uma sociedade controladora ocorrer quando uma
pessoa jurdica controlar outra sociedade. Assim, aplicam-se os mesmos
princpios cabveis a qualquer controlador, mas os aplicveis exclusivamente
quando este for uma pessoa jurdica.
A sociedade controlada, por sua vez, no demanda mais explicaes do
que o fato desta ser controlada por uma pessoa jurdica e no por um ou por
um grupo de acionistas.
claro que estas outras sociedades tambm so controladas, em sentido
amplo, mas at a, no teramos nenhuma explicao, afinal, toda sociedade
controlada de alguma forma ou de outra. O termo sociedade controlada, em seu
sentido estrito, restrito s sociedades controladas por outra pessoa jurdica.
o que determina o art. 23, 2, da LSA, e o art. 1.098 do Cdigo Civil.
Por se tratar de uma pessoa jurdica e, mais especificamente, de uma
sociedade empresarial, quando esta controla outra sociedade, passa a ter certas
responsabilidades a mais do que o controlador pessoa fsica. Estas so mais
acentuadas, no caso da controladora ou controlada ser sociedade annima.
Estas responsabilidades aumentam, tanto em relao aos prprios acionistas
como aos das controladas.
O art. 243 da LSA, por exemplo, determina que relatrio anual da
administrao deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades
28

coligadas e controladas e mencionar as modificaes ocorridas durante o
exerccio.
Outro exemplo o art. 249 da LSA, que manda a companhia aberta, que
tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimnio lquido
representado por investimentos em sociedades controladas, elaborar e divulgar,
juntamente com suas demonstraes financeiras, demonstraes consolidadas.
Ademais, vedada a participao recproca entre a companhia e suas
coligadas ou controladas (art. 244, LSA). Isto , a sociedade A no pode ter
aes (ou quotas) da sociedade B ao mesmo tempo em que esta as possui da
sociedade A. A exceo ocorre no caso em que ao menos uma das sociedades
participa de outra com observncia das condies em que a lei autoriza a
aquisio das prprias aes (art. 244, 1, LSA).
O Cdigo Civil tem regra semelhante em seu art. 1.101: salvo disposio
especial de lei, a sociedade no pode participar de outra, que seja sua scia, por
montante superior, segundo o balano, ao das prprias reservas, excluda a
reserva legal.
Sociedades coligadas
Caro candidato, aqui, temos situao semelhante, porm, a sociedade

titular de direitos de scios de outra sociedade no possui o controle, mas
apenas influncia nas deliberaes sociais. Os mesmos deveres aplicados s
sociedades controladoras aplicam-se s sociedades coligadas (art. 247, LSA).
O Cdigo Civil determina que uma sociedade coligada se participa do
capital de outra sociedade em ao menos 10% (art. 1099). Caso a participao
seja menor, ser caso de simples participao (art. 1.100).
J a Lei das S.A. adota critrio diferente: participao significativa.
Considera-se que h influncia significativa quando a investidora detm ou
exerce o poder de participar nas decises das polticas financeira ou operacional
da investida, sem control-la (art. 243, 4, LSA). Porm, quando a investidora
participar de pelo menos 20% do capital votante, presume-se a influncia (art.
243, 5, LSA).
Grupos societrios
Um grupo societrio ocorre quando controladoras, controladas e coligadas

unem esforos para atingir um fim comum e formalizam este fato por meio de
29

conveno, arquivada na Junta Comercial (art. 265, LSA). H um requisito legal
de que a sociedade controladora seja brasileira (art. 265, 1, LSA).
A formao de um grupo societrio deve ser aprovada da mesma forma
que uma deliberao para alterao no contrato ou estatuto social (art. 270,
LSA). Da mesma forma que j vimos antes, os dissidentes tero direito de
retirada (art. 270, pargrafo nico, LSA).
Embora um grupo societrio no tenha personalidade jurdica, ele possuir
certas caractersticas que se assemelham a um tipo societrio. Ao invs de
nome empresarial, possuir uma designao, na qual constar(ao) a(s)
palavra(s) grupo ou grupo de sociedades (art. 267, LSA), e somente os
grupos organizados como determina a lei podero utilizar esta designao (art.
267, pargrafo nico, LSA).
O grupo dever ter uma constituio, que dever conter: a designao;
indicao das sociedades de comando; prazo, e houve, e condies de extino;
rgos e cargos de administrao do grupo; etc. (art. 269).
Como se v, o grupo dever estabelecer uma administrao, imposta pelo
art. 272: a conveno deve definir a estrutura administrativa do grupo de
sociedades, podendo criar rgos de deliberao colegiada e cargos de direogeral. Alm disso, haver o dever de publicar as demonstraes financeiras:
grupo de sociedades publicar, alm das demonstraes financeiras referentes a
cada uma das companhias que o compem, demonstraes consolidadas,
compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observncia do
disposto no artigo 250 (art. 275, LSA).
Como se v, em muito o grupo assemelha-se a uma sociedade
empresarial regular, com seus deveres e direitos estabelecidos em Lei. Mas o
concursando deve ter em mente que, em nenhuma hiptese, o grupo ter
personalidade jurdica.
Consrcio
Como foi visto, a criao de grupo societrio est restrita s sociedades

controladoras, controladas e coligadas. Mas outras sociedades empresariais
tambm podem se unir para empreendimentos comuns. Chama-se isto de
consrcio.
Igualmente, o consrcio no possuir personalidade jurdica (art. 278,
1, LSA), mas dever ser estabelecido conforme manda da Lei. A Lei das S.A.
dispe que: as companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo
30

controle ou no, podem constituir consrcio para executar determinado
empreendimento, observado o disposto neste Captulo (art. 278).
O captulo sobre consrcios, na Lei das S.A., sinttico e, fora o j
comentado supra, determina que a falncia de um consorciado no se estende
aos demais (art. 278, 2), alm de dispor sobre sua constituio (art. 279).
Esta dever conter:
Art. 279. O consrcio ser constitudo mediante contrato aprovado pelo rgo da sociedade
competente para autorizar a alienao de bens do ativo no circulante, do qual constaro:
I - a designao do consrcio se houver;
II - o empreendimento que constitua o objeto do consrcio;
III - a durao, endereo e foro;
IV - a definio das obrigaes e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das
prestaes especficas;
V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre administrao do consrcio, contabilizao, representao das sociedades
consorciadas e taxa de administrao, se houver;
VII - forma de deliberao sobre assuntos de interesse comum, com o nmero de votos que
cabe a cada consorciado;
VIII - contribuio de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
Pargrafo nico. O contrato de consrcio e suas alteraes sero arquivados no registro do
comrcio do lugar da sua sede, devendo a certido do arquivamento ser publicada.
Prezado candidato, conclumos aqui nossos estudos.

Espero que as aulas apresentadas ao longo deste curso tenham alcanado
o objetivo com que as elaboramos, de modo que a compreenso das matrias
debatidas tenha fludo da forma tanto mais natural e agradvel quanto seja
possvel.
Neste momento, necessria concentrao e perseverana. Apesar do
cansao dos repetidos estudos em torno do extenso elenco de matrias
cobradas nos editais, no se pode diminuir o ritmo de aplicao durante uma
preparao para concursos.
Estarei disposio para o esclarecimento de eventuais dvidas no frum
ou atravs do email antonio@pontodosconcursos.com.br.
31

Desejo a voc muitas alegrias e felicidades. E que, em breve, possamos
nos encontrar, no mais como concurseiro e professor, mas sim como
servidores.
Um grande abrao.
Antonio Nbrega
4. Exerccios
1. (TRT - 21 Regio/RN - 2010 - Juiz) A sociedade annima pode, por

deliberao dos acionistas, sofrer modificaes na sua estrutura e configurao
societria, transformando o tipo de sociedade, transferindo patrimnio e
alterando o corpo acionrio. As mudanas trazem caractersticas prprias.
Observando a ordem das assertivas abaixo, indique a alternativa que aponta os
institutos jurdicos mencionados.
I - operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimnio para

uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia, se houver verso de
todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso;
II - operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e
liquidao, de um tipo para outro;
III - operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;
IV - operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
a) transformao, ciso, fuso e incorporao;

b) fuso, ciso, incorporao e transformao;
c) ciso, incorporao, transformao e fuso;
d) ciso, transformao, incorporao e fuso;
e) todas as alternativas esto incorretas.
32

2. (CESGRANRIO - 2010 - Petrobrs - Profissional Jnior Direito) Qual
o rgo da sociedade annima de capital aberto que tem competncia para a
alienao de bens do ativo no circulante de uma companhia?
a) Diretoria.
b) Assembleia Geral.
c) Conselho Fiscal.
d) Conselho de Administrao.
e) Conselho Consultivo.
3. (PUC-PR - 2011 - TJ-RO Juiz) Acerca das Sociedades Annimas, assinale
a nica alternativa CORRETA:
a) A Assembleia Geral Ordinria (AGO) pode ser realizada vrias vezes no ano e
tem competncia para tratar de quaisquer assuntos os do interesse da
companhia.
b) O capital social de uma Sociedade Annima pode ser composto por aes
ordinrias e preferenciais. As aes ordinrias sempre do a seu titular o direito
de voto. J as preferenciais nunca conferem aos seus titulares o direito de voto,
mas sim vantagens de natureza poltica ou econmica em relao s aes
ordinrias.
c) O agente fiducirio o legitimado para a propositura de medidas judiciais em
caso de inadimplemento, pela companhia emissora, de debntures emitidas em
subscrio pblica por Sociedade Annima de capital aberto.
d) A competncia para a eleio e destituio dos Diretores, em uma Sociedade
Annima de capital aberto, da Assembleia Geral.
e) O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operaes da
Diretoria de uma Sociedade Annima, no tem competncia para convocar
Assembleia Geral Extraordinria. Para tanto, precisa fazer pedido formal para
que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral Extraordinria.
4. (PUC-PR - 2011 - TJ-RO Juiz) Sobre as Sociedades Annimas, assinale

nica alternativa CORRETA.
a) Em uma Companhia com o capital dividido em 1000 aes, sendo 500

ordinrias e 500 preferenciais sem direito a voto, o acionista A detm 251 aes
ordinrias e 100 preferenciais, totalizando 351 aes. O acionista B detm 249
33

ordinrias e 400 preferenciais, totalizando 649 aes. Diante disso, correto
afirmar que o acionista A o acionista controlador.
b) Quando uma sociedade annima detm 100% das quotas de uma sociedade
limitada, diz-se que esta uma subsidiria integral da primeira.
c) Os acionistas em Assembleia no podem destituir, sem motivo justificado, os
integrantes dos rgos de administrao.
d) Caso a sociedade A detenha a maioria do capital social da sociedade B,
correto dizer que a sociedade B controladora da sociedade A.
e) No existe previso legal para a constituio, por sociedades annimas e
outras sociedades, de consrcio para executar determinado empreendimento.
5. (CESPE - 2008 - TJ-SE Juiz) O liquidante judicial de determinada

empresa, percebendo a existncia de ativo remanescente, aps ter pago todos
os credores conhecidos, convocou a assembleia geral, antes de ultimada a
liquidao para deliberarem a respeito da destinao do ativo apurado. Com o
voto de 90% dos acionistas, a assembleia geral aprovou que a partilha do ativo
remanescente seria feita com a atribuio de bens aos scios majoritrios pelo
valor contbil. Feito o rateio do ativo remanescente e aprovadas as contas pela
maioria de votos da assembleia geral, foi encerrada a liquidao e extinta a
referida sociedade, com a publicao da ata de encerramento no dia 30/1/2008.
A propsito dessa situao hipottica, assinale a opo correta.
a) Eventuais credores no pagos da referida empresa tero 2 anos para ajuizar

ao contra os acionistas e o liquidante, contado o prazo a partir da publicao
da ata de encerramento da liquidao da companhia.
b) No pagamento dos credores conhecidos, o liquidante, respeitados os direitos
dos credores preferenciais, dever pagar inicialmente as dvidas vencidas e,
depois, as vincendas. Consumados todos os pagamentos, dever o liquidante
apurar a existncia de ativo remanescente.
c) A responsabilidade dos acionistas e liquidantes pelo pagamento do credor no
satisfeito pela liquidao limitada ao valor total do ativo remanescente,
independentemente da soma individualmente recebida.
d) O acionista que divergir da deliberao da assembleia geral que aprovar a
prestao final das contas da liquidao poder promover a ao que lhe couber
no prazo de um ano, a contar da publicao da respectiva ata.
e) Havendo divergncia em relao partilha do ativo remanescente, aprovada
em assembleia geral com o voto de 90% dos acionistas, o acionista dissidente
34

que provar que a partilha se operou em detrimento da parcela que lhe caberia
poder ajuizar ao de reparao de danos contra os scios majoritrios, que
devero indeniz-lo pelos prejuzos apurados.
6. (CGU-2008/ESAF, adaptada) A respeito da responsabilidade dos

administradores na legislao das sociedades annimas, julgue os seguintes
itens.
I Compete companhia, mediante prvia deliberao do conselho fiscal, a

ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos
causados ao seu patrimnio;
II Os administradores so solidariamente responsveis pelos prejuzos
causados em virtude do no-cumprimento dos deveres impostos por lei para
assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto,
tais deveres no caibam a todos eles;
III O administrador responde civilmente pelos prejuzos que causar, quando
proceder, dentro de suas atribuies ou poderes, com violao da lei ou do
estatuto.
7. (CGU-2008/ESAF, adaptada) Quanto composio dos rgos legais de

administrao e fiscalizao das sociedades annimas, julgue as assertivas:
I O estatuto da companhia poder prever a participao no conselho de

administrao de representante dos empregados, escolhido pelo voto destes,
em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades
sindicais que os representem;
II No podem compor o conselho fiscal membros de rgos de administrao
e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo.
III O conselho de administrao ser composto por dois ou mais membros,
eleitos pela assemblia geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
8. (Auditor INSS 2006/ESAF, adaptada) Julgue as seguintes afirmativas.
I Nas sociedades annimas, os membros do conselho de administrao

necessitam invariavelmente ter domiclio no Brasil;
35

II Nas sociedades annimas, a competncia das assemblias gerais
extraordinrias formada por excluso, em relao competncia das
assemblias gerais ordinrias;
III Nas sociedades annimas, para os efeitos legais de responsabilidade, os
diretores so considerados administradores e os membros do conselho de
administrao responsveis pelo controle social.
9. (Auditor Ministrio do Trabalho 2003/ESAF, adaptada) Quanto aos

administradores das sociedades annimas, julgue os seguintes itens:
I Os administradores devem exercer suas funes em atendimento ao dever

de diligncia;
II Os administradores podem ser pessoas jurdicas, devendo, neste caso, ser
designado um representante residente e domiciliado no Brasil;
III Os administradores respondem solidariamente pelos atos ou omisses
danosos dos demais administradores, tendo ao regressiva contra estes
quando forem inocentes.
10. (Assistente Jurdico AGU 1999/ESAF, adaptada) Sobre o

preenchimento dos cargos de administrao diretoria e conselho de
administrao , julgue os seguintes itens.
I Os administradores devem ter formao superior nas reas de atuao

respectivas;
II Os conselheiros podem ser pessoas jurdicas estrangeiras;
III Os conselheiros no necessitam ser acionistas.
11. (Juiz, RS 2009, adaptada) No caso de eleio do conselho de

administrao de uma sociedade annima em que haja utilizao do processo
de voto mltiplo solicitada pelo representante de um grupo de acionistas
minoritrio com mais de 10% do capital social votante, julgue as seguintes
assertivas.
36

I Se forem cinco conselheiros, dois sero nomeados pelo grupo majoritrio e
dois pelo grupo minoritrio e o ltimo ser nomeado pelo presidente da
assemblia geral;
II O grupo minoritrio deve solicitar a instalao do processo de voto mltiplo
em, pelo menos, 48 horas antes da assemblia geral;
III Para obter-se a quantidade de votos de cada grupo na eleio para o
conselho de administrao, deve-se multiplicar o nmero de aes de cada
grupo pelo nmero de vagas no conselho.
12. (OAB Unificada 2006.2, adaptada) Com relao s operaes

societrias, segundo a Lei n 6.404/1976, julgue os itens abaixo.
I A operao em que ABC Ltda. une-se ABC S.A. e, ao final do

procedimento, subsiste a sociedade ABC S.A. uma incorporao.
II A transformao de sociedade somente possvel de S.A. para Ltda. e viceversa.
III A fuso de sociedades somente pode ocorrer entre pessoas jurdicas
organizadas sob a mesma forma societria.
13. (TRT - 3 Regio/MG Juiz, 2011, adaptada) Leia as afirmativas e

julgue se esto corretas ou erradas:
I Os administradores agem na qualidade de rgos da sociedade annima e

todos os atos que praticarem em decorrncia dessa condio so de
responsabilidade exclusiva da prpria companhia, pois ela que se fez presente
por seus rgos. Em outras palavras, o administrador no pessoalmente
responsvel pelas obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude
II O administrador da sociedade annima s responde civilmente pelos
prejuzos que causar sociedade annima nos seguintes casos: mesmo agindo
dentro de suas atribuies ou poderes, vier a faz-lo com culpa ou dolo;
proceder com violao da lei ou do estatuto; agir nos estritos limites da lei ou
do estatuto, mas se portar de forma imprudente, negligente ou com impercia,
ou ainda com manifesta inteno de causar prejuzo sociedade. Nesses casos,
estar ele obrigado a reparar o dano, se veio a causar prejuzo sociedade
37

annima por ter agido contrariamente lei ou ao estatuto, situao em que a
existncia de culpa ou dolo presumida.
III Em princpio, nas sociedades annimas, no existe a responsabilidade
solidria dos administradores, ou seja, um administrador no responde pelos
atos ilcitos de outro, a no ser que seja conivente, negligente em descobrir
estes ilcitos, ou ento que os descubra e no tome nenhuma providncia para
impedir sua prtica.
Gabarito
Questo 1: D
Questo 2: D
Questo 4: A
Questo 3: C
Questo 5: E
Questo 6: I E, II C, III C.
Questo 7: I C, II C, III E.
Questo 8: I E, II C, III E.
Questo 9: I C, II E, III E.
Questo 10: I E, II E, III C.
Questo 11: I E, II C, III C.
Questo 12: I C, II E, III E.
Questo 13: I C, II C, III C.
38

Comentrios
1. (TRT - 21 Regio/RN - 2010 - Juiz) A sociedade annima pode, por

deliberao dos acionistas, sofrer modificaes na sua estrutura e configurao
societria, transformando o tipo de sociedade, transferindo patrimnio e
alterando o corpo acionrio. As mudanas trazem caractersticas prprias.
Observando a ordem das assertivas abaixo, indique a alternativa que aponta os
institutos jurdicos mencionados.
I - operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimnio para
uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia, se houver verso de
todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso;
II - operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e
liquidao, de um tipo para outro;
III - operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;
IV - operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
a) transformao, ciso, fuso e incorporao;

b) fuso, ciso, incorporao e transformao;
c) ciso, incorporao, transformao e fuso;
39

d) ciso, transformao, incorporao e fuso;
e) todas as alternativas esto incorretas.
Questo 1
A resposta certa a opo d. O item I descreve o art. 229; o item II,
o art. 220; o item III, o art. 227; e o item III, o art. 228; todos, igualmente,
da LSA.
2. (CESGRANRIO - 2010 - Petrobrs - Profissional Jnior Direito) Qual

o rgo da sociedade annima de capital aberto que tem competncia para a
alienao de bens do ativo no circulante de uma companhia?
a) Diretoria.
b) Assembleia Geral.
c) Conselho Fiscal.
d) Conselho de Administrao.
e) Conselho Consultivo.
Questo 2
A resposta certa a alternativa d. A soluo encontra-se no art. 142,
LSA, que dispe o rol de competncias do Conselho de Administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os
livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos
celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso
do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da
diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o
estatuto assim o exigir;
40

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de
aes ou de bnus de subscrio;
VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de
bens do ativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de
garantias a obrigaes de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
3. (PUC-PR - 2011 - TJ-RO Juiz) Acerca das Sociedades Annimas, assinale

a nica alternativa CORRETA:
a) A Assembleia Geral Ordinria (AGO) pode ser realizada vrias vezes no ano e
tem competncia para tratar de quaisquer assuntos os do interesse da
companhia.
b) O capital social de uma Sociedade Annima pode ser composto por aes
ordinrias e preferenciais. As aes ordinrias sempre do a seu titular o direito
de voto. J as preferenciais nunca conferem aos seus titulares o direito de voto,
mas sim vantagens de natureza poltica ou econmica em relao s aes
ordinrias.
c) O agente fiducirio o legitimado para a propositura de medidas judiciais em
caso de inadimplemento, pela companhia emissora, de debntures emitidas em
subscrio pblica por Sociedade Annima de capital aberto.
d) A competncia para a eleio e destituio dos Diretores, em uma Sociedade
Annima de capital aberto, da Assembleia Geral.
e) O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operaes da
Diretoria de uma Sociedade Annima, no tem competncia para convocar
Assembleia Geral Extraordinria. Para tanto, precisa fazer pedido formal para
que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral Extraordinria.
Questo 3
A resposta certa, se o prezado candidato lembra da lio sobre
debntures, a opo c. O 3 do art. 68, LSA, dispe que o agente
fiducirio pode usar de qualquer ao para proteger direitos ou defender
interesses dos debenturistas.
A opo a est errada, pois a AGO s se rene uma vez ao ano.
Qualquer outra assembleia ser extraordinria. Existem duas espcies de
41

assembleia-geral, a ordinria e a extraordinria, as quais so
diferenciadas de acordo com a matria que ser votada. A assembleiageral ordinria AGO, conforme previso do art. 132 , ser realizada todo o
ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social.
Prosseguindo, a opo b tambm est errada, pois, como j visto
anteriormente, podem existir aes preferenciais com apenas restries de voto.
Igualmente, j vimos que a competncia para eleger e destituir diretores
em uma companhia aberta do conselho de administrao, portanto, a
alternativa d est errada.
O assunto da opo e tambm j foi tratado e vimos que o conselho
fiscal tem competncia para convocar a assembleia geral.
4. (PUC-PR - 2011 - TJ-RO Juiz) Sobre as Sociedades Annimas, assinale

nica alternativa CORRETA.
a) Em uma Companhia com o capital dividido em 1000 aes, sendo 500

ordinrias e 500 preferenciais sem direito a voto, o acionista A detm 251 aes
ordinrias e 100 preferenciais, totalizando 351 aes. O acionista B detm 249
ordinrias e 400 preferenciais, totalizando 649 aes. Diante disso, correto
afirmar que o acionista A o acionista controlador.
b) Quando uma sociedade annima detm 100% das quotas de uma sociedade
limitada, diz-se que esta uma subsidiria integral da primeira.
c) Os acionistas em Assembleia no podem destituir, sem motivo justificado, os
integrantes dos rgos de administrao.
d) Caso a sociedade A detenha a maioria do capital social da sociedade B,
correto dizer que a sociedade B controladora da sociedade A.
e) No existe previso legal para a constituio, por sociedades annimas e
outras sociedades, de consrcio para executar determinado empreendimento.
Questo 4
J vimos sobre o poder de controle, quando tratamos do acordo de
acionistas e da sociedade controlador, porm, no tratamos do poder de
controle em si.
Nesta questo, a resposta correta ser possvel com a compreenso deste
tema. a alternativa a.
42

Para se ter conhecimento daquele que de fato pode ser chamado de
controlador, o art. 116 da Lei 6.404/76 dispe que se deve entender por acionista
controlador a pessoa ou conjunto de pessoas que:
titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo
permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assembliageral e o poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia.
Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos rgos da companhia.
Prosseguindo, vemos que a opo b est errada, pois a sociedades cuja
totalidade de quotas de propriedade de outra no ser uma subsidiria
integral, mas uma sociedade controlada. A subsidiria integral, como determina
o art. 251 da LSA, uma companhia constituda, mediante escritura pblica,
tendo como nico acionista sociedade brasileira.
A opo d est igualmente errada, pois, pelo mesmo raciocnio, B no
ser controladora de A, mas ser uma sociedade controlada.
A alternativa e, naturalmente pois s h uma alternativa certa , est
errada, e a razo disto haver previso legal para consrcios em nosso
ordenamento jurdico.
5. (CESPE - 2008 - TJ-SE Juiz) O liquidante judicial de determinada

empresa, percebendo a existncia de ativo remanescente, aps ter pago todos
os credores conhecidos, convocou a assembleia geral, antes de ultimada a
liquidao para deliberarem a respeito da destinao do ativo apurado. Com o
voto de 90% dos acionistas, a assembleia geral aprovou que a partilha do ativo
remanescente seria feita com a atribuio de bens aos scios majoritrios pelo
valor contbil. Feito o rateio do ativo remanescente e aprovadas as contas pela
maioria de votos da assembleia geral, foi encerrada a liquidao e extinta a
referida sociedade, com a publicao da ata de encerramento no dia 30/1/2008.
A propsito dessa situao hipottica, assinale a opo correta.
a) Eventuais credores no pagos da referida empresa tero 2 anos para ajuizar

ao contra os acionistas e o liquidante, contado o prazo a partir da publicao
da ata de encerramento da liquidao da companhia.
b) No pagamento dos credores conhecidos, o liquidante, respeitados os direitos
dos credores preferenciais, dever pagar inicialmente as dvidas vencidas e,
43

depois, as vincendas. Consumados todos os pagamentos, dever o liquidante
apurar a existncia de ativo remanescente.
c) A responsabilidade dos acionistas e liquidantes pelo pagamento do credor no
satisfeito pela liquidao limitada ao valor total do ativo remanescente,
independentemente da soma individualmente recebida.
d) O acionista que divergir da deliberao da assembleia geral que aprovar a
prestao final das contas da liquidao poder promover a ao que lhe couber
no prazo de um ano, a contar da publicao da respectiva ata.
e) Havendo divergncia em relao partilha do ativo remanescente, aprovada
em assembleia geral com o voto de 90% dos acionistas, o acionista dissidente
que provar que a partilha se operou em detrimento da parcela que lhe caberia
poder ajuizar ao de reparao de danos contra os scios majoritrios, que
devero indeniz-lo pelos prejuzos apurados.
Questo 5
Esta questo trata da liquidao da companhia. Assunto, at agora,
indito. A resposta e a correta, pois compatibiliza-se com o que dispe o 2
do art. 215, LSA:
Art. 215. A assemblia-geral pode deliberar que antes de ultimada a

liquidao, e depois de pagos todos os credores, se faam rateios entre os
acionistas, proporo que se forem apurando os haveres sociais.
1 facultado assemblia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que
representem 90% (noventa por cento), no mnimo, das aes, depois de
pagos ou garantidos os credores, condies especiais para a partilha do ativo
remanescente, com a atribuio de bens aos scios, pelo valor contbil ou
outro por ela fixado.
2 Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, 2) que as condies
especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da
parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condies, ser a partilha
suspensa, se no consumada, ou, se j consumada, os acionistas
majoritrios indenizaro os minoritrios pelos prejuzos apurados.
44

6. (CGU-2008/ESAF, adaptada) A respeito da responsabilidade dos
administradores na legislao das sociedades annimas, julgue os seguintes itens.
I Compete companhia, mediante prvia deliberao do conselho fiscal, a

ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos
causados ao seu patrimnio;
II Os administradores so solidariamente responsveis pelos prejuzos
causados em virtude do no-cumprimento dos deveres impostos por lei para
assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto,
tais deveres no caibam a todos eles;
III O administrador responde civilmente pelos prejuzos que causar, quando
proceder, dentro de suas atribuies ou poderes, com violao da lei ou do
estatuto.
Questo 6
O tema tratado responsabilidade dos administradores refere-se s
normas contidas no art. 158 e 159 da Lei das S.A., apresentando a transcrio
de diversos trechos daquele dispositivo.
Deste modo, evidencia-se que o item I est incorreto, j que afirma que
o conselho fiscal que deve deliberar sobre a propositura de ao de
responsabilidade civil em face do administrador, quando, na realidade, tal
competncia pertence assembleia geral, conforme o caput do art. 159.
Assim, percebe-se que o item II faz aluso ao texto do pargrafo segundo
do artigo 158 e o item III refere-se previso insculpida no incisos II do
mesmo artigo, estando ambos corretos.
7. (CGU-2008/ESAF, adaptada) Quanto composio dos rgos legais de

administrao e fiscalizao das sociedades annimas, julgue as assertivas:
I O estatuto da companhia poder prever a participao no conselho de

administrao de representante dos empregados, escolhido pelo voto destes,
em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades
sindicais que os representem;
45

II No podem compor o conselho fiscal membros de rgos de administrao
e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo.
III O conselho de administrao ser composto por dois ou mais membros,
eleitos pela assemblia geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
Questo 7
As alternativas elencadas apontam diversas regras atinentes composio
dos rgos societrios das sociedades annimas, conforme as regras estatudas
na Lei 6.404/76.
O enunciado da do item I idntico ao do pargrafo nico do art. 140,
enquanto o item II apresenta parte do pargrafo segundo do art. 162. Ambos
esto corretos
O item III, apesar de apresentar texto praticamente igual ao do caput do
art. 140, modifica o nmero mnimo legal previsto para o conselho de
administrao de trs para dois, estando incorreto.
8. (Auditor INSS 2006/ESAF, adaptada) Julgue as seguintes afirmativas.
I Nas sociedades annimas, os membros do conselho de administrao

necessitam invariavelmente ter domiclio no Brasil;
II Nas sociedades annimas, a competncia das assemblias gerais
extraordinrias formada por excluso, em relao competncia das
assemblias gerais ordinrias;
III Nas sociedades annimas, para os efeitos legais de responsabilidade, os
diretores so considerados administradores e os membros do conselho de
administrao responsveis pelo controle social.
Questo 8
O item I, com o intuito de atrapalhar o candidato, cria uma confuso na
regra lapidada no art. 146 da Lei 6.404/76, estando errado. Apenas o diretores
necessitam ter domiclio no Brasil.
O item II est de acordo com o fato de que a assembleia geral
extraordinria AGE pode deliberar sobre todos os assuntos que no forem de
competncia exclusiva da AGO, nos termos do art. 131 da lei em debate.
46

O item III cria uma inexistente diferena na figura dos diretores e
membros do conselho de administrao para efeitos de responsabilidade,
conforme se percebe na leitura do art. 145. Est incorreto.
9. (Auditor Ministrio do Trabalho 2003/ESAF, adaptada) Quanto aos

administradores das sociedades annimas, julgue os seguintes itens:
I Os administradores devem exercer suas funes em atendimento ao dever

de diligncia;
II Os administradores podem ser pessoas jurdicas, devendo, neste caso, ser
designado um representante residente e domiciliado no Brasil;
III Os administradores respondem solidariamente pelos atos ou omisses
danosos dos demais administradores, tendo ao regressiva contra estes
quando forem inocentes.
Questo 9
Mais uma questo tratando dos administradores.
O item I est correto, pois se reporta ao art. 153.
O item II est errado, pois contraria a norma do art. 146, que determina
que os administradores devem ser pessoas naturais.
O item III contraria o 1 do art. 158, que determina que O
administrador no responsvel por atos ilcitos de outros administradores,
salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles
tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prtica. Exime-se de
responsabilidade o administrador dissidente que faa consignar sua divergncia
em ata de reunio do rgo de administrao ou, no sendo possvel, dela d
cincia imediata e por escrito ao rgo da administrao, no conselho fiscal, se
em funcionamento, ou assembleia geral. Est errado, portanto.
10. (Assistente Jurdico AGU 1999/ESAF, adaptada) Sobre o

preenchimento dos cargos de administrao diretoria e conselho de
administrao , julgue os seguintes itens.
I Os administradores devem ter formao superior nas reas de atuao

respectivas;
II Os conselheiros podem ser pessoas jurdicas estrangeiras;
47

III Os conselheiros no necessitam ser acionistas.
Questo 10
O item I est errado, pois no h nenhuma norma que determine esta
obrigao.
A questo das pessoas jurdicas do item II afastada pelo teor do caput do
art. 146, que determina que os membros dos rgos de administrao devem ser
pessoas naturais. Item tambm errado.
O item III apresenta o preceito lapidado tambm no art. 146, recentemente
alterado pela L. 12.431/2011, que dispe que os conselheiros no necessitam ser
acionistas.
11. (Juiz, RS 2009, adaptada) No caso de eleio do conselho de

administrao de uma sociedade annima em que haja utilizao do processo de
voto mltiplo solicitada pelo representante de um grupo de acionistas minoritrio
com mais de 10% do capital social votante, julgue as seguintes assertivas.
I Se forem cinco conselheiros, dois sero nomeados pelo grupo majoritrio e dois
pelo grupo minoritrio e o ltimo ser nomeado pelo presidente da assemblia
geral;
II O grupo minoritrio deve solicitar a instalao do processo de voto mltiplo
em, pelo menos, 48 horas antes da assemblia geral;
III Para obter-se a quantidade de votos de cada grupo na eleio para o
conselho de administrao, deve-se multiplicar o nmero de aes de cada
grupo pelo nmero de vagas no conselho.
Questo 11
A questo trata do processo de voto mltiplo, estabelecida no caput do
art. 141: na eleio dos conselheiros, facultado aos acionistas que
representem, no mnimo, 0,1 (um dcimo) do capital social com direito a voto,
esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo de voto
mltiplo, atribuindo-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do
conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num s
candidato ou distribu-los entre vrios.
O 7 estabelece outro critrio: sempre que, cumulativamente, a eleio
do conselho de administrao se der pelo sistema do voto mltiplo e os titulares
de aes ordinrias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger
conselheiro, ser assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por
48

acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqenta por cento) das
aes com direito de voto o direito de eleger conselheiros em nmero igual ao
dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do nmero de
conselheiros que, segundo o estatuto, componha o rgo.
Por estas duas normas, podemos ver que o item III est correto, pois
harmoniza-se com o caput do art. supra, enquanto o item I est errado, pois na
realidade, os majoritrios poderiam eleger trs conselheiros, j o item II
harmoniza-se com o 1 do mesmo artigo.
12. (OAB Unificada 2006.2, adaptada) Com relao s operaes

societrias, segundo a Lei n 6.404/1976, julgue os itens abaixo.
I A operao em que ABC Ltda. une-se ABC S.A. e, ao final do

procedimento, subsiste a sociedade ABC S.A. uma incorporao.
II A transformao de sociedade somente possvel de S.A. para Ltda. e viceversa.
III A fuso de sociedades somente pode ocorrer entre pessoas jurdicas
organizadas sob a mesma forma societria.
Questo 12
O item I o nico correto, pois, a afirmativa descreve fato que harmoniza-se
com a descrio do art. 1.119, do CC/02, e art. 228 da LSA.
Os itens II e III esto equivocados, pois no h nenhuma regra especfica
e nem decorre do sistema normativo que apenas as S.A. e Ltda. possam
tranformar-se uma em outra, nem que fuses s possam ocorrer entre
sociedades empresrias do mesmo tipo.
13. (TRT - 3 Regio/MG Juiz, 2011, adaptada) Leia as afirmativas e

julgue se esto corretas ou erradas:
I Os administradores agem na qualidade de rgos da sociedade annima e

todos os atos que praticarem em decorrncia dessa condio so de
responsabilidade exclusiva da prpria companhia, pois ela que se fez presente
por seus rgos. Em outras palavras, o administrador no pessoalmente
responsvel pelas obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude
49

II O administrador da sociedade annima s responde civilmente pelos
prejuzos que causar sociedade annima nos seguintes casos: mesmo agindo
dentro de suas atribuies ou poderes, vier a faz-lo com culpa ou dolo;
proceder com violao da lei ou do estatuto; agir nos estritos limites da lei ou
do estatuto, mas se portar de forma imprudente, negligente ou com impercia,
ou ainda com manifesta inteno de causar prejuzo sociedade. Nesses casos,
estar ele obrigado a reparar o dano, se veio a causar prejuzo sociedade
annima por ter agido contrariamente lei ou ao estatuto, situao em que a
existncia de culpa ou dolo presumida.
III Em princpio, nas sociedades annimas, no existe a responsabilidade
solidria dos administradores, ou seja, um administrador no responde pelos
atos ilcitos de outro, a no ser que seja conivente, negligente em descobrir
estes ilcitos, ou ento que os descubra e no tome nenhuma providncia para
impedir sua prtica.
Questo 13
Questo que trata da responsabilidade dos administradores, cujos
aspectos tericos j foram vistos. Todos os itens esto corretos.
Esta questo apresenta uma dificuldade maior, pois temos mais que o
texto da lei nos enunciados. Porm, com maior cuidado e ateno, podemos
identificar as normas ali descritas.
O item I, por exemplo, tem o art. 158, LSA, na parte final do seu texto. O
item II combina o mesmo art. 158 com seus incisos e com o art. 154. J o item III
descreve, em outros termos, o que est insculpido no 1, tambm do art. 158.
50

Bibliografia
BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito Societrio. 8 ed. rev., aum. e atual. Rio
de Janeiro: Renovar, 2003.
CARVALHO FILHO, Jos dos Santos. Manual de Direito Administrativo. 17 ed. Rio
de Janeiro: ed.Lumen Jris, 2007.
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 10 ed. rev. e atual., So
Paulo: Saraiva, 2007.
DINIZ, Maria Helena. Curso de Direito Civil Brasileiro, 2 vol.: teoria geral das
obrigaes. 18 ed. rev. e atual. de acordo com o novo Cdigo Civil, So Paulo:
Saraiva, 2003.
GRANJEIRO. J. Wilson e outros. Lei 6.404/76 Comentada e Introduo ao
Direito da Empresa. 11 ed. Braslia: Obcursos, 2009.
HOOG, Wilson Alberto Zappa. Lei das Sociedades Annimas. 2 ed. Curitiba:
Juru, 2009.
MEIRELLES, Hely Lopes. Direito administrativo brasileiro. 25 ed. So Paulo:
Malheiros, 2000.
MONTEIRO, Washington de Barros. Curso de direito civil v. 1: parte geral. 39 ed.
So Paulo: Sariva, 2003.
51

RAMOS, Andr Luiz Santa Cruz, Curso de Direito Empresarial: o novo regime
jurdico-empresarial brasileiro. 3 ed. Salvador: juspodivm, 2009.
REQUIO, Rubens. Curso de Direito Comercial, 2 volume. 27 ed. rev. e atual.
So Paulo: Saraiva, 2010.
VEROSA, Haroldo Malheiros Duclerc, Curso de Direito Comercial. So Paulo:
Malheiros, 2008.
52

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PROFESSOR: ANTONIO NBREGA

ROTEIRO DA AULA TPICOS

Prof. Antonio Nbrega

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A estrutura das sociedades annimas naturalmente complexa.

A assembleia-geral o rgo mximo de deliberao da

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O caput do art. 123 dispe que a competncia para a convocao da

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Prezados candidatos, vamos discorrer agora sobre dois rgos de grande

Rubens Requio ensina que a companhia de capital autorizado no uma espcie de

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O conselho de administrao rgo integrante da estrutura de algumas

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DIREITO EMPRESARIAL (Analista do Banco Central BACEN rea 3)

Conselho de Administrao (competncias previstas no art. 142)

Como vimos, o estatuto da companhia pode determinar que a

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Mesmo o estatuto prevendo uma diviso de atribuies entre os

O conselho fiscal rgo interno de fiscalizao da gesto da

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membros podem ser acionistas ou no;

Neste captulo iremos falar um pouco sobre os deveres dos administradores

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A segunda hiptese decorre das naturais atribuies daquela autarquia, que

ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes

Contudo, candidato, ateno, j que a assembleia-geral pode afastar estas

Deveres dos administradores

A relevncia do papel desempenhado pelos administradores acarreta uma

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Praticar ato de liberalidade custa da companhia;

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Frise-se que o prprio pargrafo quarto subsequente excetua a regra da

A lista de condutas que so vedadas pelo art. 155 so as seguintes:

usar, em benefcio prprio ou de outrem, com ou sem prejuzo para a

O pargrafo primeiro trata da figura do chamado insider trading, o qual se

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Responsabilidade dos Administradores

Primeiramente, registre-se que na nossa primeira aula debatemos, no tpico

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A conivncia decorre do conluio de dois administradores na prtica

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A solidariedade ainda encontra previso no subsequente pargrafo

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O caput da aludida norma cria uma condio de procedibilidade

Os pargrafos terceiro e quarto apresentam duas hipteses em que

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1.3. Dissoluo, liquidao e extino

Prezado candidato, j estudamos a dissoluo, a liquidao e a extino

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