DERECHO

CONTENIDO
I. INTRODUCCIN........................................................................................... 2
II. SOCIEDAD ANONIMA..................................................................................3
2.1. CONCEPTO........................................................................................... 3
2.2. CARACTERISTICAS................................................................................ 3
2.3. ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA.................................................4
2.4. FORMACIN Y CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD..................................6
2.5. REGULACIN NORMATIVA....................................................................7
2.6. REQUISITOS.......................................................................................... 8
2.7. ASPECTOS CALIFICABLES.....................................................................8
2.8. CONTENIDO DEL ESTATUTO:................................................................9
2.9. PROGRAMA DE CONSTITUCIN: EL PROGRAMA DEBE CONTENER:.. . .11
2.10. DENOMINACIN............................................................................... 12
III. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA.................................................................12
3.1. DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO.......................................................14
3.2. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIN DE UNA S.A.A...................15
3.3. ETAPAS DE LA CONSTITUCIN............................................................16
3.4. INTERPRETACIN DE LOS ARTCULOS 249 a 263.............................18
3.5. LEY N 26985, LEY DE PROTECCIN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE LA
S.A.A.......................................................................................................... 20
3.6. DIFERENCIAS CON OTROS TIPOS DE SOCIEDADES.............................21
IV.- CONCLUSIONES...................................................................................... 23
V. BIBLIOGRAFIA........................................................................................... 24
VI. ANEXOS................................................................................................... 25

DERECHO

I. INTRODUCCIN.
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas se
obligan en comn acuerdo a hacer aportes (especie, dinero o industria), con el nimo de
quedarse con todas las ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupacin de
personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus
miembros se les denomina socios.
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales,
la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez
parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la
Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica
genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de
un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad
comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa
y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba
representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y
eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de
San Jorge.
"La sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objeto la realizacin de uno o ms
actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de
un contrato de sociedad civil.
El derecho comercial es el conjunto de normas relativas a los comerciantes en el ejercicio de
su profesin, a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a las relaciones
jurdicas derivadas de la realizacin de estos; en trminos amplios, es la rama del derecho
que regula el ejercicio del comercio. Uno de sus fundamentos es el comercio libre.

DERECHO

A fin de crear una Sociedad en Per, es necesario efectuar primero una bsqueda de la
denominacin social elegida en los Registros Pblicos. Aclaramos que la Oficina de
Registros Pblicos y el INDECOPI, son entes Estatales independientes, los cuales no estn
interconectados.

II. SOCIEDAD ANONIMA

2.1. CONCEPTO
La sociedad annima (S.A.)[] Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en
virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones
pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo.
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la
que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de
las acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad
determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre
el capital y utilidades de la misma.

2.2. CARACTERISTICAS

Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los

cuales no podra existir la sociedad.

Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las
acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
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DERECHO

indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la

participacin en los rendimientos econmicos de la misma.

Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las

deudas sociales.
Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se
encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin
que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de
accionistas, el directorio, y la gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento
de su plazo de duracin, conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con
arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley.

2.3. ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con
el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del Cdigo de Comercio.
Requiere tambin la inscripcin en el Registro Mercantil.
a. RGANOS SOCIALES: Son rganos necesarios de la sociedad annima la Junta
General de Accionistas y los administradores. Junto a los referidos, la nueva Ley
de Sociedades Annimas, ha incluido la figura de los auditores cuyo cometido
esencial estar constituido por la revisin de las cuentas anuales y, adems, no es
obligatorio su nombramiento en todos los casos.
b. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La junta general de accionistas es el
rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, decidirn por mayora en los asuntos propios de la
competencia de la Junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por
la Junta General.
c. LUGAR DE CELEBRACIN DE LA JUNTA. La junta general se celebra en el
lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla
en lugar distinto.
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DERECHO

d. CONVOCATORIA A LA JUNTA: El directorio o en su caso la administracin de la

sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto,
lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters, social o lo solicite el
nmero de accionistas que represente cuando menor el veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
e. JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: La junta general se rene obligatoriamente
cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin
del ejercicio econmico.
f. TIENE POR OBJETO:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del

ejercicio anterior expresado en los estados financieros del ejercicio anterior;

Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubieres;
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubieres;
Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos,

cuando corresponda; y,
Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

g. OTRAS ATRIBUCIONES.
Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
Aumentar o reducir el capital social;
Emitir obligaciones;
Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

exceda el 50% del capital de la sociedad;

Disponer investigaciones y auditoras especiales.

h. CLASES DE JUNTA:
JUNTA GENERAL ORDINARIA: Aquella que se celebra dentro de los tres
primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestin social,
aprobacin, en su caso, de las cuentas y resolver sobre la aplicacin del
resultado. Tambin de lo anterior, podrn ser tratados en esta junta
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DERECHO

cualesquiera otros puntos que se hayan anunciado debidamente en el orden

del da.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Todas aquellas que no renan los

requisitos referidos con anterioridad.

JUNTA GENERAL UNIVERSAL: Supone la posibilidad de que se constituya
la Junta General, aun cuando no haya sido previamente convocada mediante
los requisitos de publicidad previsto. Se entiende convocada y vlidamente
constituida para tratar cualquier asunto de su competencia cuando est
presente todo el capital social y los asistentes acepten unnimemente su
celebracin, siempre que estn presente en la junta los socios que

represente el 100% de las acciones con derecho a voto.

Para la valida constitucin de la Junta ser necesario:
Convocatoria debidamente realidad.
Celebrada en la localidad en que la sociedad tenga su domicilio.
Concurrencia de qurum que establecen los artculos 124, 125 y 126.
Este qurum podr ser variado estatutariamente.

2.4. FORMACIN Y CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie
de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente
se incluye, segn la legislacin en concreto:

Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por
lo menos (en otros pases se contemplan las sociedades "unipersonales")

Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas

La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas

En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble

procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y
constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes
mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.

Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores,

que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social
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DERECHO

y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la

nueva sociedad.

Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros

contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta
segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un
proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que
suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado
el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.

2.5. REGULACIN NORMATIVA.

Ley N 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades

Libro l y libro ll

Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico Ordenado de la Ley del
Mercado de Valores

art. 130 (sobre las Bolsas)

art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin)
art. 185 (referente a Sociedad Agente)
art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin
en Valores)

Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por D.S.N003-97-TR.

Art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los servicios

complementarios)

D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP

Referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un
Ttulo.

Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de

Sociedades.

Ttulo Preliminar I, II y III

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Resolucin SBS N 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema
de Seguros.

Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)

Resolucin CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97.

Reglamento de

Corredores de Productos y Operadores Especiales

Art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos)

Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas especiales de
servicios y de las cooperativas de trabajadores

Art. 11 (referido a las empresas de servicios), Concordar: Artculo 2 R.N1312003-SUNAT.

2.6. REQUISITOS
a. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
b. Pago de los derechos registrales.
c. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de
haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
d. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
2.7. ASPECTOS CALIFICABLES.
a. La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
b. Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones
de organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV
(para el caso de Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades
Agentes de Bolsa etc.).

DERECHO

2.8. CONTENIDO DEL ESTATUTO:

a. La denominacin de la sociedad. No es inscribible la sociedad que adopte una
denominacin completa o Abreviada o una razn social igual a la de otra
preexistente en el ndice de Registro de Personas Jurdicas. Tampoco es inscribible
la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est compuesta por
palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa.
No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la
denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o razn social
que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de

autor.
Slo la denominacin puede expresarse de modo abreviado.
En la Constitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o
estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, tiene derecho
a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar
una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que
est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

b. La descripcin del objeto social: El objeto social debe ser claramente

determinado, as como estar referido a actividades lcitas y posibles de ser
explotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende el
objeto social deben estar descritas detalladamente.
Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto
social especfico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de

seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.).

Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el estatuto.

c. El domicilio de la sociedad.
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Es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde

instala su administracin. La sociedad tiene por domicilio el sealado en el
estatuto. Deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio
peruano, precisndose la provincia y departamento al que corresponde. La
sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del
pas. El domicilio fijado en el Estatuto, ser el que determine la competencia de
la oficina registral donde se inscribirn los ulteriores actos societarios.
d. El plazo de duracin de la sociedad,
Con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser
determinado o indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Cdigo
Civil.
e. El monto del capital, el nmero de acciones
En que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado
por cada accin suscrita.

El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados

en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo

hasta cntimos de la unidad monetaria.

Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en moneda
extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad
competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la
contabilidad en moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la
escritura pblica de constitucin o en la que se modifique el Capital Social,
si ella fuera emitida con posterioridad.

f. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el Capital,

el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o

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DERECHO

preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones

accesorias o de obligaciones adicionales.
g. El rgimen de los rganos de la sociedad.
h. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier
otra modificacin del pacto social o del estatuto.
i. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
j. Las normas para la distribucin de las utilidades.
k. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
l. Dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad, as como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre s y para con la sociedad.
2.9. PROGRAMA DE CONSTITUCIN: El programa debe contener:
a. Los datos de identificacin de los fundadores;
b. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
c. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta
prrroga;
d. La informacin de los aportes no dinerarios;
e. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
f. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
g. El Plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
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DERECHO

h. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;

i. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
j. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
2.10. DENOMINACIN.
La denominacin de la sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser
necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase
"Sociedad Annima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas reas econmicas
u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin especial, como por
ejemplo "Banco" si la sociedad annima tiene ese giro. Cuando se trate de
sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.
III. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
La sociedad annima abierta se identifica con la gran sociedad annima que es promovida
por unos pocos pero que necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al ahorro
pblico.
Este tipo de sociedad ha de apelar, para su financiacin, al mercado de capitales y busca
inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Valores a fin de cotizar en bolsa las acciones.
La caracterstica de este tipo de sociedad es la de la heterogeneidad de la composicin de
su accionario, que no puede dejar de influir en el funcionamiento de estas sociedades y que
se deriva del hecho de recurrir a amplias masas de capital en mano de un gran pblico
indefinido.
As encontramos un grupo o grupos de accionistas que controlan la sociedad frente a otro
grupo que se desentiende de la marcha de la misma, renunciando a ejercitar se derecho de
voto. Cada grupo tiene intereses distintos. La sociedad es annima abierta, segn el Art.
249, cuando se cumplan una a ms de las siguientes condiciones:
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Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones.
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o
ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del

cinco por ciento del capital.

Se constituya como tal.
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a

dicho rgimen.
Se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto el
sean aplicables. Por otro lado, deben inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores, no siendo obligatoria la inscripcin de la clase o
clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para
la adquisicin de las mismas derivadas.

La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las

referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no
pueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
No se puede pactar limitaciones a la transferencia de sus acciones, como sera el caso de
la sociedad annima cerrada o el de la sociedad annima ordinaria o genrica.
En el caso de las sociedades annimas abiertas dicha limitacin no puede permitirse en
tanto se trate de acciones que estn cotizadas en Bolsa, sin embargo la Ley N 27303
precis que el contenido del artculo 253 de la Ley General de Sociedades estableciendo
que dicha limitacin no es de aplicacin a las clases de acciones no inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores, que se encuentren en el supuesto del artculo
252.
3.1. DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO
La Ley considera lo siguientes estamentos:
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DERECHO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: Es el rgano superior de la sociedad, est

integrado por el total de socios.

DIRECTORIO: Es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de

Accionistas, En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.

GERENTE: Es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y

administrador de la empresa.
SUB-GERENTE: Reemplazar al Gerente en caso de ausencia.

3.2. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIN DE UNA S.A.A.

La Constitucin de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.
Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen; debe cumplirse con
algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa:
a. OBJETO SOCIAL. Es el rubro de actividades comerciales, industriales o de
servicios que va a realizar la empresa.
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DERECHO

b. NOMBRE.
Las sociedades son Personas Jurdicas; en consecuencia, requieren contar
con una denominacin o razn social.
No debe utilizarse una denominacin ya existente o similar.

c. DENOMINACIN. Sin perjuicio de aplicar las normas generales relativas a la

denominacin de la sociedad, la denominacin debe incluir la indicacin Sociedad
Annima Abierta o las siglas S.A.A.
d. CAPITAL SOCIAL.
El capital social de la sociedad es el aporte o inversin que efectan los
socios.
Puede ser en efectivo o en bienes.
Debe establecerse el monto del capital antes de la constitucin.

e. SOCIOS.
Los socios son las personas que constituirn la sociedad o que se integrarn
luego de su constitucin.
Pueden ser fundadores.
Simplemente socios.

3.3. ETAPAS DE LA CONSTITUCIN

3.3.1. MINUTA DE CONSTITUCIN.
Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social. Incluye:

Estatutos.
Designacin de representantes.
Duracin de los cargos.

3.3.2. ESCRITURA PBLICA.

Documento que realiza un Notario Pblico en el que se incluye o inserta, la
Minuta de Constitucin y los Estatutos. Se le conoce tambin como Testimonio de
Constitucin
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3.3.3. INSCRIPCIN EN EL REGISTRO.

El Notario, luego de que la Escritura Pblica ha sido suscrita por los socios,
elabora los partes y enva a los Registros Pblicos para su debida inscripcin.
3.3.4. REPRESENTANTES LEGALES.
Son las personas que ejercen la representacin de las sociedades. Pueden ser:
Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.
3.3.5. OBTENCIN DEL R.U.C.
Inscrita la sociedad, se procede a solicitar la inscripcin en la SUNAT para la
obtencin del R.U.C.
3.3.6. LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO
La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que las sociedad
pueda funcionar en un determinado local. Puede ser:

Provisional
Indefinida.

a. LICENCIA PROVISIONAL.
Requisitos:
Constitucin Social.
R.U.C.
Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos.
DURACIN O VIGENCIA DE LA LICENCIA PROVISIONAL UN AO
CALENDARIO; ES DECIR, 12MESES.
b. LICENCIA INDEFINIDA. Tambin llamada definitiva, No tiene plazo de
vigencia.
Requisitos:
Constitucin Social
R.U.C.
Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos.
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DERECHO

Plano de Distribucin.

3.4. INTERPRETACIN DE LOS ARTCULOS 249 a 263

Segn el artculo 249 de la Ley N 26886, Ley General de Sociedades en este tipo de
sociedad se necesitan 750 accionistas y debe tener sus acciones inscritas en el Registro
del Mercado de Valores.
Se trata de un modelo societario para la mediana y gran empresa, con una minora
muy difundida, para transar sus acciones en Bolsa. Al respecto, el Ttulo II, de la Seccin
Sptima del Libro Segundo de la Ley estipula lo siguiente:
a. No puede establecerse para ellas ninguna limitacin a la libre transmisibilidad de
las acciones; ninguna forma de restriccin a la negociacin de las acciones; y
ningn derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de estas.
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b. La S.A.A. no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las

limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas an cuando se
notifiquen o inscriban en la sociedad (artculo N 254)
c. Es un tipo societario orientado para la oferta pblica primaria de acciones y para
transarse abiertamente en el mercado burstil. Es por ello que sus acciones no
pueden tener ninguna carga o peculiaridad que les impida o dificulte entrar en el
trfico burstil de manera eficiente, rpida, dinmica y segura.
d. Los accionistas que representen el cinco por ciento (5 %) de las acciones
suscritas con derecho a voto, tienen derecho de solicitar la convocatoria a junta
general y si les es denegada, la convocatoria la har CONAVSEV (artculo N
253)
e. En la S.A.A. se han rebajado los qurums, considerando por experiencia que los
qurums altos condenan a estas sociedades a la inmovilidad, porque les resulta
imposible tomar acuerdos con qurums elevados; dando lugar a un fenmeno
que la ley no quiere, o sea, la tirana de la minoras, porque son las nicas que
asisten a las juntas.
Tratndose de asuntos donde la junta requiere qurum calificado (artculo N
126) se necesitar, en primera convocatoria la concurrencia del cincuenta por
ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda
convocatoria basta la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de las
acciones suscritas con derecho a voto; y en tercera convocatoria bastar la
concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan en todos los casos, por mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto (artculo N 257). El estatuto no puede
exigir qurums ni mayoras ms altas.
f. Las S.A.A. estn sometidas a la supervisin y control de CONASEV, la misma
que puede exigirles su adaptacin a otra forma societaria, cuando sea el caso;
exigir la presentacin de la informacin financiera y cualquier otra vinculada a la
marcha societaria, siempre que lo pidan cuando menos accionistas que
representen el cinco por ciento ( 5%) del capital suscrito; y, convocar a junta
general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo ( artculo N
253).
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g. Independientemente de la supervisin y control de la CONASEV, la S.A.A. tiene

auditoria externa anual, a cargo de auditores escogidos, que se encuentren
hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditoria que lleva la
COSASEV.
h. En el aumento de capital por nuevos aportes a la S.A.A., se podr establecer que
los accionistas no tienen derecho de preferencia para suscribir las acciones
(artculo N 259).
i. La S.A.A. debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta
general, accionistas que representen no menos del cinco por ciento(5 %) del
capital pagado, pero siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos
cuya divulgacin pueda ocasionar dao e a la sociedad. En caso de
discrepancia, resuelve la CONASEV (artculo N261).
3.5. LEY N 26985, LEY DE PROTECCIN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE
LA S.A.A.
Esta norma promulgada el 23 de octubre de 1998 busca proteger efectivamente los
derechos de los accionistas minoritarios; para lo cual establece que la sociedad debe
publicar en un plazo que no exceda los60 das posteriores a la realizacin de la Junta
obligatoria anual el nmero total de los ttulos representativos de acciones no reclamados
y el valor total de los mismos, segn la cotizacin vigente en el mercado de valores, en el
Diario Oficial y en otro de circulacin nacional.
La CONASEV verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en esta
norma, pudiendo sancionar con multas no menores de 50 ni mayores de 100 UIT a
aquellas empresas que vulnerando los derechos de sus accionistas minoritarios omitan el
procedimiento.
La Ley de Sociedades no le otorga al socio mayoritario poderes absolutos, l no
puede utilizar la sociedad en su propio beneficio.

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3.6. DIFERENCIAS CON OTROS TIPOS DE SOCIEDADES.

3.6.1. SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
Es aquella que realiz oferta primaria de acciones u
CARACTERSTICA
S

DENOMINACIN
RGANOS
CAPITAL SOCIAL
DURACIN
TRANSFERENCIA

obligaciones convertibles en acciones, tiene ms de 750

accionistas, ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms
accionistas, se constituye como tal o sus accionistas deciden la
adaptacin a esta modalidad.
La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad
Annima Abierta", o de las siglas "S.A.A."
Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia
Representado por participaciones y deber estar pagada cada
participacin por lo menos en un 25%
Determinado o Indeterminado
La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de
Matrcula de Acciones de la Sociedad.

3.6.2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

CARACTERSTICAS

De 2 a 20 socios participacionistas
La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad

DENOMINACIN

Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las siglas

RGANOS

"S.R.L."
Junta General de Socios y Gerencia
Representado por participaciones y deber estar pagada

CAPITAL SOCIAL
DURACIN
TRANSFERENCIA

cada participacin por lo menos en un 25%

Indeterminada
La transferencia de participaciones se

formaliza

mediante escritura pblica y debe inscribirse en el

Registro Pblico de Personas Jurdicas.

3.6.3. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA.

CARACTERSTICA

De 2 a 20 accionistas.

S
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad

RGANOS
CAPITAL SOCIAL

Annima Cerrada", o de las siglas "S.A.C."

Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia
Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones
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DURACIN
TRANSFERENCIA

tecnolgicas intangibles.
Determinado o Indeterminado
La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de
Matrcula de Acciones de la Sociedad.

3.6.4. SOCIEDAD ANNIMA.

CARACTERSTICA

2 accionistas como mnimo. No existe nmero mximo.

S
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad

RGANOS
CAPITAL SOCIAL

Annima", o de las Siglas "S.A."

Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.
Aportes en moneda nacional y/o extranjera, y en contribuciones

DURACIN
TRANSFERENCIA

tecnolgicas intangibles.
Determinado o Indeterminado
La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de
Matrcula de Acciones de la Sociedad.

3.6.5. SUCURSALES
Establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en un lugar
distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. Carece de personera jurdica independiente de la principal. La sucursal debe
estar dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el
mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a
sus representantes.
3.6.6. LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS
Los contratos asociativos crean y regulan la participacin e integracin en
negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. Este tipo de
contrato, no genera una persona jurdica, deber constar por escrito y no est sujeto a
inscripcin en el Registro.
Existen 3 formas de contratos asociativos: el contrato de Asociacin en
Participacin, el Consorcio y el Joint Venture.
Los recursos destinados a los contratos, mencionados anteriormente, sern
considerados como inversin extranjera directa cuando se otorgue al inversionista
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extranjero una forma de participacin en la capacidad de produccin, sin que ello

suponga aporte de capital y que corresponda a operaciones comerciales de carcter
contractual a travs de las cuales el inversionista extranjero provee bienes o servicios a
la empresa receptora a cambio de una participacin en volumen de produccin fsica, en
el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida empresa receptora.

IV.- CONCLUSIONES

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla una ms de las siguientes

condiciones: a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones; b. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.

Las sociedades annimas abiertas son esencialmente creadas para grandes

negocios en las que hay un gran nmero de socios.

Hay un grado relativo de dificultad respecto de los rganos administrativos, esto

por la dimensin de este tipo de sociedad

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V. BIBLIOGRAFIA
1 CPC. RUEDA PEVES GREGORIO, Ley General de sociedades Edit. Edigraber,
2010.
2 Abg. Gerson Chvez Miranda, Derecho Mercantil Parte General.
3 SUNAT,
sociedad
annima,
2011,
Revisado

04/02/2011.

http://www.sunat.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
4 LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
5 MODELOS DE CONSTITUCION DE UNA S.A.A (GACETA JURIDICA)

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VI. ANEXOS

4.1 CASO PRCTICO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

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