Repblica Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder popular para la Educacin Superior

Universidad Nacional Experimental
De los Llanos Occidentales
Ezequiel Zamora
UNELLEZ
Sabaneta Estado Barinas

Disolucin y
Liquidacin
De
Sociedades
Profesor
Orta Nelvis

Bachilleres
Zambrano Zairelios
CI. 25.264.309
Solrzano Ninibeth
CI. 26.705.235
Nevada Marlene
CI. 25.645.514
Prez Yeximar
CI. 24.359.223
Rojas Wuimary
CI. 25.592.726

Sabaneta, Junio del 2015

NDICE

Pg.
Introduccin ---------------------------------------------------------------------------- 03
Liquidacin de Sociedades Mercantiles -------------------------------------------- 04-08
Disolucin
de
las
Sociedades 08-09
-------------------------------------------------------Causas Disolucin de las Sociedades ----------------------------------------------Liquidacin de las Sociedades ------------------------------------------------------Causas de la Liquidacin de las Sociedades --------------------------------------Atraso ----------------------------------------------------------------------------------Quiebra ---------------------------------------------------------------------------------Diferencias entre Atraso y Quiebra ------------------------------------------------Conclusin -----------------------------------------------------------------------------Anexos ---------------------------------------------------------------------------------Bibliografa -----------------------------------------------------------------------------

09-12
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13-14
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INTRODUCCIN
En los tiempos de dificultad econmica es necesaria una rpida decisin y
actuacin por parte de las personas que tienen empresas a su cargo. De esta forma,

ante una inminente situacin de falta de liquidez para pagar a sus acreedores, evitar
la disminucin en el activo de la empresa. Es muy importante que se tenga en cuenta
que cerrar una empresa cuesta dinero, por tanto no es recomendable esperar hasta el
ltimo momento para tomar tales decisiones, pues el tiempo apremia.
La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo. La
sociedad es una colectividad que acta en el trfico bajo la forma de
una persona jurdica que se relaciona con terceros, creando una trama de vnculos
jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social. La
garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de
sus contratos preceda a la disolucin de la sociedad y, lo que en definitiva los socios
obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del resultado de la
liquidacin de los vnculos con terceros.
Se puede afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple, sino
complejo: con el acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin
que comienza con la liquidacin de los negocios sociales pendientes y termina con la
divisin del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenmeno
duradero tres estadios diversos: la realizacin de una causa de disolucin, la
liquidacin y la divisin del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las
relaciones de los socios entre s, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de
la sociedad con terceros.
Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta
debe conservar su personalidad jurdica. La disolucin no produce la extincin de las
relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas,
conserven su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.
LIQUIDACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Se entiende por liquidacin de las sociedades mercantiles el conjunto de actos

jurdicos encauzados a concluir los vnculos establecidos por la sociedad con terceros
y con los socios y por stos entre s. Los actos en cuestin reciben el nombre genrico
de operaciones de liquidacin y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se
har referencia posteriormente: operaciones de liquidacin propiamente dichas y la
que tiene por objeto la divisin y distribucin del haber social entre los socios.
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las
operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio
social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin
del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM).
La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el
contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin. A
falta de tales estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las
disposiciones del captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Clases de Liquidacin de las Sociedades Mercantiles

Judicial: Es judicial la liquidacin cuando proviene de sentencia que declara
la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o
realizar habitualmente actos ilcitos.
No Judicial: Es no judicial la liquidacin que toma su origen de cualquiera de
las causas de disolucin a que se ha hecho referencia, incluida la expiracin
del trmino.

Los Liquidadores

Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 235 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual
significa que cumplen funciones de representacin y de gestin de los negocios
sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.
Nombramiento y Revocacin del Encargo
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts.
6, frac. XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deber designarlos la junta de
socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa
de disolucin; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a
peticin de un socio (art. 236).
Toma de Posesin del Cargo
Nombrados los liquidadores, stos tomarn posesin de su cargo despus de
que se haya inscrito en el Registro Pblico del Comercio su designacin. Mientras no
se cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los
administradores continuarn en el desempeo de sus funciones, bien entendido que
no podrn iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237 LGSM).
Actuacin de los Liquidadores
La liquidacin puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235
LGSM); en este ltimo caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y respondern por
los actos que ejecuten excedindose de lmites de su encargo. La Ley General de
Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar habilitados para
ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de ejercicio,
se diga o no en la ley.

Atribuciones y Obligaciones
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Adems de las facultades de representacin legal de la sociedad (art. 235

LGSM) y de gestin de los negocios sociales para efectos de la liquidacin, los
liquidadores estn investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina
denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el
cumplimiento de una obligacin. Salvo disposicin del contrato social o de los socio,
los liquidadores, de acuerdo con el artculo 242 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, tendrn las facultades o atribuciones siguientes:
Concluir las operaciones sociales pendientes.
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social.
Deben practicar el balance final de liquidacin y depositarlo en el Registro
Pblico de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V
LGSM).
Deben rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual (art. 38 C.
Com.).
Deben obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la
inscripcin del contrato social una vez concluida la liquidacin (art. 242, frac.
VI LGSM)
Deben mantener en depsito durante diez aos, despus de la fecha en que se
concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).
Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac.
III y 247, frac. III).

 Debern responder por los actos que ejecuten en exceso o con violacin de los
lmites de su encargo (art. 235 LGSM).
En general, de practicar las operaciones de liquidacin y de divisin y
distribucin del haber social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)
Operaciones de Liquidacin
Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del
estado de disolucin.
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las
operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio
social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin
del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).
Reparto del haber Social entre los Socios
Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a
cada socio la parte que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247
LGSM).
Dice el artculo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningn
socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda,
pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la
sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya depositado su
importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre
distribucin parcial deber publicarse en el peridico oficial del domicilio de la
sociedad y los acreedores de sta, separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la
autoridad judicial a dicha distribucin, desde el da en que se haya tomado la decisin
hasta cinco das despus de la publicacin. La distribucin se suspender mientras la

sociedad no pague los crditos de los opositores o no los garantice a satisfaccin del
juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es
infundada (arts. 9 y 243 LGSM).
En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las
deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio
entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo
de sociedad la ley establezca.

DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES

Qu causas nos llevan ante la disolucin de una sociedad? Segn el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en los siguientes casos:
Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el
objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese tras un
perodo de inactividad superior a un ao.
Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.
Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la
medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de
concurso.
Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.
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 Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las

acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no
se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas:
Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los
acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.
Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores,
esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o
por el mismo deudor (concurso voluntario).

CAUSAS DE DISOLUCIN COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADES

Las causas de disolucin total comunes a todos los tipos de sociedades. De
acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:
Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social. En
efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su
prrroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. As, pues, la modificacin
de la duracin de la sociedad deber acordarse necesariamente, antes de que
concluya el trmino fijado.
Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumacin. Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn, que
constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realizacin de
dicho objeto o al quedar consumado, no existe razn que justifique la
existencia de las sociedades.
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 Por acuerdo de los socios. Los socios, en los trminos previstos por
el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades, podrn
acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin de la sociedad.
Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital
suficiente la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su
objeto, se encontrar sin medios econmicos para continuar su explotacin y,
en ese supuesto, debe procederse a su disolucin.
Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades
annimas y en la comandita por acciones), o si las partes de inters se renen
en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita
simple y de responsabilidad limitada).
Realizacin habitual de actos ilcitos. "La ley considera como causa de
nulidad la ejecucin habitual de actos ilcitos: en realidad lo es de disolucin,
ya que el negocio jurdico originariamente tiene todos los requisitos
necesarios para su validez.
Fusin con otra sociedad. Por medio de la fusin, una sociedad se extingue
por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se
constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades
Disolucin total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento
en el principio de la autonoma de la voluntad reconocido por el derecho
comn mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras
causas de disolucin total de la sociedad.
Disolucin total obligatoria. Prev nicamente dos casos de disolucin
obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal:
La expiracin del trmino. Es indiscutible que se trata de una causa de
disolucin obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque basta con que

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se cumpla el trmino para que la sociedad se tenga por disuelta, sin necesidad
de decisin de los socios ni de autoridad judicial.
El objeto ilcito o la ejecucin habitual de actos ilcitos. Es obvio que la
disolucin causada porque la sociedad tenga un objeto ilcito o realice
habitualmente actos ilcitos tambin es obligatoria, debido a que los socios no
pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo
contrario sera tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin
efectos las decisiones de autoridad judicial
Disolucin total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o
un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un
acto potestativo de los socios. Entre las causas que motivan la disolucin no
obligatoria se encuentran:

Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la

ley.

La muerte del socio colectivo y la del comanditado.

La consumacin del objeto social o la imposibilidad de seguir realizndolo.

La reduccin del nmero de accionistas por abajo del mnimo legal.

La reunin de las partes de inters en una sola persona y,

La prdida de las dos terceras partes del capital social.

LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES

Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los
administradores, extinguindose el poder de representacin, siendo reemplazados por
los liquidadores que asumirn las funciones de los administradores, debiendo velar
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por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los
socios.

Las Funciones de los Liquidadores son:

Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en
que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la
liquidacin.
Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la sociedad.
Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la
documentacin y correspondencia de sta.
Enajenar los bienes de la sociedad.
Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la
aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas
operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante, dando
lugar a la divisin del patrimonio social segn dicten los estatutos.
Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de
liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus
crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que
radique el domicilio social.

CAUSAS DE LA LIQUIDACIN DE SOCIEDADES

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La decisin de liquidar una sociedad puede deberse a las siguientes causas:

Cumplimiento del propsito para el cual fue formada la sociedad.
Incapacidad de la sociedad para producir ganancias y pagar sus deudas cuando
vence el tiempo acordado.
Desacuerdo interno entre los socios.
Quiebra definitiva de la sociedad.

Un negocio que no pueda pagar sus obligaciones cuando estn se vencen,

pueden incurrir los siguientes procedimientos:
Procedimientos extra judiciales.
Prorrogas en los trminos de pagos.
Quita voluntaria.
Seccin voluntaria.
Procedimientos judiciales.
Administracin judicial.
Procedimientos bajo la ley como son: liquidacin, reorganizacin, y los
convenios.

Sin que importe la razn por la cual se disuelve una sociedad,

el procedimiento de liquidacin exige lo siguiente:

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 Un estado de liquidacin el cual revela la situacin financiera de un negocio

insolvente.
Todos los activos se convierten en activos.
Que se pague a todos los acreedores de la sociedad.
El efectivo restante se paga entre los socios.

ATRASO
Es una figura juriica tipicamente mercantil mediante el cual el legislador
conoce un privilegio o beneficio de retrasar sus pagos al comerciante y por razones
exensables no hayan podido cunplir con sus compromisos mercantiles inmediatos,
para que se conseda el atraso la compaa debe tener los activos superiores a los
pasivos, y el comerciante podra pedir al tribunal de comercio competente para
proceder a la liquidacion amigable de sus negocios.

LA QUIEBRA
Es aquella situacin en que se coloca un comerciante, que no estando en
estado de atraso, cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles (Art. 914 C.Co).
Situacin que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es superior a su
activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de
continuar sus negocios.

TIPOS DE QUIEBRA
El Art. 915 del C.Co. Clasifica la quiebra en Fortuita, Culpable y Fraudulenta.

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Quiebra Fortuita: Es aquella originada por causas impredecibles e imprevisibles, de

fuerza mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus
obligaciones y a la finalizacin de sus operaciones. En estos casos la ley prev una
serie de protecciones al comerciante, para facilitarle su recuperacin, hasta que sea
posible evitarle el desastre de la quiebra.
Quiebra Culpable: Es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de
los administradores del negocio.
Quiebra Fraudulenta: Es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en
perjuicio de sus acreedores.

DIFERENCIAS ENTRE ATRASO Y QUIEBRA

Atraso
Hay un retardo o aplazamiento en los pagos.
El patrimonio del comerciante es potencialmente solvente y puede recuperarse
Existe solvencia pero se ve paralizada en la prctica
Quiebra
Hay una imposibilidad de pagar
El patrimonio del comerciante es insolvente e irrecuperable
No existe solvencia

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CONCLUSIN

La liquidacin de una sociedad mercantiles, resulta ser un proceso de trmites

complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable
como jurdicamente para as poder llevar a cabo una liquidacin correcta y acorde co
nlas exigencias de los accionistas y acreedores. Muy frecuentemente lasliquidaciones
ocurren por dos razones, una de ellas es debido a la insolvencia o la declaracin de
quiebra, que muy bien ampliamos en este trabajo y la segunda causa es cuando los
propietarios o socios de la compaas acuerdan en mutuo acuerdo el fin de la
actividad, ya sea porque ya han alcanzado los objetivos planteados o por desacuerdos
de cualquier tipo que entre los socios ocurriere. Para realizar la liquidacin se deben
consultar las leyes concernientes a dicha situacin (cdigo de comercio).

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Por otra parte, la disolucin de una sociedad supone la desaparicin jurdica

de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser
liquidataria, por lo que una sociedad en esta situacin deber aadir la expresin "en
liquidacin" en su razn social. Igualmente, la disolucin de la sociedad abre
el perodo de liquidacin, la sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica
mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su
denominacin la expresin "en liquidacin", como ya sealamos anteriormente. Por
tanto, la liquidacin tiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la
sociedad.
En otras palabras, el atraso es una figura jurdica tpicamente mercantil
mediante el cual el legislador conoce un privilegio o beneficio de retrasar sus pagos al
comerciante y por razones extensibles no hayan podido cumplir con sus compromisos
mercantiles inmediatos, para que se conceda el atraso la compaa debe tener los
activos superiores a los pasivos, y el comerciante podr pedir al tribunal de comercio
competente para proceder a la liquidacin amigable de sus negocios.

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Anexos

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BIBLIOGRAFA

http://www.monografias.com/trabajos98/liquidacion-empresa/liquidacion.empresa.
Ernesto Arias shtml#ixzz3e4t4oIOy
www.monografias.com/trabajos4/socmerc/socmerc.shtml#ixzz3dvYJfXCN

www.monografias.com/trabajos4/socmerc/socmerc.shtml#ixzz3dvVEVnqo
sociedades mercantiles Andrs Casanova (2010)

19

www.areadepymes.com/?name=Manuales&fid=ecersaa,

Manuel

Naeymer

julio

(2008) disolucin y liquidacin.

www.monografias.com Derecho Francis Javier Sena Ferreras Caracas Mayo (2010)
causas de la liquidacin sociedades.

20