CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD NONIMA ABIERTA CON

APORTE DE BIENES INMUEBLES

MINUTA
SEOR NOTARIO PBLICO:
Srvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de
Constitucin SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANNIMA que otorgamos
nosotros fundadores:
Sr

. de nacionalidad peruana, de

ocupacin, con DNI Nde estado civil

.., domiciliado en la Av. .....
Sr

. de nacionalidad peruana, de

ocupacin, con DNI Nde estado civil

.., domiciliado en la Av .....
Sr

. de nacionalidad peruana, de

ocupacin, con DNI Nde estado civil

.., domiciliado en la Av. ......, bajo los
trminos siguientes:
PRIMERO.- Por el presente Pacto Social los otorgantes convenimos en
constituir de manera libre, voluntaria y en forma simultnea, una
Sociedad Annima Abierta con arreglo a la Ley General de Sociedades
(Ley 26887), y dems disposiciones legales vigentes; a efectuar los
aportes para la formacin del capital social y formular el correspondiente
estatuto.
SEGUNDO.- La presente Sociedad se constituye bajo la denominacin de
........ SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, pudiendo utilizar el
nombre abreviado de ...S.A.A

TERCERO.- La presente sociedad que se constituye cuenta con un

capital social ascendente a S/

nuevos soles) representados por acciones cada una iguales e indivisibles,

de un valor nominal de S/... cada una, ntegramente suscritas y
pagadas en un cien por ciento, mediante aportes en efectivo de acuerdo a
la siguiente proporcin:
Sr .., suscribe
ntegramente

y paga

con aporte de propiedad del bien in ubicado en la

Av ....., N distrito de valorizado

en la suma de S/...,, cada una, haciendo un importe total de
S/nuevos soles.
Sr .., suscribe
ntegramente

y paga

con aporte de propiedad del bien in ubicado en la

Av ....., N distrito de valorizado

en la suma de S/...,, cada una, haciendo un importe total de
S/nuevos soles.
Los bienes inmuebles aportados se detallan en la Declaracin Jurada de
recepcin de bienes y en el informe pericial, que se anexan y forman
parte integrante del presente instrumento.
CUARTO.- La Sociedad que se constituye se regir por el siguiente
estatuto; y en todo lo no previsto por ste, se aplicar la Ley General de
Sociedades, en adelante la Ley.

ESTATUTO

CAPTULO I
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN DE LA
DENOMINACIN:

ARTCULO 1.- La sociedad que se constituye se denominar:

SOCIEDAD ANNIM ABIERTA, pudiendo
utilizar la abreviatura: S.A.A
DEL OBJETO:
ARTCULO 20.- Es una persona jurdica de derecho privado que se rige
por lo dispuesto en este estatuto y la Ley General de Sociedades, Ley
26887, y tiene por objeto dedicarse a: y
toda actividad conexa o complementaria a ellas.
DEL DOMICILIO:
ARTCULO 3o.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad
de.. pudiendo establecer sucursales, oficinas y/o
agencias en cualquier lugar de la repblica o en el extranjero.
DE LA DURACIN:
ARTCULO 4.- La duracin de la sociedad ser indeterminada e inicia
formalmente sus operaciones en la fecha que se inscriba en los Registros
Pblicos; dejando expresa constancia que la validez de los actos
realizados con anterioridad a la mencionada inscripcin, queda
subordinada ha dicho requisito y posterior ratificacin.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL. ACCIONES
DEL CAPITAL SOCIAL:
ARTCULO 5o:- El capital de la sociedad asciende a S/.
(. nuevos soles) representados por acciones de S/
(...Nuevos Soles) cada una, ntegramente
suscritas y pagadas en un cien por ciento, mediante aportes en efectivo,
cada una, iguales e indivisibles ..
DISPOSICIN FINAL

INTEGRANTES DEL DIRECTORIO:

CUARTO.- El primer Directorio de la Sociedad queda integrado por tres
miembros, siendo el Presidente del directorio el Sr
., quien

lo

presidir: los directores los Srs. ..

todos peruanos y con domicilio sealados en la parte introductoria del
presente documento.
LA GERENCIA:
QUINTO.- Se designa al Sr como
Gerente de Sociedad ser el Sr .... de
nacionalidad

domiciliado en

y, como subgerente al Sr
de domiciliado
en
SUPLETORIEDAD:
SEXTO.- Para todo lo no previsto en la presente escritura de constitucin
de sociedad annima, regir la Ley General de Sociedades N 26887 y
toda otra norma modificatoria, conexa o complementaria.
Agregue usted, seor Notario, lo dems que fuere de Ley, elevando a
Escritura Pblica esta Minuta, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro. De la ciudad
de., para su inscripcin.
,del mes de del
DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES:

Por medio del presente instrumento el Sr

...,en su calidad de Gerente General,
identificado con Documento Nacional de Identidad (D.N.I) N

DECLARA BAJO JURAMENTO haber recibido en propiedad los siguientes

bienes inmuebles ubicado en el Hacentamiento Humano Los Jardines Mz

..lote . En el Distrito de .. , inscrito en la ficha N

del registro de propiedad de bien inmueble de la ciudad de . de
parte del socio aportarte el Sr.
La misma que tiene un valor comercial en el mercado en un monto
ascendente a la suma de S/(..).

Lima,.de del..
.
.
EL GERENTE GENERAL

SOCIO

APORTANTE

EL DIRECTORIO
En qu consiste?
Consiste es el rgano de gestin y representacin de la sociedad annima.
Tambin establece que el directorio es un rgano colegiado. Ello quiere
decir que debe estar conformado por una pluralidad de miembros, en
nmero no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el
directorio en calidad de rgano y no a ttulo personal por sus integrantes.
Sus funciones

Actividades del Directorio son: proteger la posicin financiera de la

empresa; adoptar un plan estratgico para la empresa; determinar si la
empresa ha constituido adecuados sistemas de reportes y controles
internos; evaluar el rendimiento e idoneidad de la administracin, entre
otros aspectos relevantes.
Para que el Directorio asuma de manera innovadora los desafos
empresariales y pueda conservar de manera sustentable una rentabilidad
econmica sobre el promedio de la industria, los seres humanos que se
desempean en los cargo directivos tienen que tener la posibilidad de
tomar malas decisiones, y que no signifique necesariamente que son
culpables y deban compensar los daos econmicos provocados a la
empresa y sus accionistas.
Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen los
acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con
dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la
junta general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados
casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los
directores que los hayan precedido por las irregularidades que stos
hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a la
junta general
GERENCIA

Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser

nombrado o por acto posterior.

Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta

general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las
siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
ste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo
que sta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Responsabilidad

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los

daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,

los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y
registros que debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos
de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las

operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y

son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la
junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades
de la sociedad;
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto
del contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo
dispuesto en los artculos 130 y 224.
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general
y del directorio.

MODIFICACION DEL ESTATUTO

La modificacin del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y
precisin, los asuntos cuya modificacin se someter a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127,
dejando a salvo lo establecido en el artculo 120.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el

directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artculos en
trminos y circunstancias expresamente sealadas.
Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas
nuevas obligaciones de carcter econmico, salvo para aquellos que
hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta general o
que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la
creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones
ordinarias en preferenciales.

AUMENTO DEL CAPITAL

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en
escritura pblica y se inscribe en el Registro.
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes
2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la
conversin de obligaciones en acciones
3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluacin; y,
4. Los dems casos previstos en la ley. Artculo 203.- Efectos
El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de las existentes.
Requisito previo
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de
crditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las
acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estn

totalmente pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan

dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est en
proceso la sociedad y en los otros casos que prev esta ley.

Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones

Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del
capital, sta y el valor nominal de las acciones quedarn modificados de
pleno derecho con la aprobacin por la junta general de los estados
financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la
participacin de cada accionista. La junta general puede resolver que, en
lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen
acciones a prorrata por el monto que represente la modificacin de la cifra
del capital.
Para la inscripcin de la modificacin basta la copia certificada del acta
correspondiente.

REDUCCION DEL CAPITAL

La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en
escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Modalidades
La reduccin del capital determina la amortizacin de acciones emitidas o
la disminucin del valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su
participacin en el patrimonio neto de la sociedad;
3. La condonacin de dividendos pasivos;

4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio

neto disminuidos por consecuencia de prdidas; u,
5. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del
capital.
Formalidades
El acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se
reduce el capital, la forma cmo se realiza, los recursos con cargo a los
cuales se efecta y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su
participacin en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por
sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se
acuerde una afectacin distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de
las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de
cinco das.
Plazo para la ejecucin
La reduccin podr ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier
otro que no importe devolucin de aportes ni exencin de deudas a los
accionistas.
Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la
exencin de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada
por razn de los aportes, ella slo puede llevarse a cabo luego de treinta
das de la ltima publicacin del aviso a que se refiere el artculo anterior.
Si se efecta la devolucin o condonacin sealadas en el prrafo anterior
antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no ser oponible al
acreedor y los directores sern solidariamente responsables con la
sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposicin a que se
refiere el artculo siguiente

MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

CON APORTE EN EFECTIVO DE BIENES MUEBLES
MINUTA
SEOR NOTARIO PBLICO:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una
Constitucin Simultnea de Sociedad Annima Cerrada, que celebran:
..identificado con Documento Nacional de
Identidad (DNI) N

., de nacionalidad peruana, de

ocupacin , de estado civil . con domicilio

en la Av.N, Lima.
Y..identificado con DNI N..de nacionalidad
peruana, de ocupacin de estado civil ., con
domicilio en el Jr . N Lima, bajo los
trminos de las siguientes clusulas:
CONSTITUCIN SIMULTNEA DE LA SOCIEDAD:
PRIMERO.- Por el presente Pacto Social los otorgantes convienen libre y
voluntariamente constituir una Sociedad Annima Cerrada en forma
simultnea, con arreglo a la Ley General de Sociedades (Ley N 26887) y
dems disposiciones legales vigentes; obligndose a efectuar los aportes
para la formacin del capital social y formular el correspondiente estatuto.
DENOMINACIN Y CAPITAL SOCIAL:
SEGUNDO.- La Sociedad Annima se constituye bajo la denominacin de
. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo
utilizar el nombre abreviado de S.A.C
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS PARTICIPACIONES:
TERCERO.- La presente sociedad que se constituye cuenta con un capital
social de.(..

y 00/100 nuevos soles); representado

por (.) acciones de S/ (.

00/100 nuevos soles) nominativas con derecho a voto iguales e
indivisibles, de un valor nominal de S/ (. 00/100 nuevos
soles) cada pagadas de la siguiente forma.
Sr.., suscribe.acciones
nominativas y pagadas S/ (. 00/100 nuevos soles)
mediante aporte en bienes mueles, cuya descripcin aparece en la
declaracin jurada que se insertar en la escritura.
Sr.., suscribe.acciones
nominativas y pagadas S/ (. 00/100 nuevos soles)
mediante aporte en bienes mueles, cuya descripcin aparece en la
declaracin jurada que se insertar en la escritura.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
RGIMEN GENERAL
CUARTO.-La sociedad se regir por el siguiente estatuto; y en todo lo no
previsto por est, se aplicar la Ley General de Sociedades en adelante
ley.
ESTATUTO

CAPTULO I
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN DE LA
DENOMINACIN:
ARTCULO 1.- La sociedad que se constituye se denominar:
SOCIEDAD ANNIM CERRADA,
pudiendo utilizar la abreviatura: S.A.C
DEL OBJETO:
ARTCULO 20.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a:
. Asimismo, la sociedad podr ejercer

actividades directamente relacionas o conexas a la actividad empresarial

y toda actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.

DEL DOMICILIO:
ARTCULO 3o.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad
de.. pudiendo establecer sucursales, oficinas y/o
agencias en cualquier lugar de la repblica o en el extranjero.
DE LA DURACIN:
ARTCULO 4.- La duracin de la sociedad ser indeterminada e inicia
formalmente sus operaciones en la fecha de suscripcin de la presente
Minuta. Y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
registro de personas jurdicas de la ciudad de
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL. ACCIONES
DEL CAPITAL SOCIAL:
ARTCULO 5o:- El capital de la sociedad es de S/.
(. nuevos soles) representados por acciones de S/
(...Nuevos Soles) cada una, ntegramente
suscritas y pagadas en un cien por ciento, cada una, iguales e indivisibles
de un valor nominal de S/... cada uno.
DISPOSICIN FINAL
DESIGNACIN DEL GERENTE GENERAL Y DEL SUBGERENTE:
QUINTO.- Queda designado como Gerente General:
Sr

, de nacionalidad peruana, de ocupacin.. con Documento

Nacional de Identidad (DNI) N...de estado civil.,con
domicilio en la Av.

N Lima.

SEXTO.- Se designada como Sub Gerente: de la sociedad al

Sr.
, de nacionalidad peruana, de ocupacin.., con DNI N.
de estado civil .,

con domicilio en la

Av., N , quien tendr la

siguientes facultades:
Reemplazar al gerente en caso de ausencia de ste.
Intervenir en forma individual o conjunta con el gerente en los casos
previstos en los incisos c, d, e y f del artculo 8 de esta minuta.
SUPLETORIEDAD:
SPTIMO.- Para todo lo no previsto en la presente escritura de
constitucin de sociedad annima, regir la Ley General de Sociedades N
26887 y toda otra norma modificatoria, conexa o complementaria.
Agregue usted, seor Notario, la introduccin y conclusin de Ley eleve a
escritura pblica la presente minuta, inserte el depsito bancario
correspondiente y srvase cursar partes al Registro de Personas Jurdicas
de Lima para su respectiva inscripcin.
Lima, de,del

DECLARACIN TURADA DE RECEPCIN DE BIENES

Por medio del presente instrumento el Sr ,
en su condicin de Gerente General de la empresa
S.A.C., identificado con Documento Nacional de
Identidad (D.N.I) N.,DECLARA BAJO JURAMENTO haber recibido en

calidad de aporte al capital social, de la citada empresa los bienes

muebles cuyo valor comercial en el mercado es ascendente a la suma de
S/.(.. 00/100

nuevos

soles), aportes que a

continuacin se detalla:
Aporte efectuado por el Sr

01

Camioneta PIK UP 4x4 a todo terreno marca Nissan, ao 2006,

modelo G-3200, Doble Traccin, motor N 3215680, serie N
HNK6684JH7991DK84, placa de rodaje N HK-9574 valorizado en la
suma de S/

Aporte efectuado por el Sr

01 Camin Triler F-12 de transporte

pesado, Marca Volvo, ao 2000, modelo K-587423, doble corona,

motor N 69875201240, serie N 5K5896HGR471F7 placa de rodaje
N KH-20875 valorizado en la suma de S/
La presente declaracin jurada se expide en honor a la verdad, quedando
sujeto a las responsabilidades de Ley en caso de falsedad en la
declaracin.
..,..de. del .

GERENTE GENERAL

SOCIO

.
SOCIO APORTANTE

APORTANTE