ALFA, S.A.B. de C.V.

Oficinas Corporativas: Av. Gmez Morn 1111, San Pedro Garza Garca, N. L.
- Acciones comunes Serie A registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
- Clave de cotizacin: ALFA

Reporte Anual 2014

Que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de
Valores y a Otros Participantes del Mercado.
Ao terminado el 31 de diciembre de 2014.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Seccin de Valores de la CNBV y son objeto de
cotizacin en la BMV y en Latibex.
A continuacin se reproduce textualmente el penltimo prrafo del Artculo 86 de la Ley del Mercado de
Valores:
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
30 de abril de 2015

Reporte Anual 2014

1. Informacin General

1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas

1.2. Resumen Ejecutivo

1.2.1. La Compaa

1.2.2. Actividades de la Compaa

1.2.3. Estrategia de ALFA

10

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

10

1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada

11

1.4. Eventos Importantes Recientes

15

1.5. Factores de Riesgo

22

1.5.1.

Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA

22

1.5.2.

Riesgos relacionados con Mxico

29

1.5.3.

Principales riesgos relacionados con Alpek

32

1.5.4.

Principales riesgos relacionados con Nemak

55

1.5.5.

Principales riesgos relacionados con Sigma

73

1.5.6.

Principales riesgos relacionados con Alestra

79

1.5.7.

Principales riesgos relacionados con Newpek

84

1.6. Informacin Financiera de la Compaa

96

1.7. Otros Valores

96

1.8. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

98

1.9. Documentos de Carcter Pblico

98

2. La Compaa

99

2.1. Historia y Desarrollo

99

2.2. Descripcin de los Negocios

106

2.2.1. Alpek

107

2.2.2. Nemak

146

2.2.3. Sigma

171

2.2.4. Alestra

196

2.2.5. Newpek

207

2.3. Legislacin aplicable y situacin tributaria

221

2.4. Recursos humanos

223

2.5. Desempeo ambiental

224

2.6. Informacin del mercado

224

2.7. Estructura Corporativa

224

2.8. Descripcin de sus principales activos

224

2.9. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

224

2.10. Acciones representativas del capital social

224

2.11. Dividendos

225

3. Informacin Financiera

226

3.1. Informacin Financiera Seleccionada

226

3.2. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin

226

Reporte Anual 2014

3.3. Informe de Crditos Relevantes

226

3.4. Resumen de Informacin Financiera Consolidada

228

3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera

y los Resultados de Operacin

231

3.6. Control Interno

243

3.7. Estimaciones Contables y Juicios Crticos

244

4. Administracin

245

4.1. Auditores Externos

245

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters

245

4.3. Administradores y Accionistas

246

4.4. Principales Funcionarios

248

4.5. Tenencia Accionaria

249

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios

250

4.7. Gobierno Corporativo

255

5. Mercado Accionario

257

5.1. Estructura Accionaria

257

5.2. Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico y Latibex

257

6. Personas Responsables

259

6.1. Personas Responsables

259

7. Anexos

260

A. Dictamen de los Auditores Independientes

261

B. Estados Consolidados de Situacin Financiera

263

C. Estados Consolidados de Resultados

266

D. Estados Consolidados de Resultados Integrales

268

E. Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

270

F. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

273

G. Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

275

H. Informe Anual del Comit de Auditora

335

I. Informe Anual del Comit de Prcticas Societarias

340

J. Cartas de Funcionarios Responsables

343

K. Cartas del auditor externo

346

Reporte Anual 2014

1. Informacin General
1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas
A continuacin se incluye un glosario con las definiciones de los principales trminos y abreviaturas utilizados
en este reporte:

AGN AT&T Global Network.

Alestra Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que ofrece servicios que
combinan las tecnologas de informacin con las telecomunicaciones. ALFA posee
el 100% del capital de Alestra a la fecha de este reporte.
ALFA, Compaa, ALFA, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias.
Emisora, Sociedad
ALFASID Alfasid del Norte, S.A. de C.V., empresa subsidiaria creada para ofrecer servicios a
Pemex para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos en Mxico.
Alpek Alpek, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, el grupo petroqumico de ALFA, quin
posee el 82% del capital a la fecha de este reporte.
AT&T AT&T Telecom Mexico, Inc., la empresa que posea el 49% del capital de Alestra
hasta 2010. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc.
Bancomext Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Bar-S Bar-S Foods Co., empresa adquirida por Sigma en 2010.
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Braedt Braedt, S.A., compaa peruana productora de carnes fras, adquirida por Sigma en
julio de 2008.
CabelmaPET CabelmaPET, S.A., una planta de PET reciclado ubicada en Pacheco, Buenos Aires,
Argentina.
Campofro Campofro Food Group, S.A., empresa espaola productora de carnes fras,
adquirida por Sigma entre noviembre de 2013 y junio de 2014.
Caprolactama o Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la produccin de nylon.
CPL
CGP Puntos Centrales de Recoleccin, por las siglas en ingls de Central Gathering
Points.
China La Repblica Popular China.
CIEP Contratos Integrales de Exploracin y Produccin.
Clear Path Clear Path Recycling, LLC compaa asociada de DAK Americas LLC, quien posee
el 25% de su capital, mientras que Shaw Industries Group, Inc. posee el otro 75%.

1
Reporte Anual 2014

CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

CNMV Comisin Nacional del Mercado de Valores de Espaa.
COFETEL Comisin Federal de Telecomunicaciones, la cual fue reemplazada por el IFT en
septiembre de 2013.
Cogeneracin Proceso mediante el cual se obtiene simultneamente energa elctrica y energa
trmica til (vapor).
Colombin Bel Colombin Bel, S.A. de C.V.
ComNor Comercial Norteamericana, S. de R. L. de C.V., empresa adquirida por Sigma en
2013.
Disposiciones Las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en
el Diario Oficial de la Federacin de Mxico el 19 de marzo de 2003, ms sus
respectivas actualizaciones.
Dlar(es), Dls. o Dlar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.
U.S. $
Eastman Eastman Chemical Company.
EFS Eagle Ford Shale, formacin de lutita o shale en el sureste de Texas, EE.UU.
Elastano Fibra sinttica elstica utilizada en la produccin de textiles y prendas.
EPA Agencia de Proteccin Ambiental de EE.UU. (por sus siglas en ingls Environmental
Protection Agency).
Estados Financieros Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios
Consolidados sociales terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
Dictaminados
Estados Unidos, Los Estados Unidos de Amrica.
EE.UU.
Euros o La moneda oficial de la Unin Europea.
Fideicomiso Nafinsa Contrato de fideicomiso maestro de inversin neutra, de fecha 24 de noviembre de
1989, y sus respectivas reformas, constituido por Nafinsa.
Fiduciario Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, Direccin
Fiduciaria.
Filamento Polister Fibra sinttica producida a partir de PTA, utilizada para la fabricacin de textiles.
Foodservice Mercado institucional de alimentos.
Flujo de Operacin, Para efectos de la Compaa, se ha definido como el clculo de sumar a la utilidad

2
Reporte Anual 2014

EBITDA Ajustado, de operacin, la depreciacin y amortizacin y el deterioro de activos y otras

EBITDA partidas no recurrentes.
Fbrica Juris Fbrica Juris Compaa Limitada. Empresa pionera en la produccin y
comercializacin de carnes fras ubicada en Quito, Ecuador.
Gas Natural Fuente de energa no renovable formada por una mezcla de gases ligeros que se
encuentra en yacimientos de petrleo, disuelto o asociado con el petrleo, o en
depsitos de carbn.
Gbps Gigabit por segundo es la velocidad de transmisin de informacin.
GHG Gases Efecto Invernadero (por sus siglas en ingls Green House Gases).
Glicoles Materias primas petroqumicas utilizadas en la elaboracin de polister y otras
aplicaciones industriales.
G Tel G Tel Comunicacin, S.A.P.I. de C.V., empresa adquirida por Alestra en 2013.
Hidalmex Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S.A. de C.V., empresa adquirida por Sigma
en 2012.
Hidrocarburos Compuestos orgnicos formados nicamente por tomos de carbono e hidrgeno.
HPDC Tecnologa de fundicin de alta presin (por las siglas en ingls de High Pressure
Die Casting).
Hylsamex Hylsamex, S.A. de C.V., empresa de ALFA vendida a Ternium Mxico, S.A. de C.V.
en 2005.
IFT Instituto Federal de Telecomunicaciones.
IFRS Normas Internacionales de Informacin Financiera (por las siglas en ingls de
International Financial Reporting Standards) emitidas por la IASB (por las siglas en
ingls de International Accounting Standards Board)
INEGI Instituto Nacional de Estadstica, Geografa e Informtica del gobierno federal
mexicano.
INPC ndice Nacional de Precios al Consumidor.
INDEVAL S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
J.L. French J.L. French Automotive Casting, Inc. y sus subsidiarias, una compaa
norteamericana de componentes de aluminio adquirida por Nemak en junio de 2012
y fue fusionada con Nemak USA, Inc. el 30 de junio de 2014.
Latibex El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, Espaa.
LFT Ley Federal del Trabajo.
LIBOR London Interbank Offerred Rate.

3
Reporte Anual 2014

m2 Metro cuadrado.
MBD Miles de barriles por da (por las siglas en ingls de Thousands of Barrels per Day).
Mxico Los Estados Unidos Mexicanos.
MEG Monoetilenglicol. Materia prima usada en diversas aplicaciones industriales,
principalmente para fabricar polister (PET y fibras).
MMB Millones de barriles (por las siglas en ingls de Millions of Barrels).
MMBOE Millones de barriles de petrleo equivalentes (por las siglas en ingls de Millions of
Barrels of Oil Equivalent)
MMBOED Millones de barriles de petrleo equivalentes por da (por las siglas en ingls de
Millions of Barrels of Oil Equivalent per Day).
MMMBOE Miles de Millones de barriles de petrleo equivalentes (por las siglas en ingls de
Billions of Barrels of Oil Equivalent).
MMCFD Millones de pies cbicos por da (por las siglas en ingls de Millions of Cubic Feet
per Day).
Monoblock Pieza del motor de un automvil cuya funcin es transformar la energa proveniente
de la cmara de combustin, en fuerza mecnica para generar el movimiento del
vehculo.
Monteverde Corporacin de Empresas Monteverde, S.A., empresa dedicada principalmente a la
produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica, adquirida por Sigma en
2013, y fue fusionada con Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. en octubre de 2014.
MPG Monclova Pirineos Gas, S.A. de C.V., socio de ALFASID en el contrato de servicios
de exploracin y extraccin de petrleo en campos maduros.
M&G Gruppo M&G, Compaa italiana que produce PET.
Nafinsa Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo.
Nemak La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y sus
subsidiarias, de la cual ALFA posee el 93.2% del capital a la fecha de este reporte.
Newpek Newpek, S.A. de C.V., el grupo de negocios de ALFA que realiza actividades en la
industria energtica, de la cual ALFA posee el 100% del capital a la fecha de este
reporte.
NGL Lquidos de Gas Natural (por las siglas en ingls de Natural Gas Liquids).
Nube Trmino que se utiliza para denotar el almacenamiento de informacin de manera
permanente en servidores de Internet, de donde se enva a cachs temporales de
los usuarios.
Nylon Resina plstica utilizada para la produccin de fibras textiles y otras aplicaciones.

4
Reporte Anual 2014

OEMs Compaas automotrices fabricantes de equipos originales (por las siglas en ingls
de Original Equipment Manufacturers).
OPEP Organizacin de Pases Exportadores de Petrleo.
Paraxileno Derivado del petrleo que se emplea como materia prima para la produccin de
o Px PTA.
Pemex Petrleos Mexicanos, la empresa petrolera estatal de Mxico.
Peso, pesos, M.N. La moneda de curso legal en Mxico.
o $
PET Tereftalato de polietileno en forma de resina plstica utilizada en la produccin de
envases plsticos, principalmente.
Petroalfa Petroalfa Servicios Integrados de Energa, S.A.P.I. de C.V., empresa dedicada a la
prestacin de servicios a la industria de hidrocarburos.
Petrofac Petrofac, Limited. Compaa inglesa en la industria del petrleo.
Pioneer Pioneer Natural Resources USA, Inc. Compaa americana en el negocio de
hidrocarburos.
POD Puntos de Entrega (por las siglas en ingls de Point of Delivery).
Polister Resina plstica que se utiliza en la fabricacin de fibras sintticas, pelculas y
envases.
Poliestireno Termoplstico utilizado para aislamiento trmico y empaque.
Expandible o EPS
Polmero de Nylon Polmero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de
ingeniera.
Poliol Derivado del xido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la
construccin, mueblera, etc.
Polipropileno o PP Derivado del propileno que se utiliza para la produccin de plsticos y fibras, entre
otras aplicaciones.
Poliuretanos o PUR Derivado del xido de etileno y otros petroqumicos, que se utiliza en la industria
mueblera y de aislantes.
PRE Pacific Rubiales Energy Corp. es una compaa pblica independiente de
exploracin y produccin de petrleo y gas en Colombia, que cotiza en las bolsas de
valores de Toronto y Colombia.
PTA cido Tereftlico Purificado (por las siglas en ingls de Purified Terephthalic Acid),
materia prima para la fabricacin de polister.
PwC PricewaterhouseCoopers, S.C.

5
Reporte Anual 2014

Reliance Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.
RNV El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
SCT Secretara de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.
SEC Comisin de Valores y Mercados de EE.UU. (por las siglas en ingls de Securities
and Exchange Commission).
Senior Notes Ttulos de crdito emitidos en una colocacin pblica de deuda.
Shale gas Gas de esquisto, tambin conocido como gas pizarra y tambin llamado en ingls
"shale gas". Es una forma de gas natural que se extrae de formaciones geolgicas
donde abunda el esquisto.
Shuanghui Shuanghui International Holdings Limited, ahora WH Group.
Sigma La unidad de negocios compuesta por Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus
subsidiarias, de la cual ALFA posee el 100% del capital a la fecha de este reporte.
Supremo Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V., empresa adquirida por Sigma en
2012.
SVA Servicios de Valor Agregado, tales como servicios de redes administradas, TI, datos,
internet y telefona local.
Terza Terza, S.A. de C.V., compaa en el negocio de alfombras, de la cual ALFA posee el
51% del capital.
TIIE Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.
TLC Tratado de libre comercio firmado entre Mxico, los Estados Unidos y Canad.
Toneladas Toneladas mtricas.
Uretano Compuesto derivado del petrleo, que sirve para producir espumas plsticas.
UPC United Petrochemical Company, una subsidiaria de Sistema JSFC, de Rusia.
USDA Departamento de Agricultura de EE.UU. (por las siglas en ingls de U.S.
Department of Agriculture).
VPN Redes Privadas Virtuales (por las siglas en ingls de Virtual Private Networks).
WH Group Wanzhou Holdings Group Limited, antes Shanghui International Holdings Limited.,
empresa que posee el 37% del capital de Campofrio.

6
Reporte Anual 2014

1.2. Resumen Ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la informacin que pueda ser relevante para tomar decisiones de
inversin sobre los valores que aqu se mencionan. Por lo tanto, el pblico inversionista deber leer todo el
Reporte Anual, incluyendo la informacin financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisin de
inversin. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y est sujeto, a la informacin detallada y a
los estados financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atencin a la
seccin de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una
inversin en los valores emitidos por la Emisora.
Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a ALFA, la Compaa,
la Emisora o la Sociedad, se entendern como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para
consultar el significado de las abreviaturas y los trminos que se utilizan con mayscula inicial en este reporte,
vase la seccin Informacin General - Glosario de Trminos y Abreviaturas.
Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados
reales podran diferir sustancialmente de aqullos contenidos en tales enunciados. Algunos factores que
pudieran causar o contribuir a esas diferencias son discutidos a continuacin y en otras partes de este reporte,
particularmente en 1.5 Factores de Riesgo.
1.2.1. La Compaa
ALFA es una compaa controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San
Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico. Por el tamao de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una
de las empresas industriales ms grandes de Mxico. ALFA est integrada por cinco grupos de negocios:
Alpek (petroqumicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnologa), Sigma (alimentos refrigerados),
Alestra (tecnologas de la informacin y telecomunicaciones) y Newpek (gas natural, hidrocarburos y servicios
a la industria de energa).
Con base en informacin de las industrias en las que opera, ALFA considera que mantiene una posicin de
liderazgo en la mayora de los mercados que atiende. En 2014, obtuvo ingresos por $229,226 millones de
pesos (U.S. $17,224 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $10,868 millones, y Flujo de
Operacin de $27,116 millones de pesos (U.S. $2,040 millones). Al cierre del ao 2014, tena activos por
$232,880 millones de pesos (U.S. $15,773 millones) y empleaba a 70,453 personas, de las cuales 1,243 se
desempeaban como funcionarios, 37,646 como empleados y personal de ventas y 31,564 como obreros.
ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Blgica, Brasil,
Canad, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Ecuador, Eslovaquia, Espaa, Francia, Holanda, Hungra,
India, Italia, Mxico, Per, Polonia, Portugal, Repblica Checa y Repblica Dominicana. Adems, ALFA
comercializa sus productos en ms de 40 pases.
ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratgicas con diversas empresas de EE.UU., Europa y Asia, a
quienes ALFA considera como lderes en sus respectivos campos de actividad.
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex.
1.2.2. Actividades de la Compaa
Las operaciones de ALFA se desarrollan a travs de subsidiarias clasificadas en cinco principales grupos de
negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.
Alpek es la compaa que agrupa los negocios relacionados con la produccin de petroqumicos. Nemak
desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnologa. Sigma controla diversos
negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Alestra desarrolla actividades en la industria
de servicios de tecnologas de la informacin y telecomunicacin. Newpek se dedica a la exploracin y la
explotacin de gas natural e hidrocarburos en el sur de Texas, EE.UU. As mismo, en Mxico, Newpek ha
entrado en contratos de servicios para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos. Finalmente,
ALFA es duea del 51% de Terza, que se dedica a la produccin de alfombras, y del 100% de Colombin Bel,

7
Reporte Anual 2014

que produce espumas de poliuretano y telas bondeadas. Por su tamao relativo, en este documento se
omiten referencias a estas ltima dos empresas, aunque sus cifras financieras estn incluidas en el total
consolidado de ALFA.
La siguiente tabla muestra la importancia relativa en las ventas, activos y utilidad de operacin consolidada de
ALFA durante el ao 2014, de cada una de las empresas mencionadas (cifras en millones de pesos):
Ventas

Utilidad de
Operacin

Activos

Alpek

85,805

38%

65,372

28%

3,739

22%

Nemak

61,665

27%

59,091

25%

5,720

33%

Sigma

71,465

31%

71,489

31%

6,436

37%

Alestra

5,390

2%

9,249

4%

1,374

8%

2,259

1%

5,223

2%

446

3%

2,642

1%

22,456

10%

(489)

(3%)

Newpek
Otras y

Eliminaciones1

Total

229,226 100%

232,880 100%

17,226

100%

Notas:
1. El rengln de Otras y Eliminaciones corresponde a las ventas, activos y utilidad de operacin de la tenedora ALFA y de
Terza y Colombin Bel, as como de otras empresas de servicio, menos las eliminaciones por operaciones interempresas.
Porcentajes redondeados a enteros.

Petroqumicos
ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroqumica a travs de Alpek, compaa tenedora de varias
empresas que producen principalmente los siguientes productos petroqumicos:
PTA

Poliestireno expandible

Especialidades y qumicos industriales

PET

Fibras y filamento polister

Caprolactama y polmero de nylon

Polipropileno

Poliuretano

Fertilizantes

El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, tambin se
atiende a industrias como las de textiles y prendas, fertilizantes, extraccin de petrleo, electrodomsticos,
autopartes, empaques, construccin, pinturas y pelculas de audio y video, entre otras. Alpek vende sus
productos petroqumicos tanto en Mxico como en el extranjero, en donde, en 2014, realiz el 63% de sus
ventas totales.
Alpek ha establecido alianzas estratgicas con tres empresas internacionales: British Petroleum, p.l.c. (BP),
LyondellBasell Industries Holdings B.V. (Basell) y BASF Aktiengesellschaft (BASF).
Autopartes de aluminio de alta tecnologa
Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnologa, como cabezas de motor,
monoblocks, partes de transmisin, componentes estructurales y otros componentes. Nemak suministra sus
productos a ms de 50 clientes a nivel mundial, incluyendo 9 de los 10 principales grupos manufactureros de
automviles. Se estima que actualmente se provee a ms de 130 plataformas de motores y transmisin,
mismos que son usados en aproximadamente 650 aplicaciones de vehculos de los 1,200 aproximadamente
que existen a nivel global. Nemak es 93.24% propiedad de ALFA y 6.76% propiedad de Ford, uno de los
OEMs ms grandes a nivel mundial.
Desde el ao 2000, Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y diversificacin de mercados,
clientes, productos y tecnologas a travs de crecimiento orgnico y de adquisiciones en Norte y Sudamrica,
Europa y Asia. Destacan adquisiciones de plantas de Ford en Canad, de Teksid y Hydro en Amrica y
Europa y de JL French en EE.UU. Adems, Nemak ha invertido en la construccin de nuevas plantas en

8
Reporte Anual 2014

Mxico, China y la India. En 2013 se anunci la construccin de una planta en Rusia, misma que estar en
operaciones a finales de 2015. As mismo, durante 2014, se anunci la construccin de una planta de
fundicin de alta presin en Mxico para la produccin de monoblocks, partes de transmisin y componentes
estructurales. De igual manera en 2014, Nemak incursion en el negocio de partes estructurales asegurando
sus primeros contratos.
Alimentos refrigerados
El negocio de comidas refrigeradas que conduce Sigma fue establecido en 1939 por la familia Brener de la
Cd. de Mxico, de la cual ALFA adquiri sus activos y principales marcas como son: FUD, San Rafael,
Iberomex, Chimex y Viva en 1980.
Sigma produce, comercializa y distribuye carnes fras, quesos, yogurts, otros lcteos, alimentos preparados y
bebidas, teniendo como objetivo lograr la preferencia de los consumidores por sus marcas en los mercados
donde participa.
Sigma atiende al mercado mexicano a travs de los medios de comercializacin conocidos: supermercados,
tiendas de conveniencia, mayoristas y pequeas tiendas de abarrotes. Adems del mercado mexicano, Sigma
comercializa sus productos en Alemania, Blgica, Costa Rica, Ecuador, El Salvador Espaa, E.U.A., Francia,
Guatemala, Holanda, Honduras, Italia, Nicaragua, Panam, Per, Portugal, Repblica Dominicana y 80 pases
ms a travs de distribuidores independientes. Adems, tiene operaciones de produccin en Blgica, Costa
Rica, Ecuador, El Salvador, Espaa, E.U.A., Francia, Holanda, Italia, Mxico, Per, Portugal y Repblica
Dominicana. Actualmente cuenta con 67 plantas y 152 centros de distribucin.
En 2014, las ventas netas consolidadas de Sigma ascendieron a $71,465 millones.
Tecnologas de la Informacin y Telecomunicaciones
Alestra es un proveedor lder en el mercado de servicios de tecnologas de informacin y telecomunicaciones
en Mxico. Alestra se enfoca en el segmento empresarial, incluyendo empresas multinacionales, clientes
institucionales y pequeas y medianas empresas. Por medio de su extensa red de fibra ptica y centros de
datos, Alestra ofrece servicios de redes administradas, TI, datos, internet y telefona local o SVA as como
servicios de larga distancia. En aos recientes, Alestra ha reenfocado su estrategia de negocios, poniendo
ms nfasis en el segmento de SVA.
Alestra cuenta con una extensa red de fibra ptica, que se extiende por aproximadamente 20,520 km
interconecta a las principales ciudades de Mxico. De dicha cifra 5,000 km son infraestructura propios y el
resto son utilizados a travs de contratos irrevocables de derechos de uso. Adicionalmente, cuenta con cerca
de 3,540 km de fibra ptica en reas metropolitanas, as como concesiones inalmbricas con tecnologas de
punto a punto y punto a multipunto, utilizadas para conectar a clientes empresariales.
Energticos
Newpek es una empresa que realiza actividades en la industria de energticos, principalmente en la cadena
de valor de petrleo y gas natural. Las operaciones de Newpek incluyen: (i) exploracin y desarrollo de
hidrocarburos, principalmente en EE.UU. y, en menor medida, en Mxico, y (ii) prestacin de servicios a la
industria de hidrocarburos en Mxico.
Desde 2006, Newpek ha desarrollado una importante experiencia en esta industria, principalmente en EE.UU.
Conjuntamente con las empresas Pioneer y Reliance, Newpek ha invertido en el desarrollo del yacimiento de
petrleo y gas natural conocido como EFS en el sur de Texas. Al 31 de diciembre de 2014, Newpek ha
participado en los trabajos que se llevaron a cabo en 497 pozos productivos dentro del yacimiento EFS,
realizando operaciones de explotacin principalmente de gas hmedo (es decir, gas natural ms
condensados) y de petrleo, as como en 40 pozos que producen gas seco en la formacin conocida como
Edwards. Adicionalmente, Newpek expandi su capacidad operativa en 2013, a travs de dos adquisiciones
de derechos de perforacin. En la primera de ellas, representada por aproximadamente 90,000 acres en el
estado de Kansas, Newpek tiene planeado realizar operaciones de exploracin y explotacin de formaciones
de petrleo convencionales y no convencionales conjuntamente con una empresa operadora local llamada

9
Reporte Anual 2014

Murfin Drilling Co. La segunda adquisicin consiste en un portafolio de derechos en aproximadamente

150,000 acres en Texas, Oklahoma y Colorado, en donde Newpek tiene planeado explorar y explotar
formaciones de petrleo convencionales y no convencionales.
Durante 2013, Newpek aument su participacin en la industria, mediante la coinversin en un par de
contratos integrales para la exploracin y produccin (CIEP) con Pemex Exploracin y Produccin en el
estado de Veracruz, Mxico a travs de ALFASID. Adicionalmente, durante el segundo trimestre de 2013,
Newpek estableci un Joint Venture con Petrofac para crear Petroalfa Servicios Integrados de Energa, con
lo que ingres al mercado de servicios integrales en la industria de hidrocarburos en Mxico.
Actualmente, Newpek est considerando su participacin en diversos mercados y modelos de negocios
relacionados, como transportacin, procesamiento y almacenamiento de hidrocarburos, as como la
participacin en el sector de energa elctrica. Adicionalmente, Newpek presta soporte a las unidades
operativas de ALFA con respecto a servicios de inteligencia de mercados energticos, coberturas financieras,
nuevas tecnologas, proyectos de cogeneracin, contratos de compraventa de energa, eficiencia energtica,
entre otros.
1.2.3. Estrategia de ALFA
ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca capturar las oportunidades de crecimiento que le
brindan sus negocios actuales y aqullos relacionados, ya sea de manera orgnica o por adquisiciones. Lo
anterior, con el objetivo de crear valor para sus accionistas.
Al efecto, las empresas de ALFA elaboran planes de inversin que permitan alcanzar los objetivos sealados,
aprovechando las habilidades que ellas han desarrollado con el tiempo. ALFA estudia los supuestos
macroeconmicos y de negocio que soportan los planes de inversin de sus empresas, asegurndose de
alcanzar las metas financieras establecidas. Tambin, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus
propios objetivos estratgicos de largo plazo.
Para la autorizacin de los proyectos de inversin de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. Al
efecto, ALFA ha establecido parmetros de rentabilidad mnima de proyectos, as como de niveles de
apalancamiento mximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero
adecuado. Adems de los proyectos de inversin de sus empresas principales, y dada su naturaleza de
empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus
accionistas, a travs de manejar en forma dinmica su portafolio de negocios. As, frecuentemente se analizan
potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.
1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios
La Compaa se constituy el 13 de marzo de 1967. Su denominacin ha sido objeto de varios cambios,
siendo la actual la de Alfa, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compaa est en el municipio de San Pedro
Garza Garca, Nuevo Len. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar,
directa o indirectamente a travs de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras
sociedades. La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la
Compaa se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico, a considerarse
como nacionales con respecto de las acciones que de la Compaa adquieran o de que sean titulares, as
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa, o
bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con
autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos bajo la pena, en caso
contrario, de perder en beneficio de la nacin mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren
adquirido.
Los estatutos de la Compaa establecen que el capital social est integrado por acciones ordinarias, Clase
I, Serie A, con plenos derechos de voto, de suscripcin y circulacin exclusiva para mexicanos, por lo que
slo podrn ser adquiridas o suscritas por personas fsicas o morales mexicanas. En consecuencia, se
conviene y pacta expresamente que la Compaa no admitir como socios o accionistas a inversionistas
extranjeros, ni tampoco reconocer en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas

10
Reporte Anual 2014

extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del ao 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por
inversionistas extranjeros a travs del Fideicomiso Nafinsa, el que les permite ejercer todos y cada uno de los
derechos econmicos, pero no los de voto.
A la fecha de este reporte el capital social es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de
$216672,000.00 pesos. Est representado por 5,200000,000 (cinco mil doscientos millones) de acciones
ordinarias, nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, de las cuales un total de
65500,000 se encontraban en la tesorera de ALFA, derivado de un programa de recompra de acciones
propias. Las restantes se encuentran ntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no
tiene en circulacin acciones representativas de la parte variable del capital social. Slo las acciones
completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos
de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los
estatutos sociales de la Compaa. Las acciones no suscritas, las recompradas en tanto pertenezcan a la
Compaa, y las pagadas, cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compaa, no podrn ser
representadas, ni se considerarn en circulacin para efectos de la determinacin del qurum y las votaciones
en las asambleas de accionistas.
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta
de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto slo pueden ser ejercidos
por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de
la mayora de las acciones que no estn en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea
correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tienen derechos de minora para proteger sus intereses y
pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes
pudiesen tener intereses distintos a los de ellos.
Los Estatutos sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los trminos del artculo 48
de la Ley del Mercado de Valores. En trminos generales, estas medidas establecen la obligacin de sujetar a
la aprobacin previa y por escrito del Consejo de Administracin de ALFA, todas aquellas operaciones
mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de
acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulacin, o cualquiera de sus mltiplos.
Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los
derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
Para una descripcin detallada de la informacin antes mencionada, vase la Seccin 4.6. Estatutos Sociales
y Otros Convenios.
1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa por los
aos indicados. Esta informacin debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados
Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y est calificada en su totalidad por la
referencia a dichos Estados Financieros Consolidados Dictaminados, que han sido dictaminados por la firma
PwC, auditores externos de la Compaa.
Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo
con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) a partir del ao
2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del
Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de
2009.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por los
instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos financieros a
valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.

11
Reporte Anual 2014

Comparabilidad de la informacin financiera

La comparabilidad de la informacin financiera presentada en la siguiente tabla, as como la de los Estados
Financieros Consolidados Dictaminados, est afectada por algunas operaciones de adquisicin ocurridas en
los aos 2012, 2013 y 2014, como a continuacin se indica:
Ao 2012: Adquisicin de J.L. French por Nemak
Ao 2013: Adquisicin de G Tel por Alestra. Adquisicin de ComNor por Sigma. Adquisicin de Monteverde
por Sigma. Adquisicin del 46.7% de Campofro por Sigma.
Ao 2014: Control y consolidacin de Campofrio por de Sigma. Adquisicin de Fbrica Juris por Sigma.
Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de
ALFA, tal y como se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados, no sea indicativo de su
desempeo futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Seccin 1.5 Factores de Riesgo.

12
Reporte Anual 2014

1.3.1. ALFA, S.A.B. de C.V. -- Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los aos
2014, 2013 y 2012.
Millones de Pesos
Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

229,226

203,456

200,167

% Domsticas

37

34

38

% Exportaciones

63

62

62

Estado de Resultados:
Ingresos

Costo de Ventas

(187,705)

(166,829)

(164,599)

Gastos de Operacin

(24,422)

(20,331)

(19,214)

Otros Ingresos (gastos), Neto

Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes

127

210

(49)

17,226

16,506

16,305

Partidas no recurrentes

Utilidad de Operacin
Resultado financiero, neto

14,085

16,672

(18,621)

(4,057)

(2,731)

(291)

Impuestos a la utilidad

557

(41)
(3,192)

(3,390)

(1,129)

6,795

10,551

(2,037)

5,926

9,361

908

869

1,190

85,343

59,651

58,974

Utilidad Neta Consolidada

(2)

Utilidad atribuible a la Participacin No Controladora

367

17,226

Participacin en prdidas de asociadas

Utilidad atribuible a la Participacin Controladora

(2,421)

(3)

Balance General:
Activo Circulante
Propiedades, planta y equipo, neto

93,908

73,974

74,244

Otros Activos

53,629

31,765

21,007

232,880

165,390

154,225

Deuda a Corto Plazo

10,714

10,522

4,598

Otros Pasivos a Corto Plazo

51,401

32,178

29,034

Deuda a Largo Plazo

81,489

46,932

47,175

Total de Activo

Otros Pasivos a Largo Plazo

Total de Pasivo
Participacin Controladora (2)
Participacin No Controladora
Total Capital Contable
Total de Pasivo y Capital

(3)

20,117

10,589

12,274

163,721

100,221

93,081

55,378

56,441

52,409

13,781

8,728

8,735

69,159

65,169

61,144

232,880

165,390

154,225

13
Reporte Anual 2014

Al 31
de diciembre
2014

Otra Informacin Relevante:

Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

9,890

10,450

7,962

27,116

24,535

24,476

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 14,430

12,198

8,732

75,399

45,410

37,443

Razn Circulante

1.37

1.36

1.73

Pasivo a Capital Contable

2.36

1.54

1.53

Deuda Neta de Caja a Capital Contable

1.09

0.70

0.62

Utilidad de Operacin a Ventas %

7.51

6.92

8.33

11.83

12.06

12.23

6.10

6.70

6.40

EBITDA Ajustado
Deuda Neta de Caja

(4)

Razones Financieras:

EBITDA Ajustado a Ventas %

Cobertura de Intereses

(5)

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado

2.78

1.85

1.53

Deuda a Total Pasivo %

56.32

57.33

55.62

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total %

88.38

81.69

91.12

Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participacin en todas
sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
5) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

14
Reporte Anual 2014

1.4. Eventos Importantes Recientes

2015
Pago Dividendos
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA celebrada el da 15 de abril 2015, se aprob el pago
de un dividendo en efectivo de U.S. $0.03 (tres centsimos de Dlar). En total, el pago ascendi
aproximadamente a U.S. $156 millones y se hizo efectivo a partir del 24 de abril del 2015.
Inversin en acciones de Pacific Rubiales Energy
En el transcurso de 2015, la inversin en acciones de PRE, que ALFA registra como activos disponibles para
la venta, ha mantenido una baja en su valor de mercado. De acuerdo con IFRS y la poltica contable de la
Compaa, lo anterior debe ser reconocido como un deterioro de valor adicional al registrado al cierre de
2014. La disminucin en el valor de cotizacin de mercado de las acciones de PRE desde el cierre de
diciembre de 2014 al 31 de marzo de 2015 fue de 60%, lo que representa un importe de $2,289 neto de
impuestos.
Refinanciamiento bono de Campofro
Durante el mes de marzo de 2015, Campofro emiti un bono Senior por $8,375 millones de pesos (500
millones), a una tasa anual del 3.375% y con vencimiento en 2022. Los ingresos netos de la citada emisin se
destinaron al pago anticipado de bonos Senior de Campofro, contratados a una tasa del 8.25%, con
vencimiento en 2016.
2014
Inversin en Pacific Rubiales Energy
Durante 2014, ALFA adquiri 59897,800 acciones ordinarias de PRE, lo que representa aproximadamente el
19% del total de acciones en circulacin, por un importe de $14,135 millones de pesos. Las acciones fueron
adquiridas en la bolsa de valores de Toronto, Canad.
En los Estados Financieros Consolidados de ALFA al 31 de diciembre de 2014, esta inversin se reconoce
como Activos financieros disponibles para la venta, se presenta como un activo circulante y se registra a su
valor razonable. Los cambios en dicho valor se reconocen directamente en el capital contable. Los efectos
acumulados de cambios en el valor razonable se reclasifican a resultados, cuando se vende o existe un
deterioro en su valor. Al 31 de diciembre de 2014, los cambios en el valor razonable de dicha inversin
generaron una prdida acumulada de $8,665 millones de pesos ($6,065 millones de pesos neto de
impuestos). Esta prdida se presenta en el estado de resultados, como parte del resultado financiero, neto.
Nemak invertir U.S. $125 millones en nueva planta en Nuevo Len
El 8 de diciembre de 2014, Nemak anunci que construir una nueva planta en Garca, Nuevo Len, en el
noreste de Mxico. La disponibilidad de recursos tcnicos y humanos, adems de la integracin con sus
instalaciones ya existentes en dicho municipio, fueron aspectos factores clave para elegir esta ubicacin.
La planta requerir una inversin de aproximadamente U.S. $125 millones e incorporar tecnologa HPDC de
vanguardia para producir 2.2 millones de piezas estructurales y componentes de tren motriz al ao, que sern
destinadas a los mercados de Mxico y EE.UU. Esta planta generar ms de 500 empleos directos y ser la
sptima del complejo de Nemak en Garca, N.L.
Anuncia ALFA acuerdo con PRE para desarrollar proyectos de energa en Mxico
El 3 de diciembre de 2014, ALFA inform que ha firmado un acuerdo preliminar con PRE relacionado con la
constitucin de una empresa conjunta en Mxico sobre una base de 50/50. La empresa conjunta permitir: (I)
el estudio y la oferta conjunta sobre activos de petrleo y gas de la ronda uno a licitarse en Mxico en 2015;
(II) la adquisicin de contratos de servicios con miras a migrarlos a contratos de exploracin y produccin; (III)
el desarrollo de actividades en la industria del petrleo y gas natural en Mxico; y (IV) el desarrollo de

15
Reporte Anual 2014

cualquier otra actividad relacionada con el negocio del petrleo en Mxico, incluyendo proyectos actualmente
en marcha.
Bajo los trminos del acuerdo, ALFA y PRE identificarn, examinarn, evaluarn y conformarn la empresa
conjunta antes de la primera ronda de licitacin. La empresa conjunta quedar sujeta a las autorizaciones
reglamentarias aplicables y a la determinacin de la estructura de conjunta en virtud de un acuerdo definitivo
Inicio de operaciones de planta de cogeneracin
El 1 de diciembre de 2014, inici operaciones la planta de Cogeneracin de Energa Limpia de
Cosoleacaque, S.A. de C.V. Lo anterior derivado del acuerdo firmado en 2012 para invertir aproximadamente
U.S. $130 millones en una planta de cogeneracin de energa de vapor y elctrica. Esta planta de
cogeneracin generar aproximadamente 95 megawatts de electricidad, as como suficiente vapor para cubrir
los requerimientos de las instalaciones de PTA y PET de ALFA ubicadas en Cosoleacaque, Veracruz, Mxico,
proveyendo de electricidad a otras entidades de ALFA en otras regiones.
Para la implementacin de este proyecto, Grupo Petrotemex y su subsidiaria DAK Resinas Amricas Mxico,
S.A. de C.V. (ambas subsidiarias de Alpek) formaron la compaa antes mencionada el 31 de enero de 2012.
El proyecto incrementar la eficiencia de las instalaciones, asegurando un abastecimiento de energa de bajo
costo y con menores emisiones.
Adquisicin de S&C Constructores de Sistemas
En noviembre de 2014, Alestra adquiri a S&C Constructores de Sistemas S.A. de C.V., una compaa
mexicana de TI. La adquisicin fortalecer la presencia de Alestra en el mercado, con un mayor portafolio de
servicios de ltima generacin.
Adquisicin de Fbrica Juris
El 21 de noviembre de 2014, Sigma adquiri Fabrica Juris, una compaa dedicada a la produccin y
comercializacin de productos crnicos: salchichas, salchichn, chorizo, salami, morcillas, mortadela, pats,
chicharrones finos, jamones, embutidos, snacks de cerdo, etc., en Ecuador. Esta transaccin permite a Sigma
incursionar en el mercado ecuatoriano con una marca lder.
La contraprestacin total pagada por Juris fue de $776 millones de pesos en efectivo. A la fecha de
adquisicin, la compaa haba determinado un Crdito mercantil de $572 millones de pesos.
Incidente en Planta de Burgos de Campofro
El 16 de noviembre del 2014 ocurri un incendio en la planta procesadora de carnes La Bureba en Burgos,
Espaa. La planta produca principalmente jamn cocido y embutidos secos. Se implement un plan de
recuperacin para minimizar el impacto de las operaciones actuales. Dentro de este plan, se transfiri parte de
la produccin a otras plantas de Campofro y el resto a terceros. Se anunci intencin de construir una nueva
planta en Burgos, la cual se espera que sea completada a finales del 2016. Sigma tiene una cobertura de
seguro adecuada para compensar el dao a la propiedad y la interrupcin del negocio, con lo que se espera
mitigar significativamente el impacto derivado de este incidente, incluyendo el costo de reconstruccin de la
planta.
Celebra ALFA Asamblea Extraordinaria de Accionistas
El 4 de noviembre de 2014, ALFA, inform haber celebrado una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, en la cual se aprob por unanimidad propuesta para llevar a cabo una oferta pblica primaria de
acciones en Mxico y una oferta privada primaria de acciones simultnea en el extranjero hasta por un total de
400 millones de nuevas acciones; as como el aumento de capital social en su parte mnima fija, mediante la
correspondiente emisin de las nuevas acciones, de iguales caractersticas a las actualmente en circulacin,
mismas que sern colocadas entre el pblico inversionista, tanto nacional como extranjero. La asamblea
tambin aprob cancelar 65.5 millones de acciones actuales que se mantienen en tesorera. Dichas
resoluciones, estn sujetas a condicin resolutoria, en el entendido que se quedan sin efecto

16
Reporte Anual 2014

automticamente y sin necesidad de resolucin adicional a partir del da siguiente hbil de la fecha del 30 de
abril de 2015.
La fecha para realizar la nueva emisin y las condiciones en que se llevara a cabo se determinaran en un
futuro prximo. Una vez emitidas las nuevas acciones y canceladas las que estn en tesorera, el capital
social de ALFA estara representado por 5534500,000 (Cinco mil quinientos treinta y cuatro millones
quinientas mil) acciones serie A.
A la fecha de este reporte no se han emitido dichas acciones.
Acuerdo de coinversin en Rusia
El 26 de septiembre de 2013, la subsidiaria Grupo Petrotemex firm un acuerdo de coinversin con United
Petrochemical Company (UPC), una subsidiaria de Sistema JSFC (Sistema), para la construccin de una
planta integrada de PTA y PET en Ufa, Bashkortostn, Rusia. El acuerdo estableca la creacin de dos
nuevas entidades: RusPET Holding B.V. (JVC) y RusPET Limited Liability Company (RusCo), as como
aquellas operaciones de las dos entidades, que quedaban reservadas a la aprobacin de ambos accionistas.
El 6 de diciembre de 2013 se firmaron los estatutos de incorporacin de JVC. JVC emiti capital inicial por 8
millones, de los cuales UPC poseera el 51% (representado por acciones ordinarias Clase A), comprado con
una aportacin de 4 millones y Grupo Petrotemex el 49% (representado por acciones ordinarias Clase B),
comprado con una aportacin de 4 millones. Durante 2014, se realizaron aportaciones adicionales que
ascendan a $121 millones de pesos.
Debido a situaciones particulares de UPC, durante el mes de diciembre de 2014, Grupo Petrotemex decidi
finalizar el acuerdo y procedi a vender las acciones de JVC. El acuerdo de finiquito establece un precio de
venta de aproximadamente $63 millones de pesos (4 millones). Con base en lo anterior Grupo Petrotemex
reconoci un deterioro en el valor de su inversin de $127 millones de pesos y reclasific esta inversin, neta
de deterioro, como una inversin disponible para la venta, presentndola en el estado de situacin financiera
dentro del rubro de activos financieros disponibles para la venta.
Alpek y BASF firman acuerdos relativos a sus negocios de EPS y PU en las Amricas
El 10 de julio de 2014, Alpek y BASF anunciaron la firma de acuerdos relativos a sus negocios de poliestireno
expandible (EPS) y poliuretano (PU), en su coinversin en la compaa Polioles, S.A de C.V. (Polioles) en
Mxico, as como en el negocio EPS de BASF en Norte y Sudamrica, con excepcin del negocio Neopor
(EPS gris) de BASF.
Por medio de este acuerdo, Alpek adquiri todas las actividades del negocio de EPS de Polioles, incluyendo la
planta de EPS en Altamira, Mxico. En paralelo, BASF adquiri todas las actividades del negocio de PU de
Polioles, incluyendo activos seleccionados en la planta de Lerma, Mxico, as como todos los derechos de
comercializacin y venta de los sistemas de PU, isocianatos y polioles. Una vez realizada la transaccin,
Polioles continu operando como una coinversin de Alpek y BASF, con un portafolio de productos compuesto
de qumicos industriales y especialidades.
Alpek tambin adquiri los negocios de EPS de BASF en Norte y Sudamrica, que incluyen:
Los canales de venta y distribucin de EPS de BASF en Norte y Sudamrica
Las plantas de EPS de BASF en Guaratinguet, Brasil y General Lagos, Argentina, y
El negocio de transformacin de EPS de BASF en Chile (Aislapol, S.A.)
La capacidad combinada de todas las unidades de produccin de EPS que adquiri Alpek es de
aproximadamente 230,000 toneladas por ao. Esta cifra incluye 165,000 toneladas por ao de la planta de
Polioles en Altamira, Mxico. Aproximadamente 440 empleados laboran en los negocios sujetos a los
acuerdos, 380 de ellos en los de EPS y 60 en los de PU. La mayora de ellos contina desempeando sus
funciones bajo los nuevos esquemas de propiedad.

17
Reporte Anual 2014

BASF continuar comercializando Neopor a sus clientes en EE.UU., Canad y Sudamrica. Alpek
comercializar Neopor para BASF en Mxico bajo un acuerdo de distribucin.
Anuncian Sigma y WH Group el resultado de la Oferta Pblica por las acciones de Campofro Food
Group
El 9 de junio de 2014, Sigma y WH Group anunciaron los resultados de una Oferta Pblica por las acciones de
Campofro que permanecan en el mercado.
La Oferta Pblica fue lanzada el 22 de mayo en las bolsas de Madrid y Barcelona y concluy el 5 de junio.
Durante ese periodo, aproximadamente 13.5 millones de acciones, o 81% de las acciones a las que fue
dirigida efectivamente la Oferta Pblica, la aceptaron a un precio de 6.90 por accin.
Una vez concluido el proceso, Sigma y WH Group poseen aproximadamente 100.5 millones de acciones de
CFG, o 98.3% del total de acciones en circulacin. Sigma tiene el 61.3% y WH Group el 37%.
Inicia Nemak construccin de planta en Rusia
El 14 de mayo de 2014, Nemak anunci la colocacin de la primera piedra de una nueva planta, a construirse
en la ciudad de Ulyanovsk, Rusia, a 800 km al este de Mosc. Nemak anunci que la operacin de la planta,
que tendr una capacidad de 600 mil piezas equivalentes al ao, arrancara durante la segunda mitad de
2015.
Para la construccin de dicha planta, Nemak invertir U.S. $70 millones, aproximadamente. La planta estar
dedicada a la fabricacin de monoblocks y cabezas de motor para los clientes de Nemak en la regin.
Adquisicin de CabelmaPET, S.A.
En abril de 2014, se concret la adquisicin de CabelmaPET, que opera la nica planta de PET reciclado (rPET) de grado alimenticio en Argentina. La planta de r-PET, cuya capacidad es de 16 mil toneladas por ao,
complementar la capacidad de 190 mil toneladas por ao de la planta de PET virgen que opera Alpek
actualmente en Zrate, Argentina. El plan es incorporar el r-PET de grado alimenticio de CabelmaPET en el
proceso de manufactura de Zrate, lo cual permitir ofrecer una resina de PET que incorpore material virgen y
reciclado en el mismo pellet. Adems de contribuir a la sostenibilidad y a la mejora del medio ambiente, las
resinas de PET con contenido reciclado permitirn a los clientes hacer ms eficientes sus procesos,
eliminando pasos innecesarios de abasto y mezclado.
Coloca ALFA Senior Notes por Mil Millones de Dlares
El 20 de marzo de 2014, ALFA anunci haber acordado la colocacin de Senior Notes en los mercados
internacionales de deuda por un monto de U.S. $1,000 millones, en dos tramos: el primero, con vencimiento a
10 aos por U.S. $500 millones, con tasa de 5.25% anual, y el segundo, a 30 aos, por U.S. $500 millones
con tasa de 6.875% anual. Esta emisin recibi calificaciones crediticias de grado de inversin de Standard &
Poors (BBB-), Moodys (Baa3) y Fitch Ratings (BBB-).
Prepago Senior Notes Alestra
El 24 de febrero de 2014, Alestra prepag el 100% de sus Senior Notes 11.75% con vencimiento en agosto de
2014. Dicho pago lo realiz con los recursos provenientes de un prstamo que le otorg Bancomext por la
cantidad de U.S. $190 millones, ms recursos propios.
El prstamo de Bancomext tiene una amortizacin programada a 10 aos, con una fecha final de vencimiento
el 17 de enero de 2024.
2013
WH Group Acuerda Unirse a Sigma en la Oferta Pblica Revisada por las Acciones de Campofro
El 23 de diciembre de 2013, ALFA anunci que su subsidiaria Sigma y WH Group firmaron un acuerdo
mediante el cual WH Group se unir a Sigma en la oferta pblica por las acciones de Campofro.

18
Reporte Anual 2014

Sigma y WH Group lanzarn una oferta conjunta por Campofro. Con la nueva oferta, y de acuerdo con las
leyes de valores espaolas, el precio original de la oferta se incrementar a 6.90 por accin.
La oferta ser efectiva una vez obtenida la aprobacin correspondiente a la CNMV.
Pago de Dividendos
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA celebrada el da 2 de diciembre de 2013, se aprob
el pago de un dividendo en efectivo de U.S. $0.03 (tres centsimos de Dlar). En total, el pago ascendi
aproximadamente a U.S. $156 millones y se hizo efectivo a partir del 9 de diciembre de 2013.
Sigma Anuncia Oferta Pblica de Adquisicin en Efectivo por el 100% de Campofro
El 14 de noviembre de 2013, Sigma inform que ha presentado ante la CMNV, una solicitud para realizar una
oferta pblica de adquisicin por el 100% de las acciones de Campofro, empresa de carnes fras en Europa,
pagando 6.80 por accin.
Campofro es la empresa de carnes fras ms grande de Europa, con un portafolio de marcas muy
reconocidas y con una amplia red de plantas de produccin en ocho pases. Durante los ltimos doce meses
al 30 de septiembre de 2013, Campofro report ventas y Flujo de Operacin normalizado de 1,916 millones
y 147 millones, respectivamente.
Newpek Ampla Presencia en EE.UU.
En octubre de 2013, Newpek concret dos adquisiciones de derechos de perforacin. La primera de ellas
consiste en aproximadamente 90,000 acres en Kansas, en donde se iniciarn trabajos de exploracin y
explotacin de formaciones de petrleo convencionales y no convencionales en conjunto con Murfin Drilling
Co. La segunda adquisicin consiste en un portafolio de aproximadamente 150,000 acres en Texas,
Oklahoma y Colorado en donde la empresa explorar y explotar formaciones convencionales y no
convencionales.
Adquisicin de G Tel
El 19 de agosto de 2013, Alestra adquiri el 100% de las acciones representativas del capital social de G Tel,
una empresa que proporciona servicios integrados de voz, datos y soluciones de video a medianas y grandes
empresas. La adquisicin de G Tel permite a Alestra operar una red pblica de telecomunicaciones, ya que G
Tel mantiene concesiones emitidas por la SCT y, en consecuencia, puede ofrecer servicios utilizando la
tecnologa de punto a multipunto en la frecuencia 10.5 GHz en zonas del noroeste y sureste de Mxico,
utilizando su propia red.
Construir Nemak planta en Rusia
El 18 de julio de 2013, Nemak anunci que contempla la construccin en Rusia de una planta de autopartes
de aluminio para motor. La inversin sera de aproximadamente U.S. $80 millones y la planta suministrara
cabezas y monoblocks de aluminio para un nuevo motor de alta tecnologa para el grupo Volkswagen. La
capacidad inicial de la planta sera de 600,000 unidades equivalentes al ao y arrancara produccin a finales
de 2015.
Asociacin con Petrofac
El 19 de junio de 2013, Newpek conform una asociacin con la compaa britnica Petrofac. En conjunto,
ambas empresas constituyeron la subsidiaria Petroalfa, que se dedica a proveer servicios integrales a
compaas que operan en la industria de petrleo y gas en Mxico.
Nueva Ley de Telecomunicaciones
El 11 de junio de 2013, se promulg una reforma constitucional a la ley de telecomunicaciones para promover
la competencia en los mercados de telecomunicaciones y medios, buscando adems fortalecer a las
entidades regulatorias.

19
Reporte Anual 2014

La reforma podra beneficiar potencialmente a Alestra en varios puntos clave incluyendo: (i) la creacin de una
red mayorista de banda ancha para acceso fijo y mvil, con la cual Alestra podra mejorar su portafolio de
servicios; (ii) un regulador activo que pueda otorgar mayor certidumbre al penalizar prcticas anticompetitivas;
(iii) una regulacin asimtrica que compense la dominancia de los operadores; (iv) una poltica digital que
podra llevar al crecimiento de los servicios de TI para el sector gubernamental; (v) la creacin de tribunales
especializados en materia de telecomunicaciones y antimonopolios, as como el establecimiento de lmites a
los desagravios judiciales de telecomunicaciones en los procesos administrativos y; (vi) la disolucin de
COFETEL y la creacin del IFT como la nica autoridad de las telecomunicaciones, radio y televisin.
Cierre de Planta Cape Fear
En junio de 2013, Alpek anunci el cierre planeado de todas sus operaciones en su planta de Cape Fear, en
Wilmington, Carolina del Norte. El propsito de este cierre fue mejorar la competitividad de costos, al asignar
la produccin de Cape Fear a otras plantas ms eficientes en su red productiva. El cierre de operaciones se
llev a cabo en septiembre de 2013.
Refuerza Sigma Alimentos su presencia en el mercado de Foodservice
El 31 de mayo de 2013, Sigma anunci la adquisicin de ComNor, empresa dedicada al procesamiento y
comercializacin de carnes de diversos tipos en el mercado institucional.
ComNor se dedica a la distribucin de carnes rojas para el segmento de Foodservice en Mxico, utilizando la
marca Certified Angus Beef. La empresa procesa y comercializa carne de res, ave y cerdo. Esta
adquisicin permitir a Sigma ampliar el portafolio de productos y reforzar su posicionamiento de mercado en
el segmento de Foodservice.
ComNor tiene su sede en Monterrey, donde opera una planta con certificacin USDA. Cuenta adems con
otra planta en Hermosillo, as como con ocho centros de distribucin en el Distrito Federal, Cancn,
Hermosillo, Monterrey, Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Len. La empresa da empleo a 370
personas. En 2012, report ventas por U.S. $122 millones.
Alpek licencia su tecnologa IntegRex y firma un contrato de suministro con M&G
El 16 de abril de 2013, Alpek anunci la firma de un contrato de licencia de su tecnologa IntegRex PTA para
la produccin de PTA/PET, as como un contrato de suministro de PTA y PET, con M&G. De acuerdo con
estos contratos, M&G utilizar la tecnologa IntegRex PTA en la planta integrada PTA/PET que construir en
Corpus Christi, Texas, EE.UU. Por su parte, Alpek pagar U.S. $350 millones a M&G durante la construccin
de esta planta, y obtendr derechos de suministro de la misma por 400 mil toneladas de PET. Alpek proveer
las materias primas para la produccin de dichas cantidades de PTA/PET. Se estima que la planta de M&G en
Corpus Christi arranque operaciones en 2016.
Adquisicin Monteverde
El 2 de abril de 2013, Sigma anunci la adquisicin de Monteverde, empresa dedicada principalmente a la
produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica. Sigma estima que Monteverde es la compaa lder
del mercado en el segmento de quesos maduros en Costa Rica, los que comercializa bajo las marcas
Monteverde y Lekkerland. La empresa opera tres plantas en Costa Rica. Adems, exporta sus productos a
Nicaragua, Panam y El Salvador.
ALFASID toma posesin de campos maduros
En el mes de marzo, ALFASID, en conjunto con MPG, tom posesin de los campos denominados San
Andrs y Tierra Blanca, de conformidad con los CIEPs firmados con Pemex en 2012.
Pago de dividendos
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA celebrada el da 28 de febrero de 2013, se aprob el
pago de un dividendo en efectivo de U.S. $0.023 (veintitrs milsimos de Dlar). En total, el pago ascendi
aproximadamente a U.S. $120 millones y fue efectivo a partir del 11 de marzo de 2013.

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Reporte Anual 2014

Emite Nemak Senior Notes a diez aos por U.S. $500 millones
El 21 de febrero de 2013, Nemak acord una emisin de Senior Notes en los mercados internacionales de
deuda. El monto ascendi a U.S. $500 millones, a un plazo de 10 aos y con tasa de inters de 5.5% anual.
Los recursos de la emisin se destinaron principalmente a liquidar por anticipado deuda bancaria de menor
plazo de vencimiento. Con esta emisin, la vida promedio de la deuda de Nemak se alarg de 2.7 aos a 5.8
aos.
2012
Anuncia ALFA sucesin en la Direccin General de Nemak
El 5 de diciembre de 2012, ALFA anunci que, despus de 36 aos de colaboracin en la empresa,
particularmente en Nemak, el Ing. Manuel Rivera Garza, Director General de sta, haba decidido retirarse de
su puesto actual a partir del 1 de febrero de 2013, aunque permaneciendo como Director de Desarrollo de
ALFA.
El Ing. Armando Tamez Martnez, con una trayectoria de 28 aos en Nemak, asumi el cargo de Director
General a partir de la citada fecha.
Emite Alpek Senior Notes a diez aos por U.S. $650 millones
Durante noviembre de 2012, Alpek complet una emisin de Senior Notes por un monto nominal de U.S. $650
millones con vencimiento en el ao 2022, a una tasa del 4.5% anual.
Adquisicin de Hidalmex
Durante el ltimo trimestre de 2012, Sigma adquiri a Hidalmex, compaa dedicada a la importacin,
exportacin y comercializacin de carnes fras y sus derivados. Una de las ventajas de esta transaccin es la
expansin de Sigma en los mercados locales, principalmente en el Valle de Mxico. Hidalmex opera una
planta productora situada en Tlalnepantla, Estado de Mxico.
Licencia Yoplait
El 2 de octubre 2012, Sigma anunci que firm un nuevo contrato con Sodima, S.A.S., de Francia, para la
elaboracin, distribucin y comercializacin de productos lcteos frescos bajo la marca Yoplait en Mxico.
Este nuevo acuerdo fortalece la relacin comercial que ambas empresas han mantenido durante ms de 20
aos y facilita la transferencia de conocimientos en reas de investigacin y desarrollo, mercadotecnia e
innovacin.
Celebra ALFA Asamblea Extraordinaria de Accionistas
El 30 de agosto de 2012, ALFA celebr una Asamblea Extraordinaria de accionistas. En la misma, se aprob
una divisin (Split) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la empresa. Lo anterior
mediante la entrega de 10 nuevas acciones por cada una de las acciones en circulacin. Con lo anterior, el
capital social de la empresa qued representado por 5,200 millones de acciones.
Adquisicin de Supremo
El 31 de julio de 2012, Sigma adquiri a Supremo, compaa dedicada a la produccin y compra-venta de
carnes fras y lcteos. Esta transaccin tiene varias ventajas importantes para Sigma, entre las que destaca la
expansin de los mercados locales, principalmente en el norte de Mxico. Supremo opera una planta en San
Nicols de los Garza, Nuevo Len, Mxico.
Adquiere Nemak a J.L. French
El 28 de junio de 2012, Nemak adquiri a J.L. French, compaa productora de piezas de fundicin de
aluminio de alta presin para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en partes de
transmisin.

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Reporte Anual 2014

Gana ALFA licitacin para dar servicios de exploracin y extraccin de hidrocarburos de campos
maduros en Mxico
El 20 de junio de 2012, ALFA anunci que un consorcio integrado en partes iguales por su subsidiaria
ALFASID y por MPG, gan una licitacin pblica internacional abierta, convocada por Pemex, para la
celebracin de CIEPs en dos bloques de campos maduros en Veracruz, Mxico, denominados San Andrs y
Tierra Blanca.
Realiza Alpek colocacin de acciones
El 26 de abril de 2012, Alpek llev a cabo una oferta pblica primaria de acciones en Mxico y en los
mercados internacionales. El monto total de la emisin fue de $10,155 millones de pesos, resultado de la
colocacin de 379298,220 acciones a un precio de $27.50 c/u. El capital social de Alpek qued representado
por 2,118163,635 acciones Clase I, Serie A.
Pago de dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 29 de febrero de 2012, aprob el pago
de un dividendo en efectivo equivalente a U.S. $0.20 (veinte centsimos de Dlar) por accin. En total, el pago
ascendi aproximadamente a U.S. $104 millones y se efectu a partir del 8 de marzo.
Cancelacin de acciones
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de febrero de 2012, los accionistas
aprobaron la cancelacin de 20 millones de acciones de ALFA, que la empresa tena en la tesorera. Con lo
anterior, el capital social de la compaa qued representado por 520 millones de acciones.
1.5. Factores de Riesgo
El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a
continuacin antes de tomar cualquier decisin de inversin. Los riesgos e incertidumbres que se describen a
continuacin no son los nicos a los que se enfrenta la Compaa. Los riesgos e incertidumbres que la
Compaa desconoce, as como aquellos que la Compaa considera actualmente como de poca importancia,
tambin podran afectar sus operaciones y actividades.
La realizacin de cualquiera de los riegos que se describen a continuacin podran tener un efecto adverso
significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa.
Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de la Compaa, pero
que de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el pblico inversionista pudiere
llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten
a la industria en la que opera la Compaa, las zonas geogrficas en los que tienen presencia o aquellos
riesgos que consideran que no son importantes, tambin pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la
inversin.
La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva
operativa y financiera en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener informacin sobre resultados
financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera",
"estima", "considera", "prev", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al
evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deber tener en cuenta los factores descritos en esta
seccin y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias
de carcter no financiero que podran ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los
esperados con base en las estimaciones a futuro.
1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA
1.5.1.1. ALFA, como Sociedad Controladora, depende de los resultados de sus subsidiarias
ALFA es una sociedad controladora que no realiza operaciones directamente, sino que sus ingresos
dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias. En general, las sociedades mexicanas

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Reporte Anual 2014

pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago, y los Estados Financieros
Consolidados que reflejen utilidades netas distribuibles, sean aprobados por sus accionistas despus del
establecimiento de las reservas legales, y slo si todas las prdidas han sido absorbidas o pagadas.
Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayora de sus
necesidades de flujo de efectivo interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para dar servicio a su deuda,
financiar planes de inversin futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio
relevante adverso en la situacin financiera y resultados de operacin de las subsidiarias de ALFA, podra
afectar la situacin financiera de sta.
1.5.1.2. Las condiciones econmicas globales pueden afectar de manera adversa el negocio y el
desempeo financiero
Las condiciones econmicas de Mxico y a nivel global, pueden afectar de manera adversa el negocio, los
resultados de operacin o la situacin financiera de ALFA. Cuando las condiciones econmicas se deterioran,
los mercados finales de los productos pueden experimentar bajas y, de esa forma, ocasionar reducciones en
las ventas y la rentabilidad. Adems, la estabilidad financiera de los clientes y proveedores puede verse
afectada, lo que podra tener como resultado menores compras de los productos, retrasos o cancelaciones,
incrementos en las cuentas incobrables o incumplimientos por parte de los proveedores. Asimismo, podra ser
ms costoso o difcil obtener financiamiento para fondear las operaciones, las oportunidades de inversin o de
adquisicin, o bien, para refinanciar la deuda. Si ALFA no fuese capaz de tener acceso a los mercados de
deuda a tasas competitivas o simplemente no pudiese tener acceso a ellos, la capacidad para implementar el
plan de negocios y las estrategias o para refinanciar la deuda, podra verse afectada de manera negativa.
La economa global ha pasado recientemente por un perodo de desaceleracin y de volatilidad sin
precedentes y se ha visto afectada de manera negativa por falta de liquidez, prdida de confianza en el sector
financiero, trastornos en los mercados crediticios, una actividad de negocios reducida, desempleo creciente,
descenso en las tasas de inters y prdida de la confianza de los consumidores. La desaceleracin
econmica global, en general, y la que se ha dado en EE.UU., en particular, ha tenido y, es posible que
contine teniendo, un impacto negativo en la economa mexicana, as como sobre los negocios, la situacin
financiera, los resultados de las operaciones y la perspectiva de la empresa. Por ejemplo, la reciente crisis
econmica y los efectos continuos de la crisis han afectado de manera negativa los mercados crediticios
locales y han tenido como resultado un mayor costo de capital, lo que puede tener un impacto negativo en la
capacidad de las empresas, incluyendo a los clientes de ALFA, para satisfacer sus necesidades financieras.
Un empeoramiento de estas condiciones podra exacerbar los efectos adversos que estas circunstancias de
mercado pueden tener sobre la Compaa y sobre otros participantes de los mercados en los que se opera.
1.5.1.3. El nivel de endeudamiento de ALFA podra afectar su flexibilidad de operacin y el desarrollo
del negocio, as como la capacidad para cumplir sus obligaciones
A la fecha de este reporte, ALFA tena un endeudamiento total de $68,642 millones de pesos (U.S. $5,249
millones), incluyendo los Senior Notes por U.S. $1,000 millones colocados el 25 de marzo de 2014. El nivel de
endeudamiento podra tener consecuencias importantes para los inversionistas, entre las que se incluyen:

Limitar la capacidad para generar suficiente flujo de efectivo para cumplir las obligaciones con respecto al
endeudamiento, en particular en el caso de un incumplimiento bajo alguno de los otros instrumentos de
deuda

Limitar el flujo de efectivo disponible para financiar capital de trabajo, inversiones de capital u otros
requerimientos corporativos generales

Incrementar la vulnerabilidad ante condiciones econmicas e industriales negativas, como seran

incrementos en las tasas de inters, fluctuaciones cambiarias y volatilidad en el mercado

Limitar la capacidad para obtener financiamiento adicional para refinanciar la deuda o para capital de
trabajo, gastos de capital, otros requerimientos corporativos generales y adquisiciones, en trminos
favorables o no y

23
Reporte Anual 2014

Limitar la flexibilidad en la planeacin o en la reaccin ante los cambios en el negocio y en la industria

En la medida en que ALFA incurra en endeudamiento adicional, los riesgos antes expuestos podran
incrementarse. Adems, los requerimientos reales de efectivo podran ser mayores a los esperados en el
futuro. El flujo de efectivo proveniente de las operaciones podra no ser suficiente para pagar la totalidad de la
deuda insoluta si sta llegara a su vencimiento y es posible que no se pudiese obtener dinero prestado,
vender activos o recaudar fondos de otro modo, en trminos aceptables o no, para refinanciar la deuda.
1.5.1.4. En el pasado, ALFA ha experimentado prdidas, incluyendo algunas relacionadas con el uso
de instrumentos financieros derivados y esto podra ocurrir nuevamente en el futuro
ALFA utiliza instrumentos financieros derivados para administrar riesgos asociados con tasas de inters y
para cubrir ciertos riesgos asociados con la adquisicin de commodities, as como riesgos relacionados con
los mercados financieros. Las polticas internas no permiten contratar instrumentos financieros derivados con
fines especulativos. No obstante, en el futuro, ALFA podra seguir contratando instrumentos financieros
derivados como un mecanismo de cobertura contra ciertos riesgos de negocio, aun cuando dichos
instrumentos no califiquen contablemente bajo las IFRS como instrumentos de cobertura. Adicionalmente,
ALFA podra estar obligada a contabilizar prdidas de valor en un futuro, que podran ser importantes. La
valuacin de mercado (mark-to-market) para instrumentos financieros derivados se encuentra reflejada en el
estado de resultados y ha ocasionado volatilidad sobre los resultados. En adicin, se podran incurrir prdidas
en el futuro en conexin con los instrumentos financieros derivados, los cuales podran tener un efecto
material adverso en la condicin financiera y los resultados de las operaciones. Los instrumentos financieros
derivados son voltiles y la exposicin a ellos puede incrementarse significativamente en el evento de un
cambio inesperado en el tipo de cambio o tasa de inters.
La mayora de los instrumentos financieros derivados estn sujetos a llamadas de margen en caso de que se
excedan los mrgenes aplicables acordados con cada una de las contrapartes. En algunos escenarios de
estrs, el efectivo necesario para cubrir dichas llamadas de margen podra reducir los montos disponibles para
las operaciones y otras necesidades de capital. Al 31 de diciembre de 2014, ALFA no tena efectivo dado
garanta en relacin con llamadas de margen. Vase Anexo G, Nota 10 Instrumentos financieros, d).
Adems, en el actual entorno econmico global, ALFA enfrenta el riesgo de que la solvencia y capacidad de
pago de las contrapartes se pueda deteriorar sustancialmente. Lo anterior podra impedir a las contrapartes
hacer frente a sus obligaciones, lo cual expondra a ALFA a riesgos de mercado y podra tener un efecto
importante adverso para la Compaa.
La intencin es continuar utilizando instrumentos financieros derivados en un futuro, para propsitos de
cobertura y no de especulacin, de conformidad con las polticas de riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, ALFA
no puede asegurar que no incurrir en prdidas netas derivadas de lo anterior, o que no tendr la necesidad
de realizar pagos en efectivo o desembolsar efectivo para el cumplimiento de llamadas de margen
relacionadas con dichos futuros instrumentos financieros derivados.
1.5.1.5. ALFA podra no ser capaz de obtener financiamiento si llegase a ocurrir un deterioro en los
mercados financieros de deuda y de capital o la reduccin de la calificacin crediticia. Esto podra
afectar o hacer incumplir con los futuros requerimientos de capital y refinanciamiento de la deuda
existente al momento de su vencimiento
Sin perjuicio de que los mercados financieros globales y las condiciones econmicas hayan mejorado, la
volatilidad contina debido a la situacin financiera global. El deterioro de los mercados financieros de deuda y
de capital podra afectar la capacidad de acceder a dichos mercados. Adicionalmente, si hubiese cambios
adversos en las calificaciones crediticias, los cuales se basan en diversos factores, incluyendo el nivel y
volatilidad de las ganancias, la calidad del equipo directivo, la liquidez en el balance y la capacidad de acceder
a una diversa gama de fuentes de fondeo, podra incrementarse el costo de financiamiento. Si esto ocurriese,
no hay seguridad de que ALFA pueda obtener fondeo adicional para los requerimientos de capital accediendo
a los mercados financieros y, en la medida de lo posible, con trminos financieros aceptables. Asimismo,
ALFA podra ser incapaz de refinanciar el endeudamiento existente al momento de su vencimiento de forma

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Reporte Anual 2014

general, o bien, en trminos aceptables. Si la Compaa fuese incapaz de cumplir con las necesidades de
capital o de refinanciar el endeudamiento existente, podra afectar de forma adversa su posicin financiera y
resultados de operacin.
1.5.1.6. ALFA enfrenta riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de inters, lo que podra
afectar de manera adversa los resultados de operacin y la capacidad de pagar la deuda y otras
obligaciones
ALFA est expuesta a las fluctuaciones de las tasas de inters. Al 31 de diciembre de 2014, 34%, de los
prstamos de ALFA, devengan intereses a tasa variable. Los cambios en las tasas de inters podran afectar
el costo que tienen estos prstamos. Si las tasas de inters aumentaran, las obligaciones de servicio de la
tasa variable se incrementaran (aun cuando el importe adeudado se mantuviese igual) y la utilidad neta o
efectivo disponible para el pago de la deuda disminuiran. Como resultado, la situacin financiera, resultados
de operacin y liquidez podran verse afectados de manera adversa y significativamente. Adems, los intentos
por reducir los riesgos relacionados con las tasas de inters a travs del financiamiento de pasivos a largo
plazo con tasas de inters fijas y el uso de instrumentos financieros derivados, como swaps de tasas de
inters de variable a fija, podran tener como resultado una incapacidad de generar ahorros si las tasas de
inters cayeran, lo cual podra afectar adversamente los resultados de operacin y la capacidad de pago de
deuda y otras obligaciones.
1.5.1.7. Los incumplimientos cruzados y/o los vencimientos anticipados por parte de acreedores
respecto de las obligaciones de pago de las subsidiarias de ALFA y de sta misma podran tener como
resultado importantes problemas de liquidez y tener un efecto adverso sobre el negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y perspectivas de ALFA
Las subsidiarias han celebrado contratos de crdito y emisiones de Senior Notes y podran celebrar contratos
adicionales en el futuro por los que incurriran en deuda adicional. Dichos contratos contienen diversas
obligaciones contractuales financieras y de otro tipo, en relacin con el mantenimiento de ciertas razones
financieras como las de cobertura de intereses y las de apalancamiento. Vase Anexo F - Flujo de efectivo y
Anexo G, nota 17 - Deuda.
La falta de cumplimiento de estas obligaciones contractuales podra dar lugar a un incumplimiento mayor, que
dara derecho a los acreedores a acelerar los vencimientos de los prstamos otorgados de conformidad con
contratos y/o a negarse a proporcionar fondos adicionales de conformidad con lneas de crdito. ALFA no
asegura que est actualmente en cumplimiento de todas las obligaciones contractuales financieras y siempre
lo estar, o que los acreedores otorgarn dispensas por el incumplimiento de ellas en caso dado. Tampoco
puede garantizar que alguno o algunos de los acreedores de conformidad con estos contratos de crdito no
buscarn hacer valer cualesquier recursos despus de algn incumplimiento de las obligaciones contractuales
financieras. Adems, la mayora de los contratos de crdito contienen disposiciones de incumplimiento
cruzado, las cuales daran derecho a los acreedores acelerar el vencimiento de los pagos de conformidad con
los respectivos contratos de crdito cuando se presente algn incumplimiento respecto al resto de los
prstamos. Cualquier aceleracin en el vencimiento de las deudas podra tener un efecto adverso sobre la
liquidez y podra afectar de manera adversa e importante el negocio, la situacin financiera, los resultados de
operacin y las perspectivas de ALFA.
1.5.1.8. El crecimiento va fusiones, adquisiciones o alianzas estratgicas podra verse afectado por la
legislacin de competencia econmica, el acceso a recursos de capital, as como por los costos y
dificultades que conllevara integrar los negocios y tecnologas adquiridos en el futuro, lo que podra
impedir el crecimiento y afectar la competitividad de manera negativa
En el pasado, ALFA ha realizado adquisiciones a fin de ampliar sus negocios. Es posible que contine
realizando adquisiciones en el futuro como parte de una estrategia que busque un mayor crecimiento, o a fin
de mantener una posicin competitiva dentro de las industrias en las que se opera, o para mejorar la posicin
en reas de operaciones principales. Esta estrategia conlleva riesgos que podran tener un efecto importante
adverso sobre el negocio, la situacin financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas. Entre
dichos riesgos se incluyen los siguientes:

25
Reporte Anual 2014

Existencia de pasivos no identificados o no previstos, o bien riesgos en las operaciones de las

compaas que se pudieran adquirir;

Necesidad de incurrir en deudas, lo que podra reducir el efectivo disponible para operaciones y otros
usos debido a la necesidad de dar servicio a dichas deudas;

Incapacidad para lograr los resultados esperados, las economas de escala, las sinergias u otros
beneficios buscados;

Los costos y tiempos necesarios para concluir e integrar las adquisiciones podran resultar mayores a
los esperados;

Un trastorno potencial para los negocios en marcha y la dificultad para mantener el ambiente de
control interno, tecnologas y procedimientos de sistemas de informacin;

Incapacidad para integrar exitosamente en las operaciones los servicios, productos y al personal de
la adquisicin, o de generar ahorros esperados en costos u otros beneficios por sinergias
provenientes de las adquisiciones;

Incapacidad para conservar relaciones con empleados, clientes y proveedores;

Restricciones o condiciones impuestas por autoridades que promuevan la competencia econmica;

Traslape o prdida de clientes, tanto los que ALFA atenda previo a la adquisicin, como los
atendidos por la entidad adquirida; y

Falta de rendimiento de las inversiones.

Si no se pudiera integrar o administrar los negocios adquiridos de manera exitosa, entre otras cosas, no se
podran realizar los ahorros previstos en costos ni el crecimiento en los ingresos, lo que podra tener como
resultado una rentabilidad disminuida o prdidas. En caso de que surgiesen nuevas oportunidades de
expansin, ALFA podra no contar con los recursos suficientes para aprovechar tales oportunidades y
financiamiento de las mismas podra no estar disponible, fuese o no en trminos favorables, lo que provocara
renunciar a esas oportunidades. El impacto que tendra cualquier adquisicin o inversin futura no puede
preverse en su totalidad y si cualquiera de los riesgos arriba expuestos se materializase podra tener un efecto
importante adverso en los negocios, la situacin financiera o los resultados de operacin y las perspectivas.
La reglamentacin de las actividades de fusin y adquisicin en EE.UU., Mxico u otros pases, podra
igualmente limitar la capacidad para realizar adquisiciones o fusiones futuras. ALFA no puede garantizar que
las autoridades a cargo de dar cumplimiento a las disposiciones en materia de competencia econmica en
cualquiera de los pases en los que se opera o en los que se busque hacerlo, aprobarn dichas transacciones
o si impondrn condiciones importantes para llevarlas a cabo.
1.5.1.9. Los desastres naturales, las actividades terroristas, los episodios de violencia y eventos
geopolticos y sus consecuencias, podran afectar de manera adversa el negocio, la condicin
financiera, los resultados de operacin y las perspectivas
Los desastres naturales, como temblores, huracanes, inundaciones o tornados, han afectado los negocios de
ALFA y los de algunos de sus proveedores y clientes en el pasado y podran volver a hacerlo. Si se
presentaran sucesos similares en el futuro se podran sufrir interrupciones en los negocios, paros o daos a
las instalaciones productivas, lo que podra afectar de manera adversa e importante los resultados de
operacin.
Los ataques terroristas o la continua amenaza del terrorismo o del crimen organizado existente en Mxico y
en otros pases, el potencial de acciones militares al respecto y el incremento de medidas de seguridad en
respuesta a dichas amenazas, podran ocasionar una importante afectacin en el comercio a nivel mundial,
incluyendo la imposicin de restricciones al transporte transfronterizo y la actividad comercial. Adicionalmente,
algunos eventos polticos pudieran generar periodos prolongados de incertidumbre que pudieran afectar
adversamente los negocios. La inestabilidad econmica y poltica en otras regiones del mundo pudieran
afectar negativamente las operaciones de ALFA. Las consecuencias del terrorismo y de las respuestas que se

26
Reporte Anual 2014

le den son impredecibles y podran tener un efecto adverso en el negocio, la condicin financiera, los
resultados de operacin y las perspectivas.
1.5.1.10. Cualquier prdida de personal clave podra afectar de manera adversa el negocio
El xito de ALFA depende, en gran medida, de las habilidades, experiencia y colaboracin del equipo de
administracin y del personal clave. La prdida de la prestacin de servicios de alguno o algunos miembros
del equipo de administracin o de otros funcionarios con habilidades especiales podra tener un efecto
adverso sobre el negocio, la situacin financiera, los resultados de operacin y las perspectivas. Si ALFA no
pudiese atraer o retener a directivos calificados o personal clave, la capacidad para lograr sus objetivos de
negocio podra verse afectada de manera negativa.
1.5.1.11. Cualquier deterioro en las relaciones laborales con los empleados o el aumento en los costos
laborales podran afectar de manera adversa las operaciones, los negocios, la condicin financiera,
los resultados de las operaciones y las perspectivas de la Compaa
Las operaciones de ALFA implican un intenso aspecto laboral. Al 31 de diciembre de 2014, ALFA tiene ms
de 70,400 colaboradores. Cualquier aumento importante en los costos laborales, o el deterioro de las
relaciones con los empleados, o la reduccin o suspensin laboral en cualquiera de los establecimientos de la
empresa, ya sea como consecuencia de actos sindicales, de la incapacidad para lograr un acuerdo en la
negociacin de los salarios o en otras condiciones laborales, u otros aspectos de esta naturaleza, o como
resultado de disturbios sociales que afecten la fuerza laboral, podra tener un efecto adverso importante en los
negocios, la condicin financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas. Cualquier huelga,
disminucin en las actividades laborales o cualquier disturbio de tipo laboral, podran afectar de manera
adversa la capacidad para suministrar los productos a los clientes, lo cual implicara la reduccin en las ventas
netas. Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 47.5% de los colaboradores estaba sindicalizado. En
trminos generales, la Compaa negocia los contratos colectivos de trabajo con sus sindicatos por periodos
de dos aos con aumentos salariales anuales.
Las operaciones de la Compaa en Mxico estn sujetas a la LFT y a otras leyes y reglamentos en materia
laboral. El 30 de noviembre de 2012 se promulgaron ciertas modificaciones a la LFT en el Diario Oficial de la
Federacin. Como parte de las modificaciones a la LFT se incluyeron cambios en la regulacin de los sueldos
por hora, convenios laborales, causas de terminacin de la relacin laboral, servicios externos y la
designacin de empleados como parte del personal, o como terceros prestadores de servicios, entre otras
cosas. Los negocios, condicin financiera y resultados de las operaciones de ALFA podran verse afectados
de manera adversa e importante como resultado de cualquier incremento en los costos laborales o
modificaciones a las condiciones de trabajo como resultado de las interpretaciones de los tribunales
mexicanos o de las autoridades laborales derivadas de estas modificaciones recientes. Especficamente,
como consecuencia de dichas modificaciones, la Compaa podra ser considerada como un patrn de los
empleados de las empresas de servicios, y, como tales, se le requerira pagar prestaciones laborales
adicionales incluyendo una participacin en las utilidades de la empresa, lo que podra afectar de manera
adversa la posicin financiera y los resultados de la Compaa.
1.5.1.12. Es posible sufrir interrupciones o fallas en los sistemas de tecnologa de la informacin
ALFA depende de infraestructura y sistemas de tecnologa de la informacin sofisticados para apoyar el
negocio, incluida la tecnologa de control de procesos. Cualquiera de estos sistemas podra ser susceptible a
interrupciones elctricas debido a incendios, inundaciones, prdida de suministro de energa, fallas en las
telecomunicaciones y sucesos similares. La falla en los sistemas de tecnologa de la informacin, fallas en la
red y violaciones en la seguridad de la informacin, podran perturbar las operaciones, causando un atraso o
cancelacin de las solicitudes de los clientes, impidiendo la manufactura o envo de productos, las
operaciones de proceso y los reportes de resultados financieros, o causar la divulgacin no intencional de
informacin de clientes y/o un dao a la reputacin. Dichas fallas podran afectar de manera adversa las
ventas netas y la rentabilidad, sin que se pueda garantizar que los planes de contingencia que tienen los
negocios operaran con eficacia durante una falla o interrupcin de los sistemas de tecnologa de la
informacin.

27
Reporte Anual 2014

1.5.1.13. Los derechos de propiedad intelectual y la tecnologa son valiosos para la Compaa. La
imposibilidad de proteger y defender adecuadamente dichos derechos pudiera afectar
sustancialmente al negocio
Los derechos de propiedad intelectual y la tecnologa son activos valiosos para el negocio. La habilidad para
competir eficientemente depende, en gran parte, de obtener, mantener y proteger la tecnologa y derechos de
propiedad intelectual. Sin embargo, las patentes, marcas, secretos industriales y otros derechos de propiedad
intelectual, podran no ser obstculo suficiente para prevenir que terceras personas compitan con ALFA en
negocios similares a los que se participa. A pesar de los esfuerzos, los derechos de propiedad intelectual
podran no otorgar la proteccin necesaria frente a usos no autorizados o a la competencia. Asimismo,
podran caducar, expirar o ser impugnados en beneficio de terceras personas, afectando as el negocio.
Adems, aunque se cuenta con las licencias sobre derechos de propiedad intelectual, las mismas podran
estar tambin disponibles para los competidores, afectando a la compaa en su capacidad para hacer valer
los derechos frente a terceras personas o limitando o dificultando la solucin de controversias con terceras
partes que cuenten con licencias similares.
ALFA busca siempre proteger y hacer valer sus derechos de propiedad intelectual en contra de terceros que
los haya infringido. Al respecto, ALFA podra iniciar litigios con respecto a la violacin o al mal uso de los
derechos de propiedad intelectual. Sin embargo, no se puede garantizar que los derechos de propiedad
intelectual no sern utilizados sin la autorizacin de la compaa. Vigilar el uso de los derechos de propiedad
intelectual podra ser difcil o costoso. La violacin de los derechos de propiedad intelectual o la defensa no
exitosa de los mismos podra afectar de manera adversa las operaciones.
1.5.1.14. La Compaa podra quedar expuesta a riesgos relacionados con litigios y procedimientos
administrativos, que podran afectar de manera adversa e importante sus operaciones y el desempeo
financiero en caso de dictarse sentencia desfavorable
Las operaciones de la empresa pueden exponerla a litigios relacionados con procedimientos regulatorios,
fiscales, laborales, administrativos y del medio ambiente, as como a investigaciones por parte del gobierno,
demandas por agravios y controversias contractuales, procedimientos del orden penal y otros aspectos
relacionados. En el contexto de estos procedimientos, no solo se le podra requerir pagar multas o daos
pecuniarios, sino que podra quedar sujeta a sanciones complementarias o a la imposicin de medidas
preventivas que afectaran su capacidad de continuar operando regularmente. Aun cuando se impugnen estas
demandas de manera firme y existan seguros para proteccin, cuando as suceda, los litigios y otros
procedimientos constituyen situaciones inherentemente costosas e impredecibles y que adems son de difcil
estimacin y clculo por lo que se refiere al resultado que podra derivarse de ellos. Aun cuando se tenga
provisiones para enfrentar dichos litigios o procedimientos, las cantidades que se reserven podran ser
insuficientes para cubrir los gastos relacionados.
1.5.1.15. Es posible que la empresa no cuente con seguros suficientes para cubrir responsabilidades o
pasivos futuros, incluyendo demandas o reclamaciones por litigios, ya sea como consecuencia de los
lmites de la cobertura o cuando las aseguradoras pretendan desconocer o negar la cobertura que
ampara dichas responsabilidades o pasivos, lo cual, en cualquiera de dichos casos, podra tener un
efecto adverso importante en los negocios, la condicin financiera y los resultados de las operaciones
de la Compaa
Existe la posibilidad de que la cobertura de seguros frente a terceros que tiene ALFA no sea suficiente para
cubrir los daos en los que sta pudiere incurrir, si el monto de lo daado supera el monto de la cobertura del
seguro o si los daos no estn amparados por las plizas de seguros que ALFA tiene contratadas. Dichas
prdidas podran provocar gastos importantes no anticipados, lo cual tendra como resultado un efecto
adverso sobre sus operaciones o condicin financiera. Adicionalmente a lo anterior, las aseguradoras
contratadas podran pugnar por rescindir o negar la cobertura con respecto a futuras responsabilidades,
incluyendo la derivada de demandas, investigaciones y otras acciones de tipo legal instauradas en contra de
la Compaa. En caso de que ALFA no tenga suficiente cobertura conforme a las plizas contratadas, o si las
aseguradoras obtienen una resolucin favorable para efectos de rescindir o negar la cobertura contratada,

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Reporte Anual 2014

podra ocasionarse un efecto adverso importante sobre los negocios, la condicin financiera y los resultados
de las operaciones de la Compaa.
1.5.1.16. Los intereses de los accionistas mayoritarios podran diferir de los de los accionistas
minoritarios y acreedores
Los intereses de los accionistas mayoritarios de ALFA podran diferir de los de los accionistas minoritarios y
acreedores. Las medidas adoptadas por los accionistas mayoritarios podran limitar la flexibilidad de la
Compaa para responder a los acontecimientos del mercado, para participar en ciertos negocios y en general
para realizar cambios en las operaciones y negocios, todo lo cual podra tener un efecto adverso importante
en dichos negocios o en la condicin financiera y los resultados de las operaciones de la Compaa.
1.5.1.17. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA
Los inversionistas extranjeros no tienen derecho a votar las acciones de ALFA de su propiedad. Dichos
derechos de voto slo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar las acciones afectas al
patrimonio del Fideicomiso Nafinsa en el mismo sentido que los tenedores de la mayora de las acciones que
no estn en dicho Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los
inversionistas extranjeros no tienen la posibilidad de ejercer derechos de minora para proteger sus intereses y
pueden verse afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA,
quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
El listado de los valores de ALFA en la BMV y en Latibex est sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de
mantenimiento. Aunque ALFA siempre ha cumplido con dichos requisitos, no puede proporcionar seguridad
de que lo seguir haciendo siempre en el futuro.
1.5.1.18. Volatilidad del mercado de valores
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex. La inversin en acciones de ALFA, o de cualquier otra
emisora, contiene elementos de riesgo ajenos a la operacin propia de la Compaa. Por ejemplo, en el
pasado reciente, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la
globalizacin de los mercados financieros, que ha hecho que las crisis en algunas regiones del mundo afecten
a otras regiones, aun cuando con stas exista poca relacin comercial o financiera.
Adems, en forma particular, el mercado mexicano de valores est muy influenciado por el comportamiento de
los mercados financieros de EE.UU., debido a la fuerte presencia en Mxico de inversionistas extranjeros, en
particular, estadounidenses. Por ejemplo, la crisis que se present en el sector financiero de EE.UU. hacia
mediados de 2007, caus fuertes afectaciones en el mercado de valores de Mxico.
Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de Amrica Latina en trminos de valor de
capitalizacin de mercado, es relativamente pequea, sin una liquidez muy amplia, y voltil, con respecto a
otros mercados de valores desarrollados. Estas caractersticas pueden limitar la capacidad de un tenedor de
acciones de ALFA para venderlas y pueden tambin afectar adversamente el precio de las mismas.
Igualmente, la correlacin directa entre la economa mexicana y la de EE.UU. ha crecido en los ltimos aos
como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial entre ambos
pases. En consecuencia, una desaceleracin de la economa en EE.UU., la terminacin del TLC, o la
imposicin de aranceles o tarifas a las exportaciones de Mxico a EE.UU., podran tener un impacto negativo
en la economa mexicana. Adicionalmente, de ocurrir ataques terroristas en EE.UU. o en cualquier otra parte
del mundo, la actividad econmica en EE.UU. o a nivel mundial, incluyendo Mxico, podra afectarse. Lo
anterior podra tener un impacto negativo importante en las operaciones y resultados de ALFA, lo que
afectara el precio de sus acciones.
1.5.2. Riesgos relacionados con Mxico
1.5.2.1. Riesgos relacionados con Mxico y otros mercados en los que se opera
Actualmente, ALFA, a travs de sus subsidiarias, mantiene operaciones de produccin en 24 pases, que son:
Alemania, Argentina, Austria, Blgica, Brasil, Canad, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Ecuador,

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Reporte Anual 2014

Eslovaquia, Espaa, Francia, Holanda, Hungra, India, Italia, Mxico, Per, Polonia, Portugal, Repblica
Checa y Repblica Dominicana. Tanto la situacin financiera como las operaciones de ALFA, estn expuestas
a riesgos derivados de sus actividades internacionales. Cada pas o mercado en el que ALFA tiene
inversiones presenta condiciones particulares que pueden repercutir sobre su desempeo global, como son
fluctuaciones en las tasas de inters, inflacin, cambios en los hbitos de consumo, inestabilidad poltica y
social, nuevos marcos jurdicos y fiscales, entre otros.
Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de
cada pas y posteriormente son convertidas a pesos para propsitos de presentacin, por lo que cualquier
fluctuacin del valor de las monedas de referencia con respecto al peso mexicano, puede tener un efecto en
los resultados consolidados de ALFA.
ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones econmicas de los pases donde tiene
instalaciones, y sobre las cuales no tiene control, no tendr un efecto adverso en sus operaciones.
1.5.2.2. Las polticas o disposiciones legales del gobierno federal mexicano, as como los
acontecimientos econmicos, polticos y sociales en Mxico podran afectar de manera adversa el
negocio, la condicin financiera, los resultados de operacin y las perspectivas
ALFA es una sociedad mercantil mexicana y una parte significativa de sus activos estn ubicados en Mxico,
lo que incluye a muchas de las instalaciones productivas. Como resultado, el negocio, la condicin financiera,
los resultados de operacin y las perspectivas, se encuentran sujetos a riesgos regulatorios, polticos,
econmicos y legales especficos de Mxico. El gobierno federal mexicano ha ejercido y contina ejerciendo
influencia significativa sobre la economa mexicana. En consecuencia, las acciones del gobierno federal
mexicano, la poltica fiscal y monetaria, as como la regulacin de empresas de participacin estatal, como
Pemex, y de la industria privada, podran tener un impacto en las entidades del sector privado mexicano, lo
que incluye a la Compaa y las condiciones de mercado, los precios y los rendimientos de los valores
mexicanos, incluidas las acciones. No se puede predecir el impacto que tendrn las condiciones polticas
sobre la economa mexicana. Adems, el negocio, la situacin financiera, los resultados de operacin y las
perspectivas de ALFA podran verse afectados por las fluctuaciones cambiarias, inestabilidad de precios,
inflacin, movimiento en tasas de inters, disposiciones legales, polticas fiscales, inestabilidad social y otros
acontecimientos polticos, sociales y econmicos en Mxico o que le afecten a ste y respecto de los cuales
no se tiene control. No se puede asegurar a los inversionistas potenciales en las acciones de ALFA que los
cambios en las polticas del gobierno federal mexicano no afectarn de manera negativa a los negocios, la
condicin financiera, los resultados de operacin y las perspectivas.
Despus de la eleccin de Enrique Pea Nieto como Presidente de Mxico en 2012, el Congreso mexicano
permanece dividido, ya que su partido poltico, el Partido Revolucionario Institucional, no cuenta con mayora
asegurada en la Cmara de Senadores o en la Cmara de Diputados. La ausencia de una mayora clara por
parte de un solo partido podra ocasionar una paralizacin gubernamental y dificultar o evitar la
implementacin oportuna de reformas polticas y econmicas lo que, en su caso, podra tener un efecto
adverso en las polticas econmicas mexicanas.
No se puede predecir el impacto que las condiciones polticas, econmicas y sociales tengan en la economa
mexicana. Asimismo, no se puede asegurar que el proceso poltico en Mxico, del cual no se tiene control, no
tendr un efecto importante adverso en el negocio, la situacin financiera, los resultados de operacin y las
perspectivas.
1.5.2.3. Los cambios en el valor relativo del peso mexicano con respecto al dlar podran tener un
efecto adverso
El tipo de cambio peso-dlar es un factor importante para ALFA debido a su efecto en el negocio, la situacin
financiera, los resultados de operacin y las perspectivas.
Actualmente, el tipo de cambio peso-dlar se determina con base en la fluctuacin de mercado de
conformidad con la poltica monetaria que fija el Banco de Mxico. No existe certeza alguna de que el Banco
de Mxico mantenga constante el rgimen cambiario o de que no adopte una poltica monetaria diferente que

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Reporte Anual 2014

pueda afectar el tipo de cambio. Cualquier cambio en la poltica monetaria, el rgimen cambiario o en el propio
tipo de cambio, derivado de condiciones de mercado, sobre las cuales ALFA no tiene control, podra tener un
impacto considerable, ya sea positivo o negativo, en el negocio, la situacin financiera, los resultados de
operacin y las perspectivas.
El peso mexicano ha sufrido devaluaciones importantes frente al dlar en el pasado y podra volver a sufrirlas.
El gobierno mexicano ha implementado una serie de medidas para limitar la devaluacin del peso y estabilizar
la economa local. Sin embargo, no se puede asegurar que esas medidas sern siempre efectivas, continen
vigentes o predecir cmo podran impactar a la economa mexicana.
1.5.2.4. Mxico podra experimentar elevados niveles de inflacin en el futuro, lo que podra afectar de
manera adversa el negocio, la situacin financiera, los resultados de operacin y las perspectivas
Mxico posee un historial de elevados niveles de inflacin y podra volver a experimentar una elevada
inflacin en el futuro. Histricamente, la inflacin en Mxico ha dado lugar a mayores tasas de inters, a la
depreciacin del peso y a la imposicin de controles gubernamentales sustanciales con respecto a los tipos de
cambio y precios, lo que en ocasiones ha afectado de manera adversa a los ingresos y mrgenes operativos
de las empresas. La tasa anual de inflacin durante los ltimos tres aos, medida por los cambios en el INPC,
segn lo calcula el INEGI, fue de 3.6% en 2012, 4.0% en 2013 y 4.1% en 2014. Independientemente de que la
inflacin es un problema de menor grado hoy en da en comparacin con los aos pasados, no se puede
asegurar que Mxico no experimentar inflacin elevada en el futuro. Un incremento sustancial en la tasa de
inflacin mexicana podra afectar de manera adversa el poder adquisitivo de los consumidores y, por
consiguiente, a la demanda de los productos, as como incrementando algunos de los costos, lo que afectara
de manera adversa el negocio, la situacin financiera, los resultados de operacin y las perspectivas.
1.5.2.5. El reciente aumento de la violencia en Mxico, incluyendo violencia provocada por el crimen
organizado de Mxico, ha tenido un impacto negativo y podra continuar teniendo un efecto adverso
en la economa mexicana y en los negocios, los resultados de operaciones, la condicin financiera y
las perspectivas de ALFA
En aos recientes, Mxico ha experimentado periodos prolongados de delincuencia, principalmente derivada
del crimen organizado (especialmente los carteles del narcotrfico). Este tipo de violencia se ha intensificado
particularmente en los estados del norte del pas que comparten frontera con EE.UU. A pesar de los esfuerzos
del gobierno mexicano por incrementar las medidas de seguridad mediante el fortalecimiento de las fuerzas
militares y policiacas, la violencia y el crimen organizado continan amenazando la economa mexicana y
constituyen una fuente de inestabilidad e inseguridad econmica y poltica. La criminalidad sistemtica aislada
pueden interrumpir las operaciones de la Compaa, impactar la capacidad que tiene para obtener ingresos e
incrementar los costos de sus operaciones. La permanencia de la violencia podra tener como resultado la
adopcin de medidas adicionales por parte del gobierno mexicano, dentro de las cuales pueden incluirse
restricciones al transporte y comercio a lo largo de las fronteras. Si los niveles de violencia en Mxico, sobre
los cuales no se tiene control, continan siendo de la misma intensidad o inclusive mayor, podran impactar de
manera adversa la economa de Mxico, as como los negocios, los resultados de operaciones, la condicin
financiera y las perspectivas de la Compaa.
1.5.2.6. Las modificaciones aprobadas a las leyes fiscales mexicanas pueden afectar a la Compaa de
manera adversa
El 11 de diciembre de 2013 se promulgaron ciertas reformas a las leyes fiscales de Mxico, que surtieron
efectos a partir del 1 de enero de 2014. Las reformas fiscales resultaron en diversas modificaciones a las
deducciones fiscales corporativas, por ejemplo, en la eliminacin de ciertas deducciones que, con
anterioridad, estaban permitidas en relacin con pagos de terceros relacionados con entidades del extranjero
y reducindose las deducciones fiscales sobre los salarios pagados a los empleados. El Impuesto Sobre la
Renta a cargo de las empresas, el cual haba estado programado para reducirse, permaneci en un 30%.
Tambin, se estableci una retencin del 10% sobre los dividendos pagados por las sociedades a favor de
personas fsicas mexicanas o residentes del extranjero. Asimismo, se increment el impuesto al valor
agregado en ciertas reas de Mxico, se requiri el uso de facturas electrnicas y la entrega de declaraciones

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Reporte Anual 2014

fiscales mensuales de impuestos, y se determin un impuesto por ingresos equivalente al 10%, pagadero por
personas fsicas sobre la venta de acciones que cotizan en la BMV.
Los negocios, la condicin financiera y los resultados de las operaciones podran verse adversamente
afectados como resultado del incremento en los impuestos y el incremento en costos derivado de la adopcin
de las medidas fiscales mencionadas u otros adicionales.
1.5.2.7. Las modificaciones a las leyes sobre acciones de clase podran afectar de manera adversa las
operaciones de las subsidiarias
El Congreso de Mxico ha aprobado modificaciones a las leyes para permitir demandas en acciones de clase.
Estas leyes de nueva creacin podran provocar que los clientes de las subsidiarias y otros participantes en el
mercado interpongan demandas de esta naturaleza en contra de las subsidiarias, lo cual tendra como
resultado un incremento en su exposicin a responsabilidades. Derivado de la inexistencia de antecedentes
judiciales que permitan interpretar y aplicar estas leyes, no se puede predecir el posible resultado que se
tendra en cualquier accin de esta naturaleza iniciada al amparo de dichas nuevas disposiciones, incluyendo
el nivel de la responsabilidad que la empresa o sus subsidiarias podran enfrentar en un determinado
momento.
1.5.3. Principales riesgos relacionados con Alpek
1.5.3.1. Las condiciones econmicas globales pueden afectar de manera adversa el negocio y
desempeo financiero de Alpek.
Las condiciones econmicas de Mxico y de EE.UU., as como las condiciones econmicas a nivel global,
pueden afectar de manera adversa el negocio, los resultados de operacin o la situacin financiera de Alpek.
Cuando las condiciones econmicas se deterioran, los mercados finales de sus productos pueden sufrir bajas
y, de esa forma, ocasionar reducciones en sus precios, ventas y la rentabilidad de Alpek. Adems, la
estabilidad financiera de los clientes y proveedores puede verse afectada, lo que podra tener como resultado
compras menores de los productos, retrasos o cancelaciones de compras, aumentos en las cuentas
incobrables o incumplimientos por parte de los proveedores. Asimismo, podra ser ms costoso o difcil
obtener financiamiento para fondear las operaciones, oportunidades de inversin o de adquisicin, o bien,
para refinanciar la deuda en el futuro. Si Alpek no fuese capaz de (i) acceder a los mercados de deuda y
conseguir financiamiento a tasas competitivas, o al menos conseguirlo, u (ii) obtener otras formas de
financiamiento, la capacidad para implementar el plan y estrategia de negocios o para refinanciar la deuda,
podran verse afectados de manera adversa.
Durante 2014, la economa global experiment una divergencia en sus ritmos de crecimiento. Mientras
EE.UU. mostr una aceleracin, Latinoamrica, la Eurozona y China se desaceleraron. Eso ocasion polticas
monetarias divergentes que provocaron un fortalecimiento del Dlar estadounidense y un debilitamiento del
resto de las monedas, especialmente del Euro y las monedas latinoamericanas. La cada de los precios del
crudo durante la segunda mitad del ao exacerb dicho diferencial en las tasas de crecimiento. Los pases
exportadores de crudo experimentaron una desaceleracin y estn experimentando menores ingresos
fiscales. En este entorno, la economa global entra en una nueva etapa en la que puede haber cambios de
magnitud importante y de tiempo prolongado en los tipos de cambio, tasas de inters, ritmos de crecimiento y
precios de materias primas. Un empeoramiento de estas condiciones, o cambios difciles de anticipar, podran
acrecentar los efectos adversos que dichas condiciones de mercado pueden tener sobre Alpek y sobre otros
participantes de los mercados en donde opera.
1.5.3.2. La forma en la que Alpek define el EBITDA Ajustado podra ser distinta a la forma en la que
distintas empresas del mismo sector lo determinan, por lo que el EBITDA Ajustado podra no ser un
factor comparable.
Alpek calcula el EBITDA Ajustado como su utilidad de operacin ms depreciacin y amortizacin y deterioro
de activos no circulantes. Alpek presenta su EBITDA Ajustado debido a que considera que el EBITDA
Ajustado representa una base til para evaluar el desempeo operativo. El EBITDA Ajustado no es una
medida de desempeo financiero bajo NIIF. Asimismo, Alpek considera que el EBITDA Ajustado representa

32
Reporte Anual 2014

una base til para comparar sus resultados con los de otras empresas, dado que muestra sus resultados de
operacin independientemente de su capitalizacin y sus impuestos. Sin embargo, los inversionistas no deben
considerar el EBITDA Ajustado de forma aislada y no debe interpretarse como sustituto de la utilidad neta o la
utilidad de operacin al medir el desempeo financiero. El EBITDA Ajustado tiene limitaciones significativas
que afectan su valor como instrumento de medicin de la rentabilidad general de Alpek debido a que no toma
en consideracin ciertos costos fijos que pueden afectar sustancialmente dicha rentabilidad, como es el caso
de los intereses devengados, los impuestos a la utilidad, la depreciacin y amortizacin y deterioro de activos.
Es posible que Alpek calcule su EBITDA Ajustado en forma distinta a la utilizada por otras empresas para
calcular la misma partida u otras partidas con nombres similares.
Otras empresas comparables con Alpek podran definir el EBITDA Ajustado de manera distinta por lo que
cualquier comparacin entre el EBITDA Ajustado de Alpek y el de otra empresa del sector, no son
necesariamente una comparacin real del desempeo operativo entre las mismas.
1.5.3.3. Alpek podra no ser capaz de obtener financiamiento si llegase a ocurrir un deterioro en los
mercados financieros de deuda y de capital o si se reduce su calificacin crediticia. Esto podra
afectar o hacer incumplir con los futuros requerimientos de capital y refinanciamiento de la deuda
existente al momento de su vencimiento.
Sin perjuicio de que los mercados financieros globales y las condiciones econmicas hayan mejorado, la
volatilidad contina debido a la situacin financiera global. El deterioro de los mercados financieros de deuda y
de capital podra afectar la capacidad de acceder a dichos mercados. Adicionalmente, si hubiese cambios
adversos en las calificaciones crediticias de Alpek, los cuales se basan en diversos factores, incluyendo el
nivel y volatilidad de las ganancias, la calidad del equipo directivo, la liquidez en el balance general y la
capacidad de acceder a una diversa gama de fuentes de fondeo, podra incrementarse su costo de
financiamiento. Si esto ocurriese, Alpek no tiene la seguridad de poder obtener fondeo adicional para los
requerimientos de capital accediendo a los mercados financieros y, en la medida de lo posible, con trminos
financieros aceptables. Asimismo, podra ser incapaz de refinanciar el endeudamiento existente al momento
de su vencimiento, o al menos, en trminos aceptables. Si Alpek fuese incapaz de cumplir con las
necesidades de capital o de refinanciar el endeudamiento existente, esto podra afectar de forma adversa su
posicin financiera y resultados de operacin.
1.5.3.4. Alpek enfrenta riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de inters, lo que podra
afectar de manera adversa los resultados de operacin y la capacidad de pagar la deuda y otras
obligaciones.
Alpek est expuesto a fluctuaciones en las tasas de inters. Al 31 de diciembre de 2014, $1,793 millones de
pesos (U.S. $122 millones), y 11%, de los prstamos de Alpek devengan intereses a tasa variable. Los
cambios en las tasas de inters afectaran el costo que tienen estos prstamos para la empresa. Si las tasas
de inters aumentaran, sus obligaciones de pago de deuda con respecto al endeudamiento a tasa variable se
incrementaran (aun cuando el importe adeudado se mantuviese igual) y la utilidad neta o efectivo disponible
para el pago de la deuda disminuira. Como resultado, la situacin financiera, resultados de operacin y
liquidez de Alpek, podran verse afectados de manera adversa e importante. Adems, los intentos de la
empresa por minimizar los riesgos relacionados con las tasas de inters, a travs del financiamiento de
pasivos a largo plazo con tasas de inters fijas y el uso de instrumentos financieros derivados, como swaps de
tasas de inters de variable a fija con respecto al endeudamiento, podran tener como resultado una
incapacidad de generar ahorros si las tasas de inters cayeran, lo cual podra afectar adversamente los
resultados de operacin y la capacidad de pago de deuda y otras obligaciones.
1.5.3.5. El nivel de endeudamiento podra afectar la flexibilidad en la operacin y el desarrollo del
negocio, as como la capacidad para cumplir sus obligaciones.
Al 31 de diciembre de 2014, se contaba con un endeudamiento total por $16,105 millones de pesos (US
$1,094 millones) sin incluir costos de emisin. El nivel de endeudamiento podra tener consecuencias
importantes para los inversionistas, entre las que se incluyen:

33
Reporte Anual 2014

limitar la capacidad de la empresa para generar suficiente flujo de efectivo para cumplir con las
obligaciones con respecto al endeudamiento, en particular, en el caso de un incumplimiento bajo
alguno de sus otros instrumentos de deuda;

limitar el flujo de efectivo disponible para financiar el capital de trabajo, inversiones de capital u otros
requerimientos corporativos generales;

incrementar la vulnerabilidad ante condiciones econmicas e industriales negativas, lo cual incluye

incrementos en las tasas de inters, fluctuaciones cambiarias y volatilidad en el mercado;

limitar la capacidad para obtener financiamiento adicional para refinanciar la deuda o para
financiamiento futuro de capital de trabajo, de gastos de capital, de otros requerimientos corporativos
generales y para adquisiciones en trminos favorables o incluso, en lo absoluto; y

limitar la flexibilidad en la planeacin o en la reaccin ante los cambios en el negocio y en la industria.

En la medida en que Alpek incurra en endeudamiento adicional, los riesgos antes expuestos podran
incrementarse. Adems, los requerimientos actuales de efectivo podran ser mayores a lo esperado en el
futuro. El flujo de efectivo proveniente de operaciones podra no ser suficiente para pagar la totalidad de la
deuda insoluta si sta llegara a su vencimiento; y es posible que no se pueda obtener dinero prestado, vender
activos o de otro modo recaudar fondos en trminos aceptables, o en lo absoluto, para refinanciar la deuda.
1.5.3.6. Un cambio en los trminos de financiamiento con los proveedores podra afectar
adversamente la operacin.
La operacin del negocio depende en cierta medida de la relacin que mantenemos con los proveedores.
Actualmente se manejan plazos de pago considerados estndar en los mercados en los cuales participa
Alpek, sin embargo, un cambio, reduccin o eliminacin en los trminos de financiamiento con sus
proveedores estratgicos podra tener un efecto negativo sobre el ejercicio y planeacin de las operaciones y
resultados. De forma enunciativa, mas no limitativa, un deterioro en la condicin financiera de los proveedores
derivado de un problema mecnico en alguna de sus instalaciones, un desastre natural o cualquier otro
acontecimiento de carcter similar, podra restringir su capacidad para cumplir sus obligaciones con Alpek, lo
cual podra tener un efecto adverso e importante en la operacin, flujo de efectivo, liquidez y condicin
financiera. No se puede asegurar que los trminos vigentes de financiamiento con los proveedores
prevalecern sin modificacin en el futuro.
1.5.3.7. Los incumplimientos cruzados y/o los vencimientos anticipados por parte de acreedores
respecto de las obligaciones de pago podran tener como resultado importantes problemas de liquidez
y tener un efecto material adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
perspectivas.
Alpek y sus subsidiarias han celebrado contratos de crdito y escrituras de emisin (indenture) y, de tiempo en
tiempo celebrarn contratos adicionales por los que incurrirn en deuda. Dichos contratos contienen diversas
obligaciones contractuales financieras y de otro tipo en relacin con el mantenimiento de ciertas razones
financieras, lo que incluye las razones de cobertura de intereses y las razones de apalancamiento. La falta de
cumplimiento de estas obligaciones contractuales podra dar lugar a un incumplimiento mayor, que dara
derecho a los acreedores a anticipar los vencimientos de los prstamos otorgados de conformidad con estos
contratos y/o a negarse a proporcionar fondos adicionales de conformidad con estas lneas de crdito. Alpek
no puede asegurar que estar en cumplimiento de todas sus obligaciones contractuales financieras en el
futuro o que los acreedores otorgarn dispensas en caso de no estarlo. Tampoco puede garantizar que alguno
o algunos de los acreedores no buscarn hacer valer cualesquier recurso de conformidad con estos contratos
de crdito despus de algn incumplimiento de las obligaciones contractuales financieras. Adems, la mayora
de los contratos de crdito contienen disposiciones de incumplimiento cruzado, las cuales daran derecho a
los acreedores a anticipar el vencimiento de los pagos de conformidad con las respectivas lneas de crdito
cuando se presente algn incumplimiento respecto al resto de sus prstamos. Cualquier aceleracin en el
vencimiento de endeudamiento podra tener un efecto adverso sobre la liquidez y podra afectar de manera
adversa e importante el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas de Alpek.

34
Reporte Anual 2014

1.5.3.8. El negocio de la petroqumica es cclico y puede verse afectado de manera negativa por
sucesos y condiciones fuera del control de Alpek.
El negocio de la petroqumica es cclico. Las ganancias generadas por los productos de Alpek varan de un
periodo a otro con base, en parte, en el equilibrio entre la oferta y la demanda dentro de la industria. El
equilibrio de la oferta en relacin con la demanda puede verse afectado de manera significativa por la adicin
de nueva capacidad. En la industria en la que Alpek participa, por lo general se agrega capacidad de manera
sustancial conforme se construyen instalaciones que producen a gran escala. La nueva capacidad puede
trastornar los equilibrios de la industria y tener como resultado una presin a la baja en los precios o en los
mrgenes debido al incremento en la oferta, lo que podra tener a su vez un impacto negativo sobre sus
resultados de operacin.
Desde 2002, se ha estado incrementando de manera constante la capacidad de produccin de PET en
Norteamrica. Varios productores de PET han instrumentado expansiones, lo cual provoc reducciones
generales en los mrgenes durante el periodo 2002-2009. Entre 2009 y 2013 se increment la capacidad de
PET en aproximadamente 555,000 tons. Adicionalmente, la capacidad de PTA se est expandiendo en Asia,
lo cual podra afectar la oferta, y consecuentemente los precios, del PTA en sus mercados.
El negocio de Alpek tambin podra verse afectado por otros eventos o condiciones que estn fuera de su
control, lo que incluye cambios o desarrollos en los mercados econmicos nacionales o extranjeros, cambios
en las prcticas de establecimiento de precios de la industria, incrementos en los precios del gas natural o de
otros energticos, o bien en el costo o la disponibilidad de materias primas, la competencia de otros
fabricantes de petroqumicos, cambios en la disponibilidad o en el suministro de productos petroqumicos, en
general, y tiempos de inactividad no previstos en las plantas. Estos factores externos podran provocar
fluctuaciones tanto en la demanda de sus productos como en sus precios y mrgenes, lo cual podra a su vez
afectar de manera adversa su desempeo financiero.
1.5.3.9. Las operaciones de Alpek dependen de la disponibilidad y costo de sus materias primas, as
como de sus fuentes de energa.
Las operaciones de Alpek dependen en gran medida de la disponibilidad y costos de sus materias primas
principales, as como de sus fuentes de energa, incluyendo, sin limitaciones, el paraxileno (pX),
monoetilenglicol (MEG), propileno, estireno, cido actico, cido isoftlico, gas natural, combustleo, energa
elctrica y carbn. Cualquier interrupcin prolongada, suspensin u otro trastorno en el suministro de materias
primas o de energa, o bien incrementos sustanciales en su costo, podran tener un efecto material adverso
sobre sus resultados de operacin. La disponibilidad y precios de las materias primas y energa pueden verse
afectados de manera negativa por diversos factores, entre los que se incluyen interrupciones en la produccin
por parte de proveedores; accidentes u otros sucesos similares en las instalaciones de proveedores o a lo
largo de la cadena de suministro; asignaciones de materia prima por parte de los proveedores a otros
compradores; guerras, desastres naturales (como los huracanes en el Golfo de Mxico) u otros sucesos
similares; poder de negociacin de los proveedores; fluctuaciones en los precios mundiales; la capacidad de
negociar trminos y condiciones que sean satisfactorias para Alpek; as como disponibilidad y costos de
transportacin.
En 2014, cuatro proveedores clave representaron el 47% de su suministro total de materias primas; Petrleos
Mexicanos (Pemex), uno de sus principales proveedores en el negocio de Plsticos y Qumicos, represent
11% de su suministro total de materia prima en 2014. No existe seguridad de que Pemex o cualquier otro
proveedor importante de materia prima contine cumpliendo con sus obligaciones o surtiendo materia prima
bajo trminos y condiciones que sean satisfactorias para Alpek. La prdida de cualquier proveedor derivado
de un trastorno en su negocio o la incapacidad para satisfacer sus necesidades de producto de manera
oportuna, podra dar lugar a interrupciones de su produccin y obligar a Alpek a encontrar una fuente
alternativa que resulte adecuada. En ese caso, Alpek no podra garantizar una fuente de suministro alternativa
a un costo competitivo o no.
Los precios de las materias primas principales y recursos energticos de Alpek, que por lo general se
adquieren conforme a contratos de largo plazo, han fluctuado en el pasado y es posible que flucten en el

35
Reporte Anual 2014

futuro. Por ejemplo, el precio del pX (una materia prima derivada del petrleo que resulta clave para su
negocio) y el precio de la energa son sensibles a las fluctuaciones en la oferta global de petrleo crudo y a los
cambios en los precios del mismo. Los mrgenes de Alpek se han visto impactados por incrementos en el
precio de la energa y de materia prima en el pasado y podran verse afectados de manera similar en el futuro
si Alpek no lograra obtener una cobertura eficaz contra dichos incrementos de precios o si no pudiera
transferirlos a sus clientes.
1.5.3.10. Los precios y volmenes en la importacin de productos de la cadena de polister y de
productos de plsticos y qumicos podran tener un impacto negativo en los mrgenes de Alpek.
Los productores de productos de la cadena de polister y de productos de plsticos y qumicos en la regin de
Norteamrica podran verse afectados de manera negativa por importaciones de polister y de productos de
plsticos y qumicos a bajos costos, principalmente provenientes de pases asiticos. Adems, el potencial de
dichas importaciones para competir en forma rentable, en caso de que los precios se eleven por arriba de
ciertos niveles, tiene el efecto de limitar la capacidad de los productores en la regin de Norteamrica para
incrementar los precios o los mrgenes en perodos de mayor demanda. El precio y volumen de las
importaciones de productos de la cadena de polister y de productos de plsticos y qumicos, as como el
potencial impacto negativo de las importaciones pueden reflejarse sobre los mrgenes de Alpek.
Los productores de fibra corta de polister en Mxico y EE.UU. tambin se benefician de la imposicin de
tarifas antidumping o cuotas compensatorias a ciertos productos de fibra corta de polister importados a sus
respectivos pases desde Corea del Sur y, en el caso de los productores de EE.UU., igualmente desde China
y Taiwn. Los cambios en los aranceles, en las tarifas antidumping o cuotas compensatorias podran dar lugar
a una reduccin en la demanda de los productos de Alpek o provocar que bajen sus precios, lo que podra a
su vez tener como resultado menores ventas netas y afectar de manera adversa el desempeo financiero de
Alpek en general.
1.5.3.11. El negocio de Alpek est expuesto al riesgo de sustitucin de productos, y cualquier
sustitucin de sus productos en el futuro por otros materiales podra tener un efecto material adverso
sobre su negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
La gran mayora de la produccin de PET y, de manera indirecta, de la produccin de PTA de Alpek, se utiliza
para botellas de plstico y otros envases o recipientes en las industrias de bebidas, alimentos y cuidado
personal, siendo el incremento en la demanda del PET el resultado, en gran medida, de la sustitucin de otros
materiales como lo son el vidrio y aluminio, por el PET. Si, con base en sus propiedades fsicas o en otros
motivos de ndole econmica o ambiental, en el futuro otro tipo de plstico u otro material se convirtiera en un
sustituto del PET para fabricar dichos envases o recipientes, entonces, la demanda del PET podra disminuir,
lo cual tendra un efecto material adverso sobre el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y
perspectivas de Alpek. Por ejemplo, un material plstico biodegradable elaborado con base en plantas, el
cido polilctico (PLA), est atrayendo atencin para ser utilizado como sustituto de materiales plsticos
elaborados con base en petrleo. Dicha sustitucin podra llegar a ser ms frecuente si la tecnologa y el
limitado acceso a materias primas, as como el elevado costo de produccin, para dichos materiales mejoran
en el futuro.
Los productos de fibra de polister de Alpek compiten con otras fibras, principalmente de algodn. Cualquier
sustitucin importante por parte de sus clientes, de productos basados en fibras de polister por otro tipo de
fibras, pudiera afectar negativamente sus utilidades. Adicionalmente, los clientes de Alpek pudieran utilizar
fibra corta de polister reciclada en la aplicacin a sus productos finales, lo que consecuentemente generara
una reduccin en la demanda de fibra corta de polister vrgenes que Alpek produce. Las tendencias de moda
y los precios pudieran generar una sustitucin de sus fibras de polister por aquellas fibras con las que
compite. Si los niveles de sustitucin se incrementan, la demanda de las fibras de polister de Alpek pudiera
disminuir y por ende sus ventas se veran afectadas, lo que podra generar una afectacin negativa en su
negocio de fibras de polister, lo cual podra afectar negativamente el negocio, condicin financiera,
resultados de operacin y perspectivas de Alpek.

36
Reporte Anual 2014

Los productos de PP de Alpek compiten con otros plsticos en algunas de sus aplicaciones. Cualquier
sustitucin importante por parte de sus clientes de productos elaborados con base en PP por otros plsticos
en dichas aplicaciones, pudiera afectar adversamente sus utilidades. Si una sustitucin importante por parte
de sus clientes llegara a ocurrir, la demanda por sus productos elaborados con base en PP para ciertas
aplicaciones podra verse reducida y por ende sus ventas se veran afectadas, lo que podra generar una
afectacin negativa en su negocio de productos de PP y consecuentemente afectar negativamente el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas de Alpek.
En el caso de los productos de Alpek elaborados con base en EPS, existe una importante competencia para
su uso como material de aislamiento con otros productos utilizados para los mismos efectos. Si una
sustitucin importante por parte de sus clientes llegara a ocurrir, la demanda por sus productos elaborados
con base en EPS podra verse reducida y, por ende, sus ventas se vern afectadas, generando posiblemente
una afectacin negativa en el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas de Alpek.
1.5.3.12. La industria de Alpek es altamente competitiva y la competencia creciente podra afectar de
manera adversa sus mrgenes de utilidad y su participacin de mercado.
La industria petroqumica es altamente competitiva. Los competidores actuales y potenciales de Alpek
incluyen a algunas de las compaas petroqumicas ms grandes a nivel mundial y a las divisiones qumicas
de las principales compaas petroleras internacionales, que cuentan con sus propias fuentes de suministro
de materias primas. Algunas de estas compaas pueden estar en posibilidad de fabricar productos en forma
ms econmica que Alpek. Adems, algunos de sus competidores son ms grandes y pueden contar con
mayores recursos financieros y tcnicos, lo que les permitira realizar importantes inversiones de capital en
sus negocios, lo cual incluye gasto para investigacin y desarrollo. Si cualquiera de sus competidores actuales
o futuros desarrollara tecnologa de propiedad exclusiva que les permitiera fabricar productos a un costo
significativamente ms bajo, la tecnologa de Alpek podra volverse poco rentable u obsoleta. Adems,
aquellos de sus clientes que son productores importantes de PET o de fibra corta de polister podran
desarrollar sus propios recursos de suministro de PTA, en lugar de buscar insumos con Alpek. Ms an, los
pases ricos en petrleo se han vuelto participantes cada vez ms importantes en la industria petroqumica y
podran ampliar su papel considerablemente en el futuro. La competencia creciente podra impulsar a Alpek a
reducir los precios de sus productos, lo que podra resultar en mrgenes de utilidad reducidos y en una
prdida de participacin de mercado, as como tener un efecto negativo importante sobre los negocios,
condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas de Alpek.
1.5.3.13. La base de clientes de Alpek est concentrada y la prdida de la totalidad o de una parte del
negocio de un cliente importante podra tener un efecto negativo.
Los diez principales clientes de forma combinada en el negocio de la Cadena de Polister y en el negocio de
Plsticos y Qumicos Alpek representaron 40% de sus ventas netas totales en 2014. El cliente individual ms
grande de Alpek, represent el 10% de sus ventas netas totales en 2014. Dado que la rentabilidad de Alpek
depende de que mantenga una tasa elevada de utilizacin de capacidad, la prdida de la totalidad o de una
parte sustancial del volumen de ventas a un cliente importante o a un usuario final, tendra un efecto negativo.
Si cualquier cliente importante atravesara por dificultades financieras, podra afectar los resultados de
operacin de Alpek, disminuyendo sus ventas y/o teniendo como resultado la incapacidad de recuperar las
cuentas por cobrar. Adems, la consolidacin de los clientes de Alpek podra reducir sus ventas netas y
rentabilidad, en particular, si uno de sus clientes ms importantes fuese adquirido por una compaa que
tenga relacin con alguno de sus competidores.
1.5.3.14. Alpek ha experimentado prdidas, en relacin con el uso de instrumentos financieros
derivados, lo que pudiese ocurrir nuevamente en el futuro.
Alpek utiliza instrumentos financieros derivados para administrar riesgos asociados con tasas de inters y
para cubrir ciertos de riesgos asociados con la adquisicin de commodities, as como riesgos relacionados
con los mercados financieros.

37
Reporte Anual 2014

Las polticas internas de Alpek no le permiten contratar instrumentos financieros derivados con fines
especulativos. No obstante, podra en el futuro seguir contratando instrumentos financieros derivados como un
mecanismo de cobertura contra ciertos riesgos de negocio, aun cuando dichos instrumentos no califiquen
contablemente bajo las NIIF como instrumentos de cobertura. Adicionalmente, la compaa podra estar
obligada a contabilizar prdidas de valor justo en un futuro, que pudieran ser sustanciales. La valuacin de
mercado (mark-to-market) para instrumentos financieros derivados se encuentra reflejada en el estado de
resultados de Alpek y ha resultado en volatilidad sobre sus resultados en el pasado.
Adicionalmente, se podran incurrir prdidas en el futuro en relacin con los instrumentos financieros
derivados, los cuales podran tener un efecto material adverso en la situacin financiera y los resultados de
operacin. Los instrumentos financieros derivados son voltiles y la exposicin a ellos puede incrementarse
significativamente en el evento de un cambio inesperado en el tipo de cambio, la tasa de inters o en el precio
de los commodities. La mayora de los instrumentos financieros derivados de Alpek estn sujetos a llamadas
de margen (margin calls) en caso de que los mrgenes aplicables acordados con cada una de las
contrapartes fueran excedidos. En algunos escenarios de estrs, el efectivo necesario para cubrir dichas
llamadas de margen podra reducir los montos que Alpek tienen disponibles para sus operaciones y otras
necesidades de capital. Al 31 de diciembre de 2014, Alpek no tena efectivo como garanta en relacin con
dichas llamadas de margen.
Adems, en el actual entorno econmico global, Alpek enfrenta el riesgo de que la solvencia y capacidad de
pago de sus contrapartes se pueda deteriorar sustancialmente. Lo anterior podra impedirles a hacer frente a
sus obligaciones, lo cual expondra a riesgos de mercado y podra conllevar un efecto material adverso para la
Compaa.
La intencin de Alpek es continuar utilizando instrumentos financieros derivados en el futuro, para propsitos
de cobertura y no de especulacin, de conformidad con sus polticas de riesgo. Sin perjuicio de lo anterior,
Alpek no puede asegurar que no incurrir en prdidas netas derivadas de esto, o que no tenga la necesidad
de realizar pagos en efectivo o desembolsar efectivo para el cumplimiento de llamadas de margen
relacionadas con dichos instrumentos financieros derivados en el futuro.
1.5.3.15. Alpek enfrenta riesgos relacionados con la frmula de determinacin de precios de "costo
ms margen" (cost plus) para la venta de PTA.
La prctica industrial histrica en la regin de Norteamrica ha sido establecer el precio del PTA con base en
el mtodo de costo ms margen (cost plus), usando como referencia una frmula para la determinacin de
precios publicada por BP, uno de los principales productores de PTA en la regin de Norteamrica.
Esta frmula toma en cuenta las variaciones en los costos de los principales factores relacionados con el
proceso de produccin del PTA (costos del pX, de la energa y mano de obra, as como el ndice de Precios al
Productor de EE.UU. para otros costos fijos), lo que le permite a Alpek transferir a los clientes ciertas
variaciones en los costos de las materias primas clave y de energa, as como lograr un margen ms
previsible. Alpek no puede asegurar que esta prctica de la industria para la determinacin de los precios
continuar en el futuro, lo que podra sujetar a Alpek a un mayor riesgo, consistente en que los incrementos
en sus costos de energa y de materias primas no se compensaran por los incrementos en sus precios, si no
se tiene la posibilidad de transferir dichas variaciones en costo a sus clientes y como resultado,
experimentara mrgenes menores o negativos.
Adems, los mrgenes contemplados en la frmula actual pueden ajustarse a la baja en cualquier momento.
Por ejemplo, el 1 de enero de 2007, BP realiz un ajuste a la baja al margen que supone su frmula para la
determinacin de los precios del PTA, ajuste que fue adoptado por otros productores de PTA en la regin de
Norteamrica, incluyendo a Alpek, a fin de neutralizar una diferencia que se ampliaba entre los precios del
polister de la regin de Norteamrica y de Asia. Esta disparidad en la poltica de precios se vio propiciada en
gran medida por las variaciones en los costos de la materia prima debido, en parte, a los efectos de los
huracanes Katrina y Rita en EE.UU. El diferencial en el precio del PET expuso a los productores de PET de la
regin de Norteamrica y a la industria del polister estadounidense, en general (de la cual dependen los
productores de PET de la regin de Norte Amrica) a una presin competitiva creciente por parte de los

38
Reporte Anual 2014

productores de polister de Asia. Por ejemplo, el dficit comercial neto de PET como porcentaje de la
demanda de la regin de Norteamrica se increment de aproximadamente 2.1% a 3.6% de 2005 a 2006. Sin
embargo, en 2007, la regin de Norteamrica tuvo un excedente comercial de 0.2% de la demanda como
resultado de la reduccin en el margen del PTA.
El 1 de enero de 2012 se aplic un ajuste en la frmula de precio del PTA en Norteamrica, con el objetivo
de reducir el diferencial de precios del polister entre regiones. El 1 de abril de 2015, se implement un
incremento a la frmula del PTA en Norteamrica, debido a que la cada del crudo afecto el precio. Otros
ajustes adicionales se podran realizar en el futuro.
1.5.3.16. Alpek enfrenta riesgos relacionados con los acuerdos de precios fijos para la venta de PET.
A la fecha, una parte significativa del volumen de la produccin esperada de Alpek de PET para 2015 se ha
comprometido a clientes, de conformidad con contratos de venta anuales a precio fijo. Al momento de celebrar
acuerdos a precio fijo, Alpek est sujeto al riesgo de que los costos de las materias primas que necesita y
otros gastos, sean mayores a lo que esperaba y a que tales variaciones en dichos costos reduzcan sus
mrgenes o provoquen que incurriese en prdidas. Alpek busca administrar este riesgo celebrando contratos
con sus proveedores de materias primas o contratando instrumentos financieros derivados. Sin embargo,
estas medidas conllevan riesgos (incluido el incumplimiento de sus contrapartes) y, en ningn caso, eliminan
en su totalidad el riesgo de menores mrgenes o de incurrir en prdidas como resultado de los acuerdos de
precio fijo.
1.5.3.17. El comportamiento del negocio de Alpek puede verse afectado de manera negativa por los
riesgos inherentes a operaciones internacionales.
En la actualidad, Alpek mantiene instalaciones de produccin y operaciones en Mxico, EE.UU. y ciertos
pases de Suramrica. Su capacidad de operar y ampliar su negocio, as como su desempeo financiero,
estn sujetos a los riesgos inherentes a operaciones internacionales. Sus operaciones se pueden ver
afectadas de manera negativa por barreras comerciales, fluctuaciones cambiarias y controles de cambio,
elevados niveles de inflacin e incrementos en derechos, impuestos y regalas gubernamentales, as como
por cambios en la legislacin local y polticas de los pases en los que opera.
Los gobiernos de los pases en los que opera, o en los que pudiera operar en el futuro, podran tomar
acciones que afecten de manera negativa y significativa a Alpek. Para informacin relativa a los riesgos
relacionados con las operaciones de Alpek en Mxico, consulte la seccin Riesgos Relacionados con
Mxico.
Adicionalmente, Alpek enfrenta riesgos especficos relacionados con su negocio en Argentina. La reciente
devaluacin del tipo de cambio, la incertidumbre sobre su trayectoria, y el posible cambio de poltica
econmica podra afectar negativamente el negocio de Alpek. Los cambios bruscos en el tipo de cambio que
ha experimentado Argentina tendrn un impacto en la inflacin y el crecimiento, lo que podra disminuir el
desempeo operativo y financiero de Alpek.
Afectaciones adicionales al negocio podran suceder con cambios a la poltica econmica de Argentina. Dado
el ambiente actual, las empresas en Argentina podran enfrentar descontento social, revueltas ciudadanas,
huelgas laborales, expropiaciones, nacionalizaciones, renegociaciones forzadas o modificaciones de los
contratos existentes, as como cambios en las polticas fiscales, incluyendo incrementos en impuestos y
reclamaciones de impuestos retroactivos. Todo lo mencionado y otros efectos no previstos, podran tener un
efecto negativo sobre el negocio de Alpek.
1.5.3.18. Los desastres naturales, las actividades terroristas, los episodios de violencia y eventos
geopolticos y sus consecuencias, podran afectar de manera adversa el negocio, la situacin
financiera, los resultados de operacin y las perspectivas.
Los desastres naturales, como temblores, huracanes, inundaciones o tornados, han afectado los negocios de
Alpek y los de algunos de sus proveedores y clientes en el pasado y podran volver a hacerlo. Si se
presentaran sucesos similares en el futuro se podran sufrir interrupciones en los negocios, paros o daos a

39
Reporte Anual 2014

las instalaciones productivas, lo que podra afectar de manera adversa e importante los resultados de
operacin.
Los ataques terroristas o la continua amenaza de violencia o del crimen organizado existente en Mxico, o
actividades terroristas en EE.UU. y en otros pases, el potencial de acciones militares al respecto y el
incremento de medidas de seguridad en respuesta a dichas amenazas, podran ocasionar una importante
afectacin en el comercio a nivel mundial, incluyendo la imposicin de restricciones al transporte
transfronterizo y la actividad comercial. Adicionalmente, algunos eventos polticos pudieran generar periodos
prolongados de incertidumbre que pudieran afectar adversamente los negocios. La inestabilidad econmica
poltica y social en otras regiones del mundo, incluyendo EE.UU., Argentina, Brasil y Chile, pudieran afectar
negativamente las operaciones de Alpek. Las consecuencias de la violencia o del terrorismo y de las
respuestas que se les d son impredecibles y podran tener un efecto adverso en el negocio, la situacin
financiera, los resultados de operacin y las perspectivas.
Por ejemplo, en 2005 y 2008, fuertes huracanes provocaron trastornos importantes en las operaciones de los
proveedores de Alpek en la costa estadounidense del Golfo de Mxico, que tuvieron un impacto negativo en
los volmenes de ventas y en los costos para algunos de los productos de la empresa. Si se presentaran
sucesos similares relacionados con el clima en el futuro, Alpek pudiera sufrir nuevamente interrupciones en
sus operaciones, paros o daos a las instalaciones productivas, lo que podra afectar de manera adversa e
importante los resultados de la operacin.
1.5.3.19. Las plantas de produccin de Alpek operan con ciertos productos peligrosos y explosivos,
por lo que la empresa est sujeta a riesgos operativos que pudieran tener un efecto adverso sobre el
negocio, condicin financiera y resultados de operacin.
Alpek depende de la operacin segura de sus instalaciones productivas. Las operaciones estn sujetas a
riesgos comunes asociados con la fabricacin de petroqumicos y el manejo, almacenamiento y transportacin
de materiales y productos petroqumicos, tales como:

fuga y ruptura de tuberas

explosiones

incendios

inundaciones

condiciones climticas severas y desastres naturales

fallas mecnicas

interrupciones de transporte

derrames qumicos

emisiones o liberaciones de substancias y gases txicos o peligroso

derrames de tanques de almacenamiento

otros riesgos ambientales

ataques terroristas

Estos riesgos pueden provocar lesiones corporales y prdida de la vida, daos y perjuicios graves o
destruccin de inmuebles y equipo, as como dao ambiental. Un accidente grave en alguna de las
instalaciones de Alpek podra obligar a una suspensin temporal de las operaciones, provocar demoras en la
produccin y tener como resultado costos importantes de reparacin de daos y prdidas de ventas netas, as
como responsabilidad por lesiones y vctimas mortales en el lugar de trabajo. No se puede garantizar que el
seguro actual ser suficiente para cubrir en su totalidad los incidentes peligrosos potenciales para el negocio.
Debido a que se cuenta con un nmero reducido de instalaciones productivas, y a que esas instalaciones en
la actualidad operan cerca de su capacidad, la ocurrencia de cualquiera de los sucesos antes mencionados

40
Reporte Anual 2014

podra reducir la productividad y rentabilidad de una planta productiva en particular y afectar adversamente los
resultados de operacin en general.
1.5.3.20. Es posible que Alpek no cuente con seguros suficientes para cubrir responsabilidades o
pasivos futuros, incluyendo demandas o reclamaciones por litigios, ya sea como consecuencia de los
lmites de la cobertura o cuando las aseguradoras pretendan desconocer o negar la cobertura que
ampara dichas responsabilidades o pasivos, lo cual, en cualquiera de dichos casos, podra tener un
efecto adverso importante en los negocios, la situacin financiera y los resultados de las operaciones
de Alpek.
Existe la posibilidad de que la cobertura de seguros frente a terceros que tiene Alpek no sea suficiente para
cubrir los daos en los que sta pudiere incurrir, si el monto de lo daado supera el monto de la cobertura del
seguro o si los daos no estn amparados por las plizas de seguros que Alpek tiene contratadas. Dichas
prdidas podran provocar gastos importantes no anticipados, lo cual tendra como resultado un efecto
adverso sobre sus negocios o situacin financiera. Adicionalmente a lo anterior, las aseguradoras contratadas
podran pugnar por rescindir o negar la cobertura con respecto a futuras responsabilidades, incluyendo la
derivada de demandas, investigaciones y otras acciones de tipo legal instauradas en contra de Alpek. En caso
de que Alpek no tenga suficiente cobertura conforme a las plizas contratadas, o si las aseguradoras obtienen
una resolucin favorable para efectos de rescindir o negar la cobertura contratada, podra ocasionarse un
efecto adverso importante sobre los negocios, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.
1.5.3.21. Debido a la integracin de las instalaciones productivas de Alpek, un problema en una parte
podra provocar trastornos en otras partes de ellas, lo que pudieran afectar de manera adversa el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Muchos de los procesos productivos de Alpek estn integrados, de modo que algunos de los productos que se
fabrican se utilizan como materia prima para elaborar otros productos en las plantas de la empresa. Cualquier
problema que pudiera desarrollarse en la elaboracin de un producto podra afectar de manera adversa la
produccin de otros petroqumicos en la misma cadena productiva. Los problemas de este tipo en la
produccin podran provocar trastornos en las instalaciones en forma ascendente y descendente y tener como
resultado paros temporales o una produccin reducida. Algunos de los procesos productivos de la empresa
tambin dependen de servicios compartidos e infraestructura compartida entre diferentes plantas de
produccin en el mismo sitio, lo que significa que cualquier problema con estos servicios compartidos o
infraestructura compartida podra afectar de manera adversa la produccin en ms de una planta productiva.
1.5.3.22. El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y gubernamentales de otro tipo
podra tener como resultado gastos o pasivos agregados.
El negocio de Alpek est sujeto a una vasta cantidad de leyes y regulaciones locales, estatales y federales en
Argentina, Brasil, Chile, Mxico y EE.UU., que conciernen, entre otras cosas, a la generacin,
almacenamiento, manejo, uso, reparacin del dao ambiental, eliminacin y transportacin de materiales
peligrosos, as como la emisin y descarga de materiales peligrosos y no peligrosos en el suelo, aire o agua.
La operacin de cualquier planta de fabricacin y la distribucin de los productos qumicos conlleva riesgos
que estn sujetos a las leyes ambientales, muchos de los cuales prevn multas sustanciales y sanciones
penales o incluso pudieran llevar a la clausura de las instalaciones de Alpek por ciertas infracciones.
Asimismo, estn sujetas a extensas reglamentaciones gubernamentales por parte de las entidades
gubernamentales mexicanas, estadounidenses y ciertos pases de Suramrica en lo concerniente a la
conducta competitiva y en el mercado por parte de la empresa, lo que podra afectar la capacidad para
realizar adquisiciones dentro de la industria, as como las condiciones sanitarias, de seguridad y laborales de
sus empleados. Se estima que en la actualidad, la totalidad de las plantas de Alpek cumplen con todos los
aspectos importantes de las leyes o reglamentaciones. Sin embargo, cambios o adiciones a las leyes o
regulaciones existentes o un endurecimiento de su cumplimiento o en la aplicacin de esas leyes o
reglamentaciones, podra obligar a la empresa a realizar gastos adicionales importantes, lo que podra afectar
su rentabilidad o situacin financiera en el futuro. Adems, en cualquier momento pueden introducirse nuevas
iniciativas legislativas que pudieran afectar las operaciones y la conducta del negocio, sin poder ofrecer

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Reporte Anual 2014

garantas de que el costo del cumplimiento de estas iniciativas o los efectos de estas iniciativas no tendrn un
efecto material adverso en el desempeo financiero de Alpek en el futuro.
La imposibilidad de cumplir con legislacin ambiental pasada, presente o futura pudiera resultar en la
imposicin de sanciones, acciones de terceros, e investigaciones por la autoridad reguladora. Por ejemplo, los
efectos que se perciben sobre el cambio climtico pudieran resultar en requisitos legales y regulatorios
adicionales que busquen reducir o mitigar los efectos generados por las emisiones de las plantas productivas.
Dichos requisitos, de entrar en vigor legalmente, pudieran generar un aumento en los gastos de capital y
costos por cumplimiento de normatividad ambiental en un futuro, lo que podra generar un efecto material
adverso en el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Adicionalmente, Alpek puede estar expuesto a contingencias relacionadas con las instalaciones, que surjan
del incumplimiento con la legislacin ambiental por parte de los propietarios anteriores, de lo cual, como
propietaria actual la empresa sera responsable solidariamente. Por ejemplo, Dupont, el propietario previo de
las plantas en Cape Fear y Cedar Creek, Carolina del Norte, y Cooper River, Carolina del Sur, en coordinacin
con las autoridades federales y estatales, est en la actualidad llevando a cabo investigaciones en el agua
subterrnea en estas plantas. Si bien Dupont ha convenido en indemnizar por los costos de contaminacin y
reparacin de dao ambiental asociados con cualquier condiciones pre-existentes en el agua subterrnea,
dicha indemnizacin podra no ser suficiente o estar disponible para cubrir los pasivos de la empresa. La
incapacidad o negativa de Dupont, o de cualquier otra persona, que pague una indemnizacin para cumplir
sus obligaciones ambientales y de indemnizacin podran obligar a incurrir en costos a Alpek o ser la base de
nuevos o mayores pasivos que tendran un efecto material adverso sobre el negocio, situacin financiera,
resultados de operacin y perspectivas.
1.5.3.23. La incapacidad para obtener, renovar o mantener los permisos y las aprobaciones que se
requieren para operar los negocios podra tener un efecto negativo sobre la empresa, situacin
financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Alpek requiere permisos y aprobaciones para operar su negocio y/o construir y operar sus instalaciones. En el
futuro, es posible que requiera renovar esos permisos y aprobaciones u obtener nuevos permisos y
aprobaciones. Si bien se considera que la empresa ser capaz de obtener esos permisos y aprobaciones y no
se ha experimentado dificultad alguna en la renovacin y mantenimiento de los mismos en el pasado, ni en
forma ni en tiempo, no existe una garanta de que las autoridades correspondientes emitirn cualquiera de
esos permisos o aprobaciones en el marco previsto por la empresa o en lo absoluto. Cualquier falla para
renovar, mantener u obtener los permisos y aprobaciones requeridas, as como las licencias tecnolgicas,
podra interrumpir las operaciones o demorar o evitar la implementacin de cualquier programa de ampliacin
de la capacidad y podra tener un efecto adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados de
operacin y perspectivas.
1.5.3.24. Un enfoque creciente en cuestiones ambientales y sociales puede dar lugar a una
disminucin en la demanda de los productos.
El movimiento verde y su enfoque en los problemas ambientales y sociales podran dar lugar a una
disminucin en la demanda de los productos de Alpek. Por ejemplo, existe una creciente presin social e
industrial para incrementar el contenido reciclado del PET utilizado en los empaques, como sustituto de la
produccin de nuevo PET, as como la de disminuir el peso y la cantidad de plstico utilizado en los envases
plsticos, lo que ha disminuido y an puede disminuir ms el volumen de produccin de nuevo PET (y, como
resultado de PTA). Adems, uno de los principales usos finales del PET es el envasado de agua embotellada.
Si como resultado del movimiento verde existiera una disminucin apreciable en el consumo de agua
embotellada en los mercados que se atienden, la demanda de los productos tambin podra disminuir.

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Reporte Anual 2014

1.5.3.25. En la actualidad, los planes de pensiones congelados estadounidenses (que incluyen los
planes que se adquirieron de parte de Wellman) no cuentan con financiamiento suficiente y es posible
que se tenga que realizar importantes pagos en efectivo a estos planes, lo que reducira el efectivo
disponible para el negocio.
Alpek tiene obligaciones no financiadas de conformidad con los planes de pensiones congelados que
protegen a los empleados actuales y previos en DAK Americas y Wellman. El estado actual de los planes de
pensiones depende de muchos factores, incluyendo el rendimiento de los activos invertidos, el nivel de ciertas
tasas de inters del mercado y la tasa de descuento utilizada para determinar las obligaciones de pensiones.
Los rendimientos desfavorables en los activos de los planes, o los cambios desfavorables en las legislaciones
o reglamentaciones aplicables, podran modificar de manera importante los plazos y el importe del
financiamiento requerido de los planes, lo que reducira el efectivo disponible para el negocio. De manera
especfica, dado el estado de financiamiento insuficiente de los planes de pensiones, la empresa podra
quedar obligada a aportar ciertos importes a fin de satisfacer las normas de financiamiento mnimo de
conformidad con el Cdigo Fiscal de 1986 de EE.UU. Adicionalmente, un incremento o una disminucin en la
tasa de descuento utilizada para determinar las obligaciones de pensiones podra tener como resultado un
incremento o una disminucin en la valuacin de las obligaciones de pensiones, lo que podra afectar el
estado de financiamiento reportado de los planes de pensiones y las aportaciones futuras, as como el costo
peridico de las pensiones en los ejercicios fiscales posteriores.
De conformidad con la Ley de Seguridad de los Ingresos para el Retiro de los Empleados de EE.UU. de 1974,
vigente, la Sociedad de Garanta de los Beneficios de las Pensiones ("PBGC"), por sus siglas en ingls) tiene
la facultad de dar por terminado, bajo ciertas circunstancias, un plan de pensiones que rena los requisitos
para obtener beneficios fiscales y que no est lo suficientemente financiado. En caso de que el plan de
pensiones que rena los requisitos para obtener beneficios fiscales se d por terminado por parte de la PBGC,
la empresa podra resultar responsable ante la PBGC con respecto a la misma proporcin del importe no
financiado suficientemente.
1.5.3.26. El crecimiento va fusiones, adquisiciones o alianzas estratgicas podra verse afectado por la
legislacin de competencia econmica, el acceso a recursos de capital, as como por los costos y
dificultades que conllevara integrar los negocios y tecnologas adquiridos en el futuro, lo que podra
impedir el futuro crecimiento y afectar la competitividad de manera negativa.
En el pasado, la empresa ha realizado adquisiciones a fin de ampliar sus negocios y es posible que contine
realizndolas en el futuro. Como parte de una estrategia, es posible que se busque un mayor crecimiento a
travs de la adquisicin de otras compaas, a fin de mantener una posicin competitiva dentro de las
industrias en las que opera y mejorar la posicin en reas de operaciones principales. Esta estrategia conlleva
riesgos que podran tener un efecto material adverso sobre el negocio, la situacin financiera, los resultados
de las operaciones y perspectivas, lo que incluye:

la existencia de pasivos no identificados o no previstos, o bien riesgos en las operaciones de las

compaas que se pudieran adquirir
la necesidad de incurrir en deudas, lo que podra reducir el efectivo disponible para operaciones y
otros usos debido a la necesidad de dar servicio a dichas deudas
la incapacidad para lograr los resultados esperados, las economas de escala, las sinergias u otros
beneficios buscados
los costos y tiempos necesarios para concluir e integrar las adquisiciones podran resultar mayores a
los esperados
la necesidad de mayores inversiones de capital
un trastorno potencial para los negocios en marcha y la dificultad para mantener el ambiente de
control interno, tecnologas y procedimientos de sistemas de informacin
la incapacidad para integrar exitosamente en las operaciones los servicios, productos y al personal
de la adquisicin, o de generar ahorros esperados en costos u otros beneficios por sinergias
provenientes de las adquisiciones

43
Reporte Anual 2014

la incapacidad para conservar relaciones con empleados, clientes y proveedores

la incapacidad para mantener ntegramente a los negocios adquiridos como resultado de asuntos de
competencia econmica
las restricciones o condiciones impuestas por autoridades que promuevan la competencia econmica
el traslape o prdida de clientes, tanto los que Alpek atenda previo a la adquisicin, como los
atendidos por la entidad adquirida
la falta de rendimiento de las inversiones

Si Alpek no pudiera integrar o administrar los negocios adquiridos de manera exitosa, entre otras cuestiones,
no podra realizar los ahorros previstos en costos ni el crecimiento en los ingresos, lo que podra tener como
resultado una rentabilidad disminuida o prdidas. En caso de que surjan nuevas oportunidades de expansin,
podra no contar con los recursos suficientes para aprovechar tales oportunidades y el financiamiento de las
mismas podra no estar disponible, fuera o no en trminos favorables, lo que provocara renunciar a esas
oportunidades. El impacto que tendra para la empresa cualesquier adquisiciones o inversiones futuras no
podra preverse en su totalidad y, si cualquiera de los riesgos arriba expuestos se materializase, Alpek podra
tener un efecto material adverso en los negocios, situacin financiera o resultados de operacin y
perspectivas.
La reglamentacin de las actividades de fusin y adquisicin en la jurisdiccin de EE.UU., Mxico y otros
pases podra igualmente limitar la capacidad para realizar adquisiciones y fusiones futuras o venta de
negocios significativos o celebrar alianzas comerciales significativas. Alpek no puede garantizar que las
autoridades a cargo de dar cumplimiento a las disposiciones en materia de competencia econmica aprobarn
dichas alianzas comerciales y adquisiciones propuestas en el futuro o si ordenarn Alpek a desinvertir una
parte de sus activos para completar cualquier adquisicin o alianza comercial propuesta, lo que puede afectar
adversamente la estrategia comercial, situacin financiera y resultados de operaciones de Alpek.
Adems, el crecimiento de Alpek a la fecha, en particular el propiciado por las adquisiciones, ha impuesto una
importante presin sobre la administracin, sistemas y recursos, y la expansin adicional anticipada de las
operaciones lo continuar haciendo. Adicionalmente a la capacitacin, administracin e integracin de la
fuerza de trabajo, necesitar continuar desarrollando y mejorando los controles financieros y de
administracin. No se puede asegurar que la empresa ser capaz de administrar con eficacia o eficiencia el
crecimiento y la integracin de las operaciones y cualquier falla en hacerlo podra afectar de manera adversa
e importante el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
1.5.3.27. El xito de las alianzas estratgicas de Alpek depende del cumplimiento de las obligaciones
por parte de sus socios. El incumplimiento de los socios a sus obligaciones bajo las alianzas
estratgicas podra derivar en obligaciones financieras y no financieras adicionales para Alpek que
podran reflejarse en la reduccin de ganancias o, en su caso, en prdidas para la empresa con
respecto a las alianzas estratgicas.
Una parte de las operaciones de Alpek se llevan a cabo por medio de alianzas estratgicas, incluyendo las
alianzas estratgicas con LyondellBasell, BASF y Shaw Industries, donde ciertas decisiones debern hacerse
de manera conjunta con terceras partes no afiliadas. Los diferentes puntos de vista con relacin a los socios, y
de manera particular con LyondellBasell y BASF, podran reflejarse en el retraso en la toma de decisiones o
en la imposibilidad de tomar decisiones sobre temas relevantes, afectando negativamente al negocio y a la
operacin con respecto a las alianzas estratgicas y al negocio y operaciones en particular.
Asimismo, Alpek no puede controlar las acciones de sus socios, incluyendo el desempeo negativo,
incumplimientos o quiebra de stos. El xito de las alianzas estratgicas depende, en parte, del cumplimiento
satisfactorio de las obligaciones de sus socios bajo dichas alianzas estratgicas. Si los socios incumplen con
sus obligaciones bajo las alianzas estratgicas como resultado de problemas financieros u otros problemas,
las alianzas estratgicas podrn estar impedidas de desempearse adecuadamente o de cumplir con sus
contratos de servicios. Estas obligaciones adicionales podran verse reflejadas en la reduccin de ganancias
o, en su caso, en prdidas para la empresa con respecto a las alianzas estratgicas. Alpek no puede asegurar
que sus alianzas estratgicas tendrn xito en el futuro.

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Reporte Anual 2014

1.5.3.28. Se han realizado importantes inversiones de capital, entre las que se incluye el desarrollo
futuro de nuevas instalaciones y que podran, en el futuro, continuar siendo necesarias para lograr los
planes de crecimiento, mismas que conllevan riesgos relacionados con los proyectos y de otro tipo.
Los planes de crecimiento han requerido, y es posible que continen requiriendo, importantes inversiones de
capital para ampliar, renovar, convertir o actualizar las instalaciones existentes, desarrollar nuevas
instalaciones o tecnologas o realizar adquisiciones o inversiones mayores. Por ejemplo, Alpek invirti en el
ao 2011 U.S. $621 millones en la adquisicin de los Activos de Columbia, los cuales incluyeron propiedad
intelectual relacionada con la tecnologa IntegRex. Los proyectos que requieren una importante inversin de
capital conllevan riesgos que incluyen:

incapacidad para concluir un proyecto dentro del calendario establecido para el proyecto y/o dentro del
presupuesto e

incapacidad del proyecto para cumplir las especificaciones operativas recomendadas despus de su
conclusin

No se puede asegurar que la tecnologa que la empresa ha adquirido, incluyendo la tecnologa adquirida
como parte de la adquisicin de los activos de Columbia, o que se vaya a adquirir en un futuro, desempee
sus funciones como se esperaba o que Alpek sea capaz de integrar satisfactoriamente las tecnologas
adquiridas en las instalaciones de produccin. Adicionalmente, si nuevas tecnologas y procesos son
desarrollados en la industria petroqumica y son ms eficientes en relacin con los costos, los competidores
podran tener acceso a nuevas tecnologas, las cuales no posee Alpek.
Adems, cualquier incremento importante en los costos de materia prima no previstos en el plan de negocios
y cualquier incapacidad para vender los productos elaborados en los niveles de volumen y/o precios previstos
en el plan de negocios, podran afectar de manera adversa el xito de los proyectos de Alpek. Debido a la
importante cantidad de capital que se requiere y al prolongado tiempo de espera entre la planeacin y la
conclusin de esos proyectos, el fracaso de un proyecto podra tener un efecto material adverso sobre el
negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Alpek evala continuamente las oportunidades futuras de negocios, y es posible que los rendimientos
esperados en sus inversiones no se logren en su totalidad como resultado de condiciones de mercado
negativas y otros factores. Adems, es posible que los proyectos no se concluyan con oportunidad, por
razones fuera del control de la empresa.
1.5.3.29. Los cambios en las leyes y regulaciones relacionados con botellas y empaques de bebidas o
envases de alimentos podran reducir la demanda de productos de consumo final.
Se han aprobado requerimientos legales en diversas jurisdicciones en EE.UU. y en otros lugares, que exigen
que se cobren depsitos o ciertos impuestos ecolgicos o cuotas sobre la venta, comercializacin y uso de
ciertos envases de bebidas que no pueden reutilizarse. Se han introducido o podran ser introducidas en
diversas jurisdicciones de EE.UU. o cualquier otro lugar, otras propuestas relacionadas con los depsitos de
envases de bebidas, reciclaje, impuestos ecolgicos y/o la administracin de ciertos productos. Las crecientes
inquietudes de los consumidores y las actitudes cambiantes en torno a los flujos de desechos slidos y a la
responsabilidad ambiental y publicidad relacionada, podran tener como resultado la adopcin de dicha
legislacin o reglamentaciones similares. Lo anterior ha fomentado el que algunos de los consumidores de
PET reduzcan el importe de resina de PET que utilizan en su proceso de produccin de botellas. Este proceso
para elaborar empaques ms ligeros, ha reducido la cantidad de resina de PET utilizada en cada una de las
botellas y ha tenido un impacto en la demanda de pX, PTA y resina de PET.
Si la legislacin o las reglamentaciones antes descritas se adoptasen e implementasen a gran escala o si se
diera un incremento en el proceso para aligerar botellas o una sustitucin de la resina de PET como el
principal material de empaque, en cada uno de los casos en cualquiera de los mercados principales en los
que Alpek opera o en los que clientes clave de PET operan, los costos de los clientes de PET podran
incrementarse y stos podran exigir cambios en los materiales para empacado que utilizan para sus
productos de consumo final. Dichos cambios reduciran la demanda de resina de PET, lo cual podra tener un

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Reporte Anual 2014

efecto material adverso en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas. El negocio
de Alpek est expuesto al riesgo de sustitucin de productos, y cualquier sustitucin de sus productos en el
futuro por otros materiales podra tener un efecto material adverso sobre su negocio, condicin financiera,
resultados de operacin y perspectivas.
1.5.3.30. Las sinergias anticipadas de ciertas adquisiciones podran no materializarse y el proceso de
integracin podra alterar las operaciones de Alpek.
El logro de sinergias con las compaas adquiridas depende, en parte, del xito en la integracin de las
operaciones de las compaas adquiridas. La integracin de las operaciones de una compaa adquirida es un
proceso largo y complejo. El xito de dicha integracin y el logro de sinergias requieren, entre otras cosas,
una coordinacin satisfactoria de comercializacin y esfuerzos en desarrollo de cliente, retencin suficiente del
personal administrativo clave y un proceso eficiente de contratacin y de poltica de capacitacin con los
lineamientos de informacin de los sistemas tecnolgicos y de software. Cualquier dificultad que se encuentre
en la integracin de las operaciones podra resultar en un aumento en los costos de integracin y disminucin
de ahorros o que los ingresos adicionales sean menores a lo anticipado. En consecuencia, no existe garanta
en cuanto al grado en que las sinergias anticipadas se lograrn o en cuanto al tiempo necesario para
alcanzarlo. Adicionalmente, dichos procesos de integracin pueden afectar a uno o a ms de los negocios
relevantes y distraer la atencin de la administracin de los otros negocios de Alpek, lo que podra tener un
efecto adverso en el negocio, situacin financiera y resultados de operaciones.
1.5.3.31. Cualquier prdida de personal clave podra afectar de manera adversa el negocio de Alpek.
El xito de Alpek depende, en gran medida, de las habilidades, experiencia y esfuerzos de un equipo de
administracin altamente calificado y de otro personal clave. La prdida de la prestacin de servicios de
alguno o algunos miembros del equipo de administracin o de otros funcionarios con habilidades especiales,
podra tener un efecto adverso sobre el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Si no se pudiera atraer o retener a directivos altamente calificados o personal clave comprometidos,
talentosos y sumamente calificados, la capacidad para lograr los objetivos de negocios podra verse afectada
de manera negativa.
1.5.3.32. Cualquier deterioro en las relaciones laborales con los empleados o incremento en los costos
laborales podra afectar de manera adversa al negocio, condiciones financieras, resultados de
operacin y perspectivas.
Las operaciones de Alpek requieren de mano de obra y emplean alrededor de 4,600 personas, (sin contar
personal de sitios adquiridos en 2015). Cualquier aumento importante en los costos laborales, o el deterioro
de las relaciones con los empleados, o la reduccin o suspensin laboral en cualquiera de los
establecimientos de la empresa, ya sea como consecuencia de actos sindicales, de la incapacidad para lograr
un acuerdo en la negociacin de los salarios o en otras condiciones laborales, u otros aspectos de esta
naturaleza, o como resultado de disturbios sociales que afecten a la fuerza laboral, podra tener un efecto
adverso importante en los negocios, la situacin financiera, los resultados de las operaciones y las
perspectivas. Cualquier huelga, disminucin en las actividades laborales o cualquier disturbio de tipo laboral,
podran afectar de manera adversa la capacidad para suministrar los productos a los clientes, lo cual
implicara la reduccin en los ingresos.
Alrededor del 49% de la fuerza de trabajo est sindicalizada. Por lo general, se negocian contratos colectivos
de trabajo con estos sindicatos cada dos aos, independientemente de que los incrementos salariales sean
revisados anualmente. Alpek no puede prever el resultado de estas negociaciones o de cualquier otro conflicto
importante que llegase a surgir, que pudiese afectar de manera material adversa el negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Las operaciones de Alpek en Mxico estn sujetas a la Ley Federal del Trabajo (LFT) y a otras leyes y
reglamentos en materia laboral. El 30 de noviembre de 2012 se promulgaron ciertas modificaciones a la LFT
en el Diario Oficial de la Federacin. Como parte de las modificaciones a la LFT se incluyeron cambios en la
regulacin de los sueldos por hora, convenios laborales, causas de terminacin de la relacin laboral,

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Reporte Anual 2014

servicios externos y la designacin de empleados como parte del personal, o como terceros prestadores de
servicios, con la consecuencia de que se tendr que otorgar todas las prestaciones en caso de ser
designados como empleados, entre otras cosas. El negocio, situacin financiera y resultados de las
operaciones de Alpek podran verse afectados de manera adversa e importante como resultado de cualquier
incremento en los costos laborales o modificaciones a las condiciones de trabajo como resultado de las
interpretaciones de los tribunales mexicanos o de las autoridades laborales derivadas de estas modificaciones
recientes. Especficamente, como consecuencia de dichas modificaciones, Alpek podra ser considerada
como un patrn de los empleados de las empresas de servicios, y, como tal, se le requerira pagar
prestaciones laborales adicionales, incluyendo una participacin en las utilidades de la empresa, lo que podra
afectar de manera adversa la posicin financiera de Alpek.
Las operaciones de Alpek en EE.UU., Argentina, Brasil y Chile estn sujetas a leyes de trabajo de cada pas.
Si se tuviera un cambio en sus leyes de trabajo, contra la consideracin que se tuvo cuando fueron adquiridas,
pudiese afectarse de manera material adversa el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
perspectivas. Situaciones externas relacionadas al ambiente laboral en cada pas pudiera tener un efecto
adverso en Alpek. Por ejemplo, en Argentina, la planta de Zrate ha sido en ocasiones afectada por paros
causados por el sindicado de la zona o de forma indirecta por paros organizados por sindicatos de transporte.
1.5.3.33. Los derechos de propiedad intelectual y la tecnologa son valiosos para Alpek, y la
imposibilidad de proteger y defender adecuadamente dichos derechos pudiera afectar
sustancialmente el negocio.
Los derechos de propiedad intelectual y tecnologa son activos valiosos para el negocio. La habilidad para
competir eficientemente, en gran parte depende de obtener, mantener y proteger la tecnologa y derechos de
propiedad intelectual propios. Sin embargo, las patentes, marcas, secretos industriales y otros derechos de
propiedad intelectual de Alpek, pudieran no ser obstculo suficiente para prevenir que terceras personas
compitan en negocios similares a los de Alpek. A pesar del esfuerzo, los derechos de propiedad intelectual
podran no otorgar la proteccin necesaria frente a usos no autorizados o a la competencia. Asimismo,
podran caducar, expirar o ser impugnados en beneficio de terceras personas, afectando as el negocio.
Adems, se cuenta con las licencias sobre derechos de propiedad intelectual, las que podran estar tambin
disponibles para los competidores, afectando la capacidad de Alpek para hacer valer los derechos frente a
terceras personas o limitando o dificultando la solucin de controversias con terceras partes que cuenten con
licencias similares.
Alpek busca siempre proteger y hacer valer los derechos de propiedad intelectual en contra de terceros que
se considera infrinjan dichos derechos de propiedad intelectual y se podra iniciar litigios con respecto a la
violacin o al mal uso de esos derechos de propiedad intelectual. La violacin de los derechos de propiedad
intelectual o la defensa no exitosa de los mismos podra afectar de manera adversa a sus operaciones. Alpek
no puede garantizar que sus derechos de propiedad intelectual no sern utilizados sin su respectiva
autorizacin. Vigilar el uso no autorizado de los derechos de propiedad intelectual podra ser difcil y/o
costoso. La violacin de sus derechos de propiedad intelectual o litigios no exitosos podra afectar de manera
adversa sus operaciones.
1.5.3.34. Alpek podra quedar expuesta a riesgos relacionados con litigios y procedimientos
administrativos, que podran afectar de manera adversa e importante sus negocios y su desempeo
financiero en caso de dictarse sentencia desfavorable.
Los negocios de Alpek pueden exponerla a litigios relacionados con procedimientos regulatorios, fiscales,
laborales, administrativos y de medio ambiente, as como a investigaciones por parte del gobierno, demandas
por agravios y controversias contractuales, procedimientos del orden penal y otros aspectos relacionados. En
el contexto de estos procedimientos, no solo se le podra requerir a Alpek a pagar multas o daos pecuniarios,
sino que podra quedar sujeta a sanciones complementarias o a la imposicin de medidas preventivas que
afectaran su capacidad de continuar operando. An cuando se impugnen estas demandas de manera firme y
existan seguros para proteccin, cuando as suceda, los litigios y otros procedimientos constituyen situaciones
inherentemente costosos e impredecibles y que adems son de difcil estimacin y clculo por lo que se

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Reporte Anual 2014

refiere al resultado que podra derivarse de ellos. An cuando se tengan provisiones para enfrentar dichos
litigios o procedimientos, las cantidades que se reserven podran ser insuficientes para cubrir los gastos
relacionados.
1.5.3.35. Es posible estar sujetos a interrupciones o fallas en los sistemas de tecnologa de la
informacin.
Alpek depende de infraestructura y sistemas de tecnologa de la informacin sofisticados para apoyar el
negocio, incluida la tecnologa de control de procesos. Cualquiera de estos sistemas podra ser susceptible a
interrupciones elctricas debido a incendios, inundaciones, prdida de suministro de energa, fallas en las
telecomunicaciones y sucesos similares. La falla en los sistemas de tecnologa de la informacin, fallas en la
red y violaciones en la seguridad de informacin, podra perturbar las operaciones de la empresa, causando
un atraso o cancelacin de las solicitudes de sus clientes, impidiendo la manufactura o envo de productos,
operaciones de proceso y reportes de resultados financieros, resultando en la divulgacin no intencional de
informacin de clientes y propia, o dao a la reputacin de Alpek. Dichas fallas podrn afectar de manera
adversa las ventas netas y rentabilidad de la empresa, sin que pueda garantizar que los planes de continuidad
de los negocios se llevarn a cabo con eficacia durante una falla o interrupcin de su tecnologa de la
informacin.
1.5.3.36. Alpek es parte de un grupo corporativo, por lo que usualmente se celebran operaciones con
partes relacionadas o afiliadas, lo cual puede derivar en conflictos de inters.
Alpek ha celebrado y continuar celebrando una serie de operaciones con ALFA, su accionista de control, y
varias sociedades directa o indirectamente propiedad o controladas por su accionista de control. Dichas
operaciones podran resultar en conflictos de inters. En particular, se han celebrado ciertos contratos de
prestacin de servicios con sus afiliadas a cambio del pago de ciertos honorarios. Es posible que se continen
celebrando operaciones con sus subsidiarias, afiliadas y su accionista de control, y que sus subsidiarias,
afiliadas y su accionista de control continen celebrando estas operaciones entre s, y no puede asegurar que
los trminos que la empresa o sus subsidiarias consideren que constituyen condiciones de mercado sean
considerados como tales por terceros. Adicionalmente, en el futuro podran existir conflictos de intereses entre
tales partes relacionadas y Alpek. En consecuencia, Alpek no puede asegurar que las operaciones que
celebrar en el futuro con cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, accionista de control o partes relacionadas,
no tendrn un efecto adverso en su situacin financiera.
1.5.3.37. Alpek es controlada por ALFA, cuyos intereses podran no estar alineados con los de la
empresa o con los suyos.
Al 31 de diciembre de 2014, ALFA es propietario directo del 82.09% de las acciones comunes en circulacin.
Por lo tanto, ALFA mantiene y continuar manteniendo el control de los negocios y operaciones de Alpek.
ALFA tambin controla la designacin del consejo de administracin, el nombramiento del equipo directivo y la
celebracin de fusiones, adquisiciones y otras operaciones no recurrentes. La mayora de sus consejeros, en
la actualidad y en un futuro, son o sern designados por ALFA. Los intereses de ALFA podran entrar en
conflicto de manera importante con los intereses del resto de los accionistas de Alpek. En tanto ALFA sea la
propietaria de la mayora del capital social de Alpek, continuar estando en posibilidad de influir en gran
medida y de controlar las decisiones del consejo de administracin y del equipo directivo de Alpek.
1.5.3.38. Emisiones futuras de acciones o ventas futuras de acciones por parte de los accionistas
principales o la percepcin de que estas ventas pudieran presentarse, podran tener como resultado
una dilucin de su participacin accionaria o una disminucin en el precio de mercado de las acciones
de Alpek.
En el futuro, Alpek podra emitir ttulos de capital adicionales con fines de financiamiento, adquisiciones y otros
fines corporativos generales. No obstante, en el presente no existe la intencin de hacerlo. Adems, el
accionista principal de Alpek podra vender su participacin. El accionista principal de Alpek es tenedor de
82.09% de sus acciones en circulacin al 31 de diciembre de 2014. Cualquiera de esas emisiones o ventas
podran tener como resultado una disminucin de los derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas

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Reporte Anual 2014

a favor de Alpek o una percepcin negativa en el mercado y, potencialmente, un precio de mercado menor
para las acciones.
1.5.3.39. Alpek es una compaa controladora y depende de los resultados de operacin de sus
subsidiarias.
Alpek es una compaa controladora sin operaciones independientes o activos sustanciales distintos al capital
social de sus compaas subsidiarias. En consecuencia, sus resultados de operacin dependen de sus
compaas subsidiarias. Cada una de sus subsidiarias es una entidad legal distinta y, en ciertas
circunstancias, algunas restricciones legales y contractuales podran limitar su capacidad para obtener
efectivo de sus subsidiarias. Para una descripcin de ciertas de estas restricciones, Adicionalmente, de
conformidad con la legislacin mexicana, las subsidiarias mexicanas slo pueden pagar dividendos (i)
provenientes de las cuentas de utilidades retenidas incluidas en los estados financieros previamente
aprobados por la asamblea de accionistas correspondiente, (ii) despus de que todas las prdidas de
ejercicios fiscales previos se hayan amortizado, y (iii) si han incrementado su reserva legal en un 5% anual de
las utilidades netas, hasta que dicha reserva legal alcance el 20% del capital social de dicha subsidiaria.
Cualquier cambio adverso en la situacin financiera o en los resultados de operacin de sus subsidiarias
podra afectar la situacin financiera de Alpek.
1.5.3.40. El pago y el importe de los dividendos que se pagan a los accionistas estn sujetos a la
decisin del accionista principal.
El pago de los dividendos a los accionistas y sus importes est sujeto a la recomendacin del consejo de
administracin y a la aprobacin de los accionistas. En tanto ALFA, accionista principal de Alpek, contine
siendo el propietario de la mayora de las acciones, tendr la capacidad de nombrar a la mayora de los
miembros del consejo de administracin y determinar si los dividendos se pagan o no, as como su monto. En
el pasado, Alpek y sus sociedades subsidiarias han declarado dividendos; sin embargo, no existe garanta de
que Alpek pagar o mantendr dividendos, ni puede garantizar que los accionistas mantendrn la poltica de
dividendos o si el consejo de administracin propondr modificaciones y cules seran los trminos de sta.
1.5.3.41. Alpek no puede asegurar que ser capaz de pagar o mantener dividendos en efectivo; la
poltica de dividendos est sujeta a cambios.
El Consejo de Administracin de Alpek ha adoptado una poltica de dividendo, por lo que espera recomendar
a los accionistas el pago de un dividendo anual dentro de un rango de U.S. $70 millones y U.S. $120 millones,
sujeto a cambios o a su terminacin, a discrecin del Consejo de Administracin o de los accionistas. El
dividendo est determinado en funcin de los resultados del ao inmediato anterior, adems de la situacin
financiera de Alpek en el ao de que se trate, las expectativas de sus negocios para los siguientes aos, entre
otros factores. Sin embargo, Alpek no puede asegurar si ser capaz de pagar o mantener dividendos en
efectivo o que los dividendos se incrementarn en el futuro. Sus resultados podran diferir significativamente
de las estimaciones consideradas por el Consejo de Administracin para recomendar el pago de dividendos a
la asamblea de accionistas o el ajuste de su poltica de dividendos. Asimismo, Alpek no puede asegurar que el
Consejo de Administracin recomendar el pago de dividendos a la asamblea general de accionistas o que, si
lo recomienda, la asamblea general de accionistas aprobar dichos dividendos. La poltica de dividendos,
estar sujeta a cambios en cualquier momento. Alpek es controlada por ALFA, cuyos intereses podran no
estar alineados con los de la empresa o con los suyos.
1.5.3.42. La titularidad y transferencia de las Acciones de Alpek est sujeta a ciertas restricciones de
conformidad con sus estatutos.
La titularidad y transferencia de las acciones de Alpek est sujeta a ciertos derechos de preferencia,
requerimientos, opciones y restricciones de conformidad con la LMV y sus estatutos.

49
Reporte Anual 2014

1.5.3.43. Los estatutos sociales requieren la previa autorizacin del consejo de administracin en caso
de que una persona o grupo de personas pretenda adquirir ms del 5% del capital social, lo cual
podra tener el efecto de impedir o demorar la toma de control de Alpek.
Sujeto a ciertas excepciones limitadas, los estatutos sociales de Alpek requieren que cualquier adquisicin de
acciones que tenga como resultado que una persona o grupo de personas adquieran la titularidad de acciones
comunes que representen el 5% o ms de las acciones comunes en circulacin o cualquier mltiplo del 5%, o
la propuesta de cualquier persona para celebrar un convenio de accionistas que permita el voto del 5% o ms
de sus acciones comunes en circulacin o cualquier mltiplo de 5%, requerir la previa autorizacin del
consejo de administracin, y la persona que realice la adquisicin deber, entre otros requisitos, exponer si
pretende controlar ms del 20% del capital social de Alpek y presentar evidencia de que ha constituido una
fianza o fideicomiso de garanta por una cantidad equivalente al 10% del monto de la operacin,
designndose a Alpek beneficiario en caso de que se cause cualquier dao.
En caso de que la autorizacin no sea otorgada, el consejo de administracin podr decidir, entre otras cosas,
solicitar a dicha persona que revierta la operacin, que transmita las acciones objeto de la operacin mediante
una oferta pblica o una operacin privada, o realizar una oferta pblica por una parte o la totalidad de las
acciones comunes. Las acciones adquiridas en violacin de la presente disposicin no tendrn derechos de
voto, y la transferencia no se inscribir en el registro de acciones. Asimismo, si al concederse la autorizacin,
cualquier comprador potencial alcanza una tenencia accionaria igual o mayor al 30% del capital social de
Alpek, el consejo de administracin podr solicitar a dicha persona realizar una oferta pblica de compra hasta
por el 100% de las acciones comunes en circulacin a un precio no menor de lo que resulte ms alto entre (i)
el valor contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte presentado a la CNBV o a la BMV, o (ii) el precio
ms alto del promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos
30 (treinta) das en que hubieren cotizado las acciones de Alpek, previos a la fecha de la oferta pblica,
durante un perodo que no podr ser superior a 6 (seis) meses.
Adicionalmente, cada una de las personas que adquieran acciones de Aplek o valores equivalentes, en
violacin a lo previsto en los estatutos sociales, estarn obligadas a pagar a Alpek una pena convencional por
una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las acciones o valores equivalentes de que fueren, directa
o indirectamente, propietarios o que hubieren sido materia de una operacin prohibida. En caso de que las
operaciones que hubieren dado lugar a la adquisicin de un porcentaje de acciones o de valores equivalentes,
en contravencin a lo previsto en los estatutos sociales, se hayan realizado a ttulo gratuito, la pena
convencional ser equivalente al valor de mercado de dichas acciones o valores equivalentes al cierre de
mercado del da en el que se hubiese llevado a cabo la operacin, siempre que no hubiere mediado la
autorizacin corporativa correspondiente.
1.5.3.44. El precio de mercado de las acciones de Alpek podra ser voltil y el inversionista podr
perder todo o parte de su inversin.
El precio de cotizacin de las acciones de Alpek podra fluctuar sustancialmente, en funcin de muchos
factores, algunos de los cuales estn ms all de control de Alpek y podran no estar relacionados con su
desempeo operativo. Estas fluctuaciones podran provocar que el inversionista pierda parte o la totalidad de
su inversin en las acciones de Alpek. Los factores que podran provocar fluctuaciones incluyen, de manera
enunciativa ms no limitativa, los siguientes:

percepciones que tengan los inversionistas de las perspectivas de Alpek y los de los segmentos de
negocios en las que se opera, lo que incluye el Negocio de la Cadena de Polister y el negocio de
Plsticos y Qumicos

diferencias entre los resultados financieros y de operacin reales y aqullos esperados por los
inversionistas

fluctuaciones en los precios de materia prima o en los precios de los commodities

acciones por parte de su accionista principal con respecto a la enajenacin de las Acciones de las que
es propietario o la percepcin de que esto pueda ocurrir

50
Reporte Anual 2014

anuncios por parte de Alpek o de sus competidores sobre adquisiciones, desinversiones, alianzas
estratgicas, coinversiones o compromisos de capital importantes

condiciones econmicas generales en Mxico

condiciones polticas y de mercado en Mxico, en EE.UU. y en otros pases

fluctuaciones actuales y anticipadas en el tipo de cambio entre el peso y el dlar americano, en

particular, las depreciaciones del peso

adiciones o salidas de personal directivo clave

fluctuaciones en las utilidades, lo que incluye los resultados de operacin trimestrales y

tendencias econmicas generales en Mxico, EE.UU. o economas globales o mercados financieros,

incluyendo aquellas derivadas de guerras, incidentes, terrorismo o violencia o en respuesta a dichos
eventos, as como sucesos o condiciones polticas

1.5.3.45. Debido al bajo nivel de liquidez y al alto nivel de volatilidad del mercado de valores en Mxico,
el precio de mercado y el volumen de operacin de las acciones de Alpek podran experimentar
fluctuaciones importantes.
Las acciones de Alpek estn listadas en la BMV. Aun cuando la BMV es una de las bolsas de valores ms
grandes de Latinoamrica en trminos de valor de capitalizacin de mercado, la misma sigue siendo
relativamente pequea, ilquida y voltil en comparacin con otros mercados de valores extranjeros,
principalmente en Europa y EE.UU. A pesar de que el pblico participa en operaciones con valores a travs
de la BMV, una parte significativa de dichas operaciones se efecta por cuenta de inversionistas
institucionales. Estas caractersticas de mercado podran limitar la posibilidad de los tenedores de las
acciones para venderlas y podran afectar en forma adversa el precio de mercado de las mismas. El volumen
de operacin de valores emitidos por sociedades constituidas o que operan en mercados emergentes tiende a
ser menor que el volumen de operacin de valores emitidos por compaas constituidas o que operan en
pases ms desarrollados.
1.5.3.46. Riesgos relacionados con los valores emitidos por Alpek
El listado de los valores de Alpek en la BMV est sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de
mantenimiento. Aunque Alpek siempre ha cumplido con dichos requisitos, no puede proporcionar seguridad
de que lo har en el futuro.
1.5.3.47. Un aumento en tasas de inters podra afectar adversamente la situacin financiera y
resultado de operacin de Alpek
Alzas en la inflacin o en las tasas de inters podran tener un efecto negativo sobre los costos de
financiamiento y sobre el resultado de operacin de Alpek. Adems, podran reducir las oportunidades de
Alpek para refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos, tanto en pesos como en dlares, o alguna
otra divisa en la que tenga deuda.
En EE.UU., las tasas de inters se han mantenido relativamente constantes desde julio de 2009. Esto como
resultado de una poltica monetaria laxa por parte de la Reserva Federal. En Mxico, las tasas de referencia
fueron reducidas en tres ocasiones durante 2013 y una vez ms en 2014 dado el ambiente de baja inflacin y
bajo crecimiento. Durante 2014, la tasa LIBOR a 3 meses fluctu en un rango histricamente bajo de entre
0.2% y 0.3%; y la tasa TIIE a 28 das, entre 3.2% y 3.9%.
A pesar de las bajas tasas de inters, Alpek no puede asegurar que el costo del servicio de deuda no
aumentar en el futuro.

51
Reporte Anual 2014

1.5.3.48. Las polticas o disposiciones legales del Gobierno Federal mexicano, as como los
acontecimientos econmicos, polticos y sociales en Mxico podran afectar de manera adversa el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Alpek es una sociedad mercantil mexicana y una parte significativa de sus activos est ubicada en Mxico,
incluyendo muchas de sus instalaciones productivas. Como resultado, su negocio, condicin financiera,
resultados de operacin y perspectivas, se encuentran sujetos a riesgos regulatorios, polticos, econmicos y
legales especficos de Mxico. El Gobierno Federal mexicano ha ejercido y contina ejerciendo influencia
significativa sobre la economa mexicana. En consecuencia, las acciones del Gobierno Federal mexicano, la
poltica fiscal y monetaria, as como la regulacin de empresas de participacin estatal, como Pemex, y de la
industria privada, podran tener un impacto en las entidades del sector privado mexicano, lo que incluye a
Alpek y, bajo condiciones de mercado, los precios y los rendimientos de los valores mexicanos, incluidos las
acciones de Alpek. Alpek no puede predecir el impacto que tendrn las condiciones polticas sobre la
economa mexicana. Adems, su negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas
podran verse afectados por las fluctuaciones cambiarias, inestabilidad de precios, inflacin, movimiento en
tasas de inters, disposiciones legales, poltica fiscal, inestabilidad social y otros acontecimientos polticos,
sociales y econmicos en Mxico o que le afecten y respecto de los cuales Alpek no tiene control. Alpek no
puede asegurar a los inversionistas potenciales que los cambios en las polticas del Gobierno Federal
mexicano no afectarn de manera negativa a sus negocios, condicin financiera, resultados de operacin y
perspectivas. Alpek no cuenta y no tiene la intencin de obtener un seguro contra riesgo poltico.
En 2015, se llevarn a cabo elecciones legislativas en Mxico para renovar los 500 puestos en Cmara de
Diputados del Congreso de la Unin. La falta de alineacin entre el poder legislativo y ejecutivo podra resultar
en un retraso o dificultad en la implementacin o aplicacin oportuna de reformas polticas y econmicas,
afectando adversamente al crecimiento econmico y generando ruido poltico y social.
Alpek no puede predecir el impacto que las condiciones polticas, econmicas y sociales tendrn sobre la
economa mexicana. Adems, no puede asegurar que los acontecimientos polticos en Mxico, sobre los que
no tiene control, no tendrn un efecto adverso en el negocio, resultados de operacin, la situacin financiera y
las perspectivas.
1.5.3.49. El reciente aumento de la violencia en Mxico, incluyendo la violencia asociada al crimen
organizado de Mxico, ha tenido un impacto negativo sobre y podra continuar afectando
negativamente a la economa mexicana y el negocio, resultados de operacin, la situacin financiera y
las perspectivas.
En los ltimos aos, Mxico ha experimentado periodos prolongados de violencia criminal, sobre todo debido
a la delincuencia organizada (especialmente los crteles de la droga). Esta violencia ha sido especialmente
pronunciada en los estados del norte del pas que comparten una frontera con EE.UU. Aunque el gobierno de
Mxico ha aumentado sus medidas de seguridad mediante el fortalecimiento de las fuerzas militares y de
polica, la violencia y la delincuencia organizada siguen planteando una amenaza significativa para la
economa mexicana y son una fuente de inestabilidad e incertidumbre poltica y econmica.
La actividad criminal y los actos delictivos aislados pueden interrumpir las operaciones de Alpek, afectar su
capacidad para obtener ingresos y aumentar nuestro costo de las operaciones. La violencia podra originar
que el gobierno mexicano adopte medidas adicionales, que pueden incluir restricciones en el transporte
transfronterizo y el comercio. Si los niveles de violencia en Mxico, sobre los cuales no se tiene ningn
control, siguen siendo los mismos o aumentan, podran tener un efecto adverso en la economa mexicana,
sobre el negocio, los resultados de la operacin y la situacin financiera.
1.5.3.50. Mxico podra experimentar elevados niveles de inflacin en el futuro, lo que podra afectar de
manera adversa el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
Mxico posee un historial de elevados niveles de inflacin y podra volver a experimentar una elevada
inflacin en el futuro. De manera histrica, la inflacin en Mxico ha dado lugar a mayores tasas de inters, a
la depreciacin del peso y a la imposicin de controles gubernamentales sustanciales con respecto a los tipos

52
Reporte Anual 2014

de cambio y precios, lo que en ocasiones ha afectado de manera adversa a los ingresos y mrgenes
operativos de las empresas.
Un incremento sustancial en la tasa de inflacin mexicana podra afectar de manera adversa el poder
adquisitivo de los consumidores y, por consiguiente, afectar de manera adversa la demanda de los productos
de Alpek e incrementara algunos de los costos, lo que afectara de manera adversa el negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y perspectivas
15.3.51. Diversos acontecimientos en otros pases podran tener un efecto material adverso en la
economa mexicana, el negocio, situacin financiera y resultados de operacin de Alpek y en el precio
de sus acciones.
La economa mexicana puede ser, en mayor o menor medida, afectada por condiciones econmicas y de
mercado de otros pases. A pesar de que las condiciones econmicas en otros pases difieran
significativamente de las condiciones econmicas en Mxico, las reacciones de los inversionistas a procesos
adversos en otros pases podran tener un efecto adverso en el valor del mercado de valores de emisoras
mexicanas. En aos recientes, por ejemplo, los precios de los valores de compaas mexicanas de deuda y
capital disminuyeron substancialmente como resultado de la disminucin prolongada en los mercados de
valores de EE.UU. Ms recientemente, problemas financieros en EE.UU. relacionados principalmente con la
venta de hipotecas sub-prime han dado como resultado una fluctuacin substancial en los mercados
financieros.
Adicionalmente, en aos recientes las condiciones econmicas en Mxico se han correlacionado cada vez
ms con las condiciones econmicas en EE.UU., derivado del TLCAN y el incremento de la actividad
econmica entre los dos pases. Por lo tanto, las condiciones adversas de la economa de EE.UU., la
terminacin o renegociacin del TLCAN o cualquier otro evento relacionado pudieran conllevar un efecto
adverso a la economa Mexicana. Alpek no puede asegurar que los eventos en otros pases emergentes, en
EE.UU. o cualquier otro lugar no afectaran de manera adversa el negocio, situacin financiera o resultados de
operacin o el precio de sus acciones.
1.5.3.52. Los cambios en el valor relativo del peso mexicano con respecto al dlar podran tener un
efecto adverso en Alpek.
El tipo de cambio peso-dlar es un factor importante para Alpek debido a su efecto en el negocio, situacin
financiera, resultados de operacin y perspectivas.
En general, como se describe a continuacin, es probable que una depreciacin del peso tuviera como
resultado un incremento en los mrgenes operativos y la apreciacin del peso probablemente resultara en un
decremento de los mrgenes operativos, en cada caso, cuando stos se midan en pesos. Lo anterior, se debe
a que en Alpek, el importe agregado de ventas netas combinadas denominadas o vinculadas a dlares
excede el importe agregado de los costos generales de venta y de administracin que estn denominados o
vinculados a dlares.
Casi la totalidad de las ventas netas de Alpek estn denominadas o vinculadas al valor del dlar. Como
resultado, cuando el peso se deprecia con respecto al dlar, el mismo nivel de ventas de dlares en el periodo
previo tendr como resultado ingresos mayores segn se exprese en pesos en el periodo ms reciente. A la
inversa, cuando el peso se aprecia en comparacin con el dlar, el mismo nivel de ventas de dlares en
comparacin con un periodo previo resultar en ingresos menores segn se exprese en pesos mexicanos en
el periodo ms reciente. Adems, debido a que en Alpek una parte de los costos de las mercancas vendidas,
lo que incluye los costos laborales y otros costos generales, de venta y de administracin, se generan en
pesos y no se ven directamente afectados por el valor relativo del peso con respecto al dlar, la apreciacin o
depreciacin real del peso en relacin con el dlar podra tener un efecto en los mrgenes operativos. Por
esta razn, en el pasado, cuando el peso mexicano se ha apreciado en comparacin con el dlar, los
mrgenes de utilidades en Alpek han disminuido. En contraste, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los
mrgenes de utilidad se han incrementado.

53
Reporte Anual 2014

Actualmente, el tipo de cambio peso-dlar se determina en base a la libre flotacin de mercado. Alpek no
puede asegurar que el gobierno mexicano, a travs de la Comisin de Cambios, mantendr constante dicho
rgimen cambiario, o que el Banco de Mxico no adoptar una poltica monetaria que incida en la trayectoria
del tipo de cambio. Cambios en la poltica monetaria, rgimen cambiario o fluctuaciones en el tipo de cambio,
eventos sobre los cuales Alpek no tiene control, podran tener un impacto considerable, ya sea positivo o
negativo, en el negocio, situacin financiera resultados de operacin y perspectivas.
El peso mexicano ha sufrido depreciaciones importantes frente al dlar y pudiera sufrir depreciaciones
importantes en el futuro. En 2008 y 2009, las condiciones econmicas negativas en EE.UU. y Mxico
contribuyeron a la depreciacin del peso. De la misma forma, en 2010, la crisis de deuda europea caus
volatilidad en los mercados cambiarios. A partir de junio de 2013, cuando se comenz a plantear el fin de la
poltica monetaria laxa por parte de la Reserva Federal, el dlar ha experimentado varias apreciaciones
repentinas. La naturaleza de los mercados de tipo de cambio hace que Alpek no tenga mecanismo seguro
para anticipar o protegerse de las fluctuaciones de mercado.
1.5.3.53. Si se impusieran controles y restricciones cambiarias, Alpek podra verse imposibilitado de
pagar su deuda en dlares, lo que expondra a los inversionistas al riesgo cambiario y podra tener un
efecto material adverso sobre su negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
perspectivas.
Una depreciacin severa del peso podra tener como resultado una intervencin gubernamental o un trastorno
en los mercados cambiarios internacionales. En el pasado, la economa mexicana ha experimentado dficit en
su balanza de pagos, escasez en las reservas de divisas y otros problemas que han afectado la disponibilidad
de divisas en Mxico. En la actualidad, el gobierno mexicano no restringe ni reglamenta la capacidad de las
personas fsicas o morales para convertir pesos en dlares americanos. Alpek no puede asegurar que el
gobierno mexicano no impondr una poltica de restriccin cambiaria en el futuro. Cualquier poltica restrictiva
del control cambiario de ese tipo podra evitar o restringir el acceso a dlares americanos o a otras monedas
especficas y podra, a su vez, limitar la capacidad de Alpek para transferir o convertir los pesos en dlares
americanos y en otras monedas con el fin de realizar pagos oportunos de intereses y de capital con respecto a
las obligaciones de deuda denominadas en dlares americanos. Lo anterior, pudiera traer consigo un efecto
material adverso en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
1.5.3.54. Riesgos relacionados con Mxico y otros mercados en los que se opera
Actualmente, Alpek, a travs de sus subsidiarias, mantiene operaciones de produccin en 3 pases,
incluyendo Argentina, EE. UU., y Mxico. Tanto la situacin financiera, como las operaciones de Alpek, estn
expuestas a riesgos derivados de sus actividades internacionales. Cada pas o mercado en el que Alpek tiene
inversiones presenta condiciones particulares que pueden repercutir sobre su desempeo global, como son
fluctuaciones en las tasas de inters, inflacin, cambios en los hbitos de consumo, inestabilidad poltica y
social, nuevos marcos jurdicos y fiscales, entre otros.
Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de Alpek en el extranjero se mantienen en la moneda local de
cada pas y posteriormente son convertidas a pesos para propsitos de presentacin, por lo que cualquier
fluctuacin del valor de las monedas de referencia con respecto al peso mexicano, puede tener un efecto en
los resultados consolidados de Alpek.
Alpek no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones econmicas de los pases donde tiene
instalaciones, y sobre las cuales no tiene control, no tendr un efecto adverso en sus operaciones.
1.5.3.55. Cambios en las leyes fiscales en Mxico y en otros pases podran afectar adversamente los
negocios y operaciones de Alpek
El gobierno mexicano ha implementado recientemente cambios en las leyes fiscales, buscando entre otras
cosas, incrementar la captacin de recursos para destinarlos a los distintos usos y programas que atiende. El
impacto de estos cambios, as como el de otros que el gobierno mexicano, o los gobiernos de otros pases
donde Alpek realiza operaciones, pudiesen implementar en el futuro, es un mayor pago de impuestos por
empresas como Alpek, con el consecuente efecto adverso en sus utilidades netas.

54
Reporte Anual 2014

1.5.3.56. Las enmiendas aprobadas a las leyes fiscales mexicanas pueden afectar de manera adversa.
El 1 de enero de 2014 entraron en vigor ciertas reformas a las leyes fiscales mexicanas. Aunque la tasa de
impuesto de sociedades, que previamente haba sido programada para la reduccin, se mantuvo en 30 %,
algunos cambios fiscales fueron:

Eliminacin de varias deducciones para pagos relacionados a determinadas entidades extranjeras y

el estrechamiento de las deducciones de impuestos sobre los salarios pagados a los empleados

Implementacin de retencin del 10% sobre los dividendos pagados por la corporacin a individuos
mexicanos o extranjeros residentes

Aument el impuesto al valor agregado en ciertas reas de Mxico

Uso obligatorio de facturas electrnicas y nuevos informes mensuales de impuestos que debe
proporcionarse a las autoridades fiscales gubernamentales y

Implementacin de impuesto a las ganancias de capital de 10%

El negocio de Alpek, su situacin financiera y resultados de operacin podran verse afectados negativamente
como resultado de un aumento de los impuestos sobre los salarios y el aumento de los costos debido a las
medidas adicionales de cumplimiento.
1.5.3.57. Los avances en las leyes de demandas colectivas en Mxico podran afectar negativamente a
las operaciones de subsidiarias
El Congreso de Mxico ha aprobado enmiendas a las leyes aplicables que permitan expresamente las
demandas colectivas. Estas nuevas leyes pueden hacer que los clientes de las subsidiarias de Alpek y otros
participantes en el mercado puedan iniciar demandas colectivas contra dichas filiales, lo que aumenta su
exposicin a la responsabilidad. Debido a la falta de la historia judicial en la interpretacin y aplicacin de las
leyes, no se puede predecir el resultado definitivo de las acciones iniciadas bajo dichas leyes, incluyendo el
alcance de las responsabilidades en que Alpek o sus subsidiarias podran enfrentar.
1.5.4. Principales riesgos relacionados con Nemak
1.5.4.1. Nemak es una empresa global y est expuesta a riesgos en los mercados en los que fabrica y/o
vende sus productos.
Nemak cuenta con plantas y operaciones en Norteamrica, Europa, Sudamrica y Asia. La habilidad para
conducir y expandir el negocio y desempeo financiero est sujeta a los riesgos inherentes a operaciones
globales, como el control de divisas, expatriacin, cambios en las condiciones laborales locales y asuntos de
integracin operativa. En caso de una desaceleracin de la economa global, la industria automotriz es
generalmente una de las primeras en sufrir sus consecuencias. La resultante disminucin en la demanda de
vehculos automotrices en los mercados en los que se opera podra generar un impacto negativo en el
negocio, condicin financiera y resultados de operacin.
Adicionalmente, las operaciones de Nemak podran verse afectadas por barreras comerciales, fluctuaciones
de divisas, altos niveles de inflacin, aumento en tasas arancelarias, impuestos y regalas gubernamentales
de contratos existentes y cambios en las leyes locales y las polticas de los pases en los que Nemak opera.
Tambin, Nemak est expuesta a riesgos relacionados con la inestabilidad social y otros eventos polticos,
econmicos y sociales de dichos pases, que podran tener efectos adversos en el negocio, condicin
financiera y resultados de operacin, as como la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras de
Nemak en los tiempos establecidos.
1.5.4.2. Una disminucin en los niveles de produccin de los principales clientes de Nemak podra
afectar negativamente la condicin financiera, reducir los niveles de ventas y afectar la rentabilidad de
Nemak.
La demanda de productos est directamente relacionada con la produccin de vehculos automotrices de los
principales clientes de Nemak. La venta automotriz y su produccin podran verse afectadas por las

55
Reporte Anual 2014

condiciones econmicas generales y de la industria, temas laborales, precios del combustible, requerimientos
regulatorios, iniciativas gubernamentales, acuerdos comerciales, disponibilidad y costo del crdito, confianza
del consumidor, disponibilidad de incentivos gubernamentales y otros factores. La industria global automotriz
se caracteriza por una fuerte competencia entre los clientes de Nemak. Se espera que estas desafiantes
condiciones de la industria continen en el futuro previsible.
Una disminucin en los niveles de produccin de los principales clientes de Nemak, especialmente en relacin
con varios modelos de vehculos para los que Nemak es un proveedor importante, podra afectar la situacin
financiera, reducir ventas y afectar rentabilidad.
1.5.4.3. Dependencia en un nmero limitado de clientes y el riesgo de desempeo desfavorable de los
clientes principales y/o proveedores principales podran afectar la situacin financiera, resultados de
operacin, flujos de efectivo y rentabilidad de Nemak.
Nemak est expuesto a riesgos relacionados con la concentracin de sus clientes. Ocho grupos globales
(Ford, General Motors, Fiat-Chrysler, Volkswagen Group, Hyundai-KIA, BMW, Renault-Nissan y Daimler)
representaron el 94% y 93% del volumen equivalente al ao concluido el 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente. Una prdida en volumen de pedidos o una prdida de participacin de mercado de
cualquiera de estos grandes clientes podran afectar adversa y significativamente los resultados del negocio y
dificultar el cumplimiento con los compromisos financieros.
Los proveedores de Nemak podran tambin verse afectados por las condiciones de la industria. Una baja
produccin automotriz a nivel global, desestabilidad en los mercados de crdito y volatilidad de la materia
prima, energa y costo de productos bsicos podran generar incertidumbres financieras a la base de
proveedores y un aumento en el riesgo por dificultades de suministro.
1.5.4.4. Cualquier cambio en la situacin financiera de los clientes de Nemak podra afectar
adversamente la disponibilidad y costo de financiamiento, lo cual podra afectar adversamente la
rentabilidad del negocio.
El posible deterioro de la condicin econmica de los clientes, incluyendo la situacin financiera de las
principales OEMs, podra limitar significativamente el acceso a financiamiento, que tradicionalmente se utiliza
para financiar las inversiones en activos fijos. Una disminucin en la venta y produccin automotriz por parte
de los clientes de Nemak podra, en un futuro, impactar negativamente el acceso al crdito, lo que afectara
adversamente el negocio, resultados de operacin y condicin financiera.
1.5.4.5. La forma en la que la Compaa define el EBITDA Ajustado podra ser distinta a la forma en la
que distintas empresas del mismo sector lo determinan, por lo que el EBITDA Ajustado podra no ser
un factor comparable
La Compaa define el EBITDA Ajustado como su utilidad antes de impuestos (prdida) despus de sumar o
restar (segn el caso): (i) la depreciacin y amortizacin; (ii) la baja del valor de activos no circulantes, (iii) el
Resultado Financiero Neto (que incluye los gastos financieros, ingresos financieros, ganancias o prdidas por
tipo de cambio y la ganancia o prdida neta de instrumentos financieros derivados), (iv) la participacin en los
resultados de asociadas y (v) partidas no recurrentes. Otras empresas comparables con la Compaa podran
definir el EBITDA Ajustado de manera distinta por lo que cualquier comparacin entre el EBITDA Ajustado de
la Compaa y el de otra empresa del sector, no son necesariamente una comparacin real del desempeo
operativo entre las mismas
1.5.4.6. Riesgos de produccin debido a cambios imprevisibles en los planes de produccin de los
clientes de Nemak.
Todos los clientes de Nemak siguen planes de produccin que podran variar substancialmente en el tiempo.
Esto requiere que las operaciones de Nemak sean flexibles e implica vulnerabilidad a cambios inesperados en
la demanda, ya que se deben realizar pedidos de materia prima y preparar y asignar lneas de produccin con
anticipacin para la entrega del producto. Los clientes podran anunciar cortes en sus planes de
requerimientos para uno o varios modelos con poca anticipacin, dejando a Nemak potencialmente con un

56
Reporte Anual 2014

exceso de capacidad de produccin e inventario de componentes para dichos modelos, especialmente en el

caso de componentes especiales hechos a la medida para un cliente o producto final. Dicha imprevisibilidad
podra afectar adversamente al negocio, situacin financiera y resultados de operacin de Nemak.
Adicionalmente, los resultados de operacin de Nemak son en cierta medida estacionales y dependientes de
los ciclos de produccin de los clientes.
1.5.4.7. Podran surgir retrasos inesperados, menores volmenes de ventas o mayores costos a los
estimados al momento de lanzar nuevos programas y plataformas, que podran afectar adversamente
la rentabilidad del negocio.
La estrategia de Nemak requiere el desarrollo y lanzamiento de fabricacin de nuevos componentes en los
tiempos y costos proyectados por Nemak y sus clientes. Los nuevos programas generalmente requieren
inversiones importantes para disear y desarrollar las herramientas y compras de maquinaria y equipo
necesarios para fabricar los nuevos componentes. Tambin se podra requerir la expansin de las
instalaciones existentes o establecer nuevas instalaciones para crear capacidad de produccin para los
nuevos programas.
En los ltimos aos, Nemak ha sido elegida como proveedor para un nmero significativo de nuevos
programas de los OEMs, lo que implica incurrir en costos e invertir recursos relacionados con el desarrollo de
nuevos componentes y la instalacin de nuevas lneas de produccin. Sin embargo, los lanzamientos podran
sufrir retrasos, los volmenes de venta podran ser ms bajos de los proyectados o los costos de arranque
ms altos de lo esperado. El futuro desempeo de Nemak depender del desarrollo de procesos de
fabricacin, equipo y herramientas necesarias para el lanzamiento de dichos programas en forma exitosa,
efectiva, rentable, en los tiempos establecidos y con la calidad que demanda el consumidor. Cualquier
inversin en activos fijos que se realiza en relacin con los programas de los OEMs y que se cancela, retrasa
o que se base en volmenes estimados con exceso de demanda, tendr un impacto adverso en el
desempeo financiero si el cliente no realiza el reembolso correspondiente.
1.5.4.8. Los altos costos de materias primas podran afectar negativamente la rentabilidad del negocio.
Los costos de materias primas, energa y productos bsicos han sido voltiles a nivel global en los ltimos
aos. En el pasado, las estrategias para mitigar el impacto de dichos altos costos, junto con las negociaciones
comerciales con los clientes y proveedores, no han logrado, y podran tampoco lograrlo en un futuro,
compensar este impacto negativo. Estos costos siguen siendo voltiles y podran tener un impacto adverso en
la rentabilidad en el futuro previsible. Adicionalmente, es posible que los incrementos en costos tengan efectos
mayores a los proyectados en la situacin financiera y rentabilidad de Nemak.
1.5.4.9. Se depende de materias primas y, en particular, alteraciones en el suministro de aluminio o
energa, podran afectar adversamente los resultados de operacin.
Nemak depende de un suministro confiable de aluminio, otras materias primas, energa y otros componentes.
El negocio podra estar sujeto a retrasos peridicos en la entrega de estos materiales, energa y
componentes. La aleacin de aluminio representa un costo importante en los costos de venta de Nemak. En
algunas jurisdicciones, como Brasil y EE.UU., una parte significativa del suministro de aleacin de aluminio
proviene de un solo proveedor, lo que provoca que Nemak sea vulnerable a retrasos o interrupciones del
abastecimiento a Nemak. Adicionalmente, la proximidad de los proveedores de aluminio a la operacin es un
factor importante para reducir costos de transporte y mantener eficiencia en costos del suministro, lo que limita
el encontrar substitutos que sean econmicamente viables. Asimismo, Nemak no es inmune a las
consecuencias que las fluctuaciones en los precios del gas natural, energa elctrica y aleacin de aluminio
puedan tener en los costos, como ha sucedido en los ltimos aos. Fallas en la continuidad de entrega de
parte o la totalidad de materiales, energa y partes componentes en los trminos comercialmente razonables,
podran afectar su suministro y adversamente afectar al negocio, situacin financiera y los resultados de
operacin.

57
Reporte Anual 2014

1.5.4.10. Si el uso de aluminio en monoblocks y componentes estructurales no contina su tendencia

actual de mayor penetracin en el mercado, el crecimiento que Nemak anticipa podra no ser obtenido.
El crecimiento del negocio depende en parte de la penetracin continua de aluminio como substituto del hierro
en los monoblocks de disel y gasolina. Uno o ms de otros metales o elementos, o combinaciones de stos,
podran surgir como alternativa al aluminio para fabricar estos componentes. El surgimiento de una alternativa
al aluminio o el surgimiento de alternativas econmicamente viables al motor de combustin interna, tal como
los vehculos elctricos o de hidrgeno, podran afectar adversamente el crecimiento futuro. Adicionalmente,
parte del crecimiento esperado asume la sustitucin del acero por el aluminio en componentes estructurales.
En caso que esta sustitucin no ocurra conforme a las estimaciones de Nemak, o surja una alternativa al
aluminio, esto podra afectar adversamente el crecimiento futuro.
1.5.4.11. Nemak podra enfrentar riesgos de demandas de responsabilidad, retiro de productos del
mercado y publicidad negativa relacionada con la venta de productos defectuosos, que podran
afectar negativamente el negocio.
La fabricacin, procesamiento, distribucin y venta de productos conlleva un riesgo inherente de
responsabilidad sobre el producto, su retiro del mercado y publicidad negativa o adversa. Aunque se
mantienen procedimientos y controles de calidad, no se puede asegurar que los productos de Nemak estarn
siempre libres de defectos. Adicionalmente, algunos de estos productos contienen componentes
manufacturados por un tercero, que tambin podran tener defectos. No se puede asegurar que los productos
estarn libres de demandas de responsabilidad en contra de Nemak o que no estar obligada a realizar un
retiro de productos en un futuro.
En caso de que una demanda de responsabilidad fuera exitosa, la aseguradora podra no cubrir la totalidad de
las responsabilidades en las que se incurra, y es probable que no se pueda mantener la cobertura de dicho
seguro, obtener uno similar a un costo razonable o algn otro seguro. Respecto a los componentes fabricados
por un tercero, las indemnizaciones contractuales acordadas podran ser limitadas e insuficientes para cubrir
demandas en contra de Nemak y su pago podra estar sujeto a la obtencin de una resolucin favorable por
parte de la autoridad, lo cual tomara un periodo de tiempo extenso y generara incluso ms costos para
Nemak. En caso de no contar con un adecuado seguro o contrato de indemnizacin, las demandas de
responsabilidad relativas a productos defectuosos podran tener efectos materiales adversos en el desempeo
de ventas y en el negocio, situacin financiera y resultados de operacin. Adicionalmente, aun cuando una
demanda de responsabilidad no sea exitosa parcialmente o en su totalidad, genera publicidad negativa de los
productos, afectando la reputacin, negocio y resultados de operacin.
1.5.4.12. Nemak podra tener cobertura de seguro insuficiente para enfrentar futuras
responsabilidades, incluyendo litigios por demandas, ya sea debido a lmites de proteccin o por
aseguradoras que traten de negar cobertura por dichas responsabilidades. En ambos casos, se
podran tener efectos negativos en el negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
La cobertura de seguro de Nemak podra ser insuficiente para cubrir daos en los que se incurra si la totalidad
de dichos daos es mayor a la cantidad de la cobertura o si, por poltica, son cubiertos por la pliza de
seguros. Dichas prdidas podran generar gastos no anticipados significativos resultando en efectos adversos
al negocio o situacin financiera. Adicionalmente, la aseguradora podra buscar rescindir o negar cobertura
para responsabilidades futuras, incluyendo demandas, investigaciones y otras acciones legales en contra de
Nemak. En caso de no contar con suficiente cobertura con base en las polticas, o si la aseguradora termina o
niega cobertura, Nemak podra tener efectos adversos en el negocio, situacin financiera y resultados de
operacin.
1.5.4.13. El no recibir compromisos de compra vinculantes de los clientes o si los clientes de Nemak
terminan programas o cancelan rdenes de compra, podra ocasionar un resultado negativo para
Nemak.
Aunque los OEMs envan rdenes de compra para la mayora de sus requisiciones, estas rdenes de compra
generalmente indican toda o una parte de los requerimientos de los OEMs de un programa de motor, en

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Reporte Anual 2014

particular para los componentes que Nemak produce, no para la compra de una cantidad especfica de
componentes. Los clientes de Nemak pueden cancelar rdenes de compra unilateralmente. Si el cliente
cancelara un programa de motor o se niega a aceptar la entrega de producto terminado, no se podra
recuperar la inversin total relacionada con ese programa y se incurrira en prdidas que tendran un efecto
material adverso en el negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
1.5.4.14. Las entregas de producto a tiempo podran fallar, lo que genera costos y gastos adicionales.
Si existieren fallas en las entregas a tiempo con base en sus obligaciones contractuales, Nemak generalmente
se encuentra obligada a absorber costos propios para identificar y resolver la raz del problema, as como a la
produccin urgente de productos o componentes de repuesto. Generalmente, se debe tambin absorber
costos asociados con los retrasos en entregas como son el tiempo extra y altos costos de transportacin.
En caso de causar un paro en la produccin de algn cliente, ste podra exigir la debida compensacin por
sus prdidas y gastos incurridos. Estas prdidas y gastos podran ser significativas y pueden incluir prdidas
derivadas como las utilidades perdidas. Cualquier interrupcin en la cadena de suministro, por menor que sea,
podra potencialmente causar el cierre de la lnea de ensamblaje de algn cliente y si este cierre se debe a
causas bajo el control de Nemak, la expone a reclamos por compensacin material. Si un cliente detiene su
produccin debido al incumplimiento de la entrega a tiempo de otro proveedor, es poco probable que Nemak
reciba alguna compensacin parcial o total.
1.5.4.15. Los precios a los clientes de Nemak son generalmente predeterminados, por lo que se corre
el riesgo de tener costos en exceso a las estimaciones e, incluso en circunstancias cuando se puede
trasladar el aumento en el precio de materias primas al cliente, las diferencias de tiempo en la
capacidad de trasladar dichos aumentos exponen a Nemak a riesgos.
Nemak vende sus productos a precios establecidos varios aos antes de la fabricacin del componente,
sujetos a ajustes por fluctuaciones en el precio del aluminio. En muchos de los casos, los precios de los
componentes bajan durante el trmino del contrato en anticipacin a aumentos esperados en eficiencia. En
caso de no lograr dichas eficiencias, la rentabilidad general se vera afectada adversamente.
Los costos para cumplir con los contratos pueden variar sustancialmente de las estimaciones iniciales. En las
negociaciones con los clientes, se podran aumentar precios establecidos solo bajo ciertas circunstancias. Es
posible que los aumentos en tasas de inters, costos laborales, costos de materias primas (distintas al
aluminio), precios de energa y costos inesperados relacionados con diseo de equipo o dificultades de
produccin, no puedan ser trasladados al cliente. Costos excesivos que no se pueden trasladar al cliente
podran afectar en forma adversa los resultados de operacin de Nemak.
En todos los contratos se estipula trasladar al cliente las fluctuaciones en el precio del aluminio para minimizar
los riesgos relacionados con las fluctuaciones del precio en el mercado de aleacin de aluminio. Sin embargo,
puede existir un desfase en la aplicacin de dichas fluctuaciones a los OEMs. Esto se debe a que cada OEM
usa su propia frmula para estimar el precio del aluminio, expresando precios de mercado con base en un
perodo promedio que puede variar de uno a tres meses. Como resultado, la base de cada OEM para
determinar el precio puede diferir de la base en que Nemak compra el aluminio y en consecuencia, cualquier
diferencia sustancial en el precio del aluminio podra tener efectos adversos en el negocio, situacin financiera
y resultados de operacin.
1.5.4.16. Nemak compite para obtener y retener acuerdos de suministro para nuevos y rediseados
modelos de vehculos y es afectada por el xito de dichos modelos.
Nemak compite por nuevos negocios con sus principales clientes, tanto en su etapa inicial de desarrollo de
nuevos modelos, como en el rediseo de los existentes. El desarrollo de nuevos modelos generalmente inicia
de dos a cinco aos antes de su publicidad. No se puede asegurar que se lograrn acuerdos de suministro
para nuevos modelos o de partes adicionales para modelos ya existentes cuando son rediseados por el
cliente.

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Reporte Anual 2014

Nemak trabaja con los OEMs en el desarrollo de programas para modelos en etapas de planeacin que no se
producirn hasta dentro de seis u ocho aos. No se puede asegurar que estos nuevos productos cumplirn
las expectativas del consumidor, o que dichos modelos sern exitosos en su introduccin. El negocio,
situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas de xito de Nemak podra verse afectados en
forma adversa por el rediseo de modelos existentes, o si dichos nuevos modelos no se introducen con xito.
1.5.4.17. Nemak podra experimentar un aumento en la presin competitiva por parte de los OEMs y
otros proveedores.
En los ltimos aos, los OEMs han reducido el nmero de proveedores a los que les compran partes
automotrices. Los OEMs tambin reducen costos utilizando partes comunes y sistemas en plataformas
automotrices, as como realizando asociaciones estratgicas para reducir sus costos de adquisicin. Como
resultado de dichas estrategias, la industria automotriz tiende a reducir el nmero de plataformas de tren
motriz, con el beneficio para los proveedores de que las plataformas que permanecen son de mayor volumen.
La anticipacin de mayores volmenes, ha resultado en una presin por parte de los OEMs por reducir precios
y obtener descuentos de proveedores, as como un aumento en la competencia en precios entre los mismos.
En caso de que se acepte una reduccin de precios o un descuento como resultado de la presin del cliente o
de la competencia en precios, sera difcil para Nemak compensar los resultados de la reduccin de ingresos a
travs del correspondiente ahorro en costos. Si no se logra lo anterior, se podra afectarse en forma adversa
sus mrgenes y resultados de operacin.
Adicionalmente, la produccin en sus fundiciones internas es una alternativa viable a la subcontratacin para
los OEMs, quienes podran dejar de contratar con Nemak la produccin de las cabezas de cilindros,
monoblocks y otros componentes de motor. Particularmente, los sindicatos que representan a los trabajadores
de un OEM, podran oponerse, y el OEM tendra que negociar un acuerdo con los sindicatos antes de otorgar
contratos a proveedores independientes. Aunque un OEM decida hacer esto, podra decidirse por la operacin
de una fundicin en particular y trabajar con ese proveedor. En estos casos, no gozara el beneficio de
volumen.
1.5.4.18. Los clientes principales de Nemak podran sufrir paros laborales en sus instalaciones, lo que
impactara significativamente la rentabilidad del negocio.
La mayora de los clientes de Nemak y el resto de los proveedores de componentes cuentan con fuerza
laboral sindicalizada. Huelgas, paros laborales totales o parciales que sufren los OEMs o sus proveedores
pueden resultar en una disminucin de labores o cierre de instalaciones de ensamblaje o motores donde los
productos de Nemak se trabajan, terminan y ensamblan en las mquinas de los vehculos. Dichos problemas
laborales en las instalaciones de los clientes, o de otros proveedores, pueden reducir la demanda de los
productos. Adicionalmente, las empresas responsables del transporte de los productos de los clientes pueden
sufrir el impacto de huelgas de sus trabajadores, iniciadas por los sindicatos a los que pertenecen sus
empleados. Cualquier retraso en la entrega de los productos de los clientes, genera tardanza en la demanda
de los productos y podra tener un efecto material adverso en los resultados de operacin de Nemak.
1.5.4.19. Cualquier deterioro en las relaciones con sus trabajadores o un aumento en costos laborales
podran tener un impacto negativo en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y
perspectivas.
Nemak cuenta con ms de 20,000 trabajadores en sus instalaciones a nivel mundial. Cualquier aumento
significativo en los costos laborales, deterioro de las relaciones con los trabajadores, disminucin o paro de
labores en cualquiera de las ubicaciones, ya sea debido a actividades sindicales, rotacin de trabajadores,
cambios en la Ley Federal del Trabajo, regulaciones laborales de los pases en los que Nemak opera, tendra
un efecto material adverso en el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas. Una
huelga, disminucin de labores u otros disturbios laborales podran, en algunos casos, impedir la capacidad
de suministrar producto al cliente, lo que resultara en una reduccin de las ventas netas. Aproximadamente el
80% de la fuerza de trabajo est sindicalizada. Generalmente, se negocian contratos colectivos de trabajo con
los sindicatos en forma anual (aunque vara con base en cada regin). Los aumentos salariales se aplican
tambin anualmente. Nemak no puede predecir el resultado de estas negociaciones y en caso de surgir

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Reporte Anual 2014

alguna diferencia significativa durante las negociaciones, o algn conflicto, el negocio, su situacin financiera,
resultados de operacin y perspectivas se vern negativamente afectadas.
1.5.4.20. Fallas inesperadas de equipos podran generar interrupciones o cierres.
Interrupciones en la capacidad de produccin podran incrementar costos de produccin y reducir ventas y
ganancias durante dichos perodos. Las plantas de Nemak tambin estn expuestas a riesgos de prdidas
catastrficas debido a eventos no anticipados, como desastres naturales, incendios y explosiones. Los
procesos de manufactura dependen de piezas de equipo crticas, y este equipo puede sufrir inactividad debido
a fallas no anticipadas. En el futuro y debido a dichas fallas, se podra experimentar cierre de ubicaciones o
perodos de produccin reducida. Las interrupciones inesperadas en las capacidades de produccin pueden
afectar en forma adversa la productividad y situacin financiera. Adems, cualquier interrupcin en la
capacidad de produccin puede requerir realizar inversiones significativas en activo fijo para remediar los
problemas, lo que reducira la cantidad de efectivo disponible para la operacin. Es posible que los seguros
existentes no cubran dichas prdidas. Adicionalmente, cualquier interrupcin a largo plazo del negocio,
podran afectar la reputacin y resultar en una prdida de clientes, lo que afectara en forma negativa el
negocio, situacin financiera y resultados de operacin de Nemak.
1.5.4.21. Nemak podra sufrir de interrupciones y fallas en los sistemas de informacin tecnolgica.
Nemak se apoya en sofisticados sistemas de informacin tecnolgica e infraestructura para soportar el
negocio, incluyendo procesos de control tecnolgico. Estos sistemas pueden ser susceptibles de
interrupciones debido a incendios, inundaciones, prdidas de energa, fallas en las telecomunicaciones y
eventos similares. Las fallas en cualquiera de los sistemas de informacin tecnolgica pueden causar efectos
adversos en ventas y rentabilidad. No se puede asegurar que la continuidad de los planes de negocio ser
efectiva en su totalidad en el caso de interrupciones o fallas de los sistemas de informacin tecnolgica.
1.5.4.22. Nemak podra ser incapaz de responder con la prontitud necesaria a cambios en
regulaciones, tecnologa y riesgos tecnolgicos, o de desarrollar la propiedad intelectual hacia
productos comercialmente viables.
Cambios en requerimientos legislativos, regulatorios o de la industria, as como de las tecnologas
competitivas, podran hacer algunos de los productos de Nemak obsoletos o poco competitivos. La capacidad
de Nemak de anticipar cambios en los estndares tecnolgicos y regulatorios y en desarrollar e introducir
nuevos y mejores productos en forma exitosa y en los tiempos oportunos, son factores importantes para
mantener competitividad y aumentar ventas netas. Algunos de los productos se pueden volver obsoletos sin
ser Nemak capaz de lograr los avances tecnolgicos necesarios para continuar siendo competitivos y
mantener o incrementar ventas netas en un futuro. Tambin, Nemak est sujeto a riesgos generalmente
asociados con la introduccin y aplicacin de nuevos productos, incluyendo falta de aceptacin del mercado,
retrasos en desarrollo de productos o fallas en produccin para operar apropiadamente. El ritmo del desarrollo
e introduccin de mejores productos depende de la capacidad de implementar exitosamente alta tecnologa
en innovaciones en diseo, ingeniera y manufactura, lo que requiere una importante inversin de activos fijos.
Cualquier reduccin futura en inversin en activos fijos reducir la capacidad de desarrollar e implementar
mejor tecnologa en innovaciones, lo que materialmente reducir la demanda de los productos.
Para competir en forma efectiva en la industria de suministros automotrices, se debe tener la capacidad de
lanzar nuevos productos para satisfacer las cambiantes necesidades y preferencias de la demanda del
consumidor, en forma oportuna y con eficiencia en costos. La capacidad de responder a presiones
competitivas y reaccionar en forma rpida a los grandes cambios de los mercados, como aumentos en precios
del combustible o demanda de combustibles alternativos, tambin representa un riesgo para el desempeo
financiero futuro de Nemak.
Nemak no puede garantizar que se podr instalar y certificar el equipo necesario para los programas de
nuevos productos en forma oportuna, o que la transicin de las instalaciones de manufactura y recursos para
la produccin bajo programas de nuevos productos no impactar las tasas de produccin u otras medidas de
eficiencia operacional en las instalaciones. Los calendarios de desarrollo y fabricacin son difciles de

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Reporte Anual 2014

pronosticar, y no se puede asegurar que los clientes ejecutarn el lanzamiento de sus nuevos productos en
los tiempos estipulados. Las fallas en el xito del lanzamiento de nuevos productos, o en nuevos programas
de los clientes, podran afectar adversamente al negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
1.5.4.23. La tendencia de reducir el tamao de los motores puede impactar los volmenes de venta e
ingresos de Nemak.
El mercado de las cabezas y monoblocks, particularmente en la regin NAFTA se ve afectado en forma
directa por el desplazamiento promedio de los motores en vehculos de pasajeros. En aos recientes, la
tendencia del diseo de motor y las preferencias del consumidor han cambiado a motores con menor tamao.
Esto puede resultar en aplicaciones de ocho cilindros a seis cilindros y de seis cilindros a aplicaciones de
cuatro cilindros. Esta tendencia puede impactar el volumen de venta de cabezas debido a que el motor de seis
cilindros normalmente requiere dos cabezas y un motor de cuatro cilindros requiere slo una. Adicionalmente,
los motores de menor tamao tienen monoblocks ms pequeos, lo cual puede impactar los resultados de la
venta de monoblocks. Si esta tendencia contina, podra impactar el negocio, situacin financiera y resultados
de operacin de Nemak.
1.5.4.24. Se podran sufrir prdidas ocasionadas por los instrumentos financieros derivados.
Nemak usa instrumentos financieros derivados para administrar el perfil de riesgo relacionado con tasas de
inters y exposicin a tipo de cambio, reducir costos de financiamiento, acceder a fuentes alternativas de
financiamiento y contratar coberturas para sus riesgos de commodities y de mercados financieros. Una
reduccin significativa en los precios de estos commodities pudiera resultar en prdidas de ajuste al valor de
mercado (mark-to-market) y una contingencia potencial en relacin con estos instrumentos.
Adicionalmente, se corre el riesgo de que la calidad crediticia de las contrapartes en dichos instrumentos
financieros derivados pudiera deteriorarse significativamente. Esto puede impedir que las contrapartes
cumplan con sus obligaciones ante Nemak, lo cual la expondra a riesgos de mercado y pudiera tener un
efecto material adverso sobre Nemak.
Se tiene la intencin de continuar usando instrumentos financieros derivados en el futuro. Como
consecuencia, Nemak podra sufrir prdidas netas de, y podra verse obligada a realizar pagos en efectivo o
entregar efectivo como garanta en relacin con, los instrumentos financieros derivados de Nemak en el
futuro.
1.5.4.25. La liquidez y resultados financieros de Nemak podran verse afectados en caso que se
requiera substituir los acuerdos financieros y stos no se puedan realizar en los tiempos estipulados,
o de manera alguna.
Nemak cuenta con varios acuerdos con diversas instituciones financieras, en los cuales se ceden los
derechos de cobro de cuentas por cobrar de algunas de las subsidiarias, respecto de las ventas de ciertos
clientes en EE.UU., Mxico y algunos pases en Europa. Actualmente Nemak depende de estos acuerdos
para financiar una parte de capital de trabajo y obtener liquidez. No existe garanta de poder reemplazar estos
programas de financiamiento en forma oportuna o en su totalidad o con las mismas condiciones econmicas.
En caso de no lograrse, podra ocasionarse un efecto material adverso en la liquidez y resultados de
operacin.
1.5.4.26. Desastres naturales, actividades terroristas y/o eventos geopolticos y sus consecuencias
podran afectar el negocio y los resultados de operacin de Nemak.
Los desastres naturales, tal como terremotos, inundaciones o tornados, han afectado al negocio y a los
negocios de los proveedores y clientes en el pasado y podran hacer lo mismo en el futuro. Si ocurriesen
eventos o cambios climticos en el futuro, se podra sufrir una interrupcin o paro, o daos en las
instalaciones productivas, lo cual podra afectar adversa y materialmente los resultados de operacin.
Ataques terroristas y la continua amenaza terrorista y del crimen organizado en Mxico, EE.UU., Argentina,
Europa del Este, Rusia y otros, as como la posible accin militar y el aumento en las medidas de seguridad

62
Reporte Anual 2014

en respuesta a dichas amenazas, podran generar importantes trastornos al comercio mundial, incluyendo
restricciones al transporte fronterizo y el intercambio comercial. Adicionalmente, los eventos polticos
relacionados pueden generar largos perodos de incertidumbre que afectaran el negocio. La inestabilidad
poltica y econmica en otras regiones del mundo podra tener efectos adversos en las operaciones de
negocio.
1.5.4.27. La prdida de personal clave podra afectar al negocio en forma adversa.
El xito de Nemak depende en gran medida del talento, experiencia y esfuerzo del equipo de alta direccin y
personal clave adicional. La prdida de los servicios de uno o ms miembros de la alta direccin o
trabajadores con habilidades crticas, podra tener efectos negativos en el negocio, situacin financiera y
resultados de operacin. Si no se puede atraer y retener trabajadores altamente calificados, talentosos y
comprometidos, la capacidad de implementar los objetivos de Nemak se vera afectada.
1.5.4.28. Nemak es una controladora y depende de los resultados de operacin de sus subsidiarias.
Nemak es una sociedad controladora sin operaciones independientes o activos significativos distintos a las
acciones representativas del capital social de sus sociedades operativas. En virtud de lo anterior, Nemak
depende de las operaciones de sus subsidiarias. La capacidad de Nemak de pagar dividendos y cumplir con
los pagos de su deuda y dems obligaciones, depende de la generacin de flujo de efectivo por parte de sus
subsidiarias y su capacidad de poner a disponibilidad de Nemak dicho efectivo en la forma de pagos de
intereses, prepago de deuda o dividendos, entre otras maneras. Cada una de las subsidiarias es una persona
moral distinta y, bajo ciertas circunstancias, existen restricciones legales y contractuales que pueden limitar la
capacidad de Nemak de obtener efectivo de sus subsidiarias. Aun cuando actualmente ninguna de las
subsidiarias de Nemak tiene limitaciones contractuales para pagar principal, intereses y dividendos, cualquier
acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro llegare a imponer una restriccin a las subsidiarias de
Nemak para hacerle pagos de principal, intereses y dividendos, podra afectar su capacidad para pagar la
deuda y otros gastos.
En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dichos
pagos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus
asambleas de accionistas, despus del establecimiento de las reservas legales y slo si todas las prdidas
correspondientes a ejercicios anteriores han sido absorbidas o pagadas.
Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de Nemak de satisfacer las demandas de sus acreedores
depende de los pagos que reciba de sus subsidiarias y de su capacidad para participar en la distribucin de
sus ingresos. En algunos casos, el derecho de Nemak y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores, a
participar en la distribucin de ingresos de las subsidiarias, podra estar efectivamente subordinado a las
reclamaciones de pago de ciertos acreedores de las subsidiarias, conforme a contratos financieros aplicables
y la legislacin aplicable.
1.5.4.29. Nemak es parte de un grupo corporativo y realiza transacciones con afiliadas y partes
relacionadas, lo que podra resultar en un conflicto de intereses.
Nemak ha realizado y continuar realizando transacciones con ALFA y con diversas entidades que directa o
indirectamente son propiedad o son controladas por la misma. Especficamente, Nemak ha celebrado algunos
contratos de servicios con sus afiliadas a cambio de ciertos pagos. La Ley del Mercado de Valores aplicable a
empresas pblicas, as como los estatutos, incluyen diversos procedimientos diseados para asegurar que las
transacciones celebradas con ALFA y con sus subsidiarias no se desven de las condiciones prevalecientes
del mercado para cada tipo de transaccin, incluyendo la necesidad de aprobacin por parte del consejo de
administracin para algunas de dichas transacciones. Es probable que Nemak contine participando en
transacciones con ALFA y cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas, y sus subsidiarias y afiliadas continuarn
participando en transacciones entre ellas, sin poder asegurar que los trminos que Nemak o sus subsidiarias
consideren como substancialmente en condiciones de mercado sern considerados as por terceros.
Adicionalmente, podran surgir futuros conflictos de intereses entre Nemak y ALFA o sus subsidiarias y no
solucionarse en favor de Nemak.

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Reporte Anual 2014

1.5.4.30. Nemak tiene dos accionistas principales, ALFA y Ford, cuyos intereses podran no estar
alineados con los de Nemak o los inversionistas
Nemak es una subsidiaria cuya participacin mayoritaria pertenece a ALFA. ALFA es una sociedad
controladora que, a travs de sus subsidiarias, incluyendo Nemak, opera en diversos sectores industriales.
ALFA tiene la facultad de controlar los asuntos y polticas y controla la eleccin de una mayora del Consejo
de Administracin, la designacin de la alta direccin, la ejecucin de fusiones y adquisiciones y otras
transacciones inusuales de Nemak. La mayora de los consejeros actualmente son empleados de ALFA. Los
intereses de ALFA podran ser distintos a los intereses de los inversionistas como tenedores de acciones en
aspectos materiales. En tanto ALFA sea titular de la mayora de las acciones representativas del capital social
de Nemak, ejercer una considerable influencia sobre o efectivamente controlar las decisiones de Nemak.
Aunque cada una de las subsidiarias de ALFA determina su propio plan de negocios conforme a la industria
en la que opera, ALFA puede ejercer una influencia significativa en la estrategia de negocios, administracin y
operaciones de Nemak. Consecuentemente, cualquier decisin de negocios o cambios en la estrategia global
del accionista mayoritario de Nemak podra afectar adversamente al negocio, situacin financiera y resultados
de operacin.
Ford tiene el derecho a designar tres miembros del Consejo de Administracin de Nemak y asimismo tiene el
derecho, como un accionista minoritario, a determinar conjuntamente con ALFA, el plan estratgico del
negocio. ALFA y Ford podran conjuntamente tomar decisiones respecto al nivel de endeudamiento, estructura
corporativa o administracin, que podran afectar la liquidez, situacin financiera o resultados de operacin;
as como la capacidad de pago de la deuda pendiente de Nemak.
Adicionalmente, Nemak realiza transacciones relevantes con ALFA y sus afiliadas, incluyendo ciertos servicios
administrativos y corporativos. Una gran parte de estas transacciones ocurren en el curso ordinario del
negocio. De la misma forma, se realizan transacciones con Ford, mismas que se operan con base en
estndares del mercado y bajo trminos estrictamente comerciales. Sin embargo, en caso de no realizarse de
acuerdo a los estndares del mercado, la competitividad y resultados de operacin podran verse afectados.
Las transacciones con afiliadas crean un potencial de conflicto de intereses.
1.5.4.31. Nemak podra realizar adquisiciones importantes que, si no se integran con xito a Nemak,
podran afectar los resultados de operacin.
Nemak ha realizado en el pasado, y podra realizar en un futuro, importantes adquisiciones para continuar su
crecimiento. Los riesgos que implican una adquisicin de negocio son:

no lograr los resultados esperados

no ser capaces de retener o contratar trabajadores clave del negocio adquirido

no lograr las sinergias esperadas y/o economas de escala

no lograr la integracin de los negocios adquiridos de manera exitosa

incurriere en obligaciones y responsabilidades inesperadas o no anticipadas

restricciones o condiciones impuestas por las autoridades en materia de competencia econmica

cambios adversos en la legislacin aplicable al negocio adquirido que resulten en un cambio

sustancial negativo en la operacin y condicin financiera de dicho negocio.

Si no se logran integrar o administrar en forma exitosa los negocios adquiridos, no se obtendran los ahorros
anticipados en costos, aumento de ingresos o niveles de integracin, lo que puede resultar en reduccin de
rentabilidad o prdidas de operacin.
1.5.4.32. El nivel significativo de deuda de Nemak podra afectar su flexibilidad de operacin y
desarrollo del negocio, as como su capacidad de cumplir con sus obligaciones.
Al 31 de diciembre de 2014, Nemak cuenta con una deuda total consolidada total de $19,871 millones de
pesos (U.S. $1,350 millones). El nivel de deuda podra tener consecuencias importantes para los
inversionistas, incluyendo:

64
Reporte Anual 2014

limitar la capacidad de Nemak de generar flujo de efectivo suficiente para cumplir con sus
obligaciones respecto a su endeudamiento, particularmente en caso de un incumplimiento bajo
alguno de los dems contratos instrumentos que documentan dicha deuda

limitar el flujo de efectivo para financiar el capital de trabajo, la inversin en activo fijo y otros usos
corporativos

incrementar la vulnerabilidad de Nemak frente a condiciones econmicas y de la industria adversas,

incluyendo aumentos en las tasas de inters, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad de
mercado

limitar la capacidad de Nemak de obtener financiamiento adicional para refinanciar su deuda o para
financiar capital de trabajo, inversiones en capital de trabajo, otros usos corporativos generales y
adquisiciones futuras bajo trminos favorables, o en lo absoluto, y

limitar la flexibilidad de Nemak para planear, o reaccionar a, cambios en el negocio e industria

En la medida en que Nemak incurra en deuda adicional, los riesgos descritos anteriormente pueden aumentar.
Adicionalmente, los requisitos de efectivo actuales podran ser mayores a los esperados en el futuro. El flujo
de efectivo de las operaciones podra ser insuficiente para pagar todo el saldo insoluto de la deuda cuando
venza, y Nemak podra ser incapaz de obtener financiamientos, vender activos, o de obtener fondos de otra
manera bajo trminos aceptables, o en lo absoluto, para refinanciar su deuda.
1.5.4.33. Nemak podra ser incapaz de obtener financiamiento si ocurriera un deterioro en los
mercados de crdito o de capital, o reducciones en su calificacin crediticia, lo cual podra dificultar o
impedir a Nemak cumplir con sus necesidades de capital futuras y el refinanciamiento de su deuda
insoluta cuando venza.
Aun cuando las condiciones de mercado y econmicas han mejorado, continan siendo voltiles. Un deterioro
en los mercados de capital y de crdito pudiera afectar la capacidad de Nemak de acceder a dichos
mercados. Adicionalmente, los cambios adversos en la calificacin crediticia de Nemak, los cuales se basan
en varios factores, incluyendo el nivel y volatilidad de las ganancias, la calidad de la administracin y la
liquidez del balance general y la capacidad de Nemak de acceder a una amplia gama de fuentes de
financiamiento, pudieran aumentar el costo del financiamiento. Si esto fuera a ocurrir, Nemak no puede
asegurar que habra financiamiento adicional disponible para las necesidades de capital de los mercados de
crdito y de capitales, en caso de necesitarse, bajo trminos aceptables, o en lo absoluto. Adicionalmente,
Nemak podra no ser capaz de refinanciar su deuda existente cuando venza bajo trminos aceptables para la
misma, o en lo absoluto. Si Nemak fuera incapaz de cumplir con sus necesidades de capital o de refinanciar
su deuda existente, esto podra tener un efecto significativo adverso en el negocio, situacin financiera y
resultados de operacin.
1.5.4.34. Se tienen riesgos relacionados a fluctuaciones en tasas de inters que podran afectar de
manera adversa los resultados de operacin y la capacidad de servicio de la deuda y otras
obligaciones de Nemak.
Nemak est expuesta a fluctuaciones en tasas de inters. Al 31 de diciembre de 2014, $11,510 millones de
pesos (U.S. $782 millones), o el 58% de los crditos de Nemak devengan intereses a una tasa variable. La
fluctuacin de dicha tasa de inters podra afectar el costo de esta deuda para Nemak. Si la tasa aumentase,
las obligaciones relacionadas con el servicio de la deuda a tasa variable aumentaran aunque el monto
contratado seguira siendo el mismo y los ingresos netos y el efectivo disponible para el servicio de la deuda
disminuiran. En consecuencia, la situacin financiera, los resultados de la operacin y la liquidez de Nemak
podran verse afectados significativamente en forma adversa. Adicionalmente, en su intento por mitigar el
riesgo de la tasa de inters mediante el financiamiento de pasivos a largo plazo con tasas de inters fijas y el
uso de instrumentos financieros derivados, tales como swaps de tasa variable por tasa fija, Nemak podra
perder la oportunidad de obtener un ahorro en el supuesto de que las tasas disminuyan, lo cual podra afectar

65
Reporte Anual 2014

en forma adversa sus resultados de operacin y su capacidad para cubrir el servicio de su deuda y cumplir
con otras obligaciones.
1.5.4.35. Podra ser difcil ejercer accin de responsabilidad en contra de Nemak o sus consejeros o
funcionarios ejecutivos.
Nemak est constituida bajo las leyes de Mxico. La mayora de los consejeros y funcionarios de Nemak,
salvo por los consejeros designados por Ford, residen en Mxico. As mismo, una porcin sustancial de los
activos de dichas personas estn ubicados en Mxico. Adicionalmente, una parte importante de los activos de
Nemak estn ubicados en Mxico. Tambin, los estatutos sociales de Nemak prevn que respecto a cualquier
controversia entre Nemak y sus accionistas o entre los propios accionistas, que se relacione con Nemak, tanto
Nemak como sus accionistas debern someterse a la jurisdiccin de los tribunales competentes en la Ciudad
de Monterrey, Mxico. Como consecuencia, puede ser difcil para un inversionista efectuar una notificacin
judicial en EE.UU. o en cualquier otra jurisdiccin fuera de Mxico sobre dichas personas, u obtener en su
contra o en contra de Nemak, en cualquier jurisdiccin fuera de Mxico, sentencias emitidas con base en las
leyes de cualquier otra jurisdiccin, incluyendo cualquier sentencia basada en las leyes sobre valores
federales y estatales de EE.UU. y los inversionistas podran ser requeridos a efecto de entablar una accin
procesal, ante los tribunales competentes en la Ciudad de Monterrey, Mxico. No existe ningn tratado
bilateral actualmente vigente entre EE.UU. y Mxico que cubra el tema de la ejecucin recproca de
sentencias extranjeras. Se le ha notificado a Nemak que existe incertidumbre sobre la viabilidad de ejecucin
en juzgados mexicanos, ya sea en acciones locales o en acciones para la ejecucin de sentencias obtenidas
en juzgados de jurisdicciones fuera de Mxico, sobre responsabilidad civil bajo las leyes de cualquier
jurisdiccin fuera de Mxico, incluyendo cualquier sentencia basada nicamente en las leyes sobre valores
federales y estatales de EE.UU.
1.5.4.36. El cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales podra resultar en gastos o
responsabilidades adicionales
Las operaciones de Nemak estn sujetas a diversas leyes, regulaciones y normas oficiales federales,
estatales y municipales aplicables en materia del medio ambiente y recursos naturales. Nemak no puede
asegurar que los cambios a las leyes y regulaciones ambientales existentes, o la adopcin de ms leyes y
regulaciones ambientales ms estrictas en las jurisdicciones en las que opera, no resultarn en la necesidad
de inversiones que no forman actualmente parte del programa de inversiones en capital o que no resultara de
otra manera en una afectacin material adversa sobre el negocio, la situacin financiera y los resultados de
operacin.
1.5.4.37. El negocio podra verse material y adversamente afectado por obligaciones y
responsabilidades derivadas de las leyes, regulaciones y normas oficiales en materia administrativa.
Nemak opera bajo las leyes y regulaciones de distintas dependencias federales, estatales y locales en Mxico
y est obligada a obtener y mantener distintos permisos, licencias y aprobaciones gubernamentales para sus
actividades. La falta de obtencin o mantenimiento de dichos permisos, licencias o autorizaciones pudiera
afectar adversamente al negocio, u obligar a Nemak a incurrir en costos significativos. Las dependencias
gubernamentales correspondientes podran realizar acciones de ejecucin en contra de Nemak por cualquier
incumplimiento con las leyes, regulaciones, normas oficiales y polticas mexicanas relacionadas. No se puede
predecir cambio futuro alguno en dichas leyes, regulaciones, normas oficiales y polticas, o el efecto que ese
ambiente regulatorio tendra sobre el negocio.
La imposibilidad de cumplir con legislacin ambiental pasada, presente o futura pudiera resultar en la
imposicin de sanciones, acciones de terceros e investigaciones por la autoridad reguladora. Por ejemplo, los
efectos que se perciben sobre el cambio climtico pudieran resultar en requisitos legales y regulatorios
adicionales que busquen reducir o mitigar los efectos generados por las emisiones en las plantas productivas
1.5.4.38. El negocio podra verse material y adversamente afectado por obligaciones
responsabilidades derivadas de las leyes, regulaciones y normas oficiales en materia ambiental.
Nemak est sujeta a leyes y regulaciones del medio ambiente, salud y seguridad que:

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Reporte Anual 2014

afectan la continuidad de las operaciones e incrementan los costos de capital y gastos de operacin
relacionados con el cumplimiento de dichos requerimientos

imponen responsabilidades relacionadas con la contaminacin en y de las instalaciones,

instalaciones donde se envan desechos para tratamiento o eliminacin y otras propiedades con las
que Nemak est relacionada para estos propsitos. La responsabilidad puede incluir, por ejemplo, la
investigacin y rehabilitacin del medio ambiente, daos personales y a la propiedad causados por
contaminacin, daos a recursos naturales y multas de agencias regulatorias. Algunas de estas
responsabilidades pueden imputarse sin ser culpables y pueden ser solidarias, lo que resultara en
ser responsables por la obligacin en su totalidad, aun cuando otras partes tambin lo son

podran afectar la expansin de las operaciones debido a fallas o retrasos en la obtencin de futuros
permisos de operacin y construccin

podran resultar en la suspensin de operaciones o cierre de la plantas

En Mxico, las leyes clave del medio ambiente del sistema federal incluyen la Ley General del Equilibrio
Ecolgico y Proteccin al Ambiente, la Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los Residuos y
sus respectivas regulaciones, o, en forma colectiva Ley Mexicana del Medio Ambiente. La Secretaria del
Medio Ambiente y Recursos Naturales, (SEMARNAT), vigila el cumplimiento de las leyes federales
mexicanas del medio ambiente y tiene la autoridad de aplicar dicha legislacin. Como parte de sus facultades
de ejecucin, la SEMARNAT tiene la posibilidad de iniciar procesos administrativos y penales contra las
empresas que violan las leyes ambientales y el cierre de las instalaciones que no cumplen con las mismas.
Bajo la Ley Mexicana del Medio Ambiente, el gobierno mexicano ha implementado un agresivo programa de
proteccin, promulgando regulaciones relativas al impacto y riesgo ambiental, en agua, tierra, aire y
contaminacin por ruido y materiales y de desechos peligrosos. Adicionalmente, el gobierno mexicano ha
promulgado regulaciones respecto a la importacin y exportacin de materiales peligrosos y desechos. Al no
cumplir con la Ley Mexicana del Medio Ambiente, as como con otras regulaciones estatales y locales, Nemak
estara sujeta a la aplicacin de procesos administrativos por las dependencias gubernamentales o al cierre
de instalaciones que no cumpla con la ley.
Estas leyes, regulaciones y normas oficiales dictan, entre otros requerimientos, que se deben obtener y
mantener licencias ambientales, de salud y seguridad para la construccin y operacin de las instalaciones.
Por ejemplo, se deben obtener y mantener autorizaciones de impacto ambiental, estudios de riesgo,
programas autorizados de prevencin de accidentes, autorizaciones de uso de tierra forestal, licencias de
emisiones de gas, licencias de uso de suelo y construccin locales, permisos de eliminacin de desechos y
autorizaciones incluyendo desechos peligrosos, administracin especial y desechos slidos urbanos, ttulos de
concesin o permisos para el uso de agua y desecho de aguas residuales.
Adicionalmente, bajo el Acuerdo Norteamericano de Cooperacin Ambiental (NAAEC), por sus siglas en
ingls, cada pas socio del NAFTA, incluyendo Mxico, debe asegurarse que sus leyes ambientales y
regulaciones sean reforzadas y aplicadas. Si un socio NAFTA falla en esta encomienda, puede estar sujeto a
la aplicacin de mecanismos disponibles en el NAAEC, que implican multas monetarias, y en algunos casos,
la suspensin de los beneficios dentro del NAFTA, lo que afectara materialmente y en forma adversa al
negocio, situacin financiera, resultados de operacin y/o flujo de efectivo.
Nemak podra ser legal o contractualmente responsable o supuestamente responsable de remediar la
contaminacin en diversos sitios y por lesiones personales o daos a propiedad relacionados con dicha
contaminacin. Los sitios contaminados podrn ser identificados en el futuro, incluyendo sitios que podran ser
descubiertos mientras Nemak se expande a nuevas instalaciones o adquiere otras.
Nemak ha incurrido y espera continuar incurriendo, en costos operativos e inversiones en activo fijo para
cumplir con sus obligaciones y liberar sus responsabilidades bajo las leyes y regulaciones ambientales. Como
consecuencia, muchas de las instalaciones han sido usadas para fines industriales por muchos aos. Como
consecuencia, Nemak ha incurrido y podra continuar incurriendo en costos relacionados a investigaciones,
estudios y/o evaluaciones ambientales. Es posible que pudiera haber contaminacin presente en las

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Reporte Anual 2014

instalaciones de Nemak, que requerir ser limpiada y remediada, acciones cuyos costos podran ser
significativos y podra no estar cubiertos por, o podran superar, la cobertura de seguros. Nemak podra
tambin enterarse de nueva informacin respecto a asuntos existentes o nuevos asuntos que podran
afectarla de forma material y adversa.
Adicionalmente, Nemak anticipa que la regulacin de sus operaciones de negocios bajo las leyes y
regulaciones ambientales mexicanas a nivel federal, estatal y local aumentarn y se volvern ms estrictas
con el paso del tiempo. Cambios potenciales que podran afectar las operaciones y responsabilidad ambiental
de Nemak podran resultar de, entre otras cosas, lo siguiente: (i) regulaciones pendientes en relacin con una
nueva Ley General de Cambio Climtico, que se espera que impongan un sistema interno para limitar
emisiones e introducir permisos intercambiables y otras medidas para alcanzar sus metas de reduccin de
emisin gases con efecto invernadero, (ii) legislacin recientemente promulgada respecto a demandas
colectivas, la cual brinda un marco legal para la formacin de clases de demandantes y acumula demandas
relacionadas al medio ambiente en una sola demanda, y (iii) la aprobacin potencial de modificaciones a la
Ley Federal de Responsabilidad Ambiental que, en caso de ser promulgada, aumentara la responsabilidad
por daos ambientales en Mxico. Aunque es difcil predecir el alcance y efectos de las nuevas leyes,
regulaciones y normas oficiales en materia ambiental, dichos cambios podran afectar de forma materialmente
adversa al negocio, condicin financiera, resultados de operacin y/o flujos de efectivo de Nemak.
1.5.4.39. Las polticas del gobierno federal mexicano, la regulacin gubernamental y los
acontecimientos de orden econmico, poltico y social en Mxico podran tener un efecto adverso en
los negocios, la situacin financiera, los resultados de operacin y perspectivas de Nemak.
Nemak es una empresa mexicana y una parte importante de los activos de Nemak incluyendo muchas de
sus plantas de produccin estn ubicados en Mxico. Como resultado, sus negocios, su situacin financiera
y sus resultados de operacin estn expuestos a riesgos econmicos, sociales, legales y regulatorios
especficos para Mxico. El gobierno federal ha ejercido y contina ejerciendo una considerable influencia en
la economa mexicana y en la industria automotriz mexicana. En consecuencia, las medidas, la poltica fiscal y
monetaria y la regulacin aplicable a la industria automotriz mexicana podran tener un efecto en el sector
privado en Mxico, incluyendo a Nemak.
Nemak no puede predecir el efecto de la situacin poltica mexicana sobre la economa. Adicionalmente, las
actividades, la situacin financiera y los resultados de operacin de Nemak podran verse afectados por las
fluctuaciones en los tipos de cambio, la inestabilidad de los precios, la inflacin, las tasas de inters, la
regulacin, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos de orden poltico, social y econmico
ocurridos en Mxico o que afecten al pas, todo lo cual se encuentra fuera del control de Nemak. Nemak no
puede garantizar que los cambios en las polticas del gobierno federal mexicano no afectarn en forma
adversa sus actividades, su situacin financiera y sus resultados de operacin y perspectivas.
Tras la eleccin de Enrique Pea Nieto como Presidente de Mxico en 2012, el Congreso Mexicano qued
polticamente dividido en virtud de que el Partido Revolucionario Institucional (PRI) no logr obtener
representacin mayoritaria. La falta de alineacin entre los poderes ejecutivo y legislativo podra dar lugar a
desacuerdos insuperables e impedir la implementacin oportuna de reformas polticas y econmicas, lo que a
su vez podra tener un efecto adverso significativo en la poltica econmica del pas.
Nemak no puede predecir el efecto que las condiciones polticas, econmicas y sociales tendrn sobre la
economa mexicana. Adicionalmente, Nemak no puede garantizar que los acontecimientos de orden poltico
en Mxico que se encuentran fuera de su control no tendrn un efecto adverso en sus negocios, su
situacin financiera, sus resultados de operacin y perspectivas.
1.5.4.40. Mxico contina sufriendo un periodo de violencia y actividad criminal que podra afectar al
negocio, resultados de operacin y situacin financiera de Nemak de manera adversa.
Recientemente, Mxico ha experimentado perodos de aumento en la violencia y el crimen organizado
relacionados con el trfico ilegal de drogas. En respuesta, el gobierno mexicano ha implementado diversas
medidas de seguridad y ha incrementado la presencia del ejrcito y la polica. A pesar de estos esfuerzos, el

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Reporte Anual 2014

crimen organizado (especialmente el relacionado con el narcotrfico) contina imperando. Esta situacin, su
posible agravamiento y la correspondiente violencia, podran tener un efecto adverso en la economa nacional
o en las operaciones de Nemak a futuro. Los acontecimientos de orden social y poltico podran afectar en
forma adversa a la economa, lo que a su vez podra tener un efecto significativo adverso en las actividades,
la situacin financiera, los resultados de operacin y perspectivas de Nemak.
1.5.4.41. Mxico podra sufrir altos niveles de inflacin en el futuro, lo que podra afectar el negocio,
resultado de operaciones y condicin financiera.
Mxico cuenta con un historial de altos niveles de inflacin y puede continuar sufriendo altos niveles en el
futuro. Histricamente, la inflacin en Mxico ha generado altas tasas de inters, la depreciacin del peso y la
imposicin de controles importantes del gobierno sobre el intercambio de divisas y precios, lo que a veces ha
afectado los ingresos de operacin y mrgenes de Nemak. La tasa de inflacin anual en los ltimos aos
proporcionada por el Banco de Mxico, medida por cambios en el INPC, fue de 3.6% en el 2012, 4.0% en el
2013 y 4.08% en el 2014. Si bien la inflacin es un riesgo menor en la actualidad en relacin con el pasado.
Nemak no puede asegurar que Mxico no tendr alta inflacin en el futuro, incluyendo por un aumento
importante de la inflacin en EE.UU. Un aumento importante en la tasa de inflacin mexicana puede afectar el
poder de compra del consumidor e impactar negativamente la demanda de los productos de Nemak,
incrementando los costos y afectando en forma adversa al negocio, la condicin financiera, resultados de
operaciones y perspectivas de Nemak.
1.5.4.42. Sucesos de otros pases podran afectar de forma adversa a la economa mexicana, el
negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas.
La economa mexicana se ve, en diferentes grados, afectada por las condiciones econmicas y de mercado
de otros pases. Aun cuando las condiciones de otros pases pueden diferir en forma importante de las
condiciones econmicas en Mxico, la reaccin de los inversionistas sobre desarrollos de otros pases puede
tener efectos adversos en el mercado de financiamiento de empresas mexicanas.
En aos recientes, las condiciones econmicas de Mxico se han correlacionado ms con las condiciones
econmicas de EE.UU. como resultado del NAFTA y el aumento de la actividad econmica entre EE.UU. y
Mxico. Por lo tanto, condiciones econmicas adversas de EE.UU., la terminacin o renegociacin del
NAFTA, u otros eventos relacionados, podran afectar significativamente y en forma adversa a la economa
mexicana. No se puede asegurar que eventos en otros pases emergentes, en EE.UU. u otros pases, no
afectarn en forma adversa el negocio, condicin financiera o resultados de operacin.
1.5.4.43. Cambios en el valor relativo del peso al dlar y Euro podran tener un efecto adverso para
Nemak.
Actualmente, el tipo de cambio del peso frente al dlar se determina con base en su libre fluctuacin en el
mercado de conformidad con la poltica establecida por el Banco de Mxico. No hay garanta de que el Banco
de Mxico mantendr su poltica cambiaria actual o de que no adoptar una poltica monetaria distinta que a
su vez pueda afectar al tipo de cambio. Cualquier cambio en la poltica monetaria, en el rgimen cambiario o
en el tipo de cambio en s mismo, como resultado de condiciones de mercado que se encuentren fuera del
control de Nemak, podra tener un efecto significativo en su negocio, su situacin financiera y sus resultados
de operacin.
Una parte significativa de las ventas netas son denominadas en o estn ligadas al valor del dlar. Como
resultado, cuando el peso se deprecia contra el dlar, un mismo nivel de ventas en dlares en un periodo
anterior resultar en ingresos ms altos al expresarse en pesos en el periodo ms reciente. En cambio,
cuando el peso se aprecia contra el dlar, un mismo nivel de ventas en dlares en un periodo anterior
resultar en menores ingresos al expresarse en pesos en el periodo ms reciente. Adicionalmente, debido a
que una parte del costo de bienes vendidos, incluyendo costos laborales y otros gastos operativos son
facturados en pesos y no se ven afectados directamente por el valor relativo del peso ante el dlar, la
apreciacin o depreciacin del peso en relacin con el dlar puede tener un efecto sobre los mrgenes
operativos. Esto se debe a que el monto acumulado de las ventas consolidadas denominadas en o ligadas a

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Reporte Anual 2014

dlares excede al monto acumulado del costo de venta y otros gastos operativos denominados en o ligados a
dlares de Nemak.
Adicionalmente, una depreciacin del peso contra el Euro resultara en un incremento en el margen de
operacin y una apreciacin del peso contra el Euro resultara en una disminucin en el margen de operacin,
en cada caso, cuando es medido en pesos. Esto se debe a que el monto acumulado de las ventas
consolidadas denominadas en o ligadas al Euro excede al monto acumulado del costo de venta y otros gastos
operativos denominados en o ligados al Euro de Nemak.
1.5.4.44. Las reformas aprobadas a la legislacin fiscal mexicana podran afectar adversamente a
Nemak.
El 11 de diciembre de 2013, algunas reformas a la legislacin mexicana fueron publicadas en el Diario Oficial
de la Federacin, las cuales entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Aun cuando el impuesto sobre la renta
aplicable a personas morales, que haba sido programado anteriormente para reduccin, permaneci en 30%,
las reformas en materia fiscal (i) resultaron en varias modificaciones a las deducciones fiscales para personas
morales, entre otras cosas, mediante la eliminacin de deducciones que anteriormente eran permitidas para
pagos entre partes relacionadas con ciertas entidades extranjeras y disminuyendo las deducciones por
beneficios marginales pagados a los empleados; (ii) impusieron una retencin por concepto de impuesto sobre
la renta del 10% sobre dividendos pagados por sociedades, incluyendo a Nemak, a accionistas que sean
personas fsicas residentes en Mxico o residentes en el extranjero personas fsicas; (iii) aumentaron el
impuesto al valor agregado del 11% al 16% en la regin fronteriza de Mxico; (iv) hicieron obligatorio el uso de
facturas electrnicas y nuevas declaraciones fiscales mensuales para ser presentadas ante las autoridades
fiscales mexicanas y; (v) establecieron un impuesto sobre la renta del 10% pagadero por personas fsicas
residentes en Mxico y residentes en el extranjero personas fsicas sobre la venta de acciones que coticen en
la BMV. La situacin financiera y resultados de operacin de Nemak podran verse afectados adversamente
como consecuencia de un aumento de impuestos sobre los salarios y un aumento de costos debido a
medidas de cumplimiento adicionales.
1.5.4.45. La incorporacin de demandas colectivas mediante reformas a distintas leyes, podra afectar
adversamente a las operaciones de Nemak.
El Congreso de la Unin ha aprobado reformas a las leyes aplicables que expresamente permiten las
demandas colectivas. A raz de estas nuevas leyes, los clientes de Nemak y otros participantes de mercado
pueden iniciar acciones colectivas en contra de Nemak, incrementando de esta manera la exposicin a
responsabilidades. Debido a la falta de precedentes judiciales sobre la interpretacin y aplicacin de estas
leyes, no se pueden predecir los efectos posibles de cualquier accin iniciada bajo dichas leyes, incluyendo la
medida de cualquier responsabilidad que pudiera resultar.
1.5.4.46. Los pagos de los certificados burstiles de Nemak tienen menor prelacin frente a toda la
deuda garantizada y estn estructuralmente subordinados a las obligaciones de deuda de las
subsidiarias no garantes, incluyendo futuras subsidiarias que no sean garantes.
Los certificados burstiles de Nemak constituyen obligaciones no garantizadas y se clasificarn de la misma
forma en base al derecho de pago del resto del endeudamiento no garantizado existente y futuro. Aun cuando
los tenedores de estos certificados tendrn el derecho directo y no garantizado de reclamo sobre los activos y
propiedad de Nemak, el pago se subordinar al derecho de pago de cualquier deuda garantizada existente o
futura en base a los activos asegurados en dicha deuda. Aunque los certificados burstiles incluyen
restricciones de incurrir en garantas adicionales, estas restricciones estn sujetas a importantes requisitos y
excepciones, y las garantas en las que Nemak podra incurrir en cumplimiento de dichas restricciones pueden
ser substanciales. El pago en relacin con los certificados burstiles se subordinar estructuralmente al pago
de deuda garantizada y no garantizada y otras obligaciones de las subsidiarias no garantes, incluyendo las
futuras que no sern garantes.
Si Nemak se vuelve insolvente o se liquida, inicia un proceso de concurso mercantil, bancarrota, o
procedimiento similar en otra jurisdiccin, o si el pago de alguna deuda garantizada se hace exigible, los

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Reporte Anual 2014

acreedores garantizados podrn aplicar los mecanismos disponibles de acuerdo a su tipo de garanta. De esta
forma, cualquier procedimiento se aplicar primero a las cantidades de obligaciones de deuda asegurada
antes de que proceda un proceso de pago de los certificados burstiles. Despus de dicha aplicacin de los
procesos en garanta, podra no resultar algn remanente de activos para reclamar el pago de los certificados.
Asimismo, en caso de quedar algn remanente, los activos restantes se pondrn a disposicin de los
acreedores definidos por los estatutos, como tenedores de impuestos y reclamaciones de ndole laboral; y
pueden ser insuficientes para satisfacer los reclamos de pago de los tenedores de los certificados burstiles y
deuda no asegurada incluyendo los acreedores comerciales que se clasifican igual que los tenedores de los
certificados.
1.5.4.47. La capacidad de pago de los certificados burstiles de Nemak y otras deudas depende, hasta
cierto punto, del flujo de efectivo de las Subsidiarias.
Nemak, hasta cierto punto, depende de la distribucin de dividendos y otras transferencias intercompaa de
fondos de sus subsidiarias para cumplir las obligaciones de deuda y otras, incluyendo los certificados. Las
subsidiarias de Nemak no estn obligadas a contar con fondos disponibles para pagar los certificados. No se
puede asegurar que los resultados de operacin, junto con los de las subsidiarias permitirn el pago de los
certificados burstiles. Asimismo, bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles, las subsidiarias pueden
pagar dividendos solo de ganancias retenidas, despus de cubrir las prdidas de aos fiscales anteriores y
despus de la aprobacin de los resultados financieros por parte de los accionistas.
1.5.4.48. Los certificados burstiles de Nemak y los trminos de endeudamiento imponen importantes
restricciones financieras y de operacin que podran dificultar el logro de ciertas oportunidades de
negocio.
Los certificados burstiles y los trminos del endeudamiento establecen importantes restricciones financieras
y de operacin sobre Nemak y sus subsidiarias. Estas restricciones limitan la capacidad, entre otras cosas de:

obtener deuda adicional

pago de dividendos

realizar inversiones

obtener prstamos

realizar transacciones con afiliadas

vender acciones, incluyendo capital social de las subsidiarias, y

consolidaciones, fusiones o transferir activos

El incumplimiento de estos contratos restrictivos o la incapacidad de cumplir con restricciones financieras

podra resultar en incumplimientos cruzados con otros financiamientos relevantes de Nemak. En caso de
incurrir en algn incumplimiento, los acreedores de otros financiamientos principales podran decidir declarar
todos los prstamos pendientes, junto con los intereses devengados y otras tasas o cuotas, exigibles y de
pago inmediato. En caso de esta exigibilidad, Nemak no puede asegurar que los activos sern suficientes
para pagar el endeudamiento en su totalidad y los certificados burstiles.
1.5.4.49. Nemak podra no generar suficiente efectivo para pagar su endeudamiento, incluyendo sus
certificados burstiles, y se vera forzada a tomar otras acciones para cubrir las obligaciones, mismas
que podran no ser exitosas.
La capacidad de pago de Nemak en los tiempos estipulados o refinanciamiento de las obligaciones de deuda,
incluyendo los certificados burstiles, depende de su condicin financiera y desempeo operativo, los cuales
estn sujetos a las condiciones econmicas y competitivas prevalecientes y a ciertos factores financieros, de
negocio, legislativos y regulatorios fuera del control de la empresa. Nemak podra no ser capaz de mantener

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Reporte Anual 2014

los niveles de flujo de efectivo de las actividades de operacin necesarios para pagar principales e intereses
de sus deudas, incluyendo los certificados burstiles.
Si los flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para financiar las obligaciones de servicio de la
deuda, se podra enfrentar con problemas de liquidez y Nemak se vera obligada a reducir o retrasar
inversiones de activo fijo, o tener que deshacerse de activos relevantes, principalmente de operacin, buscar
deuda adicional o capital social o reestructurar o refinanciar su endeudamiento, incluyendo los certificados
burstiles. Nemak podra no ser capaz de llevar a cabo lo anterior, si fuera necesario, sea en trminos
comerciales razonables o de otra forma. En caso de lograrse, dichas alternativas podran no permitirle cumplir
con el pago de obligaciones de servicio de la deuda en los tiempos programados. Los certificados burstiles
limitan la capacidad de deshacerse de activos y usar el producto de dichas desinversiones y podra tambin
limitar la capacidad de aumentar deuda o capital social para utilizarse en el pago de otro endeudamiento
cuando llegue su vencimiento. Nemak podra no ser capaz de consolidar dichas desinversiones en la cantidad
suficiente para cubrir las obligaciones de servicio de deuda pendientes.
El no generar suficiente flujo de efectivo para cubrir las obligaciones de deuda, o refinanciar el endeudamiento
en trminos comerciales razonables o en su totalidad, podra en forma adversa y significativa afectar la
posicin financiera, resultados de operacin y la capacidad de Nemak de cumplir las obligaciones respecto a
los certificados burstiles.
Si Nemak no pudiere realizar los pagos programados de su deuda, caera en incumplimiento y los tenedores
de los certificados burstiles podran solicitar el pago inmediato de principal e inters, generando un
vencimiento cruzado o del resto de los acuerdos de deuda, y Nemak se vera forzada a procesos de concurso
mercantil, bancarrota, liquidacin o reestructuracin. Lo anterior, podra resultar en que los inversionistas de
los certificados burstiles pierdan su inversin o se vean perjudicados.
1.5.4.50. Podra no lograr desarrollarse un mercado activo de intercambio de certificados burstiles.
Podra no desarrollarse un mercado de intercambio para los certificados burstiles, o en caso de que si
existiera, podran intercambiarse con descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de diversos
factores, como tasas de inters existentes, el mercado de valores similares, condiciones generales
econmicas y la condicin financiera. Los compradores iniciales no estn obligados a crear un mercado para
los certificados burstiles y Nemak no puede asegurar que los mercados de intercambio se desarrollarn o se
mantendrn en un futuro. Por lo anterior, no se puede asegurar el crecimiento o liquidez de un mercado de
intercambio para los certificados. Si un mercado activo para los certificados no se desarrolla o se interrumpe,
el precio de mercado y liquidez de los mismos se podra ver afectada.
1.5.4.51. Las obligaciones de Nemak bajo los certificados burstiles se subordinaran a otras
obligaciones de mayor prelacin.
Bajo disposiciones contenidas en el Cdigo Civil Federa, Cdigo de Comercio, Ley de Concursos Mercantiles,
Ley Federal del Trabajo, entre otras leyes mexicanas, las obligaciones de Nemak frente a los certificados
burstiles se subordinaran a otras obligaciones de mayor prelacin, incluyendo demandas por sueldos y
salarios, seguro social, impuestos, pagos y gastos legales, crditos garantizados y pagos a proveedores. En
caso de liquidacin, estas preferencias tendran prioridad sobre cualquier otra, incluyendo reclamaciones de
los tenedores de los certificados, y como resultado, stos no podran recuperar cantidades de deuda bajo los
certificados total o parcialmente.
1.5.4.52. No se puede asegurar que la calificacin crediticia de los certificados burstiles no va a
reducirse, suspenderse o retirarse por las agencias calificadoras.
La calificacin crediticia de los certificados podra cambiar despus de su emisin. Dichas calificaciones se
limitan en alcance y no toman en cuenta todos los riesgos significativos relacionados con la inversin en las
mismas, reflejan solo la informacin de las agencias calificadores al momento de su emisin. Una explicacin
del significado de dichas calificaciones puede obtenerse de las agencias calificadoras. Nemak no puede
asegurar que dicha calificacin crediticia se mantendr durante cierto perodo de tiempo o que no se reducir,

72
Reporte Anual 2014

suspender o retirar por las agencias, si, a juicio de las mismas, las circunstancias lo justifican. Lo anterior,
puede tener efectos adversos en el precio de mercado y negociabilidad de los certificados.
1.5.5. Principales riesgos relacionados con Sigma
1.5.5.1 Las polticas del gobierno, la regulacin gubernamental y los acontecimientos de orden
econmico, poltico y social en los pases donde opera Sigma, podran tener un efecto adverso en sus
negocios, situacin financiera y resultados de operacin.
Los activos de Sigma, incluyendo muchas de sus plantas de produccin, estn ubicados en Mxico, la
Eurozona, LATAM y E.U.A. Como resultado, sus negocios, su situacin financiera y sus resultados de
operacin estn expuestos a riesgos econmicos, legales y regulatorios de dichos pases. Sigma desconoce
si cambios recientes o futuros de las leyes pudieran afectar su situacin financiera o su operacin.
1.5.5.2 Una desaceleracin de la actividad econmica afectara los ingresos de Sigma.
Sigma produce, comercializa y distribuye sus productos en 18 pases, por lo tanto, sus ingresos dependen del
crecimiento de dichas economas. Un crecimiento menor a lo esperado, o negativo, en estas economas
reducira los ingresos de Sigma.
Sigma no puede asegurar que el crecimiento econmico en los pases donde tiene operaciones ser
suficiente para mantener o incrementar sus ventas.
1.5.5.3. Movimientos en los tipos de cambio podra afectar adversamente la situacin financiera y los
resultados de operacin.
Debido a que Sigma opera en diferentes mercados, recibe ingresos en varias monedas y, por lo tanto, est
expuesta a riesgos por fluctuaciones en el tipo de cambio. Adicionalmente, algunos de los costos de Sigma
provienen de insumos importados, por lo tanto, sus costos estn expuestos a variaciones del tipo de cambio.
As mismo, la estructura de deuda de Sigma se encuentra en diferentes monedas.
Sigma no puede asegurar que en un futuro no existirn variaciones en el tipo de cambio de alguna de las
monedas con las que opera y que, como resultado, llegaren a afectar sus resultados de operacin y el costo
del servicio de su deuda.
1.5.5.4. El aumento de las afectaciones por la actividad de la delincuencia organizada podra tener un
efecto adverso sobre la economa mexicana, la situacin financiera de Sigma.
En los ltimos aos, los niveles de inseguridad y criminalidad relacionados con la delincuencia organizada
aumentaron considerablemente en Mxico. Aunque el gobierno implement polticas para contrarrestar la
inseguridad y la criminalidad, existe un riesgo latente que la creciente afectacin de la delincuencia
organizada podra llegar a generar inestabilidad poltica y econmica. Por ejemplo, es posible que, de
aumentar la violencia, el gobierno adopte medidas adicionales de restricciones al transporte y el comercio
transfronterizo. Si bien, hasta el 2014, el costo a causa de la actividad de la delincuencia organizada ha tenido
un impacto poco significativo para Sigma, sta no puede asegurar que la situacin no cambiar en el futuro.
1.5.5.5. Un aumento en tasas de inters en Mxico, EE.UU. y la Eurozona podra afectar adversamente
la situacin financiera y resultado de operacin de Sigma.
Sigma tiene una parte de sus prstamos bancarios con tasa de inters variable, por lo tanto, el costo del
servicio de la deuda est expuesto a variaciones en las tasas de inters. Cambios hacia una poltica
monetaria menos laxa o un periodo de falta de liquidez en el sistema financiero, podran aumentar el costo del
servicio de la deuda.
En EE.UU. y la Eurozona, las tasas de inters se han mantenido bajas y relativamente constantes en los
ltimos tres aos. Esto como resultado de una poltica monetaria laxa por parte de sus bancos centrales. En
Mxico, las tasas de referencia fueron reducidas en tres ocasiones durante 2013 y una ms en 2014, dado el
ambiente de baja inflacin y crecimiento. Durante 2014, la tasa LIBOR a 3 meses fluctu en un rango

73
Reporte Anual 2014

histricamente bajo de entre 0.2% y 0.3%; la tasa Euribor a 3 meses fluctu entre 0.0% y 0.4%; y la tasa TIIE
a 28 das, entre 3.2%y 3.9%.
A pesar de las bajas tasas de inters Sigma no puede asegurar que el costo del servicio de deuda no
aumentar en el futuro.
1.5.5.6. Sigma realiza sus actividades en una industria altamente competitiva.
La industria alimenticia es altamente competitiva, a ella concurren un gran nmero de participantes que
comercializan productos en los mercados en los que Sigma tiene presencia. En este entorno, Sigma dirige su
esfuerzo continuamente a obtener la preferencia de los consumidores por sus productos. En el pasado, ha
habido ocasiones en que las estrategias de los participantes nuevos o ya existentes, han provocado un efecto
negativo en la industria. No existe seguridad de que situaciones similares no se presentarn en el futuro y de
que, como consecuencia de las mismas, Sigma no se ver afectada en sus ingresos y utilidades.
1.5.5.7. Dependencia de los ingresos de subsidiarias.
Sigma es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus subsidiarias.
En virtud de lo anterior, los ingresos de Sigma provienen principalmente del pago de principal e intereses
sobre cuentas intercompaas, as como de dividendos pagaderos por sus subsidiarias. An cuando
actualmente ninguna de las subsidiarias tiene limitaciones contractuales para pagar principal, intereses y
dividendos, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restriccin a las
subsidiarias para hacer pagos de principal, intereses y dividendos a Sigma, podra afectarla negativamente.
En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho
pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por
sus accionistas, despus del establecimiento de las reservas legales y slo si todas las prdidas
correspondientes a ejercicios anteriores han sido absorbidas o pagadas.
A su vez, la posibilidad de que Sigma pueda satisfacer las demandas de sus acreedores, incluyendo los
tenedores de sus certificados burstiles, no slo depende de los pagos que reciba de sus subsidiarias, sino
adems de su capacidad de participar en la distribucin de los activos de sus subsidiarias al momento de su
eventual liquidacin. Dicha distribucin estar subordinada a las reclamaciones de pago de los acreedores
que tengan preferencia por ley, as como reclamaciones de los acreedores de Sigma y/o de sus subsidiarias
que estn garantizadas por dichas subsidiarias.
1.5.5.8. Sigma es controlada por ALFA, quien podra tomar decisiones que pudieran afectar
adversamente su situacin financiera o resultados
Sigma es controlada directamente por ALFA, una sociedad controladora que, a travs de sus subsidiarias
incluyendo Sigma, opera en diversos sectores industriales y econmicos. Aun cuando Sigma determina sus
planes de negocio, ALFA ejerce una influencia significativa en la estrategia y administracin de Sigma y, como
consecuencia, algunas decisiones de negocio o cambio en la estrategia global de ALFA, incluyendo
decisiones respecto del nivel de endeudamiento, la estructura corporativa, la asignacin presupuestal o la
administracin de Sigma, podran afectar el desempeo y rentabilidad de la misma.
1.5.5.9. Las disposiciones aplicables en materia de competencia econmica en los pases en los que
participa podran limitar el crecimiento de Sigma.
A travs de los aos, Sigma ha venido logrando crecimiento mediante la expansin de sus operaciones en los
segmentos de alimentos refrigerados y congelados con enfoque en mercados extranjeros, priorizando la
satisfaccin de las necesidades de sus consumidores. La industria alimenticia es altamente competitiva en
cada uno de los diferentes pases en donde opera Sigma, y en la que concurren diversos competidores
nacionales, regionales o locales. Cada uno de los pases en los que opera Sigma cuenta con sus propias
regulaciones y disposiciones en materia de competencia econmica. En virtud de stas, o de posibles
cambios a las mismas, Sigma podra ver limitado su crecimiento a travs de fusiones y adquisiciones en el
futuro.

74
Reporte Anual 2014

1.5.5.10. Sigma podra no tener suficientes recursos para aprovechar oportunidades de expansin o
adquisiciones, lo que pudiera impactar negativamente sus resultados.
Sigma prev que sus recursos actuales de capital le permitan mantener sus operaciones actuales. En caso de
presentarse oportunidades de expansin o adquisiciones que estn fuera del plan financiero, los recursos
necesarios para aprovechar dichas oportunidades de expansin o adquisiciones podran no estar disponibles
en trminos favorables a Sigma cuando sean requeridos.
1.5.5.11. Incrementos en el precio de los insumos pueden afectar las utilidades de Sigma.
Sigma adquiere insumos producidos por terceros, por lo que sus costos estn expuestos a variaciones en los
precios de stos. Los insumos ms importantes para Sigma, como carne de pollo, pavo y cerdo, la leche en
polvo y fluida, y los combustibles, estn sujetos a variaciones en sus precios, ya sea por la dinmica de la
oferta y demanda, o por la poltica de precios de alguno de los gobiernos de los pases donde participa. A su
vez, los precios de los productos derivados de la carne estn ligados al precio de los cereales, ya que stos
son usados como alimento para ganado y aves. Si llegase a aumentar el precio de los cereales, tambin
pudiera aumentar el precio de la carne, y, por lo tanto, el costo de los insumos de Sigma.
Una mayor demanda por cereales y combustibles a nivel mundial, as como una menor oferta debido a usos
alternativos antes no considerados, o consumo en regiones que antes no consuman dichos productos, como
China y la India, o cambios climatolgicos, como sequas; eventos atmosfricos, como inundaciones o
huracanes; factores geopolticos, como revueltas en pases productores de crudo o bloqueo de exportaciones;
o contingencias sanitarias, como la gripe aviar o el virus porcino; tienen incidencia en la disponibilidad de
materia prima y, como resultado, en el costo de los insumos que usa Sigma. Lo anterior podra afectar el
desempeo y la rentabilidad de Sigma.
Adicionalmente, cambios en la poltica de precios o aumentos en los impuestos a los combustibles, tambin
podran tener un efecto adverso en los costos de Sigma y poner bajo presin los mrgenes de operacin.
No existe seguridad de que las circunstancias que han originado los aumentos de precios en el pasado
reciente desaparezcan, o bien que, aun hacindolo, los precios de los insumos bajen a los niveles previos.
1.5.5.12. Las barreras comerciales podran afectar a Sigma.
Sigma importa algunas de sus materias primas. En algunos casos, las importaciones se han visto afectadas
por diversos factores, entre los que se incluyen disputas comerciales y medidas de seguridad sanitaria. Por
ejemplo, en el pasado, el gobierno mexicano ha impuesto restricciones a la importacin desde los EE.UU. de
productos avcolas, como consecuencia del virus de la fiebre aviar. Los eventos que afecten el comercio
internacional podran restringir la capacidad de importar materias primas, y generar un efecto negativo en los
resultados de Sigma.
1.5.5.13. Sigma est expuesta a interrupciones o fallas en sus sistemas de tecnologa de informacin.
Las operaciones de Sigma estn respaldadas por sofisticados sistemas, programas, e infraestructura de
tecnologa de informacin en cada uno de los pases en los que opera, incluyendo tecnologa de control de
procesos. El funcionamiento de estos sistemas est sujeto a interrupciones ocasionadas por incendio,
inundacin, fallas en el suministro de energa elctrica, fallas en los servicios de telecomunicaciones y otros
acontecimientos similares. La falla de cualquiera de los sistemas de tecnologa de informacin de Sigma
podra ocasionar trastornos en las operaciones de sta y tener un efecto adverso en los resultados de la
operacin. Aunque Sigma cuenta con planes de contingencia para garantizar la operacin ininterrumpida de
sus negocios y reducir los efectos adversos de las fallas en sus sistemas de tecnologa de informacin, Sigma
no podra mantener las medidas en que dichos planes resultarn eficaces.
1.5.5.14. La prdida de uno o varios clientes importantes podra tener un efecto adverso en las ventas
netas y el desempeo financiero de Sigma.
El 53% de las ventas consolidas de los pases donde participa Sigma en el 2014, provienen del canal de
autoservicio. Dentro de este mercado, los diez principales clientes de Sigma, con los cuales se ha mantenido

75
Reporte Anual 2014

una continua relacin de negocios durante ms de una dcada, representaron en conjunto, aproximadamente
el 24% de sus ventas netas consolidadas. La prdida de cualquier cliente importante podra afectar
negativamente las ventas netas y la rentabilidad de Sigma. En virtud de que la rentabilidad de Sigma depende
del mantenimiento de un alto nivel de capacidad utilizada, la prdida de la totalidad o una parte sustancial de
su volumen de ventas a un cliente importante tendra un efecto adverso sobre la misma. Igualmente, si alguno
de los principales clientes de Sigma enfrentara problemas financieros, los resultados de Sigma y su capacidad
para recuperar las cuentas por cobrar a dicho cliente podran verse afectados en forma adversa. Adems, la
consolidacin de la cartera de clientes de Sigma y la proliferacin de las marcas propias podran dar lugar a la
disminucin de las ventas netas y la rentabilidad de Sigma.
1.5.5.15. Sigma tiene contratos de franquicias y distribucin, la prdida de los derechos otorgados a
Sigma por cualesquiera de sus contratos podran afectar sus actividades y su competitividad.
Sigma cuenta con varios contratos de franquicias con Sodima, y tiene el derecho exclusivo, para producir,
comercializar, y distribuir los productos Yoplait, en Mxico, Centroamrica, la Repblica Dominicana y Hait.
Adems, Sigma tiene el derecho de utilizar los procesos de produccin y fabricacin de Sodima, as como a
recibir asistencia tcnica de esta ltima. A cambio de estos derechos, Sigma se ha obligado a no vender, con
otras marcas, productos idnticos o substancialmente similares a ciertos productos de la marca Yoplait.
Adems, Sigma tiene celebrado un par de contratos de distribucin con Oscar Mayer Foods, una divisin de
Kraft Foods Group, Inc., que le otorga el derecho exclusivo de distribuir ciertos productos Oscar Mayer en
Mxico, Espaa, Portugal, Costa Rica, Honduras y El Salvador; as como dos contratos de distribucin con
Mondelez de Mxico, S. de R.L. de C.V., que le otorga el derecho exclusivo de vender y distribuir el queso
crema Philadelphia en ciertos mercados en Mxico. El contrato de distribucin correspondiente a Oscar
Mayer y los contratos de distribucin con Mondelez de Mxico, S. de R.L. de C.V., tienen sus fechas de
vencimiento y estos contratos contienen disposiciones por virtud de los cuales pueden darse por terminados
anticipadamente. Recientemente, Sigma celebr un contrato con Hershey Mxico, S.A. de C.V. para la
distribucin y comercializacin de los productos de las marcas Hersheys y Peln Pelo Rico. Actualmente,
estos productos se distribuyen a travs de 14 centros de distribucin, esperando ampliar el alcance a nivel
nacional durante el 2015. Durante el 2014, Sigma, empez una relacin con McCormick& Company Inc., para
la creacin de una nueva lnea de salchichas sazonadas para su comercializacin en EE.UU.
Aunque no se tienen motivos para pensar que dichos contratos no sern renovados, no se puede garantizar
que los mismos se renovarn ya sea oportunamente o en sus trminos. La imposibilidad de renovar
cualquiera de estos contratos podra tener un efecto adverso significativo en las actividades y los resultados
de operacin de Sigma. El incumplimiento de las citadas disposiciones podra dar lugar a la terminacin
inmediata de los acuerdos y la relacin de exclusividad que mantiene Sigma.
1.5.5.16. Sigma depende de proveedores que, si dejasen de suministrar de manera competitiva y
oportuna, afectaran adversamente a la operacin de Sigma.
Para producir los productos que comercializa en los diferentes pases, Sigma requiere de diversas materias
primas (carnes de cerdo, res, pollo, pavo, leche, etc.) que compra de muchos proveedores en diferentes
pases. Sigma considera que cualquier proveedor podra ser remplazado por otro similar, aunque si por alguna
razn, alguno de stos le dejara de surtir, o lo hiciere en trminos distintos a los existentes, Sigma podra
verse afectada en sus operaciones y en su situacin financiera.
1.5.5.17. Sigma podra verse obligada a retirar sus productos.
Las autoridades sanitarias podran requerir que Sigma retire del mercado alguno de sus productos si ste
resulta inadecuado o riesgoso para el consumo humano. De la misma manera, Sigma pudiera ser objeto de
una demanda de responsabilidad si el consumo de alguno de sus productos causara alguna lesin o dao.
Todo lo anterior, pudiera traer como consecuencia efectos adversos en la operacin de Sigma.

76
Reporte Anual 2014

1.5.5.18. Sigma es una empresa que tiene operaciones en otros pases y est expuesta a riesgos en los
mercados en los que fabrica y/o vende sus productos.
Sigma tiene operaciones en Mxico, E.U.A., Guatemala, El Salvador, Costa Rica, Nicaragua, Repblica
Dominicana, Honduras, Per, Panam, Ecuador, Espaa, Francia, Italia, Pases Bajos, Blgica, Portugal y
Alemania. Consecuentemente, Sigma est expuesta a riesgos derivados de las fluctuaciones en el tipo de
cambio, las tasas de inters, la inflacin, la estabilidad social y otros eventos polticos, econmicos o sociales
en dichos pases, lo que podran afectar su liquidez, situacin financiera, resultados de operacin y
proyecciones.
1.5.5.19. Cambios en las regulaciones sanitarias podran tener un efecto adverso en el negocio de
Sigma.
Sigma se encuentra sujeta al cumplimiento de normas, reglamentos, leyes y estndares internos y externos
de higiene y calidad emitidas por las autoridades competentes. Por lo tanto, cabe la posibilidad de que
cambios en las regulaciones, particularmente en la compra e importacin de las materias primas de Sigma,
que pudieran tener un impacto en los resultados de operacin o situacin financiera de la misma.
1.5.5.20. Las regulaciones ambientales podran tener un impacto sobre los resultados de Sigma.
Las operaciones y propiedades pasadas y presentes de Sigma estn sujetas a extensas y cada vez ms
estrictas leyes y regulaciones concernientes a la proteccin del medio ambiente.
Dichas leyes y regulaciones requieren que Sigma obtenga licencias, permisos y otras aprobaciones, y que
cumpla con los requisitos de las mismas. Las autoridades gubernamentales podran no otorgar estas
licencias, permisos y aprobaciones, y las leyes y regulaciones podran cambiar o ser interpretadas de tal
manera que incrementase los costos de cumplimiento o afectarse material o adversamente las operaciones de
o plantas de Sigma y de las empresas en donde se ha realizado alguna inversin o a la cual Sigma prestare
sus servicios.
Sigma ha incurrido y seguir incurriendo en inversiones de capital y operativas para cumplir con leyes y
regulaciones ambientales especficas. Sigma no puede predecir la cantidad de inversin de capital o cualquier
incremento en costos de operacin u otros gastos en los que pudiera incurrir para cumplir con estos
requerimientos u otra regulacin ambiental aplicable.
Adicionalmente, las regulaciones ambientales han sufrido cambios en los ltimos aos y es posible que
Sigma est sujeta a estndares ambientales ms exigentes en el futuro. Aunado a esto, las empresas que se
han adquirido, o se podran adquirir en un futuro, as como sus activos, podran contar con responsabilidades
ambientales o estar sujetas a riesgos de los cuales Sigma podra no conocer a travs de investigaciones
previas a su adquisicin, que pudieran tener un efecto material adverso en el negocio, condicin financiera y
resultados de las operaciones de Sigma.
1.5.5.21. Los ingresos y mrgenes de operacin de Sigma podran verse afectados negativamente por
brotes de enfermedades o epidemias.
En caso que ocurran brotes de enfermedades o epidemias que afecten a la materia prima utilizada por Sigma,
se podra presentar el caso de que se afecte el abastecimiento y/o el precio de dichas materias primas. Por
ejemplo, en 2014 el precio del cerdo aument considerablemente como resultado del virus porcino en EE.UU.
De ocurrir esto, podra presentarse un efecto adverso en la situacin financiera y resultados de operacin de
Sigma.
1.5.5.22. Las operaciones de Sigma pueden verse afectadas por su dependencia de los autoservicios.
Para la venta de sus productos, Sigma utiliza tanto el canal tradicional, como el canal moderno, representado
principalmente por las cadenas de supermercados, en cada uno de los pases donde participa. En aos
recientes, se ha presentado una tendencia hacia la consolidacin de los canales, que ha permitido la
expansin de las cadenas de autoservicio y el incremento en su poder de negociacin.

77
Reporte Anual 2014

Si en el futuro las cadenas de autoservicio aprovechan dicho poder para buscar mejorar precios, deciden
cambiar sus polticas, impulsan el desarrollo de sus marcas privadas o modifican algunas otras condiciones de
negocio o de pago, los ingresos y utilidades de Sigma podran verse afectados negativamente.
1.5.5.23. La imposicin de un rgimen de control de precios sobre los productos que produce Sigma
podran tener un impacto sobre los resultados.
Los precios de venta de los productos de Sigma se encuentran regulados por la oferta y la demanda. La
imposicin por parte de alguna autoridad, en algn pas donde Sigma participa, de un control de precios
respecto de los productos que produce sta, podra tener un impacto negativo sobre sus resultados de
operacin.
1.5.5.24. La reputacin de las marcas y la propiedad intelectual pudieran tener un efecto sobre el
desempeo de Sigma.
En 2014, aproximadamente el 81.4% de las ventas netas de Sigma provinieron de productos de marcas
propiedad de Sigma. A travs de los aos, Sigma ha invertido en desarrollar y posicionar sus marcas a travs
de un continuo esfuerzo por conocer al consumidor y satisfacer sus necesidades por medio del desarrollo de
nuevos productos. Mantener la reputacin de las marcas es esencial para el desempeo y rentabilidad de
Sigma. En contraparte, la mala reputacin de alguna de ellas podra generar efectos adversos en el negocio,
operaciones y condicin financiera de Sigma. Sigma no puede asegurar que las marcas se mantendrn en la
preferencia del consumidor con el paso del tiempo.
Las marcas de Sigma estn registradas en los pases relevantes para el negocio. Si alguna persona o
empresa hace mal uso de alguna de ellas, el tomar acciones podra ser costoso y podra desviar recursos de
la operacin normal de Sigma. Aunque se busca reforzar y asegurar el buen uso de las marcas registradas,
no es posible asegurar que no habr imitaciones o mal uso de ellas por parte de terceros.
1.5.5.25. Sigma depende de ejecutivos clave, cuya prdida podra tener un efecto adverso sobre sus
resultados.
Para ejecutar con xito su estrategia, Sigma depende en gran medida de las habilidades, la experiencia y los
esfuerzos de un grupo de ejecutivos clave. Dada la especializacin y conocimiento de este grupo de
ejecutivos, su reemplazo podra ser complicado, situacin que podra tener un efecto adverso sobre las
actividades, resultados de operacin y situacin financiera de Sigma.
1.5.5.26. Personal Sindicalizado.
A la fecha, Sigma no ha sufrido de ninguna huelga relevante y considera que sus relaciones con los sindicatos
y sus trabajadores son excelentes. No obstante lo anterior, aproximadamente el 20.4 % de su fuerza laboral
pertenece a algn sindicato y, en general, el salario y las prestaciones de los empleados sindicalizados estn
sujetas a contratos colectivos de trabajo que son negociados peridicamente. Por consiguiente, si se llegara a
presentar alguna diferencia significativa en las negociaciones de alguno de dichos contratos colectivos de
trabajo, o cualquier conflicto laboral importante, podran verse afectadas de manera negativa las operaciones
de Sigma y sus resultados.
1.5.5.27. Crditos que obligan a Sigma a conservar determinadas proporciones en su estructura
financiera.
Sigma tiene crditos en los cuales se obliga a conservar determinadas proporciones en su estructura
financiera. Entre dichos crditos, Sigma se obliga a mantener, en todo momento, durante la vigencia del
mismo: (i) un ndice de Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado no mayor de 3.5 a 1.0; y (ii) un ndice de
EBITDA Ajustado a Gastos Financieros Netos no menor de 3.0 a 1.0. El incumplimiento de dichos ndices
tendra como consecuencia que los crditos se podran dar por vencidos de forma anticipada, lo que podra
afectar significativamente la condicin financiera de Sigma. Actualmente, Sigma est cumpliendo con esas
proporciones en su estructura financiera.

78
Reporte Anual 2014

1.5.5.28. Sigma pudiera incurrir en prdidas como resultado del uso de instrumentos financieros
derivados en el futuro.
Por cuestin de poltica interna, Sigma pudiera celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados
nicamente con fines de cobertura y no con fines especulativos. Sin embargo es posible que siga celebrando
operaciones con instrumentos financieros derivados con fines de cobertura contra ciertos riesgos de negocios,
aun cuando dichos instrumentos no cumplan con los requisitos necesarios para designarlos como operaciones
de cobertura contable de conformidad con las IFRS.
En la actualidad, Sigma no tiene contratados instrumentos financieros derivados vigentes. En el futuro, Sigma
podra realizar contratos de instrumentos financieros derivados, lo que individualmente o en conjunto podra
tener un efecto adverso significativo en su situacin financiera y sus resultados de operacin. Es posible que
cualquier operacin con instrumentos financieros derivados que llegue a celebrar Sigma se encuentre sujeta a
llamadas de margen, en el supuesto de que el valor de referencia o la lnea de crdito establecida por las
partes se rebase. Si Sigma celebrara contratos de instrumentos financieros derivados, el efectivo necesario
para cubrir cualquier llamada de margen podra ser significativo, lo que podra afectar los niveles de recursos
disponibles para financiar sus operaciones o cubrir otros requerimientos de capital.
1.5.5.29. Riesgos relacionados con fusiones y adquisiciones.
El crecimiento a travs de fusiones y adquisiciones de Sigma podra ser impactado por los desafos en poder
integrar adquisiciones significativas. Un elemento clave de la estrategia de crecimiento es la adquisicin de
nuevas operaciones y la integracin de dichas operaciones con las ya existentes. La capacidad de Sigma para
alcanzar los beneficios esperados de las adquisiciones depende, en gran parte, de la capacidad para integrar
nuevas operaciones con operaciones existentes, as como la capacidad para aplicar las prcticas y
estrategias de negocio en las nuevas operaciones de forma oportuna y efectiva. Estos esfuerzos podran no
ser exitosos. Asimismo, la estrategia depende de la capacidad para identificar y adquirir activos adecuados a
precios deseables. No se podra asegurar que haya xito en identificar o adquirir activos idneos en el futuro.
Sigma ha realizado en el pasado, y tal vez realizar en el futuro, adquisiciones significativas a efecto de
continuar con el crecimiento. Las adquisiciones implican riesgos, incluyendo, entre otros, los siguientes: el
fracaso del negocio al no alcanzar los resultados esperados; la incapacidad de retener o contratar personal
clave del negocio; y la falta de habilidad para alcanzar las sinergias esperadas y/o economas de escala. Si
Sigma es incapaz de integrar o administrar exitosamente los negocios adquiridos, tal vez no se logren
concretar el ahorro en costos y el crecimiento en ingresos, lo cual resultara en prdidas o en una menor
utilidad
1.5.6. Principales riesgos relacionados con Alestra
1.5.6.1. Alestra no puede predecir las implicaciones que tendrn la reforma Constitucional y la nueva
Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin
Aunque los objetivos de la reforma Constitucional y la nueva Ley Federal de Telecomunicaciones y
Radiodifusin ya han sido, en trminos generales, establecidos, diversas regulaciones an no han sido
expedidas. Adicionalmente, se espera que diversos operadores de telecomunicaciones disputen los trminos
de la nueva regulacin. El resultado de las disputas pudiera ocasionar que se modifiquen ciertas disposiciones
o la manera en que se implemente la regulacin.
Sin perjuicio de lo anterior, existen ciertas disposiciones que implicaran un riesgo para Alestra:

En materia de interconexin, Alestra no podra aplicar tarifas de interconexin de manera retroactiva,

en caso que de algn operador obtenga una tarifa inferior a aqulla aplicada por Alestra.

La regulacin asimtrica, as como las medidas a actores preponderantes impuestas a Telmex/Telcel

pueden ser impugnadas y revocadas.

La creacin de redes al mayoreo en la frecuencia de 700 MHz podra ser implementada en una
manera que no beneficie a los intereses de Alestra.

79
Reporte Anual 2014

La prohibicin expresa de cobrar por llamadas de larga distancia nacional a partir del 1 de enero del
2015, podra tener un impacto significativo en los ingresos de Alestra.

En relacin con la entrega de trafico de clientes de Telmex que elegan a Alestra como su proveedor
de servicio de larga distancia (presuscripcin) y como resultado de su eliminacin, Alestra podra
perder clientes y resultar menos atractiva para retener a su base actual de clientes

Otras implicaciones adversas como resultado de la implementacin de la nueva regulacin que

podran no ser determinadas por el momento.

1.5.6.2. Telmex domina el mercado de las telecomunicaciones en Mxico y Alestra depende de Telmex
para ofrecer sus propios servicios
No obstante que Telmex ha sido declarado como operador preponderante en el mercado de las
telecomunicaciones y sujeto a obligaciones particulares, todava ejerce una fuerte influencia en todos los
aspectos relacionados con el mercado de las telecomunicaciones en Mxico, incluyendo en aspectos de
interconexin de los cuales Alestra depende para poder prestar sus servicios a la mayora de sus clientes.
Telmex est ampliamente capitalizada y cuenta con mayores recursos financieros, tcnicos y comerciales, as
como con amplias bases de clientes y mucho ms relaciones establecidas dentro de la industria de las
telecomunicaciones, que Alestra. Con estas ventajas y constituida como la empresa proveedora dominante de
servicios de telecomunicaciones en Mxico, Telmex cuenta con ventajas competitivas muy importantes sobre
Alestra. En caso de que Telmex decidiera implementar polticas de reduccin extrema de precios, Alestra no
podra competir y, como consecuencia de ello, experimentara prdidas importantes en la participacin dentro
del mercado y en sus ingresos.
Considerando que Alestra utiliza las redes de Telmex para prestar sus servicios a la mayor parte de sus
clientes, Alestra depende de Telmex para cumplir con ciertos requerimientos de sus clientes en
telecomunicaciones y para mantener la calidad de sus servicios. Adicionalmente, y tomando en cuenta el
hecho de que Telmex es la empresa proveedora dominante de los servicios locales, prcticamente todos los
clientes de Alestra asimismo mantienen una relacin permanente con Telmex. Alestra podra no obtener los
servicios que requiere de Telmex a tasas y en trminos y condiciones que le permitan ofrecer servicios a
tarifas que sean rentables y competitivas, o inclusive de la misma calidad o precio que Telmex o que las
empresas subsidiarias de Telmex ofrecen. En el pasado, Alestra experiment dificultades para obtener
servicios de alta calidad y servicios confiables a precios razonables de Telmex.
1.5.6.3. Como resultado de los altos niveles de competencia y el exceso en el suministro de capacidad
de fibra ptica, el precio promedio de los servicios de larga distancia de Alestra y las lneas privadas
ha cado de manera importante y podrn continuar cayendo y, a partir del 1 de enero de 2015, bajo
nuevas regulaciones como resultado de la publicacin de la Ley Federal de Telecomunicaciones y
Radiodifusin, Alestra no puede cobrar por llamadas de larga distancia nacionales, reduciendo ms
sus ingresos
Los servicios de larga distancia nacional e internacional de Alestra representaron un 15.6% de sus ingresos
en 2014 y 16.1% de sus ingresos en 2013. Debido a que existe un exceso de suministro en la capacidad de
fibra ptica, los competidores de Alestra pueden aumentar sus volmenes de trfico de larga distancia
internacional sin necesidad de incurrir en costos importantes, excepto los relacionados con la captacin de
nuevos clientes. Una disposicin importante de la nueva Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin
prohbe a los operadores de telecomunicacin cobrar por llamadas de larga distancia nacionales a partir del 1
de enero de 2015, estableciendo que, a partir de dicha fecha, todo el territorio nacional ser una sola rea de
servicio local, lo cual podra tener un efecto significativo en la condicin financiera y resultados de operacin
de Alestra.
Los cargos por servicios de lneas privadas prestados a entidades gubernamentales han sido reducidos de
manera sustancial por otras empresas de telecomunicaciones, debido a un importante incremento en la
competencia. Como resultado de ello, Alestra redujo sus precios por dichos servicios lo cual provoc una
reduccin en sus ingresos por este concepto. De continuar esta prctica, los ingresos de Alestra podrn

80
Reporte Anual 2014

reducirse nuevamente si las entidades gubernamentales optan por cambiarse con la competencia o si Alestra
reduce nuevamente sus precios por dichos servicios.
1.5.6.4. La capacidad de Alestra para generar flujos de efectivo depender de su capacidad para
competir en el mercado de servicios de tecnologa de informacin, telefona local, y servicios de datos
e internet en Mxico
Como consecuencia de la reduccin de sus ingresos por servicios de larga distancia internacional, y la
prohibicin de cobrar por llamadas de larga distancia nacional a partir del 1 de enero de 2015, Alestra ha
reubicado sus recursos y esfuerzos de ventas en buscar diferentes alternativas, incluyendo el captar el
crecimiento futuro de prestacin de servicios de tecnologa de informacin, servicios locales y servicios de
datos e internet en Mxico. Esta estrategia tiene diversos riesgos, dentro de los cuales se incluyen los
siguientes:

Los continuos, rpidos e importantes cambios en la tecnologa y en los productos de nueva creacin
en el campo de tecnologa de la informacin, el mercado de servicios de datos e internet, y la
incapacidad que pueda tener Alestra para acceder a tecnologa alternativa.

Los altos niveles de inversiones de capital que se requieren para prestar todos los servicios de
tecnologa de la informacin, el mercado de servicios de datos e internet y mantenerse alerta a los
cambios tecnolgicos ms importantes.

La naturaleza de alta competitividad en el mercado de servicios de tecnologa de la informacin,

datos e internet.

La mejor posicin competitiva de algunas de las empresas competidoras de Alestra, dentro de las
cuales se incluye a Telmex, que es la prestadora dominante de los servicios de telecomunicaciones
en Mxico y que est en mejor condicin de ofrecer a sus clientes comerciales, los cuales son el
mercado principal de Alestra, servicios de datos y voz a precios inferiores.

La limitada flexibilidad en el esquema regulatorio de las telecomunicaciones para efectos de poder

ofrecer un cambio tecnolgico.

La nueva competencia proveniente de las empresas proveedoras de servicios de TV por cable y TV

va microonda terrestre, que prestan servicios de voz de datos y servicios de banda ancha de internet
entre el pblico mexicano; y

El desarrollo de tecnologas inalmbricas en Mxico, que podra permitir a las empresas

competidoras de Alestra captar inclusive ms del mercado de servicios de banda ancha y espectro,
en caso de que la dependencia reguladora competente decida licitar las frecuencias disponibles sin
ciertas limitaciones para aquellos que ya cuentan con ste.

La competencia en el mercado de servicios de tecnologa de la informacin, datos e internet se ha

incrementado de manera importante en la medida en que los competidores de Alestra, dentro de los cuales se
incluye a Telmex, Axtel y Televisa, a travs de su subsidiaria Bestel, entre otros, tambin han enfrentado una
reduccin en sus mrgenes provenientes de los servicios de voz y han re-direccionado su enfoque a los
servicios de tecnologa de la informacin, datos e internet. En caso de que Alestra no tenga xito en su
estrategia de enfocarse al mercado de servicios de tecnologa de la informacin, datos e internet en Mxico y
no pueda obtener los beneficios de estas operaciones de alto margen, los resultados de sus operaciones y la
situacin financiera podran verse afectados de manera adversa.
1.5.6.5. Como resultado de los avances tecnolgicos, los cambios regulatorios y la falta de aplicacin
de la regulacin, Alestra est enfrentando competencia adicional proveniente de nuevos participantes
en el mercado, lo cual puede tener como resultado una reduccin en los precios por concepto de sus
servicios, mrgenes de ingresos reducidos y/o la prdida de cierta participacin en el mercado
Derivado de los avances tecnolgicos y los cambios regulatorios, los operadores de red de cable ingresaron al
mercado de telecomunicaciones de Mxico con servicios convergentes, lo cual aument el nivel de

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Reporte Anual 2014

competencia. Varias de las empresas proveedoras de red va cable han modificado sus concesiones con el
objeto de ofrecer servicios de telefona. Adicionalmente a lo anterior, y debido a que la autoridad no ha podido
aplicar la reglamentacin para efectos de suspender la prestacin ilegal de servicios de telecomunicaciones
por parte de entidades que no cuentan con las concesiones correspondientes, algunas de las empresas
proveedoras de servicios de telecomunicaciones a nivel internacional se enfocan al mercado mexicano con el
objeto de ofrecer y prestar servicios ilegales de telecomunicaciones.
El mercado de telecomunicaciones en Mxico es un mercado altamente concentrado, caracterizado por la
reduccin de precios y mrgenes. En el caso de que los nuevos participantes en el mercado llegaran a
ingresar en ste, se podra presentar a una batalla de precios en la medida en que Telmex, el jugador ms
importante en el mercado, intente mantener su postura dominante en el mismo. En caso de que existan
reducciones adicionales en el precio de los servicios de telecomunicaciones en Mxico, Alestra estara
obligada a reaccionar frente a dicha reduccin mediante acciones similares, o, en su defecto, enfrentara el
riesgo de perder parte de su participacin en el mercado, todo lo cual afectara de manera adversa sus
negocios, su situacin financiera y los resultados de las operaciones.
1.5.6.6. Alestra no ha podido alcanzar un acuerdo con Telmex en relacin con las tarifas de
interconexin correspondientes a los ejercicios 2008, 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, y Telmex ha
impugnado las resoluciones de la COFETEL (ahora IFT) en relacin con dichas tarifas
Alestra an no ha alcanzado un acuerdo con Telmex respecto de las tarifas de interconexin correspondientes
a los ejercicios 2008, 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014. La COFETEL fue recientemente sustituida por una
entidad autnoma e independiente por disposicin constitucional, denominada Instituto Federal de
Telecomunicaciones (IFT). Al 31 de diciembre del 2014, el monto bajo disputa era de $401.0 millones de
pesos, de los cuales $124.0 millones de pesos fueron depositados en una cuenta de depsito y garanta ante
una institucin fiduciaria mexicana, segn consta en los estados financieros consolidados de la empresa bajo
el concepto de efectivo restringido. La cantidad de $51 millones de pesos de la provisin total ha sido pagada
a Telmex y $226 millones de pesos han sido impugnados y retenidos por Alestra tal y como se establece en
los convenios firmados entre las partes. En el mes de marzo de 2013, el Dcimo Tercer Tribunal Colegiado de
Circuito, emiti su resolucin definitiva con respecto a la controversia en cuanto a las tarifas correspondientes
al ao 2009 en contra de Telmex en cuyos trminos, entre otros aspectos, las tarifas de interconexin emitidas
por la COFETEL fueron confirmadas a favor de Alestra. En el mes de abril de 2013, Alestra recibi la
notificacin oficial de la resolucin y, en consecuencia, solicit y obtuvo el reembolso de la cantidad
depositada correspondiente a la controversia resultante de las tarifas de interconexin del ejercicio 2009,
conjuntamente con sus intereses. Alestra considera que esta resolucin beneficiar el resultado de todas las
dems controversias en materia de interconexiones.
1.5.6.7. Un importante porcentaje de las operaciones de Alestra proviene de un solo cliente
Alestra celebr ciertos convenios comerciales con AT&T Global Services de Mxico (AGNS Mxico) de
acuerdo con los cuales Alestra presta a AGNS Mxico ciertos servicios de telecomunicacin con el objeto de
permitir a AGNS Mxico prestar los Servicios Globales de AT&T directamente a sus clientes en Mxico. El 8%
del total de los ingresos de Alestra durante el ejercicio 2014 y 12% del total de los ingresos de Alestra del
ejercicio 2013 fue atribuido a los ingresos provenientes de AT&T con base en los convenios antes
mencionados. Los ingresos provenientes de estos convenios podran, en el futuro, reducirse en la medida en
que los precios lo hagan o en la medida en que AT&T cambie dichos servicios a otras redes. En caso de que
AT&T reduzca o termine sus relaciones con Alestra en los trminos contemplados en los contratos
respectivos, los ingresos, la situacin financiera y los resultados de las operaciones de Alestra podran tener
un impacto adverso.
1.5.6.8. La concesin de red de telecomunicaciones pblicas de Alestra y sus concesiones
inalmbricas estn sujetas a revocacin en ciertas circunstancias, y el gobierno federal de Mxico
podra expropiar o incautar temporalmente dichas concesiones
La Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin y dems disposiciones legales aplicables establecen
que cada una de las concesiones que tiene Alestra terminaran al acontecer ciertas circunstancias, dentro de

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Reporte Anual 2014

las cuales se incluyen, (i) la revocacin, (ii) la incautacin gubernamental, (iii) el vencimiento de la vigencia de
la concesin, (iv) la liquidacin o quiebra o (v) la renuncia a la concesin. En caso de que Alestra no pueda
operar al amparo de sus concesiones, no podr generar ingresos con respecto a dichas concesiones, ni
operar el negocio.
Adicionalmente, el gobierno federal mexicano podra expropiar o incautar temporalmente las concesiones de
redes pblicas de telecomunicaciones o las concesiones inalmbricas de Alestra, o todos o una parte de los
activos y bienes de Alestra que se relacionen con estas concesiones en caso de cualquier desastre natural,
guerra, disturbios pblicos graves o amenazas a la paz interna del pas, y por otras razones relacionadas con
la preservacin del orden pblico y la economa nacional.
Si el gobierno federal mexicano decidiera expropiar o incautar temporalmente los bienes y activos de Alestra,
tendra que indemnizarla por todas las prdidas y daos directos. La legislacin aplicable es relativamente
ambigua con respecto a las causas de expropiacin o incautacin temporal y existe cierta inseguridad en
relacin con el monto y tiempos para la indemnizacin aplicable. La expropiacin o incautacin temporal de
las concesiones de Alestra provocara un efecto adverso importante sobre sus negocios, su situacin
financiera y sus resultados de operacin, y podra tener como resultado su incapacidad para continuar
operando dichos negocios.
1.5.6.9. Alestra no puede asegurar que podr renovar sus concesiones pblicas de red de
telecomunicaciones e inalmbricas en trminos favorables como los que actualmente tiene o en otros
distintos
Alestra actualmente tiene ocho concesiones inalmbricas (seis de las cuales mantiene directamente Alestra y
las otras dos mantenidas por G Tel) as como dos concesiones pblicas de red de telecomunicaciones
otorgadas por el gobierno federal mexicano. Las concesiones de punto a punto y de punto a multipunto de
Alestra concluirn en 2018 (10, 15 y 23 GHz) y 2020 (7 GHz) mientras que las de G Tel concluirn en 2018, y
las concesiones pblicas de red de telecomunicaciones de Alestra terminarn en el ao 2025.
En este sentido, Alestra y G Tel presentaron una solicitud de renovacin de sus concesiones pblicas de red
de telecomunicaciones, misma que se encuentra bajo revisin y pendiente de aprobacin. La empresa no
puede asegurar que dicha concesin se renovar en trminos tan favorables como los que actualmente se
tienen. Aun cuando Alestra y G Tel han solicitado la ampliacin de los trminos de su concesin inalmbrica
ante IFT, no se puede asegurar que IFT lo conceder o si otorgar las concesiones a travs de un nuevo
proceso de licitacin. En cualquier caso, no se puede garantizar que dichas concesiones se renovarn o que
se obtendran nuevas concesiones en trminos favorables tal y como las que actualmente se tienen.
Si Alestra o G Tel no puede renovar u obtener nuevas concesiones inalmbricas, requerir sustituir los
enlaces de radio con otras instalaciones de su propiedad o arrendadas a otras empresas que le permitan
tener acceso a sus clientes, todo lo cual tendra un efecto adverso importante en los negocios, la situacin
financiera y los resultados de las operaciones de Alestra
Los resultados de operaciones de Alestra son principalmente afectados por (i) el nmero de clientes de TI,
Datos, Internet y servicios locales, las tarifas cobradas por Alestra a sus clientes, las tarifas de liquidacin
acordadas con operadores extranjeros y el volumen de trfico, (ii) el costo de Alestra de accesos de ltima
milla requeridos para interconectar su red a las instalaciones de clientes y los costos de transporte interestatal,
(iii) los servicios de transporte relacionados con capacidad de uso, a efecto de conectar mltiples clientes a la
red de Alestra y (iv) el costo de Alestra por larga distancia domstica e internacional que consiste
principalmente en tarifas de acceso local y reventa que son pagados sobre una base por minuto
principalmente a Telmex, pagos de liquidaciones internacionales a operadores extranjeros sobre una base por
minuto por la conclusin de llamadas internacionales originadas en Mxico por Alestra y los costos por lneas
arrendadas que son tpicamente pagados sobre una base por circuito y por mes, a Telmex y otros
proveedores de acceso de ltima milla.

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Reporte Anual 2014

1.5.7. Principales Riesgos relacionados con Newpek

1.5.7.1. Los precios del crudo, los NGL y gas natural son altamente voltiles. Una reduccin de dichos
precios podra afectar adversamente las perspectivas, las operaciones, los negocios, la condicin
financiera y los resultados de Newpek
Las ventas, el rendimiento sobre la inversin, el flujo de efectivo y el crecimiento futuro de Newpek dependen
de los precios del petrleo crudo, los NGL y el gas natural. Dichos precios podran fluctuar de manera
importante en respuesta a cambios menores en el suministro y la demanda de los productos, as como por la
inseguridad del mercado o por una diversidad de factores adicionales que estn fuera del control de Newpek,
dentro de los cuales se incluyen, de manera enunciativa y no limitativa, los siguientes:

El suministro a nivel local e internacional, y la demanda de petrleo crudo, NGL y gas natural;
Los niveles de almacenamiento en Cushing, Oklahoma, que es el mercado de referencia para el
precio del crudo WTI;
Los niveles de almacenamiento de gas natural en EE.UU.;
La capacidad de las refineras de EE.UU. para absorber la creciente oferta de crudo y condensados
del mercado domstico;
Las condiciones climatolgicas;
Las condiciones polticas y econmicas a nivel local e internacional;
Las acciones adoptadas por la OPEP y las empresas nacionales o paraestatales relacionadas con el
precio del crudo y el control de la produccin;
Las importaciones y exportaciones de NGL por parte de EE.UU.;
El desarrollo de nuevas tecnologas que afecten el consumo y el suministro de energticos;
La reglamentacin de la industria a nivel local e internacional;
El impacto de las acciones a favor de la conservacin de los energticos;
La proximidad, la capacidad, los costos y la disponibilidad de gasoductos y dems infraestructura
necesaria para el transporte de los productos;
Los precios y la disponibilidad de combustibles alternos; y
La reglamentacin para la proteccin del medio ambiente y el cambio climtico.

En el pasado, los precios de las materias primas han sido extremadamente voltiles, y Newpek espera que
esta volatilidad contine. Durante los cinco aos concluidos el 31 de diciembre de 2014, los precios del
petrleo fluctuaron desde un mximo de $113.93 dlares por barril en 2011 a un mnimo de $53.27 dlares
por barril en 2014, mientras que los precios del gas fluctuaron entre un mnimo de $1.91 dlares por Mcf en
2012 a un mximo de $6.15 por Mcf en 2014. Recientemente, los precios de los productos bsicos han
disminuido significativamente. Por ejemplo, los precios del petrleo han cado desde un mximo de $107.26
dlares por barril el 20 de junio de 2014 a $44.45 dlares por barril el 28 de enero de 2015, y los precios del
gas han disminuido desde un mximo de $6.15 dlares por Mcf el 19 de febrero de 2014 hasta $2.58 dlares
por Mcf el 6 de febrero de 2015. Del mismo modo, los NGLs han sufrido descensos significativos
recientemente. Los NGLs se componen de etano, propano, isobuteno, -butano y gasolina natural, todos los
cuales tienen diferentes usos y caractersticas al momento de fijar su precio. Un nuevo o extendido descenso
en los precios de las materias primas podra afectar sustancial y adversamente los negocios futuros, la
situacin financiera, resultados de operacin, liquidez o capacidad para financiar gastos de capital previstos
por parte de Newpek.
Newpek utiliza proyecciones de precios de los hidrocarburos con el objeto de programar sus flujos. Si los
precios del petrleo crudo y el gas natural son inferiores a los proyectados, los resultados financieros de
Newpek podran verse afectados negativamente, en particular considerando que una importante porcin de
los gastos de Newpek son fijos y no pueden ajustarse de manera instantnea para compensar las reducciones
en los precios de crudo y gas natural.
Asimismo, si se presentan periodos prolongados de precios bajos, las decisiones de Newpek en cuanto a
proceder o no con la perforacin de nuevos pozos pueden verse afectadas, lo que podra reducir las

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Reporte Anual 2014

proyecciones de produccin de crudo, NGL y gas natural. Dicha reduccin tendra como resultado menores
flujos de efectivo que los proyectados, lo que reducira las inversiones futuras o la contratacin de nueva
deuda. Todo lo anterior se traducira en un impacto negativo importante sobre los resultados y la condicin
financiera de Newpek y sus perspectivas de crecimiento futuro.
1.5.7.2. El incremento de los costos operativos y de las inversiones de capital podra afectar de manera
adversa e importante los flujos de efectivo, los resultados de las operaciones y la condicin financiera
de Newpek, as como su capacidad para concluir ciertas operaciones de desarrollo que tiene
proyectadas
Histricamente, los costos de operacin y las inversiones de capital de Newpek han crecido cuando los
precios del crudo, NGL y gas natural se han incrementado. En trminos generales, los aumentos de costos y
de las inversiones de capital se explican por factores muchas veces fuera del control de Newpek, como seran
aumentos de la mano de obra, el costo de la electricidad, el acero, otras materias primas, etc., por la mayor
demanda de dichos insumos que se requieren para la operacin, tanto de la empresa como de sus
proveedores. La disminucin en la actividad de la industria provocada por los precios bajos de los
hidrocarburos, tender a disminuir tambin los costos de los insumos mientras se mantengan estos niveles de
precios. Sin embargo es posible que si los precios se recuperan, estos costos aumenten con mayor rapidez
que los ingresos de Newpek y, en consecuencia, se afectara de manera adversa e importante los
rendimientos de las inversiones de Newpek, as como la planeacin de sus actividades de desarrollo, su flujo
de efectivo, el resultado de sus operaciones y su condicin financiera.
1.5.7.3. Es posible que las actividades de exploracin y perforacin de Newpek no sean exitosas, lo
que causara un efecto adverso importante en sus operaciones, sus resultados y su condicin
financiera
Las operaciones de exploracin y perforacin conllevan diversos riesgos por la propia naturaleza de la
industria, dentro de los cuales se incluye el de que los yacimientos de crudo y gas natural de ciertos pozos
perforados no rindan los volmenes de produccin esperados y, por lo tanto, no sean comercialmente viables.
Los costos de perforacin y terminacin de pozos, as como los de operacin son, por lo general, inciertos y
las operaciones pueden retrasarse, cancelarse o ser ms costosas de lo esperado, como resultado de
diversos factores dentro de los cuales se incluyen, de manera enunciativa ms no limitativa, los siguientes:

La presencia de condiciones de perforacin inesperadas;

La presencia de irregularidades o presiones inesperadas;
La presencia de fallas o accidentes en el equipo;
La ocurrencia de accidentes o fallas en los procesos de estimulacin durante el proceso de fractura;
La presencia de condiciones climatolgicas adversas;
La restriccin del acceso a las operaciones de perforacin o a la instalacin de ductos e
infraestructura de campo; y
Problemas de acceso, costos y disponibilidad del equipo, servicios y personal requerido para llevar a
cabo y concluir las operaciones de perforacin y los trabajos en los pozos.

Como resultado de lo anterior, existe la posibilidad de que las operaciones de exploracin y perforacin de
Newpek no obtengan el xito esperado, lo cual podra afectar de manera adversa e importante sus negocios,
los resultados de sus operaciones y su condicin financiera.
1.5.7.4. La reduccin en los precios del crudo, NGL y gas natural, podra asimismo reducir el valor
estimado de las reservas probadas de Newpek, lo cual tendra un efecto adverso importante en los
resultados de sus operaciones
Como se mencion anteriormente, la reduccin en los precios del crudo, NGL y gas natural podran reducir de
manera importante el valor estimado de las reservas probadas de Newpek en EE.UU. Newpek est obligada a
someter sus activos a pruebas de deterioro cuando considere que el valor de las reservas probadas no podr
volver a recuperarse. Derivado de dichas pruebas podra ser necesario ajustar el valor de las reservas

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Reporte Anual 2014

probadas para reflejar su nuevo valor en el mercado. Cualquier ajuste a la baja en el valor de las reservas
probadas podra afectar de manera adversa e importante los resultados de las operaciones de Newpek.
En cuanto a las operaciones en Mxico, cualquier cambio en las reservas 2P (probadas ms probables) en las
reas bajo contrato conforme a los CIEPs, modificara la obligacin mnima de inversin de capital de
Newpek. Los contratos CIEP de Newpek, celebrados con Pemex Exploracin y Produccin, estipulan una
frmula conforme a la cual Newpek debe garantizar una inversin mnima anual dependiendo de las reservas
2P del rea objeto del contrato. Como resultado de ello, cualquier cambio hacia arriba o hacia abajo en las
reservas 2P, tendr como resultado un incremento o decremento en la obligacin de inversin mnima de
capital de Newpek y podra modificar sus expectativas de desarrollo.
1.5.7.5. Newpek evala peridicamente sus propiedades no probadas de petrleo y gas y podra verse
obligado a reconocer cargos en partidas no monetarias de ejercicios futuros.
Al 31 de diciembre de 2014, Newpek contaba con $104.3 millones de dlares en propiedades no probadas.
Las IFRS requieren una evaluacin peridica de estos costos sobre una base de proyecto por proyecto. Estas
evaluaciones se ven afectados por los resultados de las actividades de exploracin, perspectivas de precios,
pronsticos de ventas futuras o terminacin total o parcial de los contratos de arrendamiento de tierras de
dichos proyectos. Si la cantidad de reservas potenciales determinadas por dichas evaluaciones no es
suficiente para recuperar totalmente el costo invertido en cada proyecto, la empresa deber reconocer cargos
a sus resultados de periodos futuros.
1.5.7.6. Existe la posibilidad de que Newpek no pueda obtener acceso, en trminos y condiciones
comercialmente razonables o no, a las instalaciones de ductos, sistemas de almacenamiento de gas y
otros medios de transporte, procesamiento, divisin y refinacin para la produccin de su petrleo,
NGL y gas natural
El mercado de la produccin de petrleo, NGL y gas natural depende de manera importante de la
disponibilidad, proximidad y capacidad de gasoductos e instalaciones para almacenamiento, sistemas de
acumulacin de gas y otras instalaciones para transporte, procesamiento, fraccionamiento y refinacin. Si no
existiese suficiente capacidad disponible en estos sistemas, o si los mismos no se encuentran a disposicin
de Newpek, o si el acceso a dichos sistemas es comercialmente inviable, entonces el valor ofrecido por la
produccin de Newpek podra reducirse de manera importante o la propia Newpek podra verse obligada a
cerrar sus instalaciones de produccin, o demorar o descontinuar sus programas de perforacin y produccin
comercial durante el tiempo necesario para que construya sus propias instalaciones, o mientras espera la
disponibilidad de instalaciones de terceros. Los programas de desarrollo y venta de petrleo y gas natural de
Newpek podran verse afectados adversamente y de manera importante por la incapacidad o la falta de
acceso a terceras personas para el suministro de facilidades de transporte, almacenamiento, procesamiento o
divisin suficientes para Newpek, particularmente en las reas en las que tiene planeada su expansin, y/o
cuando dichas instalaciones no existan en ese momento.
En la medida que Newpek celebre contratos de transporte con empresas propietarias de gasoductos que
estn sujetas a la reglamentacin de la Federal Energy Regulatory Comission (FERC) de EE.UU., Newpek
estar sujeta a dichas regulaciones en relacin con el uso de dicha capacidad. Cualquier omisin por parte de
Newpek en cumplir con la reglamentacin de FERC y sus criterios y polticas, o con las tarifas de gasoductos
interestatales, podra tener como resultado la imposicin de sanciones del orden civil y penal.
Adicionalmente, en Mxico, Newpek depende de la capacidad de Pemex Exploracin y Produccin para
transportar los hidrocarburos fuera del punto de medicin de acuerdo a los CIEPs, por lo que la falta de
capacidad por parte del receptor de los hidrocarburos puede tener un efecto adverso en las operaciones de
los activos en Mxico.

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Reporte Anual 2014

1.5.7.7. Las operaciones y la actividad de perforacin de Newpek se concentran en reas de alta

actividad industrial, lo cual puede afectar la capacidad para obtener el personal, equipos, servicios y
recursos necesarios para realizar las actividades de desarrollo planeadas o provocar un aumento en
los costos.
Las operaciones de la empresa se concentran en reas en las que la actividad industrial ha aumentado
rpidamente, especialmente en el yacimiento Eagle Ford Shale en el sur de Texas. Como resultado, la
demanda de personal, equipos, energa, servicios y recursos, as como el acceso a transporte, procesamiento
e instalaciones de refinacin en estas reas ha aumentado. Adems, la fracturacin hidrulica y otras
operaciones requieren cantidades significativas de agua, cuya disponibilidad poder verse afectada por
condiciones de sequa. A finales de 2014, los precios de las materias primas comenzaron a disminuir y la
demanda por bienes y servicios tambin disminuy debido a la reduccin de la actividad en estas reas. En la
medida en que los precios futuros mejoren, los volmenes de produccin pronosticados pudieran verse
afectados a consecuencia de la imposibilidad de asegurar el personal, equipos, energa, servicios y
necesarios para continuar o aumentar las actividades de desarrollo, incluyendo el resultado a cambios en las
leyes o los reglamentos aplicables a las operaciones de la empresa relacionados con el uso del agua.
Adems, cualquier efecto negativo en los volmenes de produccin, o incrementos en los costos, podran
tener un efecto material adverso en el flujo de caja y la rentabilidad de Newpek.
1.5.7.8. Existe la posibilidad de que la industria de la refinacin no tenga la posibilidad de absorber el
crecimiento de la produccin de petrleo y condensados de EE.UU. y, en dicho caso, el supervit
resultante podra deprimir los precios
De conformidad con lo dispuesto en las leyes y reglamentos de EE.UU., la exportacin de petrleo y ciertos
condensados est restringida. A menos que cambiasen dichos ordenamientos, o que la capacidad de
refinacin de EE.UU. se expandiese importantemente, la creciente produccin de petrleo y condensados
podra tener como resultado un excedente de estos productos, lo que provocara una reduccin de precios de
los mismos. En dichas circunstancias, los rendimientos sobre las inversiones de capital proyectadas de
Newpek se reduciran, posiblemente a niveles que hicieren poco factible desde una perspectiva econmica la
ejecucin de los planes de perforacin de Newpek. Asimismo, la falta de mercados para los productos de
Newpek podra requerirle el cierre de una porcin o de toda su produccin, lo que ocasionara un efecto
adverso muy importante sobre las operaciones de Newpek, sus resultados financieros, su flujo de efectivo y
su condicin financiera.
1.5.7.9. La naturaleza de los negocios y activos de Newpek la expone a restricciones en aspectos de
medio ambiente, salud y seguridad industrial, as como a costos y responsabilidades que se
relacionen con estas reas
Las operaciones de petrleo y gas conllevan la produccin, manejo, venta y disposicin de materiales
sensibles al medio ambiente. Estn expuestas a riesgos medioambientales como derrames de petrleo o de
agua tratada, fugas de gas, ruptura de ductos y embarcaciones y descargas no autorizadas de sustancias o
gases. Todo lo anterior podra exponer a Newpek a una responsabilidad importante como consecuencia de
daos medioambientales y contaminacin.
Newpek es propietaria, arrienda y/o realiza operaciones con bienes y propiedades que han sido utilizados
para la exploracin de petrleo y gas durante un nmero importante de aos, por lo que podra estar sujeta a
costos de remediacin y pasivos en la medida que los hidrocarburos y otras sustancias y desperdicios
peligrosos hayan sido o sean dispuestos en dichas propiedades. La contaminacin y otros riesgos al medio
ambiente de naturaleza similar por lo general no son asegurables, sea por la inexistencia de seguros, por los
altos niveles de las primas, o por la deduccin relacionada con dichas contrataciones.
Diversas leyes y reglamentos a nivel federal, estatal y local gobiernan las actividades que tienen impacto en el
medio ambiente, as como aspectos relacionados con la salud, la higiene y la seguridad industrial en los
negocios y operaciones de petrleo y gas. El debido cumplimiento con estas leyes y reglamentos es oneroso
e impacta los costos de las operaciones de Newpek. Por otra parte, el incumplimiento de dichas leyes y

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Reporte Anual 2014

reglamentos hara a Newpek objeto de sanciones de tipo administrativo, civil o penal, as como a implementar
operaciones de limpieza de reas afectadas u otras responsabilidades.
Las leyes y reglamentos a que se refiere el prrafo anterior estn sujetos a modificaciones o sustituciones, lo
cual podra tener como resultado la promulgacin de leyes an ms estrictas en el futuro. No se puede
asegurar que Newpek podr seguir cumpliendo con las leyes y reglamentos existentes o los que se lleguen a
promulgar en el futuro. Dichas leyes y reglamentos asimismo podran tener como resultado una reduccin en
las actividades de produccin y/o procesamiento o un incremento importante en los costos de produccin,
desarrollo, exploraciones o tratamiento. Cualquiera de estas situaciones podra tener un efecto adverso
importante sobre los resultados de las operaciones y condicin financiera de Newpek.
1.5.7.10. Newpek podra incurrir en costos y obligaciones significativas en caso de que ocurra algn
tipo de contaminacin en sus propiedades productivas o como resultado de sus operaciones
Las operaciones de Newpek tienen un riesgo inherente de incurrir en costos y obligaciones ambientales
significativas debido al manejo de los hidrocarburos, emisiones al aire, descargas de agua y otros desechos
relacionados con sus operaciones. Actualmente, Newpek posee, arrienda u opera propiedades que durante
muchos aos se han utilizado para las actividades de exploracin y produccin de petrleo y gas, en las
cuales hidrocarburos, sustancias y otros desechos peligrosos podran haber sido liberados en o debajo de la
superficie de dichas propiedades o pudieran ser liberados a lo largo de las operaciones futuras. Newpek podr
no ser capaz de recuperar total o parcialmente ninguno de estos costos a travs de sus seguros u otras
fuentes de indemnizacin contractual.
1.5.7.11. La lnea de crdito de Newpek tiene restricciones y compromisos financieros importantes que
pueden restringir significativamente sus actividades comerciales y financieras
Newpek cuenta con una lnea de crdito revolvente la cual utiliza actualmente para financiar una parte de sus
operaciones. Las condiciones del financiamiento requieren que Newpek cumpla con ciertas obligaciones y
restricciones asociadas. La capacidad de Newpek para cumplir con los plazos de amortizacin de la deuda,
los compromisos y las restricciones asociadas depende, entre otras cosas, de factores fuera del control
directo de la empresa, como los precios de las materias primas y las tasas de inters. La capacidad de
Newpek para obtener financiamiento adicional tambin se ve afectada por la calificacin crediticia de la
empresa y capacidad de otras instituciones financieras para ofrecer financiamiento.
1.5.7.12. Newpek enfrenta una competencia significativa, y algunos de sus competidores tienen ms
recursos que Newpek
Muchas empresas cuentan con mayores recursos, tanto financieros como tcnicos, para encontrar y
desarrollar nuevas oportunidades de negocio. Los principales factores de competencia en la adquisicin de
activos de petrleo y gas incluyen:

El personal y la informacin necesarios para identificar y evaluar dichas oportunidades

Los recursos financieros para adquirirlos y desarrollarlos

Algunos de los competidores de Newpek son sustancialmente ms grandes y cuentan con mayores recursos
financieros y de otra ndole que los de Newpek.
Adicionalmente, Newpek compite con un gran nmero de empresas productoras y operadoras en diferentes
aspectos tales como:

El deseo de adquirir propiedades de petrleo y gas adecuados para el desarrollo o la exploracin

La comercializacin de la produccin de, petrleo, gas y NGLs y
La necesidad de adquirir el equipo y el personal experimentado necesarios para evaluar, gestionar y
desarrollar sus propiedades

1.5.7.13. Newpek est sujeta a regulaciones que pueden hacerla incurrir en costos sustanciales
Las operaciones de Newpek estn sujetas a estrictas y complejas leyes federales, estatales y locales y otros
reglamentos que rigen, entre otras cosas, la salud y seguridad del trabajador, la descarga de desechos en el

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Reporte Anual 2014

medio ambiente y la proteccin del mismo. Estas leyes y reglamentos pueden causar que se incurra en costos
sustanciales. Por ejemplo, en algunas reas de Texas, ha habido preocupacin de que ciertas formaciones en
las cuales se est inyectando de vuelta al yacimiento el agua extrada durante la explotacin de hidrocarburos,
puedan incrementar sustancialmente su presin despus de muchos aos de la inyeccin, por lo que el
organismo regulador en Texas est revisando la informacin para determinar si alguna accin es necesaria al
respecto. Si la agencia estatal de Texas decidiera negar la expedicin de permisos, o limitar los volmenes de
a inyectar en las formaciones que actualmente son utilizadas por Newpek, la empresa tendr que buscar
mtodos alternativos de eliminacin de sus aguas de produccin, lo que podra aumentar sus costos. No hay
garanta de que las regulaciones actuales o futuras no afectarn negativamente el negocio y las operaciones
de Newpek, incluyendo la suspensin las operaciones de perforacin hasta cumplirse la nueva
reglamentacin.
1.5.7.14. La venta de petrleo, NGLs, gas u otros productos energticos exponen a Newpek a posibles
riesgos regulatorios.
La FERC, as como la Federal Trade Commission (FTC) y la Commodity Futures Trading Commission
(CFTC) tienen la autoridad para monitorear ciertos segmentos de los mercados de materias primas fsicas y
futuros de energa relacionados con las actividades de Newpek. Estos organismos han impuesto amplias
regulaciones que prohben el fraude y la manipulacin de dichos mercados. Con respecto a las ventas fsicas
de petrleo, NGLs, gas u otros productos energticos, y cualquier actividad relacionada, Newpek est
obligada a cumplir con las normas impuestas por estos organismos. El incumplimiento de dichas normas
podra afectar sustancial y adversamente los resultados operativos y situacin financiera.
1.5.7.15. Las estimaciones de produccin y de flujo de efectivo proveniente de reservas probadas no
son precisas; las cifras reales podran ser menores a las estimaciones hechas por Newpek
Las proyecciones de produccin y flujo de efectivo proveniente de las reservas probadas no son precisos. El
volumen y el flujo de efectivo reales podran ser inferiores a las proyecciones. Newpek ha preparado
proyecciones a corto y largo plazo con respecto a la produccin que tiene contemplado obtener. Estas
proyecciones se utilizan para estimar los proyectos futuros y los flujos de efectivo. Sin embargo, las
estimaciones son inseguras porque se basan en supuestos que podran ser inexactos. La ingeniera petrolera
sigue procesos subjetivos para realizar estimaciones de los volmenes de petrleo y gas acumulados bajo
tierra, que no pueden medirse con precisin. Las estimaciones de yacimientos de petrleo y gas que son
econmicamente recuperables, as como los flujos netos de efectivo futuros, dependen de una diversidad de
factores, variables y supuestos, entre los que se incluyen los siguientes:

La produccin histrica de los pozos y yacimientos en reas en las que la empresa tiene derechos e
intereses en comparacin con la produccin dentro de otras reas
La calidad y cantidad de informacin disponible
La interpretacin de los datos e informacin
Los efectos de los reglamentos promulgados por las diversas dependencias gubernamentales
competentes
Los precios de las materias primas esperados en el futuro y
Los costos de operacin, responsabilidad laboral, impuestos, costos por desarrollo, costos por
transporte y costos por reacondicionamiento y reparacin esperados en el futuro

En virtud de que la estimacin de yacimientos probados es subjetiva, cada uno de los siguientes conceptos
podra diferir de manera importante con respecto a los considerados en la estimacin de los yacimientos
probados:

Los volmenes de petrleo y gas que, en ltima instancia, puedan recuperarse

Los costos de produccin incurridos para efectos de la recuperacin de los yacimientos
La cantidad y distribucin de gastos e inversiones por desarrollo y
Los precios de las materias primas

89
Reporte Anual 2014

Como se ha explicado, el clculo de las reservas es un proceso subjetivo. Por esta razn, an basndose en
la misma informacin disponible para dicho clculo, dos o ms ingenieros que realizasen sus clculos por
separado podran tener estimaciones y perspectivas diferentes de los yacimientos y producir resultados
distintos entre s. Adicionalmente, la produccin, los ingresos y los gastos reales de Newpek con respecto a
los yacimientos probados podran ser muy diferentes de los estimados.
Los flujos futuros de efectivo netos descontados que se tengan estimados en base a los yacimientos probados
se basan en precios y costos promedio previos a la fecha de la estimacin por lo que los precios futuros y
costos reales podran ser superiores o inferiores en cantidades importantes. Los flujos futuros de efectivo
netos reales asimismo podran quedar afectados por diversos factores entre los cuales se incluyen:

La cantidad y tiempo de produccin real

Los niveles de inversin futura de capital
Los aumentos o reducciones en el suministro o demanda de petrleo, NGLs y gas y
Los cambios en las disposiciones reglamentarias o tributarias gubernamentales

La Standardized Measure (medida estandarizada) es una convencin de informes que proporciona una base
comn para la comparacin de empresas de petrleo y gas sujetas a las normas y regulaciones de la SEC de
EE.UU. En general, se requiere el uso de precios basados en un promedio no ponderado de 12 meses, as
como los costos de operacin y de desarrollo que se incurrieron al final del perodo a estimar. En
consecuencia, esto puede no reflejar los precios adecuados a realizarse debido a las fluctuaciones
estacionales de los precios o por otras condiciones de mercado, tampoco refleja los costos reales. En
consecuencia, las estimaciones incluidas en este documento acerca de los flujos futuros pueden ser
materialmente diferentes de los flujos reales. Adems, el factor de descuento del diez por ciento, que es
requerido por la SEC para ser utilizado en el clculo de flujos futuros netos a valor presente, no
necesariamente es el factor de descuento ms adecuado en funcin de las tasas de inters vigentes y los
riesgos asociados con la empresa o la industria de petrleo y gas en general.
1.5.7.16. La produccin real de Newpek puede diferir materialmente de sus pronsticos.
Algunas veces Newpek ofrece pronsticos de produccin de petrleo, NGLs y gas. Estos pronsticos se
basan en una serie de estimaciones, incluyendo las expectativas de produccin de los pozos existentes y la
situacin futura de la actividad de perforacin. Si estas estimaciones resultan imprecisas, la produccin real
puede verse afectada negativamente. Adems, los pronsticos de Newpek no consideran riesgos como mal
funcionamiento de instalaciones o equipos, efectos meteorolgicos adversos, o los de reduccin en los
precios, lo que podra hacer que ciertas actividades de perforacin o produccin no fuesen econmicas.
1.5.7.17. Un fallo de los compradores de la produccin de Newpek para cumplir con sus obligaciones
de compra de produccin, podra requerir que Newpek reconozca un cargo antes de impuestos a los
ingresos y generar un efecto material adverso en los resultados de operacin de la empresa.
Newpek cuenta con un nmero limitado de compradores para la mayora de sus productos. En la medida en
que los compradores dependan de lneas de crdito para financiar sus operaciones, existe el riesgo de que los
compradores podran suspender sus obligaciones contractuales con Newpek si no pudieran acceder a
financiamiento durante un perodo de tiempo prolongado. Si por alguna razn, Newpek determinara como
probable que algunas o todas las cuentas por cobrar de uno o varios de sus compradores fueran incobrables,
la empresa tendra que reconocer un cargo a sus ingresos.
1.5.7.18. Un empeoramiento en las condiciones econmicas, de la industria o del propio negocio
podran generar un efecto material adverso en los resultados de Newpek.
Desde 2010, las economas de EE.UU. y la de otros pases ha seguido estabilizndose, impulsando la
demanda industrial y la confianza del consumidor. Sin embargo, otras economas, como las de algunos pases
europeos y asiticos, siguen teniendo problemas econmicos y desaceleracin del crecimiento econmico. En
caso de que estas condiciones empeoraran, ello podra generar un efecto adverso significativo en los
mercados financieros mundiales y en los precios de las materias primas. Si la situacin econmica en EE.UU.

90
Reporte Anual 2014

o en el extranjero se deteriorase, la demanda de productos derivados del petrleo podra disminuir, lo que
podra deprimir los precios y reducir los ingresos y la rentabilidad neta de Newpek.
1.5.7.19. Newpek tiene un nmero limitado de compradores para la mayor parte de su produccin
Existe un nmero limitado de empresas que adquieren la mayor parte del petrleo, NGL y gas natural de
Newpek. La prdida de algn cliente importante podra tener un efecto adverso importante sobre la capacidad
de Newpek para vender su produccin. Adicionalmente, en la medida que los compradores dependan de
lneas de crdito para financiar sus operaciones, existe el riesgo de que ellos suspendan el pago de sus
obligaciones contractuales a favor de Newpek en caso de que no puedan tener acceso a dichas lneas de
crdito por periodos prolongados. Si Newpek determina que existe una posibilidad de que algunas o todas las
cuentas de sus clientes sean incobrables, Newpek estara obligada a asumir un gasto en el periodo de la
prdida probable, lo cual tendra un efecto adverso importante sobre el resultado de sus operaciones.
1.5.7.20. Las operaciones de Newpek tienen diversos riesgos operativos, algunos de los cuales
podran ocasionar una interrupcin imprevista de sus operaciones, as como prdidas sustanciales
para las cuales Newpek no tendra seguros adecuados que le protejan
Las operaciones de Newpek, incluyendo la correcta estimulacin y otras actividades de terminacin de pozos,
como el caso de las fracturas hidrulicas, estn sujetas a los riesgos propios de las operaciones de desarrollo
y produccin de la industria del petrleo y gas natural, dentro de los cuales se incluyen los siguientes:

Rupturas, explosiones e incendios

Efectos climatolgicos adversos
Daos al medio ambiente, tal como derrames de gas, derrames de petrleo, rupturas de ductos y
daos a embarcaciones, descargas Naturally Occurring Radioactive Materials (NORM), y descargas
no autorizadas de gases txicos y fluidos y otros contaminantes
Costos elevados, escasez o demora en la entrega de equipo, mano de obra y otros servicios o
escasez en el suministro de agua para la fractura hidrulica
Malfuncionamiento, fallas o accidentes de instalaciones o equipo
Problemas en la titularidad y propiedad
Fallas en las tuberas o cemento, o la ruptura de carcasas
El cumplimiento con las disposiciones gubernamentales y reglamentarias en materia ambiental y en
otros aspectos relacionados
Prdida o reparacin de pozos y herramientas de servicio
Formaciones geolgicas poco habituales o inesperadas, o presin o irregularidades en las
formaciones y
Desastres naturales

La exposicin en general de Newpek a riesgos operativos puede aumentar en la medida que su actividad de
perforacin crezca y en la medida que preste directamente ms servicios de perforacin, estimulacin de
fracturas y otros servicios internos. Cualquiera de dichos riesgos podra resultar en prdidas de produccin o
de otros bienes, en la obligacin de realizar servicios de limpieza y saneamiento, en la presencia de
investigaciones y sanciones gubernamentales y en la suspensin de las operaciones, todo lo cual podra tener
un efecto adverso importante sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la condicin financiera
de Newpek.
Aun cuando Newpek cuenta con seguros para sus operaciones en cantidades y con deducibles que considera
apropiados, no se puede garantizar que los seguros que actualmente se tienen contratados, u otros que
pudieren ser apropiados en el futuro, se encontrarn disponibles a tasas comercialmente razonables.
Adicionalmente, en cualquier instancia especfica, la cobertura de seguros de Newpek podra ser insuficiente.
Tambin, podra ocurrir un accidente o un dao que no est amparado por un seguro o cuyo cobro sea objeto
de controversia.

91
Reporte Anual 2014

1.5.7.21. Las operaciones de Newpek conllevan el uso de ciertas tcnicas de perforacin y terminacin
con nuevos desarrollos tecnolgicos. Tambin, la contratacin de prestadores de servicios. Todo lo
anterior est sujeto a riesgos
Los riesgos que Newpek enfrenta durante el proceso de perforacin horizontal de pozos incluyen, entre otros,
los siguientes:

La perforacin del pozo en la zona deseada

La permanencia en la zona de perforacin deseada durante el tiempo de los trabajos de perforacin
horizontal a lo largo de la formacin
El funcionamiento de la carcasa en la longitud del pozo y
La capacidad de manejar las herramientas y dems equipo de manera consistente durante el
proceso de perforacin horizontal del pozo

Los riesgos que Newpek enfrenta durante el proceso de terminacin incluyen, entre otros, los siguientes:

La capacidad de estimular la fractura de acuerdo al nmero de etapas que se tengan proyectadas

La capacidad de correr las herramientas durante todo el proceso de la perforacin del pozo hasta la
conclusin de las operaciones y
La capacidad de concluir con xito la perforacin y resanar el rea una vez llevada a cabo la
estimulacin final

Existe una mayor seguridad del resultado de una perforacin en reas con mayor desarrollo y que ya tengan
un historial probado de produccin. Por el contrario, en reas nuevas o sin historial de produccin los
resultados son ms inseguros. Es posible que los resultados de las perforaciones de Newpek sean menores a
los que se han anticipado debido a cualquiera de los factores que se mencionan en este inciso, lo que
causara que el rendimiento de la inversin en un proyecto especfico fuese menos atractivo que lo esperado.
Adems, Newpek podra tener que reconocer cargos no monetarios a sus resultados para reconocer el menor
valor de sus yacimientos probados.
1.5.7.22. Las expectativas de Newpek en relacin con las actividades de perforacin futuras se
realizarn a lo largo de varios aos y estn sujetas a incertidumbres que podran afectar de manera
adversa e importante el tiempo y los resultados de dichas actividades
Newpek ha identificado zonas de perforacin y prospectos para futuras oportunidades de perforacin,
incluyendo el desarrollo, exploracin y actividades de perforacin infill. Estas localidades de perforacin y
prospectos representan una parte importante de los planes futuros de perforacin que tiene Newpek. La
capacidad que tiene Newpek para perforar y desarrollar dichas localidades depende de una diversidad de
factores dentro de los cuales se incluyen la disponibilidad de capitales, condiciones climticas, aprobaciones
regulatorias, negociacin de convenios con terceros, precios de materias primas, costos, acceso y
disponibilidad de equipo, servicios, recursos y personal, as como los resultados de las perforaciones.
Los cambios en las leyes o reglamentos que regulan a Newpek podran tener consecuencias en la planeacin
y ejecucin de sus programas de perforacin y podran impactar de manera adversa la capacidad que tiene
Newpek para concluir exitosamente dichos programas. Por ejemplo, de conformidad con lo dispuesto en las
leyes y reglamentos en Texas, Newpek puede obtener permisos para perforar, y de hecho puede perforar y
concluir ciertas perforaciones horizontales que cruzan una o ms unidades y/o terrenos arrendados. Cualquier
cambio en dichas leyes o reglamentos podra impactar de manera adversa la capacidad que Newpek tiene
para perforar dichos pozos. Derivado de dichas inseguridades, Newpek no puede asegurar el tiempo que
requerir llevar a cabo sus actividades, lo que podra diferir de manera importante de las expectativas actuales
que tiene, lo que podra tener un efecto adverso importante sobre sus negocios, su condicin financiera y el
resultado de sus operaciones.

92
Reporte Anual 2014

1.5.7.23. Existe la posibilidad de que se eliminen ciertas deducciones fiscales otorgadas por el
gobierno de EE.UU. con respecto a los trabajos de exploracin y desarrollo de petrleo y gas debido a
cambios propuestos en la legislacin
En aos recientes, se ha propuesto cierta legislacin en EE.UU. que, en caso de aceptarse y promulgarse,
provocara cambios importantes en las leyes tributarias de dicho pas, incluyendo la eliminacin de ciertos
incentivos fiscales a los ingresos federales de EE.UU. y que actualmente se tienen disponibles para las
empresas dedicadas al petrleo y gas natural. Los cambios propuestos en la legislacin fiscal incluyen, de
manera enunciativa ms no limitativa: (i) la revocacin del margen porcentual para activos de petrleo y gas
natural, (ii) la eliminacin de las actuales deducciones por perforacin intangible y costos de desarrollo, (iii) la
eliminacin de la deduccin de ciertas actividades de produccin a nivel nacional, y (iv) una prrroga en el
periodo de amortizacin de ciertos gastos e inversiones en materia geolgica y de geofsica. No est claro si
se aceptarn y promulgarn estos u otros cambios similares, o si, en caso de que entren en vigor, la fecha en
la cual dichos cambios surtiran efectos. La aprobacin de cualquier legislacin como resultado de dichas
propuestas u otros cambios similares en las leyes fiscales por ingresos federales de EE.UU. eliminaran o
aplazaran ciertas deducciones fiscales que actualmente se tienen disponibles con respecto a la exploracin y
desarrollo de petrleo y gas, lo que podra tener un efecto adverso importante sobre los flujos de efectivo,
resultados de las operaciones y la condicin financiera de Newpek.
1.5.7.24. Cambios legislativos e iniciativas regulatorias que restrinjan las emisiones de gases efecto
invernadero (GHGs) podran tener como resultado un incremento en los costos de operacin y reducir
la demanda de petrleo, NGLs y del gas que produce Newpek
En el ao 2009, la EPA public oficialmente los resultados de un estudio, sealando que las emisiones de
GHGs constituyen un peligro para la salud pblica y el medio ambiente en virtud de que, de acuerdo con la
EPA, dichas emisiones contribuyen al calentamiento de la atmsfera terrestre y provocan cambios climticos.
En base a estas afirmaciones, la EPA promulg ciertos reglamentos conforme a Clean Air Act (CAA) en
cuyos trminos se promulg el ttulo quinto y Prevention of Significant Deterioriation (PSD), siendo necesario
la obtencin de ciertos permisos para grandes fuentes de GHGs. Newpek podra quedar sujeta a dichos
requerimientos y, adems, estar obligada a instalar tecnologa de control disponible para efectos de limitar
las emisiones de GHGs provenientes de instalaciones nuevas o adaptadas y que Newpek tuviere
contemplado construir en EE.UU. cuando dichas instalaciones emitan importantes volmenes de GHGs. La
EPA asimismo adopt ciertas normas que requieren la preparacin de reportes anuales de emisiones de
GHGs por las fuentes de emisin de dichos gases en EE.UU., incluyendo ciertas instalaciones de produccin
de petrleo y gas natural, dentro de las cuales se incluyen algunas de las plantas que tratan los productos de
Newpek. Aunque el Congreso de EE.UU. ha considerado en diversos momentos adoptar cierta legislacin
para reducir las emisiones de GHGs, no se han presentado movimientos importantes en la legislacin
adoptada para reducir dichas emisiones, a nivel federal en los aos ms recientes. A falta de legislacin en
materia climatolgica a nivel federal en EE.UU., varios estados y regiones se han hecho presentes con la
finalidad de dar seguimiento, supervisar o reducir las emisiones de GHGs por medio de limitaciones o
programas comerciales, en cuyos trminos por lo general se requiere a las fuentes ms graves de emisin de
GHGs, tal como sera las plantas generadoras de energa elctrica, presentar programas de control de
emisiones.
En caso de que el Congreso de EE.UU. adopte una amplia reforma fiscal durante los prximos aos, es
posible que dichas reformas incluyan un impuesto al carbono, lo cual implicara costos directos adicionales
para las operaciones de Newpek. Aun cuando no es posible por el momento predecir la magnitud del impacto
que tendra la nueva legislacin sobre emisiones de GHGs para las operaciones de Newpek, cualquier ley o
reglamento futuro implicara que Newpek incurriese en costos operativos mayores, tal como sera el caso de
los costos para la adquisicin y operacin de sistemas de control de emisiones o el cumplimiento con los
nuevos requerimientos regulatorios o informativos, incluyendo la determinacin del impuesto sobre el carbono.
Por ejemplo, de acuerdo con la estrategia del presidente Obama para reducir las emisiones de metano, su
gobierno anunci el 14 de enero de 2015 que se espera que la EPA proponga en el verano de 2015 y finalice
en 2016 nuevas regulaciones que establecen estndares de emisiones de metano para instalaciones de

93
Reporte Anual 2014

produccin, procesamiento y transportacin de gas nuevas y existentes como parte de los esfuerzos del
gobierno para reducir las emisiones de metano del sector de petrleo y gas hasta en un 45 por ciento relativo
a los niveles de 2012 para antes del ao 2025. Dicha legislacin tambin podra aumentar el costo para los
consumidores, y por lo tanto, reducir la demanda de hidrocarburos, lo cual tendra por efecto la reduccin de
la demanda del petrleo y el gas que Newpek produce. Como consecuencia, la legislacin y los programas
regulatorios encaminados a la reduccin de emisiones de GHGs podran tener un efecto adverso importante
sobre los negocios, condicin financiera y resultados de las operaciones de Newpek.
1.5.7.25. Las leyes y reglamentos relacionados con especies amenazadas o en peligro de extincin
pueden demorar o restringir las operaciones de Newpek y podran implicarle gastos adicionales
Diversas disposiciones federales y estatales de EE.UU. prohben ciertas acciones que afectan adversamente,
daan o amenazan a algunas especies y a sus hbitats, como las aves migratorias, y los recursos naturales.
Dichas disposiciones incluyen, entre otras, Migratory Bird Treaty Act, el Clean Water Act y el
Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act. El Servicio de Pesca y Vida
Silvestre de EE.UU. pueden sealar reas que se consideren crticas y otras que se consideran adecuadas y
que considera necesario proteger para la subsistencia de especies en peligro de extincin. La implantacin de
un hbitat crtico o la designacin de un hbitat adecuado podran dar lugar a nuevas restricciones en ciertos
materiales para el uso de tierras federales y al uso de tierras particulares, lo que podra retrasar o impedir el
acceso a stas o la explotacin de petrleo y gas natural en ellas. Si ocurre un dao a una especie o a sus
hbitats o a recursos naturales, el gobierno o los particulares, pueden actuar para prevenir la exploracin o
explotacin de petrleo y gas natural, o reclamar daos y perjuicios por los daos a las especies, hbitats o
recursos naturales como consecuencia de la perforacin o la construccin o la liberacin de petrleo,
residuos, sustancias peligrosas u otros materiales regulados y, en algunos casos, pueden imponerse
sanciones de tipo penal. Por otra parte, como resultado de un acuerdo aprobado por el Tribunal de Distrito
para el Distrito de Columbia en septiembre de 2011, el Servicio de Pesca y Vida Silvestre de EE.UU. deber
preparar una lista de las diversas especies en peligro de extincin antes de la finalizacin del ao fiscal 2017.
La designacin de especies que antes no estaban protegidas como especies en peligro de extincin, en las
zonas donde Newpek realiza operaciones podra causar costos derivados de dicha proteccin y dar lugar a
limitaciones en las actividades de desarrollo y produccin de Newpek, lo que podran tener un efecto adverso
en la capacidad de Newpek para desarrollar y producir reservas en EE.UU.
En Mxico, Newpek tiene la obligacin de someterse a ciertas medidas necesarias que se relacionan con
normas para la proteccin de la salud, la seguridad y el medio ambiente encaminadas a proteger la fauna y
vida silvestre de acuerdo con dichos ordenamientos jurdicos. La adopcin de estas medidas asimismo podra
tener como resultado gastos adicionales para Newpek y, adems, limitar las actividades de exploracin y
produccin de Newpek en Mxico.
1.5.7.26. Las iniciativas legislativas y regulatorias a nivel federal, estatal y local en EE.UU.,
relacionadas con la fracturacin hidrulica, as como las revisiones y auditoras gubernamentales a
dichas actividades, podran tener como resultado un incremento en los costos y la presencia de
restricciones operativas adicionales o demoras que podran afectar de manera adversa el proceso de
produccin de Newpek
La fracturacin hidrulica constituye una prctica comn que se utiliza para estimular la produccin de
hidrocarburos provenientes de formaciones comprimidas. Rutinariamente, Newpek utiliza tcnicas de
fracturacin hidrulica en la mayora de sus programas de perforacin y terminacin. El proceso involucra la
inyeccin de agua, arena y aditivos bajo presin hacia las formaciones objetivo, con el objeto de estimular la
produccin de petrleo y gas natural. En EE.UU., el proceso est, por lo general, regulado por las comisiones
estatales de petrleo y gas natural, aunque la EPA ha hecho valer actos de autoridad regulatoria a nivel
federal respecto de los programas de fracturacin hidrulica. Por ejemplo, la EPA ha emitido reglamentos
finales como el CAA (Clean Air Act) que rigen las normas de rendimiento y de captura de las emisiones
liberadas durante la fracturacin hidrulica. Tambin anunci su intencin de proponer en la primera mitad de
2015 los lmites mximos permitidos de aguas residuales de las operaciones de extraccin de gas antes de
ser descargadas a una planta de tratamiento, y emiti en mayo de 2014 una pre publicacin de propuesta de

94
Reporte Anual 2014

reglamentacin en relacin con el Toxic Substances Control Act, notificacin de las sustancias y mezclas
qumicas utilizadas en la fracturacin hidrulica. Adems, en mayo de 2013, el Bureau of Land Management
emiti una propuesta revisada que contiene los requisitos de divulgacin y otros mandatos para la fracturacin
hidrulica en tierras federales y la agencia ahora est analizando los comentarios a la reglamentacin
propuesta, esperando promulgar una norma definitiva en el primer semestre de 2015.
En caso de que se adopten restricciones de tipo federal, estatal o local en reas en las que Newpek se
encuentre actualmente operando, o en las reas que forman parte de sus planes futuros, Newpek incurrira en
costos adicionales para poder cumplir con dichos requerimientos, lo cual podra ocasionar demoras en la
debida conclusin de las operaciones de exploracin, desarrollo o produccin, y podra limitar o impedir la
perforacin de pozos o las cantidades que Newpek, en ltima instancia, tiene capacidad de producir de sus
yacimientos.
1.5.7.27. Diversas entidades gubernamentales tienen la capacidad de cancelar anticipadamente los
permisos y autorizaciones que actualmente tiene Newpek, situacin que se encuentra fuera de su
control
Los permisos que le fueron otorgados a Newpek conforme a las leyes y reglamentos locales de los pases en
los que mantiene operaciones, constituyen elementos fundamentales para la continuacin de sus
operaciones. Los permisos que tiene Newpek podran ser cancelados anticipadamente o revocados bajo
ciertas circunstancias por las entidades gubernamentales que se los otorgaron. La terminacin o revocacin
anticipada de dichos permisos, y la suspensin de sus operaciones, o la imposicin de cambios respecto del
mtodo a travs del cual Newpek opera como resultado de los cambios en los permisos, podran afectar de
manera adversa sus negocios, su condicin financiera y los resultados de sus operaciones.
1.5.7.28. El xito de las alianzas estratgicas de Newpek depende del cumplimiento satisfactorio de las
obligaciones que tienen sus socios estratgicos. Cualquier omisin o falla de parte de dichos socios
en el cumplimiento de sus obligaciones, podra imponer cargas financieras adicionales y otro tipo de
obligaciones a Newpek, lo que podra tener como resultado la reduccin de sus utilidades o, en
algunos casos, prdidas con respecto a sus alianzas estratgicas
Las operaciones de Newpek se conducen a travs de alianzas estratgicas dentro de las cuales se incluyen
las alianzas con Pioneer, Reliance, MPG y Petrofac, en donde las decisiones de ciertos aspectos se toman de
manera conjunta. Las diferencias en cuanto a perspectivas entre los socios estratgicos de Newpek y sta
podran tener como resultado demoras en las decisiones u omisiones o dificultades para acordar ciertos
aspectos relevantes, lo cual podra impactar negativamente en los negocios y operaciones de estas alianzas
estratgicas y, en su momento, afectar tambin a los negocios, la condicin financiera y los resultados de
Newpek.
Newpek no puede controlar los actos de sus socios estratgicos, incluyendo cualquier incumplimiento, falla o
quiebra en que se pudiese incurrir. El xito de las alianzas estratgicas de Newpek depende, en parte, del
cumplimiento satisfactorio de las obligaciones de sus socios estratgicos. Si dichos socios no cumplen con
sus respectivas obligaciones como resultado de dificultades de tipo financiero o de cualquier otro tipo, las
alianzas podran no tener forma de prestar adecuadamente los servicios para los que les contrataron. Bajo
estas circunstancias, es posible que Newpek requiera realizar inversiones adicionales y prestar servicios
adicionales con el objeto de asegurar el debido cumplimiento y entrega oportuna de los servicios contratados.
Dichas obligaciones adicionales podra tener como resultado la reduccin en las utilidades o, en algunos
casos, prdidas para Newpek con respecto a dichas alianzas.
1.5.7.29. En Mxico, los CIEPs pueden cambiar de forma debido a la aprobacin de la reforma
energtica. Se desconocen los nuevos trminos contractuales
Con la publicacin de las Leyes Secundarias y los Reglamentos de la reforma energtica, Newpek tiene la
oportunidad de cambiar los CIEP actuales (San Andrs y Tierra Blanca) a Contratos para la Exploracin y
Extraccin con la Comisin Nacional de Hidrocarburos. Dicho cambio involucra la negociacin con Pemex
Exploracin y Produccin de las condiciones de la asociacin, as como con la Secretara de Energa y la

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Reporte Anual 2014

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico respecto a las condiciones contractuales, incluyendo los mecanismos
fiscales a los cuales Newpek estar sujeto una vez que se acuerde el cambio. Cabe resaltar que Newpek no
est obligada a cambiar sus contratos actuales, que desconoce los trminos sobre los cuales lo hara.
Newpek est interesada en explorar oportunidades de inversin en reas del sector energtico mexicano, ms
all de las que ya realiza y del cambio de sus CIEPs. Sin embargo, Newpek desconoce los trminos
contractuales de los campos maduros y no-convencionales, por lo que no tiene seguridad de que estos
realmente propicien la inversin. Si, en su opinin, no lo hacen, Newpek podra optar por reconsiderar sus
planes de inversin en Mxico.
1.6. Informacin financiera de la Compaa
La Compaa est obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otras cosas, la informacin financiera
trimestral y anual, as como la informacin relativa a eventos relevantes, en los trminos requeridos por las
Disposiciones. En trminos generales, y en especial, durante los ltimos tres ejercicios y el primer trimestre de
2015, ALFA ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que est obligada, tanto en
Mexico como en el extranjero, de conformidad con la legislacin aplicable.
En relacin con las acciones de ALFA que cotizan en Latibex, ALFA tiene las mismas obligaciones de reporte,
envo de informacin relevante y de informacin financiera, tanto trimestral como anual, que tiene en Mxico
por la cotizacin de sus acciones en la BMV.
1.7. Otros Valores
La Emisora cuenta con 5,200000,000 (cinco mil doscientos millones) de acciones ordinarias, nominativas,
Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, inscritas en el RNV y son identificadas con la clave de
pizarra ALFAA. As mismo, las Acciones de ALFA cotizan en Latibex, el mercado para acciones de
Latinoamrica en la Bolsa de Valores de Madrid.
Derivado de lo anterior, la Compaa est sujeta a las obligaciones de divulgacin y presentacin de reportes
peridicos ante la CNBV y la BMV de conformidad con lo establecido en las Disposiciones de Carcter
General y en el Reglamento Interno de la BMV. Salvo por lo anterior, la Compaa no est obligada a
presentar reportes de carcter pblico ante autoridad regulatoria o bolsa de valores alguna.
En relacin con las Acciones de ALFA que cotizan en Latibex, ALFA tiene las mismas obligaciones de reporte,
envo de informacin relevante y de informacin, tanto trimestral como anual, que tiene en Mxico por la
cotizacin de las mismas en la BMV.
La Emisora siempre ha cumplido oportunamente con sus obligaciones de divulgacin de informacin de
eventos relevantes, as como la informacin jurdica y financiera requerida en cumplimiento con las
disposiciones aplicables. Durante los ltimos tres ejercicios sociales, la Compaa ha entregado informacin
financiera, econmica, contable, administrativa y jurdica que a continuacin se seala:
I.

Informacin anual:
a) Derivado de la celebracin de la asamblea general ordinaria anual de accionistas que
resuelva acerca de los resultados del ejercicio social:
1. Informes y opinin mencionados en el artculo 28, fraccin IV de la Ley del Mercado
de Valores
2. Estados financieros anuales dictaminados, acompaados de la constancia suscrita
por el director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica como se
establece por las Disposiciones
3. Comunicacin suscrita por el secretario del consejo de administracin, respecto al
estado de actualizacin que guardan los libros corporativos de la Compaa
4. Documento a que hace referencia el artculo 84 de las Disposiciones, suscrito por el
Auditor Externo.

96
Reporte Anual 2014

b) A ms tardar el 30 de abril de cada ao:

1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior
II.

Informacin Trimestral:
Los estados financieros, as como la informacin econmica contable y administrativa,
comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del
ejercicio anterior.

III. Informacin Jurdica:

a) El da de la publicacin, la convocatoria a las asambleas de accionistas
b) El da hbil inmediato siguiente a la celebracin de la asamblea de que se trate, resumen de
los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas, que incluya expresamente la
aplicacin de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, nmero del cupn o cupones
contra los que se pagar, as como lugar y fecha de pago
c) Dentro de los cinco hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea de que se trate, copia
autentificada por el secretario del consejo de administracin de la Compaa o por persona
facultada para ello, de las actas de asamblea de accionistas, acompaada de la lista de
asistencia que cumpla con las formalidades requeridas, adjuntando copia de las constancias
y, en su caso, listado de titulares a que se refiere el artculo 290 de la LMV
d) Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de los estatutos sociales
de la Compaa, en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea
correspondiente.
e) Los avisos a que se refiere el inciso IV del artculo 34 de las Disposiciones de Carcter
General.
f)

A ms tardar el 30 de junio de cada 3 aos, la protocolizacin de la asamblea general de

accionistas en la que se hubiera aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la
Compaa con los datos de inscripcin de la Compaa en el Registro Pblico de Comercio
de dicho instrumento. En el supuesto que no sufriere modificaciones en dicho periodo, los
estatutos sociales del a emisora respecto a la ltima compulsa presentada, copia
autentificada por el Secretario del Consejo de Administracin de los estatutos sociales de la
Compaa de conformidad a las Disposiciones.

IV. Eventos Relevantes

La Compaa est obligada a informar a la BMV sus eventos relevantes y presentar los reportes
aplicables, en la forma y trminos que establece la Ley del Mercado de Valores y las
Disposiciones de Carcter General.
En adicin a lo anterior, con fecha 25 de marzo de 2014, la Compaa emiti notas senior pagaderas en 2024
por U.S. $500000,000.00 (quinientos millones de dlares 00/100) y notas senior pagaderas en 2044 por U.S.
$500000,000.00 (quinientos millones de dlares 00/100) en los mercados de capital internacionales. Para una
mayor descripcin de las caractersticas de los valores antes mencionados, vase Informe de Crditos
Relevantes en la seccin de Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y los
Resultados de Operacin.

97
Reporte Anual 2014

1.8. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

Se informa que durante 2014 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene
inscritos en el RNV.
1.9. Documentos de Carcter Pblico
Los inversionistas pueden consultar los documentos de carcter pblico que han sido presentados ante la
CNBV y ante la BMV, incluyendo informacin peridica acerca de la situacin financiera de la Compaa y sus
resultados, as como de eventos relevantes, en la pgina de Internet de la BMV en la direccin
www.bmv.com.mx, y en la pgina de Internet de ALFA, en la direccin www.alfa.com.mx. Asimismo, dicha
informacin se encuentra fsicamente a disposicin del pblico en el centro de informacin de la BMV, ubicado
en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtmoc, 06500, Mxico D.F.
Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitndolas a las siguientes personas:
Enrique Flores Rodrguez
Director de Comunicacin Corporativa
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1207
eflores@alfa.com.mx
Luis Alberto Ochoa Reyes
Subdirector de Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 2521
lochoa@alfa.com.mx
Ral Gonzlez Casas
Gerente de Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1177
rgonzale@alfa.com.mx
Juan Andrs Martn Yamn
Jefe Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1111 ext.1676
jamartin@alfa.com.mx
Marcela Elizondo Cavazos
Analista Relacin con Inversionistas
Av. Gmez Morn 1111 Sur
Col. Carrizalejo
San Pedro Garza Garca, N.L., 66254, Mxico
Tel. +52 (81) 8748 1111 ext. 2312
melizondo@alfa.com.mx

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Reporte Anual 2014

2. La Compaa
2.1. Historia y Desarrollo
ALFA se constituy el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporacin Siderrgica, S.A. Su
denominacin ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., misma que entr en
vigor el 28 de junio de 2006. Los estatutos sociales establecen que la duracin de la sociedad es de 99 aos
contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gmez Morn 1111, Colonia
Carrizalejo, San Pedro Garza Garca, N.L., C.P. 66254, Mxico, telfono (81) 8748-1111.
2.1.1. Orgenes (1974-1980)
ALFA se organiz como sociedad controladora en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey,
encabezados por don Roberto Garza Sada, decidi integrar una compaa para administrar sus intereses en
diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo
XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de Mxico.
En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lmina (acero), Empaques de Cartn Titn
(empaque) y Draco (minera). Contaba adems con una participacin de 25% en el capital de Televisa.
Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenan del negocio de acero, la estrategia inicial de
ALFA fue crecer a travs de la diversificacin. Se inici entonces un programa de desarrollo, fundando y
adquiriendo empresas en industrias como la petroqumica, la de fibras sintticas, la electrnica y la del
turismo.
En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de Mxico (nylon
textil). En 1977 se adquiri Fibras Qumicas (fibras polister), hoy Akra Polyester, y se integraron Casolar
(turismo) y Megatek (bienes de capital). El ao 1978 fue el primero de un perodo de recuperacin econmica
en el pas, lo que ayud al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflacin y aument la produccin
industrial. En este contexto, ALFA continu su diversificacin adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida
(galvanizadora), posteriormente Galvak, las empresas Philco, Admiral y Magnavox (aparatos electrnicos),
adems de Celulsicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese ao fue el inicio de la cotizacin de
las acciones de ALFA en la BMV.
ALFA incursion en la industria automotriz en 1979. En asociacin con Ford Motor Company fund Nemak,
para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la
fabricacin de maquinaria agrcola, motocicletas, forja y fundicin, alfombras, aparatos domsticos y aceros
especiales. El primer perodo de crecimiento de ALFA concluy en 1980, cuando se adquirieron las empresas
de procesamiento de carnes fras que dieron origen a lo que hoy es Sigma.
No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno redujeron
la disponibilidad de fondos en Mxico, obligando a ALFA a la contratacin de crditos en el exterior para
financiar su crecimiento.
2.1.2. Los aos difciles (1981-1986)
En 1981, la economa mexicana empez a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron
una severa crisis financiera. Lo anterior afect los resultados de ALFA debido a la disminucin de la demanda
por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situacin, la empresa
emprendi diversas medidas, como cancelacin de proyectos de inversin y reducciones de gastos de
administracin. Adems, inici un proceso de consolidacin de operaciones, que incluy la venta de empresas
y activos, as como la reestructuracin de pasivos.
La situacin se extendi a 1982 y 1983, aos en que el peso continu devalundose y surgi el control de
cambios en Mxico, lo que agrav an ms la situacin de la economa.
Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros
de la empresa haban mejorado. No obstante, la situacin distaba de solucionarse. La baja en los precios del

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Reporte Anual 2014

petrleo, las altas tasas de inters y una nueva devaluacin del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986
a la economa mexicana, provocando otra contraccin en la demanda por productos de ALFA.
2.1.3. El resurgimiento (1987-1993)
La empresa concluy el proceso de reestructuracin de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos
emprendidos aos atrs en cuanto a reduccin de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo
frutos. Lo anterior permiti a ALFA aprovechar la reactivacin de la economa para mejorar sus resultados.
ALFA retom su crecimiento en 1988. Se adquiri del gobierno de Mxico la mayora del capital de
Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instal su
primera lnea de pintado de lmina de acero.
A principios de la dcada de los noventa se inici el proceso de apertura de fronteras en Mxico. Adems, el
peso se revalu y la economa creci. En este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que
permiti expandir sus operaciones de acero, fibras sintticas y petroqumicas, incluyendo el inicio de la
construccin de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas.
En 1991, a pesar de la cada de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creci, mejorando los
ingresos de ALFA. Ese ao se invirtieron U.S. $415 millones para elevar la capacidad de produccin y
satisfacer la demanda de aceros no planos, lmina galvanizada, nylon y Lycra.
Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economa empez a
mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno fren su crecimiento, resultando en una baja de
ventas y utilidades para ALFA.
No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que
produca, se inici la fabricacin de paneles de acero y poliuretano. Tambin aument la capacidad de
produccin de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursion en el rea de lcteos con el lanzamiento de
dos marcas de quesos, Chalet y La Villita.
2.1.4. Inversin y crecimiento (1994-1998)
En 1994, ALFA sent las bases para otro perodo de crecimiento. Se aprob un programa de inversiones por
U.S. $680 millones, incluyendo la construccin de la primera lnea del minimill de Hylsamex, que fue clave en
el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de produccin de lmina de
acero con la mejor tecnologa disponible. Tambin se invirti en la modernizacin de las operaciones de fibras
sintticas, la construccin de una planta de carnes fras en el estado de Hidalgo y otra de yogurt en Jalisco,
ambas pertenecientes a Sigma. Adems, las acciones de Hylsamex, as como las de Sigma, empezaron a
cotizarse en la BMV.
Adems, ALFA estableci una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posicin competitiva de
sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios
cclicos.
Finalmente, se estableci una asociacin estratgica con la empresa de EE.UU., Payless Cashways, para
constituir en Mxico la empresa Total HOME, dedicada a la distribucin de materiales para la construccin y
remodelacin de casas. En esta empresa, ALFA posea el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compr la
participacin de su socio y se volvi nica duea de Total HOME.
El crecimiento continu en 1995. ALFA fund Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex
(caprolactama) y Luxor (alfombras), y continu expandiendo la capacidad de DMT, PTA, polister y
poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en Mxico en recibir una certificacin por
parte del Departamento de Agricultura de EE.UU. A finales de ese ao, ALFA formaliz su incursin en las
telecomunicaciones al integrar, en asociacin con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra,
que en enero de 1997 inici operaciones en el negocio de larga distancia en Mxico.
En los aos 1996 y 1997, ALFA estableci cifras rcord en ingresos y Flujo de Operacin. La demanda por
sus principales productos impuls el crecimiento de ALFA, que sigui aumentando la capacidad de produccin

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Reporte Anual 2014

de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propsito, emprendi un plan de
inversiones de casi U.S. $2,000 millones para el perodo 1996-2000.
La mayor parte de este programa se desarroll entre 1997 y 1998. En el primer ao, ALFA puso en operacin
tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en
Linares, as como la planta III de Nemak, para la fabricacin de cabezas de aluminio para motor. Adems,
Nemak inici la produccin de monoblocks. En 1998, a travs de Hylsamex, ALFA concret su primera
inversin fuera de Mxico, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquiri el
70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo ao, ALFA puso en operacin inversiones en
prcticamente todos sus negocios. Alpek arranc la planta de polister texturizado en Monterrey y, en
asociacin con la firma estadounidense CSWI, inaugur una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el
complejo petroqumico de Altamira, Tamaulipas. Adems, en conjunto con DuPont, se inici la expansin de la
capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de Mxico.
Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a
sus productos y optimizar costos de operacin, incluyendo una planta de hierro prereducido, la segunda lnea
del minimill, que duplic la capacidad de produccin de lmina a 1.5 millones de toneladas al ao, una lnea
de decapado, un molino de rolado en fro y la tercera lnea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998
marc el inicio de nuevas dificultades econmicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del
petrleo, afectando a varios pases, entre ellos Mxico. Lo anterior impact los resultados de ALFA, ya que
sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron.
2.1.5. Consolidacin (1999-2000)
Luego de la culminacin de su programa de expansin y modernizacin, ALFA inici, a partir de 1999, un
perodo de consolidacin de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron
bsicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese ao se puso en
operacin la planta IV de Nemak, para incrementar la produccin de cabezas de aluminio, y se avanz en el
equipamiento de la planta V, para impulsar la de monoblocks.
Por otro lado, ALFA conform una nueva asociacin 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta
polister. Tambin, estableci una sociedad con Teijin Limited, de Japn, en el negocio de filamento polister.
Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logr aumentar su volumen de ventas y
alcanzar, por primera vez en su historia, ingresos superiores a los U.S. $4,000 millones. Adems, la
generacin de Flujo de Operacin se mantuvo por encima de los U.S. $800 millones anuales.
Las inversiones realizadas en aos anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difciles condiciones de
mercado, gracias a una mayor capacidad de produccin, una mejor mezcla de productos y una mayor
competitividad en costos.
Sigma continu con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posicin de
mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja de los precios de sus
productos. Hacia finales de ao, ALFA lleg a un acuerdo con Ford Motor Company, que le permiti incorporar
en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canad.
2.1.6. Reconfiguracin del portafolio (2001-2003)
Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperacin, al grado de
alcanzar la ms alta generacin de Flujo de Operacin de su historia para un perodo de seis meses. Sin
embargo, a partir del tercer trimestre de dicho ao, factores externos a la empresa, como la cada de precios
de acero y petroqumicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energticos afectaron
los resultados y la generacin de Flujo de Operacin de ALFA. Una revisin de la estrategia de la Compaa
fundament la decisin de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aqullos de mayor potencial
de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes.
Consistente con esta estrategia, en el ao se increment la capacidad de la planta de PTA en Altamira.
Adems, se avanz en las expansiones de nylon y Lycra, mientras que Sigma y Nemak continuaron

101
Reporte Anual 2014

consolidando su posicin de liderazgo de mercado y aumentando la produccin de alimentos y autopartes,

respectivamente.
Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidi vender a su
socio Teijin un 25% adicional de su participacin en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participacin de
ALFA pas a ser del 25%, mientras que la de Teijin aument al 75%. En esa misma lnea estratgica, a
principios de mayo de 2001, ALFA lleg a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EE.UU., el
100% de su tenencia accionaria en la compaa Total HOME, empresa dedicada la comercializacin de
artculos para la construccin y decoracin. El cierre de los contratos respectivos se llev a cabo a finales de
junio de 2001.
Posteriormente, ALFA vendi a la compaa espaola Iberdrola su participacin en el capital de Enertek,
subsidiaria involucrada en la produccin de energa elctrica y vapor, que ascenda al 50%.
Hacia mediados del ao 2001, ALFA lleg a un acuerdo con la compaa estadounidense ConAgra para
venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propsito fue conjuntar las
habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en
Mxico como en EE.UU.
Otra importante accin tomada por ALFA en 2001 fue la adquisicin, a travs de Alpek, de tres plantas
petroqumicas en EE.UU., propiedad de DuPont, as como otros activos relacionados con la cadena del
polister. Una de las plantas adquiridas produca PTA. Su adquisicin permiti a Alpek convertirse en el
segundo productor de esta materia prima en la regin del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del
lder. Otra de las plantas adquiridas produca PET para la produccin de envases plsticos. Por otra parte, la
operacin incluy activos originalmente dedicados a la produccin de fibras de polister, que se encontraban
ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la produccin de PET durante 2002
y 2003. Adems, el acuerdo con DuPont inclua que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no
consolidada DuPont Akra Polister, donde DuPont era dueo del 50% del capital. Esto ltimo tuvo lugar a
principios del segundo trimestre de 2002.
Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek acept ceder a DuPont un 10% de participacin en el
capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras de Elastano marca Lycra. Con lo
anterior, Fielmex pas a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones
realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de U.S. $160 millones.
Durante 2002, se reafirm la estrategia de reconfiguracin de portafolios, aadiendo al PET como negocio
estratgico y eliminando de esta categora al nylon textil. El ao 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se
tom la decisin de separar a Hylsamex, como parte de la misma estrategia de reconfiguracin del portafolio
de negocios que se haba venido ejecutando desde 2001. Esta separacin empez a implementarse en
febrero de 2004. Otro evento del ao fue la inauguracin, por parte de Nemak, de su planta en la Repblica
Checa, la que le permiti iniciar su incursin en el mercado europeo.
En los aos 2002 y 2003, Sigma tom la decisin de expandir sus operaciones fuera de Mxico. Al efecto,
eligi la regin de Centroamrica y el Caribe para esta estrategia. El plan consista en implementar un modelo
de negocio en dicha zona, similar al que se tena en Mxico y haba probado ser exitoso. Para implementar la
estrategia, Sigma identific empresas en el rea, candidatas a ser adquiridas. Posteriormente, negoci
adquisiciones en Costa Rica, El Salvador y la Repblica Dominicana, de empresas como Inlatec, Productos
Checo, Sosa y otras.
2.1.7. Una nueva ALFA (2004-2008)
El ao 2004 marc el inicio de una nueva etapa en la historia de la Compaa. Por una parte, se alcanzaron
importantes resultados financieros. La generacin de Flujo de Operacin se elev niveles rcord y la condicin
financiera de ALFA se ubic en uno de sus puntos ms fuertes en ms de 15 aos. Finalmente, las empresas
de ALFA reforzaron sus posiciones estratgicas.
Alpek trabaj en incrementar la capacidad de produccin de poliestireno expandible, para lo cual construy
una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permiti incrementar en 150% su

102
Reporte Anual 2014

capacidad. Esta planta arranc durante el primer trimestre de 2005. Tambin se aprob construir una nueva
planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que aportara 440 mil toneladas a las 240 mil existentes. Esta
planta arranc durante 2008.
Sigma concret una transaccin con la empresa privada Grupo Chen, que le permiti incrementar su posicin
en el mercado de quesos en Mxico. As mismo, expandi su presencia en el Caribe con la adquisicin de
activos de la compaa Sosa, en Repblica Dominicana. A principios de 2005, compr a la compaa New
Zealand, con lo que su posicin de mercado en el negocio de quesos en Mxico se reforz.
Por su parte, Nemak negoci la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de
aluminio. Esta operacin se concret a principios de 2005 y permiti a Nemak posicionarse mejor en el
mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversific su cartera de clientes, al atender a armadoras
como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras.
En abril de 2005, ALFA le recompr a Teijin Ltd. su 75% del capital social de Teijin Akra, la compaa que
produca filamento de polister. La denominacin de la compaa se cambi por la de Akra Polyester y volvi
a ser de nuevo 100% propiedad de ALFA.
En agosto de 2005, ALFA concret el proceso de desinversin de la empresa Hylsamex, al vender sus
acciones a Techint.
A finales de septiembre de 2005, ALFA y Fibers Mxico, su socio en el negocio de nylon, acordaron dividir el
negocio y que cada socio retuviese la propiedad total de su parte. Fibers Mxico tom los negocios de nylon
textil y Elastano, en tanto que ALFA se qued con el negocio de Caprolactama y Polmero de Nylon.
En diciembre de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permiti que Sigma recomprase el 50%
de la propiedad del negocio de comidas preparadas que le haba vendido a ConAgra. As, Sigma obtuvo el
control total del negocio para prepararlo para su crecimiento en los prximos aos.
En 2006, ALFA avanz en el desarrollo de su estrategia de fortalecimiento de la posicin competitiva de sus
empresas. As, a lo largo del ao, compr las participaciones de socios minoritarios en Onexa y Chen, con lo
que se convirti en el nico accionista de estas subsidiarias. Tambin, en unin con Pioneer, inici un
proyecto para desarrollar un negocio de exploracin y explotacin de pozos de gas natural en Texas, EE.UU.
Este proyecto tiene el objetivo de reducir de forma indirecta el costo que ALFA paga por el energtico
sealado, actuando como una especie de cobertura fsica.
Hacia finales de 2006, Nemak anunci la adquisicin de ciertas plantas y compaas que producen autopartes
de aluminio de alta tecnologa. Estas compras se concretaron en 2007. Con ellas, Nemak fortaleci su
posicin competitiva, expandi su presencia geogrfica, diversific su cartera de clientes y acrecent su
acervo tecnolgico.
El ao 2007 se destac por el fuerte impulso que se le dio al crecimiento rentable y al fortalecimiento de la
posicin estratgica de todos los negocios de ALFA, a travs de inversiones por casi U.S. $2,000 millones,
tanto en expansiones orgnicas, como en adquisiciones. Como resultado de lo anterior, la capacidad de
produccin de la empresa aument cerca de 50%, y sus ingresos en dlares, en 40%.
El crecimiento se observ en todos los grupos de negocios. Destac la incorporacin a Nemak de 17 plantas
de autopartes de aluminio de alta tecnologa, ubicadas en Europa, Amrica y Asia, operacin que la consolid
como lder mundial en su industria. Alpek termin la construccin de una planta de PTA en Mxico y otra de
PET en EE.UU., que entraron en operacin con xito. Adems, adquiri dos plantas de PET, una en Mxico y
otra en Argentina. Por su parte, Sigma compr una empresa productora de quesos en EE.UU. e incorpor dos
plantas de carnes fras en Mxico, mientras que Alestra sigui expandiendo sus servicios de valor agregado y
cobertura a casi 200 ciudades de Mxico.
En 2008, Sigma continu implementando su estrategia de expansin internacional, mediante la adquisicin de
Braedt, empresa dedicada a la produccin y comercializacin de carnes en Per. De igual forma, inici
operaciones en la planta de Oklahoma, que vena construyendo desde 2002. Por su parte, Alpek inaugur la
nueva lnea de su planta de polipropileno, en Altamira.

103
Reporte Anual 2014

2.1.8. Crisis financiera mundial (2008-2009)

En 2008, dio inicio la crisis financiera mundial ms severa de los ltimos 80 aos. La Compaa enfrent esta
situacin con xito, gracias a las fortalezas de sus empresas, principalmente el enfoque a mercados de
consumo, que demostraron ser ms resistentes a la crisis que los industriales, as como la escala de
operacin de sus plantas, su tecnologa de clase mundial, la competitividad de costos y el talento de su capital
humano.
Las empresas de ALFA implementaron planes de accin especficos: por ejemplo, Alpek tom medidas para
incrementar la eficiencia energtica y el rendimiento de las materias primas; Nemak relocaliz una parte de su
produccin hacia plantas de menores costos; Sigma impuls el crecimiento de nuevos productos y la incursin
en nuevos mercados; y Alestra expandi la oferta de servicios de valor agregado. Se llevaron tambin a cabo
esfuerzos para racionalizar inversiones, sobre todo considerando que los principales proyectos ya haban sido
terminados. Finalmente, se optimiz el capital neto en trabajo para liberar efectivo y se implementaron
programas de ahorro de costos y gastos en todas las compaas. Lo anterior permiti a ALFA obtener
resultados rcord en 2009, a pesar del difcil ambiente macroeconmico.
2.1.9. Recuperacin econmica, expansin orgnica y adquisiciones (2010 a la fecha)
Despus de las dificultades de 2008 y 2009, el ao 2010 present un escenario favorable. La economa
mundial se reactiv, influenciada por la recuperacin americana y la demanda en Asia y los pases
emergentes. Los programas monetarios de la Reserva Federal estadounidense mejoraron la liquidez de los
mercados financieros y contribuyeron a mantener en bajos niveles tanto las tasas de inters, como los costos
de financiamiento.
Por otra parte, se gener un ambiente de aumentos de precios de materias primas, lo que presion los costos
de las empresas de ALFA. La excepcin fue el precio del gas natural. A consecuencia del desarrollo de
tecnologa para explotar las formaciones geolgicas conocidas como shale, se ha incrementado la oferta en
Norteamrica, lo que ha favorecido a ALFA. En este contexto, la posicin competitiva de las empresas de
ALFA permiti maniobrar y obtener nuevamente resultados rcord.
Adquisiciones de 2010
En septiembre, ALFA adquiri a Bar-S, un importante productor de carnes fras en EE.UU. Adems, a fines
del ao, arranc la operacin Clear Path Recycling en EE.UU., una coinversin de DAK Americas y Shaw
Industries, dedicada a reciclar envases de PET para elaborar productos de polister, que permite obtener
beneficios ecolgicos y ahorros de energa.
Adquisiciones 2011
A fines de enero Alpek concret la adquisicin del negocio integrado de PTA y PET que perteneca a Eastman
Chemical Company, localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE.UU. y que se haba anunciado en octubre
de 2010. La transaccin incluy tres plantas con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, as
como la propiedad intelectual de la tecnologa Integrex.
En julio de ese ao, ALFA cerr la compra del 49% de participacin accionaria que tena AT&T en Alestra.,
convirtiendo a ALFA en accionista nico de Alestra.
En septiembre, tambin del 2010 DAK Americas, LLC concret la compra de los activos de Wellman Inc. que
producen resinas de PET. Esto permiti a DAK Americas incrementar su eficiencia, ganar flexibilidad de
produccin y ampliar su portafolio de productos para servir mejor las necesidades de sus clientes.
Adquisiciones 2012
Durante julio Nemak complet la adquisicin de J.L. French, una productora de componentes automotrices de
aluminio, principalmente de partes de transmisin. Por su parte, la subsidiaria ALFASID, en asociacin con la
empresa mexicana MPG, gan una licitacin pblica convocada por Pemex para proveer servicios en dos
campos maduros de petrleo en Veracruz, Mxico.

104
Reporte Anual 2014

Adquisiciones 2013
En marzo, ALFASID tom posesin de los campos de San Andrs y Tierra Blanca, que en conjunto con MPG,
se utilizarn para celebrar los contratos integrales de servicios de exploracin y produccin de hidrocarburos
en Veracruz, Mxico.
Durante abril, Sigma anunci la adquisicin de Monteverde, empresa dedicada principalmente a la produccin
y comercializacin de quesos en Costa Rica en el mercado en el segmento de quesos maduros. La empresa
opera tres plantas en ese pas y exporta sus productos a Nicaragua, Panam y El Salvador.
En mayo, Sigma anunci la adquisicin de ComNor, empresa dedicada al procesamiento y comercializacin
de carnes de diversos tipos para el segmento de Foodservice en Mxico. Esta adquisicin permite a Sigma
ampliar el portafolio de productos y reforzar su posicin en dicho segmento. ComNor cuenta con dos plantas
(Monterrey y Hermosillo), as como con ocho centros de distribucin (Distrito Federal, Cancn, Hermosillo,
Monterrey, Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Len).
Durante junio, Newpek conform una asociacin con la compaa britnica Petrofac. En conjunto, ambas
empresas constituyeron la subsidiaria Petroalfa, que se dedica a proveer servicios integrales a compaas que
operen en la industria de petrleo y gas en Mxico.
En agosto, Alestra adquiri el 100% de las acciones de G Tel, empresa de servicios integrados de voz, datos
y soluciones de video a medianas y grandes empresas. Esta adquisicin fue una decisin estratgica para
Alestra, ya que mantiene concesiones emitidas por la SCT, para operar una red pblica de
Telecomunicaciones y, en consecuencia, ofrecer servicios utilizando la tecnologa de punto a multipunto en la
frecuencia 10.5 GHz en zonas del noroeste y sureste de Mxico, utilizando su propia red.
Newpek concret dos adquisiciones. La primera consiste en 90,000 acres en Kansas, donde iniciar la
exploracin y explotacin de formaciones de petrleo convencionales y no convencionales, en conjunto con
Murfin Drilling Co. La segunda consiste de un portafolio de 150,000 acres en Texas, Oklahoma y Colorado
donde explorar y explotar formaciones convencionales y no convencionales. Ambas adquisiciones, aunadas
a la contratacin de personal tcnico especializado en la industria, fortalecen la capacidad operativa de
Newpek.
En noviembre, ALFA anunci que su subsidiaria Sigma present ante la CMNV, una oferta pblica de
adquisicin por el 100% de las acciones de Campofro, pagando 6.80 por accin, equivalente al valor del
capital de Campofro. Como parte de la transaccin, Sigma firm acuerdos de compra con ciertos accionistas
de Campofro, que en conjunto poseen el 46.7% del capital de esta.
Campofro es la empresa de carnes fras ms grande de Europa, con marcas reconocidas y operaciones en
ocho pases.
En diciembre, Sigma y WH Group (antes Shuanghui) firmaron un acuerdo en el cual WH Group se une a
Sigma en la oferta pblica por las acciones de Campofro. Con la nueva oferta, y de acuerdo con las leyes de
valores espaolas, a un precio de 6.90 por accin. La oferta requiere aprobacin de la CNMV.
Adquisiciones 2014
En abril de 2014, se concret la adquisicin de CabelmaPET, que opera la nica planta de PET reciclado (rPET) de grado alimenticio en Argentina. La planta de r-PET, cuya capacidad es de 16 mil toneladas por ao,
complementar la capacidad de 190 mil toneladas por ao de la planta de PET virgen que opera Alpek
actualmente en Zrate, Argentina. El plan es incorporar el r-PET de grado alimenticio de CabelmaPET en el
proceso de manufactura de Zrate, lo cual permitir ofrecer una resina de PET que incorpore material virgen y
reciclado en el mismo pellet. Adems de contribuir a la sostenibilidad y a la mejora del medio ambiente, las
resinas de PET con contenido reciclado permitirn a los clientes hacer ms eficientes sus procesos,
eliminando pasos innecesarios de abasto y mezclado.
En Junio 2014, Sigma y WH Group anunciaron los resultados de la Oferta Pblica por las acciones de
Campofro Food Group (CGF) que permanecan en el mercado.

105
Reporte Anual 2014

La Oferta Pblica fue lanzada el pasado 22 de mayo en las bolsas de Madrid y Barcelona y concluy el
pasado 5 de junio. Durante este periodo, aproximadamente 13.5 millones de acciones, o 81% de las acciones
a las que fue dirigida efectivamente la Oferta Pblica, la aceptaron a un precio de 6.90 por accin.
La liquidacin de la Oferta se efectu el 12 de junio. Una vez realizado lo anterior, Sigma y WH Group poseen
aproximadamente 100.5 millones de acciones de CFG, o 98.3% del total de acciones en circulacin. Sigma
tiene el 61.3% y WH Group el 37%.
En noviembre de 2014, Alestra adquiri a S&C Constructores de Sistemas, una compaa mexicana de TI. La
adquisicin fortalecer la presencia de Alestra en el mercado, con un mayor portafolio de servicios de ltima
generacin.
En ese mismo mes, Sigma adquiri Fbrica Juris, una compaa dedicada a la produccin y comercializacin
de productos crnicos: salchichas, salchichn, chorizo, salami, morcillas, mortadela, pats, chicharrones finos,
jamones, embutidos, snacks de cerdo, etc., en Ecuador. Esta transaccin permite a Sigma incursionar en el
mercado ecuatoriano con una marca lder.
La contraprestacin total pagada por Fbrica Juris fue de $776 millones de pesos en efectivo. A la fecha de
adquisicin, la compaa haba determinado un Crdito mercantil de $572 millones de pesos.
2.2. Descripcin de los Negocios
ALFA es una compaa controladora con ingresos de $229,226 millones de pesos (U.S. $17,224 millones) en
2014. Las operaciones se realizan mediante cinco unidades de negocios: (i) Alpek (la compaa de
petroqumicos ms grande de Mxico y la segunda ms grande de Latinoamrica); (ii) Sigma (un productor,
comercializador y distribuidor de marcas altamente reconocidas de alimentos principalmente en Mxico,
EE.UU. y Europa); (iii) Nemak (uno de los mayores productores independientes de componentes complejos de
aluminio de alta tecnologa para la industria automotriz global); (iv) Alestra (un proveedor de servicios de
tecnologas de la informacin y telecomunicaciones en Mxico); y (v) Newpek (un negocio de gas natural e
hidrocarburos en Mxico y EE.UU.).
2.2 (a) Actividad Principal
ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino
que lo hace a travs de empresas subsidiarias, por lo tanto, en lo concerniente a aspectos operativos se
describen las operaciones de los negocios controlados por la Compaa. Vase secciones 2.2.1 Alpek; 2.2.2
Nemak, 2.2.3 Sigma, 2.2.4 Alestra, y 2.2.5 Newpek.
2.2 (b) Canales de Distribucin
Al ser ALFA una empresa controladora pura, y no realizar actividades de tipo operativo directamente, no
cuenta con canales de distribucin. Vase secciones 2.2.1 Alpek; 2.2.2 Nemak, 2.2.3 Sigma, 2.2.4 Alestra, y
2.2.5 Newpek, para cualquier referencia a los canales de distribucin correspondientes a cada una de las
cinco unidades de negocios de ALFA, operadas a travs de sus subsidiarias.
2.2 (c) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
ALFA, al ser una sociedad tenedora sin operaciones, nicamente cuenta con el registro de la marca vigente
Alfa y sus respectivos logotipos, entre otras, en diversas clases internacionales. Por cuestiones corporativas,
la Compaa es titular del registro marcario Newpek y de sus respectivos logotipos. Vase secciones 2.2.1
Alpek; 2.2.2 Nemak, 2.2.3 Sigma, 2.2.4 Alestra, y 2.2.5 Newpek, para cualquier referencia a los derechos de
propiedad intelectual correspondientes a cada una de las cinco unidades de negocios de ALFA, operadas a
travs de sus subsidiarias.
2.2 (d) Principales clientes
Al ser ALFA una empresa controladora pura, y no realizar actividades de tipo operativo directamente, no
cuenta con principales clientes. Vase secciones 2.2.1 Alpek; 2.2.2 Nemak, 2.2.3 Sigma, 2.2.4 Alestra, y 2.2.5

106
Reporte Anual 2014

Newpek, para cualquier referencia a los principales clientes en cada una de las cinco unidades de negocios de
ALFA, operadas a travs de sus subsidiarias.
2.2.1. Alpek
2.2.1.1. Historia y Desarrollo
Alpek, S.A.B. de C.V. fue constituida el 18 de abril de 2011 en el municipio de San Pedro Garza Garca,
Nuevo Len y con una duracin indefinida. Sus oficinas estn ubicadas en Av. Gmez Morn 1111 Sur, Col.
Carrizalejo, San Pedro Garza Garca, C.P. 66254, Nuevo Len, Mxico y el nmero telefnico es: (+52) 81
8748 1111.
Alpek participa en la produccin, comercializacin y venta de un portafolio diversificado de productos
petroqumicos. Es la empresa petroqumica ms grande de Mxico y la segunda ms grande en
Latinoamrica (en base a las ventas netas de 20131). Mantiene posiciones lderes a travs de su portafolio de
productos. Por ejemplo, es el mayor productor de polister y de sus precursores qumicos en Norteamrica,
en base a la capacidad instalada al 16 de febrero de 2015 segn PCI. Considerando las adquisiciones del
2011, Alpek se ha convertido en el mayor productor de PET en Norteamrica y uno de los ms importantes
jugadores en el mundo. Ms de dos terceras partes de sus ventas netas se derivan del portafolio de productos
de polister, incluyendo la produccin de PTA y PET, as como resina y fibra de polister. Adems, opera la
nica planta de Polipropileno (PP) en Mxico, una de las instalaciones ms grandes de produccin de PP en
Norteamrica, as como la planta de EPS con mayor capacidad instalada en Amrica, de acuerdo con
estimaciones propias y revisin de la informacin pblica de mercado e industria disponible. Alpek tambin es
el nico productor mexicano de CPL, la cual se exporta a China.
Alpek se enfoca en productos y mercados finales que considera ofrecen un alto potencial de crecimiento y la
oportunidad de ampliar sus mrgenes, al tiempo que le proveen de flujo de efectivo estable a lo largo de los
ciclos econmicos. En 2014, 89% de los productos producidos (en base a ventas netas) se utilizaron en
mercados finales, que considera menos susceptibles a recesiones econmicas, tales como las industrias de
alimentos, bebidas y productos de consumo. Durante el ao que concluy el 31 de diciembre de 2014, gener
aproximadamente 50% de sus ventas totales netas en mercados emergentes como Mxico, Argentina, Brasil,
Colombia, China y otros.
Los negocios de Alpek se benefician por tener acceso a materias primas competitivas, plantas de produccin
integradas, tecnologas de punta propias y exclusivas, alianzas estratgicas, as como a iniciativas en el rea
de eficiencia energtica para buscar la sustentabilidad de los procesos. Todo esto, en conjunto con su
excelencia operativa, le permite producir a bajos costos. Alpek considera que su participacin en la reciente
consolidacin del mercado de PET de Norteamrica y su capacidad para mantener relaciones de largo plazo
con sus proveedores y clientes clave la han ayudado a fortalecer su posicin en el mercado, que le permite
hacer atractivas ofertas de valor a una base de clientes ms amplia.

1 En base a informacin financiera pblica para el ao 2014 de las principales compaas petroqumicas. Fuente: BMV y reportes anuales de
dichas empresas.

107
Reporte Anual 2014

El siguiente cronograma indica los hechos clave ms importantes que han llevado al desarrollo de la empresa
y sus operaciones actuales:

CAGR 1986-2014:10%
Alpek firm en 2013 un acuerdo con Gruppo M&G para planta de PTA/PET en Corpus Christi. Para ms
detalle de ambos favor de consultar la seccin 1.4 del reporte.
Adquisicin de Activos de Columbia
El 31 de enero de 2011, se concret la adquisicin de las instalaciones de PTA y PET (los Activos de
Columbia), ubicados en EE.UU. y propiedad de Eastman, por U.S. $621 millones. Como resultado, Alpek
adquiri un moderno complejo petroqumico integrado por tres plantas ubicadas en Columbia, Carolina del
Sur, EE.UU., las cuales producen PTA y PET y cuentan con una capacidad anual total combinada de 1.26
millones de toneladas. Esta adquisicin incluy capital de trabajo por U.S. $190 millones, as como una serie
de patentes y derechos de propiedad intelectual sobre la tecnologa denominada IntegRex utilizada en la
produccin de PTA y PET. Alpek considera que IntegRex es una tecnologa avanzada en la produccin de
estos productos, ya que requiere de menor inversin por tonelada instalada de capacidad que otras
tecnologas y tiene menor costo de conversin por tonelada de PTA y PET, en comparacin con cualquier
tecnologa disponible. Asimismo, incorpora un portafolio complementario y diversificado de productos de PET,
el cual le permite atender a una base de clientes ms amplia y ofrecer un portafolio de productos ms diverso.
De acuerdo a PCI, con base en la capacidad instalada de PTA, antes de que Alpek adquiriera los Activos de
Columbia, Eastman era el tercer productor ms grande de PTA, con una participacin en el mercado de 12%
en la regin de Norteamrica, aunque su produccin no tena un impacto en el mercado de comercializacin
de PTA, ya que el 100% de su produccin se utilizaba para su propia produccin de PET.
Al 31 de diciembre de 2011, los Activos de Columbia empleaban a 370 personas. El sitio abarca ms de 1,400
hectreas en Columbia, Carolina del Sur. El conjunto de plantas de los Activos de Columbia incluye: (i) la
planta de PTA con tecnologa IntegRexTM, con una capacidad de produccin anual reportada de 590,000
toneladas, (ii) las operaciones de produccin de PET con tecnologa IntegRexTM, con una capacidad de

108
Reporte Anual 2014

produccin anual reportada de 525,000 toneladas, y (iii) la lnea de produccin de PET de estado slido
modificado de CHDM bajo, con una capacidad de produccin anual reportada de casi 150,000 toneladas.
Alpek considera que la adquisicin de la tecnologa IntegRexTM le proporciona los mtodos de produccin
disponibles ms avanzados de PTA y PET, le facilita la expansin a nuevos mercados, nuevas alianzas
estratgicas y a nuevos acuerdos de licencias. Los principales beneficios de esta tecnologa son:

bajo costo de conversin, se estima sea 20% menor que los costos de otras tecnologas utilizadas en
el mercado, as como una reduccin en inversin de capital, al reducir el nmero de pasos y
maquinaria necesaria para la produccin de PTA y PET
baja inversin por tonelada de capacidad instalada
potencial de aplicacin a gran escala y
menor impacto ambiental, debido a una reduccin en la generacin de aguas residuales y ahorros en
el consumo de energa

Alpek considera que la adquisicin de los Activos de Columbia le brindar la oportunidad nica de desarrollar
sinergias operacionales y tecnolgicas con su negocio de la cadena de polister, as como para mejorar su
posicin en los mercados de PTA y PET. Adicionalmente, considera que puede aprovechar el paquete de
tecnologa IntegRex para explorar oportunidades estratgicas y ampliar su presencia mundial en la cadena
de polister. Sin embargo, a la fecha, no est en posibilidades de utilizar la tecnologa IntegRex en sus otras
plantas de PTA y PET.
Adquisicin de Wellman
El 31 de agosto de 2011, complet la adquisicin del negocio PET de Wellman, por un precio neto de
adquisicin de U.S. $123 millones. El negocio de Wellman consiste en una planta localizada en la Baha de
Saint Louis, Mississippi, EE.UU., con una capacidad de 430,000 toneladas de PET y empleando a 165
personas, as como tecnologa para la produccin de PET. La planta que adquiri de Wellman es una de las
ms recientes realizadas instaladas en Norteamrica. Adems, est estratgicamente localizada en la costa
del Golfo de Mxico, cerca de las principales fuentes de las materias primas para la produccin de PET. Esta
planta tiene una importante infraestructura de comunicacin para suministrar al mercado de la regin de
EE.UU. Adicionalmente, con esta adquisicin Alpek incorpora un nuevo grupo de productos y marcas que
tienen un alto reconocimiento en el mercado por su alta calidad y desempeo.
Las siguientes tablas muestran los productores ms grandes de PTA y PET en la regin de Norteamrica en
base a capacidad instalada a partir del 31 de diciembre de 2014:

Capacidad Instalada de PTA en la regin de Norteamrica

Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)

Alpek

2,260*

BP

2,450

Interquisa

600

Eastman

250

Total regin de Norteamrica

5,560

* La capacidad instalada real es de 2,250 mil toneladas, lo cual difiere de la cifra

calculada por PCI.
Fuente: PCI

109
Reporte Anual 2014

Capacidad Instalada de PET de la regin de Norteamrica

Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)

Alpek

1,730*

Indorama

1,292

M&G

830

Nan Ya

445

Selenis

146

Total de la regin del Norteamrica

4,443

* La capacidad instalada real es de 1,675 mil toneladas, lo cual difiere de la cifra

calculada por PCI.
Fuente: PCI

2.2.1.2. Descripcin del Negocio.

Alpek opera a travs de dos segmentos de negocios: productos de la cadena de polister (el Negocio de la
Cadena de Polister) y productos plsticos y qumicos (el Negocio de Plsticos y Qumicos). El segmento
del Negocio de la Cadena de Polister, que abarca la produccin de PTA, PET y fibras de polister, est
enfocado a los mercados de empaques para alimentos y bebidas, filamentos textiles e industriales. El
segmento del Negocio de Plsticos y Qumicos, que abarca la produccin de PP, EPS, poliuretanos, CPL,
fertilizantes y otros productos qumicos, est enfocado a una amplia gama de mercados, incluyendo los de
bienes de consumo, de empaques para alimentos y bebidas, automotriz, construccin, agricultura, industria
petrolera, farmacutica y otros mercados.
Alpek opera nueve plantas en Mxico, seis plantas en EE.UU. y dos plantas en Argentina.
La siguiente tabla presenta la informacin de las ventas realizadas por Alpek en los ltimos tres aos, por
segmentos de productos principales eliminando ventas inter-segmentos, en millones de pesos nominales.
Ventas por Segmento

2014

2013

2012

PTA, PET y productos de polister

$63,228

73.5

$68,636

76.2

$75,200

78.2

Plsticos, qumicos y otros productos

22,844

26.5

21,425

23.8

20,963

21.8

Total

$86,072

$90,061

$96,163

La siguiente tabla presenta las ventas por pas de origen.

Pas

2014

2013

2012

Mxico

$48,056

55.8

$49,276

54.7

$53,456

55.6

EE.UU.

33,836

39.3

36,331

40.3

38,609

40.1

Argentina

4,180

4.9

4,454

5.0

4,098

4.3

Total

$86,072

110
Reporte Anual 2014

$90,061

$96,163

La siguiente tabla presenta la informacin de Flujo de Operacin generado por Alpek en los ltimos tres aos,
por segmentos de productos principales, en millones de pesos nominales.
Flujo de Operacin por Segmento

2014

2013

2012

PTA, PET y productos de polister

$3,541

62.7

$4,974

68.3

$7,008

72.9

Plsticos, qumicos y otros productos

2,110

37.3

2,304

31.7

2,607

27.11

Total Segmentos

$5,651

$7,278

$9,615

2.2.1.3. Actividad Principal.

2.2.1.3.1. Productos Clave
Negocio de la Cadena de Polister
El Negocio de la Cadena de Polister abarca principalmente la fabricacin, comercializacin y venta de PTA,
PET y fibras de polister. Alpek es el segundo productor ms grande de PTA en Norteamrica y est entre los
principales productores a nivel mundial en base a capacidad instalada, conforme a informacin de PCI al 16
de febrero de 2015. Asimismo, de acuerdo con PCI es el productor ms grande de PET en Amrica y uno de
los ms grandes en el mundo, en base a la capacidad de produccin en 2014.
PTA es la principal materia prima en la fabricacin del PET (que se utiliza en botellas de plstico,
contenedores y otros empaques) y fibra de polister (que se utiliza en alfombras, ropa, mobiliario para el
hogar y aplicaciones industriales y para el consumidor).
PET es un material que ha ganado amplio uso en botellas de plstico y otros envases para lquidos, alimentos
y productos para el cuidado personal, incluyendo bebidas gaseosas sin alcohol, agua con gas, agua mineral,
agua enriquecida, bebidas isotnicas, bebidas saludables, jugos, ts, productos lcteos, alimentos preempacados, complementos para la salud y belleza, medicamentos y otros productos para el hogar. Las hojas
y pelculas hechas de PET se utilizan para tazas, tapas, charolas, tazones y empaques de burbujas. El PET
ofrece las propiedades de transparencia, fuerza, durabilidad y altas barreras de proteccin, no tiene riesgos
conocidos para la salud, es ligero, rentable y reciclable, y tiene un alto grado de flexibilidad de diseo y
personalizacin. Todo esto permite que los envases de PET fabricados a la medida se utilicen para una
variedad de aplicaciones de empaques reutilizables y sensibles a la temperatura. El PET ha desplazado cada
vez ms a los envases de vidrio, aluminio y latas, as como a otros plsticos, como PVC o polietileno,
mostrando una de las tasas de crecimiento global ms altas para productos de envases plsticos durante la
ltima dcada.
Existe una tendencia en crecimiento de incluir contenido reciclado en el PET y en la fibra de polister, por lo
que Alpek ha desarrollado una operacin de reciclaje de botellas de PET (post consumo), para producir PET
con contenido reciclado. Esta nueva planta se ubica en el sitio de Cedar Creek, en Fayetteville, Carolina del
Norte, EE.UU. y es manejada a travs de una alianza estratgica con Shaw Industries Group. Las
operaciones iniciaron en el ltimo trimestre 2010. Actualmente, cuenta con la capacidad de reciclar 73 mil
toneladas o ms de tres mil millones de botellas de PET por ao. Las operaciones iniciaron en el ltimo
trimestre de 2010. Alpek considera que este programa le permite mejorar el valor y la sustentabilidad de sus
productos y cumplir con la creciente demanda de inclusin de contenido reciclado.
Fibra corta de polister es un material que tiene usos mltiples para alfombras, vestido, mobiliario para el
hogar (como artculos para camas, tapicera, cortinas y toallas), as como aplicaciones no tejidas industriales y
para el consumidor (como toallas sanitarias, productos mdicos e higinicos, empaques, productos
farmacuticos, tejidos y revestimientos automotrices). La fibra corta de polister se utiliza en estos productos
debido a su durabilidad, flexibilidad en aplicaciones, estabilidad en color, calidad y capacidad de
procesamiento en la produccin de artculos terminados. Alpek ha enfocado sus operaciones de forma
creciente en aplicaciones especficas (de nicho), como alfombras, ciertos elementos tejidos de prendas de

111
Reporte Anual 2014

vestir (como playeras, sudaderas, calcetines y ropa interior) y productos no tejidos de consumo (como
paales, toallas hmedas, toallas para el hogar, filtros y pulidores de pisos).
El filamento de polister tiene diversas aplicaciones para la fabricacin textil, incluyendo interiores
automotrices e hilados industriales, se utiliza en la fabricacin de cinturones de seguridad, lonas, bandas
transportadoras, mangueras y otros productos. De acuerdo con PCI, la demanda global de este producto est
creciendo rpidamente debido a su capacidad para sustituir al algodn y otras fibras en muchas aplicaciones,
a menores costos y proporcionando propiedades similares.
Negocio de Plsticos y Qumicos
El Negocio de Plsticos y Qumicos comprende la fabricacin, comercializacin y venta de polipropileno (PP),
poliestireno expandible (EPS), poliuretano (PUR), glicoles, glicoteres, qumicos utilizados en la extraccin y
manejo industrial del petrleo, qumicos de especialidad, caprolactama (CPL), polmero de nylon 6 y
fertilizantes.
Polipropileno (PP) es un polmero termoplstico que resulta de la reaccin qumica entre el monmero de
propileno y un conjunto de catalizadores y qumicos. Las propiedades del PP incluyen baja gravedad
especfica, alta rigidez, resistencia a temperaturas relativamente altas y buena resistencia a qumicos y fatiga.
El PP es utilizado en una variedad de aplicaciones incluyendo empaques, textiles (por ejemplo, cuerdas, ropa
interior trmica y alfombras) papelera, partes de plstico y envases reutilizables de diversos tipos, partes para
automviles y billetes bancarios de polmero. Las rpidas mejoras en las propiedades de procesamiento,
asociadas con propiedades superiores relacionadas con costos y medio ambiente, contribuyeron a una
tendencia de sustitucin que permiti a la industria del PP desarrollarse.
Alpek elabora una variedad de productos de PP, incluyendo homopolmeros, copolmeros aleatorios y de
impacto. Alpek vende sus productos a plantas de procesamiento de PP. Alpek tiene dos presentaciones para
los productos de PP: Valtec y Pro-fax:

Valtec se vende como esferas opacas blancas y tpicamente tiene una ventaja natural en
aplicaciones de tipo genrico (commodities), por el hecho de que no se extruye en el proceso de
produccin, lo cual produce un polmero con un rendimiento de conversin ms alto, resultando en
una mayor productividad en los procesos de fabricacin del cliente.

Pro-fax se presenta como pequeos grnulos translucidos que se obtienen de la extrusin de

hojuelas de PP y normalmente son ms apropiados para aplicaciones con alto valor agregado, como
tapas de botellas, envases de alimentos para microondas, alfombras, paales y tapicera.

Poliestireno expandible (EPS) es un plstico celular rgido, ligero, hecho de la polimerizacin del monmero
de estireno. El EPS es un material que se distingue por su versatilidad, debido a sus propiedades de
amortiguamiento, aislamiento, y moldeado segn necesidades. Dichas propiedades combinadas con su
facilidad de procesamiento y su bajo costo, lo convierte en un material de empaque popular para piezas
sensibles al impacto y para la preservacin de productos perecederos. En Mxico, el EPS ha sido incluido
como parte del sistema de construccin en proyectos de vivienda a gran escala, debido a su facilidad de
instalacin y peso ligero en techos lo que permite de esta manera la reduccin de costos y el tiempo de
construccin, ofreciendo aislamiento trmico y acstico.
Poliuretanos (PURs) son materiales elsticos, flexibles y durables, que pueden sustituir pintura, algodn,
caucho, metal y madera en gran variedad de aplicaciones en todos los campos. Los PURs pueden ser duros
como la fibra de vidrio, esponjosos como la espuma de tapicera, protectores como el barniz, elsticos como
los neumticos de caucho o pegajosos como el pegamento. Los PURs son materiales nicos que ofrecen la
elasticidad del caucho, combinada con la dureza y durabilidad del metal.
Caprolactama (CPL) es la principal materia prima en la produccin de nylon 6 (que se utiliza en hilados
textiles e industriales, alfombras y resinas de ingeniera). Actualmente, la mayor parte de la capacidad
instalada del mundo para la produccin de nylon 6 se ubica en China. La mayora de las ventas netas de CPL
de Alpek se destinarn a China y Taiwn. Alpek usa una porcin de su CPL para producir polmero de nylon 6,

112
Reporte Anual 2014

el cual vende a clientes industriales, principalmente en Mxico, para su transformacin en resina de ingeniera
de nylon 6. Ejemplos de los usos finales de nylon 6 son prendas de vestir (por ejemplo, blusas, vestidos,
medias, prendas de vestir ntimas, trajes de bao y ropa exterior de deporte), hilados industriales (por ejemplo,
cuerdas de neumticos, techos de vehculos, bandas transportadoras y cinturones de seguridad), resinas de
ingeniera (por ejemplo, partes de mquinas) y alfombras.
Fertilizantes elaborados a base de sulfato de amonio son subproductos del proceso que utiliza Alpek para
la produccin de CPL. El sulfato de amonio es un fertilizante rico en nitrgeno, que es muy apropiado y se
comercializa principalmente para uso en las regiones agrcolas ubicadas en el centro de Mxico, cercanas a
las instalaciones de produccin. Dicha cercana a estas regiones permite a Alpek tener acceso para vender
sulfato de amonio a ms de 800 mayoristas, minoristas y consumidor final de fertilizantes. Adicionalmente,
cuenta con un equipo de personas dedicado y comprometido a la investigacin y el desarrollo de fertilizantes
de mayor valor agregado, diseados para las necesidades especficas de sus clientes.
Otros Qumicos incluyen qumicos de especialidad y qumicos industriales. Los qumicos de especialidad se
utilizan para fabricar una amplia variedad de productos en una diversa gama de mercados, incluyendo
medicamentos, cosmticos, detergentes y productos de limpieza industrial. Los qumicos industriales se
utilizan en las industrias de: polister, automotriz, farmacutica, cosmtica y de cuidado personal; pinturas,
lacas y colorantes; y en otras diversas aplicaciones. Las materias primas principales en la produccin de esta
rama son xidos de etileno y propileno.
La siguiente tabla presenta un desglose de los diversos productos que comprenden este segmento de
negocios:

113
Reporte Anual 2014

2.2.1.3.2. Materias Primas y Energa

Las operaciones de Alpek utilizan diversas materias primas, incluyendo, de manera enunciativa ms no
limitativa, las siguientes:
pX
El paraxileno es un hidrocarburo basado en benceno que se utiliza para la fabricacin de PTA y es un
componente de la gasolina. El pX se deriva del petrleo a travs de un proceso de refinacin.
MEG
El monoetilenglicol (MEG) es una materia prima importante para aplicaciones industriales. El uso principal de
MEG es en la fabricacin de PET, fibra y pelcula. Adicionalmente, el MEG es importante en la produccin de
anticongelantes, refrigerantes, descongelantes de aeronaves y solventes.
Monmero de Estireno
La materia prima principal que se utiliza en la produccin del EPS es el monmero de estireno, que es un
hidrocarburo insaturado que se utiliza para elaborar plsticos de poliestireno, polmeros, caucho, cubiertas
protectoras y resinas. El estireno tambin se utiliza como un solvente y qumico intermedio. El monmero de
estireno, bajo condiciones normales, es un lquido inflamable, transparente e incoloro.
Propileno
El propileno es un hidrocarburo insaturado de tres carbonos, un coproducto del proceso de craqueo o un
subproducto que se obtiene en las refineras. Se utiliza en la industria petroqumica para la produccin de PP,
xido de propileno, cumeno, isopropanol, cido acrlico, en la alquilacin con butanos o pentanos y como
componente de la gasolina.
Ciclohexano
El ciclohexano es un derivado del benceno que se utiliza en la produccin del caprolactama. Se produce
mediante la hidrogenacin del benceno.
xido de etileno
Es un importante qumico industrial que se utiliza como intermedio en la produccin de glicol de etileno y otros
qumicos, as como esterilizante para productos alimentarios y suministros mdicos. Es un gas inflamable
incoloro a temperatura ambiente y un lquido incoloro por debajo de 10.7 C, con un olor similar al ter.
xido de propileno
El xido de propileno es un lquido incoloro, de bajo punto de ebullicin y altamente voltil con un olor similar
al ter. El xido de propileno es un qumico intermedio que se utiliza mundialmente para elaborar productos
comerciales e industriales, incluyendo polioles de polister, glicoles de propileno y glicoteres de propileno.
Energa
Alpek consume gas natural, combustleo, carbn y electricidad para satisfacer sus necesidades de energa.
2.2.1.3.3. Fuente y Disponibilidad de Materias Primas
Negocio de la Cadena Polister
La principal materia prima en el negocio de la cadena polister es el pX, el cual es utilizado en la produccin
de PTA, que debido al nivel de integracin de Alpek, es a su vez materia prima para sus negocios de PET y
fibra corta de polister. Los proveedores de pX para Alpek son empresas globales con aos de reconocida
experiencia en la industria del petrleo y sus derivados, que a travs de los aos le han brindado de manera
confiable sus servicios, logrando establecer con ellos una slida relacin cliente-proveedor. Alguno de los
principales proveedores de pX son Exxon Mobil y British Petroleum (BP), entre otros.

114
Reporte Anual 2014

Negocio de Plsticos y Qumicos

Dentro del Negocio de Plsticos y Qumicos, uno de los principales proveedores de materia prima es Pemex,
que en 2014 represent menos del 11% del suministro total de materias primas para Alpek. Dichas materias
primas provienen principalmente de las refineras de Pemex. Tal es el caso del propileno para la produccin
de PP. Otras materias primas, como el monmero de estireno utilizado en la produccin de EPS o el
ciclohexano utilizado para la produccin de Caprolactama, se importan principalmente de EE.UU.
Los precios de las principales materias primas y recursos energticos han presentado cierta volatilidad en el
pasado y se espera que flucten en el futuro, sin embargo en su mayora se adquieren conforme a contratos
de largo plazo. Un ejemplo de la volatilidad en el precio de las materias primas es el pX, cuyo precio es
sensible a las fluctuaciones en la oferta y demanda mundial del petrleo crudo.
Proveedores
Algunos de los principales proveedores son British Petroleum, Chevron, Exxon Mobil, Flint Hills y Pemex, con
quienes Alpek mantiene relacin estrecha. Alpek es uno de los compradores de mayores volmenes de pX en
el mundo y considera que ha celebrado contratos de suministro con sus proveedores de pX para asegurar
precios consistentes y suministro confiable a largo plazo. Otras materias primas que usa, como MEG,
propileno, monmero de estireno, cido actico y cido isoftlico, tambin son abastecidas conforme a
contratos a largo plazo celebrados con los proveedores que tienen presencia mundial o con quien Alpek ha
establecido una relacin. La mayor parte del volumen de materia prima, con la excepcin de MEG, se obtiene
dentro de la regin de Norteamrica. Una parte importante del MEG es abastecido por proveedores en Arabia
Saudita.
Competencia
En el Negocio de la Cadena de Polister, Alpek compite en base al precio, calidad, proximidad a los clientes,
proximidad y acceso estratgico a los proveedores de materias primas y logstica favorable. En la industria del
PET, compite en base a precio, calidad y consistencia, servicio al cliente, variedad de productos e innovacin.
Geogrficamente sus principales competidores en la industria del PTA son BP y CEPSA. Asimismo, sus
principales competidores en la industria del PET son M&G e Indorama. En la industria de fibra corta de
polister, compite en base a la calidad, servicio al cliente y trminos contractuales, incluyendo precios. Sus
principales competidores en la industria de fibras de polister son importadores de Asia.
En el Negocio de Plsticos y Qumicos, Alpek tiene como sus principales fortalezas la produccin a bajo costo
y una slida relacin con los clientes. La mayora de sus clientes de Plsticos y Qumicos se ubican en
Mxico, donde considera que tiene una fuerte presencia y reputacin. Asimismo, al ser el mayor productor de
EPS y el nico productor de PP en el pas, los principales competidores son importadores, aunque tambin
tiene competidores domsticos en la industria de EPS. Esto le da una importante ventaja en logstica y en
relaciones con los clientes, que Alpek considera constituyen parte de sus fortalezas. Compite sobre bases de
alta calidad y de especificaciones de sus productos en el mercado de especialidades qumicas e industriales.
Otros factores importantes para la competencia son precio, calidad, servicio al cliente e innovacin, donde
ofrece productos adaptables que son sumamente atractivos para los clientes. En el caso de la divisin de
especialidades qumicas, puede proporcionar un excelente soporte tcnico a sus clientes, ya que cuenta con
la base de conocimientos de su socio tecnolgico, BASF.
Comportamiento cclico o estacional de los principales negocios
El negocio de la petroqumica, es cclico por naturaleza. Esto significa que los ingresos generados por sus
diferentes productos varan por perodo, principalmente en base al equilibrio entre la oferta y la demanda de la
misma industria. Dicho equilibrio puede ser afectado significativamente por el aumento o ingreso de nueva
capacidad, lo cual impide predecir su comportamiento a largo plazo de manera definitiva. La estacionalidad
del negocio no ha tenido un efecto significativo en los resultados de operacin. A pesar de que ciertos
mercados finales experimentan cierta estacionalidad, el impacto histrico sobre la demanda de los productos
de Alpek no ha sido relevante. Adicionalmente, ha buscado reducir los efectos de cualquier conducta cclica o

115
Reporte Anual 2014

estacional en la demanda de sus productos a travs de la diversificacin de su portafolio de productos y por

medio de su presencia estratgica a lo largo del continente americano.
Investigacin y Desarrollo
La investigacin y el desarrollo de productos nuevos son parte integral del negocio. Los programas de
investigacin se enfocan en el desarrollo de productos nuevos y mejoras para los diversos mercados y
aplicaciones, as como el desarrollo de tecnologas propias y exclusivas, mejoras en los procesos y eficiencia
en el consumo de energa. El trabajo de investigacin y desarrollo se realiza por producto especfico, ya que
cada producto tiene distintos procesos y necesidades de mercado que requieren esfuerzos enfocados. Se
lleva a cabo desde tres perspectivas: interna, liderazgo comercial e innovacin.

La perspectiva interna se enfoca en las mejoras de la tecnologa para mejorar los costos, la calidad o
la capacidad de produccin, o bien para cumplir con los requisitos normativos. Un ejemplo es el
desarrollo de la tecnologa Melt-Tek para la produccin de PET, que reduce el consumo energtico
y ofrece mejores costos y beneficios a los clientes.

El liderazgo comercial se enfoca en el desarrollo de productos y servicios que incrementarn la

satisfaccin del cliente de manera que Alpek se convierta en su proveedor predilecto. El liderazgo
comercial incluye el desarrollo de productos diferenciados que pueden tener un mayor margen de
ventas.
La innovacin identifica los nuevos productos y reas de mercado potenciales que proporcionarn
crecimiento y/o productos diferenciados. El equipo de investigacin consta de 48 personas de tiempo
completo que realizan investigaciones en los laboratorios.

2.2.1.3.4. Canales de Distribucin.

Mxico
El PTA se distribuye desde la planta de Cosoleacaque, Veracruz a los clientes en el centro de Mxico por
ferrocarril o carretera. La planta de PET en Mxico se ubica en el mismo complejo, junto a la planta de PTA y
recibe el producto por tuberas de distribucin directamente a sus silos. Para el mercado de exportacin, la
produccin de PTA se enva a un puerto martimo por ferrocarril o carretera. Alpek cuenta con instalaciones de
carga de contenedores o plataformas para camiones. El PTA para los clientes en Asia se enva desde los
puertos mexicanos de Salina Cruz, Oaxaca o Manzanillo, Colima en el Ocano Pacfico. Para los clientes
europeos, los envos se realizan desde el Puerto de Veracruz en el Golfo de Mxico.
El PTA producido en la planta de PTAL en Altamira, Tamaulipas se distribuye por ferrocarril a los clientes en
Mxico, as como a M&G, que se ubica en el mismo complejo industrial que PTAL. Para los clientes en
EE.UU., Sudamrica o Europa, los envos se realizan en contenedores desde el puerto de Altamira,
Tamaulipas, ubicado a ocho km de PTAL, en el Golfo de Mxico. La proximidad al puerto hace sumamente
competitiva a esta ubicacin para los envos de exportacin de PTA.
El PET se vende en vagones y camiones de carga a granel, y en sacos de una tonelada transportados en
camiones de carga con contenedores que se envan principalmente a todo Mxico y, en una menor medida, a
mercados de exportacin en Centro, Sudamrica y el Caribe. Las exportaciones se empacan en sacos de una
tonelada y se envan en contenedores.
El PP se distribuye a travs de compaas de transportacin independientes. El PP se vende principalmente
en Mxico y una pequea parte se vende tpicamente a Centro y Sudamrica, sin ninguna o poca necesidad
de publicidad. El PP se vende en su mayor parte directamente a productores de pelcula flexible para
empaque (donde el mercado principal son botanas), tapas y cierres para todos tipos de botellas (refrescos,
recipientes de comida y productos de cuidado personal), productos de higiene no tejidos (paales, toallas
sanitarias, ropa mdica) bolsas de rafia para azcar, fertilizantes y granos, entre otros. Las ventas de PP se
entregan a granel en ferro-tolvas y auto-tolvas, as como en sacos de 25 kgs. y sper sacos de una tonelada,
ambos transportados en camiones. La distribucin particular depende de la ubicacin del cliente, de las

116
Reporte Anual 2014

opciones disponibles para llegar al cliente, de la presentacin que el cliente necesita y de la cantidad de
producto que se suministra.
El EPS se produce y se embarca desde la planta de Altamira en sper sacos de 800 Kg. Para el mercado de
exportacin se utilizan contenedores martimos tipo open top de 20 pies, mientras que para el mercado
nacional se utilizan camiones ventilados.
Los PURs regularmente se envan desde la planta en Lerma, Estado de Mxico, en camiones cisterna a los
clientes ms grandes y en tambores de 55 galones o contenedores cerrados para clientes ms pequeos. Se
subcontratan todos los fletes a terceros.
Respecto a las especialidades qumicas, debido a que es un mercado muy fragmentado y existen algunos
clientes que consumen menos de una tonelada anual, Alpek est creando una estrategia para desarrollar a
terceros como distribuidores independientes. La mayora de las especialidades qumicas se envan a los
clientes en tambores de 55 galones y, algunas veces, en camiones cisterna.
Alpek vende CPL a los fabricantes de polmero de nylon 6 a travs de su propio equipo de ventas que se
ubica en Monterrey, Nuevo Len, y un agente de ventas chino ubicado en Hong Kong. Alpek entrega CPL a
los clientes en hojuelas slidas o en estado fundido (semi-lquido), lo que se logra manteniendo el nivel de
calor necesario durante el proceso de transporte. Los envos de la CPL fundido se limitan a los clientes en las
proximidades del sitio de produccin debido a los altos costos de envo. En general, todas las entregas de
CPL en Mxico son en estado fundido y todas las entregas al mercado de Asia son en hojuelas slidas. Alpek
emplea a un proveedor de servicios de transportacin independiente para entregar la CPL a sus clientes.
Alpek vende sulfato de amonio a travs de su propio personal de ventas. Los fertilizantes, que consisten en su
mayor parte de slidos, se entregan en dos presentaciones: a granel directo al cliente por camin, o
empacado en bolsas de 25 kgs. Alpek cuenta con diez centros de distribucin y almacenamiento (siete de los
cuales arrienda y tres son propios) en los estados de Jalisco y Guanajuato. Esto le permite almacenar el
producto en la forma apropiada y cerca del lugar de consumo, lo cual considera le permite ofrecer un servicio
de alta calidad al cliente.
EE.UU.
Las instalaciones de fibra corta de polister y PET en EE.UU. consumen internamente la mayora de la
produccin de PTA en EE.UU. Los requerimientos de PTA se entregan ya sea por tuberas de distribucin
dentro de los sitios integrados de Columbia, o en vagones a los sitios de Cedar Creek, Cooper River y Pearl
River. El PET se enva principalmente a granel en ferro-tolvas que se entregan a los silos de los clientes, as
como en auto-tolvas. La fibra corta de polister se empaca en pacas y es entregada por camiones y trileres a
los clientes, que se ubican principalmente en Carolina del Norte y Carolina del Sur. Las exportaciones de fibra
corta de polister a Mxico y Latinoamrica se envan en contenedores, por buque, desde los puertos
martimos de Wilmington, Carolina del Norte y Charleston, Carolina del Sur.
Todas las ventas de EPS a EE.UU. se realizan a travs de la red de distribucin de BASF y utilizando el
puerto martimo de Altamira, Tamaulipas. El EPS es un producto slido y se enva en sper bolsas de 800
kgs. Para exportaciones fuera de EE.UU., se utilizan bolsas ms pequeas de 40 kgs.
Argentina
El PET se vende en camiones de carga a granel y en bolsas de una tonelada en toda Argentina.
Adicionalmente, se realiza un importante nivel de exportaciones a los pases de alrededor como Uruguay,
Paraguay, Bolivia y Chile. Las exportaciones se empacan en sacos de una tonelada y se envan en
contenedores.
2.2.1.3.5. Patentes, licencias, marcas y otros contratos
PTA
Desde el 31 de enero de 2011, Alpek tiene los derechos de propiedad intelectual sobre la tecnologa
IntegRex desarrollada por Eastman.

117
Reporte Anual 2014

Alpek ha tenido derechos de propiedad de la tecnologa de PTA de BP (antes Amoco) desde 1982. Las
tecnologas derivadas de la tecnologa original de BP se utilizan en su proceso industrial de PTA en Mxico.
Alpek tiene ms de 30 aos de experiencia empleando y mejorando estas tecnologas. Como resultado de su
tecnologa propia y exclusiva, ha aumentado la capacidad de su planta en Cosoleacaque, Veracruz de
aproximadamente 135,000 a 600,000 toneladas por ao, y en PTAL, de aproximadamente 500,000 a
1000,000 toneladas por ao. Adems, ha emprendido un proyecto de eficiencia energtica en Cosoleacaque,
Veracruz que ha resultado en una importante reduccin en los costos de produccin.
Alpek cuenta con una licencia perpetua sin regalas para usar la tecnologa original de DuPont para la
produccin de PTA de grado polmero en su planta en Wilmington, Carolina del Norte. Para mejorar la
competitividad de la planta, ha pasado por un proceso de mejoras de la eficiencia, aprovechando el
conocimiento tcnico adquirido en sus plantas mexicanas.
PET
En relacin con la adquisicin de las operaciones de DAK Americas a DuPont, Alpek obtuvo una licencia
perpetua de tecnologa sin regalas para la produccin PET. Actualmente, esta tecnologa se utiliza en las
plantas de PET ubicadas en Carolina del Norte y Carolina del Sur. Esta tecnologa es el resultado del
desarrollo tecnolgico de ICI, vendido a DuPont en 1997, y convierte a estas plantas en sumamente
competitivas en comparacin con otras plantas que operan en el mercado de hoy en da. Tambin cuenta con
mltiples marcas comerciales registradas Laser+, que usa para comercializar una amplia variedad de
productos de especialidad de PET. Tambin tiene una licencia no exclusiva, perpetua y sin regalas para PET,
de DuPont, y una licencia no exclusiva, sin regalas, para PET, de Eastman.
A principios de 2009, Alpek adquiri la tecnologa de polmeros de especialidad Crystar de DuPont, que le
ha permitido ampliar la oferta de sus productos para incluir productos diferenciados de un margen ms alto
para mercados ms especializados.
El 31 de enero de 2011, se concret la adquisicin de las plantas de produccin de PTA y PET propiedad de
Eastman por U.S. $621 millones, sujeto a ajustes en capital de trabajo. Como consecuencia, Alpek adquiri
una moderna instalacin petroqumica integrada, compuesta de tres plantas ubicadas en Columbia, Carolina
del Sur, EE.UU., con una capacidad combinada anual de 1.26 millones de toneladas. Se adquiri capital de
trabajo por U.S. $190 millones, y una serie de patentes y derechos de propiedad intelectual sobre las
tecnologas IntegRex para la produccin de PTA y PET, que son tecnologas de punta, que requieren para
su operacin menor inversin que otras tecnologas y proveen el costo de produccin ms bajo por tonelada
de PTA y PET que cualquier tecnologa en el mercado segn estimaciones de Alpek. Adicionalmente, Alpek
hizo un portafolio diversificado y complementario de productos de PET, que considera le permite atender a un
mayor nmero de clientes y ofrecer un portafolio de productos ms diversificado. Por ejemplo, ha penetrado
los mercados de pelcula (film/sheets), farmacutico y mdico, con marcas como ParaStar y PET 9921,
respectivamente.
El 31 de agosto de 2011, se complet la adquisicin del negocio PET de Wellman, por un precio neto de
adquisicin de U.S. $123 millones. La compra incluy una planta localizada en la Baha de Saint Louis,
Mississippi, EE.UU., con una capacidad de 430,000 toneladas de PET y que emplea a 165 personas, as
como tecnologa para la produccin de PET. La planta que adquiri de Wellman es una de las ms recientes
instaladas en Norteamrica. Adems, est estratgicamente localizada en la costa del Golfo de Mxico, cerca
de las principales fuentes de las materias primas para la produccin de PET. Esta planta tiene una importante
infraestructura de comunicacin para suministrar al mercado de EE.UU. Adicionalmente, con esta adquisicin
incorpor un nuevo grupo de productos y marcas que tienen un alto reconocimiento en el mercado por su alta
calidad y desempeo.
En 2013, Alpek firm un acuerdo con Gruppo M&G, por medio del cual Alpek pagar U.S. 350 Millones a M&G
durante la construccin de la planta y obtendr derechos de suministro de la misma por 400 mil toneladas de
PET al ao. De acuerdo al contrato de suministro, Alpek abastecer las materias primas para la produccin de
su volumen de PTA/PET. Se espera que la planta arranque en 2016.

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Reporte Anual 2014

Fibra corta de Polister

Alpek cuenta con una licencia de tecnologa perpetua, sin regalas, para usar la tecnologa original de DuPont
para la produccin de fibra de polister. Actualmente, esta tecnologa se utiliza en las plantas ubicadas en
Carolina del Norte y Carolina del Sur. Adems, tiene una licencia perpetua, sin regalas, limitada a la regin de
Norteamrica para comercializar fibra corta de polister bajo la marca comercial de Dacron, otorgada a
Alpek por DuPont. Tambin cuenta con las siguientes marcas comerciales registradas, que usa para
comercializar una amplia variedad de productos de especialidad de fibra:

Dacron, una fibra confiable y valiosa para diversos mercados de la industria textil
Hydrotec Delcron utiliza tecnologa molecular para conferir propiedades de manejo permanente de
humedad
AM de SteriPur es una fibra antimicrobiana basada en plata con la presentacin de AlphaSan por
Milliken. Esta fibra inhibe el crecimiento de bacterias, olores, decoloracin y deterioro de tejidos
HydroPur es una fibra de combinacin de manejo de humedad hidrfila y antimicrobiana
SteriPur est diseado y aprobado para aplicaciones que tienen contacto con alimentos y
Airloft es una fibra hueca de alto vaco para aplicaciones relleno de fibra larga

Plsticos y Qumicos
El negocio de PP est respaldado por dos importantes tecnologas desarrolladas por LyondellBasell, (a)
Spheripol, el proceso ms ampliamente utilizado a escala mundial para la produccin de PP, y (b) la
tecnologa ms reciente, el proceso Spherizone. El proceso Spherizone es una tecnologa de punta que
estructuralmente es idntica al proceso Spheripol, pero ofrece una gama ms amplia de productos.
En el negocio de EPS, Alpek usa la tecnologa Single-Step de BASF en la planta ms grande en Amrica en
trminos de capacidad instalada, de conformidad con sus estimaciones e informacin pblica de mercado e
industria disponible. Las tecnologas convencionales para EPS que se utilizan en otros sitios abarcan un
proceso de dos fases, que Alpek considera resulta en un mayor costo de conversin. BASF tambin es el
socio tecnolgico para la produccin de PURs y otras especialidades qumicas. Aunque Alpek no tiene
patentes en estos negocios, algunos productos estn registrados como marcas comerciales. Algunas de estas
marcas comerciales son propiedad de Alpek, en tanto que otras lo son de BASF, vendidas a Alpek a travs de
licencias.
La tecnologa para el proceso de produccin de CPL es de Dutch States Mines (DSM), otorgada en licencia
por Stamicarbon B.V., con una capacidad de la planta original de 40 mil toneladas por ao. La primera
expansin de la capacidad concluy en 1991 para llegar a una nueva capacidad de 75 mil toneladas por ao,
sin ningn apoyo externo. En 1997, se inici la eliminacin de cuellos de botella para llegar a la capacidad de
produccin actual de CPL de 85 mil toneladas por ao, como resultado de mejoras en el equipo de planta
existente. No se paga regalas o comisiones por licencias para la tecnologa de produccin de CPL.
La siguiente lista presenta algunas de las marcas de Alpek:
Subsidiaria

Marca Comercial

Propia/Licencia

Producto

DAK Americas

Melinar , Laser+ , Melt-Tek, Crystar,

IntegRex

Propias y licencias

PET

DAK Americas,
Akra y TEMEX

IntegRex

Propias y licencias

PTA

DAK Americas

Delcron, Colorbite, Delcron Hydrotec,

Delcron High Trek, Dacron Plus, Dacron,
Duracotton , SteriPur, Low Pilling , Air Loft,
Hydrobrite, Delcron Hydropur, Secure

Propias y licencias

Fibra corta,
polister

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Reporte Anual 2014

Performance, AlphaSan
Polioles

Tensapol, , LF , Pluracol, Tetronic ,

Celoxpan , Pluronic , Plurafac , Petropol,
Polioles, Policel, Autobahn, Plurasol 2,
Quadrol 2, Polypol 2, Urepol 2

Propias y licencias

Poliol para
Uretanos,
Glicoles, etc

Styropek1,2

Styropor , Styrolosa, Styrochip, Styrolit,

Propias y licencias
Styromix, Styrodec, Styrocreto, Styroducto,
Styrodec, Policel,

Poliestirenos

Indelpro

Valtec , Profax

Polipropileno

Licencia de
LyondellBasell

1 Separacin aplica a partir de 31 de marzo 2015

2 Una marcas relacionadas a la operacin con BASF, algunas seguirn en polioles y otras pasan a Styropek a partir del 31 de marzo 2015

2.2.1.3.6. Principales Clientes

En el Negocio de la Cadena de Polister, la base de clientes abarca sobre todo a los principales productores
de PET que compran el PTA a Alpek, as como a las compaas que convierten el PET en botellas de plstico
y otros recipientes, conocidos en la industria como convertidores, que a la vez los venden a las principales
compaas de productos de consumo. Muchas de las marcas de consumo de mayor popularidad mundial
usan los productos de Alpek en sus empaques, incluyendo: Coca Cola, Pepsi, Heinz y Kraft Foods, entre
otros.
En el Negocio de Plsticos y Qumicos, la mayora de los clientes son convertidores que compran el PP y EPS
en la forma de perlas para los siguientes usos: (i) extrusin, moldeado, inyeccin, soplado o termoformado; (ii)
para producir elementos de construccin, como bloques de EPS para viviendas; (iii) para elementos de
fabricacin, como partes automotrices, tuberas y otros; (iv) para elementos de empaque, como bolsas,
contenedores para alimentos, entre otros; y (v) para desechables, como paales, vasos, platos y cuchillera
desechable. A raz de sus mltiples usos, los PURs se venden a clientes en una gran variedad de negocios de
uso final. CPL es exportada principalmente a clientes en China para producir nylon. El sulfato de amonio es
vendido a una gran cantidad de clientes agricultores que se encuentran ubicados en la zona donde est
ubicada la planta para utilizarlo como fertilizante. Alpek vende qumicos de especialidad e industriales a
cientos de pequeas y medianas empresas en una amplia gama de industrias.
Los diez principales clientes en el Negocio de la Cadena de Polister representaron alrededor del 53% de las
ventas netas totales para este segmento del negocio y el 39% de las ventas netas totales en 2014. El cliente
ms grande en este segmento del negocio, conformado por diversas sociedades subsidiarias de M&G
(M&G) con quienes no existe ninguna relacin econmica, salvo la comercial, represent alrededor del 10%
de las ventas netas totales durante el 2014.
Los diez principales clientes en el Negocio de Plsticos y Qumicos representaron alrededor del 28% de las
ventas netas totales para este segmento del negocio, y menos del 7% de las ventas netas totales en 2014. El
cliente ms grande en este segmento del negocio represent menos del 2% de las ventas netas totales
durante 2014.
En ambos segmentos del negocio, Alpek cuenta con contratos con clientes a largo y a corto plazo, que en
general se pueden renovar para periodos sucesivos de un ao. Tpicamente, cualquiera de las partes puede
dar por terminados los contratos mediante previa notificacin escrita. En los contratos, en lo general se
acuerda abastecer las rdenes de los clientes y, en algunos casos, sobre una base de exclusividad, aquellas
cantidades establecidas por sus estimados o por un lmite que se establece en el contrato. Conforme a estos
contratos, si Alpek no puede abastecer las rdenes al comprador, ste tiene el derecho a comprar los mismos
a un tercero.

120
Reporte Anual 2014

La siguiente grfica resume la ubicacin geogrfica de los clientes en 2014, en base al porcentaje de las
ventas netas totales en la regin geogrfica respectiva, para todos los segmentos del negocio.
Aproximadamente el 84% de las ventas totales en 2014 se realizaron dentro de la regin de Norteamrica.

2.2.1.4. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.

Alpek est sujeta al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad
annima burstil de capital variable, tales como la LMV, las Disposiciones, la LGSM, el Cdigo de Comercio y
las disposiciones en materia fiscal que le son aplicables. Adicionalmente, las siguientes son las principales
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que rigen las actividades que llevan a cabo las
subsidiarias.

Ley Federal del Trabajo

Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente
Reglamento de la Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente en Materia de
Evaluacin del Impacto Ambiental
Cdigos Civiles de las entidades federativas en las que se encuentran ubicados los bienes inmuebles
propiedad de sus subsidiarias
Cdigos Financieros de las entidades federativas en las que se encuentran ubicados los bienes
inmuebles propiedad de sus subsidiarias
Ley Federal de Derechos
Ley del Impuesto sobre la Renta
Ley del Impuesto al Valor Agregado
Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores;
Ley del Seguro Social
Legislacin estatal y normatividad municipal en materia ambiental, de uso de suelo, de licencias de
construccin y de establecimientos mercantiles y
Normas Oficiales Mexicanas
Ley General de Sociedades Mercantiles.

Asimismo, las empresas de nacionalidad argentina y estadounidense subsidiarias de Alpek, estn sujetas a
las leyes societarias y fiscales estatales y federales de Argentina, Brasil, Chile y EE.UU.
Controles Ambientales

121
Reporte Anual 2014

Todas las instalaciones de Alpek se encuentran en cumplimiento con la normatividad y reglamentacin en

materia ambiental sanitaria a nivel local, estatal y federal segn sea el caso, y no han sufrido clausuras
parciales o definitivas o multas por parte de las autoridades correspondientes.
Alpek est obligada en Mxico, a entregar a SEMARNAT y a la Comisin Nacional del Agua reportes
peridicos respecto del cumplimiento de las normas ambientales aplicables, respecto de sus instalaciones en
el pas. As mismo, las autoridades competentes de cada pas dan seguimiento continuamente a todas las
plantas de Alpek para verificar que se cumpla con requerimientos similares a los arriba descritos.
Cuestiones Fiscales
Alpek es contribuyente del impuesto sobre la renta y el impuesto al valor agregado en Mxico, as como de
diversos impuestos federales, estatales, o provinciales y municipales en las diversas naciones donde opera,
conforme a los trminos de las leyes respectivas y dems disposiciones aplicables.
La Compaa no ha sido requerida por alguna diferencia significativa en cuestin fiscal. No se tienen a la
fecha litigios relevantes en materia fiscal
Adicionalmente, Alpek y sus subsidiarias, en el curso ordinario de sus negocios, pueden estar sujetas a
disposiciones en diversas materias, entre las cuales se cuentan las, la Ley Federal de Proteccin al
Consumidor, las leyes en materia de propiedad intelectual, como la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley
de Propiedad Industrial y sus respectivos reglamentos y cual quiera otras disposiciones legales aplicables a
las actividades realizadas en el curso ordinario o extraordinario de sus negocios
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales
En el curso ordinario de los negocios, Alpek es parte de varios procedimientos legales en los diferentes pases
en los que opera. Mientras que los resultados de dichos procedimientos no se pueden predecir con certeza,
Alpek no cree que exista alguna accin, demanda o procedimiento, pendiente o posible, en su contra o que le
afecte, que si se resuelve negativamente en su opinin, ya sea de forma individual o ntegra, daara
materialmente el negocio, situacin financiera o resultados de operacin. Asimismo, Alpek no se encuentra o
se ha declarado en alguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos
Mercantiles.
A la fecha de este reporte, Alpek no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en
contra de Alpek pudieren tener un efecto adverso significativo.
Recursos Humanos
Al 31 de diciembre de 2014, Alpek empelaba a 4,669 trabajadores, de los cuales 49.2% estuvieron
representados por sindicatos, y el 50.8% son empleados de confianza. Algunos de los empleados de Mxico y
Argentina pertenecen a sindicatos. De conformidad con la legislacin aplicable en Mxico, los nuevos
contratos colectivos de trabajo con dichos sindicatos son negociados anualmente respecto a los tabuladores
salariales y cada dos aos, respecto a las condiciones y prestaciones de trabajo. La negociacin ms reciente
se realiz sin controversias. En general, Alpek considera que la relacin con la fuerza laboral y los diversos
sindicatos con los que opera es buena.
A continuacin se presenta una tabla que muestra la relacin de empleados por ubicacin geogrfica en la
que prestan sus servicios, por lo que corresponde a los tres ltimos aos de operacin:
Nmero de Empleados
Por el ao terminado el 31 de diciembre

Mxico
EE.UU.
Argentina
Empleados totales

2012
3,171
1,303
222
4,696

122
Reporte Anual 2014

2013
3,237
1,097
212
4,546

2014
3,254
1,107
308
4,669

Nmero de Empleados
Por el ao terminado el 31 de diciembre

Porcentaje de empleados
sindicalizados

2012

2013

2014

47.2%

49.3%

49.2%

2.2.1.5. Desempeo Ambiental

Los negocios de Alpek estn sujetos a diversas regulaciones aplicables en general a los negocios de
fabricacin. Estas regulaciones incluyen, de manera enunciativa ms no limitativa, medio ambiente, salud y
seguridad, alimentos y frmacos, transportacin, anti-corrupcin, aduanas, controles de exportacin y
sanciones comerciales, empleo y laboral, contratos con el gobierno y propiedad intelectual.
Medio Ambiente
Mxico
Las operaciones en Mxico estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales relacionados
con la proteccin del medio ambiente. La principal ley federal en materia de medio ambiente es la Ley General
de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente, conforme a la cual se han promulgado normas respecto a la
contaminacin del agua, aire, contaminacin auditiva y sustancias peligrosas. Otras leyes que son o pueden
ser aplicables a las operaciones de Alpek son la Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los
Residuos, que regula la generacin, el manejo, la transportacin, el almacenamiento y la disposicin final de
desechos peligrosos, as como las importaciones y exportaciones de materiales y desechos peligrosos, y la
Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, que rige la prevencin y el control de la contaminacin del agua.
La autoridad federal mexicana responsable de supervisar el cumplimiento con las leyes federales en materia
del medio ambiente es la Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales o SEMARNAT. Una
dependencia de SEMARNAT, la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente o PROFEPA, tiene
facultades para hacer valer las leyes federales mexicanas en materia del medio ambiente. Como parte de sus
facultades, PROFEPA puede presentar demandas civiles, administrativas y penales contra las compaas y
personas fsicas que violan las leyes en materia del medio ambiente y tiene la facultad de clausurar
instalaciones que no cumplan con las leyes federales en materia del medio ambiente. Como parte de sus
facultades, PROFEPA puede emitir sanciones que incluyen, de manera enunciativa ms no limitativa,
sanciones econmicas, revocacin de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o registros, embargo
de equipo contaminante y, en ciertos casos, la clausura temporal o permanente de instalaciones. Adems, en
situaciones especiales o en ciertas reas donde la jurisdiccin federal no es aplicable o apropiada, las
autoridades estatales y municipales pueden regir y hacer valer ciertos reglamentos en materia del medio
ambiente, en tanto sean consistentes con la ley federal.
Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto material, con las leyes en materia del medio
ambiente en Mxico aplicables a sus operaciones. Ha cumplido con todos los requerimientos en materia del
medio ambiente y en 2007 obtuvo la certificacin de Industria Limpia de PROFEPA, que es la certificacin de
su cumplimiento con ciertas leyes en materia del medio ambiente, respecto a la mayora de las instalaciones
de produccin. Asimismo, las Naciones Unidas han otorgado crditos de emisin de dixido de carbono por la
reduccin en la emisin en la planta de PTA de Cosoleacaque, Veracruz que han sido vendidos en el mercado
del carbono. Se llevan a cabo auditoras por parte de externos a las instalaciones mexicanas por un consultor
ambiental cada dos a cuatro aos.
Aunque no puede saber con certeza, Alpek no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y
reglamentos en materia del medio ambiente de Mxico aplicables a las operaciones, tendr un efecto material
adverso en la situacin financiera o los resultados de operacin. No obstante, puede incurrir en montos
mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera de su control.
EE.UU.

123
Reporte Anual 2014

Las operaciones en EE.UU. estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales de EE.UU.
en relacin con la proteccin del medio ambiente. La autoridad federal de EE.UU. responsable de supervisar
el cumplimiento con las leyes federales en materia del medio ambiente es la Environmental Protection Agency
(EPA, Agencia de Proteccin del Medio Ambiente) de EE.UU. El reglamento cubre todo tipo de control
medioambiental, incluyendo el manejo de aire, agua, desechos y qumicos. Como parte de sus facultades, la
EPA puede presentar demandas civiles, administrativas y penales contra las compaas y personas fsicas
que violan las leyes en materia del medio ambiente, y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no
cumplen con dichas leyes. La EPA delega estas facultades a las autoridades estatales y municipales en la
mayora de los casos. Los estados tambin pueden aprobar sus propias leyes en tanto sean tan restrictivas,
cuando menos, como aqullas del gobierno federal. DAK Americas opera en los estados de Carolina del
Norte, Carolina del Sur y Mississippi en EE.UU. y trabaja estrechamente con las entidades normativas en
ambos estados.
Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto importante, con las leyes y reglamentos federales
y estatales de EE.UU. en materia del medio ambiente aplicable a sus operaciones. Las instalaciones de
EE.UU. estn sujetas a auditoras externas en general una vez cada tres aos. Tambin se realizan auditoras
mixtas con personal interno y externo participando en las mismas. El cumplimiento con las leyes y
normatividad ambientales y gubernamentales de otro tipo podra tener como resultado gastos o pasivos
agregados.
Aunque no puede haber certeza, Alpek no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y
reglamentos en materia del medio ambiente de EE.UU. aplicables a las operaciones, tendr un efecto material
adverso en la situacin financiera o los resultados de operacin. No obstante, puede incurrir en montos
mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera del control de
Alpek.
Argentina
Las operaciones en Argentina estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales de
Argentina en relacin con la proteccin del medio ambiente. Se realizan auditoras cada tres aos en las
instalaciones de DAK Argentina y Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto importante, con
todas esas leyes y reglamentos. No espera realizar gastos de capital importantes por los prximos tres aos a
fin de cumplir con estas y otras leyes y reglamentos de Argentina en materia del medio ambiente, a medida
que entren en vigor o se modifiquen. No obstante, puede incurrir en montos mayores a los estimados
actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera de su control.
Aunque no puede haber certeza, Alpek no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y
reglamentos en materia del medio ambiente de Argentina aplicables a las operaciones, tendr un efecto
material adverso en la situacin financiera o los resultados de operacin.
Los efectos percibidos del cambio climtico pueden resultar en requisitos legales y regulatorios adicionales en
Mxico, EE.UU. y Argentina para reducir o mitigar los efectos de las emisiones de las instalaciones
industriales. El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y gubernamentales de otro tipo podra
tener como resultado gastos o pasivos agregados.
Programas para la proteccin, defensa y restauracin del medio ambiente
Las acciones a favor de la conservacin del medio ambiente forman parte de la estrategia de negocios de
Alpek. Anualmente implementa diferentes programas y proyectos con el fin de reducir el impacto de sus
operaciones en el entorno, incluyendo el uso responsable de los recursos naturales y la reduccin, reso y
reciclaje de insumos y materiales.
Seguridad y Control de Calidad
Mxico
Las operaciones en Mxico estn sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de Mxico en
relacin con la proteccin de empleados y contratistas. Alpek considera que est, en todo aspecto importante,
en cumplimiento con todas esas leyes y reglamentos. Alpek est comprometido en promover la salud y

124
Reporte Anual 2014

seguridad de los trabajadores y otros que participan o se ven afectados por sus operaciones. Ha desarrollado
e implementado un sistema integrado de administracin de la salud y seguridad. Como parte de este sistema,
cada una de las instalaciones en Mxico est equipada con un sistema de administracin de permisos, un
programa de prevencin de accidentes, un programa de respuesta de emergencia integral con equipo de
emergencia y personal de seguridad capacitado, as como un programa de anlisis y manejo de riesgos. Se
realizan auditoras externas regulares de la efectividad de las prcticas internas de salud y seguridad. Alpek
ha estado en cumplimiento en todo aspecto importante con dichas auditoras en el pasado. Adems, est
comprometida a proteger el medio ambiente y la salud y seguridad de las comunidades en donde opera. En
consecuencia, colabora con los gobiernos locales, las organizaciones de apoyo y los grupos industriales y de
inters pblico, para promover la cultura de mejora continua en materia del medio ambiente, seguridad y
salud. Todas las instalaciones en Mxico tienen implementados slidos sistemas de calidad y tienen
certificacin (ISO.)
EE.UU.
Las operaciones en EE.UU. estn sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de EE.UU. en
relacin con la proteccin de empleados y contratistas. La autoridad federal de EE.UU. responsable de
supervisar el cumplimiento con las leyes federales de seguridad laboral es la Occupational Health and Safety
Administration (OHSA, Administracin de Salud y Seguridad Laboral) de EE.UU. El reglamento cubre todo
tipo de exposicin laboral, como equipo qumico, de calor, proteccin contra cadas, andamiaje y movimiento y
levantamiento de equipo. Como parte de sus facultades, la OHSA puede presentar demandas civiles,
administrativas y penales contra las compaas y personas fsicas que violan las leyes laborales y de salud, y
tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas leyes. La OHSA tambin delega
estas facultades a las autoridades estatales y municipales en la mayora de los casos. Los estados tambin
pueden aprobar sus propias leyes en tanto sean tan restrictivas, cuando menos, como aquellas del gobierno
federal. Alpek opera en los estados de Carolina del Norte y Carolina del Sur y trabaja estrechamente con el
departamento de seguridad laboral en ambos estados.
Alpek considera que est en cumplimiento, en todo aspecto importante, con las leyes federales y estatales de
seguridad laboral aplicables a las operaciones. De manera rutinaria, realiza auditoras internas de seguridad
laboral para validar los programas y procedimientos de seguridad. Considera que las tasas de lesiones son
menos del 50% del promedio de la industria, lo que indica un slido programa de seguridad. Todas las
instalaciones en EE.UU. tienen implementados slidos sistemas de calidad y tienen certificacin ISO 9001.
Argentina
Las operaciones en Argentina estn sujetas a las leyes y reglamentos nacionales, provinciales y municipales
en relacin con la proteccin de empleados y contratistas, as como el medioambiente. Al igual que en el resto
de sus instalaciones, Alpek realiza auditoras externas e internas constantemente con el objetivo de verificar el
cumplimiento de estndares de salud y seguridad. Sus plantas de Argentina han obtenido calificaciones
sobresalientes en las auditoras realizadas por la Cmara Qumica de Argentina en su programa internacional
de Cuidado Responsable del Medio Ambiente. Adicionalmente, Alpek participa en tareas comunitarias,
difundiendo la importancia del reciclado del producto y del cuidado del medio ambiente en colegios primarios
de la zona de influencia.
2.2.1.6. Informacin de Mercado
Esta seccin incluye una descripcin respecto de la participacin de mercado y de la industria, as como
proyecciones que se han obtenido de fuentes de la industria, incluyendo consultores independientes, tales
como PCI, encuestas y estimaciones internas. Por lo tanto, Alpek no puede garantizar la precisin ni la
integridad de la informacin aqu presentada, sobretodo aquella basada en estimados o la obtenida en
publicaciones de la industria.

125
Reporte Anual 2014

2.2.1.6.1. Descripcin General

2.2.1.6.1.1. Descripcin General del Negocio de la Cadena de Polister
El polister es un material sinttico a base de petrleo que tpicamente se fabrica en tres formas: resina
(conocida comnmente como PET), fibra y pelcula, y tiene una amplia gama de aplicaciones de uso final
incluyendo botellas de plstico y otros contenedores de alimentos o bebidas, prendas de vestir y alfombras. El
polister se fabrica combinando PTA y MEG. El paraxileno (comnmente referido como pX), un qumico que
se produce en refineras de petrleo crudo, es la principal materia prima que se utiliza para la manufactura
PTA. De acuerdo con estimaciones de PCI, la produccin mundial de polister en 2014 fue de
aproximadamente 63.4 millones de toneladas, con una tasa de crecimiento anual compuesta de 4.3% de 2011
a 2014.
La siguiente grfica muestra la cadena de produccin del polister iniciando con el petrleo crudo, el cual se
convierte en pX, que a su vez se transforma en PTA que, junto con el MEG, son materias primas que se
utilizan para la produccin de productos de polister.

PTA
El PTA es la materia prima principal que se utiliza para fabricar PET (que se utiliza en botellas de plstico,
recipientes y otros empaques) y fibra de polister (que se utiliza para alfombras, indumentaria, mobiliario para
el hogar y aplicaciones industriales y para el consumo), adems de otros productos. Casi todo el PTA
producido se utiliza en la produccin de resina, fibra y pelcula de polister. En el 2014, el PET, la fibra y la
pelcula de polister (video, audio y fotografa) representaron aproximadamente 30%, 62% y 5%,
respectivamente, del mercado global de PTA, de acuerdo a estimaciones de PCI.
PET
El PET es un polmero derivado tpicamente de la reaccin entre el PTA y el MEG. El PET ofrece
transparencia, fortaleza, durabilidad y altas barreras de proteccin, no tiene riesgos conocidos para la salud,
su peso es ligero, es rentable y reciclable y tiene un alto grado de flexibilidad de diseo y personalizacin,
todo lo cual permite que los recipientes de PET personalizados sean utilizados para una diversidad de
aplicaciones en empaques reutilizables y sensibles a la temperatura. Estas caractersticas han llevado a su
amplio uso en botellas y otros recipientes para lquidos, productos alimenticios y de cuidado personal,

126
Reporte Anual 2014

incluyendo bebidas gaseosas sin alcohol, agua mineral, agua enriquecida, bebidas isotnicas, bebidas
saludables, jugos, ts, productos lcteos, alimentos pre-empacados, complementos para la salud y belleza,
medicamentos y otros productos para el hogar. Las hojas y pelculas hechas de PET se utilizan para tasas,
tapas, charolas, tazones y empaque de burbujas. En forma creciente, el PET ha desplazado cada vez ms a
los recipientes de vidrio, aluminio y lata, as como a otros plsticos, como el PVC o el polietileno, y ha
mostrado una de las tasas de crecimiento ms altas para productos de recipientes de plstico a escala
mundial durante la ltima dcada. De acuerdo con estimaciones de la empresa e informacin pblica de
mercado e industria disponible, se considera que de 2004 a 2014, la demanda del PET creci a una tasa de
crecimiento anual compuesta de 3.1% en el mercado de recipientes de bebidas de EE.UU. en comparacin
con una tasa de crecimiento anual compuesta de aproximadamente 0.6% para el vidrio y una tasa de
aproximadamente -1.6% para envases metlicos en el mismo periodo. Este crecimiento es impulsado por una
mayor aceptacin del empaque de PET, que es elstico, de peso ligero, de bajo costo y reciclable. Se espera
una mayor innovacin tecnolgica, como la barrera de proteccin mejorada, para permitir nuevas
aplicaciones.
Fibras y Filamentos de Polister
La fibra de polister incluye fibra corta (la cual se vende para ser combinada con algodn o lana) y los
filamentos de textiles planos y texturizados, as como los hilados tcnicos que tienen mltiples aplicaciones en
prendas de vestir, mobiliario para el hogar y productos no tejidos para el uso industrial y del consumidor. De
acuerdo con PCI, la fibra de polister represent un estimado de 51.6% del consumo total de fibra del mundo
en 2014, comparado con 36.1% en 2000, lo que representa una tasa de crecimiento anual compuesta de
6.4%, comparado con una tasa de crecimiento anual compuesta de 1.8% para el algodn durante el mismo
periodo. Este aumento ha sido impulsado por una mayor aceptacin por parte del consumidor de este
producto debido a su durabilidad, flexibilidad en aplicaciones, estabilidad de color, calidad y capacidad de
procesamiento de la produccin, que lo han llevado a precios competitivos en muchos productos finales. Este
crecimiento se ha concentrado principalmente en China, India y el Sur de Asia, en tanto que el mercado en la
regin de Norteamrica ha disminuido en los aos recientes, a medida que la produccin textil ha migrado a
Asia.
2.2.1.6.1.2. Descripcin General del Negocio de Plsticos y Qumicos
Polipropileno (PP)
El PP es un polmero termoplstico que resulta de la reaccin qumica entre el monmero de propileno y un
conjunto de catalizadores y qumicos. Las propiedades del PP incluyen baja gravedad especfica, alta rigidez,
resistencia a temperaturas relativamente altas y buena resistencia a qumicos y fatiga. El PP es utilizado en
una gran variedad de aplicaciones, incluyendo de empaque, textiles (por ejemplo, cuerdas, ropa interior
trmica y alfombras), papelera, partes de plstico y reutilizables de diversos tipos, partes para automviles y
billetes bancarios de polmero.
La siguiente tabla muestra los diversos segmentos de mercado del PP y las aplicaciones ms comunes en
cada segmento.
Segmentos

Aplicacin

Inyeccin

Productos para transportacin, aparatos, productos de consumo,

empaques rgidos y aplicaciones mdicas.

Fibra

Hilados de recubrimiento de alfombras, entramado de fondo para

alfombras, paales, revestimientos, tapicera, batas mdicas,
geotextiles y cuerdas/cordones.

Pelcula/BOPP

Etiquetas para botellas de bebidas sin alcohol, revestimientos para

cajas de cereal, envolturas para pan, botanas, quesos y cigarros.

Rafia

Bolsas para azcar, harina y productos industriales.

127
Reporte Anual 2014

Moldeo por soplado

Botellas y tarros.

Composicin y
automotriz

Resinas mezcladas con aditivos y otros qumicos como pigmentos:

utilizados en cabinas, aparatos, paletas de ventiladores de plstico,
mquinas lavadoras.

Otros

Distribuidores y revendedores.

Poliestireno expandible (EPS)

El EPS es un plstico celular rgido, ligero, hecho de la polimerizacin del monmero de estireno, que es
comnmente producido en refineras de petrleo. Para producir EPS, los clientes calientan a vapor las perlas
(pequeas esferas) de poliestireno, lo cual hace que se evapore rpidamente el pre-espumante que se
encuentra en las perlas (pentano). Cuando esto sucede, la perla se expande de 40 a 50 veces
aproximadamente respecto al volumen original. Despus de la expansin, la perla pasa por un periodo de
maduracin para llegar a la temperatura y presin de equilibro. A continuacin, la perla se coloca en un molde
y se vuelve a calentar con vapor. La perla pre-espumada se expande an ms y llena completamente la
cavidad del molde, fusionndose. La perla se moldea para formar paneles, bloques o productos
personalizados. Debido a este proceso de fabricacin, el EPS est compuesto de aire en un 90%.
El EPS es un material que se distingue por su versatilidad, debido a sus propiedades de amortiguamiento, de
aislamiento, y de moldeado segn necesidades. Dichas propiedades, combinadas con su facilidad de
procesamiento y su bajo costo, lo convierten en un material de empaque popular para piezas sensibles al
impacto y para la preservacin de productos perecederos. En Mxico, el EPS ha sido incluido como parte del
sistema de construccin en proyectos de vivienda a gran escala, debido a su facilidad de instalacin y peso
ligero en techos que permite de esta manera la reduccin de costos y el tiempo de construccin y ofrece
aislamiento trmico y acstico.
Poliuretanos (PURs)
Los PURs es un material elstico, flexible y durable que puede sustituir pintura, algodn, caucho, metal y
madera en gran variedad de aplicaciones en todos los campos. Los PURs pueden ser duros como la fibra de
vidrio, esponjosos como la espuma de tapicera, protectores como el barniz, elsticos como los neumticos de
caucho o pegajosos como el pegamento. Los PURs son materiales nicos que ofrecen la elasticidad del
caucho combinada con la dureza y durabilidad del metal. Los poliuretanos resultan de la reaccin de dos
componentes: poliol e isocianato. El poliol de polister, un derivado del xido de propileno, es la materia prima
principal que ofrece Alpek a la industria del poliuretano. La siguiente tabla contiene varios segmentos del
mercado de poliuretano y las aplicaciones ms comunes para cada segmento.

Producto de PURs

Mercados Finales

Loza ligera

Colchones, muebles (asientos), automotriz y prendas de vestir

ntimas.

Moldeado flexible

Automotriz.

Rgido

Aislamiento (construccin, refrigeradores), empaques.

Elastomrico

Suelas de zapatos, rodillos, automotriz (volantes, paneles de

instrumentos, paneles de puertas y otros componentes pequeos).

Recubrimientos

Pintura y adhesivos.

128
Reporte Anual 2014

Caprolactama (CPL)
La CPL se fabrica a partir de una reaccin qumica entre el ciclohexano, amoniaco y azufre. CPL es la materia
prima principal en la produccin de polmero de nylon 6. No existen substitutos para CPL en la produccin de
nylon 6, el cual es una fibra sinttica que, por su fuerza, flexibilidad y suavidad, entre otras cosas, se utiliza en
una variedad de aplicaciones de uso final. En 2014, se estim que la industria del nylon mundial fue de U.S.
$15,168 millones, con base en las estimaciones de Alpek y de acuerdo a PCI. Tambin, PCI estima que, en
2014, se produjeron 4.7 millones de toneladas de nylon 6 en el mundo.
Fertilizantes (sulfato de amonio)
El sulfato de amonio es un subproducto del proceso de produccin de la CPL y es un fertilizante rico en
nitrgeno que es muy apropiado y se comercializa principalmente para uso en las regiones agrcolas ubicadas
en el centro de Mxico, cerca de las instalaciones de produccin de CPL.
2.2.1.6.2. Mercado Global para el Negocio de la Cadena de Polister
La industria del PTA est compuesta principalmente por participantes mundiales que, adems de Alpek,
incluyen a BP (con oficinas centrales en el Reino Unido), Zhejiang Yuandong Petro-Chemical Co., Ltd.
(China), Mitsui Chemicals, Inc. (Japn), Formosa Chemicals & Fiber Corporation (Taiwn) (FCFC),
Mitsubishi Chemical Corporation (Japn), Reliance Industries Limited (India) y Lotte Group (Corea del Sur). Al
16 de febrero de 2015, Alpek tiene aproximadamente 41% de la capacidad instalada de PTA en la regin de
Norteamrica, de acuerdo a PCI.
La industria del PET se integra de varios participantes principales, as como de mltiples compaas
pequeas. Los mercados del PET son en general regionales debido a los altos costos de transportacin en
relacin con los costos de produccin. Los principales productores de PET en la regin de Norteamrica,
adems de Alpek, incluyen a M&G, Indorama (Tailandia) y Nan Ya Plastics Corporation (Taiwn). De acuerdo
con PCI, al 16 de febrero de 2015, Alpek, despus del cierre de las plantas de Cape Fear y con el descuelle
de Columbia, cuenta con un 39% de la capacidad instalada de PET en la regin de Norteamrica. Los clientes
de esta industria incluyen principalmente a las compaas que convierten el PET en botellas de plstico y
otros empaques (conocidos en la industria como convertidores), y que lo venden a su vez a las principales
compaas de bienes de consumo.
La fibra corta de polister tambin es una amplia industria regional, la cual est constituida en la regin de
Norteamrica principalmente por tres participantes: Alpek, que es el lder en trminos de participacin de
mercado y utilizacin de capacidad, Nan Ya e Indorama. Al 16 de febrero de 2015, Alpek posee
aproximadamente 29% de la capacidad de fibra corta de polister en la regin de Norteamrica, de acuerdo
con PCI. La demanda de fibra corta de polister en la regin de Norteamrica ha estado disminuyendo desde
1999 debido a la migracin a Asia de la capacidad de fabricacin de prendas de vestir y otros usos finales
para la fibra corta de polister, lo que ha permitido a los competidores asiticos ganar participacin de
mercado. Los clientes de esta industria son fabricantes de alfombras, ciertas prendas de vestir tejidas y
productos no tejidos industriales y para el consumo.
La industria de filamentos de polister en Norteamrica tambin ha experimentado una presin a la baja en
los mrgenes debido a un aumento en los costos de la materia prima y energa. Adems, los fabricantes de
productos finales en la cadena de produccin de fibra de polister han experimentado la presin de las
importaciones, principalmente provenientes de China y el resto de Asia. No obstante, despus de la crisis
financiera de 2008-2009, la industria de filamentos de polister en Norteamrica ha mejorado
considerablemente debido a la recuperacin econmica, al crecimiento de la demanda de filamentos a escala
mundial, a menores costos de energa (principalmente menores precios del gas natural) y al alto costo y la
falta de suministro de otras fibras, como algodn, mientras los exportadores asiticos han presenciado
aumentos de costos en China.

129
Reporte Anual 2014

Ambiente Competitivo
Como el PTA, el PET y las fibras son mercancas consideradas como commodity, la competencia se basa
primordialmente en el precio, y en menor medida, en otros factores como calidad del producto, continuidad del
abastecimiento y servicio al cliente.
Alpek se ha distinguido en este ambiente por mantener relaciones de largo plazo con los clientes,
proporcionando un servicio de alta calidad con un nivel de atencin y soporte tcnico superior, adaptado a las
necesidades de ellos, quienes diferencian a Alpek de otros proveedores.
En un entorno caracterizado en un alto nivel de competencia en el precio, es probable que los productores
lderes tengan las siguientes ventajas competitivas:

economas de escala
integracin hacia las materias primas
bajos costos de manufactura
logstica eficiente y
capacidad de manejar contratos de materia prima.

Beneficios de la Integracin de la Cadena de Valor de Polister

El precio de la resina de PET y de fibra polister est determinado principalmente por las dinmicas del
mercado y, en menor medida, por el productor de estos productos. Por lo tanto, para ser rentables, los
productores deben de manejar de manera efectiva sus costos de produccin. La integracin de la produccin
de la materia prima proporciona una oportunidad importante para reducir costos. Los beneficios de la
integracin incluyen:
Ahorros en costos logsticos. La proximidad de las plantas de pX, MEG, PTA y resina de PET y fibra
polister, reduce (o en el caso de plantas co-ubicadas, elimina) el costo de empaque, carga, envo y
descarga del PTA desde su planta de produccin hacia la planta de produccin de resina de PET y de
fibra polister
Ahorros en costos fijos. La integracin permite el ahorro de gastos fijos administrativos asociados al
manejo, compra y transportacin de compras de materias primas
Suministro consistente de materias primas. Un beneficio clave de la co-ubicacin de las plantas de PTA y
resina de PET o fibra polister es la seguridad del abastecimiento de materias primas. Esto reduce el
riesgo de retrasos en el envo o la volatilidad del precio de las materias primas y facilita una mayor
capacidad de utilizacin
En consecuencia, la integracin puede resultar en mejores mrgenes a travs de un mayor poder de compra y
una planificacin coordinada a travs de las operaciones integradas. De acuerdo con PCI, Alpek es uno de los
mayores participantes en la industria global del polister y el productor integrado lder en Norteamrica.
PTA
Desarrollo de la Industria
El rpido crecimiento en la demanda mundial de PTA en los aos recientes ha sido impulsado principalmente
por la demanda de polister, en especfico PET y fibra de polister. De acuerdo con PCI, de 2002 a 2008, los
mercados mundiales de PTA haban estado creciendo con fuerza a tasas de aproximadamente 6%-9% por
ao. Despus de una desaceleracin en los mercados del PET y fibra de polister en 2008, debido en gran
medida a la recesin econmica a nivel mundial, los mercados de PTA se recuperaron y alcanzaron una tasa
de crecimiento anual compuesta de aproximadamente 6.2% para el periodo de 2008 a 2014.
De acuerdo a PCI, el consumo mundial de PTA se concentra principalmente en Asia, y se espera que dicha
regin contine siendo un exportador neto, siendo improbable que regrese a ser un importador neto.
De acuerdo con PCI, Sudamrica continuar siendo un importador neto. Debido a la creciente demanda de
PET, las importaciones netas de PTA se estima llegarn a 368 mil toneladas en 2015.

130
Reporte Anual 2014

Importaciones y exportaciones de PTA (Asia y Sudamrica)

Con base en la tendencia de consumo mundial de PTA en los aos recientes, la proporcin del volumen de
consumo mundial en Asia ha aumentado a un ritmo constante, la proporcin en Europa Occidental ha
disminuido ligeramente y la proporcin en la regin de Norteamrica ha mostrado una tendencia descendente.
En Asia, el crecimiento en el consumo de PTA se ha visto impulsado por una fuerte demanda de fibra de
polister, que ahora representa casi dos tercios de la demanda mundial de polister, de acuerdo a PCI. En la
regin de Norteamrica y Europa, la produccin de fibra de polister ha estado disminuyendo a medida que la
industria textil ha migrado a Asia. El crecimiento en estas regiones se ha dado en el mercado del PET, el cual
PCI estima representa actualmente aproximadamente 30% de la demanda mundial de polister.
Posicin de Mercado
Aunque la industria del PTA en Amrica se concentra en unos pocos participantes, el mercado mundial es
bastante ms diversificado, con 44 productores y ms de 99 instalaciones de produccin, de las cuales
aproximadamente 78% se ubican en Asia. De acuerdo con estimaciones de PCI, Alpek est entre los
principales productores mundiales de PTA con base en capacidad de produccin. La siguiente tabla muestra
la capacidad instalada de PTA de los principales jugadores a nivel mundial y en Norteamrica, segn lo
estima PCI con fecha del 16 de febrero de 2015.
Principales jugadores Mundiales de PTA
Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)

Yisheng (China)

11,995

BP (RU)

6,820

Hengli (China)

4,400

Yuandong (China)

3,200

Sinopec (China)

3,182

FCFC (Taiwn)

3,117

Reliance (India)

2,825

Mitsubishi (Japn)

2,700

Alpek (Mxico)*

2,260

131
Reporte Anual 2014

Samsung (Corea)

2,035

Indorama (Tailandia)

1,655

Lotte (Japn)

1,298

* Alpek tiene una capacidad instalada real de 2,250 mil toneladas, lo cual difiere
de la cifra calculada por PCI.

Capacidad Instalada de PTA en la regin de Norteamrica

Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)

Alpek (Mxico)

2,260*

BP (RU)

2,450

Interquisa (Espaa)

600

Eastman (E.U.)

250

Total regin de Norteamrica

*

5,560

Alpek tiene una capacidad instalada real de 2,250 mil toneladas, lo cual
difiere de la cifra calculada por PCI.

Fuente: PCI

El PTA es una mercanca conocida como commodity, y la competitividad en la industria est basada
predominantemente en el precio, por lo tanto, tener un bajo costo de produccin constituye una ventaja
competitiva significativa. De acuerdo con PCI, los activos de PTA en Norteamrica estn de manera general
en el primer y segundo cuartil de competitividad a nivel global, en base a capacidad, antigedad, tecnologa y
nivel de integracin.
PET
Desarrollo de la Industria
En EE.UU., el uso del PET se generaliz durante la dcada de 1980, habiendo llegado actualmente a una
etapa de madurez. En contraste, el consumo del PET en Mxico y el resto del mundo tom fuerza a partir de
los aos 90s y ha ido creciendo rpidamente, pero el consumo per cpita sigue por debajo de los niveles
encontrados en EE.UU.

Fuente: PCI

132
Reporte Anual 2014

Hasta 1997, la demanda global haba excedido siempre a la oferta, lo que resultaba en altos mrgenes de
ganancias para los productores. Sin embargo, ese ao un gran nmero de plantas de PET comenzaron
operaciones alrededor del mundo y los mrgenes se redujeron en 1998 y 1999. A medida que la demanda
sigui creciendo, el equilibrio se alcanz en 2000-2001, y los mrgenes mejoraron durante estos aos,
llegando a un pico en 2005 debido a la escasez de materia prima, precipitada en parte por los efectos de los
huracanes en EE.UU.
En los aos recientes, algunos competidores han cerrado algunas de sus instalaciones de produccin menos
eficientes a nivel mundial, lo que ha resultado en un retiro efectivo de aproximadamente 909,000 toneladas de
capacidad del mercado. De acuerdo con PCI, se estima que en 2014 la operacin de capacidad de la industria
del PET a nivel mundial fue de 71.3%, mientras que en Norteamrica fue de un 84.4%.
En los ltimos aos la industria del PET ha experimentado una tendencia en la cual los productores de
botellas han reducido la cantidad de PET que se utiliza para producirlas. Esta prctica se conoce como
aligeramiento. Aunque las propiedades mecnicas de las botellas colocan un lmite a las iniciativas de
aligeramiento, algunos tamaos especficos, como la botella de 0.5 litros de agua, han sido modificados hasta
reducir el requerimiento de PET tanto como 50%, o de un peso original de 15 gramos o ms, a un peso de
9.5-10 gramos. Alpek considera que en el mercado que participa, el efecto del aligeramiento ya ha sido
implementado casi en su totalidad.
El PET, como muchos otros plsticos, est expuesto a los esfuerzos de reciclaje para reducir la huella de
carbono. Algunos consumidores de PET como las grandes compaas de bebidas carbonatadas, fomentan de
manera incremental el reciclaje y otras iniciativas verdes. La produccin de R-PET (PET reciclado) se basa en
el suministro de botellas desechadas que son recolectadas por los servicios locales de sanidad. Los costos
logsticos son muy importantes en la toma de la decisin en cuento a la ubicacin de una planta de reciclaje,
debido a que el transporte de las pacas de botellas de PET puede ser muy costoso. Un factor clave es el
encontrar el balance entre la cercana con el suministro y la fuente de demanda de R-PET. El precio de las
pacas de botellas puede variar de acuerdo a los balances entre suministro y demanda, y en cierta medida
despus de agregar los costos de procesamiento, puede hacer que el R-PET sea ms caro que el PET virgen.
A pesar de las actividades de reciclaje y aligeramiento, la demanda de PET ha comenzado crecer de nuevo
desde el 2010 (despus de una pausa en el 2008 y 2009 debido al aligeramiento y a un dbil entorno
econmico). El reciclaje y el aligeramiento de PET han contribuido a crear una percepcin positiva en el
consumidor, que se perciba como un plstico amigable con el ambiente. El PET contina siendo una forma
muy verstil y competitiva en cuanto a costo de empaque y las conversiones hacia el PET continan dndose
en el mercado.
En el periodo de 2010 - 2011, la industria en Norteamrica pas por un periodo de consolidacin. Alpek
adquiri los activos de polister de Eastman en Columbia, Carolina del Sur, junto con la propiedad intelectual
relacionada con la tecnologa IntegRex, tambin los activos de Wellman en la Baha de Saint Louis,
Mississippi. Asimismo, Indorama adquiri los activos de polister de Invista en Quertaro, Mxico y
Spartanburg, Carolina del Sur. Como resultado de esta consolidacin, los tres productores ms grandes de
PET en Norteamrica operan actualmente el 87% de la capacidad instalada en la regin, de acuerdo a PCI.
Posicin de Mercado
La siguiente tabla muestra la capacidad de produccin de PET en la regin de Norteamrica, estimada con
datos de PCI, al 16 de febrero de 2015.
Capacidad Instalada de PET de la regin de Norteamrica
Compaa

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)
1,730*

Alpek
Indorama

1,292

133
Reporte Anual 2014

M&G

830

Nan Ya

445

Selenis

146

Total de la regin del Norteamrica

4,443

* Alpek tiene la capacidad instalada real de 1,675 mil toneladas despus, lo cual difiere de la
cifra calculada por PCI. Fuente: PCI
Fibras de Polister
Desarrollo de la Industria
La fibra de polister representa el mercado ms grande e importante en trminos de crecimiento en la
industria de fibras artificiales man - made fibers. Esta fibra ha sustituido al algodn en muchas aplicaciones.
Como resultado, la produccin de algodn perdi 6.1% de su participacin en el mercado ante la fibra de
polister, de 2004 a 2014, de acuerdo con el PCI, en tanto que la fibra de polister gan 13.7%. Otras MMF,
como fibras de olefina y acrlicas, tambin han sido sustituidas por el polister, debido a los menores costos
de produccin y un desempeo similar o mejor. La siguiente grfica muestra el cambio en el consumo de fibra
mundial de 1980 a 2011, de acuerdo con PCI.
Consumo de fibra mundial de 1980 a 2014

2014
46 Mton

2004
24 Mton

Fuente: PCI
Mientras que las importaciones de Asia continuaran sirviendo a las aplicaciones de prendas de vestir. En la
regin de Norteamrica se espera que las fibras sintticas para aplicaciones especializadas con
caractersticas de desempeo superior sean las impulsoras del crecimiento en la regin.
La entrada de China a la OMC disminuy la participacin en el mercado de los productores textiles mexicanos
en las importaciones totales de textiles de EE.UU. Como resultado, los productores mexicanos se vieron
obligados a mejorar los procesos de produccin y aumentar la productividad para seguir siendo competitivos.
Existen segmentos de mercado en los que los productores mexicanos tienen ventajas en comparacin con
China, algunas de las cuales consisten en un tiempo de respuesta ms rpido a las solicitudes de
abastecimiento de los clientes y mejores mrgenes derivados de su proximidad geogrfica con EE.UU., de
acuerdo con la Oficina de Textiles y Prendas de Vestir (Otexa) de EE.UU. La situacin privilegiada de Mxico
como un productor competitivo en la regin de Norteamrica le ha permitido superar a la competencia y
conservar una participacin importante en las importaciones textiles de EE.UU.

134
Reporte Anual 2014

Posicin de Mercado
A pesar del descenso en el mercado de fibra corta de polister (PSF) en los aos recientes, Alpek, tras el
cierre de Cape Fear, ocupa la segunda posicin en el mercado en Norteamrica en base a capacidad, con
29%, superado por Nan Ya que tiene el 47%. La siguiente tabla muestra la capacidad de produccin de fibra
corta de polister en la regin de Norteamrica, calculada por PCI.
Capacidad Instalada de PSF de la regin Norteamrica (2014)
Compaa
Nan Ya
Alpek

Capacidad Instalada
(en miles de toneladas por ao)
218
136

Indorama

112

Total de Norteamrica

466

Fuente: PCI, base 16 de febrero de 2015

El filamento de polister se utiliza para aplicaciones textiles e industriales. En la regin de Norteamrica, la
cadena de filamentos textiles se divide usualmente en dos categoras, donde ciertas compaas producen
hilados orientados parcialmente Partially-Oriented Yarns (POY), en tanto que otras producen fibras textiles
terminadas. La separacin entre los procesos de produccin de POY (hilados sin terminar) e hilado terminado
implica costos adicionales de empaque y logstica, lo cual crea ineficiencias por la falta de integracin de los
productores.
De acuerdo con PCI y estimaciones internas, los productores ms grandes de filamentos textiles de POY en el
mercado del Norteamrica son: Nan Ya, con 39% de la capacidad total, seguido de Alpek, con 24% y Unifi con
28% de la capacidad total. La capacidad total instalada es de 253 mil toneladas. En el mercado de la regin
de Norteamrica de hilados de polister industrial, el productor ms grande es Performance Fibers, con 87.3%
de la capacidad total instalada de 138 mil toneladas. Alpek tiene 8.9% de la capacidad instalada de la regin,
y el resto del mercado comparte el 3.8% restante e incluye a un gran nmero de participantes debido al grado
de especializacin de algunos productos.
2.2.1.6.3. Mercado Global para el Negocio de Plsticos y Qumicos
Polipropileno (PP)
Desarrollo de la Industria
Tpicamente, el PP compite con otros materiales tradicionales distintos al polmero (por ejemplo, aluminio,
acero, madera, papel, vidrio, etc.) A escala mundial, el crecimiento del PP est mostrando un aumento
importante, al ritmo de otros termoplsticos, como el polietileno. El PP tambin ha sustituido al polietileno en
algunas aplicaciones. Histricamente, los precios del propileno haban sido inferiores a los del etileno, lo cual
provoc que el PP absorbiera parte de la demanda del polietileno. No obstante, esta tendencia en los precios
ha cambiado ahora en Norteamrica, debido en parte al aumento en los precios del propileno, en comparacin
con aquellos del etileno. A pesar de esta tendencia en los precios, basado en informacin pblica de mercado
disponible, Alpek espera que la demanda de PP crezca ms rpido que la mayora de las resinas de
polietileno.
Posicin de Mercado
Alpek es el nico productor de PP en Mxico. Alpek estima tener una participacin de alrededor del 34% en
2014, el 66% restante del mercado es atendido principalmente mediante importaciones de productores y
comerciantes estadounidenses.

135
Reporte Anual 2014

Poliestireno Expandible (EPS)

Desarrollo de la Industria
El negocio de EPS se divide en tres segmentos principales: construccin, empaques y recipientes
desechables, como vasos trmicos. El producto de EPS con el que se fabrican vasos es, no obstante,
diferente y se considera un segmento independiente y Alpek no participa en l. A menos que se indique de
otra forma, los siguientes nmeros que se refieren a mercados e industrias no consideran la demanda o el
consumo del EPS grado vaso. Basado en anlisis propios de informacin pblica de mercado disponible,
Alpek estima que el segmento de construccin representa aproximadamente 61% de la demanda mundial de
EPS, seguido de aproximadamente 34% del segmento de empaques. En Norteamrica, no obstante, Alpek
estima que el EPS grado vaso representa hasta 26% de la demanda total de EPS, en tanto que el segmento
de construccin representa aproximadamente 50% del consumo total, dejando para el mercado de empaque
el 24% restante.
El negocio de EPS haba mostrado un crecimiento atractivo hasta la crisis econmica reciente, y ha sido uno
de los derivados de estireno de ms rpido crecimiento por algn tiempo. Al igual que muchos productos, la
crisis financiera econmica de 2008-2009 afect significativamente la demanda en los mercados finales de
EPS. Basados en informacin pblicamente disponible,
Alpek estima que en Canad y EE.UU., el declive de la construccin result en una cada en la demanda de
EPS en 25% de 2007 a 2009. Los efectos de la crisis continuaron en 2010 y el mercado cay 8.6% ms en
Canad y EE.UU. Para 2011, el mercado mostr una importante recuperacin del 17.4%, y para 2012 del
7.6% debido a la mejora en los segmentos de construccin. Por su parte, en 2013 mostr un crecimiento
moderado de 1.1%, prcticamente alcanzando niveles pre-crisis, y en 2014 hubo una recuperacin del 8.0%.
En Mxico, la crisis financiera tambin impact de manera negativa al mercado. Sin embargo en 2010 mostr
una recuperacin de 3.5% seguida de un crecimiento en 2011 del 4.5%. En 2012, se tuvo una tasa de
crecimiento del 4.3% como resultado de una mejora en el mercado del empaque, mientras que 2013 mostr
una contraccin de mercado debido en gran parte a la difcil situacin por la que atraviesan las grandes
constructoras de vivienda en el pas. En 2014, se tuvo un crecimiento del 8.0%. Para 2015 se espera una
recuperacin en el mercado nacional del orden del 5.0%.
Posicin de Mercado
Durante el 2014, Alpek estima que vendi en el mercado nacional aproximadamente 56% del EPS en
empaques, en tanto que el restante 44% se destin al negocio de construccin. En base a informacin de la
empresa y de analistas de la industria, Alpek cuenta y opera la planta de fabricacin ms grande de EPS en
Amrica, siendo lderes en el mercado mexicano. Asimismo, cuenta con una participacin del 80% en el
mercado de construccin y empaques de Mxico. Al 31 de diciembre de 2014, Alpek estima en base a
informacin pblica disponible, que cuenta con una participacin de capacidad instalada de 91% en Mxico.
En Canad y EE.UU, estima que su participacin de mercado en el 2014 fue de alrededor del 17%. Alpek
estima en base a informacin pblica de mercado disponible y estimaciones internas, que su capacidad
instalada de EPS de 165,000 toneladas fue la ms grande en Norteamrica y en el Caribe en el 2014.
Poliuretanos (PURs)
Desarrollo de la Industria
Los poliuretanos resultan de la reaccin de dos componentes: poliol e isocianato. El poliol de politer, un
derivado del xido de propileno, es la materia prima principal que Alpek ofrece a la industria del poliuretano.
Los poliuretanos se desarrollaron por primera vez como un sustituto para el aislamiento de refrigeradores y
aviones. Con el desarrollo de un poliol de politer de bajo costo, las espumas flexibles abrieron las puertas a
las aplicaciones en colchones, mobiliario y segmento automotriz que conocemos actualmente. Se han
desarrollado formulaciones, aditivos y tcnicas de procesamiento, como moldeado reforzado y estructural para
partes automotrices exteriores y sistemas de un solo componente. En Norteamrica, el mximo crecimiento se
encuentra en Mxico, donde se est reubicando la industria de la fabricacin.

136
Reporte Anual 2014

Posicin de Mercado
Alpek estima que es el proveedor lder en Mxico de productos de poliuretano mezclados segn necesidades
como sistemas qumicos de dos componentes para una amplia variedad de mercados de uso final. BASF es
el socio en esta alianza estratgica, fabrica y proporciona el componente de isocianato (MDI o TDI) para
fabricar el componente de poliol. Alpek puede proveer a algunos clientes los PURs como un sistema"
integrado, que es una solucin integral de productos, con ambos componentes. Los clientes de poliuretanos
mezclan ambos componentes, en la proporcin adecuada, para obtener el producto de poliuretano. Tambin
Alpek provee a algunos clientes solo uno de los componentes bsicos, el poliol.
Alpek fabrica y distribuyes una amplia variedad de polioles y sistemas para espumas flexibles y rgidas, as
como para aplicaciones avanzadas y de especialidades. Adems, es el distribuidor exclusivo de BASF de
isocianatos, ciertos aditivos, catalizadores y agentes sopladores que requiere la industria del poliuretano; De
esta manera, Alpek ofrece una solucin integral a los clientes de poliuretano.
Los usos finales principales para los PURs son colchones, mobiliario (asientos), aparatos para el hogar
(aislamiento para refrigeradores) ms una amplia variedad de usos en la industria automotriz. De acuerdo con
estimaciones internas de Alpek, cuenta con una importante participacin de mercado en el segmento de los
PURs en Mxico de aproximadamente 29% y se considera lder comercial en el mercado de sistemas con una
participacin de casi 36% en 2014.
Caprolactama (CPL)
Desarrollo de la Industria
El consumo mundial y el volumen de comercio de la CPL se concentran principalmente en el noreste de Asia
(China y Taiwn). La Unin Europea, Norteamrica y Japn son regiones importantes de exportaciones netas
de CPL. Con base en la tendencia del consumo mundial de CPL en los aos recientes, el consumo mundial
en China ha aumentado fuertemente, mientras que en la Unin Europea y Norteamrica ha habido una
tendencia descendente. Durante 2012 y 2013, entraron en operacin nuevas capacidades en China causando
un desajuste en el balance, generando un supervit, el cual ha afectado a la industria. Sin embargo se espera
que el crecimiento de la demanda mundial absorba este excedente. Se espera que la tasa de operacin de la
industria se mantenga a niveles por arriba del 70%.
Posicin de Mercado
Alpek es el nico productor de CPL en Mxico, siendo las importaciones de CPL a Mxico mnimas. En la
actualidad, Alpek vende CPL principalmente en los mercados de Mxico y el Noreste de Asia. Alpek envi a
Asia un 72% de sus ventas de caprolactama en 2014.
Fertilizantes (sulfato de amonio)
Desarrollo de la Industria
La industria de los fertilizantes en Mxico es de aproximadamente 4.5 millones de toneladas por ao. El
sulfato de amonio compite con otro fertilizante basado en nitrgeno en Mxico denominado urea, as como
fertilizantes compuestos, que se elaboran segn necesidades. El sulfato de amonio tiene el valor agregado de
su contenido de azufre, el cual es apropiado para mejorar las caractersticas del suelo alcalino en Mxico.
La demanda total de sulfato de amonio de Mxico es de aproximadamente 1.4 millones de toneladas por ao.
Adicionalmente, Mxico importa aproximadamente 1.5 millones de toneladas por ao de urea. Las ventas de
sulfato de amonio en Mxico estn vinculadas con el ciclo agrcola de temporal.
Posicin de Mercado
Existen cuatro productores de sulfato de amonio en Mxico, cada uno de los cuales se ubica en una regin
geogrfica diferente del pas; Alpek estima tener una participacin del 40% del mercado y el resto por los otros
tres participantes.

137
Reporte Anual 2014

Otros Qumicos
Desarrollo de la Industria
Se espera que el crecimiento econmico en Mxico, en particular en las industrias del petrleo, automotriz y
productos de consumo, impulsen el crecimiento de otros productos de especialidad y qumicos de Alpek. La
posicin competitiva de los costos de produccin de etileno tambin apoyar el desarrollo de un grupo de
productos que utilizan xido de etileno como su principal materia prima.
Posicin de Mercado
Alpek cuenta con un importante nmero de productos de qumicos de especialidad con diversos usos finales,
entre los ms importantes destacan: medicamentos, cosmticos, detergentes, aplicaciones en la industria
petrolera y tratamiento de aguas.
Qumicos de la industria del petrleo (OFC) son productos que se utilizan en el mercado para el proceso de
produccin de petrleo crudo. Alpek participa en el mercado de desemulsificantes principalmente como
proveedor de productos de deshidratacin y desalinizacin de petrleo crudo (promoviendo la separacin del
agua del petrleo crudo) y estima que ha logrado una participacin en el mercado nacional de 35%.
Sus productos qumicos industriales se dividen en glicoles de etileno y propileno, glicoteres y fluidos para
frenos (GBF). Considera que es lder en el comercio en la mayora de estos mercados.
En los mercados que participa de qumicos de especialidad e industriales son muy diversos; el mercado est
altamente fragmentado entre mltiples productos y productores.
Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran nmero de mercados industriales, tanto en
Mxico, como en el extranjero. La siguiente tabla presenta informacin resumida de los mismos:
Subsidiarias

Producto

Usos

Mercados

Temex

PTA

Polister para fabricacin de botellas

plsticas, pelculas, fibras de polister
textiles e industriales.

Envases de lquidos, textiles para

prendas, para el hogar y para
automviles; pelculas para empaque.

Akra Polyester

PTA y
Filamento
Polister

Polister para fabricacin de botellas

plsticas, pelculas, fibras de polister
textiles e industriales.
Telas industriales, mangueras,
cinturones de seguridad, lonas
plastificadas, tejidos angostos,
cordeles, redes y artesanas.

Envases de lquidos, textiles para

prendas, para el hogar y para
automviles; pelculas para empaque.
Prendas de vestir, hogar, automotriz,
decoracin y tapicera.

DAK Americas, DAK

Mxico y DAK
Argentina

PTA, PET y
Fibra corta
polister

Polister y resinas para la fabricacin

de botellas plsticas, pelculas, fibras
polister textil e industrial. Telas
tejidas y no tejidas. Fibras de
acojinamientos.

Envases para bebidas, alimentos,

artculos para el cuidado de la salud,
del hogar, textiles para prendas, para
el hogar; alfombras y acojinamientos;
aplicaciones mdicas e industriales.

CabelmaPET

rPET

Resina reciclada de grado alimenticio

Envases para bebidas, alimentos,

artculos para el cuidado de la salud,
del hogar

Indelpro

Polipropileno

Empaques, tapas, paales

desechables, hipodrmicas, partes
automotrices, etc.

Alimentos, medicinas, artculos para

cuidado de la salud, del hogar.

Polioles

Qumicos
industriales y
especialidades
qumicas

Pinturas, solventes, lquidos de frenos,

surfactantes, humectantes,
emulsificantes, encapsulantes, etc.

Pinturas para la industria automotriz,

alimentos, cosmticos, farmacuticos,
textiles.

Styropek

Poliestireno
Expandible

Aislantes y aligerantes de
construccin, empaques de
electrnicos y de alimentos.

Industria maquiladora, alimenticia, de

la construccin.

138
Reporte Anual 2014

Univex

Nyltek

Caprolactama

Materia prima para la produccin de

Nylon 6.

Produccin de fibras y plsticos de

ingeniera de nylon.

Sulfato de
Amonio

Fertilizantes

Agricultura

Polmero de
Nylon

Fibras de nylon.

Textiles y prendas de vestir, textiles

automotrices.

2.2.1.7. Estructura Corporativa.

Alpek es una compaa controladora que efecta sus negocios y operaciones por medio de sus subsidiarias.
La tabla siguiente resume su estructura corporativa a la fecha de este reporte, incluyendo las subsidiarias
principales y el porcentaje de participacin en las mismas y sus productos principales.

Por no considerarse como una subsidiaria material de Alpek, Copeq, Grupo Alpek, S.A de C.V. no ha sido incluida en el
presente organigrama.
1. Subsidiarias principales: Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. ( BP Amoco Chemical Company posee 8.55%), Akra
Polyester, S.A. de C.V. (BP Amoco Chemical Company posee 6.65%), DAK Americas LLC, DAK Resinas Americas
Mxico, S.A. de C.V., DAK Americas Argentina, S.A., DAK Americas Pearl River, Inc, DAK Americas Exterior, S.L., DAK
Mississippi, Inc, entre otras subsidiarias no materiales.
2. LyondellBasell Industries Holdings, B.V. es propietario del 49% de las acciones restantes. Industrias Indelpro, S.A. de
C.V. (prestacin de servicios) es una sociedad subsidiaria de Alpek.
3. BASF de Mxico, S.A. de C.V. es propietario del 50% de las acciones menos una accin. Industrias Polioles, S.A. de
C.V. (prestacin de servicios) es una sociedad subsidiaria de Alpek.
4. Las subsidiarias principales de esta sociedad son: Univex, S.A., Nyltek, S.A. de C.V., entre otras subsidiarias no
materiales.

5.

Subsidiarias de nueva creacin en Marzo 2015 para consolidar operaciones de EPS.

A continuacin se presenta una tabla con los nombres de las empresas petroqumicas de Alpek y sus
principales productos:
Subsidiarias Principales

Nombre Corto

Grupo Petrotemex, S.A. de C.V.

Petrotemex

Productos Principales

(Empresa tenedora de las cinco siguientes empresas)

DAK Americas LLC

DAK Mississippi Inc,
Clear Path Recycling, Co.
DAK Resinas Americas Mxico, S.A. de C.V.

DAK Americas

PTA, PET, fibra corta polister

Clear Path
DAK Mxico

Reciclaje de PET
PET

139
Reporte Anual 2014

DAK Americas Exterior, S.L.

DAK Americas Exterior

(Empresa tenedora de la siguiente empresa)

DAK Americas Argentina, S.A.

Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V.
Akra Polyester, S.A. de C.V.

DAK Argentina
Temex
Akra Polyester

PET
PTA
PTA, Polister, filamentos
industriales y polmeros de polister
Polipropileno

Indelpro, S.A. de C.V.

Indelpro

Polioles, S.A. de C.V.

Polioles

glicoles, glicoteres, especialidades

qumicas

Grupo Styropek, S.A. de C.V.

Styropek

Poliestirenos

Styropek Mxico
Styropek Canad
Styropek USA
Styropek Exterior

Poliestirenos

Styropek Brasil
Styropek Argentina
Styropek Chile

Poliestirenos

(Empresa tenedora de las cinco siguientes empresas)

Styropek Mexico. S.A. de C.V.

Styropek of Canada Corporation
Styropek USA, Inc.
Styropek Exterior, S.L.

Poliestirenos

(Empresa tenedora de la siguiente empresa)

Styropek do Brazil, Ltda.

Styropek, S.A.
Styropek Chile, S.A.
Unimor, S.A. de C.V.

Unimor

(Empresa tenedora de las dos siguientes empresas)

Univex, S.A.

Univex

Caprolactama y sulfato de amonio

Nyltek, S.A. de C.V.

Nyltek

Polmero de nylon

2.2.1.8. Descripcin de los Principales Activos.

Las oficinas corporativas se ubican en Monterrey, Mxico. En la actualidad, En 2015, Alpek opera 17 plantas
en los Estados Unidos, Mxico y Argentina, las cuales se enlistan a continuacin.

Producto
Producido
PTA

PET

rPET
Fibras
Filamentos
PP
EPS

Instalacin (Ubicacin)
Columbia, SC, USA(2)
Altamira, Tamaulipas, Mxico
Cosoleacaque, Veracruz, Mxico
Fayetteville, NC, USA(1)
Charleston, SC, USA(3)
Columbia, SC, USA(2)
Bay St. Louis, MS, USA(4)
Cosoleacaque, Veracruz, Mxico
Zrate, Argentina(5)
Pacheco, Argentina
Charleston, SC, USA(6)
Monterrey, Nuevo Len, Mxico
Altamira, Tamaulipas, Mxico
Altamira, Tamaulipas, Mxico
Guaratinguet, Brasil(10)
General Lagos, Argentina(10)

Capacidad Instalada Comprada/ Antigedad(11)

(Aos)
(miles de
Expansin
toneladas/ao)
640
Ene 2011
31
1,000
1997
18
610
1979
35
Jul 2001
18
170
170
Jun 2003
12
725
Ene 2011
26
430
Ago 2011
16
180
Dic 2007
19
190
Dic 2007
17
16
Abr 2014
4
135
Ago 2004
41
160
1957
57
640
1991
23
165
1995
19
46
Mar 2015
55
18
Mar 2015
43

140
Reporte Anual 2014

Producto
Producido

CPL
Fertilizante
Nylon 6
Varios

1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)

Instalacin (Ubicacin)
Santiago, Chile(10)
Puerto Montt, Chile(10)
Salamanca, Guanajuato, Mxico(7)
Salamanca, Guanajuato, Mxico
Ocotln, Jalisco, Mxico(7)
Lerma, Estado de Mxico, Mxico(8) (9)

Capacidad Instalada Comprada/ Antigedad(11)

(Aos)
(miles de
Expansin
toneladas/ao)
5
Mar 2015
37
2
Mar 2015
19
85
1995
40
360
1974
40
10
1995
57
100
2001
49

Comprada por Petrotemex a DuPont

Comprada por Petrotemex a Eastman
Inici operaciones en junio de 2003
Comprada por Petrotemex a Wellman
Comprada por Petrotemex a Eastman
Comprada por Petrotemex a DuPont
Comprada por Alpek a Celanese
La capacidad de esta planta vara dependiendo de la combinacin de produccin
Ajustada a venta de Purs y Sistemas a Basf en Marzo 2015
Compradas a BASF en Marzo 2015
La antigedad corresponde a la fecha en que la planta empez operaciones por primera vez. En la mayora de los
casos, sin embargo, se han invertido cantidades considerables de recursos para modernizar y expandir dichas
plantas, as como para instalar equipos y tecnologas de vanguardia.

Fuera de Mxico, las operaciones de Alpek se realizan actualmente a travs de DAK Americas, una
subsidiaria de GPT y de Styropek a partir de marzo 2015.
DAK Opera una planta de PET en Zrate, Argentina, con una capacidad instalada de 190,000 toneladas por
ao y CabelmaPET Opera una planta de rPET en Pacheco, Argentina, con una capacidad instalada de 16,000
toneladas al Ao. En los Estados Unidos, las operaciones de Alpek se concentran en Carolina del Norte,
Carolina del Sur y Missisippi. En Carolina del Norte, opera (Cedar Creek) suman 170,000 toneladas por ao
de capacidad de PET. Adems, opera Clear Path, una alianza estratgica con Shaw Industries en el sitio de
Cedar Creek. Clear Path utiliza botellas post-consumo para producir hojuelas de R-PET, que posteriormente
se utilizan en la fabricacin de alfombras. En Cooper River, Carolina del Sur, las instalaciones incluyen una
instalacin de PET de 170,000 toneladas por ao y una instalacin de fibra de 135,000 toneladas por ao. En
Columbia, Carolina del Sur, El sitio tiene una capacidad instalada de 725,000 toneladas por ao de PET de las
cuales 530,000 toneladas por ao corresponden a la lnea IntegRex, una tecnologa que ha integrado la
capacidad de fabricacin de PTA. En la Baha de Saint Louis, Mississippi, Estados Unidos, con una capacidad
de 430,000 toneladas de PET.
Styropek a partir de abril de 2015 opera 4 sitios adicionales, uno en Brasil, uno en Argentina y dos en Chile.
Para ms informacin de la operacin favor de consultar la seccin 1.4.
Alpek considera que actualmente no existen medidas ambientales que afecten la utilizacin de sus activos, lo
cual se garantiza con el cumplimiento de todos los requerimientos, certificaciones y leyes, en materia
ambiental, en las instalaciones de Mxico, Estados Unidos y Argentina, respectivamente.
En el segmento de Polister, las plantas de PTA han operado en niveles cercanos al 95% durante los ltimos
3 aos, las plantas de PET han operado alrededor de 85% de utilizacin en los ltimos 3 aos y las plantas de
fibra de polister han aumentado de aproximadamente 80% a 95% en los ltimos 3 aos.
En el segmento de Plsticos y Qumicos, la planta de EPS ha aumentado de aproximadamente 85% a 95 %
de utilizacin en los ltimos 3 aos, la planta de polipropileno ha aumentado de aproximadamente 70% a 80%
de utilizacin en los ltimos 3 aos, y la planta de caprolactama ha disminuido de aproximadamente 90% a
80% de utilizacin en los ltimos 3 aos.

141
Reporte Anual 2014

A la fecha de este reporte, las empresas de Alpek no tenan crditos bancarios garantizados con activos de
sus plantas industriales.
2.2.1.9. Seguros.
Alpek est asegurado con coberturas contra tres categoras de riesgos: (i) activos e interrupcin del negocio;
(ii) transportacin y (iii) responsabilidad civil. Las plizas de seguros se negocian en representacin a nivel de
la sociedad controladora a travs de ALFA y son aplicables a las operaciones en Mxico, EE.UU. y Argentina.
La pliza contra todo riesgo asegura los activos y protege a Alpek contra interrupciones del negocio
provocadas por huracanes y otras condiciones climatolgicas, temblores, fallas en el equipo y otras
catstrofes. Las plizas de transportacin ofrecen cobertura para toda la mercanca de importacin y
exportacin, como materias primas, inventarios y productos, ya sea que se enven por aire, tierra y/o mar.
Tambin Alpek mantiene plizas de responsabilidad civil que ofrecen cobertura para daos a terceros y
aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a consejeros y directivos. Adems, cada subsidiaria
mantiene otras plizas de seguro segn sea necesario para cumplir con los reglamentos locales o las
necesidades especficas, como automviles comerciales, indemnizacin a trabajadores, responsabilidad del
medio ambiente y prcticas de empleados.
Alpek considera que las coberturas de los seguros son razonables en su monto y consistentes con las normas
de la industria aplicables a las compaas petroqumicas que operan en la regin de Norteamrica y no
prevemos tener dificultades para renovar las plizas de seguro.
2.2.1.10. Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
En el curso ordinario de negocios, Alpek ha sido parte de diversas controversias y litigios. Si bien los
resultados de las controversias no se pueden predecir con certidumbre, no se considera que existan
demandas, juicios o procedimientos, pendientes o inminentes, contra Alpek que afecten y que, de resolverse
en forma adversa para la empresa, le perjudicasen considerablemente, en la opinin de Alpek, ya sea de
manera individual o total.
2.2.1.11. Acciones Representativas del Capital Social.
A la fecha del presente reporte, el importe del capital suscrito y pagado, asciende a $6,051879,826 pesos
representado por 2,118163,635 acciones ordinarias, nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor
nominal, las cuales otorgan plenos derechos corporativos y econmicos a sus tenedores.
A la fecha, Alpek (i) no mantiene ninguna posicin en instrumentos derivados liquidables en especie, cuyo
subyacente sea sus propias acciones o certificados de participacin ordinarios sobre dichas acciones, (ii) no
ha emitido ningn valor relacionado con su capital, distinto a las acciones, (iii) no mantiene ninguna proporcin
de su capital pendiente de pago, por haber sido sta pagadera en especie, y (iv) no ha llevado a cabo emisin
alguna de acciones, que se haya otorgado a los accionistas.
2.2.1.12. Dividendos y Poltica de Dividendos.
De acuerdo con la legislacin mexicana, solamente los accionistas, actuando mediante asambleas generales,
sujetas a un cierto qurum, tienen la autoridad para decretar el pago de un dividendo y, aunque no est
requerido por ley, normalmente dichas declaraciones siguen las recomendaciones del Consejo de
Administracin. Adicionalmente, de acuerdo con la legislacin mexicana, Alpek slo puede pagar dividendos
de las utilidades retenidas, y despus de que mnimo el 5% de la utilidad neta haya sido asignada a la reserva
legal, hasta que la cantidad de dicha reserva sea igual al 20% del capital pagado de la Sociedad. Dado que
Alpek es controlada por ALFA, ALFA tiene la facultad de determinar la poltica y el pago de dividendos. El
pago y el importe de los dividendos que Alpek paga a los accionistas estn sujetos a la decisin del accionista
principal.
La poltica de dividendos que se tiene consiste en pagar un dividendo anual dentro de un rango de U.S. $70
millones y U.S. $120 millones. Esta poltica de dividendos est sujeta a cambios o a su terminacin a
discrecin del Consejo de Administracin o de los accionistas. El dividendo est determinado en funcin de

142
Reporte Anual 2014

los resultados del ao inmediato anterior, adems de la situacin financiera de la compaa en el ao de que
se trate y de las expectativas de sus negocios para los siguientes aos, entre otros factores.
Alpek ha decretado dividendos en efectivo por las siguientes cantidades:
Fecha de dividendo decretado

Cantidad por accin

(pesos)

Monto Total
(Millones de pesos)

Enero, 2012

0.282

$140.0

Febrero, 2012

1.291

$641.5

Agosto, 2012

0.43

$910.8

Febrero, 20131

0.695

$1,471.9

Diciembre, 20132

0.702

$1,487.6

Abril, 2015

0.695

$1,472.8

1. El dividendo fue pagado en 2 exhibiciones: La primera fue pagada el da 8 de marzo de

2013 a razn de $0.408 pesos por accin, resultando un monto total de $863.2 millones
de pesos. La segunda fue pagada el da 19 de septiembre de 2013 a razn de $0.284
pesos por accin, resultando un monto total de $602.3 millones de pesos.
2. El 9 de diciembre de 2013 se pag un dividendo en efectivo como adelanto del
dividendo de 2014. Durante el 2014, Alpek no decreto ningn dividendo adicional.

La cantidad y el pago de dividendos futuros, en su caso, estarn sujetos a la legislacin aplicable y dependen
de una variedad de factores que pueden ser considerados por el Consejo de Administracin o accionistas,
incluidos los resultados de operacin futuros, condicin financiera, requisitos de capital, inversiones en
posibles adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, restricciones legales y contractuales en los
instrumentos de deuda actuales y futuros y la capacidad de obtener fondos de las subsidiarias. Dichos
factores podrn limitar la capacidad de pagar dividendos futuros y podr considerarse por el Consejo de
Administracin en recomendar, o por los accionistas en aprobar, el pago de dividendos futuros.
Dado que Alpek es una sociedad controladora, los ingresos, y por lo tanto la capacidad de pagar dividendos,
depende de los dividendos y otras distribuciones que reciba de las subsidiarias. El pago de dividendos u otras
distribuciones por las subsidiarias dependern de sus resultados de operacin, condiciones financieras,
planes de gastos de capital y otros factores que sus respectivos Consejos de Administracin consideren
pertinentes. Los dividendos solamente podrn ser pagados con cargo a reservas distribuibles. Adicionalmente,
la capacidad de declarar o pagar dividendos de las subsidiarias podra verse limitada, en caso de asumir o
verse sujetas a ciertas obligaciones de hacer y de no hacer bajo ciertos contratos.

143
Reporte Anual 2014

2.2.1.13. Alpek Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

Las siguientes tablas muestran informacin financiera histrica resumida de Alpek, para los aos 2014, 2013 y
2012.
Millones de Pesos
Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

86,072

90,061

96,163

Domsticas

37%

36%

36%

Exportaciones

63%

64%

64%

Costo de Ventas

(79,757)

(82,436)

(86,767)

Gastos de Operacin

(2,544)

(2,170)

(2,231)

(32)

(108)

311

Estado de Resultados:
Ingresos

Otros Ingresos (gastos), Neto

Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes

3,739

5,347

7,476

(2,422)

3,739

2,925

7,476

(1,497)

(1,172)

(1,331)

(45)

(30)

(39)

(883)

(817)

(1,723)

905

4,383

801

262

3,663

513

644

720

Activo Circulante

30,941

29,672

31,960

Propiedades, planta y equipo, neto

27,392

24,705

26,695

7,039

3,750

3,041

65,372

58,127

61,696

Partidas no recurrentes
Utilidad de Operacin
Resultado financiero, neto
Participacin en prdidas de asociadas
Impuestos a la utilidad
Utilidad Neta Consolidada

1,314

Utilidad atribuible a la Participacin Controladora

(2)

Utilidad atribuible a la Participacin No Controladora (3)

Balance General:

Otros Activos
Total de Activo
Deuda a Corto Plazo

327

753

501

Otros Pasivos a Corto Plazo

13,999

11,552

11,547

Deuda a Largo Plazo

15,666

13,756

13,940

5,535

4,979

6,057

35,527

31,040

32,045

25,950

24,017

26,180

3,895

3,070

3,471

Total Capital Contable

29,845

27,087

29,651

Total de Pasivo y Capital

65,372

58,127

61,696

Otros Pasivos a Largo Plazo

Total de Pasivo
Participacin Controladora

(2)

Participacin No Controladora

(3)

144
Reporte Anual 2014

Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos

1,971

2,025

2,129

EBITDA Ajustado

5,710

7,344

9,611

4,191

2,276

1,522

10,519

10,015

8,011

Razn Circulante

2.16

2.41

2.65

Pasivo a Capital Contable

1.19

1.15

1.08

Deuda Neta de Caja a Capital Contable

0.35

0.37

0.27

Utilidad de Operacin a Ventas %

4.30

3.25

7.77

EBITDA Ajustado a Ventas %

6.63

8.15

9.99

Cobertura de Intereses (5)

6.50

7.06

6.22

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado

1.84

1.36

0.83

Deuda a Total Pasivo %

45.02

46.74

45.06

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total %

97.96

94.85

96.55

Otra Informacin Relevante:

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo

y Gastos Diferidos
Deuda Neta de Caja

(4)

Razones Financieras:

Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Representa la participacin de Alpek en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas
asociadas no consolidadas.
3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
5) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

145
Reporte Anual 2014

2.2.2. Nemak
2.2.2.1. Descripcin del Negocio
2.2.2.1.1. Actividad Principal
Nemak es uno de los mayores productores de componentes complejos de aluminio para la industria
automotriz del mundo. En el ao terminado el 31 de diciembre de 2014, Nemak gener ingresos, utilidad de
operacin y EBITDA de por $61.5 miles de millones de pesos (U.S. $4.6 miles de millones), $5.5 miles de
millones de pesos (U.S. $414 millones) y $9.3 miles de millones de pesos (U.S. $700 millones),
respectivamente. Los activos totales al diciembre 31 del 2014 fueron $59.1 miles de millones de pesos (U.S.
$4.4 miles de millones).
2.2.2.1.2. Productos
Nemak se enfoca en la produccin de componentes para la industria automotriz, utilizados principalmente
para el tren motriz y la estructura de vehculos. Los componentes de tren motriz consisten en partes del motor
(cabezas, monoblocks y otros) y componentes de transmisin (caja de cambios, caja de convertidor y otros)
para un vehculo. La cabeza y el monoblock forman la estructura principal del motor. Las cajas de cambios y
cajas de convertidor conforman la parte exterior del sistema de transmisin. Los componentes estructurales
son elementos que conforman la estructura del vehculo. Estos componentes incluyen pilares o postes, torres
de suspensin, estructura de puerta, travesao, soporte de motor, brazos de suspensin y largueros, entre
otros componentes.

Cabezas: Las cabezas distribuyen aire y gasolina a la cmara de combustin y permite que los
gases resultantes de la combustin sean expedidos fuera del motor. Tambin cuenta con partes de
enfriamiento para la adecuada transferencia de calor. En esta pieza se lleva a cabo la combustin, lo
que lo hace una de las partes ms crticas de un motor. La cabeza contiene otros componentes como
el rbol de levas, bujas, asientos de vlvulas e inyectores. Todos los motores de configuracin en
lnea requieren una cabeza, mientras que los motores de configuracin en forma de V requieren
dos. Las cabezas pueden ser producidas utilizando los procesos de fundicin de molde
semipermanente.

Monoblocks: El monoblock sirve para transformar la energa generada en la cmara de combustin

en energa mecnica, la cual permite el movimiento del vehculo. Cada motor requiere de un
monoblock y puede tener una o dos cabezas, dependiendo del tamao y configuracin del motor.

Componentes de transmisin: Este producto incorpora varias partes del sistema de transmisin
automotriz, incluyendo el clutch, la transmisin y las cubiertas de la cadena de tiempo. La mayora de
los programas de transmisin son para cajas complejas de transmisin automtica.

Componentes Estructurales: Estos componentes soportan el tren motriz del vehculo y conforman
la estructura y chasis del mismo, adems de que protegen a los pasajeros del vehculo. Dichos
componentes pueden ser producidos en aluminio, magnesio o acero. Nemak, slo se enfoca en la
produccin de componentes estructurales de aluminio. Los componentes estructurales incluyen,
entre otras piezas, torres de suspensin, largueros, soportes de motor, pilares o postes, marcos de
puertas, marcos de ventanas.

Otros componentes: Otros componentes de aluminio que Nemak fabrica incluyen bancadas de
motor, carter, cubiertas frontales, carcasas y cubiertas, entre otras.

2.2.2.1.3. Materias Primas

La materia prima principal en la fabricacin de los productos de Nemak es el aluminio, que generalmente est
disponible en una variedad de fuentes. Adems del aluminio, los insumos ms importantes incluyen liners,
energticos (electricidad y gas), arenas y resinas.

146
Reporte Anual 2014

Aluminio
Nemak adquiere aluminio de tres formas distintas: reciclado (chatarra), lingotes y lquido.
En 1999, Nemak inici operaciones de un centro fusor en Mxico para fundir y procesar chatarra de aluminio.
El lingote y el aluminio lquido tienen mayor utilizacin en el resto de las operaciones. Tambin se usa para
requerimientos de aleaciones especiales o de bajo volumen, donde es ms eficiente la compra de tales
aleaciones en vez de la produccin interna. Con la adquisicin de J.L. French en el 2012, se incorporan dos
centros fusores adicionales a la empresa, uno EE.UU. y otro en Espaa.
Las instalaciones de Nemak alrededor del mundo cuentan con suministro de aluminio de diversas fuentes:
algunas plantas en Mxico, EE.UU. y Europa usan centros internos de fundicin y el resto es suministrado por
proveedores externos. Estos proveedores cuentan con entregas justo a tiempo de aluminio lquido directo a
las instalaciones de Nemak. Algunas de las plantas cuentan con acuerdos de largo plazo con proveedores de
aleacin de aluminio por un porcentaje de sus requerimientos, mientras las compras remanentes en base a
demanda se realizan en el mercado local, para estar preparados a responder a las tendencias de los
mercados de aluminio.
Al cierre de diciembre de 2014, Nemak contaba con alrededor de 100 proveedores de aluminio. Nemak
considera que no tiene dependencia significativa a ninguno de sus proveedores. Entre los ms importantes se
encuentran:
Nombre del Proveedor

Pas de Procedencia

Aleris International Inc.

Mxico, Canad, EE.UU., Alemania

Huron Valley Steel Corporation

EE.UU.

Aluminum Company of America

EE.UU.

Bermco Aluminum

EE.UU.

Newell LTD

EE.UU.

Envases Universales

Mxico

Nicromet

Polonia

Affinage

Francia

Alumetal

Polonia

El aluminio es considerado un commodity y Nemak compra alrededor de 750,000 toneladas de este material
anualmente. Este material est referenciado a los mercados internacionales, principalmente al London Metal
Exchange (LME) y otros indicadores, los cuales tienen cotizacin diaria.
Resinas
Nemak utiliza resinas fenlicas para la elaboracin de los corazones de arena usados en el proceso de
moldeo. La funcin de las resinas es dar cohesin a la arena para formar los moldes. Las resinas no son
recuperables o reciclables, por lo que Nemak mantiene una amplia base de proveedores.
Arena
Nemak utiliza arena slica como parte de la fabricacin del corazn, para lo cual requiere que tenga ciertas
propiedades fsicas y qumicas especiales. La arena para los corazones es un insumo reciclable, por lo que
con el objetivo de minimizar su consumo y costo, as como para tener un menor impacto ambiental, Nemak
opera plantas de recuperacin de arena en sus diferentes instalaciones, las cuales reciclan alrededor del 90%
de la arena utilizada en la fabricacin de los corazones.

147
Reporte Anual 2014

Liner
Nemak adquiere los liners principalmente en Brasil, China, India, Mxico, y en menor parte en Polonia,
Alemania, EE.UU. y Japn, de acuerdo a los requerimientos especficos de sus clientes.
2.2.2.1.4. Tecnologas de Fundicin y Operaciones Secundarias (Maquinado)
La capacidad y experiencia de Nemak con una amplia cartera de tecnologas de fundicin le permiten
comprender los beneficios y retos asociados a cada opcin disponible. Este conocimiento le permite cumplir
con los objetivos especficos de diseo y rendimiento del cliente, empleando la tecnologa de fundicin
adecuada. Nemak considera que lo anterior le posiciona como un proveedor ms atractivo que sus
competidores. Con base en investigaciones de Nemak, sta considera que la mayora de sus competidores
generalmente se enfocan nicamente en una o dos tcnicas de tecnologas de fundicin, y slo algunos
competidores grandes e independientes tienen la capacidad de proporcionar tres o ms tecnologas de
fundicin primarias, mientras que Nemak es capaz de utilizar las siguientes tecnologas de fundicin de
aluminio:
Fundicin por Gravedad en Molde Semi-Permanente (GSPM)
GSPM es la tecnologa de fundicin de aluminio lder en la produccin de cabezas. Los moldes de acero se
emplean como base para el aluminio fundido y los corazones de arena se usan slo una vez para formar las
geometras internas de la pieza. La fundicin por gravedad en molde semi-permanente es una tecnologa de
fundicin relativamente rentable para algunos componentes del motor.
ROTACASTTM
La tecnologa ROTACASTTM utiliza el mismo principio que el proceso de GSPM, pero el vaciado de la pieza no
se controla por un robot, sino por la rotacin del molde que tiene el aluminio lquido en su parte inferior.
Conforme va rotando el molde, el aluminio fluye a una velocidad controlada de la parte inferior hasta llenar
todo el molde. Aunque es menos productivo que el proceso de GSPM, las propiedades mecnicas del
producto terminado son superiores, debido a que los tiempos de ciclo son ms largos. Las cabezas de
cilindros producidas en ROTACAST son para motores de alto rendimiento.
Fundicin de Alta Presin (HPDC)
En HPDC, el aluminio fundido se inyecta en una cmara donde un pistn de acero empuja el aluminio en una
cavidad de la matriz de acero refrigerado por agua a una velocidad alta. Esta tecnologa de fundicin se
caracteriza por una alta productividad, debido a los cortos tiempos de ciclo. El proceso es adecuado para la
produccin de alto volumen de componentes de fundicin con formas relativamente simples, tales como
monoblocks pequeos, cajas de transmisin, cubiertas frontales, crteres de aceite y componentes
estructurales.
Paquete de Arena
La tecnologa de fundicin de Paquete de Arena usa corazones de arena como moldes. El Paquete de Arena
es especialmente adecuado para los monoblocks delgados con configuracin en V. Similar a la fundicin a
baja presin, o LPDC por sus siglas en ingls, el aluminio fundido se bombea en los moldes para lograr una
mayor densidad y una mejor forma. El Paquete de Arena es una buena alternativa al HPDC cuando ste no se
puede utilizar debido a los requisitos especficos de rendimiento de los componentes o diseo geomtrico
complejo.
Fundicin a Baja Presin (LPDC)
Esta tecnologa de fundicin utiliza procesos de fabricacin similares a los utilizados para GSPM, excepto que
el aluminio fundido se bombea lentamente en el molde desde los hornos contenedores. LPDC produce un
componente ms consistente que otras tecnologas de colado porque el metal alcanza una mayor densidad, lo
que resulta en un menor nmero de huecos y cavidades en el componente. Esta tecnologa de fundicin es
particularmente rentable cuando la complejidad geomtrica del componente es significativa, como lo es en
cabezas y componentes de la suspensin.

148
Reporte Anual 2014

Lost Foam
En esta tecnologa de fundicin se envasa en arena una rplica de espuma de estireno del componente a ser
producida. El aluminio fundido se vierte sobre la espuma en el molde de arena. La espuma se evapora, y el
aluminio llena el vaco dejado por la espuma. Este proceso de fabricacin es capaz de producir componentes
muy complejos e integrados en "near net-shape". Dado que permite a los OEMs eliminar la necesidad de
ensamblar varias partes, el proceso de espuma perdida puede reducir el costo unitario total de los
componentes a los OEMs.
Operaciones Secundarias (Maquinados)
Las operaciones se efectan a travs de lneas especiales, dedicadas o flexibles a cada uno de los productos
de los principales clientes, antes de ser enviadas a la planta del cliente para un proceso final de maquinado
ms complejo. Nemak cree que el maquinado representa una avenida de crecimiento, ya que genera mayor
valor agregado en los componentes que se fabrican lo cual se ve reflejado en una mayor rentabilidad.
2.2.2.1.5. Caractersticas de la Industria Automotriz
La industria automotriz se caracteriza por tener un crecimiento a largo plazo, pero tambin est sujeta a
cambios por la estacionalidad y puede experimentar volatilidad en el corto plazo. La demanda de vehculos
nuevos es impulsada por factores macroeconmicos y otros factores como la confianza del consumidor,
tendencias del empleo y crecimiento de ingresos, tasas de intereses, incentivos de ventas de los OEMs y
concesionarios y costo de combustible, entre otros. Estos factores determinan principalmente las ventas de
vehculos y las tasas de produccin.
La tabla que se presenta a continuacin establece las tendencias de la demanda de nuevos vehculos ligeros
en las regiones en las que Nemak compite, en base a informacin compilada por IHS Automotive para del
2010 al 2014.

Demanda de vehculos ligeros Millones de Unidades

2010

2011

2012

2013

2014

Norteamrica

14.0

15.3

17.2

18.4

19.5

Europa

18.4

19.3

18.2

18.0

18.2

Sudamrica

5.2

5.6

5.8

5.9

5.2

China

17.0

17.6

18.6

21.8

23.5

Resto del Mundo

18.1

17.9

19.8

19.2

19.4

Total

72.7

75.7

79.6

83.3

85.9

Fuente: IHS Automotive (Enero 2015)

Nota Variaciones por redondeo en las regiones podra generar que la suma de las mismas no coincida con el total debido al redondeo de
cifras

2.2.2.1.6. Tendencias en el Mercado de Vehculos Automotrices

Fundiciones y Componentes Automotrices
La fundicin se refiere al proceso de manufactura para transformar metal derretido en un componente slido
con forma especfica y con ciertas caractersticas de desempeo. Tpicamente, este proceso de manufactura
implica vaciar o comprimir el metal derretido en un molde, que en algunas ocasiones contiene uno o ms
corazones de arena, en base al proceso de fundicin o producto. Los corazones de arena generan la forma
interna creando reas huecas dentro del componente terminado, que sirven como pasajes. Histricamente, la

149
Reporte Anual 2014

industria automotriz ha utilizado tecnologas de fundicin para la manufactura de una variedad de

componentes, incluyendo motores, transmisiones, suspensiones, rines, frenos y componentes de chasis.
Los componentes automotrices se funden usando una gran variedad de materiales, cada uno con diferentes
caractersticas de diseo, peso, desempeo y costo. Debido a sus caractersticas, el aluminio y el hierro son
los materiales primarios para los componentes de motor. Histricamente, el hierro ha sido el material
dominante para los componentes de motor. Sin embargo, por las razones que abajo se describen, la
penetracin de los componentes de aluminio en el mercado ha crecido en el tiempo. Otros materiales, como
magnesio y titanio, se utilizan en ocasiones para componentes de motor, pero no en gran cantidad, ya que no
cuentan con suficiente resistencia al calor, no compiten en costo y adolecen de otras importantes cualidades.
Ducker Worldwide estima que en 2014 se utilizaron 4.7 millones de toneladas mtricas de fundicin de
componentes de aluminio (incluyendo componentes de la cadena tren motriz) en Norteamrica y Europa.
Se estima que el mercado mundial de componentes de fundicin de la cadena tren motriz de todo tipo de
metales fue de aproximadamente US$26.6 miles de millones en el 2014. El mercado primario es el mercado
de componentes de fundicin de aluminio, mismo que representa un valor total de aproximadamente US$23.0
miles de millones, u 86%, del mercado total de componentes de tren motriz de fundicin. Los componentes de
aluminio se pueden fabricar utilizando tecnologas de fundicin, incluyendo fundicin por gravedad en molde
semi-permanente (por sus siglas in ingls GSPM), ROTACASTTM. Paquete de arena y fundicin de alta
presin (por sus siglas in ingls HPDC). Nemak ofrece otras tecnologas como fundicin a baja presin
(por sus siglas in ingls LPDC) y Lost Foam. Cada tecnologa de fundicin ofrece diversos diseos,
desempeo y caractersticas de costo.
Componentes de Aluminio de la Cadena tren motriz
El mercado de los componentes de aluminio fundido de la cadena tren motriz incluye cabezas, monoblocks y
componentes de la transmisin.
Debido a su costo y diseo, las cabezas fueron los primeros componentes del motor que cambiaron su
fabricacin de hierro a aluminio. De acuerdo con IHS Automotive, las cabezas de aluminio y hierro sumaron
101.2 millones de unidades y 2.9 millones de unidades respectivamente en 2014, comparado con 61.2
millones de unidades y 10.3 millones de unidades respectivamente en 2000, como se muestra en el siguiente
grfico. IHS Automotive espera un crecimiento similar al del mercado en su conjunto y bsicamente orgnico,
debido a que restan muy pocos programas de cabezas de cilindro de hierro en el mercado.
Demanda Global de Cabezas Millones de Unidades

150
Reporte Anual 2014

De acuerdo con IHS Automotive, la penetracin del aluminio para monoblocks ha sido ms lenta que la de las
cabezas de aluminio. Se estima que esta penetracin de aluminio siga creciendo conforme vayan
incrementando las regulaciones ambientales. La penetracin de mercado de los monoblocks actualmente es
del 62% y se espera contine su crecimiento en prximos aos, como muestra la siguiente grfica. Los
monoblocks son uno de los componentes de mayor peso en vehculos ligeros. Como resultado, los
monoblocks ofrecen a los OEMs una de las oportunidades ms relevantes de lograr ahorros significativos en
el peso de los vehculos e incrementar la eficienciade combustible, ya que la sustitucin de hierro por aluminio
en blocks empez aos despus que cabezas, pero el proceso ha sido mucho ms rpido.
Demanda Global de Monoblocks Millones de Unidades

De acuerdo con IHS Automotive, la penetracin de mercado de las transmisiones automticas complejas ha
crecido debido a regulaciones ms estrictas en cuanto a emisiones y consumo de combustible. Esto se debe a
que dichas transmisiones permiten a los vehculos reducir las emisiones de CO2 y disminuir su consumo de
combustible. IHS Automotive estima que las transmisiones automticas complejas de aluminio continuarn
penetrando el mercado global en los siguientes aos. La grfica siguiente presenta el crecimiento bianual de
la demanda de transmisiones automticas complejas para Norteamrica y Europa de 2000 a 2014.
Demanda de transmisiones automticas en Norteamrica y Europa Millones de Unidades

151
Reporte Anual 2014

Se considera que factores como las regulaciones de control de emisiones de gas y consumo de combustible,
el aumento en el uso de aluminio en vehculos ligeros para reducir su peso, el desarrollo de monoblocks de
aluminio para motores disel y el crecimiento de programas globales de vehculos de alto volumen, van a
contribuir al continuo crecimiento de la produccin de componentes de aluminio para la cadena tren motriz de
fabricantes independientes, como Nemak, a nivel mundial.
Aumento de contenido de aluminio en vehculos ligeros
De acuerdo con Ducker Worldwide, el contenido promedio de aluminio por vehculo ligero en Norteamrica y
Europa ha aumentado de aproximadamente 243 libras por vehculo en 2002 a aproximadamente 355 libras
por vehculo en 2015. Para 2020, como resultado de los factores arriba mencionados, se espera que el
promedio de contenido de aluminio alcance las 425 libras por vehculo en Norteamrica y Europa.
La grafica a continuacin presenta contenidos histricos y proyectados por vehculo iniciando en 2002.
Cantidad de aluminio por vehculo Libras por vehculo

El crecimiento del contenido de aluminio en vehculos ligeros ha sido impulsado principalmente por los
estndares gubernamentales ms estrictos en cuanto a la economa de combustible, lo que ha requerido que
las OEMs mejoren el desempeo de los vehculos que fabrican. El reemplazo del hierro con materiales ms
ligeros, como el aluminio, reduce el peso del vehculo y mejora la economa de combustible. El aluminio
tambin ofrece a las OEMs otros beneficios complementarios, incluyendo mejor flexibilidad de diseo. La
siguiente grfica muestra componentes de fundicin de aluminio por vehculo, en Europa y Norteamrica.
Contenido de aluminio por componente

152
Reporte Anual 2014

De acuerdo con IHS Automotive, algunas tendencias mundiales de vehculos que se espera impacten el
contenido de aluminio en el futuro cercano, incluyen:

Aumento en el uso de componentes de aluminio en tren motriz y componentes estructurales

Penetracin del aluminio en blocks de motores disel

Crecimiento de contratos otorgados a proveedores independientes

Histricamente, los componentes para tren motriz se fabricaban por fundiciones cautivas que las OEM
operaban y posean. Los OEM estuvieron renuentes a otorgar contratos a proveedores independientes para la
produccin a gran escala de estos componentes, principalmente porque dichos componentes son partes
crticas de los vehculos, hasta que unos pocos proveedores independientes pudieron establecer los requisitos
de credibilidad necesarios para obtener los contratos de los OEMs.
En las ltimas dcadas, varios factores han llevado a los OEMs a otorgar estos contratos de produccin de
componentes de la cadena Tren motriz. Cada vez ms, los OEMs visualizan las operaciones de fundicin
como actividades no estratgicas para sus negocios, y algunas han salido del todo o una parte del negocio de
fundicin, principalmente a travs de acuerdos con productores independientes o con el cierre de sus
operaciones de fundicin. En aos anteriores, Ford y Renault vendieron una parte significativa de sus
operaciones de fundicin. Asimismo, el Grupo Volkswagen y BMW han aumentado los contratos de
programas globales de la cadena Tren motriz a fundiciones independientes. Otros OEMs, tales como General
Motors, Hyundai y Daimler, siguen esquemas de produccin interna como buscar terceras para su produccin
de cabezas y blocks.
Adicionalmente, la conversin de la capacidad de produccin de hierro a aluminio requiere una inversin
significativa en activos fijos y muchos OEMs no cuentan con las economas de escala necesarias para obtener
suficiente retorno sobre su inversin. En contraste, los productores independientes invierten en capacidad de
aluminio que se puede utilizar para dar servicio a mltiples programas y clientes, apalancndose de esta
forma en economas de escala. Como resultado, se considera que los productores independientes
continuarn incrementando su participacin de mercado de los componentes de aluminio de la cadena tren
motriz.
Aumento del nmero de plataformas globales del tren motriz

153
Reporte Anual 2014

En las ltimas dcadas, los OEMs han analizado estrategias para consolidar los programas de motor de
menor volumen con los de alto volumen, con el objetivo de lograr economas de escala y optimizar las
inversiones de capital. Debido al tamao y escala de dichos programas, muchos OEMs han decidido no
realizar las inversiones adicionales requeridas para producir los componentes de estos programas y han
subcontratado esta produccin a productores independientes.
Ejemplos de programas globales de alto volumen incluyen GMs Family I, Small Gasoline Engine (SGE),
Large Gasoline Engine (LGE) I4 and High Feature V6 engines; Fords Sigma I4, Duratec HE I4 and Duratec
35/37 V6 engines; Chryslers Pentastar V6 engine, Volkswagen Groups EA111, EA211 and EA888 I4 engines;
Fiats Fire I4 engine; y Renaults K and D I4 engines. Nemak considera que el creciente nmero de programas
de alto volumen ha generado un aumento significativo de oportunidades para los proveedores de este tipo de
programas.
Barreras de Entrada y Costos de Cambio
Nemak considera que las siguientes caractersticas crean una dinmica favorable para la industria:

Altas Inversiones en Activos Fijos. La fundicin de componentes de aluminio para la cadena Tren
motriz requiere importantes inversiones en instalaciones, equipo y desarrollo de producto. Se
considera que estos altos costos hacen difcil la entrada a la industria de potenciales competidores.

Experiencia en procesos de manufactura y tecnologa de fundicin. La manufactura efectiva de

componentes de motor de fundicin de aluminio es un proceso complejo. La calidad de los
componentes producidos depende de una gran cantidad de variables, incluyendo el control del flujo
del metal derretido y su proceso de solidificacin. Mejorar la calidad de los productos y reducir
desperdicios requiere ajustes al proceso de manufactura. Por consecuencia, se requiere un alto
grado de experiencia para la manufactura de dichos componentes. El conocimiento (know-how)
generalmente se desarrolla durante largos perodos de tiempo. Nemak cree que su experiencia
tecnolgica le otorga una ventaja al competir por nuevos programas de aluminio.

Confiabilidad de proveedor. Debido a que los problemas de entrega o calidad pueden retrasar la
produccin de una gran cantidad de modelos de vehculos, resultando en prdida de ventas y costos
incrementales significativos, los OEMs subcontratan los componentes solo con proveedores que
cuentan con una probada capacidad de gestin, produccin y lanzamiento a gran escala. Se
considera que pocos proveedores de partes automotrices cuentan con la experiencia en procesos de
fabricacin necesaria para la administracin efectiva de los grandes programas de aluminio de la
cadena Tren motriz.

Altos costos de cambio. Los costos de equipamiento requieren cantidades significativas de

inversin para los OEMs. Con el objetivo de controlar dichos costos, los OEMs compran equipo en
base a necesidades requeridas para cumplir los requerimientos de programas especficos. Dicho lo
anterior, una vez iniciada la fabricacin de un componente, no existe capacidad adicional de equipo o
maquinaria disponible para que otro proveedor inicie produccin. Una vez que un programa es
asignado a un proveedor e iniciado su desarrollo, el OEM incurre en costos significativos para
cambiar un solo programa de componentes de aluminio a un proveedor de la competencia. Estos
costos de cambio se relacionan principalmente con los costos de interrupcin del proveedor,
incluyendo prdidas netas de ingresos, asociadas con la adopcin de programas de equipamiento a
la medida para las lneas de equipo del nuevo proveedor. As mismo, los lanzamientos de produccin
generalmente requieren tiempos largos de inicio y costos incrementales significativos. Como
resultado, el cambio de proveedor llevara varios aos y resultara ms costoso para los OEMs. Con
base a lo anterior, los OEMs evitan el cambio de proveedor, una vez que un programa inici
produccin. Nemak estima que aproximadamente el 90% de su volumen de ventas en 2014 se
relacion con componentes para los cuales Nemak fue el nico proveedor.

154
Reporte Anual 2014

2.2.2.1.7. Competitividad en Costos y Calidad

Nemak considera que tiene una posicin de liderazgo en costo, calidad, servicio y una mayor rapidez y
eficiencia en el lanzamiento de nuevos programas. Esto ha permitido que contine ganando nuevos
programas en una proporcin mayor que el resto de sus competidores. A diferencia de muchas de las
autopartes, las cabezas y los monoblocks requieren un alto nivel tecnolgico para la produccin en alto
volumen, con buena calidad y bajo costo.
Nemak ha desarrollado tecnologa propia y cuenta con las respectivas patentes. Asimismo, contina
invirtiendo en investigacin y desarrollo. Este enfoque ha permitido mejoras en calidad, costo y servicio.
Nemak ha sido reconocida por sus clientes por su alto compromiso con la calidad y el servicio. El ndice de
desperdicio externo (porcentaje de productos defectuosos recibidos en la planta del cliente) de Nemak es
considerado como uno de los ms bajos en la industria de autopartes de aluminio. Debido a que la calidad es
factor determinante en la industria, la reputacin de Nemak le ha permitido fortalecer las relaciones con sus
clientes.
2.2.2.1.8. Proporcin de Costos por Tipo de Moneda
La estructura de costos de Nemak para sus operaciones en Amrica est denominada predominantemente en
Dlares, debido a que las principales materias primas y una parte substancial de sus costos de fabricacin se
denominan en Dlares o indizados a esta moneda. No obstante lo anterior, algunos elementos del costo de
produccin, como mano de obra, y algunos materiales y gastos de operacin, estn denominados en la
moneda local.
De las operaciones en Mxico, ms del 80% de los costos estn denominados en Dlares y el resto en
moneda local. Para el caso de Canad, aproximadamente la mitad de los costos estn denominados en
Dlares y la otra mitad en Dlares Canadienses.
En lo que respecta a las operaciones de Europa, alrededor del 90% de sus costos estn denominados en
Euros, con solo una pequea porcin en Corona Checa, Zloty Polaco y Florn Hngaro. Finalmente, los costos
de las ubicaciones de Nemak en Sudamrica y Asia estn preponderantemente denominados en sus
respectivas divisas.
2.2.2.1.9. Principales Clientes
La base de clientes de Nemak est diversificada e incluye una gran cantidad de los principales OEMs a nivel
global. Las relaciones de suministro son generalmente de nicos proveedores y se extienden al tiempo de
vida de un programa de motor, que es generalmente de 6 a 8 aos.
La grfica a continuacin muestra la distribucin equivalente de volumen por cliente en el 2014.

Volumen equivalente distribuido por cliente en 2014

155
Reporte Anual 2014

Caractersticas particulares en la relacin de Nemak con sus Clientes

Nemak actualmente provee productos a sus clientes a travs de rdenes de suministro, los cuales establecen
el porcentaje de las necesidades totales de los OEMs para un modelo de cabeza, monoblock o componente
automotriz en particular, que Nemak habr de surtir.
Las rdenes tpicamente cubren el periodo durante el cual el cliente fabrica y usa el motor correspondiente, el
cual histricamente ha sido de seis a ocho aos. Las rdenes estn denominadas principalmente en Dlares
para Norteamrica y el resto del mundo y en Euros para los clientes europeos, con el precio del producto
determinado fundamentalmente por dos componentes: precio de metal y precio de transformacin.
Los costos de insumos de aluminio son trasladados a los clientes de Nemak, de tal manera que se reduce
significativamente el riesgo de la volatilidad en el precio del aluminio. Los precios de transformacin se
negocian al inicio de un nuevo programa y podran modificarse para reflejar cambios de volumen, de
programa y/o en la estructura de costos de la industria de la fundicin.
Relaciones de Largo Plazo con Clientes
Nemak mantiene una estrecha relacin con sus clientes principales. Nemak inici relaciones comerciales con
Ford, General Motors y Chrysler desde hace ms de treinta aos. Adicionalmente, con las adquisiciones se
fueron incluyendo clientes al portafolio de Nemak, tales como Volkswagen, BMW, Daimler, Renault-Nissan y
Hyundai. Sin embargo, la relacin con algunos clientes de Nemak, se remonta desde antes de las
adquisiciones.
Nemak y sus clientes actan en coordinacin continua a travs del proceso de produccin. Una vez que se
recibe un programa, el cliente inicia con la ingeniera simultnea y la inversin conjunta en las plantas de
Nemak. El esfuerzo de ingeniera simultnea es parte de la fase de desarrollo del producto, que tpicamente
dura alrededor de dos aos.
Con posterioridad a esta etapa, Nemak provee las cabezas y/o monoblocks por la duracin del programa.
Nemak mantiene representantes tcnicos en cada una de las plantas de motores de sus clientes para
asegurar la calidad y lograr una comunicacin y atencin eficaz.
Relaciones slidas con clientes con flujos de ingreso diversificados
Nemak cree que su participacin en las etapas tempranas del desarrollo de diseos conceptuales por medio
de ingeniera simultnea, hace posible desarrollar relaciones slidas y duraderas con clientes, lo cual resulta
en una barrera de entrada significativa para los competidores. Se estima que aproximadamente el 85% de los
ingresos en 2014 se generaron por componentes para los que Nemak es proveedor nico. Se considera que
los costos asociados a un cambio de proveedor en la produccin de los componentes son relativamente altos
debido a (i) altos requerimientos tecnolgicos y (ii) altos costos de interrupcin de suministro, en los que
incurrira un cliente para cambiar de proveedor.
Componentes utilizados en diversos tipos de vehculos
Las cabezas, monoblocks y partes de transmisin son esenciales en la produccin del tren motriz y sus
caractersticas estn totalmente asociadas al tipo de motor y transmisin al que pertenecern. No obstante, el
tren motriz de los clientes es altamente flexible, en el sentido de que puede ser utilizado en diversas
plataformas de vehculos. Por lo tanto, Nemak no est sujeto al xito o fracaso de alguna plataforma de
vehculo, ya que un mismo motor puede ser usado para un nmero amplio de diferentes vehculos.
2.2.2.1.10. Canales de Distribucin
Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de las armadoras. No existen
requerimientos especiales de embalaje o transporte.
La mayor parte de las ventas que realiza Nemak son libre a bordo (FOB) en sus plantas, de tal forma que los
clientes asumen los costos de seguros y fletes. Por excepcin, debido a las necesidades particulares de
ciertos clientes, algunos productos se entregan en algn punto de cruce fronterizo o de descarga martima.

156
Reporte Anual 2014

Las cabezas y los monoblocks fabricados en Mxico destinados a Norteamrica son transportados en su
totalidad por va terrestre, con un tiempo promedio de entrega de alrededor de 18 horas en Mxico y de 3 das
en los EE.UU. y Canad. Los productos destinados a Europa, o Australia, son transportados por va martima
con tiempo de entrega de alrededor de 6 semanas.
Las cabezas y monoblocks fabricados en las plantas de EE.UU. y Canad tienen su principal destino dentro
del mercado norteamericano y son enviados por va terrestre con tiempos de entrega inferiores a 24 horas.
Los productos que se fabrican en Europa, para el mercado domstico, son enviados va terrestre ya sea por
transporte de carga o tren, dependiendo de la planta en la que sean entregados. Los tiempos de entrega
podran variar dependiendo de la regin, pero fluctan entre uno y tres das. Los productos de exportacin
hacia otras regiones son enviados va martima. Los productos que se producen en Sudamrica son enviados
va terrestre para el mercado domstico y va martima para exportacin a otras regiones. En Asia, se envan
los productos va terrestre para el mercado domstico.
2.2.2.1.11. Competidores
Nemak compite con un nmero de fabricantes independientes a nivel regional. Estos incluyen, pero no se
limita, a Montupet, Martinrea Honsel, Ryobi, Georg Fischer, KS Aluminium, Teksid Aluminium, Fundicao
Brasileira de Aluminio, Magal, Italspeed, WHB, KPSNC, Ruiming, QinAn, DongSeo, Dr. Axion y Jaya Hind.
Algunos de los clientes estn verticalmente integrados y cuentan con fundiciones de aluminio internas. Se
compite con ellos as como por contratos de nuevos programas, aunque la competencia est limitada solo a
programas de los OEMs que poseen las fundiciones internas. A la fecha, no existe alguna fundicin interna
propiedad de algn OEM especfico que tambin suministre programas para otro OEMs, aunque es posible
que esto suceda en un futuro. Nemak considera que ninguno de sus competidores ofrece una gama tan
amplia de productos y tecnologas como la suya. Se compite principalmente en la base de co-diseo y
capacidad de desarrollo de productos, tecnologa, precio, calidad y entregas.
2.2.2.2. Recursos Humanos
Al 31 de diciembre de 2014, Nemak contaba con 3,638 empleados y 17,197 obreros. La mayora de los
trabajadores en Austria, Argentina, Brasil, Canad, China, Alemania, Hungra, Mxico, Polonia, Eslovaquia y
Espaa son representados por sindicatos, consejos de relaciones laborales y sus equivalentes. La fuerza
laboral en EE.UU. y Repblica Checa no est representada por sindicatos. En total, se estima que
aproximadamente el 80% de la fuerza laboral estn representados por un sindicato o equivalente. Nemak
considera que las relaciones con sus trabajadores y sindicatos son satisfactorias.
2.2.2.3. Desempeo Ambiental
Nemak est sujeta a numerosas leyes, regulaciones y estndares oficiales extranjeros, federales, estatales y
locales sobre ambiente, salud y seguridad que gobiernan, entre otras cosas, el uso de suelo y las licencias de
construccin; el impacto ambiental y riesgos; la generacin, almacenamiento, manejo, uso y transporte de
material peligroso y deshechos; el uso responsable del agua; la emisin y deshecho de material peligros en la
tierra, aire o agua; y la salud y seguridad de los trabajadores. Nemak debe obtener permisos para una gran
cantidad de operaciones, de autoridades gubernamentales a nivel federal, estatal y local. Estas autoridades
pueden modificar o revocar los permisos y exigir el cumplimiento mediante multas, rdenes judiciales o cierre
por falta de cumplimiento. No se puede asegurar que se est y estar siempre en orden con dichas leyes,
regulaciones y permisos. En caso de no cumplir con las leyes, regulaciones y permisos, Nemak podra ser
sancionada por los entes reguladores. Tambin se podra ser responsable por las consecuencias derivadas
de la exposicin humana total o parcial a substancias peligrosas u otros daos al ambiente, incluyendo
cualquier investigacin o rehabilitacin por contaminacin.
Algunas leyes ambientales asignan responsabilidad a propietarios actuales o anteriores o a operadores
inmobiliarios por el costo de remocin o rehabilitacin de substancias peligrosas o deshechos. Adicionalmente
a las acciones de rehabilitacin exigidas por agencias federales, estatales o locales, los demandantes pueden
exigir daos personales u otros reclamos privados debido a la presencia de substancias peligrosas o
deshechos en una propiedad. Algunas leyes ambientales, particularmente en EE.UU., imponen

157
Reporte Anual 2014

responsabilidad aun cuando el dueo u operador no tuviera conocimiento, o no fuera responsable de la

presencia de substancias peligrosas o deshechos. Adicionalmente, las personas que realizan los trabajos de
remocin o tratamiento de substancias peligrosas o deshechos pueden ser responsables del costo de
rehabilitacin o remocin de dichas substancias, aun cuando dichas personas nunca fueran dueas u
operaran alguna instalacin de remocin o tratamiento.
Nemak, como una empresa comprometida con el Medio Ambiente, se dio a la tarea de implementar un
Sistema de Gestin Ambiental para sus operaciones en Mxico, logrando la certificacin ISO 14001 en
diciembre de 2002 con el organismo de certificacin ABS Quality Evaluations, Inc. De igual manera, Nemak se
incorpor al programa voluntario de autorregulacin ambiental del gobierno federal, obteniendo desde 2003 la
Certificacin Industria Limpia otorgada por la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente, misma que ha
mantenido a la fecha.
Como parte de este compromiso, los empleados y trabajadores de todos los niveles de la organizacin siguen
la siguiente Poltica:
Poltica de Salud, Seguridad y Gestin Ambiental
Nemak est comprometida a producir y proveer componentes de aluminio para la industria
automotriz, reconociendo su responsabilidad para:

Reducir los riesgos a la salud ocupacional en el trabajo y a la seguridad del personal e

instalaciones de la empresa
Prevenir la contaminacin al aire, agua y suelo
Promover el uso eficiente de energa, agua y materiales
Cumplir con los requerimientos legales y otros aplicables a aspectos ambientales y riesgos
Mejorar continuamente el sistema.

A travs del Sistema de Gestin Ambiental y de las acciones del programa voluntario de industria limpia, se ha
logrado incidir sobre los posibles factores de riesgo ambiental generados por Nemak, mediante el control de
las emisiones y descargas al medio ambiente, as como de las posibles situaciones de emergencia ambiental
(incendios, explosiones, fugas o derrames).
En el caso de las instalaciones en Windsor, Ontario, en Canad, se cuenta con la certificacin ISO 14001 en
Gestin Ambiental desde 1997. La planta enva un reporte anual a las autoridades locales y federales, para
cumplir con el Inventario Federal de Emisiones Contaminantes (National Pollulant Release Inventory) y los
Informes de Contaminacin Provisional (Greenhouse Gas Emissions Reporting and Toxic Reduction Act
Reporting). Adicionalmente, a los informes de Contaminacin Provisional requeridos acerca de las emisiones
y contaminantes en cada una de las plantas, se entrega un reporte anual de cambios en las instalaciones al
Ministerio de Medio Ambiente.
Las instalaciones de EE.UU. (Alabama, Kentucky, Tennessee y Wisconsin) son regulados por autoridades
locales, estatales y federales de acuerdo con el Sistema Administrativo Ambiental (Environmental
Management System). Cada instalacin mantiene la certificacin ISO 14001, la cual es auditada anualmente.
Informes requeridos incluyen EPCRA from R, Tier II e Inventarios de desechos txicos. Kentucky y Wisconsin
operan verticalmente integrados, fundiendo los requerimientos de aluminio diarios, cumpliendo con los
estndares nacionales de requisitos de contaminantes de aire peligroso. En EE.UU., las plantas cuentan con
certificaciones de emisiones al ambiente y de manejo de residuos y se mantienen en cumplimiento con las
normas Volatile Organic Contaminant de emisiones ambientales y de la Resource Conservation & Recovery
Act of 1976 para el manejo de residuos.
Las instalaciones en Alemania, Austria, Eslovaquia, Polonia, Hungra, Repblica Checa y Espaa cuentan con
la certificacin de gestin ambiental ISO 14001 y con la certificacin de salud y seguridad OHSAS 18001. Las
plantas en China e India tambin cuentan con la certificacin ISO 14001 y, adicionalmente, todas las plantas
mencionadas se apegan a normas locales y, en algunos casos, a normas corporativas impuestas por sus
anteriores casas matrices, que exceden en gran parte las regulaciones de los pases en los que operan.

158
Reporte Anual 2014

Las plantas localizadas en Brasil se encuentran tambin en cumplimiento de las normas de gestin ambiental
locales 3214 MTE y CLT 33NRs. La planta de Argentina cuenta con certificacin ISO 14001.
2.2.2.4. Marcas, Patentes, Licencias y Otros Contratos
La investigacin y el desarrollo tecnolgico son actividades fundamentales para Nemak, dada la industria en
que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Como respuesta a dicha
necesidad, Nemak cuenta con cinco centros de desarrollo tecnolgico, ubicados en las ciudades de Garca,
N.L., Windsor, Canad, Wernigerode, Alemania, Linz, Austria y Bielsko Biala, Polonia. En dichos centros se
efectan, de manera constante, diversas actividades de experimentacin y prueba de distintos procesos y
materiales para mejorar la eficiencia de operacin. Por otro lado, Nemak promueve activamente el desarrollo
de nuevas tecnologas, en conjunto con sus clientes.
Nemak posee ms de 70 patentes, aplicaciones de patentes, licencias y registros de marcas americanas y
extranjeras, as como de ms de 250 publicaciones cientficas. Nemak considera que sus patentes,
aplicaciones de patente, licencias, registros de marca y nombres de marca son de gran valor. Nemak no
anticipa que la prdida de alguno de estos derechos implique efectos materiales adversos al negocio. Nemak
vende sus productos bajo varias marcas registradas, las cuales se considera son altamente reconocidas en
los canales de venta.
Marcas
Nemak tiene registrada la palabra Nemak y su logotipo distintivo como marca. Se tienen marcas registradas
ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. Estas marcas estn las relacionadas con la palabra
Nemak y su logotipo. Las marcas se registran y se actualizan peridicamente en los pases donde Nemak
cuenta con operaciones.
Patentes
Nemak tiene diversas patentes de sus desarrollos como proteccin a su propiedad intelectual, las cuales
tienen una duracin de 17 aos a partir de la fecha en que se solicita el registro de las mismas. Nemak tiene
registradas ms de 70 patentes, las cuales estn protegidas en Mxico, EE.UU., Europa, y otros pases de
Sudamrica y Asia. A continuacin se mencionan las ms importantes:
SIMONE:

Sistema de Moldeo NEMAK, es un proceso usado para la fabricacin de cabezas

desarrollado por Nemak. Este proceso permite estaciones de moldeo
independientes, por lo que se reduce el tiempo de fabricacin y la inversin inicial
requerida. Nemak cuenta con la patente registrada desde 1998 en Mxico,
Alemania, Inglaterra, Francia, Irlanda, Italia, Espaa y Brasil. La patente fue
registrada en EE.UU. en el ao 2000.

NLPPS:

Un proceso usado para producir monoblocks. El sistema NLPPS fue

seleccionado despus de que Nemak condujo un estudio de tecnologas a nivel
mundial durante 1994-1995 para analizar el mejor proceso de moldeo de
monoblocks. Nemak compr la patente, y la registr en EE.UU. y Mxico. Esta
tecnologa se considera lder en el mercado de Norteamrica, debido a la
flexibilidad de diseo y bajo costo. Solamente dos de los cuatro competidores del
mercado cuentan con tecnologas similares.

Aleaciones de
aluminio de alto
desempeo

Aleaciones competitivas de la industria para la fabricacin de motores de alta

densidad de potencia, es decir motores ms pequeos con mayor potencia
efectiva. Esta familia de aleaciones se caracteriza por sus altas propiedades
fsicas, resultando en motores ms eficientes y menos contaminantes, resultante
de su menor peso y mayor resistencia mecnica.

159
Reporte Anual 2014

Bore coating

Tecnologas lderes de recubrimientos para los cilindros de combustin de los

monoblocks de aluminio que permiten la eliminacin de las liners de hierro,
resultando en un motor ms ligero y eficiente. Proceso utilizado en productos
para el mercado europeo.

Nemak patent un proceso industrial de precalentamiento de moldes. Este proceso elimina cualquier
desperdicio generado por una falta de temperatura en el molde donde se vaca el aluminio lquido,
disminuyendo as los costos de desperdicio. Nemak tiene registrada la patente desde 1999 en Mxico,
Espaa, Francia, Inglaterra, Irlanda, Italia y Alemania.
En cuanto a tratamiento trmico, Nemak desarroll el SITTEN (sistema de tratamiento trmico Nemak) con el
cual se reducen los tiempos de ciclo de tratamiento trmico considerablemente, el cual fue patentado por
Nemak en Alemania, Italia, Francia, Inglaterra, Irlanda y Espaa en 1999, y en EE.UU. en el 2001.
Nemak ha desarrollado los aparatos y procesos de las siguientes aplicaciones:

Moldeo de baja presin en moldes permanentes con levantamiento de moldeo de metales

Moldeo de componentes de metal ligero de acuerdo con el principio dinmico

Secado de Moldes y Cajas

Eliminacin de metal excedente en Moldes

Adicionalmente, Nemak tiene derecho al uso de las siguientes marcas y licencias:

Licencias
Nemak tiene la licencia para el uso del proceso CosworthTM de produccin en una de sus plantas de Canad.
Adicionalmente, en algunas de sus instalaciones, Nemak cuenta con la licencia para el proceso ROTACASTTM
para la produccin de cabezas.
Nemak cuenta tambin con diversas licencias otorgadas por sus clientes para ser utilizadas en la manufactura
de sus productos. La duracin de las licencias que Nemak utiliza es indefinida, ya que dichas licencias
terminarn en cuanto acabe la relacin de Nemak con sus clientes o cese de producir con las tecnologas que
soportan dichas licencias.
Otros Contratos
Nemak tiene celebrados contratos de diversa ndole como parte de su actividad normal de negocios, los
cuales abarcan muy diversos ramos como son: servicios administrativos, suministro de materias primas,
energticos, tecnologa, compra de equipo y materiales, refacciones, arrendamientos varios, venta de sus
productos, contratos de crdito, etc.
2.2.2.5. Estructura Corporativa
Nemak es una empresa controladora que lleva a cabo sus negocios a travs de sus Subsidiarias. Es una
Empresa que forma parte de ALFA, S.A.B. de C.V., pero no mantiene relaciones relevantes de negocios con
las otras subsidiarias significativas de ALFA.
El capital del Emisor se divide en una porcin fija y una porcin variable. A la fecha de la presentacin de este
documento, ALFA posee el 93.24% de las acciones de Nemak y Ford Motor Company es propietaria del
6.76%.

160
Reporte Anual 2014

Resumen de Estructura de las Principales Entidades Operativas del Emisor

A continuacin se incluye una breve descripcin de las actividades de las principales subsidiarias de la
Nemak.
ACTIVIDADES PRINCIPALES

RAZN SOCIAL
Nemak Mxico, S.A.

Fabricacin y comercializacin

Nemak of Canada Corporation

Fabricacin y comercializacin

Nemak Exterior S.L.

Servicios de administracin y organizacin

Nemak Czech Republic, s.r.o.

Fabricacin y comercializacin

Nemak Gyr KFT

Fabricacin y comercializacin

Nemak Linz GmbH

Fabricacin y comercializacin

Nemak Poland Sp. Z.o.o.

Fabricacin y comercializacin

161
Reporte Anual 2014

Nemak RUS LLC

Fabricacin y comercializacin

Nemak Slovakia s.r.o.

Fabricacin y comercializacin

Nemak Dillingen GmbH

Fabricacin y comercializacin

Nemak Wernigerode GmbH

Fabricacin y comercializacin

Nemak Aluminio do Brasil Ltda.

Fabricacin y comercializacin

Nemak Argentina S.R.L.

Fabricacin y comercializacin

Nemak Aluminum Castings India Private Limited

Fabricacin y comercializacin

Nemak Chongqing Automotive Components, Co. Ltd.

Fabricacin y comercializacin

Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd

Fabricacin y comercializacin

Nemak USA Inc.

Fabricacin y comercializacin

Nemak Spain, SL

Fabricacin y comercializacin

2.2.2.6. Principales Activos

Los principales activos de Nemak son las acciones emitidas por sus subsidiarias. Los principales activos de
sus subsidiarias son, a su vez, 35 plantas de produccin de cabezas, monoblocks, partes de transmisin,
componentes estructurales y otros componentes de aluminio para la industria automotriz en 21 localidades en
15 diferentes pases como sigue: Mxico (10), Estados Unidos de Norteamrica (6), Canad (1), Brasil (2),
Argentina (1), Alemania (4), Polonia (2), Repblica Checa (1), Austria (1), Hungra (1), Eslovaquia (1), Espaa
(1), India (1), China (2), Rusia (1) .
Al 31 de diciembre de 2014, las plantas productivas con las que contaba Nemak estn localizadas de la
siguiente forma:

6 en Garca, Nuevo Len, Mxico;

2 en Monclova, Coahuila, Mxico

2 en Ramos Arizpe, Coahuila, Mxico

1 en Dickson, Tennessee, EE.UU.

2 en Sylacauga, Alabama, EE.UU.

2 en Sheboygan, Wisconsin, EE.UU.

1 en Glasgow, Kentucky, EE.UU.

1 en Windsor, Canad,

2 en Betim, Brasil

1 en Crdoba, Argentina

2 en Wernigerode, Alemania

2 en Dillingen, Alemania

2 en Bielsko Biala, Silesian Voivodeship, Polonia

162
Reporte Anual 2014

1 en Most, Repblica Checa

1 en Linz, Austria

1 en Gyr, Hungra

1 en Ziar, Eslovaquia

1 en Etxebarria, Espaa

1 en Chennai, India

1 en Nanjing, China

1 en Chongqing, China

1 en Ulyanovsk, Rusia 1)

(1) En construccin

Norteamrica
Las operaciones ubicadas en Garca, Nuevo Len, y Monclova, Coahuila, consisten en fundidoras que utilizan
el proceso de fundicin de molde semi-permanente para la produccin de cabezas y la tecnologa de baja
presin para la manufactura de monoblocks. Las instalaciones ubicadas en Ramos Arizpe, Coahuila, utilizan
el proceso RotacastTM para la produccin de cabezas y el proceso de molde semi-permanente para la
produccin de monoblocks.
La planta de Dickson, Tennessee, utiliza el proceso de llenado por gravedad para la produccin de cabezas y
las de Sylacauga, Alabama, utilizan el proceso de alta presin (HPDC) y Lost Foam para la produccin de
monoblocks.
En Canad, se utiliza el proceso Cosworth para la produccin de monoblocks, un proceso muy similar al
utilizado en Mxico.
Sudamrica
Las plantas ubicadas en Betim, Brasil, y Crdoba, Argentina, utilizan el proceso de vaciado de moldes por
gravedad para la produccin de cabezas, HPDC para monoblocks y de gravedad para la produccin de otros
componentes.
Europa
Las plantas ubicadas en Wernigerode, Alemania, Eslovaquia y Repblica Checa, utilizan el proceso de molde
semi-permanente con llenado por gravedad.
Las instalaciones localizadas en Dillingen, Alemania, utilizan un proceso de fabricacin de molde semipermanente con llenado por gravedad. Adicionalmente en Gyr, Hungra, y Linz, Austria, emplean el proceso
RotacastTM para la fabricacin de cabezas.
Las plantas de Polonia y Espaa utilizan el proceso de alta presin para la fabricacin de monoblocks,
transmisiones y componentes de transmisin.
Asia
En la planta ubicada en Nanjing, China, se utilizan las tecnologas de HPDC, baja presin y molde semipermanente con llenado por gravedad para la manufactura de cabezas, bedplates y monoblocks.
En la planta ubicada en Chennai, India, se utilizan las tecnologas de alta presin (HPDC) molde semipermanente con llenado por gravedad para la manufactura de cabezas y monoblocks.
En la planta de Chongqing, China, se utiliza la tecnologa de alta presin (HPDC) para la manufactura de
monoblocks.

163
Reporte Anual 2014

Centros de Investigacin y Desarrollo

La investigacin y el desarrollo tecnolgico son actividades fundamentales para Nemak, por los altos niveles
de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Nemak cuenta con cinco centros de desarrollo
tecnolgico, ubicados en las ciudades de Garca, N.L., Windsor, Canad, Wernigerode, Alemania, Linz,
Austria y Bielsko Biala, Polonia.
En dichos centros se efectan, de manera constante, diversas actividades de experimentacin y prueba de
distintos procesos y materiales para mejorar la eficiencia de operacin. Por otro lado, Nemak promueve
activamente el desarrollo de nuevas tecnologas en conjunto con sus clientes.
Los centros de investigacin y desarrollo son manejados por personal altamente calificado en la industria de la
metalurgia, ingeniera de productos, ingeniera de procesos y en los campos de calidad y manufactura. Las
instalaciones de los centros contienen equipo de tecnologa de punta para la simulacin y prototipos.
En general, Nemak ha modernizado sus plantas y equipo para alcanzar los requerimientos de los nuevos
programas que le son otorgados por sus clientes. En los aos 2012, 2013 y 2014, Nemak realiz inversiones
en activos por alrededor de U.S $317 millones, U.S. $337 millones y U.S. $393 millones, respectivamente,
relacionados con su modernizacin y expansin. Los clientes de Nemak participan en las inversiones en
activos y herramentales requeridas para la preparacin de sus instalaciones, as como para comprar y
modificar cualquier equipo necesario para la produccin de conformidad con las especificaciones requeridas
por ellos.
Descripcin de las Plantas
Al cierre de 2014, la capacidad total de produccin ascenda a cerca de 55.6 millones de unidades
equivalentes. La siguiente tabla muestra la informacin de las plantas de Nemak:
Mxico

Sudamrica

Antigedad (aos)1
33

Instalaciones
Planta 1 Garca, Nuevo Len
Planta 2 Garca, Nuevo Len

23

28,631

Planta 3 Garca, Nuevo Len

17

45,000

Planta 4 Garca, Nuevo Len

16

34,860

Planta 5 Garca, Nuevo Len

14

45,630

Planta 6 Garca, Nuevo Len

45,600

Planta 1 Monclova, Coahuila

18

28,800

Planta 2 Monclova, Coahuila

13

21,600

Planta 1 Ramos Arizpe, Coahuila

16

30,000

Planta 2 Ramos Arizpe, Coahuila

Instalaciones
Crdoba, Argentina

12
Antigedad (aos)1
39

Planta 1 Betim, Brasil

EE.UU.

Canad
Europa

Dimensiones (m2)
19,403

39

Planta 2 Betim, Brasil

Instalaciones
Dickson, Tennessee

37
Antigedad (aos)1
28

12,500
Dimensiones (m2)
8,900
52,000
48,824
Dimensiones (m2)
26,700

Planta 1 Sylacauga, Alabama

11

Planta 2 Sylacauga, Alabama

11

7,430

Planta 1 Sheboygan, Wisconsin

20

21,368

Planta 2 Sheboygan, Wisconsin

20

35,768

Glasgow, Kentucky
Instalaciones
Windsor, Ontario
Instalaciones
Most, Repblica Checa

15
Antigedad (aos)1
23
Antigedad (aos)1
12

20,300

42,271
Dimensiones (m2)
24,000
Dimensiones (m2)
34,565

Planta 1 Wernigerode, Alemania

22

33,900

Planta 2 Wernigerode, Alemania

22

14,530

Ziar, Eslovaquia

15

18,319

Bielsko Biala, Polonia

39

62,000

Dillingen, Alemania

23

38,000

Dillingen, Alemania

11

25,300

164
Reporte Anual 2014

Asia

Gyr, Hungra

22

24,900

Linz, Austria

33

13,000

Etxebarria, Espaa
Instalaciones
Nanjing, China

16
Antigedad (aos)1
9

Chennai, India
1

15,886
Dimensiones (m2)
11,250
17,235

Chongqing, China
2
9,000
La antigedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho
inversiones cuantiosas en la mayora de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalacin de equipos con la ms avanzada
tecnologa.

La capacidad instalada de las unidades productivas se detalla a continuacin:

Capacidad Instalada
Regin

(Millones de Unidades Equivalentes)

Norteamrica

34.0

Sudamrica

4.9

Europa

14.9

Asia

2.2

Las plantas propiedad de Nemak cumplen con los estndares de seguridad ambiental y de mantenimiento
propios de la industria.
Nemak est asegurado en tres principales categoras de seguros: (i) activos e interrupcin del negocio; (ii)
transportacin y (iii) responsabilidad civil. Las plizas de seguros se negocian a travs de ALFA y son
aplicables a las operaciones tanto en Mxico, como en el extranjero. La pliza denominada todo riesgo
asegura los activos y protege los ingresos por interrupciones del negocio provocadas por incendio, huracanes
y otras condiciones climticas, temblores, fallas en el equipo y otras catstrofes. Las plizas de transportacin
ofrecen cobertura para toda la mercanca durante su trnsito de importacin y exportacin, as como
embarques dentro del mismo pas, y cubre bienes tales como materias primas, inventarios, productos,
maquinaria, equipo y refacciones, ya sea que se enven por aire, tierra y/o mar. Tambin se cuenta con
plizas de responsabilidad civil, que ofrecen cobertura para daos a terceros en sus bienes, productos y/o en
sus personas y, adicionalmente, se cuenta con cobertura de responsabilidad por errores u omisiones de
directores y funcionarios. Adems, segn sea necesario, se contratan plizas de seguro para cumplir con
reglamentos locales o necesidades especficas, como automviles comerciales, indemnizacin a trabajadores,
responsabilidad del medio ambiente y prcticas de trabajadores. Nemak considera que las coberturas de los
seguros con que cuenta son razonables en su monto y consistentes con las normas de la industria en que
participa. No se prevn dificultades para renovar las plizas de seguros a su vencimiento.
2.2.2.7. Informacin de Mercado y Ventajas Competitivas
Para una descripcin de los principales mercados en los que opera Nemak, as como de su posicin
competitiva en cada uno de ellos. Vase 2.2.2. Nemak - 2.2.2.1. Descripcin del Negocio.
2.2.2.8. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria
Nemak es una empresa constituida bajo las leyes de Mxico. Es una sociedad annima de capital variable,
regulada principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Cdigo de Comercio. Asimismo,
por tener valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, Nemak est sujeta a la Ley del Mercado de
Valores y a las disposiciones que emanan de la misma.
Bajo la actual legislacin mexicana, Nemak no est regulada de manera alguna en cuanto a sus volmenes
de produccin, destino de sus ventas, relaciones con clientes o proveedores, uso de tecnologas o cualquier
otro aspecto del desarrollo del negocio.

165
Reporte Anual 2014

En Mxico, Nemak no cuenta con ningn beneficio fiscal especial (subsidios, exenciones y/u otros conceptos
similares), y al momento de la publicacin de este documento no existen tarifas o impuestos especiales para
la exportacin de los componentes de aluminio para automviles en los mercados descritos anteriormente, ni
es sujeto de impuestos especiales.
2.2.2.9. Controles Ambientales
Todas las instalaciones de Nemak se encuentran en cumplimiento con la normatividad y reglamentacin en
materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal segn sea el caso, y no han sufrido clausuras
parciales o definitivas o multas por parte de las autoridades correspondientes.
Nemak est obligada en Mxico, a entregar a SEMARNAT y a la Comisin Nacional del Agua (CNA)
reportes peridicos respecto del cumplimiento de las normas ambientales aplicables, respecto de sus
instalaciones en el pas. As mismo, las autoridades competentes de cada pas dan seguimiento
continuamente a todas las plantas de Nemak para verificar que se cumpla con requerimientos similares a los
arriba descritos.
2.2.2.10. Cuestiones Fiscales
Nemak est sujeta al impuesto sobre la renta y el impuesto al valor agregado en Mxico, as como a diversos
impuestos federales, estatales, o provinciales y municipales en las diversas naciones donde opera, conforme
a los trminos de las leyes respectivas y dems disposiciones aplicables.
En 2013, el Gobierno mexicano aprob una reforma tributaria integral. La reforma fiscal, que entr en vigor el
1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que afectan a Nemak, como la derogacin del
Impuesto Empresarial a Tasa nica ("IETU"), la imposicin de un impuesto del 10% sobre los dividendos que
decreten las entidades pblicas, una limitacin a ciertas deducciones corporativa, cambios a las reglas de
consolidacin fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el Impuesto al Valor Agregado y los cambios
en criterios para la deduccin de ciertos gastos y / o acumulacin de los ingresos.
Nemak no ha sido requerida por alguna diferencia significativa en cuestin fiscal. No se tienen a la fecha
litigios relevantes en materia fiscal. Se cuenta con algunos incentivos en las plantas de la Repblica Checa,
Hungra. China, Espaa y Rusia relacionadas a la inversin, capacitacin de personal sindicalizado, tax
holiday y algunos otros.
2.2.2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales
En el curso ordinario de los negocios, Nemak es parte de varios procedimientos legales en los diferentes
pases en los que opera. Mientras que los resultados de dichos procedimientos no se pueden predecir con
certeza, no se cree que exista alguna accin, demanda o procedimiento, pendiente o posible, en su contra o
que le afecte, que si se resuelve negativamente para la Compaa, en su opinin, ya sea de forma individual o
ntegra, daara materialmente el negocio, situacin financiera o resultados de operacin. Asimismo, la
Compaa no se encuentra o se ha declarado en alguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10
de la Ley de Concursos Mercantiles.
La Compaa ha recibido evaluaciones de la Agencia de Proteccin de la Seguridad Social de Brasil en
relacin con la revisin de sus operaciones en Brasil. En la espera de la resolucin de esas evaluaciones, se
han hecho los depsitos judiciales requeridos por $389.9 millones de pesos, $345.4 millones de pesos y
$339.8 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.
2.2.2.12. Acciones representativas del capital
De conformidad con el libro de registro de acciones de Nemak, a continuacin se describe la estructura
accionaria actual.
El capital de Nemak se divide en una porcin fija y una porcin variable que est representada por 442,
844,105 acciones de la series A y A-1 y 427, 537,167 acciones de la series B y B-1. Nemak es
actualmente una subsidiaria directa de ALFA quien posee el 93.24% de las acciones de Nemak. Asimismo
Ford Motor Company es propietaria del 6.76% de las acciones de Nemak.

166
Reporte Anual 2014

La siguiente tabla muestra los principales accionistas de la misma al 27 de abril de 2015 y el porcentaje de
acciones que cada uno tiene:
Principales Accionistas
Nombre

Acciones Series "A

y A-1

Acciones Serie "B y

B-1

% del Capital
Social

ALFA

442,844,105

368,718,723

93.24%

58,818,444

6.76%

427,537,167

100.00%

Ford Motor Company

Total

442,844,105

Se informa que, anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V., el Secretario de Nemak, da a conocer a los integrantes del Consejo de Administracin, las
obligaciones, responsabilidades y recomendaciones del Cdigo de tica Profesional de la Comunidad Burstil
Mexicana, del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y de las dems disposiciones legales aplicables de la
Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones, del Reglamento, y dems aplicables.
2.2.2.13. Dividendos
De conformidad con la legislacin mexicana, la facultad de decretar dividendos est reservada a los
accionistas de una compaa, reunidos en asamblea general, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos en
materia de qurum. Por lo general, el decreto de dividendos se basa en una recomendacin presentada por el
consejo de administracin de la compaa, aunque la ley no requiera dicha recomendacin. Adicionalmente,
de conformidad con la legislacin mexicana, Nemak nicamente puede pagar dividendos con cargo a las
utilidades retenidas reflejadas en los estados financieros aprobados por la asamblea de accionistas, una vez
amortizadas las prdidas de aos anteriores y tras segregar cuando menos el 5% de su utilidad neta (tras el
reparto de utilidades y otras deducciones obligatorias bajo la legislacin mexicana) para constituir una reserva
legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente a cuando menos el 20% de su capital social. En
virtud de que Nemak es controlada por ALFA, esta ltima tiene la facultad de establecer la poltica de
dividendos y el pago de dividendos, en su caso.
Actualmente, el consejo de administracin de Nemak no tiene contemplado adoptar una poltica de
dividendos. Cambios en los resultados de la operacin y financieros, incluyendo aquellos derivados de
eventos extraordinarios, y los riesgos descritos en Factores de Riesgo que afectan la situacin financiera y
liquidez de Nemak, podran limitar cualquier distribucin de dividendos y su monto. Nemak no puede asegurar
que pagar dividendos en el futuro, ni el monto de los dividendos en caso de que stos se pagaran.
En 2014 y 2012, Nemak decret y pag a sus accionistas dividendos en efectivo por un importe de $836
millones de pesos ($0.96 pesos por accin) y $137 millones de pesos ($0.16 pesos por accin),
respectivamente. En 2013, Nemak no decret ni pag dividendos.
El monto y pago de cualesquiera dividendos futuros estar sujeto a lo dispuesto por la ley y depender de los
factores que el consejo de administracin o la asamblea de accionistas de Nemak estimen oportuno tomar en
consideracin, incluyendo los resultados de operacin, la situacin financiera, las necesidades de capital, las
inversiones en adquisiciones y otras oportunidades de crecimiento de Nemak, restricciones legales,
restricciones contractuales establecidas en los contratos y dems documentos relacionados con los
instrumentos de deuda emitidos por la misma o que emita en el futuro, as como de la capacidad de las
subsidiarias de Nemak para generar y canalizar recursos a esta ltima. Dichos factores pueden limitar o
impedir el pago de cualquier dividendo en el futuro y pueden ser tomados en consideracin tanto por su
consejo de administracin al recomendar, como por la asamblea de accionistas al aprobar, cualquier pago de
dividendos en el futuro.

167
Reporte Anual 2014

En virtud de que Nemak es preponderantemente una sociedad controladora, sus ingresos y, por lo tanto, su
capacidad para pagar dividendos, dependen del decreto y pago de dividendos y otras distribuciones por parte
de sus subsidiarias. El pago de dividendos u otras distribuciones por las subsidiarias de Nemak depende a su
vez de los resultados de operacin, la situacin financiera y los programas de inversin en activos de las
mismas, as como de otros factores que sus respectivos consejos de administracin estimen relevantes.
Adems, los contratos de crdito de las subsidiarias de Nemak pueden contener disposiciones que limiten la
capacidad de las mismas para decretar o pagar dividendos en efectivo.

168
Reporte Anual 2014

2.2.2.14. Nemak Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

Las siguientes tablas muestran informacin financiera histrica resumida de Nemak, para los aos 2014, 2013
y 2012.
Millones de Pesos
Al 31
de diciembre

Al 31
de diciembre

Al 31
de diciembre

2014

2013

2012

61,665

56,299

51,384

% Domsticas

13

12

11

% Exportaciones

87

88

89

Estado de Resultados:
Ingresos

Costo de Ventas

(52,419)

(48,597)

(44,621)

Gastos de Operacin

(3,587)

(3,345)

(3,242)

Otros Ingresos (gastos), Neto

Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes
Partidas no recurrentes
Utilidad de Operacin
Resultado financiero, neto

61

160

(351)

5,720

4,517

3,170

367

5,720

4,517

3,556

(1,456)

(1,393)

(700)

Participacin en prdidas de asociadas

39

Impuestos a la utilidad

(1,506)

Utilidad Neta Consolidada

19
(459)

38
(1,037)

3,553

2,621

1,164

3,548

2,617

1,163

Activo Circulante

16,998

15,347

13,195

Propiedades, planta y equipo, neto

32,535

29,323

28,824

Utilidad atribuible a la Participacin Controladora (2)

Utilidad atribuible a la Participacin No Controladora

(3)

Balance General:

Otros Activos

9,558

8,188

7,779

59,091

52,858

49,798

4,784

1,693

2,103

Otros Pasivos a Corto Plazo

14,216

13,513

10,933

Deuda a Largo Plazo

15,087

15,171

16,121

3,506

4,055

5,359

37,593

34,432

34,516

Total de Activo
Deuda a Corto Plazo

Otros Pasivos a Largo Plazo

Total de Pasivo
Participacin No Controladora

(3)

17

12

Participacin Controladora (2)

21,481

18,414

15,275

Total Capital Contable

21,498

18,426

15,282

Total de Pasivo y Capital

59,091

52,858

49,798

169
Reporte Anual 2014

Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos

3,759

3,306

3,308

EBITDA Ajustado

9,479

7,823

6,671

5,254

4,336

4,171

18,693

14,904

17,201

Razn Circulante

0.89

1.01

1.01

Pasivo a Capital Contable

1.75

1.87

2.26

Otra Informacin Relevante:

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo

y Gastos Diferidos
Deuda Neta de Caja

(4)

Razones Financieras:

Deuda Neta de Caja a Capital Contable

0.87

0.81

1.13

Utilidad de Operacin a Ventas %

9.28

8.02

6.92

15.37

13.90

13.02

9.80

6.00

6.70

1.97

1.91

2.57

Deuda a Total Pasivo %

52.86

48.98

52.80

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total %

75.92

89.96

88.46

EBITDA Ajustado a Ventas %

Cobertura de Intereses

(5)

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado

Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Representa la participacin de Nemak en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas
asociadas no consolidadas.
3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
5)

EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

170
Reporte Anual 2014

2.2.3. Sigma
2.2.3.1. Descripcin del Negocio
2.2.3.1.1. Actividad Principal
Sigma participa en el mercado de protena animal al producir, comercializar y distribuir carnes fras, quesos,
yogurts, otros lcteos, alimentos refrigerados y congelados, y bebidas, teniendo como objetivo lograr la
preferencia de los consumidores en los mercados donde participa. Comercializa sus productos en Mxico,
EE.UU., Costa Rica, El Salvador, Repblica Dominicana, Per, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panam,
Ecuador, Espaa, Francia, Italia, Alemania, Pases Bajos, Blgica y Portugal, y tiene operaciones de
produccin en Mxico, EE.UU., Costa Rica, El Salvador, Repblica Dominicana, Per, Ecuador, Espaa,
Francia, Italia, Pases Bajos, Blgica y Portugal, y tiene presencia en 80 pases ms a travs de distribuidores
independientes. La Compaa no se ve afectada por la estacionalidad de sus productos, pero si tiene un
efecto de mayor demanda en las pocas navideas.
Actualmente cuenta con 67 plantas de procesamiento de alimentos refrigerados y con 152 centros de
distribucin. A la fecha de este reporte, la presencia de Sigma se representa en la siguiente ilustracin.

.
Durante los ltimos 3 ejercicios (2014, 2013 y 2012) ningn producto de Sigma ha representado ms del 10%
de sus ingresos totales consolidados.

171
Reporte Anual 2014

2.2.3.1.2. Lneas de Producto

Carnes Fras
Sigma comercializa jamones, salchichas, jamones madurados, salamis, mortadelas, chorizos y tocinos, entre
otros productos, utilizando carne de cerdo, res, y ave como principal materia prima. Las marcas de Sigma
gozan de reconocimiento entre los consumidores, ya que estn dirigidas a satisfacer las necesidades de cada
segmento y los cambios en preferencias del consumidor de los mercados a los cuales estn enfocadas,
algunas de ellas cuentan con 60 aos de tradicin.
El negocio de Carnes Fras represent aproximadamente el 73% de las ventas consolidadas de Sigma en
2014, 65 % en 2013 y 67% en 2012.
Productos Lcteos
La lnea de productos lcteos est compuesta principalmente por quesos y yogurt, y se comercializa
principalmente en Mxico, Centroamrica, Sudamrica y el Caribe. Tambin se cuenta con mantequillas,
margarinas, cremas y postres.
Sigma incursion en la industria del queso en 1993. Comenz vendiendo una variedad de quesos mexicanos
e internacionales, bajo las marcas Chalet y La Villita. En 2004, Sigma firm una asociacin con Grupo
Chen, S. de R.L. de C.V. con la cual incorpor las marcas de esta empresa a su portafolio de negocios. Grupo
Chen era una empresa que se haba dedicado a la produccin de lcteos por ms de cuatro dcadas. Grupo
Chen, S. de R.L. de C.V. comercializaba sus productos bajo las marcas Chen, Normex, Norteo,
Norteita y Camelia, entre otras. Al ao siguiente, Sigma adquiri la empresa New Zealand Milk Mxico,
duea de las marcas Noche Buena y Delicia. En 2013, Sigma adquiri Corporacin de Empresas
Monteverde, S.A. y subsidiarias, que participa en el mercado de quesos maduros en Costa Rica con
importante presencia en diversos pases de Centroamrica, donde comercializa sus productos bajo las
marcas Monteverde y Lekkerland.
En el negocio de yogurt, se produce y comercializa una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido
natural, batido con frutas, light, petit suisse, griego y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado una
amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores.
El negocio de productos lcteos represent aproximadamente el 22% de las ventas consolidadas de Sigma en
2014 y aproximadamente 29% tanto en 2013 como en 2012.
Otros Productos Refrigerados
Sigma produce, comercializa y distribuye otros productos refrigerados incluyendo pizzas, pechugas rellenas,
flautas, carne adicionada con protena de soya, entre otros. Participa en este mercado desde 1995 con
alimentos refrigerados y congelados comercializados principalmente bajo las marcas Sugerencias del Chef,
El Cazo Mexicano, FUD, San Rafael, Guten y recientemente Campofro y Nobre tras la adquisicin
Campofro.
Asimismo, Sigma mantiene una operacin de importacin y comercializacin de carne en estado natural y, a
travs de ComNor, una operacin de procesamiento y comercializacin de carne fresca, enfocado al canal de
foodservice, dando entrada a la distribucin de congelados.
El negocio de Otros Productos Refrigerados represent aproximadamente el 5% de las ventas consolidadas
de Sigma en 2014, 6% en 2013 y 5% en 2012.
2.2.3.1.3.

Geografas

Mxico
En Mxico, Sigma inicia operaciones en 1980 tras la adquisicin del negocio de carnes fras de la familia
Brener establecido en 1939. Con esto, ALFA adquiri algunas de las principales marcas de carnes fras que
han contado con la preferencia del consumidor por ms de 60 aos.

172
Reporte Anual 2014

En los aos 90, Sigma se adentra en el mercado de lcteos y comidas congeladas y con esto expande y
fortalece su portafolio de marcas y productos. Como continuacin a su estrategia de crecimiento, Sigma
estableci acuerdos con socios estratgicos, como Kraft Foods, entre otros, con el objetivo de distribuir sus
productos en Mxico. En esta misma lnea, Sigma tambin adquiere la franquicia de la marca Yoplait para la
produccin, distribucin y mercadotecnia exclusiva de yogurt en Mxico, Centroamrica, Repblica
Dominicana y Hait.
Sigma cuenta con presencia en los canales de distribucin, a travs de relaciones continuas con las
principales cadenas de supermercados y tiendas de conveniencia, por medio de pequeos detallistas,
mayoristas y distribuidores para el canal tradicional, y a travs de cafeteras, hoteles y restaurants, entre otros,
para satisfacer el mercado de foodservice. Al respecto de esto ltimo, recientemente Sigma realiz la
adquisicin de ComNor, empresa dedicada a la importacin de carne en estado natural para el mercado de
foodservice.
Actualmente, Sigma produce, distribuye y comercializa carnes fras, quesos, yogurt, otros lcteos y comidas
refrigeradas y congeladas en el mercado mexicano. Su misin es lograr la preferencia de sus marcas con los
mejores alimentos.
Centroamrica, el Caribe y Sudamrica
Sigma est siguiendo una estrategia de penetracin en los mercados de Centroamrica, el Caribe, Ecuador y
Per. Durante los ltimos aos ha llevado a cabo diversas adquisiciones en dicha regin, comenzando en
2002 con Embutidos Zar, empresa dedicada a la produccin y comercializacin de carnes fras en Costa Rica
y uno de los ms importantes en toda Centroamrica, e Inlatec, empresa participante en el mercado de
quesos en Costa Rica.
En julio de 2008, Sigma anunci un acuerdo definitivo para adquirir a Braedt, S.A., empresa ubicada en Per
que se dedica a la produccin y comercializacin de carnes fras. Braedt, S.A. es una empresa peruana con
ms de 50 aos de trayectoria en la produccin de embutidos de primera calidad, los que comercializa bajo la
marca Braedt. La empresa cuenta con una planta en la ciudad de Lima.
En abril de 2013, Sigma adquiri Corporacin de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias, productor de
quesos maduros en Costa Rica y con importante presencia en diversos pases de Centroamrica.
En abril de 2014, Sigma adquiri Savi San Jos de Alajuela, S. A. e Inversiones Arhuaco J & K, S. A. Ambas
empresas, ubicadas en Costa Rica, tienen como actividad principal la fabricacin y distribucin de carnes fras
y productos a base de carne de cerdo, carne de res y otros productos alimenticios.
En noviembre de 2014, Sigma adquiri Fbrica Juris, empresa pionera en la produccin y comercializacin de
carnes fras en Quito, Ecuador, haciendo as su entrada a este pas de Sudamrica.
EE.UU.
En 2002, Sigma inici las exportaciones de carnes fras y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois.
Durante los ltimos aos, ha acelerado su penetracin en el mercado hispanoamericano de los EE.UU.,
donde ha logrado importantes incrementos de ventas. Lo anterior es fruto de la fortaleza y reconocimiento de
la marca FUD, a travs de productos como jamones, salchichas, tocinos y quesos, as como del
entendimiento, por parte de Sigma, de los gustos y hbitos de dicho mercado. Adems, en septiembre 2010,
adquiri Bar-S, una empresa de carnes fras con base en Phoenix, Arizona.
Bar-S es una marca importante de carnes fras en EE.UU. Su lnea de productos incluye salchichas,
mortadela, jamones, tocino y corndogs, la cual es vendida bajo la marca Bar-S en todo EE.UU. A la fecha,
Sigma comercializa sus productos en 50 estados del pas, alcanzando al 80% de la poblacin hispana.
Sigma distribuye sus productos a travs de 10 centros de distribucin en ms de 6,000 tiendas de ciudades
seleccionadas en dicho pas. Actualmente, los productos en dicho mercado son comercializados bajo las
marcas Bar-S, FUD, La Chona, Chuck Wagon, Coronado, Norteita, Playero, Men del Sol y
McCormick Grill Mates.

173
Reporte Anual 2014

Europa
En noviembre de 2013, Sigma adquiri 44.5% de Campofro, de Espaa, una empresa de carnes fras en
Europa, con un portafolio de marcas muy reconocidas y una amplia red de plantas de produccin en siete
pases de Europa y EE.UU. En diciembre del mismo ao, Sigma firm un acuerdo con WH Group, quien
posee el 37% de las acciones de la empresa. Ambos solicitaron de manera conjunta la autorizacin para una
Oferta Pblica que permitira a Sigma adquirir hasta un 63% de las acciones de Campofro. Dicha oferta
Pblica se lanz en mayo de 2014 y concluy en junio de ese mismo ao para posteriormente entrar en una
oferta pblica sostenida, que concluy en septiembre del 2014. Con lo anterior, Sigma logr aumentar su
participacin, y finalmente controlar, aproximadamente el 62% de Campofro. La consolidacin de resultados
de sta tom lugar a partir del primero de julio de 2014.
Sigma estableci una oficina de Integracin y Sinergias con sede en Madrid, en donde se crearon equipos de
trabajo con la participacin de colaboradores de Sigma, Campofro y WH Group, con la finalidad de capitalizar
la fortaleza de las marcas, la red de plantas de produccin en Europa, la gran calidad del equipo directivo y
dems sinergias y oportunidades de creacin de valor con la integracin de Campofro.
La adquisicin de Campofro permiti a Sigma acceder al mercado europeo con marcas slidas y un equipo
ejecutivo con gran experiencia.
2.2.3.1.4.

Acontecimientos Relevantes Recientes

Adquisicin de Hidalmex
Durante el ltimo trimestre de 2012, Sigma culmin la adquisicin de Empacadora de Carnes Fras Hidalmex,
S.A. de C.V., empresa dedicada a la importacin, exportacin y comercializacin de carnes fras y sus
derivados principalmente en el Valle de Mxico.
Adquisicin de Supremo
En julio de 2012 se adquiri Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V., empresa dedicada a la
produccin y compra-venta de carnes fras y lcteos, principalmente en el norte del pas.
Adquisicin de Monteverde
En abril de 2013 se adquiri Corporacin de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias, empresa productora
de quesos maduros en Costa Rica, con importante presencia en diversos pases de Centroamrica.
Adquisicin de ComNor
En mayo de 2013, se adquiri Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V. empresa dedicada al
procesamiento, comercializacin y distribucin de carnes en estado natural para el segmento de Foodservice
en Mxico.
Adquisicin Campofro
En noviembre de 2013, Sigma adquiri el 44.5% de las acciones de Campofro, empresa basada en Espaa
que participa en el mercado europeo, que tiene presencia en siete pases de dicho continente y en EE.UU. En
diciembre de 2013, Sigma firm un acuerdo con WH Group (antes Shuanghui International Holdings, Ltd.),
empresa china global en la produccin de carne de cerdo, que tiene el 37% de posicin accionaria en
Campofro, para lanzar una oferta pblica en conjunto, que permitira a Sigma incrementar su tenencia
accionaria hasta 63% de Campofro. A finales de junio de 2014, ambas sociedades tuvieron control sobre
aproximadamente el 99% de las acciones de Campofro, del cual 62% corresponde a Sigma y 37% a WH
Group. Posterior a la solicitud y autorizacin de exclusin de la totalidad de las acciones de Campofro de las
Bolsas de Madrid y Barcelona, presentada en julio de 2014, estas quedaron deslistadas en septiembre del
mismo ao.

174
Reporte Anual 2014

Adquisicin de Savi San Jos de Alajuela, S.A. (SAVI) e Inversiones Arhuaco J & K, S.A.
El 4 de abril de 2014, Sigma adquiri Savi San Jos de Alajuela, S. A. e Inversiones Arhuaco J & K, S. A.
Ambas empresas, ubicadas en Costa Rica, tienen como actividad principal la fabricacin y distribucin de
carnes fras y productos a base de carne de cerdo, carne de res y otros productos alimenticios.
Adquisicin de Fbrica Juris
En noviembre de 2014, Sigma adquiri Fbrica Juris, empresa pionera en la produccin de carnes fras las
cuales comercializa bajo la marca Juris. La empresa est ubicada en Quito, Ecuador y cuenta con ms de 80
aos de exitosa trayectoria.
2.2.3.1.5.

Materias Primas

Sigma adquiere sus principales materias primas de proveedores tanto, nacionales como extranjeros. Para
garantizar su suministro, en algunos casos, establece contratos de abastecimiento con sus proveedores. En el
caso de Europa, algunos de estos contratos son a largo plazo, con precios acordados sobre un determinado
perodo de tiempo, o contienen clusulas de precios indexados. No existe ningn proveedor el cual no pueda
ser reemplazado por otro similar, de modo que se estima que la produccin y operaciones de Sigma no se
vern interrumpidas por falta de materia prima. As mismo, estos proveedores son monitoreados de manera
frecuente para asegurar que se mantengan los altos estndares de calidad e higiene. Por poltica, Sigma tiene
por lo menos dos proveedores para cualquier tipo de insumo, ya sea materia prima crnica, empaque o
ingredientes secos, evitando as la dependencia con alguno de ellos.
Las principales materias primas utilizadas por Sigma en la elaboracin de productos crnicos son carne de
cerdo, carne de ave y carne de res.
Los proveedores son empresas de prestigio y cuentan con una certificacin por parte del USDA o SAGARPA,
como son Sandersons Farms, Smithfield, Tyson Foods Inc., Seabord, Farbest Foods, Inc., Jennie-O Foods,
Inc. Butterball, LLC, Alimentos SBF de Mxico S. de R.L. de C.V. y Alimentos Kowi S.A. de C.V., entre otros.
Las materias primas crnicas forman parte de un mercado de commodities, por lo que sus precios se
encuentran sujetos a las fluctuaciones de mercado inherentes a este tipo de productos.
Para las lneas de lcteos, las principales materias primas son leche, frutas y otros aditivos. Algunos de los
proveedores son: Fonterra Limited, Schreiber Foods, Inc., Cargill de Mxico, S.A. de C.V., James Farrell
Mxico, S. de R.L. de C.V. y Frexport, S.A. de C.V., entre otros.
El material de empaque utilizado por Sigma se rige por precios internacionales, an y cuando Sigma obtiene
algunos de estos materiales de proveedores locales.
2.2.3.1.6.

Proceso de Produccin

Carnes Fras
Existen dos lneas principales dentro del negocio de carnes fras: las de jamones que son elaborados en su
mayora de pierna de cerdo y pavo; y las de salchichas y otros, que son elaborados de cortes de carne de
cerdo y carne de ave.
En general, el proceso de produccin de carnes fras involucra el inyectado con salmuera y el masajeado de la
materia prima a fin de liberar la protena contenida en los msculos de la carne y formar una mezcla
moldeable. La mezcla de materia prima es embutida en fundas de material sinttico, que pasan a un proceso
de cocimiento y, en algunos casos, los productos se someten a un proceso de rebanado. Posteriormente, los
productos cocidos y, en su caso, rebanados, son empacados, y junto con los productos que se venden a
granel, son enviados a los centros de distribucin de Sigma para su venta al cliente.

175
Reporte Anual 2014

Materias
Materias
Primas
Primas

Curado
Curado //
Molido
Molido

Embutido
Embutido

Cocimiento
Cocimiento

Empaque
Empaque

Cliente
Cliente

Quesos
El proceso de produccin de quesos inicia con la etapa de pasteurizacin y descremado de la leche. Una vez
que la leche ha sido pasteurizada y descremada se mezcla con cuajo y otros ingredientes. El producto se deja
cuajar y secar. Posteriormente, se le da forma al producto y es empacado y enviado a los centros de
distribucin de Sigma para su venta al cliente.

Materias
Materias
Primas
Primas

Pasteurizado
Pasteurizado
yy
Descremado
Descremado

Cuajado
Cuajado yy
Secado
Secado

Forma
Forma

Empaque
Empaque

Cliente
Cliente

Yogurt
El proceso de produccin de yogurt inicia con un proceso de pasteurizacin y descremado de la leche. Una
vez que la leche ha sido pasteurizada y descremada, se mezcla con fermentos lcticos para su maduracin y
posteriormente se mezcla con fruta y otros ingredientes. El producto terminado se empaca y se enva a los
centros de distribucin de Sigma para su venta al cliente.
M
Maate
teria
riass
PPrim
rimaass

2.2.3.1.7.

PPaasteu
ste uriza
rizado
do
yy
D
Deesc
scre
rem
mad
adoo

M
Maadu
dura
raddoo

EEm
mpa
p aque
qu e

C
Clie
liennte
te

Canales de Distribucin y Mercadotecnia

2.2.3.1.7.1. Canales de Distribucin

Sigma estima que, en Mxico, el canal tradicional contina siendo un relevante canal de distribucin a pesar
de encontrarse altamente fragmentado. Sin embargo, tras la adquisicin de Campofro y su presencia en
grandes cadenas en Europa, las ventas de Sigma se segmentaron de la siguiente forma: 45% a travs del
canal de tiendas tradicionales y mayoristas, 53% a travs de las grandes cadenas de supermercados y 2%
para exportacin.
En Mxico, Sigma cuenta con su propia red de vehculos refrigerados con el objetivo de mantener la calidad
de los productos y una alta frecuencia de entregas. En el mercado europeo, los productos llegan al
consumidor final a travs de diferentes canales de distribucin, alcanzando una diversa base de clientes, lo
que le permite a Sigma mitigar su exposicin a cambios en los patrones de consumo y hbitos de compra, as
como tener mayor visibilidad de las preferencias de los consumidores finales. En EE.UU., Sigma distribuye la
mayora de sus productos a travs de almacenes de entrega centralizada, adems de contar con clientes a los
que entrega de manera directa a travs de su propia red de distribucin. La infraestructura para el transporte
de mercancas en Europa y EE.UU. se encuentra altamente desarrollada, por lo que en esos mercados,
Sigma se apoya en redes de distribucin de terceros para incrementar su eficiencia.
Con el paso del tiempo, Sigma ha establecido una eficiente red de distribucin, consistente en 152 centros de
distribucin y ms de 6,000 vehculos, lo que le permite llegar a ms de 450,000 establecimientos en total
para entregar sus productos. La red de transporte con la que cuenta Sigma, est diseada para distribuir
productos refrigerados y su sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.
2.2.3.1.7.2. Mercadotecnia
Sigma est comprometida con sus consumidores, buscando exceder siempre sus expectativas. Se enfoca en
satisfacer plenamente las necesidades de sus clientes y comunicarles adecuadamente los beneficios que le
aportan sus productos. Captar la atencin de los consumidores es cada vez ms difcil. De acuerdo a Nielsen

176
Reporte Anual 2014

IBOPE Mxico, un consumidor promedio se expone diariamente a 3,725 impactos publicitarios, por lo que
lograr una diferenciacin relevante es un factor clave para que el mensaje sea recordado. Adicionalmente, el
nmero de medios disponibles para comunicar el mensaje se ha diversificado en los ltimos aos. A los
medios tradicionales (TV, radio, impresos, exteriores, punto de venta, etc.) hay que sumar los medios digitales
y la presencia creciente de redes sociales. En Sigma, se ha respondido a esta dinmica enfocando el
posicionamiento de sus marcas e incluyendo nuevas plataformas de comunicacin.
A lo largo del tiempo, Sigma ha desarrollado una gama de marcas y productos con el objetivo de ser la mejor
solucin para los consumidores. Al catlogo de carnes fras con que se origin la empresa, se han
incorporado productos dirigidos a consumidores expertos en la cocina, que cuentan con atributos de
practicidad, que buscan rendimiento, o que son afines a un estilo de vida moderno y activo. En aos
anteriores hubo lanzamientos exitosos como Guten, pizzas refrigeradas, pechugas rellenas, quesos FUD,
yogurt Yoplait Placer, Yoplait Disfruta y Yoplait Griego, rebanadas redondas de queso manchego FUD,
etc.
En el 2014, Sigma lanz diversas iniciativas innovadoras para mejorar la experiencia de consumo de sus
productos. Destacan empaques individuales para carnes fras y quesos, y la continuada transformacin de la
categora de yogurt con nuevas presentaciones de los productos Griego, Disfruta y Placer. Tambin,
desarroll una tecnologa para elaborar quesos artesanales, lo que facilita su comercializacin y distribucin.
La misin de Sigma es muy clara: Lograr la preferencia por nuestras marcas con los mejores alimentos.
2.2.3.1.8.

Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

2.2.3.1.8.1.

Propiedad Intelectual y Patentes

Al 27 de febrero 2015, Sigma tiene 16 patentes registradas en el extranjero y 1 en Mxico, y a partir del ao
2005 tiene 45 solicitudes en trmite, 12 en Mxico y 33 en el extranjero. Asimismo, tiene 10 diseos
industriales registrados y en trmite de registro 7 solicitudes en Mxico.
Adicionalmente, cuenta con 116 registros de obras en Mxico ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor
(INDA).
2.2.3.1.8.2.

Marcas

Sigma tiene registrada como marca la denominacin "Sigma Alimentos" y su logotipo distintivo.
Adicionalmente, Sigma cuenta con el registro de ms de 1,731 marcas, de las cuales ms de 1,000 marcas y
avisos proviene de la adquisicin de Campofro, as como 147 avisos comerciales y en trmite 20 solicitudes
de marca y 24 solicitudes de avisos comerciales ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI).
Ante entidades gubernamentales de otros pases se tienen registradas y en trmite de registro
aproximadamente 981 marcas y 98 avisos comerciales. Dichas marcas se han registrado desde 1958 hasta la
fecha y cada una tiene una duracin de 10 aos renovables.
Adems, ciertas subsidiarias de Sigma cuentan con las siguientes marcas ya registradas y avisos en trmite:

75 marcas en Mxico y otros pases, por la empresa Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V.

2 avisos comerciales en Mxico, por la empresa Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V.

98 marcas en Mxico y otros pases, por la empresa Sigma Europe, B.V.

4 avisos comerciales en Mxico, por la empresa Sigma Europe, B.V.

43 marcas en Per, por la empresa Braedt, S.A.

3 avisos comerciales en Per, por la empresa Braedt, S.A.

3 marcas en EE.UU., por la empresa Lcteos del Norte, S.A. de C.V. fusionada en junio de 2008 a
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V.

1 marca en EE.UU., por la empresa Lcteos Nor-Mex, S.A. de C.V. fusionada a Sigma Alimentos
Lcteos, S.A. de C.V.

177
Reporte Anual 2014

2 marcas en Mxico, por la empresa Lctica, S.A. de C.V. fusionada en junio de 2008 a Sigma
Alimentos Lcteos, S.A. de C.V.

4 marcas en Mxico, por la empresa Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V.

2 marcas en Mxico, por la empresa Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S.A. de C.V.

19 marcas en Costa Rica, por el grupo corporativo Corporacin de Empresas Monteverde, S.A.,
registradas a nombre de sus empresas filiales.

1 marca en Mxico, por la empresa Comercializadora Norteamericana, S. de R. L. de C.V. que se

encuentra registrada a nombre de su afiliada Freedman Real Estate.

21 marcas en Ecuador, por la empresa Fbrica Juris.

2 lemas comerciales y 1 nombre comercial en Ecuador, por la empresa Fbrica Juris.

Durante el 2015, Sigma tiene por expirar 240 marcas, 6 avisos comerciales, 6 derechos de autor, ninguna
patente y ningn diseo industrial, las cuales, de acuerdo a la necesidad de Sigma, realizar lo trmites
necesarios para conservarlas. Cabe mencionar que las patentes y marcas tienen una vigencia de 20 y 10
aos respectivamente.

178
Reporte Anual 2014

A continuacin se presenta una tabla con las principales marcas y productos que elabora y comercializa
Sigma.

2.2.3.1.8.3.

Licencias, Franquicias y Contratos de Distribucin

Sigma cuenta con varios contratos de franquicias con Sodima, el ms reciente renovado en septiembre de
2012, a travs de los cuales tiene el derecho exclusivo para producir, comercializar, y distribuir los productos
Yoplait en Mxico, Centroamrica, la Repblica Dominicana y Hait. Adems, Sigma tiene el derecho de
utilizar los procesos de produccin y fabricacin de Sodima, as como a recibir asistencia tcnica de esta
ltima.
En octubre de 2014, Sigma y Hersheys Mxico, S.A. de C.V. celebraron un contrato de distribucin en virtud
del cual Sigma distribuir y comercializar en Mxico ciertos productos de la marca Hersheys y Peln Pelo
Rico en el canal tradicional. Este contrato est vigente hasta octubre de 2019. Actualmente, los productos
mencionados se distribuyen a travs de 14 Centros de Distribucin, se espera ampliar el alcance a nivel
nacional durante 2015.

179
Reporte Anual 2014

Sigma tiene celebrados un par de contratos de distribucin con Oscar Mayer Foods, los cuales le permiten
distribuir en Mxico, Espaa, Portugal, El Salvador, Costa Rica y Honduras ciertos productos fabricados,
comercializados o distribuidos por Oscar Mayer Foods en EE.UU. tales como carnes fras, salchichas y
pechuga de pavo. Tambin tiene dos contratos de distribucin con Mondelez de Mxico, S. de R.L. de C.V.,
que le otorga el derecho exclusivo de vender y distribuir el queso crema Philadelphia en ciertos mercados en
Mxico. Estos contratos tienen sus fechas de vencimiento y contienen disposiciones por virtud de los cuales
pueden darse por terminados anticipadamente.
Durante 2014, Sigma empez una relacin con McCormick& Company Inc., para la creacin de una nueva
lnea de salchichas sazonadas para su comercializacin en los EE.UU.
2.2.3.1.8.4.

Principales Clientes

Sigma distribuye sus productos entre ms de 450,000 establecimientos comerciales en todos los pases
donde opera. Debido a lo fraccionado del mercado, Sigma considera que no tiene una dependencia
significativa en un slo cliente. En 2014, Wal-Mart y sus tiendas afiliadas, represent el 12% de las ventas
totales y la relacin es slo comercial.
Durante 2014, las ventas de Sigma se segmentaron de la siguiente forma: 45% a travs del canal de tiendas
tradicionales y mayoristas, y 53% a travs de las grandes cadenas de supermercados y 2% para exportacin.
2.2.3.2. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria
2.2.3.2.1.

Marco Regulatorio

2.2.3.2.2.

Corporativo

Sigma es una sociedad annima de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, el Cdigo de Comercio y disposiciones legales complementarias.
2.2.3.2.3.

Tarifas a Exportaciones

Como empresa exportadora, Sigma est sujeta a los diferentes ordenamientos legales que se aplican a las
exportaciones, tales como la Ley de Comercio Exterior y su Reglamento, la Ley Aduanera y su Reglamento, la
Ley de los Impuestos Generales de Importacin y Exportacin, Reglas Fiscales de carcter general
relacionadas con el Comercio Exterior, Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y
de Servicios de Exportacin. Adicionalmente, tiene que cumplir con medidas regulatorias y no arancelarias,
tales como permisos de las diferentes autoridades sanitarias de los pases a donde se exporta.
Las exportaciones se encuentran afectas a tasa del 0% en el pago de Impuesto al Valor Agregado. Slo se
cubren los derechos de trmite aduanero y otras contribuciones inherentes a las operaciones de exportacin.
2.2.3.2.4.

Cuestiones Fiscales

Sigma est sujeta al Impuesto sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa nica (hasta 2013 de acuerdo
con la reforma fiscal 2014), y al Impuesto al Valor Agregado, entre otros, conforme a los trminos de las leyes
respectivas y dems disposiciones aplicables.
Las utilidades, determinadas conforme a la legislacin fiscal, estn sujetos a un gravamen del 30% en los
ejercicios 2014 y 2013 sobre la base imponible, en el caso de las sociedades domiciliadas en Mxico, y a
gravmenes que varan entre el 39% y el 24% para las sociedades dependientes en el extranjero.
Derivado de la reforma hacendaria en Mxico a partir del 1 de enero del 2014, fue derogado el Impuesto
Empresarial a Tasa nica (IETU), as como el Impuesto a los Depsitos en Efectivo (IDE), a partir de enero
del 2014, los ingresos que reciban las personas fsicas por concepto de dividendos sern sujetas a una
retencin del 10% sobre el monto recibido, adems se modific toda la reglamentacin relacionada con la
Consolidacin Fiscal, creando el nuevo rgimen opcional para grupo de empresas, el cual permitir deferir a
tres aos en cada empresa el pago de impuesto sobre la renta en base a un factor de integracin.

180
Reporte Anual 2014

La tasa vigente en Espaa es del 30%, sin embargo el 1 de enero de 2015 ha entrado en vigor la Ley
27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, que fija un tipo de gravamen sobre la renta del 25%, en Disposicin
transitoria de dicha Ley se establece que el tipo de gravamen para el ejercicio 2015 ser del 28%.
En Portugal ha habido una reduccin en la tasa del impuesto a la renta; en el ao 2013 la tasa era del 25%,
cambiando a un 23% para el ao 2014 y 21% para el ao 2015.
En Repblica Dominicana la tasa de impuesto sobre la renta, pas de 29% (2013) a 28% (2014), esta tasa es
vlida para liquidacin de renta como para retenciones al exterior. En adicin se increment la tasa de
Impuesto al Valor Agregado de algunos productos alimenticios, de 8% (2013) a 11% (2014) esta tasa se
aplica en las siguientes familias de productos: Yogurt y mantequilla, azcar y aceites, entre otros.
En Mxico Sigma cuenta con el estmulo fiscal por gastos e inversiones en investigacin o desarrollo
tecnolgico y proyectos de fondos mixtos y sectoriales con el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologa
(CONACYT).
2.2.3.2.5.

Seguros

Sigma se encuentra amparada bajo una pliza contratada por ALFA que, entre otros, aseguran todos los
inmuebles, maquinarias, equipo de transporte, inventario, el transporte de materiales y prdidas
consecuenciales derivadas de siniestros cubiertos. Tambin se tiene contratada una pliza de
responsabilidad civil general y de producto. Adicionalmente, Sigma ha contratado plizas independientes con
coberturas que cumplen los lineamientos generales de ALFA, respecto de los activos y operaciones ubicados
en Mxico, Centroamrica, Caribe, Ecuador, Per, Europa y EE.UU.
2.2.3.2.6.

Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2014, Sigma empleaba a 38,444 trabajadores, de los cuales, slo 7,505 estaban
sindicalizados, y representaban el 20.4% del total. Sigma tiene celebrados diversos contratos colectivos de
trabajo en Mxico, Latinoamrica y Europa, manteniendo con ellos una relacin favorable. De conformidad
con la legislacin aplicable, Sigma se encuentra en cumplimiento de todas sus obligaciones relativas a sus
trabajadores as como lo correspondiente a la seguridad social.
2.2.3.2.7.

Desempeo Ambiental

Sigma desarrolla sus actividades prestando especial atencin a la proteccin del entorno y al uso eficiente de
los recursos naturales que necesita para satisfacer las necesidades de produccin, distribucin y
comercializacin de alimentos refrigerados y congelados.
Sigma busca activamente hacer uso ptimo de los recursos naturales que utiliza en sus operaciones, as
como de los residuos que genera. Al efecto implementa proyectos de ahorro de energa y uso responsable del
agua en sus procesos, as como el tratamiento y reso de la misma. Se acta ms all del cumplimiento de
los requisitos legales y otros requisitos ambientales voluntariamente adoptados, involucrando a los
proveedores.
Las certificaciones ambientales han sido obtenidas debido a la adopcin de mecanismos de mejora en
administracin ambiental, que incluyen el cumplimiento a la normativa ambiental vigente, as como la
aplicacin de inversiones para reforzar la seguridad en los procesos y el control del impacto en los rubros de
agua, emisiones a la atmsfera y administracin de residuos slidos y residuos peligrosos.
En las plantas de Europa, se utiliza como gua el ISO 14001 para manejar los aspectos ambientales. La
certificacin ha sido obtenida en cuatro de las plantas.
En Mxico, desde el ao 2000, Sigma se incorpor al Programa Nacional de Auditoras Voluntarias de la
PROFEPA, con el objeto de lograr la certificacin en Industria Limpia por parte de esta autoridad, misma que
a la fecha mantienen seis de las principales plantas de Sigma.
En el ao 2014, la flotilla de Distribucin Primaria de Sigma recibi por primera vez el reconocimiento por
parte de la SEMARNAT y la SCT por su Excelente Desempeo Ambiental en el programa Transporte Limpio,

181
Reporte Anual 2014

que busca un transporte eficiente, competitivo, seguro, y amigable con el medio ambiente, mediante la
reduccin del consumo de combustible y emisiones de gases con efecto invernadero y gases contaminantes.
En su compromiso con la ecoeficiencia, Sigma ha desarrollado acciones que le permiten obtener resultados
positivos en reduccin de emisiones y ahorro de energa. Destaca la sustitucin de combustibles fsiles por
gas natural en las plantas Linares, Saltillo y Tangamanga, que permitir dejar de emitir 5,029 toneladas de
CO2. al ao. Tambin se sustituyeron 250 luminarias por luminarias LED en 7 plantas lo que permitir ahorrar
30,000 kWh por ao.
El proyecto de economizadores de calderas, permiti el pre calentamiento de agua de alimentacin a las
calderas mediante la energa trmica, disminuyendo el 0.5% de combustible, reduciendo 635 toneladas de
CO2 y el consumo de agua en un 3%. Otros proyectos que permitieron reduccin de emisiones de ms de
1,000 toneladas de CO2 fueron el control de demanda elctrica y el proyecto de recuperacin de energa
trmica.
Sigma ha realizado inversiones importantes en proyectos para tratamiento de agua, buscando un tratamiento
ptimo de aguas residuales, administracin de riesgos y control de los procesos en forma segura y
responsable. Actualmente, Sigma opera plantas de tratamiento de aguas residuales en Mxico, Costa Rica,
Repblica Dominicana, y EE.UU. Se est buscando tratar el 100% del agua residual en todas las plantas.
Tambin se estn haciendo proyectos para reusar la mayor cantidad posible de agua, y para reducir los
consumos de agua y energticos en las plantas.
En EE.UU., durante 2014, se llev a cabo un extenso proceso para diagnosticar la situacin del agua en las
plantas: Seminole, Clinton, Lawton, y Altus. Esto con la finalidad de evaluar alternativas para el
abastecimiento. En otros pases, como Repblica Dominicana y Costa Rica, se est explorando la posibilidad
de combustibles alternos, como por ejemplo a travs de la conversin de suero en biocombustible.
En el ao 2010, inici formalmente en Mxico el programa de reciclaje en el que actualmente participan
algunas plantas de Sigma. Este ao las plantas lograron reciclar ms de 3,456 toneladas de madera, cartn y
papel; 1,054 toneladas de plsticos y 347 toneladas de aluminio y metal. Tambin se han comenzado
proyectos de reciclaje en las plantas de EE.UU., Per, Costa Rica, y Repblica Dominicana. Actualmente, en
EE.UU. se estn investigando opciones viables para lograr certificar las plantas como Cero Desechos a
travs de dar usos alternativos a los residuos para que no terminen en relleno sanitario.
Es importante recalcar que existe un Comit de Medio Ambiente en Sigma, cuyo objetivo es promover
compromisos en materia ambiental y monitorear los avances de dichos compromisos. En el Comit participan
las reas operativas, tecnolgicas, y de logstica, coordinadas por el departamento de Sostenibilidad. Se
reportan a la alta direccin los compromisos y avances logrados por este Comit.
Asimismo, para las operaciones de Europa, Campofro cuenta con un departamento ambiental en el cual se
imparten programas de capacitacin a empleados, se gestiona la relacin con las comunidades vecinas y se
disean planes de accin para implementar medidas preventivas y correctivas. Este mismo departamento es
responsable de la recopilacin, anlisis y reporte de informacin relativa a emisiones, agua, y residuos.
Actualmente, Sigma mantiene las siguientes certificaciones:
Industria Limpia

Otorgada por la SEMARNAT a travs de la Procuradura Federal de proteccin al

Ambiente.

USDA

Certificacin para exportar a los EE.UU. en las plantas Monterrey, Nuevo Len y en la
planta de Atitalaquia, Hidalgo.

SQF

SAFE QUALITY FOOD es una certificacin internacional de Calidad e Inocuidad de los

alimentos, que integra los requisitos de HACCP, Buenas Prcticas de Manufactura e
ISO 9000, es especfica para la industria alimenticia y actualmente Sigma es lder en el
nmero de certificaciones como grupo al contar con 10 plantas certificadas en el nivel 3.

TIF

Tipo Inspeccin Federal (Verificacin permanente por la SAGARPA)

182
Reporte Anual 2014

ISO 14001

Certificacin de Plan de Manejo Ambiental obtenida en las plantas de Jamones

Burgaleses (Espaa), Symphorien (Francia), Aoste (Francia) y Al Ponte (Italia)

AAI

Autorizacin Ambiental Integrada, certificacin derivada de la Directiva Europea

2010/75/EC sobre emisiones y control de contaminacin. Vigente en todas las plantas
de Europa.

ISO 9001

Certificacin sobre Sistemas de Gestin de Calidad. Se tiene en todas las operaciones

de Espaa, Francia, Portugal e Italia.

Sigma elabora reportes de sostenibilidad anuales de operaciones en Mxico desde el 2011. Los reportes son
pblicos y pueden encontrarse la pgina web institucional. Los reportes se elaboran bajo los estndares del
GRI (Global Reporting Iniciative), que es una reconocida metodologa internacional.
Dado el enfoque estratgico de su estrategia ambiental, as como sus mecanismos, sistemas y controles,
Sigma considera que sus actividades no representan un riesgo ambiental considerable. Sin embargo, cambios
en las regulaciones ambientales de cualquiera de los pases podran tener un impacto negativo sobre los
resultados de Sigma.
2.2.3.3. Informacin de Mercado y Participacin de Mercado
2.2.3.3.1.

Informacin de Mercado

Tradicionalmente, Sigma haba sido una empresa enfocada al mercado mexicano debido a que alrededor de
dos terceras partes de sus ventas se hacan en ese mercado. Sin embargo, tras la expansin a otros
geografas y la consolidacin de Campofro a partir del 1 de julio de 2014, las ventas en el extranjero de los
ltimos seis meses representaron 57% de las ventas de Sigma en este mismo periodo. Campofro participa
principalmente en la categora de carnes fras.
Segn el INEGI, el mercado de carnes fras en Mxico se encuentra fragmentado, debido a que en l
concurren ms de 1,200 productores nacionales, regionales o locales, que compiten por satisfacer a los
consumidores. Basado en estadsticas de EuroMonitor, Sigma estima que ste mercado creci a una tasa
anual de 3.3% de 2010 a 2014.
En el caso de Europa oriental, el consumo de carnes fras aument a una tasa promedio anual de 1% de 2008
a 2013, derivado principalmente de la tendencia haca productos de conveniencia, mientras que los
segmentos de salud, snacking y comidas refrigeradas mostraron un crecimiento considerable durante 2014.
El mercado mexicano de quesos es maduro y muy fragmentado, con ms de 2,600 productores participando
en los mercados formal e informal. Las ventas se realizan en su mayora en tiendas de esquina y en las
cadenas nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el resto de las lneas en el gusto del
consumidor, por lo que la durabilidad del producto es un factor importante al considerar su distribucin a nivel
nacional. Con base en estadsticas de Business Monitor, Sigma estima que este mercado ha crecido a tasas
anuales de aproximadamente 2.9% de 2010 a 2014.
Estimaciones de Sigma con base en estadsticas de INEGI, indican que el mercado mexicano de yogurt ha
decrecido a tasas de aproximadamente -0.7% por ao de 2010 a 2014.
Ventajas Competitivas

Participacin en el Mercado

Sigma opera en un ambiente altamente competitivo en todos los pases en los que tiene presencia. Por
ejemplo, en Mxico, la presencia de productos competidores importados es relativamente baja pero creciente.
A continuacin se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos
por Sigma:

Carnes Fras: En Mxico, Sigma posee una posicin slida en el mercado, participando tanto en el
canal de supermercados, como en el de pequeos detallistas o tiendas de la esquina. Otros
participantes a nivel nacional son Qualtia y Grupo Bafar. As mismo, Sigma enfrenta competencia a

183
Reporte Anual 2014

nivel local de un importante nmero de productores regionales, como por ejemplo Empacadora
Celaya, Embutidos Corona, Alimentos EFA, y Salchichas y Jamones de Mxico, entre otros. En
EE.UU., Bar-S es un productor relevante en el segmento de valor de carnes fras empaquetadas.
Otros participantes en este segmento son Gwaltney, Land OFrost, Eckrich y Foster Farms. En
Europa, Campofro es la empresa de carnes fras ms relevante. La industria de carnes fras y los
mercados en los que participa son altamente competitivos y afronta este reto con productos de marca
propia y privada. Uno de los participantes de esta industria, en Europa, es Regis Food Technology,
Ltd. quien recientemente complet varias adquisiciones en el segmento de carnes fras.

Quesos: En Mxico, el mercado de quesos est sumamente fragmentado, no existiendo una sola
compaa que tenga cobertura total del mismo, tanto geogrficamente, como desde el punto de vista
de la oferta de producto. El consumo de queso en Mxico es muy importante, pero est muy
influenciado por los gustos y preferencias regionales. Sigma ha alcanzado una posicin slida en el
mercado. Otros competidores a nivel nacional son: Esmeralda, Alpura, Chilchota, Grupo Lala, y
varios ms a nivel regional, como Quesera Dos Lagunas, Cremera Cobadonga y Productos
Carranco, entre otros.

Yogurt: En Mxico, Centroamrica y el Caribe, Sigma ocupa una posicin robusta en un mercado
altamente competitivo. Especficamente en Mxico, el mercado de yogurt ha decrecido en volumen
aunque incrementado en valor, gracias a la revaloracin de la categora en los ltimos aos. Sigma
inici este proceso de introduccin de productos de mayor valor agregado como parte de su
estrategia, lo que ha atrado a otros competidores, tales como Danone, Grupo Lala, Alpura y Nestl.

2.2.3.4. Estructura Corporativa

Sigma es una empresa subsidiaria de ALFA. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. es una sociedad controladora que
lleva a cabo sus negocios a travs de sus subsidiarias y ostenta el 100 % de tenencia accionaria de las
mismas, a excepcin de Campofro, Sigma Alimentos, S.A. de C.V. realiza operaciones de compra- venta,
arrendamientos y servicios con cada una de sus subsidiarias.
La siguiente tabla contiene una lista de las principales subsidiarias operativas de Sigma y la actividad principal
que realiza cada una de ellas:
Compaa

Actividad

Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V.

Elaboracin y distribucin de embutidos de carne

de cerdo, pavo y res.

Bonanza Industrial, S.A. de C.V.

Comercializacin y distribucin de carnes en

estado natural.

Carnes Selectas Tangamanga, S.A. de C.V.

Elaboracin y distribucin de embutidos de carne

de cerdo, pavo y res.

Comercializadora de Embutidos ICO, S.A. de C.V.

Elaboracin y distribucin de embutidos de carne

de cerdo, pavo y res.

Hacienda de Cerdos, S.R.L. (a partir de 31 de diciembre Crianza de cerdos.

de 2013 se fusion con Sigma Alimentos Dominicana,
S.A.)
Distribuidora y Comercializadora de Lcteos del Norte, Distribucin de productos crnicos, lcteos y de
S.A. de C.V. (a partir de 1 de noviembre de 2013 se otros alimentos refrigerados y congelados.
fusion con Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.)

184
Reporte Anual 2014

Empacadora de Embutidos del Centro, S.A. de C.V.

Compra venta de ganado menor o mayor y carnes

en
estado
natural;
industrializacin
y
comercializacin de productos crnicos y sus
subproductos.

Empacadora de Carnes Premium, S. de R.L. de C.V.

Elaboracin y distribucin de embutidos de carne

de cerdo, pavo y res.

Grupo Chen, S. de R.L. de C.V.

Arrendamiento de bienes Inmuebles.

Productos Crnicos, S.A. de C.V.

Elaboracin y comercializacin de embutidos y

cualquier otra actividad comercial, industrial o
agroindustrial.

Sigma Alimentos Dominicana, S.A.

Produccin, comercializacin y distribucin de

embutidos y productos lcteos.

Productos de Importacin, S.A

Comercializacin, carnes fras y alimentos en

general.

Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V.

Produccin, mercadotecnia
alimentos refrigerados.

Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.

Distribucin de productos crnicos, lcteos y de

otros alimentos refrigerados y congelados.

Sigma Alimentos Corporativo, S.A de C.V

Prestacin
de
servicios
de
asesora,
administracin, arrendamiento o de cualquier otro
tipo.

Sigma Alimentos Congelados, S.A. de C.V.

Produccin, comercializacin y distribucin de

alimentos congelados.

Sigma Alimentos Costa Rica, S.A.

Elaboracin de carnes fras.

Sigma Alimentos Guatemala, S.A.

Compra, produccin, importacin, exportacin y

distribucin de todo tipo de alimentos naturales o
procesados.

distribucin

de

Sigma Alimentos Importaciones, S.A de C.V. (a partir de Importacin de productos crnicos.

1 de diciembre de 2014 se fusion con Sigma Alimentos
Comercial, S.A. de C.V.)
Sigma Alimentos Nicaragua, S.A.

Comercializacin de productos crnicos.

Sigma Alimentos International, Inc.

Compra de carne y otros productos en los E.U.A.

para su venta a compaas afiliadas en Mxico.

Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V.

Compra, transformacin, venta y distribucin de

productos lcteos.

Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V.

Elaboracin de productos crnicos.

185
Reporte Anual 2014

Sigma Foods, LLC.

Distribucin y venta de carnes fras, yogurt, y

quesos.

Mexican Cheese Producers, Inc.

Elaboracin de yogurt y quesos.

Sigma Processed Meats, LLC.

Elaboracin de carnes fras.

Productos Crnicos de Occidente, S.A. de C.V.

Elaboracin de productos crnicos.

Sigma Alimentos Exterior, S.L.

Servicios de administracin.

Industrias Alimentarias del Sureste, S.A. de C.V.

Elaboracin de productos crnicos.

Braedt, S.A.

Elaboracin de productos crnicos.

Bar-S Foods Co.

Elaboracin de productos crnicos.

Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V.

Elaboracin de productos crnicos

Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S.A. de C.V.

Elaboracin de productos crnicos.

Corporacin de Empresas Monteverde, S.A. (fusionada Elaboracin de quesos.

con Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. de C.V. el 1 de
octubre de 2014).
Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V.

Procesamiento y comercializacin de varios tipos

de carnes.

Employee Services Unlimited, S. de R.L. de C.V.

Servicios de administracin

Freedman Logistic, S. de R.L. de C.V.

Servicios de administracin

Savi San Jos de Alajuela, S. A. (SAVI) e Inversiones Fabricacin y distribucin de todo tipo de carnes
Arhuaco J & K, S. A.
procesadas y productos a base de carne de cerdo,
carne de res y otros productos alimenticios.
Campofro Food Group, S.A.

Fabricacin y distribucin de todo tipo de carnes

procesadas.

Fbrica Juris Ca. Ltda.

Produccin y comercializacin de productos

crnicos: salchichas, salchichn, chorizo, salami,
morcillas, mortadela, pats, chicharrones finos,
jamones, embutidos, snacks de cerdo, etctera en
Ecuador

186
Reporte Anual 2014

Sigma es parte de un grupo empresarial cuya empresa tenedora es ALFA. Igualmente, Sigma es tenedora de
acciones en otras empresas subsidiarias. A continuacin se muestran las ms significativas y el porcentaje de
participacin de Sigma:

Pas (i)
Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. (a)

Porcentaje (%)
de tenencia

Moneda
Funcional

100

Peso Mexicano

100

Dlar Americano

100

Peso Mexicano

Per

100

Nuevo Sol

Espaa

57.5

Euro

100

Peso Mexicano

100

Peso Dominicano

Comercializadora de Embutidos ICO, S. A. de C. V. (a y c)

100

Peso Mexicano

Comercial Norteamericana, S. de R. L. de C. V. (iii) (e)

100

Peso Mexicano

100

Coln

Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S. A. de C. V. (a y c)

100

Peso Mexicano

Empacadora de Embutidos del Centro, S. A. de C. V. (a y c)

100

Peso Mexicano

Empacadora de Carnes Premium, S. de R. L. de C. V. (a y c)

100

Peso Mexicano

Empacadora Supremo de Monterrey, S. A. de C. V. (a y c)

100

Peso Mexicano

Employee Services Unlimited S. de R.L. de C.V. (iii) (b)

100

Peso Mexicano

100

Dlar Americano

Freedman Logistic S. de R.L. de C.V. (iii) (b)

100

Peso Mexicano

Grupo Chen, S. de R. L. de C. V. y subsidiarias (b)

100

Peso Mexicano

Industrias Alimentarias del Sureste, S. A. de C. V. (a y c)

100

Peso Mexicano

EE.UU.

100

Dlar Americano

El Salvador

100

Dlar Americano

Honduras

100

Lempira

Costa Rica

100

Coln

Costa Rica

100

Coln

Servilac, S. A. de C. V. (b)

100

Peso Mexicano

Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. (a)

100

Peso Mexicano

100

Coln

Sigma Alimentos Comercial, S. A. de C. V. (c)

100

Peso Mexicano

Sigma Alimentos Congelados, S. A. de C. V. (a)

100

Peso Mexicano

Sigma Alimentos Corporativo, S. A. de C. V. (b)

100

Peso Mexicano

Bar-S Foods Co. (a y c)

EE.UU.

Bonanza Industrial, S. A. de C. V. (e)

Braedt, S. A. (a y c)
Campofro Food Group, S. A. (ii) (a y c)
Carnes Selectas Tangamanga, S. A. de C. V. (a)
Comercial Hacienda de Cerdos, S. A. (e)

Rep. Dominicana

Corporacin Monteverde, C. R, S.A. (iii) (a y c) Fusionada

Fabrica Juris CIA, LTDA (ii) (a y c)

Costa Rica

Ecuador

Mexican Cheese Producers, Inc. (a)

Productos Crnicos, S. A. de C. V. (a)
Productos de Importacin, S. A. de C. V. (c)
Productores Monteverde S.A. (iii) (a) Fusionada
Savi San Jos de Alajuela, S. A. e
Inversiones Arhuaco J & K S. A. (ii) (a y c)

Sigma Alimentos Costa Rica, S. A. (a)

Costa Rica

187
Reporte Anual 2014

Pas (i)
Sigma Alimentos Dominicana, S. A. (a y c)

Rep. Dominicana

Porcentaje (%)
de tenencia

Moneda
Funcional

100

Peso Dominicano

Sigma Alimentos Importaciones, S. A. de C. V. (d) Fusionada

100

Peso Mexicano

Sigma Alimentos Lcteos, S. A. de C. V. (a)

100

Peso Mexicano

Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. (a)

100

Peso Mexicano

Sigma Alimentos Nicaragua, S. A. (c)

Nicaragua

100

Crdoba

Sigma Alimentos Guatemala, S. A. (a)

Guatemala

100

Quetzal

Sigma Alimentos International, Inc. (d)

EE.UU.

100

Dlar Americano

100

Peso Mexicano

Sigma Alimentos Prom, S. A. de C. V. (b)

Sigma Foods, LLC. (c)

EE.UU.

100

Dlar Americano

Sigma Processed Meats, LLC. (a)

EE.UU.

100

Dlar Americano

(i)

Empresas constituidas en Mxico, excepto las que se indican.

(ii)

Subsidiarias adquiridas durante el ejercicio de 2014.

(iii) Subsidiarias adquiridas durante el ejercicio 2013.

a)

Produccin de alimentos refrigerados.

b)

Servicios administrativos y manejo de personal.

c)

Comercializacin y distribucin de alimentos refrigerados.

d)
e)

Compra de materias primas.

Procesamiento y comercializacin de varios tipos de carnes.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existan restricciones significativas por la inversin en acciones de las
subsidiarias antes mencionadas.

188
Reporte Anual 2014

El siguiente diagrama muestra la estructura corporativa de Sigma al 31 de diciembre de 2014.

(1) Empresa tenedora al 100% de Autotransportes Especializados Saltillo, S.A. de C.V.

(2) Empresa tenedora al 100% de Comercializadora El Kiosco Cremero, S.A. de C.V.
(3) Empresa tenedora al 100% de Sigma Alimentos Costa Rica, S.A., Sigma Alimentos Dominicana, S.A.,
Corporacin de Empresas Monteverde, S.A., Granja Industrial Bonanza, S.A., Productos Crnicos, S.A., Sigma
Alimentos Guatemala, S.A., Bar-S Foods, Co., Productos de Importacin, S.A., Mexican Cheese Producers, Inc.
, Sigma Europe, BV, Sigma Foods LLC, Sigma Processed Meats LLC , Braedt, S.A.
(4) Campofro Food Group, S.A. est constituda por 53 entidades legales.

189
Reporte Anual 2014

2.2.3.5. Principales Activos

Lnea de
Producto

Productos
que se
elaboran

Instalaciones

Tamao de
rea de
produccin
(m2)

Antigedad
(aos)1

Mxico:
Xalostoc

8,008

62

Atitalaquia

9,197

22

Monterrey 1

2,353

32

Monterrey 2

2,150

15

San Nicols de los Garza

2,365

22

Guadalajara Planta 1

2,924

52

Guadalajara Planta 2

10,406

33

Guadalajara Planta 3

2,350

14

Hermosillo

1,349

Chihuahua

2,368

62

San Luis Potos

3,322

32

Estado de Mxico 1

5,596

24

Mrida

4,807

14

Costa Rica 1

6,220

33

Costa Rica 2

1,172

14

El Salvador

3,330

31

Repblica Dominicana

9,835

33

Per

4,711

42

Ecuador

11,000

10,359

17,744

24

11,148

56

7,711

20

10,696

19

Europa:

19,979

17

Jamones Burgaleses, Espaa

32,605

16

Trujillo, Espaa

35,858

57

lvega 1, Espaa

23,607

30

Villaverde, Espaa

17,561

39

Torrijos, Espaa

43,414

39

Centroamrica, el Caribe y Per:

E.U.A.:
Seminole, Oklahoma
Altus, Oklahoma
Clinton, Oklahoma
Carnes Fras

Jamones y
salchichas
madurados y
cocidos y
embutidos en
general

Lawton, Oklahoma
Richmond, Virginia

190
Reporte Anual 2014

Aoste, Francia

33,019

35

Maclas, Francia

17,460

36

Vernoux, Francia

13,700

33

Moroni, Francia

24,219

25

Saint Symphorien, Francia

3,500

15

Monein, Francia

14,033

47

Al Ponte, Italia

20,218

35

Deventer, Pases Bajos

14,968

62

Lovendegem, Blgica

16,313

39

Amando, Blgica

13,088

49

Champlon, Blgica

39,644

53

Rio, Portugal

60,360

12

Carnes Selectas 1, Espaa

1,221

Carnes Selectas 2, Espaa

12,285

38

Torrente, Espaa

157,300

46

StaPalomba, Italia

18,600

45

Wijhe, Pases Bajos

15,259

39

Dacor, Blgica

9,696

35

Comby, Blgica

10,400

10

Mxico:

21,009

21

Jalisco Planta 1

1,966

16

Jalisco Planta 2

9,034

42

Nuevo Len Planta 1

1,500

43

Nuevo Len Planta 2

6,860

37

Coahuila Planta 1

5,530

36

Coahuila Planta 2

3,005

15

8,158

38

Centroamrica y el Caribe:

3,128

19

Costa Rica 1

2,450

Costa Rica 2

2,112

25

Costa Rica 3

3,603

16

Repblica Dominicana

1,700

16

4,645

17

FinnesTranches, Francia

Estado de Mxico
Lcteos

Guanajuato

Yogurt, quesos
y otros

Repblica Dominicana
E.U.A.:
Darlington, Wisconsin

191
Reporte Anual 2014

Mxico:
Nuevo Len
Comidas
refrigeradas
y congeladas

Hidalgo

Comidas,
refrigeradas

12,305

18

6,593

11

16,427

1,200

11

Europa:
lvega 2

Bebidas

Jalisco

Caf

La antigedad corresponde a la fecha en que la planta empez operaciones por primera vez, aunque la vida de la
maquinaria y el equipo es ms reciente, en muchos casos, gracias a las inversiones realizadas para modernizar activos
y expandir capacidad de produccin.

Todas las plantas son propiedad de Sigma y cuentan con seguros que Sigma considera adecuados.
2.2.3.6. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Ni Sigma, ni sus subsidiarias, ni sus respectivos consejeros o principales funcionarios son parte de algn
juicio, litigio o procedimiento arbitral o administrativo en el carcter de demandados, que pudiera tener un
efecto adverso significativo para Sigma o sus subsidiarias, distinto a los juicios, litigios, procedimientos
arbitrales o administrativos derivados del curso ordinario de las operaciones de Sigma y sus subsidiarias.
Acciones representativas del capital social
El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, asciende a $27080,584.82
pesos representado por 1,290654,555 acciones Serie A, ordinarias, comunes, sin expresin de valor
nominal.
Sigma es actualmente una subsidiaria directa de ALFA, quien es propietaria, directa e indirectamente, del
100% de las acciones representativas del capital social de Sigma.
De conformidad con el libro de registro de acciones de Sigma, la siguiente tabla muestra los accionistas de la
misma y el porcentaje de acciones que cada uno detenta:
Accionistas

Nombre

Alfa, S.A.B. de C.V.

Alfa Subsidiarias
S.A. de C.V.

Total

Servicios,

Acciones Serie "A"

% del Capital Social

1,290654,536

99.99%

19

0.01%

1,290654,555

100.00%

192
Reporte Anual 2014

2.2.3.7. Dividendos
Sigma acostumbra pagar a sus accionistas dividendos en efectivo cada ao. El pago se determina en funcin
de los resultados del ao inmediato anterior, la situacin financiera de Sigma en el ao de que se trate, y las
expectativas de sus negocios para los siguientes aos, entre otros factores. En los ltimos tres ejercicios,
Sigma ha decretado y pagado dividendos en efectivo de acuerdo a lo indicado en la siguiente tabla:
Ejercicio

Fecha de la Asamblea Pago del dividendo se efecte a Cantidad por Accin

Ordinaria
partir del
(Pesos nominales)

2015

1 de abril

1 de abril (Primera Exhibicin)

$0.83

2014

26 de febrero

19 de marzo

$0.53

2013

27 de febrero

28 de agosto (Tercera Exhibicin)

$0.19

2013

27 de febrero

6 de agosto (Segunda Exhibicin)

$0.09

2013

27 de febrero

1 de marzo (Primera Exhibicin)

$0.51

2012

14 de febrero

7 de diciembre (Cuarta Exhibicin)

$0.06

2012

14 de febrero

9 de octubre (Tercera Exhibicin)

$0.06

2012

14 de febrero

3 de julio (Segunda Exhibicin)

$0.06

2012

14 de febrero

15 de febrero (Primera Exhibicin)

$0.47

193
Reporte Anual 2014

2.2.3.8. Sigma Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

Las siguientes tablas muestran informacin financiera histrica resumida de Sigma, para los aos 2014, 2013
y 2012.
Millones de Pesos
Al 31
de diciembre

Al 31
de diciembre

Al 31
de diciembre

2014

2013

2012

71,465

48,989

45,476

% Domsticas

52

69

67

% Exportaciones

48

31

33

Estado de Resultados:
Ingresos

Costo de Ventas

(50,435)

(32,630)

(30,210)

Gastos de Operacin

(14,385)

(10,937)

(10,447)

(144)

(15)

Otros Ingresos (gastos), Neto

(209)

Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes

6,436

5,277

6,436

5,277

(4,623)

(1,039)

Participacin en prdidas de asociadas

(249)

(4)

Impuestos a la utilidad

Partidas no recurrentes
Utilidad de Operacin
Resultado financiero, neto

4,872
4,872
54
-

(923)

(1,379)

(1,163)

Utilidad Neta Consolidada

641

2,855

3,671

Utilidad atribuible a la Participacin Controladora (2)

547

2,855

3,671

95

Activo Circulante

23,456

10,797

10,130

Propiedades, planta y equipo, neto

24,120

10,706

10,199

Otros Activos

23,913

16,882

10,287

Total de Activo

71,489

38,385

30,616

1,141

3,811

303

Utilidad atribuible a la Participacin No Controladora (3)

Balance General:

Deuda a Corto Plazo

Otros Pasivos a Corto Plazo

18,731

5,293

5,326

Deuda a Largo Plazo

31,054

15,375

13,369

4,621

1,523

1,418

55,547

26,002

20,416

12,471

12,383

10,200

3,471

Total Capital Contable

15,942

12,383

10,200

Total de Pasivo y Capital

71,489

38,385

30,616

Otros Pasivos a Largo Plazo

Total de Pasivo
Participacin Controladora

(2)

Participacin No Controladora

(3)

194
Reporte Anual 2014

Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos

2,059

1,433

1,409

EBITDA Ajustado

8,495

6,710

6,213

1,871

1,522

1,416

27,410

17,245

11,351

Razn Circulante

1.18

1.18

1.80

Pasivo a Capital Contable

3.49

2.10

2.00

Otra Informacin Relevante:

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo

y Gastos Diferidos
Deuda Neta de Caja

(4)

Razones Financieras:

Deuda Neta de Caja a Capital Contable

1.72

1.39

1.11

Utilidad de Operacin a Ventas %

9.01

10.77

10.51

11.89

13.53

13.66

5.70

6.70

6.90

3.23

2.60

1.86

Deuda a Total Pasivo %

57.96

73.79

66.97

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total %

96.46

80.14

97.78

EBITDA Ajustado a Ventas %

Cobertura de Intereses

(5)

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado

Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Representa la participacin de Sigma en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas
asociadas no consolidadas.
3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo
5) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

195
Reporte Anual 2014

2.2.4. Alestra
2.2.4.1. Actividad Principal
Alestra es una empresa operadora de servicios de tecnologas de informacin y telecomunicaciones en
Mxico, que ofrece sus servicios bajo la marca Alestra y cuenta con su propia infraestructura de red de
telecomunicaciones y centros de datos. Alestra ofrece SVA tal como servicios de redes administradas, TI,
datos, internet y telefona local, as como servicios de larga distancia nacional e internacional.
En aos recientes, Alestra ha reenfocado su estrategia de negocios, poniendo ms nfasis en el segmento de
SVA, tales como redes administradas y servicios de TI como centros de datos, servicios en la nube,
integracin de sistemas y seguridad de redes.
De conformidad con la tabla que se muestra a continuacin, se detallan las categoras de servicios que
representan ms del 10% de los ingresos totales consolidados de Alestra:
Detalle(Kmxp)
IngresosTotales
LargaDistancia
SVA*

2012
4,634

842
3,792

%
18%
82%

2013
5,067
816
4,251

%
16%
84%

2014
5,519
860
4,659

%
16%
84%

*Incluye:TI,Redesadministradas,Datos,Internetytelefonalocal

Alestra ha invertido ms de U.S. $420 millones en los ltimos 5 aos, principalmente en la conectividad y
equipamiento de sus clientes, en la expansin de su red de telecomunicaciones, la construccin y
equipamiento de centros de datos y en el desarrollo de nuevos servicios. La red de telecomunicaciones,
hecha a base de fibra ptica, interconecta 198 ciudades en Mxico y se extiende por aproximadamente
20,520 km Alestra cuenta adems con 3,540 km de fibra ptica en reas metropolitanas, as como
concesiones para proveer conectividad punto-punto a nivel nacional y conectividad punto-multipunto en las
ciudades de Mxico, Guadalajara, Monterrey y aledaas.
Los servicios de Alestra de nueva generacin se proporcionan utilizando los Centros de Datos de clase
mundial construidos de conformidad con normas internacionales incluyendo la norma TIA-942. Alestra
actualmente es propietaria de cinco Centros de Datos, 3 ubicados en Monterrey con una capacidad total de
1.200 m2, un centro de 100 m2 en Guadalajara y un nuevo centro de datos en Quertaro de 1.250 m2 con
diseo multinivel y con capacidad total de hasta 3,250 m2, este nuevo Centro de Datos es el primero de
Amrica Latina con un sistema de cogeneracin de energa, y ha obtenido la certificacin ICREA 5.

196
Reporte Anual 2014

2.2.4.2. Estructura corporativa.

El siguiente diagrama muestra la estructura corporativa de Alestra y sus principales subsidiarias a la fecha de
este reporte:

S&C
Constructores de
Sistemas

Servicios
Alestra

Ingeniera de
Soluciones
Alestra

G-Tel
Comunicacin,
S.A.P.I. de C.V.

Alestra USA, Inc.

Cogeneracin de
Quertaro

2.2.4.3. Acciones representativas del capital social.

A la fecha del presente, el importe del capital suscrito y pagado, asciende a $1,181346,473, el cual se
encuentra integrado de la siguiente manera:
Accionista

Alfa, S.A.B. de C.V.

Alfa Subsidiarias Servicios,

S.A. de C.V.
TOTAL

Parte Social

Aportacin

Serie

Parte

Ordinaria

$53,550

Fija

Ordinaria

$210,816,795

Variable

Ordinaria

$50,400

Fija

Ordinaria

$202,549,470

Variable

Ordinaria

$195,000

Fija

Ordinaria

$767,680,208

Variable

Ordinaria

$1,050

Fija

$1,181,346,473

197
Reporte Anual 2014

2.2.4.4. Principales Activos

La red de telecomunicaciones de Alestra fue construida y es operada con base en los estndares
internacionales de confiabilidad, redundancia y restauracin. Entre los principales componentes de la red de
Alestra se incluyen:

Aproximadamente 20,520 km de red de fibra ptica de largo alcance y red interestatal, principalmente
con fibra ptica Lucent True Wave, de los cuales aproximadamente 5,000 km son propios y 15,520
km son utilizados a travs de contratos irrevocables de derechos de uso.

ms de 3,540 km de fibra ptica en reas metropolitanas;

dos sistemas de transmisin ptica de multiplexado compacto por divisin en longitudes de onda o
DWDM, capaz de transmitir 40 Gbps y 400 Gbps respectivamente. Adems, estos pueden ser
fcilmente actualizados para soportar 800 Gbps;

ocho switches de voz digital Lucent, ms un switch de voz digital Lucent usado para fines de
pruebas;

una red de Voz sobre IP de nueva generacin basado en Sonus Softswitch y gateways para prestar
servicios locales y de larga distancia;

plataforma broadsoft para servicios de Voz sobre IP para consumidores y empresas hospedado por
IPPBX;

ruteadores Cisco CRS calidad de operador (Carrier Class) para backbone MPLS soportando
servicios de IP y MPLS;

ruteadores Cisco ASR, ruteadores Cisco calidad de operador(Carrier Class) usados para servicios
de datos y conexin a internet y ncleo MPLS para servicios de VPN; y

Anillos metropolitanos Cisco Ethernet y Carrier Ethernet para servicios de LAN, incluyendo
conexiones punto-punto y punto-multipunto.

Alestra cuenta con cinco Centros de Datos de clase mundial construidos de conformidad con normas
internacionales incluyendo la norma TIA-942. Alestra actualmente es propietaria de cinco Centros de Datos, 3
ubicados en Monterrey con una capacidad total de 1,200 m2, un centro de 120 m2 en Guadalajara y un nuevo
centro de datos en Quertaro de 1,250 m2 con diseo multinivel y con capacidad total de hasta 3,250 m2, este
nuevo Centro de Datos es el primero de Amrica Latina con un sistema de cogeneracin de energa, y ha
obtenido la certificacin ICREA 5.
Adicionalmente, Alestra cuenta con 35 puntos de presencia con equipos de transmisin utilizados como
puntos de interconexin en la red y 231 sitios operativos en las reas metropolitanas como parte de la red
para interconexin de clientes, as como con ms de 107,000 m2 en ubicaciones propias y rentadas, en donde
se encuentran las principales oficinas de Monterrey, Guadalajara, Mxico, Tijuana y Quertaro y 17 oficinas
de ventas en diferentes ciudades.
2.2.4.5. Seguros
Alestra est asegurada con coberturas contra tres categoras de riesgos: (i) activos; (ii) transportacin y (iii)
responsabilidad civil.
La pliza contra todo riesgo asegura los activos por huracanes y otras condiciones climticas, temblores,
fallas en el equipo y otras catstrofes. Las plizas de transportacin ofrecen cobertura para todos los equipos
de importacin y exportacin, ya sea que se enven por aire, tierra y/o mar. Tambin se cuenta con plizas de
responsabilidad civil, que ofrecen cobertura para daos a terceros y aseguran bienes, productos y personas,
incluyendo a consejeros y directivos. Adems, segn sea necesario, se contratan plizas de seguro para
cumplir con reglamentos locales o necesidades especficas, como automviles comerciales, indemnizacin a
trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prcticas de empleados.

198
Reporte Anual 2014

Alestra considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su monto y
consistentes con las normas de la industria en que participa. No se prevn dificultades para renovar las
plizas de seguros a su vencimiento.
2.2.4.6. Informacin de mercado.
Aunque la SCT ha otorgado una gran cantidad de concesiones o permisos para ofrecer servicios de
telecomunicaciones y servicios de valor agregado, slo un nmero reducido de empresas permanecen en el
segmento de telecomunicaciones. Los principales competidores de Alestra son Telmex, Axtel y Televisa, a
travs de su subsidiaria Bestel.
En cuanto al servicio de larga distancia domstico, el mercado se ha caracterizado por una muy alta
competencia, debido principalmente a la substitucin de este servicio tradicional por servicios de voz sobre
protocolo de Internet y por el uso de telfonos celulares. Por otro lado, el mercado de larga distancia
internacional se ha visto afectado por reducciones de precios.
Especficamente, en el grupo de los servicios de Datos, Internet y servicios locales, el mercado sigue
mostrando solidez y estabilidad, lo que se espera se mantenga en los siguientes aos.
El segmento de redes administradas y tecnologas de la informacin es el que ha mostrado mayor dinamismo.
Se espera que contine su tendencia creciente al ser aceptadas y adoptadas por un mayor nmero de
empresas.
2.2.4.7. Concesiones
Concesin de la red pblica de telecomunicaciones.
Alestra obtuvo esta concesin el 6 de diciembre de 1995. Gracias a ella, Alestra puede proveer servicios de
telefona de larga distancia. Una modificacin en el ttulo de la concesin de fecha 30 de mayo de 2000 le
permiti proveer servicio local en las ciudades de Mxico, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras
reas locales del pas. Adicionalmente, G Tel cuenta con esta concesin a partir del 8 de noviembre de 2000
con vigencia a 30 aos.
De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones, la concesin de la red pblica de telecomunicaciones
dura 30 aos y podra extenderse por un perodo adicional equivalente al inicial.
Concesin inalmbrica.
En junio de 1998, la SCT otorg a Alestra dos concesiones punto-punto a nivel nacional para
telecomunicaciones inalmbricas por 20 aos, en las bandas de frecuencia de 15 y de 23 GHz. En septiembre
de 1998, Alestra obtuvo otras tres concesiones inalmbricas punto-multipunto por 20 aos en la banda de
frecuencia de 10.5GHz, cubriendo las regiones 4,6 y 9 que comprenden a la Ciudad de Mxico y los estados
de Nuevo Len, Coahuila, Tamaulipas, Nayarit, Jalisco, Colima, Michoacn, Mxico, Hidalgo y Morelos. El 1
de agosto del 2000, Conectividad Inalmbrica 7GHZ, S. de R.L. obtuvo un ttulo de concesin inalmbrica
punto-punto a nivel nacional para telecomunicaciones inalmbricas por 20 aos en la banda de 7Ghz, misma
que fue cedida parcialmente a Alestra en diciembre de 2012. Por otro lado, G Tel posee dos concesiones a 20
aos, a partir del 1 de abril de 1998, de punto a multipunto en la banda de frecuencia de 10.5GHz, cubriendo
las regiones 1 y 5 que comprenden a la ciudad de Cancn y Tijuana principalmente.
2.2.4.8. Desempeo ambiental
Alestra considera que est en cumplimiento, en todo aspecto relevante, con las leyes en materia del medio
ambiente en Mxico aplicables a sus operaciones.
2.2.4.9. Marcas
Alestra comercializa sus servicios de Tecnologas de la informacin y Telecomunicaciones con la marca
registrada Alestra. Adicionalmente, y como resultado de la adquisicin de empresas, algunas soluciones de
telecomunicaciones focalizadas en el mercado medio son comercializadas con las marcas conjuntas Alestra

199
Reporte Anual 2014

- G Tel y algunos servicios de tecnologas de la informacin, principalmente Integracin de sistemas, se

comercializan bajo la marca S&C Constructores de Sistemas.
2.2.4.10. Lneas de Servicios
Alestra desarrolla soluciones para satisfacer las necesidades de los diferentes mercados que atiende. Estas
soluciones se han agrupado por familias de servicios:

Soluciones de Industria

Soluciones en la Nube y Centro de Datos

Colaboracin

Seguridad

Conectividad

Soluciones de Industria
Este tipo de soluciones estn dirigidas a segmentos especficos de mercado dentro de los sectores pblico y
privado y su objetivo es atenderlos de manera integral. Entre los servicios que integran esta familia estn:
Gobierno Digital: Integra servicios de comunicaciones e informtica para apoyar la eficacia de los distintos
niveles de la administracin pblica: Federal, Estatal y Municipal.
Educacin Digital: Ofrece soluciones orientadas al fortalecimiento del proceso de aprendizaje.
Salud Digital: Ofrece soluciones para hospitales y clnicas. Comprende entre otras cosas, seguridad dentro del
hospital, comunicacin entre el personal del mismo y digitalizacin de expedientes mdicos.
Soluciones en la nube y centros de datos
Alestra pone a disposicin de sus clientes la tecnologa de ltima generacin a travs de un acceso a la nube,
que incluye aplicaciones, soporte tcnico y soluciones que les ofrecen capacidad sin lmites, accesibilidad
universal, flexibilidad y ahorros al no tener que invertir en equipos. Lo anterior, respaldado con la seguridad y
disponibilidad de los Centros de Datos, cuya misin es asegurar que la informacin y las aplicaciones estn
disponibles bajo cualquier circunstancia y en cualquier lugar.
Estas soluciones incluyen:

Servicios que ofrecen al cliente la opcin de adquirir recursos de cmputo bajo demanda,
configuraciones flexibles de servidores, memoria RAM y almacenamiento de informacin, que puede
ser auto-aprovisionado por el propio cliente va web

Acceso al ERP (Enterprise Resource Planning) versin All in One de SAP, esto en un esquema de
servicio en la nube que permite al cliente obtener ahorros con respeto a la compra de dicho sistema

Servicios integrales de administracin de infraestructura que implican el diseo, la implementacin y

la operacin de soluciones complejas de cmputo en ambientes de alta disponibilidad, preparadas
para tolerar desastres naturales

Servicios de Hospedaje Dedicado, Coubicado y Virtual, los cuales permiten al cliente hospedar sus
servidores en un espacio seguro, con redundancia de energa y de enlaces a Internet y redes VPN,
as como con posibilidad de crecimiento rpido, sistemas de monitoreo, administracin y gestin

Tambin ofrece E-mail Corporativo, una plataforma que ofrece a los clientes direcciones de e-mail
personalizadas

Soluciones de Colaboracin
Con este tipo de soluciones, se busca la integracin de diversas herramientas de comunicacin que permitan
a las personas interactuar y colaborar de forma ms efectiva y eficiente, facilitando la administracin y la

200
Reporte Anual 2014

integracin de diversos canales de comunicacin de voz, datos, video, redes, sistemas y aplicaciones de
negocios. Algunos de los servicios que integran las soluciones de comunicacin son:

Servicios de video conferencia y telepresencia que facilitan la colaboracin entre salas dispersas
geogrficamente, proporcionando flexibilidad y cobertura de conectividad.

El servicio de Help Desk, que es un punto nico de contacto para los usuarios finales que gestiona
incidentes, requerimientos y problemas relacionados con los servicios de TI.

Soluciones de comunicaciones unificadas que permiten el uso de mensajera instantnea, voz,

movilidad y aplicaciones para call-centers, mismas que son accesadas a travs de la nube para que
el cliente no tenga que invertir en la compra de equipos.

Soluciones de Seguridad
El portafolio de seguridad brinda soluciones que permiten proteger equipos de cmputo, redes y sistemas de
amenazas y ataques informticos mediante la provisin, operacin, administracin y monitoreo de toda la
infraestructura de seguridad de la informacin que la empresa requiere. Algunos servicios asociados son el
Anlisis de Vulnerabilidades que ofrece un diagnstico para conocer el nivel de exposicin de la
infraestructura crtica de una red ante la eventualidad de ataques que afectaran su operacin. Otros son:
Consultora en Seguridad, Servicios Administrados de Deteccin y Prevencin de Intrusos, Servicios
administrados de Filtrado Web y Firewall, diseados para empresas que requieren control de acceso al
contenido web, proteccin integral de mltiples capas y seguridad todo en uno, que controla, detecta, mitiga,
monitorea y procura acceso seguro en el permetro.
Soluciones de Conectividad Redes, Internet Dedicado y Telefona
Redes
Alestra cuenta con un amplio portafolio de soluciones de conectividad de redes que permiten a los clientes
conectar de manera punto a punto o punto-multipunto sus diferentes oficinas ya sea a nivel nacional o a nivel
internacional. En la familia de Conectividad de Redes se encuentran los servicios de VPN, Ethernet, Lneas
Privadas. Todos estos servicios permiten la transmisin de forma segura de informacin de voz, datos o video
de manera simultnea.
Internet Dedicado
Alestra cuenta con un amplio portafolio de soluciones de internet dedicado, desde enlaces de 1 Mbps hasta
conexiones de alta capacidad arriba de 1 Gbps. Adicionalmente, ofrece proteccin para el enlace de internet
contra amenazas cibernticas a travs de mecanismos denominados Clean Pipes. Tambin ofrece internet en
modalidad Cobro por Uso, que ofrece enlaces de alta capacidad con tarifas en funcin al uso que el cliente
demande. Adicionalmente, Alestra cuenta con un portafolio de soluciones administradas de red, tales como
Ruteadores Administrados, Switches LAN y WLAN Administrados. Con estas soluciones administradas, los
clientes de Alestra reciben los siguientes beneficios a travs de una renta mensual del equipo: diseo,
implementacin, soporte, mantenimiento, operacin y administracin de los equipos.
Telefona
Estas soluciones incluyen servicios como telefona local, larga distancia internacional, red inteligente (que
permite entre otros asignar cdigos de autorizacin y filtracin de llamadas) servicio 800 con cobertura
nacional o internacional y tarjetas telefnicas de prepago y post pago.
Tambin, se ofrecen servicios de lneas telefnicas digitales, lneas telefnicas a travs de protocolo IP, redes
privadas virtuales fijo-mvil, entre otros.
2.2.4.11. Mercados Principales
Como parte primordial de la estrategia, Alestra ha segmentado su mercado en dos categoras: clientes
empresariales y pequeos negocios y emprendedores, siendo el principal enfoque los clientes empresariales.

201
Reporte Anual 2014

2.2.4.12. Principales Proveedores

A continuacin se presenta una relacin de los principales proveedores de Alestra:

A pesar de tener slidos acuerdos comerciales con los principales fabricantes de equipos y software de
Tecnologas de la Informacin y Telecomunicaciones, Alestra no tiene dependencia de algn proveedor, es
decir, cualquier nueva solucin, conectividad con clientes, crecimiento de infraestructura, etc. se puede
desarrollar con al menos dos marcas o tecnologas diferentes.
2.2.4.13. Principales Clientes
Los clientes de negocio se segmentan en cinco principales grupos:
-

Corporativos nacionales

Empresas multinacionales

Clientes institucionales, entidades gubernamentales y negocios medianos y pequeos

Negocios mayoristas (proveedores de servicios de telecomunicacin)

Soluciones de TI, a estos clientes Alestra les ofrece soluciones a la medida para cubrir sus
necesidades integrales.

Alestra no cuenta con algn cliente que represente el 10% o ms de sus ingresos. La mayor facturacin actual
a una empresa es del 8% y corresponde a AT&T (AGNS de Mxico). Anteriormente, AT&T era accionista de
Alestra y actualmente solo le renta enlaces para prestar a sus clientes multinacionales los servicios en Mxico.
Alestra cuenta con 400 ejecutivos de cuenta, de mercadotecnia y consultores, dedicados a identificar, atraer y
retener clientes en el sector de negocios. Adems, cuenta con el programa Revendedor de Valor Agregado,
que incorpora a ms de 120 agentes, lo cual permite tener presencia en 80 ciudades. Adems de los servicios
bsicos, a los clientes de negocios se les ofrece una variedad de soluciones de conectividad y servicios
avanzados de voz y datos, as como servicios convergentes, con el objetivo de incrementar los ingresos por
cliente y reducir su rotacin. Adicionalmente, Alestra ofrece paquetes de servicios a la medida del cliente.
2.2.4.14. Canales de Distribucin
Para dar atencin directa a clientes corporativos, Alestra cuenta con presencia en las principales ciudades del
pas, a travs de 20 oficinas distribuidas a lo largo de la Repblica Mexicana, incluyendo las ciudades de
Mxico, Monterrey y Guadalajara.
Un aspecto clave al que Alestra presta especial cuidado es el proceso de post-venta, es decir el
acompaamiento y atencin al cliente posterior a la firma del contrato de servicio. En este sentido, Alestra
cuenta con un centro de Atencin a Clientes especializado en brindar un servicio ptimo y una atencin
satisfactoria, ante cualquier requerimiento o necesidad particular de cada cliente.
Para el segmento de pequeos negocios y emprendedores, Alestra utiliza un telemercadeo especializado,
mediante el cual los agentes de Alestra, a travs de una llamada telefnica con clientes y prospectos, dan

202
Reporte Anual 2014

asesora y seguimiento oportuno de acuerdo a las necesidades puntuales que se tengan, ofreciendo as una
solucin a la medida.
2.2.4.15. Competencia
Considerando el mercado de tecnologas de la informacin y telecomunicaciones, los principales
competidores de Alestra son Telmex, Axtel y Televisa, a travs de su subsidiaria Bestel.
Especficamente en datos y redes de IP, Alestra cuenta con un robusto portafolio de servicios administrados y
compite principalmente con Telmex en el mercado corporativo y de medianas empresas. En servicios de
administracin de centros de datos, los principales competidores son Telmex (Triara) y Kio Networks.
En cuanto al servicio de larga distancia, el mercado se ha deteriorado principalmente por la substitucin de
este servicio tradicional por servicios de voz sobre protocolo de Internet y por el uso de telfonos celulares. El
mercado de larga distancia es dominado por Telmex y Telcel.
En el segmento de servicio local, las empresas de cable, incluyendo las principales operadores, Grupo
Televisa y Megacable Holdings, entraron a competir desde el ao 2008 con servicios basados en voz sobre
protocolo de internet y atendiendo principalmente el sector residencial.
2.2.4.16. Administracin y Recursos Humanos
El actual Consejo de Administracin de Alestra fue designado en 8 de abril de 2015 y est integrado por las
siguientes personas:
Consejeros Propietarios:

Armando Garza Sada (Presidente)

lvaro Fernndez Garza
Sergio Rolando Zubirn Shetler
Alejandro Miguel Elizondo Barragn
Ramn A. Leal Chapa
Paulino J. Rodrguez Mendvil
Carlos Jimnez Barrera

Consejeros Suplentes:

Bernardo Garca Reynoso

Ricardo Hinojosa Gonzlez
Alejandro Irigoyen Ros
Juan Pablo Legorreta Flores

Comisario:

Juan Manuel Gallardo Olivares

Secretario:

Carlos Jimnez Barrera

Secretario Suplente:

Ricardo Garca de Quevedo

Al 31 de diciembre de 2014, Alestra daba empleo a 2,097 personas a travs de sus subsidiarias Servicios
Alestra, S.A. de C.V. (Servicios Alestra), Ingeniera en Soluciones Alestra S.A. de C.V., G Tel Comunicacin
S.A.P.I de C.V y S&C Constructores de Sistemas, S.A de C.V. Adicionalmente, Servicios Alestra, S.A. de C.V.
y S&C Constructores de Sistemas, S.A de C.V tienen contratado por medio de agencias los servicios de
aproximadamente 216 personas.
El Sindicato Nacional de Trabajadores del Transporte Pblico y Comunicaciones, que opera de forma
autnoma, representa a 58 empleados sindicalizados. Hasta la fecha, Alestra no ha tenido situaciones de paro
laboral y la administracin de la empresa considera que lleva una buena relacin con sus empleados y con el
sindicato.

203
Reporte Anual 2014

2.2.4.17. Dividendos.
Alestra decret y pag dividendos a sus accionistas por las cantidades de $105 millones de pesos, $194
millones de pesos y $655 millones de pesos, durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012,
2013 y 2014, respectivamente.
2.2.4.18. Legislacin Aplicable
Alestra est constituida como sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y organizada bajo las
leyes de Mxico. Est sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas,
incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto
del Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.
Los servicios de telecomunicaciones en Mxico se rigen, entre otros, por la Ley Federal de
Telecomunicaciones y Radiodifusin, la Ley de Vas Generales de Comunicacin, el Reglamento de
Telecomunicaciones, y acuerdos internacionales entre Mxico y la Organizacin Mundial de Comercio.
SCT e IFT (anteriormente COFETEL), son las dos agencias gubernamentales responsables de la regulacin
de los servicios de telecomunicaciones en Mxico.
2.2.4.19. Procesos Legales
Actualmente, Alestra tiene disputas con Telmex sobre las tarifas de los servicios de interconexin aplicables
en 2008, 2010, 2011 y 2012. Adicionalmente, Alestra solicit la intervencin de la COFETEL para acordar las
tarifas de interconexin aplicables para el 2012. En septiembre de 2009 se cre un fideicomiso para garantizar
el pago por los servicios de interconexin. El monto vigente en esta cuenta al 31 de diciembre de 2014 sum
$145.4 millones de pesos, mismo que se registra como efectivo restringido en el balance de Alestra. As
mismo, Alestra tiene una disputa con operadores mviles asociados con Telefnica, respecto a las tarifas de
interconexin aplicables en 2011 y 2012, as como con Iusacell por el ao 2012. Alestra sigue negociando con
dichos operadores para llegar a un acuerdo.
En el mes de marzo de 2013, el Dcimo Tercer Tribunal Colegiado de Circuito, emiti su resolucin definitiva
con respecto a la controversia en cuanto a las tarifas correspondientes al ao 2009 en contra de Telmex en
cuyos trminos, entre otros aspectos, las tarifas de interconexin emitidas por la COFETEL fueron
confirmadas a favor de Alestra. En el mes de abril de 2013, Alestra recibi la notificacin oficial de la
resolucin y, en consecuencia, solicit el reembolso de la cantidad depositada correspondiente a la
controversia resultante de las tarifas de interconexin del ejercicio 2009, conjuntamente con sus intereses.
Alestra considera que esta resolucin beneficiar el resultado de todas las dems controversias en materia de
dichas interconexiones.

204
Reporte Anual 2014

2.2.4.20. Alestra Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

Las siguientes tablas muestran informacin financiera histrica resumida de Alestra, para los aos 2014, 2013
y 2012.
Millones de Pesos

Estado de Resultados:

Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

5,519

5,067

4,634

99

91

99

Ingresos
% Domsticas
% Exportaciones
Costo de Ventas

(1,901)

(1,741)

(1,883)

Gastos de Operacin

(2,251)

(2,007)

(1,779)

Otros Ingresos (gastos), Neto

10

(13)

1,374

1,329

959

Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes

Partidas no recurrentes
Utilidad de Operacin
Resultado financiero, neto

(717)

Participacin en prdidas de asociadas

(1)

Impuestos a la utilidad

(309)
-

(133)
-

(152)

(275)

(185)

504

745

641

Activo Circulante

1,912

1,758

1,222

Propiedades, planta y equipo, neto

5,036

5,481

4,942

Otros Activos

2,301

1,102

1,209

Total de Activo

9,249

8,342

7,373

Deuda a Corto Plazo

545

2,616

121

Otros Pasivos a Corto Plazo

820

1,071

698

Utilidad Neta Consolidada

Balance General:

Deuda a Largo Plazo

3,260

379

2,580

Otros Pasivos a Largo Plazo

1,096

583

845

Total de Pasivo

5,721

4,649

4,244

Total Capital Contable

3,528

3,693

3,129

Total de Pasivo y Capital

9,249

8,342

7,373

205
Reporte Anual 2014

Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

886

837

833

2,260

2,166

1,804

1,310

1,538

887

3,089

2,289

1,888

Razn Circulante

1.01

0.48

1.49

Pasivo a Capital Contable

1.62

1.26

1.35

Deuda Neta de Caja a Capital Contable

0.88

0.62

0.60

Utilidad de Operacin a Ventas %

24.90

26.23

20.69

EBITDA Ajustado a Ventas %

40.95

42.75

38.93

7.30

7.40

5.50

1.37

1.06

1.06

Deuda a Total Pasivo

66.51

64.42

64.08

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total

85.67

12.65

95.52

Otra Informacin Relevante:

Otra Informacin Relevante:
Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos
EBITDA Ajustado
Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo
y Gastos Diferidos
Deuda Neta de Caja

(2)

Razones Financieras:

Cobertura de Intereses

(3)

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado

Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo
3) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

206
Reporte Anual 2014

2.2.5. Newpek
2.2.5.1. Actividad Principal de Newpek
Newpek es una empresa que realiza actividades en la industria energtica, principalmente en la cadena de
valor de hidrocarburos. Las operaciones de Newpek en el sector de exploracin y produccin incluyen: (i)
exploracin y desarrollo de hidrocarburos, principalmente en EE.UU. y, en menor medida, en Mxico, y (ii)
prestacin de servicios de hidrocarburos en Mxico.
Antecedentes
En el ao 2006, Newpek inici sus operaciones como parte de una estrategia de cobertura fsica parcial para
atender las necesidades y requerimientos de gas natural de las empresas de ALFA. Los precios de gas
natural, altamente voltiles, provocaron que los costos de energa para ALFA fueran muy voltiles tambin.
Los trabajos de exploracin y explotacin iniciales se enfocaron hacia la formacin conocida como Edwards
Trend, que se ubica a una profundidad promedio de 4,500 metros. Se perforaron 52 pozos en dicha formacin
y actualmente se tienen 40 pozos conectados a ventas. En cada ocasin en que se perforaba un pozo en la
formacin Edwards, se atravesaba la formacin EFS y se encontraban muestras de petrleo y gas natural. La
formacin EFS se ubica a una profundidad promedio de 4,200 metros.
En el ao 2006 se perfor el primer pozo vertical dentro de la formacin EFS, obtenindose resultados
alentadores ms no excepcionales. Ms tarde, en el ao 2008, se perfor el primer pozo horizontal obteniendo
resultados similares a los previamente sealados. En el ao 2009, la primera perforacin horizontal exitosa
con fracturas multi-etapas se realiz dentro de esta formacin. A diferencia de la formacin Edwards, que
depende de estructuras geolgicas para capturar hidrocarburos generados a lo largo de millones de aos en
formaciones ms profundas, la formacin de EFS constituye una fuente de hidrocarburos que se generan y
capturan en dicha formacin y, por lo tanto, los hidrocarburos siempre estarn presentes hasta ser agotados.
La produccin de hidrocarburos lquidos coadyuv a que EFS fuera una de las formaciones ms atractivas
dentro de la industria de petrleo y gas natural en EE.UU.
En el ao 2012, a travs de una asociacin entre ALFASID, subsidiaria de ALFA, y MPG, Newpek obtuvo dos
licitaciones por parte Pemex para la realizacin de trabajos de exploracin y produccin de hidrocarburos en
dos reas petroleras maduras ubicadas en San Andrs y Tierra Blanca, en el estado de Veracruz. Newpek y
su socio MPG, han dedicado recursos a la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos a travs de
los contratos CIEP, que se celebraron con Pemex en el mes de agosto de 2012. Dichos contratos
establecieron programas de trabajo mnimo valuados en U.S. $24.1 millones y U.S. $23.9 millones para
desarrollarse durante los primeros dos aos. Newpek ejerci su derecho de continuar desarrollando dichas
reas por un periodo de 30 aos. Actualmente, dichos contratos estn siendo negociados para cambiar a
Contratos para la Exploracin y Extraccin en virtud de la reforma energtica.
En el ao 2013, Newpek cerr dos adquisiciones de derechos de perforacin en EE.UU., y una coinversin en
Mxico. La primera adquisicin consisti en aproximadamente 90,000 acres en Kansas, en donde explorara y
explota formaciones de petrleo convencional y no convencional, en conjunto con Murfin Drilling Co. La
segunda adquisicin consisti en un portafolio de aproximadamente 150,000 acres en Texas, Oklahoma y
Colorado, en las que explorar y explotar formaciones convencionales y no convencionales. Ambas
adquisiciones, conjuntamente con la contratacin del personal tcnico experimentado, fortalecieron la
capacidad operativa de Newpek.
Newpek y Petrofac firmaron un contrato de coinversin del cual naci la empresa Petroalfa Servicios
Integrados de Energa, encargada de prestar servicios integrados de energa a la industria de petrleo y gas
en Mxico.
Newpek, mediante la aplicacin de su experiencia en EE.UU. y su asociacin con empresas lderes dentro de
esta industria, ha fortalecido sus capacidades para constituirse como un jugador clave dentro de la industria
de hidrocarburos en Mxico.
A la fecha, la visin de Newpek es generar el mayor valor posible proveniente de las cadenas de valor de la

207
Reporte Anual 2014

industria de hidrocarburos y energtica. Actualmente, su principal enfoque es en el sector de exploracin y

produccin, el cual se puede agrupar en: (i) reas de exploracin y desarrollo de gas natural y petrleo,
principalmente en EE.UU. y Mxico, y (ii) servicios de petrleo y gas natural (servicios de perforacin de
pozos, operaciones y mantenimiento de campos de petrleo y gas, soporte tcnico, y otros servicios) en
Mxico. Dentro de otras iniciativas energticas, Newpek presta servicios de soporte a las unidades operativas
de ALFA con respecto a servicios de inteligencia de mercados energticos, coberturas financieras, nuevas
tecnologas, proyectos de cogeneracin, contratos de compraventa de energa, eficiencia energtica, entre
otros.
2.2.5.2. Estructura corporativa
El siguiente diagrama muestra la estructura corporativa de Newpek y sus principales subsidiarias a la fecha de
este reporte:

(1)

MONCLOVA PIRINEOS GAS, S.A. DE C.V. 49.99%

(2)

PETROFAC NETHERLANDS HOLDING, B.V. 50%

(3)

MONCLOVA PIRINEOS GAS, S.A. DE C.V. 50%

2.2.5.3 Acciones representativas del capital social

A la fecha del presente, el importe del capital suscrito y pagado de Newpek, S.A. de C.V., asciende a
$112570,100 representado por 11257,010 acciones ordinarias, nominativas, con de valor nominal de $10.00
pesos cada una, de las cuales 5,000 acciones corresponden a la Serie A representativas de la parte fija, y
11252,010 acciones corresponden a la Serie B representativas de la parte variable, las cuales otorgan
plenos derechos corporativos y econmicos a sus tenedores.

208
Reporte Anual 2014

2.2.5.4 Operaciones
Las subsidiarias de Newpek que participan en la industria de hidrocarburos tienen operaciones de exploracin
y produccin (E&P) y en los segmentos de servicios de campo de hidrocarburos, tal y como se describe en la
siguiente tabla:
Segmento
Industria
E&P

Pas

Recurso

reas

Acres (k)

EE.UU.

No
convencional
Convencional

EFS / Wilcox
Edwards
Norte de Texas
Oklahoma
Colorado
Kansas

174

Participacin en la
Produccin (%)1
8.6 / 20

61
2 / 33
51
105

50
50 / 100
100
62.5

Segmento
Industria

Pas

Actividades
Representativas

Servicios
de campo
de petrleo
y gas
natural

Mxico

Servicios
de
perforacin de
pozos
Operaciones y
mantenimiento
Ingeniera
Soporte tcnico
Capacitacin

Usuarios Finales
Tradicionales 2

Pemex
Petrofac
MPG
Diavaz
Baker Hughes

Socio
Petrofac

Participacin
Porcentual de
Newpek (%)
50

Asimismo, Newpek realiza operaciones de E&P en Mxico, a travs de su subsidiaria ALFASID. Durante el
primer semestre de 2013, a travs de una asociacin entre ALFASID y MPG, los campos de San Andrs y
Tierra Blanca fueron transferidos por Pemex a las empresas operadoras de ALFASID.
ALFASID tienen operaciones en los siguientes segmentos:
Segmento
Industria
E&P

Pas

Recurso

reas

Acres (k)

Mxico

Campos
Petrolferos
Maduros

San Andrs, Ver.

Tierra
Blanca,
Ver.

52
88

Titularidad
ALFASID
50% + 1 Accin
50% + 1 Accin

de

2.2.5.5. Descripcin de sus Principales Activos

EE.UU.
Newpek posee derechos minerales que fluctan entre 8.65% en EFS, y hasta un 20% en otras formaciones en
donde Newpek cuenta con derechos minerales en reas que se extienden a lo largo de aproximadamente
174,000 acres de superficie en diferentes profundidades en el sur del estado de Texas. La mayor parte de
estos derechos minerales han sido retenidos por produccin. Estos terrenos se encuentran ubicados en los
condados de La Salle, McMullen, Atascosa, Live Oak, Karnes, Bee, DeWitt y Lavaca en la parte sur de Texas.
Newpek y sus socios Pioneer y Reliance, han perforado ms de 540 pozos en dichos condados, de los cuales
497 estaban conectados a ventas a finales del 2014 y el resto estn en espera del otorgamiento de ciertos
derechos de paso. Newpek es propietaria de aproximadamente el 20% de los derechos minerales en todas las

Participacin en la produccin mantenida por Newpek. El dueo de los derechos minerales otorga una participacin en la
produccin al titular para compartirle una parte de la produccin de la propiedad. El propietario de los derechos minerales
cubre todos los costos de desarrollo y operacin de la propiedad.

Una combinacin de clientes y no clientes de Newpek.

209
Reporte Anual 2014

formaciones existentes entre la base de la formacin Edwards y la superficie, incluyendo el Wilcox, con
excepcin de la formacin de EFS, en la cual Newpek vendi el 45% de sus derechos a Reliance Industries,
empresa de la India, conservando el 8.65% de dichos derechos. En el condado de Lavaca, Newpek es
propietaria del 20% de todas las formaciones.
Newpek es propietaria de derechos minerales en recursos convencionales y no convencionales a lo largo de
aproximadamente 105,000 acres dentro del estado de Kansas. Newpek posee 62.5% de los derechos de
participacin en dichos acres, en participacin con Murfin Drilling Co. Durante el 2014, se realizaron los
primeros estudios geolgicos y otras interpretaciones con el objeto de confirmar la presencia de hidrocarburos
recuperables, as como la oportunidad de extraerlos en diferentes formaciones cuya profundidad es
significativamente menor a la del EFS. Esta informacin ayud a identificar las primeras localizaciones
exploratorias las cuales en su mayora fueron perforadas durante 2014 arrojaron resultados muy
prometedores que servirn de base para el programa de perforacin de 2015. A finales del 2013, Newpek
concret otra adquisicin con la que obtuvo aproximadamente 150,000 acres en los estados de Texas,
Oklahoma y Colorado. En el norte de Texas, Newpek cuenta actualmente con aproximadamente 61,000
acres, con una participacin del 50% con una reconocida empresa operadora. Durante 2014, se realiz un
estudio geolgico que abarc aproximadamente 50 millas cuadradas. Adicionalmente, se completaron 3 pozos
piloto para corroborar la presencia de hidrocarburos, los cuales en conjunto con la informacin geolgica
obtenida ayudaran a definir las localizaciones futuras a perforar. En Oklahoma, Newpek cuenta con
aproximadamente 35,000 acres con una participacin que vara entre 100% y 50%. Durante 2014 Newpek
realiz un levantamiento ssmico en 3D con el objetivo de identificar las localizaciones a desarrollar.
Finalmente, Newpek tiene aproximadamente 51,000 acres en Colorado con una participacin del 100% y en
donde tambin planea realizar trabajos e interpretacin geolgica con el objeto de determinar las mejores
localizaciones para realizar las perforaciones. Se espera que el primer pozo piloto se perfore en la segunda
mitad de 2015, si se recuperan los precios de los hidrocarburos.
Una parte importante de la produccin de Newpek fluye a travs de diversas plantas conocidas como POD, en
las que se realiza cierto tratamiento bsico de tal forma que el producto arribe a los CGP, en donde se realiza
un tratamiento de estabilizacin, separacin por fase y acondicionamiento de los productos antes de la
entrega final al cliente. Los PODs forman parte del desarrollo de la formacin EFS y en la que Newpek ha
invertido conjuntamente con Pioneer y Reliance. As, los costos se prorratean de manera proporcional a la
participacin en los derechos de produccin. Los CGPs no forman parte del desarrollo de EFS y Newpek no
tiene participacin en ellos. La produccin de gas seco pasa por las plantas de aminas en donde el gas se
acondiciona para su venta final. Newpek cuenta con tres plantas de aminas en las que se realiza el
tratamiento para el gas seco.
Mxico.
A travs de Petroalfa, que est establecida en la ciudad de Villahermosa, en el estado de Tabasco, Mxico,
Newpek es propietaria de diferentes tipos de equipo que le permiten prestar servicios de exploracin y
produccin de hidrocarburos a sus clientes.
Por medio de ALFASID, se tiene actividad de operacin en los bloques de San Andrs y Tierra Blanca en el
estado de Veracruz, Mxico.
El bloque San Andrs se encuentra ubicado en la parte sur de la localidad de produccin de Poza Rica
Altamira, a 35 km al sur de Poza Rica, Veracruz. Geolgicamente, se encuentra ubicado en el sureste de la
formacin Tampico Misantla. El campo principal es San Andrs. De los 356 pozos que se han perforado por
parte de Pemex antes de la adquisicin por parte de ALFASID, 50 se encontraban operando, 250 se haban
cerrado y 56 estaban conectados a ventas. El petrleo crudo es ligero con una densidad API de 27 32. La
presin de depsito vara entre 217 y 255 kg/cm2.
La produccin al cierre de 2014 fue de 4,166 BOED (86% aceite), presentndose un aumento de 82% sobre la
produccin del 2013. El nmero de pozos activos al cierre del periodo fue de 80 en comparacin con 76
activos al cierre del 2013.

210
Reporte Anual 2014

La formacin Tampico Misantla se encuentra ubicada en la parte este de Mxico y se extiende desde el
sureste de Tamaulipas hasta el centro de Veracruz. De igual forma, cubre partes del este de San Luis Potos e
Hidalgo y reas del norte de Puebla.
En la siguiente tabla se muestran las principales caractersticas del bloque de San Andrs de acuerdo con
informacin de Pemex:
rea
Tipo de petrleo
Campos

Produccin promedio 2014

Reservas al 31 de Diciembre 2014*
Volumen Original

Petrleo
Gas
1P
2P
3P
Petrleo
Gas

52 acres
27 32 API
San Andrs
Santa Luca
Remolino
Hallazgo
3.2 MBD
13.8 MMCFD
5.9 MMBOE
8.3 MMBOE
8.3 MMBOE
1,425.7 MMB
1,727.2 MMCF

*Sensibilidad a

volmenes econmicamente recuperables para escenario de precios bajos realizada por Gaffney, Cline & Associates (WTI
promedio = US$56/barril)

El bloque de Tierra Blanca se encuentra ubicado en la parte central de la Faja de Oro Terrestre, en el activo
de produccin de Poza Rica Altamira. Los principales campos son (i) Tierra Blanca-Chapopote Nez; (ii)
Cerro Viejo; (iii) Vara Alta; (iv) Potrero del Llano-Horcones; (v) Temapache, Alazn; y (vi) la parte norte del
campo de lamo-San Isidro. Geolgicamente, se encuentra ubicado dentro de la formacin Tampico
Misantla.
De los 380 pozos que Pemex perfor antes de la adquisicin por parte de ALFASID, 49 se encontraban en
operacin, 44 haban sido cerrados, y 287 se encontraban conectados a ventas. El petrleo crudo producido
ah es pesado con una densidad API de 15 27. La presin de depsito flucta entre 66 y 76 Kg/cm2
La produccin al cierre de 2014 fue de 1,212 boed (100% aceite), presentndose un aumento de 37% sobre la
produccin del 2013. El nmero de pozos activos al cierre del periodo fue de 57 en comparacin con 43
activos al cierre del 2013.
En la siguiente tabla se muestran las principales caractersticas del bloque de Tierra Blanca de acuerdo con
informacin de Pemex.
rea
Tipo de petrleo
Campos

Produccin promedio 2014

Reservas al 31 de Diciembre 2014*
Volumen Original

88 acres
15 - 27 API
Tierra Blanca
lamo
Alazn
Cerro Viejo
Potrero Horcones
Temapache
Vara Alta
Petrleo
1.4 MBD
1P
1.5 MMBOE
2P
1.7 MMBOE
3P
2.6 MMBOE
Petrleo
952.8 MMB
Gas
532.1 MMCF

*Sensibilidad a volmenes econmicamente recuperables para escenario de precios bajos realizada por Gaffney, Cline & Associates (WTI
promedio = US$56/barril)

211
Reporte Anual 2014

2.2.5.6. Informacin de Mercado: La industria del petrleo y gas.

EE.UU.
Los precios del petrleo en Norteamrica haban sido bastante consistentes durante los ltimos tres aos, no
obstante el importante incremento en la produccin de petrleo en EE.UU. proveniente de formaciones no
convencionales (formaciones Shale). Durante ese periodo, el crecimiento en la produccin de petrleo en
Norteamrica se haba compensado mediante la reduccin de importaciones de petrleo, manteniendo as el
suministro y la demanda balanceados. A nivel internacional, los factores geopolticos que impactaban
negativamente el abasto internacional de petrleo se compensaban por la reduccin de la importaciones de
EE.UU., resultando en precios de petrleo usualmente estables. Durante la segunda mitad de 2014, mientras
la produccin de EE.UU. continuaba aumentando, la demanda internacional comenz a disminuir,
primordialmente por la desaceleracin de la economa de China, persistente recesin en Europa y dbil
desempeo econmico en otras regiones. Esto dio como resultado una sobre oferta mundial de petrleo y
precios dbiles. Durante el ltimo cuarto de 2014, los miembros de la OPEP decidieron no disminuir sus
cuotas de produccin a pesar de la situacin de sobre oferta existente, provocando que los precios cayeran
sustancialmente en Diciembre 2014. Se espera que esta sobre oferta de petrleo contine durante 2015,
presionando los precios a la baja. El incremento en las operaciones de perforacin en formaciones no
convencionales tambin ha incrementado de manera sustancial el suministro de NGL, lo cual ha tenido como
resultado una reduccin importante en los precios. Aun y cuando se han construido ms instalaciones para su
exportacin y las exportaciones de NGL han aumentado, la demanda total en EE.UU. no ha mantenido el
ritmo con el suministro. Consecuentemente, los precios de NGL se han reducido en los ltimos tres aos. Los
precios del gas natural estadounidense se han mantenido voltiles con una tendencia ms baja que de 2009 a
2012, pero se incrementaron de forma constante a lo largo de 2013 y 2014 antes de caer significativamente
en el ltimo cuarto de 2014. La cada de los precios del gas natural en Amrica del Norte se debi
principalmente al descubrimiento en EE.UU. de importantes yacimientos de gas y las reservas de gas
asociadas a yacimientos no convencionales (Shale) de gas, crudo y condensados, combinado con inviernos
ms calientes a lo normal, resultando en niveles histricamente altos de inventarios de gas natural, as mismo
afectados por un mnimo crecimiento en la demanda de EE.UU. El aumento en los precios del gas natural
durante la ltima parte del 2013 y mayora del 2014 se relaciona principalmente con la reduccin de la
actividad de perforacin en yacimientos no convencionales de gas natural y el aumento de la demanda en la
ltima parte del 2013 y principios de 2014, debido a un invierno ms fro, lo que redujo los niveles de
inventario de gas. La reciente disminucin de los precios de gas durante el cuarto trimestre de 2014 refleja las
expectativas de un invierno ms clido, resultando en niveles de almacenamiento de gas ms elevados que lo
normal al final de la temporada invernal y una expectativa de que habr un exceso de oferta de gas durante
2015.
Los precios del petrleo continan siendo determinados, principalmente, por las tendencias de suministro y
demanda a nivel mundial. No obstante, los recientes incrementos en los volmenes de produccin de
petrleo, NGL y gas natural en EE.UU., provenientes de los yacimientos del Permian, EFS, Bakken y
Marcellus han sufrido niveles bajos de demanda, altos niveles de almacenamiento y limitaciones en
disponibilidad de tubera para transportacin y capacidad de infraestructura para procesar gas natural y NGL,
lo cual ha provocado una reduccin en los precios de petrleo, NGL y gas natural (NYMEX) de EE.UU., en
comparacin con los precios internacionales para commodities similares, incluyendo los precios del petrleo
Brent.
Desde el 2010, las economas de EE.UU. y de otros pases han continuado estabilizndose, mejorando la
demanda industrial y la confianza del consumidor. No obstante, otras economas, como el caso de ciertas
naciones europeas y asiticas, continan enfrentando conflictos o crecimiento econmico lento. An y cuando
la perspectiva de una recuperacin econmica mundial contina siendo relativamente optimista, sigue siendo
todava algo incierta, por lo tanto la certeza de una recuperacin prolongada en la demanda mundial de
energa es difcil de predecir. As, Newpek considera que existe la posibilidad de que los precios de las
materias primas continen siendo voltiles durante el 2015.

212
Reporte Anual 2014

Algunos de los factores ms significativos que afectarn los precios de las materias primas en 2015 son:

El impacto de las reducciones de gastos de capital de petrleo, NGL y el suministro de gas

anunciadas por parte de EE.UU
El efecto permanente de las iniciativas de estmulos econmicos
Los retos fiscales que enfrenta el gobierno federal de EE.UU. y los cambios potenciales en las leyes
fiscales de dicho pas
Los conflictos econmicos continuos dentro de las naciones europeas y asiticas
Los acontecimientos polticos y econmicos en el Norte de frica y Medio Oriente:
La demanda proveniente de los mercados asiticos y europeos
La medida en la que los miembros de la OPEP y otras naciones exportadoras de petrleo tengan la
capacidad de administrar el suministro de petrleo a travs de las cuotas de exportacin
La capacidad de las refineras de EE.UU. para efectos de absorber los crecientes suministros
domsticos de petrleo y condensado
Los cambios regulatorios potenciales en materia de exportaciones en EE.UU.
Los fundamentos del suministro y demanda de NGL en EE.UU. y el ritmo al cual crezca la capacidad
de exportacin
Los fundamentos del suministro y demanda del gas en Norteamrica, en general, incluyendo el
reabastecimiento del almacenamiento de gas que se anticipa se reducir a niveles inferiores a los
normales al concluir la temporada invernal.

Mxico
La industria del petrleo y gas natural en Mxico est encabezada por Pemex, que es una empresa
controlada por el gobierno de Mxico, que a raz de la reforma energtica pasa a ser una empresa productiva
del Estado. Newpek considera que la industria de exploracin y produccin de Mxico tiene un alto potencial
de crecimiento, alimentado en parte por una mayor participacin del sector privado como consecuencia de las
recientes reformas. nicamente el 25% de los recursos tcnicamente recuperables han sido efectivamente
extrados en Mxico. Las reservas 3P a enero 2014 se estiman en 42.2 MMMBOE y los prospectos de
recursos alcanzan 113 MMMBOE segn Pemex. Aproximadamente el 80% de los recursos remanentes son
no convencionales, y se encuentran principalmente ubicados en la cuenca de Chicontepec y en aguas
profundas. Pemex no ha podido desarrollar exitosamente esta cuenca, dado que se ha concentrado en
recuperar recursos en aguas poco profundas. La International Energy Agency estima que Mxico es el sexto
pas con reservas ms grandes de gas shale, con 545 trillones de pies cbicos. Pemex ha identificado ms de
200 prospectos de exploracin de shale en cinco reas: Chihuahua, Sabinas, Burro Picachos, Burgos, y
Tampico-Misantla. Los pozos perforados por Pemex confirman la extensin de la formacin EFS en Mxico,
con recursos de gas hmedo importantes. En la siguiente tabla se muestran las reservas 3P y los prospectos
de recursos en Mxico, segn Pemex.
Cantarell es uno de los campos petroleros ms grandes del mundo, y alcanz la cima de su produccin en el
2003, produciendo 2.2 MMBOED; sin embargo ha estado en permanente declinacin desde entonces. Para
compensar la declinacin de Cantarell y de otras regiones, Pemex tiene contemplado un importante aumento
en la produccin no convencional. Newpek considera que actualmente los recursos no convencionales
representan un reto econmico y tecnolgico para Pemex. Chicontepec y los recursos en formaciones no
convencionales requerirn de tecnologa de fracturacin, perforacin horizontal y de una cadena de
suministros que Newpek considera que an no se ha establecido en Mxico. La perforacin Offshore
requerira nuevas plataformas y embarcaciones. Estas complejidades tienden a incrementar el mercado
mexicano de servicios de yacimientos petroleros.
Pemex ha desarrollado otros proyectos para compensar la declinacin de Cantarell. Las actuales
disposiciones reglamentarias en Mxico permiten que Pemex celebre contratos CIEPs con terceros, bajo
cuyos trminos se ofrecen incentivos para aqullos que obtienen los mejores resultados mediante la
incorporacin de tecnologa de punta, mayores eficiencias y menores costos, u otros factores. Los CIEPs
pretenden generar mayor valor a travs de mecanismos rentables y competitivos en yacimientos petroleros

213
Reporte Anual 2014

maduros, Chicontepec y operaciones Offshore. Los CIEPs han sido diseados para atraer a empresas que
tengan la capacidad y estructura de costos para explotar recursos petroleros de manera efectiva y eficiente.
De conformidad con los trminos de los contratos CIEPs, Pemex obtiene la propiedad de los hidrocarburos
extrados por las empresas contratistas. Estas ltimas invierten, desarrollan y entregan la produccin,
mientras que Pemex paga de contado una vez entregado el producto. La inversin en los campos est
predeterminada en relacin con las reservas 2P an no desarrolladas y la empresa contratista tiene el
derecho de usar toda la infraestructura que se encuentre en el sitio de los trabajos. Se lleva a cabo un proceso
de licitacin entre los grupos contratistas, los cuales establecen una cuota por barril de petrleo producido, as
como un compromiso adicional de trabajo. Estos contratos actualmente estn en vas de ser cambiados a
Contratos de Exploracin y Extraccin.
2.2.5.7. Venta de derechos minerales de la formacin EFS a Reliance
Dado que el EFS es una formacin fuente de hidrocarburos, era importante tratar de asegurar los derechos
minerales que se haban rentado a lo largo de los casi 300,000 acres de superficie. Los derechos minerales se
pueden asegurar mediante una extensin o renovacin de un contrato de arrendamiento de los mismos, o
bien, una vez que se tiene produccin, los derechos minerales se aseguran mientras esa produccin sea
comercial. Se identificaron alrededor de 1,600 localizaciones potenciales para colocar pozos productivos.
Estas localizaciones se podan subdividir en alrededor de 400 unidades de perforacin, de las cuales
alrededor de 30 ya estaban retenidas por produccin y el resto se tena que renovar antes de finalizar 2012 o
bien retener por produccin. Ante esta necesidad de acelerar el programa de perforacin, Pioneer Natural
Resources y Newpek decidieron vender 45% de sus derechos minerales en la formacin EFS, para hacerse
de los recursos necesarios para llevar a cabo el programa de perforacin y, por otro lado, disminuir en ese
mismo porcentaje las inversiones que se tenan que realizar en cada localizacin. De esta manera en junio de
2010 se vendi el 45% de los derechos minerales tanto de Pioneer como de Newpek en EFS a Reliance.
Reliance adquiri el 45% de los derechos minerales de la formacin EFS que tena Newpek por $207 millones
de dlares. El pago se efectu de la siguiente manera, $42 millones de dlares se pagaron por adelantado en
efectivo y los $165 millones de dlares restantes a travs de un mecanismo conocido como drilling carry
mediante el cual Reliance pagara 75% de los costos que le correspondera pagar a Newpek por concepto de
gastos de perforacin de cada pozo hasta agotar los $165 millones de dlares. Este mecanismo se estimaba
que tomara alrededor de 4 aos en cumplirse, sin embargo, debido a la aceleracin en el programa de
perforacin y al incremento en los costos de los servicios derivado de mayor demanda de los mismos,
Reliance termin de pagar los $165 millones de dlares del drilling carry en 2013.
2.2.5.8. Lnea de crdito revolvente basada en reservas
Las reservas 1P (probadas) de Newpek efectivas al 31 de diciembre de 2014 ascendieron a 22.0 MMBOE. De
acuerdo con estimaciones internas, las reservas 3P de Newpek exceden de 71.5 MMBOE, incluyendo los
activos adquiridos en el ao 2013.
Uno de los mecanismos ms populares para financiar los proyectos en la industria petrolera es la lnea de
crdito revolvente basada en reservas. Esto es, los bancos otorgan prstamos a las empresas productoras de
hidrocarburos en base a un porcentaje de las reservas que esperan que la empresa produzca. Esta
produccin esperada es la garanta de que el crdito se pagar. Si una empresa productora entra en un
programa agresivo de perforacin, como Newpek, las reservas de la empresa tienden a crecer con cada pozo
exitoso que se perfore. Una vez que se detiene la perforacin, el nivel de reservas que dicha empresa tiene en
el subsuelo comienza a declinar. Los bancos, con clculos extremadamente conservadores, otorgan
prstamos basados en las reservas que estiman la empresa solicitante tendr. Bajo este mecanismo, Newpek
cuenta con una lnea de crdito de $140 millones de dlares con Amegy Bank of Texas. Esta lnea de crdito
fue sindicada durante abril de 2012 y participan junto con Amegy Bank of Texas, BBVA Compass y BB&T
(Branch Banking & Trust). La vigencia de esta lnea de crdito es al 31 de diciembre de 2016, con opcin a
extenderse de comn acuerdo por ambas partes.

214
Reporte Anual 2014

2.2.5.9. Factores competitivos

Newpek tiene una importante ventaja competitiva con respecto a potenciales inversiones en Mxico, debido a
su know-how (conocimientos y tecnologas) y recursos. A partir de su constitucin en el 2006, Newpek ha
edificado una posicin nica siendo una de las pocas empresas no gubernamentales en Mxico con
experiencia en las formaciones de hidrocarburos no convencionales, yacimientos maduros y servicios de
exploracin y produccin. Newpek pretende apoyarse en esta posicin y en las recientemente aprobadas
reformas energticas en Mxico para efectos de ampliar sus operaciones en este pas.
2.2.5.10. Comercializacin de la produccin
EE.UU
Newpek comercializa sus productos provenientes de sus activos en el EFS, Edwards y Wilcox a travs de
Pioneer. Los mtodos utilizados por Pioneer para efectos de comercializar dichos productos son consistentes
con las mejores prcticas dentro de esta industria. Los precios del crudo, NGL y gas natural se negocian en
base a factores comunes considerados por la industria, como lo son: los precios ndice, contratos o spot,
regulaciones de precios, distancia entre el pozo y la tubera, calidad del producto y condiciones de suministro
y demanda. Pioneer vende por s misma a un importante nmero de compradores. Entre sus principales
clientes se encuentran Enterprise Products Partners L.P., Gulfmark Energy Inc., LyondellBasell y BASF.
Tomando en cuenta que el volumen de ventas no se encuentra altamente concentrado entre pocos
compradores, la prdida de cualquiera de stos no afectara de manera adversa las ventas de los productos
de Newpek. En el sur de Texas, adicionalmente a Enterprise Products Partners L.P., las empresas COPANO y
DCP son algunos de los clientes importantes de Newpek. Newpek ha identificado a socios comerciales para la
produccin de sus nuevas adquisiciones, en el entendido de que an se continan las negociaciones.
Mxico
La produccin de petrleo y gas que proviene de los campos de San Andrs y Tierra Blanca se entrega a
Pemex en un punto previamente sealado. Por lo tanto, la comercializacin la realiza Pemex a nivel nacional.
ALFASID no realiza actos de comercializacin y venta de la produccin en Mxico, quien paga a ALFASID la
tarifa por barril establecida en sus contratos adems de cierta recuperacin de gastos.
2.2.5.11. Competencia
La industria del petrleo y gas natural es altamente competitiva. Un gran nmero de empresas, incluyendo
grandes petroleras integradas y otras empresas independientes e individuos, se dedican a la exploracin y
desarrollo de propiedades productoras de petrleo crudo y gas natural, y existe un grado muy alto de
competencia por las propiedades capaces de producir petrleo crudo y gas natural. La adquisicin de dichas
propiedades ha sido un factor importante para el crecimiento de Newpek. Newpek continua explorando
oportunidades de adquisicin buscando encontrar mejores retornos en sus inversiones. Muchas empresas
cuentan con mayores recursos, tanto financieros como tcnicos para encontrar estas oportunidades. Los
principales factores de competencia en la adquisicin de activos de petrleo y gas incluyen el personal y la
informacin necesarios para identificar y evaluar dichos bienes, as como los recursos financieros para
adquirirlos y desarrollarlos. Algunos de los competidores de Newpek son sustancialmente ms grandes y
cuentan con mayores recursos financieros y de otra ndole que los que tienen Newpek.
As mismo, Mxico es un pas nico debido a las restricciones legales y regulatorias relacionadas con la
exploracin y desarrollo de yacimientos de petrleo y gas natural. A travs de la recientemente aprobada
reforma energtica, se ha creado un ambiente propicio donde se espera una importante inversin privada
proveniente de empresas nacionales e internacionales, con lo cual podra cambiar la panormica de Mxico
en esta industria. Actualmente, la competencia en Mxico se maneja principalmente por medio de CIEPs, en
los que empresas internacionales como Schlumberger, Weatherford, Baker Hughes y Halliburton dominan y
suministran una diversidad de servicios para Pemex.

215
Reporte Anual 2014

2.2.5.12. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

Al 31 de diciembre de 2014, Newpek no contaba con patentes, licencias ni marcas. Newpek es una marca
registrada cuyo titular es ALFA.
2.2.5.13. Principales clientes.
Newpek comercializa sus productos, provenientes de sus activos en el Eagle Ford Shale, Edwards y Wilcox, a
travs de Pioneer Natural Resources quin actualmente representa su principal cliente. Los mtodos
utilizados por Pioneer Natural Resources para efectos de comercializar dichos productos son consistentes con
las mejores prcticas dentro de esta industria.
Asimismo, durante 2013, Newpek aument su presencia en la industria de E&P, mediante el establecimiento
de operaciones clave en Mxico a travs de ALFASID.
En Mxico, la produccin de petrleo y gas que proviene de los campos de San Andrs y Tierra Blanca se
entrega a Pemex como ya se mencion previamente.
2.2.5.14. Legislacin aplicable y situacin tributaria.
EE.UU.
Las operaciones de Newpek estn sujetas a complejas y exigentes leyes y reglamentos a nivel federal, estatal
y local, que regulan aspectos sobre la preservacin del medio ambiente, higiene, salud, fiscal y seguridad de
los trabajadores, as como la descarga de materiales peligrosos al medio ambiente.
Mxico
En las operaciones de exploracin y produccin de petrleo y gas en Mxico, ALFASID cumple con las
legislaciones aplicables en materia de salud, higiene, fiscal, seguridad y cuidado del medio ambiente
establecidas por Pemex.
2.2.5.15. Seguridad y Medio ambiente
EE.UU.
Las operaciones de Newpek estn sujetas a complejas y exigentes leyes y reglamentos a nivel federal, estatal
y local, que regulan aspectos sobre la preservacin del medio ambiente, higiene, salud y seguridad de los
trabajadores, as como la descarga de materiales peligrosos al medio ambiente. Diversas entidades
gubernamentales, dentro de las cuales se incluye la EPA y dependencias gubernamentales anlogas, tienen
la facultad de exigir el cumplimiento de dichos ordenamientos jurdicos y de los permisos expedidos por las
autoridades competentes, lo cual frecuentemente requiere cumplir con acciones difciles y costosas.
Adicionalmente, tienen autoridad para mantener el cumplimiento de las regulaciones e imponer sanciones,
incluyendo sanciones de tipo administrativo, civil y penal, por cualquier incumplimiento.
Dichas leyes y reglamentos incluyen, entre otros aspectos, los siguientes:
Requerir la obtencin de diversos permisos antes de iniciar cualquier operacin de perforacin u
otras
Suspender o cancelar todas o parte de las operaciones que se consideren violatorias a los trminos y
condiciones de los permisos correspondientes
Restringir los tipos, cantidades y concentracin de diversas sustancias que tienen el riesgo de ser
liberadas en el medio ambiente, en relacin con las operaciones de perforacin de petrleo y gas,
as como operaciones de produccin o transporte
Limitar o prohibir las operaciones de perforacin en ciertas reas que se encuentren adyacentes a
reas desrticas, humedales y otras reas protegidas
Imponer criterios especficos en relacin con aspectos sobre proteccin a los trabajadores;
Requerir medidas de solucin para efectos de reducir la contaminacin derivada de las operaciones
anteriores o actuales, tal como sera el caso de requerimientos para cerrar pozos abandonados

216
Reporte Anual 2014

 Imponer sanciones o fincar responsabilidades por actos de contaminacin proveniente de las

operaciones
Dichas leyes y reglamentos tambin restringen el nivel de produccin de petrleo y gas natural a niveles
inferiores de lo que de otra manera seran posibles. La carga regulatoria en la industria de petrleo y gas
natural aumenta los costos operativos y consecuentemente afecta la rentabilidad. Adicionalmente, el
Congreso de EE.UU., las legislaturas estatales y las dependencias regulatorias a nivel federal y estatal
frecuentemente actualizan las leyes y reglamentos en materia de medio ambiente, y la tendencia de dicha
reglamentacin es imponer an ms restricciones y limitaciones a las actividades y operaciones que pudieren
daar el medio ambiente.
Mxico
En las operaciones de exploracin y produccin de petrleo y gas en Mxico, ALFASID cumple con las
obligaciones en materia de salud, higiene, seguridad y cuidado del medio ambiente establecidas por Pemex,
las cuales requieren que ALFASID, entre otras cosas:

Coordine la ejecucin de sus servicios en lnea con las mejores prcticas dentro de la industria y bajo
lineamientos de seguridad, salud, higiene y cuidado al medio ambiente, as como en base a los
trminos y condiciones de los contratos que se tengan celebrados y las leyes que le sean aplicables
Obtenga de manera oportuna todos los permisos que se requieran por parte de las autoridades
gubernamentales y de proteccin al ambiente en relacin con la prestacin de los servicios de dicha
empresa
Abandone pozos en base a las mejores prcticas de la industria con el objeto de evitar
contaminacin, daos al medio ambiente y otros perjuicios potenciales para los yacimientos de
hidrocarburos
Se asegure de que cualquier hallazgo de hidrocarburos no se derrame o desperdicie de manera
alguna, y
Evite daos a las formaciones de hidrocarburos y a las cuencas de agua, de acuerdo con las mejores
prcticas de la industria

A travs de sus contratos CIEPs y conjuntamente con MPG, ALFASID est obligada a cumplir con diversos
compromisos y condiciones en materia ambiental, contenidos en las leyes aplicables y que forman parte de
las mejores prcticas dentro de la industria. Asimismo, es responsable por daos o deterioros ambientales
ocurridos en los campos maduros que le sean otorgados. Con respecto a dichos eventos, ALFASID est
adaptando todas las medidas necesarias a su alcance para evitarlos.
2.2.5.16. Principales resultados de 2014
Durante el 2014, se conectaron 122 pozos nuevos a ventas en la formacin EFS, alcanzando as 497 pozos
produciendo, adicionales a los 40 pozos en operacin en la formacin Edwards. As mismo, se construy la
infraestructura terrestre necesaria para conectarlos a los centros de recoleccin. La produccin alcanz 8,182
barriles de petrleo equivalente promedio diario, es decir 21% ms que el promedio alcanzado en 2013.
En el 2014, los ingresos y Flujo de Operacin alcanzaron un total de U.S. $170 millones y U.S. $116 millones,
lo que significa un crecimiento del 28% y 27% respectivamente en comparacin con las cifras del ao 2013.
El volumen de hidrocarburos lquidos, incluyendo el petrleo, que tiene un valor sustancialmente superior al
que tiene el gas seco, ascendi a 62% del volumen total, comparado con 52% en el ao 2013. Lo anterior
contribuy al crecimiento en los resultados financieros y confirm lo correcto de la estrategia seguida.

217
Reporte Anual 2014

2.2.5.17. Administracin y Recursos Humanos

El actual Consejo de Administracin de Newpek, S.A. de C.V. fue designado el 26 de marzo de 2015 y est
integrado por las siguientes personas:

Consejeros:

lvaro Fernndez Garza (Presidente)

Jos de Jess Valdez Simancas
Ramn Alberto Leal Chapa
Ral Millares Neyra

Secretario Propietario:
Secretario Suplente:

Carlos Jimnez Barrera

Jorge Antonio Garca Garza

Al 31 de diciembre de 2014, Newpek daba empleo a 303 personas. Al 31 de diciembre de 2013, empleaba a
25 personas. Newpek considera que la relacin con la fuerza laboral y los sindicatos con los que opera es
buena.
2.2.5.18. Dividendos.
Newpek nunca ha repartido dividendos.
2.2.5.19. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
Newpek no es parte de juicio, litigio o procedimiento arbitral o administrativo alguno en el carcter de
demandada que pudiera afectar de manera relevante o tener un impacto adverso significativo en los
resultados de operacin o posicin financiera de Newpek y/o sus subsidiarias. Asimismo, Newpek no se
encuentra o se ha declarado en alguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de
Concursos Mercantiles.

218
Reporte Anual 2014

2.2.5.20. Newpek Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

Las siguientes tablas muestran informacin financiera histrica resumida de Newpek para los aos 2014, 2013
y 2012.
Millones de Pesos

Estado de Resultados:

Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

2,259

1,706

1,227

100

100

100

(1,670)

(792)

(513)

(141)

(79)

(38)

(2)

(10)

(1)

Ingresos
% Domsticas
% Exportaciones
Costo de Ventas
Gastos de Operacin
Otros Ingresos (gastos), Neto
Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes

446

825

Utilidad de Operacin

446

825

Resultado financiero, neto

(45)

(18)

Partidas no recurrentes

Participacin en prdidas de asociadas

Impuestos a la utilidad

675
-

675
(8)
-

(106)

(244)

(256)

295

571

411

Activo Circulante

436

404

284

Propiedades, planta y equipo, neto

338

290

Otros Activos

4,449

3,261

1,416

Total de Activo

5,223

3,955

1,701

569

530

283

1,641

1,210

Utilidad Neta Consolidada

Balance General:

Deuda a Corto Plazo

Otros Pasivos a Corto Plazo
Deuda a Largo Plazo
Otros Pasivos a Largo Plazo

641

393

173

Total de Pasivo

2,851

2,133

456

Total Capital Contable

2,372

1,822

1,245

Total de Pasivo y Capital

5,223

3,955

1,701

219
Reporte Anual 2014

Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos

1,094

341

198

EBITDA Ajustado

1,540

1,166

875

1,771

2,473

640

1,446

1,080

(172)

Razn Circulante

0.77

0.73

1.00

Pasivo a Capital Contable

1.20

1.16

0.37

Deuda Neta de Caja a Capital Contable

0.61

0.59

(0.14)

Utilidad de Operacin a Ventas %

19.74

48.36

55.01

EBITDA Ajustado a Ventas %

68.13

68.35

71.31

34.30

66.20

108.06

Otra Informacin Relevante:

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo

y Gastos Diferidos
Deuda Neta de Caja

(2)

Razones Financieras:

Cobertura de Intereses

(3)

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado

0.94

0.93

57.56

56.73

100.00

100.00

Deuda a Total Pasivo

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales

2) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo

3) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

220
Reporte Anual 2014

(0.20)
-

2.3. Legislacin aplicable y situacin tributaria

ALFA y sus principales subsidiarias estn sujetas a diversas leyes y regulaciones. ALFA est constituida como
una sociedad annima burstil de capital variable. ALFA y sus subsidiarias mexicanas estn sujetas a la Ley
General de Sociedades Mercantiles, al Cdigo de Comercio y las leyes aplicables de Mxico. Adicionalmente,
ALFA y ciertas de sus subsidiarias son reguladas, tanto por la Ley del Mercado de Valores, como por
regulaciones emitidas por la CNBV, como empresas que cotizan en bolsa.
ALFA y sus subsidiarias estn sujetas a las leyes y regulaciones ambientales mexicanas, as como a las
diversas leyes y regulaciones de los estados y municipios donde se ubican sus operaciones.
En relacin con la proteccin de marcas y patentes, entra otras, ALFA y sus subsidiarias estn reguladas por
la Ley de la Propiedad Industrial, la Ley Federal del Derecho de Autor y sus respectivos reglamentos. Fuera
de Mxico, ALFA y sus subsidiarias estn reguladas por las leyes en materia de propiedad intelectual que
corresponden a cada pas en el cual tiene marcas registradas y patentes. ALFA tiene marcas registradas y
patentes en diversas jurisdicciones donde las subsidiarias realizan negocios.
ALFA y sus subsidiarias mexicanas se encuentran sujetas a (i) la Ley Federal para la Prevencin e
Identificacin de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilcita, respecto a las actividades realizadas por
ALFA y sus subsidiarias mexicanas identificadas como actividades vulnerables; (ii) la Ley Federal de
Proteccin de Datos Personales en Posesin de los Particulares, respecto al manejo de datos personales; (iii)
la Ley Federal Anticorrupcin en Contrataciones Pblicas, respecto a operaciones que involucren
adquisiciones pblicas en Mxico; y (iv) la Ley de Concursos Mercantiles en caso de quiebra o concurso
mercantil.
Las subsidiarias de ALFA que actan como patrones estn sujetas a la Ley Federal del Trabajo.
Sigma tambin est sujeta a regulaciones en Mxico, EE.UU. y otras jurisdicciones en las que opera, respecto
a la composicin de productos, empaques, etiquetas, publicidad y seguridad de los productos.
Alestra est sujeta a la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin.
Nemak est sujeta a leyes y regulaciones federales, estatales y locales que regulan la proteccin al medio
ambiente, la higiene, salud y seguridad de los trabajadores y el desechamiento de materiales al medio
ambiente. Numerosas entidades gubernamentales, incluyendo la EPA y agencias estatales anlogas, tienen el
poder de hacer valer el cumplimiento con dichas leyes y regulaciones y los permisos emitidos bajo las
mismas. Esto a menudo requiere acciones difciles y costosas para alcanzar y mantener el cumplimiento y
puede llevar a la imposicin de sanciones; incluyendo sanciones administrativas, civiles y penales, por
cualquier incumplimiento.
Las actividades comerciales realizadas por las subsidiarias estn sujetas a supervisin por parte de la
Procuradura Federal del Consumidor (PROFECO), una dependencia administrativa responsable de promover
y proteger los derechos e intereses del consumidor, para asegurar la justicia y seguridad jurdica en las
relaciones comerciales entre proveedores y consumidores, conforme a las leyes y regulaciones federales en
materia de proteccin al consumidor.
Regulacin Ambiental
Mxico
Las operaciones en Mxico estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales relacionados
con la proteccin del medio ambiente. La principal ley federal en materia de medio ambiente es la Ley General
de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente, conforme a la cual se han promulgado normas respecto a la
contaminacin del agua, aire, suelo, proteccin de recursos naturales y riesgos ambientales. Adicionalmente,
ciertas otras leyes son aplicables a las operaciones. La Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de
los Residuos, reformada en 2006, 2007 y 2012 y el Reglamento de la Ley General para la Prevencin y
Gestin Integral de los Residuos, reformado en 2006, han producido un cambio importante respecto a la
generacin, el manejo, la transportacin, el almacenamiento y la disposicin final de desechos peligrosos, as

221
Reporte Anual 2014

como las importaciones y exportaciones de materiales y desechos peligrosos. Asimismo, la Ley de Aguas
Nacionales, reformada en 2008, 2011 y 2012 y su reglamento promulgado bajo la misma, que rige la
prevencin y el control de la contaminacin del agua, ha sido recientemente reformado. En ambos casos, se
han implementado las acciones necesarias para cumplir con las leyes conforme a sus modificaciones.
La autoridad federal mexicana responsable de supervisar el cumplimiento con las leyes federales en materia
del medio ambiente es la Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales o SEMARNAT, as como
tambin la Comisin Nacional del Agua. Una dependencia de SEMARNAT, la Procuradura Federal de
Proteccin al Ambiente o PROFEPA, tiene facultades para hacer valer las leyes federales mexicanas en
materia del medio ambiente. Como parte de sus facultades, PROFEPA puede presentar demandas civiles,
administrativas y penales contra las compaas y personas fsicas que violan las leyes en materia del medio
ambiente, y tiene la facultad de clausurar instalaciones que no cumplan con las leyes federales en materia del
medio ambiente a travs de su Departamento de Inspeccin y Vigilancia. Como parte de sus facultades,
PROFEPA puede emitir sanciones que incluyen, de manera enunciativa ms no limitativa, sanciones
econmicas, revocacin de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o registros, arrestos
administrativos, embargo de equipo contaminante y, en ciertos casos, la clausura temporal o permanente de
instalaciones. Adems, en situaciones especiales o en ciertas reas donde la jurisdiccin federal no es
aplicable o apropiada, las autoridades estatales y municipales pueden regir y hacer valer ciertos reglamentos
en materia del medio ambiente, en tanto sean consistentes con la ley federal. PROFEPA permite el
cumplimiento con las leyes en materia ambiental mediante un programa voluntario llamado Industria Limpia.
Bajo este programa, una compaa es auditada por auditores ambientales certificados y cualquier deficiencia
descubierta en la auditora se programada para correccin conforme a un plan de accin. Cuando las
acciones correctivas son completadas, a la planta se le otorga el Certificado de Industria Limpia, el cual es
renovado cada dos aos tras la auditora correspondiente. Todas las plantas de qumicos, las cuales son
clasificadas como actividades de alto riesgo por la SEMARNAT, se incluyen en el Programa de Industria
Limpia y han sido certificadas bajo este programa varias veces.
ALFA considera que est en cumplimiento con las leyes en materia ambiental en Mxico aplicables a sus
operaciones, as como con los requisitos respecto a las exportaciones e importaciones que hace.
Adicionalmente, tras la adquisicin o integracin de nuevos negocios, ALFA se asegura de que dichas
entidades se encuentren en cumplimiento de la ley y que han implementado prcticas ambientales y de
seguridad conforme a las polticas y normas internas.
EE.UU.
Las operaciones en EE.UU. estn sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales de EE.UU.
en relacin con la proteccin del medio ambiente. La autoridad federal de EE.UU., responsable de supervisar
el cumplimiento con las leyes federales en materia del medio ambiente, es la EPA. El reglamento cubre todo
tipo de control ambiental, incluyendo el manejo de aire, agua, desechos y qumicos. Como parte de sus
facultades, la EPA puede presentar demandas civiles, administrativas y penales contra las compaas y
personas fsicas que violan las leyes en materia del medio ambiente, y tiene la facultad de clausurar las
instalaciones que no cumplen con dichas leyes. La EPA delega estas facultades a las autoridades estatales y
municipales en la mayora de los casos.
ALFA considera que est en cumplimiento, en todos los aspectos materiales, con las leyes y regulaciones
federales y estatales en materia ambiental en EE.UU. aplicable a sus operaciones. Las instalaciones en
EE.UU. estn sujetas a auditoras externas generalmente una vez cada tres aos realizadas por un consultor
ambiental externo para validar los programas y procedimientos internos en materia ambiental. Asimismo, se
realizan auditoras mixtas con la participacin de personal interno y externo.
Aunque no puede haber certeza, ALFA no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y
reglamentos en materia del medio ambiente de EE.UU. aplicables a las operaciones, tendr un efecto material
adverso en la situacin financiera o los resultados de operacin. No obstante, puede incurrir en montos
mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera de su control.

222
Reporte Anual 2014

Seguridad y Control de Calidad

Mxico
Las operaciones en Mxico estn sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de Mxico en
relacin con la proteccin de empleados y contratistas. ALFA considera que est, en todo aspecto importante,
en cumplimiento con todas esas leyes y reglamentos. ALFA est comprometida en promover la salud y
seguridad de los trabajadores y otros que participan o se ven afectados por sus operaciones. Ha desarrollado
e implementado un sistema integrado de administracin de la salud y seguridad. Como parte de este sistema,
cada una de las instalaciones en Mxico est equipada con un sistema de administracin de permisos, un
programa de prevencin de accidentes, un programa de respuesta de emergencia integral con equipo de
emergencia y personal de seguridad capacitado, as como un programa de anlisis y administracin de
riesgos. Se realizan auditoras externas regulares sobre la efectividad de las prcticas internas de salud y
seguridad y se siguen las recomendaciones que surgen de dichas auditoras. ALFA ha estado en
cumplimiento en todo aspecto importante con dichas auditoras en el pasado. Adems, est comprometida en
proteger el medio ambiente y la salud y seguridad de las comunidades en donde opera. En consecuencia,
colabora con los gobiernos locales, las organizaciones de apoyo y los grupos industriales y de inters pblico,
para promover la cultura de mejora continua en materia del medio ambiente, seguridad y salud.
Todas las instalaciones en Mxico tienen implementados slidos sistemas de calidad y tienen certificacin
ISO.
EE.UU.
Las operaciones en EE.UU. estn sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de EE.UU. en
relacin con la proteccin de empleados y contratistas. La autoridad federal de EE.UU. responsable de
supervisar el cumplimiento con las leyes federales de seguridad laboral es la Occupational Health and Safety
Administration (OHSA, Administracin de Salud y Seguridad Laboral) de EE.UU. El reglamento cubre todo
tipo de exposicin laboral, como a qumicos, calor, proteccin contra cadas, andamiaje y movimiento y
levantamiento de equipo. Como parte de sus facultades, la OHSA puede presentar demandas civiles,
administrativas y penales contra las compaas y personas fsicas que violan las leyes laborales y de salud, y
tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas leyes. La OHSA tambin delega
estas facultades a las autoridades estatales y municipales en la mayora de los casos. Los estados tambin
pueden aprobar sus propias leyes en tanto sean tan restrictivas, cuando menos, como aquellas del gobierno
federal.
ALFA considera que est en cumplimiento, en todo aspecto importante, con las leyes federales y estatales de
seguridad laboral aplicables a las operaciones. De manera rutinaria, realiza auditoras internas de seguridad
laboral para validar los programas y procedimientos de seguridad.
Todas las instalaciones en EE.UU. tienen implementados slidos sistemas de calidad y tienen certificacin
ISO 9001.
Situacin tributaria
Al 31 de diciembre de 2014, tanto ALFA como sus subsidiarias, no tienen adeudos fiscales relevantes.
2.4. Recursos humanos.
Al cierre del ao 2014, ALFA empleaba a 70,453 personas, de las cuales 1,243 se desempeaban como
funcionarios, 37,646 como empleados y personal de ventas y 31,564 como obreros. En tanto, al 31 de
diciembre de 2013, empleaba a 61,085 personas, de las cuales 1,160 se desempeaban como funcionarios,
33,759 como empleados y personal de ventas y 26,166 como obreros. ALFA considera que la relacin con la
fuerza laboral y los diversos sindicatos con los que opera es buena.

223
Reporte Anual 2014

2.5. Desempeo ambiental.

Vase secciones 2.2.1 Alpek; 2.2.2 Nemak, 2.2.3 Sigma, 2.2.4 Alestra, y 2.2.5 Newpek, para cualquier
referencia al desempeo ambiental, correspondientes a cada una de las cinco unidades de negocios de ALFA,
operadas a travs de sus subsidiarias.
2.6. Informacin de mercado.
Vase secciones 2.2.1 Alpek; 2.2.2 Nemak, 2.2.3 Sigma, 2.2.4 Alestra, y 2.2.5 Newpek, para cualquier
referencia a la informacin de mercado, correspondientes a cada una de las cinco unidades de negocios de
ALFA, operadas a travs de sus subsidiarias.
2.7. Estructura corporativa
ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino
que lo hace a travs de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuacin, se muestra el
porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en sus empresas subsidiarias principales al 31 de diciembre de
2014:
Subtenedoras

% de tenencia

Alpek
Sigma
Nemak
Alestra
Newpek

82
100
93
100
100

Otras Empresas:
Terza
Colombin Bel
ALFASID

51
100
100

Adems de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo staff, que prestan servicios
administrativos a la compaa tenedora y/o a las empresas operadoras. ALFA tiene un Consejo de
Administracin independiente. La composicin del mismo se presenta en la seccin 4.3 Administradores y
Accionistas, de este reporte.
2.8. Descripcin de sus principales activos
Vase secciones 2.2.1 Alpek; 2.2.2 Nemak, 2.2.3 Sigma, 2.2.4 Alestra, y 2.2.5 Newpek, para cualquier
referencia a la descripcin de los principales activos correspondientes a cada una de las cinco unidades de
negocios de ALFA, operadas a travs de sus subsidiarias.
2.9. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
En el curso ordinario de los negocios, ALFA ha sido parte de varios procedimientos legales. Mientras que los
resultados de dichos procedimientos no se pueden predecir con certeza, ALFA no cree que existe alguna
accin, demanda o procedimiento, pendiente o posible, en contra o que le afecte, en caso de resolverse
negativamente, que en su opinin, de forma individual o acumulada, daarse materialmente al negocio,
situacin financiera o resultados de operacin.
Actualmente, ALFA no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y10 de la Ley
de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.
2.10. Acciones representativas del capital social
ALFA es una sociedad annima burstil de capital variable que cotiza en la BMV. A la fecha de este reporte el
capital social es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $216672,000.00 pesos. Est
representado por 5,200000,000 (cinco mil doscientos millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase I,
Serie A, sin expresin de valor nominal, de las cuales un total de 65500,000 se encontraban en la tesorera

224
Reporte Anual 2014

de ALFA, derivado de un programa de recompra de acciones propias. Las restantes se encuentran

ntegramente suscritas y pagadas.
2.11. Dividendos
ALFA acostumbra pagar a sus accionistas un dividendo en efectivo cada ao, determinado en funcin de los
resultados del ao inmediato anterior, adems de la situacin financiera de la Compaa en el ao de que se
trate, las expectativas de sus negocios para los siguientes aos, y la prctica de empresas similares, entre
otros factores. En los ltimos aos, ALFA ha decretado y pagado dividendos en efectivo por las siguientes
cantidades:
Fecha

Cantidad por Accin

(Pesos)

Monto Total
(Millones de Pesos)

Marzo 8, 2012

2.59554

1,350

Marzo 11, 2013

0.29403

1,529

Diciembre 9, 2013

0.39017

2,029

Abril 24, 2015

0.46355

2,380

Nota: Las cantidades estn expresadas en pesos nominales.

225
Reporte Anual 2014

3. Informacin Financiera
3.1. Informacin Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas (vase la seccin 3.4 ALFA Resumen de Informacin Financiera Consolidada)
muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa por los aos indicados. Esta
informacin debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados y sus notas,
los cuales se incluyen en este reporte, y est calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados
Financieros Consolidados Dictaminados, que han sido dictaminados por PwC, auditores externos de la
Compaa.
Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo
con las IFRS a partir del ao 2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas
Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por los
instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos financieros a
valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.
Comparabilidad de la informacin financiera
La comparabilidad de la informacin financiera presentada en la siguiente tabla, as como la de los Estados
Financieros Consolidados Dictaminados, est afectada por algunas operaciones de adquisicin ocurridas en
los aos 2012, 2013 y 2014, como a continuacin se indica:
Ao 2012: Adquisicin de J.L. French por Nemak
Ao 2013: Adquisicin de G Tel por Alestra. Adquisicin de ComNor por Sigma. Adquisicin de Monteverde
por Sigma. Adquisicin del 45% de Campofro por Sigma.
Ao 2014: Control y consolidacin de Campofrio por Sigma. Adquisicin de Fbrica Juris por Sigma.
Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de
ALFA, tal y como se muestra en los Estados Financieros Consolidados, no sea indicativo de su desempeo
futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Seccin 1.5 Factores de Riesgo.
3.2. Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
En relacin con la informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin,
elaborada de conformidad con las IFRS, vase Anexo G, Nota 32 Informacin financiera por segmentos.
3.3. Informe de crditos relevantes
En relacin con la informacin de crditos relevantes Vase Anexo G, Nota 17 - Deuda.
Bono Senior Notes 144A / Reg. S de U.S. $1,000 millones
El 20 de marzo de 2014, ALFA emiti la colocacin de bonos bajo la regla 144A y Reg. S en los mercados
internacionales de deuda por un monto principal de U.S. $1,000 millones en dos series: (i) U.S. $500 millones
a 5.250% con vencimiento el 25 de marzo de 2024 (2024 Notes); y (ii) U.S. $500 millones a 6.875% con
vencimiento el 25 de marzo 2044 (2044 Notes y en conjunto con los 2024 Notes, los Senior Notes);
ambos con pagos en forma semestral, el 25 de marzo y el 25 de septiembre de cada ao.
Dicho Senior Notes de ALFA, contienen entre otras, las obligaciones de hacer y no hacer siguientes:
1. Realizar las obligaciones de pago de los Senior Notes;
3. Cumplir con las obligaciones fiscales, y cualquier requerimiento correspondiente necesario;
4. Hacer una oferta para comprar los Senior Notes en caso de un Cambio de Control;

226
Reporte Anual 2014

5. Realizar el pago de montos adicionales en aras de que los pagos de los Senior Notes sean
realizados libres de cualquier deduccin o retencin, siendo el monto total correspondiente
efectivamente pagado, salvo las excepciones permitidas;
6. Abstenerse ALFA y sus subsidiarias, de constituir gravmenes, salvo los permitidos;
7. Abstenerse ALFA y sus subsidiarias, de entrar en alguna transaccin del tipo Sale and Leaseback,
salvo en las circunstancias permitidas;
8. Abstenerse ALFA, y sus subsidiaras, de consolidar, fusionar o vender todos o substancialmente
todos los activos a cualquier persona, salvo en las circunstancias permitidas;
9. Entregar a la Fiduciaria, y a los tenedores de los Senior Notes en caso de requerirlo, en ingls y en
formato electrnico:
a) Los estados financieros dictaminados por despacho reconocido a ms tardar a los 135 das
posteriores del cierre del ejercicio fiscal;
b) Los estados financieros trimestrales no auditados a ms tardar a los 60 das posteriores al cierre
del trimestre (excepto por el ltimo trimestre de cada ao); y
c) Resmenes de los reportes y notificaciones entregadas a la CNBV y al Euro MTF Market de la
Bolsa de Valores de Luxemburgo; sin embargo, no deber ser requerida la presente obligacin en
caso de que dicha informacin se encuentre disponible en el website o el alcance del contenido
de la informacin no es materialmente diferente de la informacin presentada en los incisos a) y
b) anteriores;
10. Mantener una pgina de internet u otro sistema de distribucin electrnica que contenga la
informacin respectiva al Bono; y
11. Entregar en conjunto con los estados financieros dictaminados y trimestrales, un certificado que
establezca la existencia o no de un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento.
Adems se detalla un resumen sobre los Eventos de Incumplimiento, cada uno sujeto a su respectivo
periodo de cura y materialidad, a la que estn sujetos dichos Senior Notes:
1. Pago inoportuno de intereses y principal;
2. Incumplimiento de las limitaciones de constitucin de gravmenes, consolidacin, fusin o venta de
activos;
3. Incumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer;
4. Incumplimiento derivado de otros instrumentos de deuda de ALFA o cualquier Subsidiaria
Significante, cuyo incumplimiento sea en el pago de intereses y principal despus de vencido su
periodo de gracia, el incumplimiento resulta en la obligacin de pago antes de su fecha de
vencimiento cuando el monto principal de dicho instrumento de deuda, junto con el monto principal de
cualquier otro instrumento de deuda en el que hubiere incumplimiento de pago o se hubiere dado el
caso de la obligacin de su pago anticipado sea equivalente a U.S. $100,000,000.00 o ms.
5. Sentencias o juicios cuya obligacin de pago sea de U.S. $100,000.00 o ms en contra de ALFA o
cualquiera de sus Subsidiarias Significantes;
6. Ciertos eventos de bancarrota, insolvencia o liquidacin de ALFA o cualquier de las Subsidiarias
Significantes.
De conformidad con las Senior Notes, incurrir en un Evento de Incumplimiento tendra como consecuencia la
amortizacin anticipada de dichos valores.

227
Reporte Anual 2014

3.4. ALFA, S.A.B. de C.V. -- Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los aos
2014, 2013 y 2012.
Millones de Pesos
Al 31
de diciembre
2014

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

229,226

203,456

200,167

% Domsticas

37

34

38

% Exportaciones

63

62

62

Estado de Resultados:
Ingresos

Costo de Ventas

(187,705)

(166,829)

(164,599)

Gastos de Operacin

(24,422)

(20,331)

(19,214)

Otros Ingresos (gastos), Neto

Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes

127

210

(49)

17,226

16,506

16,305

Partidas no recurrentes

Utilidad de Operacin
Resultado financiero, neto

14,085

16,672

(18,621)

(4,057)

(2,731)

(291)

Impuestos a la utilidad

557

(41)
(3,192)

(3,390)

(1,129)

6,795

10,551

(2,037)

5,926

9,361

908

869

1,190

85,343

59,651

58,974

Utilidad Neta Consolidada

(2)

Utilidad atribuible a la Participacin No Controladora

367

17,226

Participacin en prdidas de asociadas

Utilidad atribuible a la Participacin Controladora

(2,421)

(3)

Balance General:
Activo Circulante
Propiedades, planta y equipo, neto

93,908

73,974

74,244

Otros Activos

53,629

31,765

21,007

232,880

165,390

154,225

Deuda a Corto Plazo

10,714

10,522

4,598

Otros Pasivos a Corto Plazo

51,401

32,178

29,034

Deuda a Largo Plazo

81,489

46,932

47,175

Otros Pasivos a Largo Plazo

20,117

10,589

12,274

Total de Activo

Total de Pasivo

163,721

100,221

93,081

Participacin Controladora (2)

13,781

8,728

8,735

Participacin No Controladora (3)

55,378

56,441

52,409

Total Capital Contable

69,159

65,169

61,144

232,880

165,390

154,225

Total de Pasivo y Capital

228
Reporte Anual 2014

Al 31
de diciembre
2014

Otra Informacin Relevante:

Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos

Al 31
de diciembre
2013

Al 31
de diciembre
2012

9,890

10,450

7,962

27,116

24,535

24,476

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 14,430

12,198

8,732

75,399

45,410

37,443

Razn Circulante

1.37

1.36

1.73

Pasivo a Capital Contable

2.36

1.54

1.53

Deuda Neta de Caja a Capital Contable

1.09

0.70

0.62

Utilidad de Operacin a Ventas %

7.51

6.92

8.33

11.83

12.06

12.23

6.10

6.70

6.40

EBITDA Ajustado
Deuda Neta de Caja

(4)

Razones Financieras:

EBITDA Ajustado a Ventas %

Cobertura de Intereses

(5)

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado

2.78

1.85

1.53

Deuda a Total Pasivo %

56.32

57.33

55.62

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total %

88.38

81.69

91.12

Notas:
1) Cantidades en millones de pesos nominales
2) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participacin en todas
sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
5) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

229
Reporte Anual 2014

Pgina dejada intencionalmente en blanco

230
Reporte Anual 2014

3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de

Operacin
3.5.1. Resultados de Operacin
2014
El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Dictaminados (vase anexos
del B al G). A menos que se indique de otra manera, las cifras estn expresadas en millones de pesos
mexicanos nominales para la informacin de 2012 a 2014. Las variaciones porcentuales, se presentan en
trminos nominales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dlares de EE.UU. (US$) y
millones de Euros ().
La informacin financiera contenida en este Anlisis de la Administracin corresponde a los ltimos tres aos
(2012, 2013 y 2014), y se ha adecuado a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus
siglas en ingls). Adems la presente informacin se ha ampliado en algunos captulos, para incluir tres aos
y adecuarla as a las Disposiciones de Carcter General, aplicables a las Emisoras y otros Participantes del
Mercado de Valores, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), hasta el 24 de
septiembre de 2014.
Entorno Econmico
Durante 2014, la economa global experiment una divergencia en las tasas de crecimiento de sus regiones.
Mientras en EE.UU. la economa mostr un crecimiento robusto de 2.4%, en la Eurozona se experiment un
crecimiento lento, de apenas 0.9%, y en Japn se experiment un estancamiento, alcanzando apenas un
crecimiento de 0.1%. Aunado a esta divergencia en las tasas de crecimiento, las economas desarrolladas
implementaron polticas monetarias opuestas, causando una fuerte apreciacin del dlar estadounidense en
referencia a las monedas ms importantes, como el euro y el yen.
Mientras tanto, en las economas emergentes hubo una desaceleracin. En China, el crecimiento fue uno de
los menores en las ltimas dos dcadas, de apenas 7.4%, y en Mxico, el crecimiento fue bajo, de apenas
2.1%.
Finalmente, la sobreoferta global de produccin de petrleo llev a que sus precios experimentaran un
descenso de ms de 50% durante el segundo semestre al ao, dando un impulso a las economas
importadoras de petrleo y afectando a las exportadoras del mismo.
El comportamiento del PIB y otras variables en Mxico, que son clave para mejor entender los resultados de
ALFA, se describe en los siguientes prrafos:
El Producto Interno Bruto (PIB) de Mxico creci 2.1% en 2014, cifra ligeramente superior a la de 2013. La
inflacin al consumidor fue de 4.0% (b) en 2014, tambin superior a la cifra de 3.8% (b) registrada en 2013. El
peso mexicano tuvo en 2014 una depreciacin nominal anual de 12.5% (c), comparada con la depreciacin de
0.5% (c) experimentada en 2013. En trminos reales, la sobrevaluacin promedio anual del peso mexicano
respecto al dlar ascendi a 15.6% (d) en 2014 y a 15.5% (d) en 2013.
En cuanto a las tasas de inters en Mxico, la TIIE se ubic en 2014 en 3.5% (b) en trminos nominales,
comparada con 4.3% en 2013. En trminos reales, hubo una disminucin, al pasar de un acumulado anual de
0.4% en 2013 a -0.5% en 2014.
La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dlares, promedio anual, se ubic en 0.2% (b) en 2014, similar a la de
0.3% (b) observada en 2013. Si se incorpora la depreciacin nominal del peso frente al dlar, la tasa LIBOR
en pesos constantes pas de -3.1% (a) en 2013 a un 8.4% (a) en 2014.

231
Reporte Anual 2014

ALFA CONTINA EXPANDINDOSE

Durante 2014, ALFA realiz inversiones en crecimiento orgnico y en adquisiciones para incursionar en
nuevas geografas, expandir su capacidad de produccin y agregar valor a sus productos. De esa manera,
enfrent exitosamente un entorno de volatilidad y presin en mrgenes en algunos de sus principales
negocios.
RESULTADOS
INGRESOS
La siguiente tabla proporciona informacin sobre los ingresos de ALFA por los aos 2014, 2013 y 2012
desglosando sus componentes de volumen y precio (los ndices se calculan utilizando la base 2009=100):

Concepto

Ingresos Consolidados
ndice de volumen
ndice de precios Pesos
ndice de precios dlares

2014

2013

2012

229,226
163.0
116.9
123.1

203,456
151.5
112.0
123.0

200,167
147.4
113.4
120.7

Var.
2014-2013 (%)

13
8
4
0

Var.
2013-2012 (%)

2
3
(1)
2

As mismo, se desglosan los ingresos consolidados por cada uno de los grupos de ALFA:

Concepto
Alpek
Sigma
Nemak
Alestra
Newpek
Otros negocios
Total consolidado

2014

2013

2012

Var.
2014-2013

Var.
2013-2012

86,072
71,465
61,665
5,519
2,259
2,246

90,061
48,989
56,299
5,067
1,706
1,334

96,163
45,476
51,385
4,634
1,227
1,282

(3,989)
22,476
5,366
452
553
912

(6,102)
3,513
4,914
433
479
52

229,226

203,456

200,167

25,770

3,289

El comportamiento de los ingresos fue el siguiente:

232
Reporte Anual 2014

2014-2013:
Los ingresos consolidados en 2014 sumaron $229,226 (U.S. $17,224), 12.7% por arriba de la cifra de 2013
(8.5% en dlares). A continuacin se explica el desempeo en el ao de cada una de las empresas de ALFA:
Durante 2014, las ventas de Alpek fueron 8% menores en dlares que en 2013, impactadas por exceso de
capacidad en Asia y la volatilidad de los precios de materias primas. El negocio de plsticos y qumicos
mostr un desempeo favorable, excepto caprolactama, que sigui afectada por sobrecapacidad en China. No
obstante, la capacidad financiera de la compaa le permiti continuar con el desarrollo de proyectos que
buscan reducir costos, as como mejorar la eficiencia y la integracin de sus operaciones.
En 2014, Sigma vendi 1.4 millones de toneladas de alimentos, 21% ms que en 2013. Los ingresos se
elevaron a U.S. $5,359, 40% ms que en 2013 apoyadas por la consolidacin de Campofro a partir de julio de
2014. Por otra parte, el mercado mexicano de consumo mostr debilidad y los precios de las materias primas
tuvieron fuertes aumentos. La empresa enfrent este entorno con reforzamiento de sus esfuerzos de
comercializacin y distribucin, lanzamiento de nuevos productos, inversin en capital de marcas, as como
eficiencias operativas. El negocio de Foodservice se fortaleci, al capitalizar sinergias derivadas de la
adquisicin de ComNor en 2013.
Por su parte, el volumen de ventas de Nemak creci 4%, sumando 49.8 millones de piezas equivalentes.
Como resultado, los ingresos se elevaron a U.S. $4,645, un avance de 6% vis-a-vis 2013. La compaa
aprovech el crecimiento de la industria automotriz en Norteamrica, ligeramente un mejor desempeo en
Europa y su nueva capacidad de produccin en Asia. Como demostracin de la confianza que se ha ganado,
durante el ao, Nemak logr 60 nuevos contratos, que representan ingresos futuros por U.S. $1.7 billones. Se
incluyen cinco relacionados con la produccin de piezas estructurales, mercado nuevo y con un gran
potencial.
En Alestra, los ingresos sumaron U.S. $415, 5% ms que en 2013. El aumento se debi al crecimiento en los
ingresos de servicios de valor agregado (SVA), principalmente los de seguridad informtica, integracin de
sistemas y servicios en la nube. Los SVA representaron el 85% de los ingresos totales de la empresa.
Finalmente, en 2014, Newpek conect a ventas 122 nuevos pozos en la formacin Eagle Ford Shale (EFS)
para sumar 497 pozos produciendo en dicha formacin. En la formacin Wilcox, se perforaron y completaron
nueve pozos exploratorios en el ao. En Oklahoma, Newpek opera 29 pozos adicionales. En conjunto, la
produccin de todas estas formaciones ascendi en promedio a 8.2 miles de barriles de petrleo equivalentes
por da (MMBPED), 21% ms que en 2013. Sus ventas ascendieron a U.S. $170, 28% superior a 2013.
2013-2012:
Los ingresos consolidados en 2013 sumaron $203,456 (U.S. $15,870), 2% por arriba de la cifra de 2012 (5%
en dlares). A continuacin se explica el desempeo en el ao de cada una de las empresas de ALFA:
Las ventas en dlares de Alpek durante 2013 fueron 3% menores a 2012. Un entorno de menores precios y
mrgenes en los mercados globales de polister y caprolactama se tradujo en una reduccin en el volumen de
ventas. No obstante, la compaa sigui adelante con la implementacin de proyectos que mejorarn la
eficiencia y la integracin de sus operaciones.
En 2013, Sigma vendi 1.2 millones de toneladas de alimentos, 4% ms que en 2012. Los ingresos se
elevaron a U.S. $3,820, 11% ms que en 2012. Estas alzas reflejan las mayores ventas de carnes fras y
lcteos en Mxico, adems de mejoras en productividad y en su red de distribucin.
Por su parte en Nemak, el volumen de ventas creci 11%, sumando 47.6 millones de piezas equivalentes.
Como resultado, los ingresos se elevaron a U.S. $4,391, un avance de 13% vis-a-vis 2012.
En Norteamrica, las ventas de autos crecieron 8%, sumando 15.6 millones de vehculos. La demanda
reprimida y la disponibilidad de crdito al consumo fueron los principales impulsores de este aumento. En
Europa, el mercado decreci 2%, sin embargo, la mayor concentracin de Nemak con armadores alemanes,

233
Reporte Anual 2014

quienes han tenido xito en encontrar oportunidades de exportacin fuera de la Eurozona, favoreci el que la
empresa incrementara 3% su volumen de ventas.
Adems, la utilizacin de autopartes de aluminio en reemplazo de las de hierro sigui aumentando, lo que
tambin favoreci a la compaa.
Alestra continu impulsando los servicios de valor agregado, como aplicaciones en la nube, seguridad y redes
administradas, as como servicios de datos, Internet y local para el segmento empresarial, los cuales
contribuyeron con el 84% de los ingresos de la empresa en 2013. Los ingresos sumaron U.S. $395, 13% ms
que en 2012.
Finalmente, Newpek conect a ventas 125 nuevos pozos, para sumar 411. De ellos, 371 operan en Eagle
Ford Shale y 40 en Edwards Trend. La produccin neta a ventas fue de 6,737 barriles de petrleo
equivalentes promedio por da, 37% ms que en 2012. Del volumen total, el 52% fue de lquidos y petrleo,
que tienen un valor considerablemente mayor al del gas seco, contra el 50% en 2012.
UTILIDAD DE OPERACIN
La utilidad de operacin de ALFA en 2014, 2013 y 2012 se explica a continuacin:
Variacin por grupo

2014-2013:
Utilidad de operacin
Ventas

2014
229,226

2013

Var.

Alpek

Sigma Nemak Alestra

203,456 25,770 (3,989) 22,476

Utilidad de operacin

17,226

14,085

Margen de operacin
consolidado (%)

7.5

6.9

Alpek (%)

4.3

3.2

Sigma (%)

9.0

10.8

Nemak (%)

9.3

8.0

Alestra (%)

24.9

26.2

Newpek (%)

19.7

48.4

3,141

813

1,159

Newpek Otros

5,366

452

553

912

1,203

45

(379)

300

El incremento de 22% en la utilidad de operacin consolidada de 2013 a 2014 se explica por el desempeo
individual de las compaas de ALFA, como se comenta a continuacin:
En el caso de Alpek, adicionalmente al entorno de menores mrgenes en los mercados globales de polister y
caprolactama, la cada en el precio del crudo presion an ms los mrgenes y ocasion un cargo noerogable de U.S. $71 por devaluacin de inventarios. Vale la pena recordar que la utilidad de operacin de
2013 se vi impactada por un castigo a los activos fijos por el cierre de la planta de Cape Fear por $2,421. Por
esta razn, a pesar de lo explicado arriba, la utilidad de operacin de 2014 es superior a la de 2013.
En Sigma, la utilidad de operacin mostr un fuerte incremento motivado principalmente por la consolidacin
de Campofro a partir de julio de 2014. Excluyendo este efecto, la utilidad de operacin mostr un ligero
aumento a pesar del incremento en los precios de materias primas, que tuvieron que compensarse va
mayores precios de venta.
En Nemak, la utilidad de operacin creci 27% medido en pesos en el ao. Esto se debi al aumento de
ventas ya explicado, as como a la implementacin de acciones para reducir costos y aumentar la eficiencia.
En 2014, Alestra increment su utilidad de operacin un 3%, resultado principalmente de aumento de ingresos
de servicios de valor agregado y menores costos. Se aclara que la utilidad de operacin de 2013 se vio

234
Reporte Anual 2014

beneficiada por un ingreso extraordinario por U.S. $21, como resultado de la resolucin favorable de las
disputas por costos de interconexin de aos anteriores.
La utilidad de operacin de Newpek disminuy 46% en 2014 vs 2013, producto principalmente de un cargo
extraordinario de $310 por depreciacin no incluida en 2013. Sin este cargo, la utilidad se hubiese
incrementado en 47%, al contar ahora con un mayor nmero de pozos de petrleo y gas en operacin. La
produccin de lquidos, incluyendo condensados y petrleo, represent el 62% del volumen total, lo que se
compara con el 52% en 2013. La mejor mezcla de produccin tambin contribuy a la mejora en la utilidad de
operacin.
2013-2012:
Utilidad de operacin
Ventas

2013

2012

203,456

200,167

Utilidad de operacin

14,085

Margen de operacin
consolidado (%)

6.9

Var.

Alpek

Variacin por grupo

Sigma Nemak Alestra Newpek Otros

3,289 (6,102)

3,513

4,914

433

479

52

16,672 (2,587) (4,550)

495

961

370

148

(11)

8.1

Alpek (%)

3.2

7.8

Sigma (%)

10.8

10.5

Nemak (%)

8.0

6.9

Alestra (%)

26.2

20.8

Newpek (%)

48.4

55.3

El decremento de 14% en la utilidad de operacin consolidada de 2012 a 2013 se explica por el desempeo
individual de las compaas de ALFA, como se comenta a continuacin:
En el caso de Alpek, adicionalmente al entorno de menores mrgenes en los mercados globales de polister y
caprolactama, se carg a resultados una partida de $2,421 correspondiente al costo de cerrar las
instalaciones y castigar los activos fijos de Cape Fear, lo que impact la utilidad de operacin.
En Sigma, el aumento en ventas ya explicado se vi reflejado en un incremento en utilidad de operacin.
En Nemak se registr una utilidad de operacin 27% mayor en pesos que la de 2012. Esto fue resultado de un
aumento en el volumen de ventas, as como de una mayor eficiencia en la utilizacin de sus activos y la
obtencin de sinergias entre sus 34 plantas a nivel global, as como la integracin incipiente de algunos otros
servicios que aaden valor, como el maquinado de piezas.
En 2013, Alestra continu fortaleciendo su mezcla de ingresos, incrementando sus mrgenes y fortaleciendo
su infraestructura para reducir costos. Adicionalmente, obtuvo una resolucin legal favorable en tarifas de
interconexin fija. Lo anterior le permiti incrementar en 39% su utilidad de operacin en dlares vs. 2012.
Cabe sealar que en el ao 2012 la utilidad inclua el beneficio de un acuerdo a favor de Alestra en el tema de
tarifas de interconexin fijo-mvil.
La utilidad de operacin en pesos de Newpek aument 22% en 2013 vs 2012. Esto como consecuencia de
contar con una mayor cantidad de pozos en operacin. Vale la pena mencionar que la relacin de utilidad de
operacin a ventas disminuy en 2013 en relacin a 2012 debido a gastos relacionados con los nuevos
proyectos que la compaa empezar a desarrollar en 2014.

235
Reporte Anual 2014

COMPOSICIN DE LOS INGRESOS Y UTILIDAD DE OPERACIN

La estructura porcentual de los ingresos y la utilidad de operacin de ALFA tuvieron cambios entre 2014 y
2013 principalmente por baja en las ventas y la utilidad de operacin de Alpek, y un cambio incremental en la
utilidad de operacin de Sigma y Nemak, todas explicadas anteriormente.
La siguiente tabla muestra estos efectos:
% Integracin
2014
Alpek
Sigma
Nemak
Alestra
Newpek
Otras
Total

Ingresos
2013

2012

38
31
27
2
1
1

44
24
28
2
1
1

48
23
26
2
1
0

100

100

100

Utilidad de Operacin
2014
2013
2012
22
37
33
8
3
(3)
100

21
37
32
9
6
(5)
100

45
29
21
6
4
(5)
100

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO (RIF)

Durante el ao se gener una prdida cambiaria que se explica principalmente por el ambiente
macroeconmico del ao. Como se explic en el inicio, el peso mexicano tuvo una depreciacin nominal anual
en 2014 de un 12.5%. Por lo que fue un factor importante del RIF de ALFA durante el 2014. Otro elemento
importante fue el deterioro en el valor razonable de la inversin financiera disponible para la venta
correspondiente a la inversin en PRE, partida que no signific flujo de efectivo.
Determinantes del RIF
Inflacin general (dic.- dic.)
% Variacin en tipo de cambio nominal al cierre
Tipo de cambio al cierre, nominal
Apreciacin (depreciacin) real peso / dlar respecto al ao anterior:
Cierre
Promedio ao
Tasa de inters promedio:
LIBOR nominal
Implcita nominal, deuda ALFA
LIBOR en trminos reales
Implcita real, deuda ALFA
Deuda promedio mensual de ALFA en U.S. $

2014

2013

4.1
(12.5)
14.72

4.0
(0.5)
13.08

(9.0)
(1.3)

1.9
5.1

0.2
5.7
8.4
14.3
5,737

0.4
6.1
(9.7)
(5.4)
4,170

Expresados en dlares americanos, los gastos financieros netos por ao de 2014, 2013 y 2012 fueron
US$328, US$295 y US$279 respectivamente.
Variacin en gastos financieros netos en US$
Por (mayor) menor tasa de inters
Por (mayor) menor deuda neta de caja
Variacin neta

14/13
62
(95)
(33)

13/12
(34)
18
(16)

Los Gastos financieros netos en resultados incluyen primas pagadas en operaciones de refinanciamientos,
intereses operativos, en 2014, 2013 y 2012, adems de los gastos financieros bancarios.

236
Reporte Anual 2014

Medido en pesos, el RIF se integr como sigue:

Variacin
RIF

2014

Gastos financieros

(4,957)

Productos financieros

222

2013

2012

(3,978)

(4,412)

270

Gastos financieros, neto

(4,735)

(3,708)

Resultado por fluctuacin cambiaria, neto de

operaciones financieras derivadas de tipo de cambio.

(5,221)

(349)

Deterioro en el valor razonable de inversin financiera

disponible para la venta

(8,665)

RIF total

(18,621)

14/13

719
(3,693)
962

13/12

(979)

434

(48)

(449)

(1,027)

(15)

(4,872)

(1,311)

(8,665)
(4,057)

(2,731)

(14,564)

(1,326)

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de ALFA al 31 de Diciembre del 2014 y 2013 es
el siguiente:
Valor razonable
(Millones de dlares)
Tipo de derivado, valor o contrato
Tipo de Cambio
Cross Currency Swaps
Tasa de Inters
Energa
Total

Dic. 14

Dic. 13

(5)

(49)

(29)

(1)

(2)

(72)

(127)

(29)

IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)

A continuacin se presenta un anlisis de los principales factores que determinaron el ISR en cada uno de los
aos en comparacin, partiendo del concepto Utilidad base ISR, que se define como Utilidad de operacin
disminuida por RIF y participacin en prdidas de asociadas reconocidas a travs del mtodo de participacin.
Variacin monto
2014

2013

2012

(1,686)

9,987

13,941

41

(1,395)

10,028

13,941

Tasa obligatoria

30%

30%

30%

ISR con tasa obligatoria

419

(3,008)

(4,182)

ISR
Utilidad (prdida) antes de ISR
Participacin en prdidas de asociadas
reconocidas a travs del mtodo de participacin

291

14/13 13/12
(11,673) (3,954)
250

41

(11,423) (3,913)

3,427

1,174

+ / (-) Efecto ISR sobre diferencias

permanentes fiscales contables:
RIF fiscal vs. Contable

875

338

652

537

(314)

(556)

(139)

241

(417)

(380)

Efecto total ISR sobre diferencias permanentes

319

199

893

120

(694)

Provisin correspondiente a las operaciones del ao

738

Otras diferencias permanentes, neto

Recalculo de impuestos de ejercicios anteriores y otros

(181)

237
Reporte Anual 2014

(2,809)

(3,289)

3,547

(383)

(101)

202

480
(282)

Total provisin de ISR (cargada) acreditada a resultados

557

(3,192)

(3,390)

Tasa efectiva de ISR

39%

32%

25%

Causado

(3,539)

(3,531)

(3,315)

Diferido

4,096

3,749

198

ISR:

Total Provisin de ISR cargada a resultados

557

339
(3,192)

(8)

(216)

(75)

3,757

414

(3,390)

3,749

198

UTILIDAD NETA
Durante el ao, ALFA gener una prdida neta consolidada, tal y como se desglosa en la tabla inferior y son el
resultado de lo ya explicado en cuanto a la utilidad de operacin, el RIF y los impuestos:
Variacin
Estado de Resultados
Utilidad de operacin
RIF

(1)

Part. en prdidas de asociadas

Impuestos

(2)

2014

2013

2012

14/13

17,226

14,085

16,672

3,141

(2,587)

(18,621)

(4,057)

(2,731)

(14,564)

(1,326)

(291)

(41)

(250)

(41)

(3,192)

(3,390)

3,749

(1,129)

6,795

10,551

(7,924)

(3,756)

Utilidad (prdida) neta de la participacin controladora (2,037)

5,926

9,361

(7,963)

(3,435)

Utilidad (prdida) neta consolidada

557

13/12

198

(1) Resultado integral de financiamiento

(2) Impuestos sobre la renta (causado y diferido)

UTILIDAD INTEGRAL
La utilidad integral se presenta en el estado de variaciones en el capital contable y su objetivo es mostrar el
efecto total de los eventos y transacciones que afectaron al capital ganado, independientemente de que ellos
fueron reconocidos en el estado de resultados, o directamente en la cuenta de capital. Se excluyen las
operaciones entre la empresa y sus accionistas, principalmente los dividendos pagados. Las utilidades
integrales de 2014, 2013 y 2012 fueron las siguientes:
Consolidada
Utilidad integral
Utilidad neta
Conversin de subsidiarias en el extranjero

2014

2013

2012

(1,129)

6,795

10,551

3,679

456

(2,887)

Efectos en capital de instrumentos derivados

(744)

234

87

Prdidas actuariales de pasivo laboral

(238)

734

(306)

Utilidad integral consolidada

1,568

Propietarios de la controladora

(315)

8,219

7,445

7,740

6,332

Participacin no controladora

1,883

479

1,113

Resultado integral del ao

1,568

8,219

7,445

Una seccin anterior de este reporte explica lo relacionado con la utilidad neta obtenida en 2014, 2013 y
2012.El efecto de conversin de subsidiarias en el extranjero, el cual es el producto de utilizar distintos tipos
de cambio entre las cuentas de balance y las cuentas de resultados.

238
Reporte Anual 2014

Durante el presente ejercicio tuvo un movimiento importante debido a la volatilidad de los tipos de cambio de
las monedas de distintos pases donde ALFA tiene presencia.
El efecto en capital de los instrumentos derivados representa el efecto por derivados de energa que, de
acuerdo a las Normas
Internacionales de Informacin Financiera, se presenta en el capital contable.
El efecto de prdidas actuariales de pasivo laboral es la variacin en estimaciones actuariales.
DIVIDENDOS DECRETADOS Y AUMENTO EN EL CAPITAL CONTABLE

En 2014 no se decret ningn dividendo debido al dividendo extraordinario pagado en diciembre de 2013.
En 2013, se aprob el pago de un dividendo ordinario de $1,513, equivalente a 0.29 pesos por accin,
12% superior al pagado en 2012. Asimismo, en diciembre de 2013, se decret un dividendo adicional de
$2,006 equivalente a 0.39 pesos por accin. A su vez, en 2012 se decret un dividendo ordinario de
$1,348, equivalente a 2.60 pesos por accin.

En 2014, el capital contable tuvo un incremento del 6%. Por una parte, disminuy por la prdida neta, y por
otra se increment por la incorporacin del capital minoritario de Campofro.

INVERSIN EN DAS CNT (1)

En 2014, a nivel consolidado la relacin ventas a CNT disminuy, lo que di como resultado que los das de
CNT del consolidado tuvieran un decremento, cambiando de 26 en 2013, a 20 en 2014.
Das CNT

2014

Alpek
Sigma
Nemak
Alestra
Newpek
Consolidado
(1)

47
5
12
(32)
(39)
20

2013
49
18
13
(32)
(44)
26

2012
46
17
17
(49)
(12)
28

Capital Neto de Trabajo

INVERSIONES
Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Las inversiones totales por grupo fueron las siguientes:
2014

2013

% Variacin
14/13

Alpek

4,191

2,275

84

8,300

18

Sigma

1,871

1,522

23

6,677

14

Nemak

5,254

4,336

21

19,475

42

Alestra

1,310

1,538

(15)

5,140

11

Newpek

1,771

2,473

(28)

6,617

14

Otras

33

54

(39)

603

Total

14,430

12,198

46,812

100

239
Reporte Anual 2014

18

ltimos 5 aos
Inversin
%

Adquisiciones de Negocios
El proceso de adquisicin por Sigma del 58% de las acciones de Campofro concluy en 2014. En Ecuador,
Sigma adquiri a Fbrica Juris, compaa que procesa carnes fras en dicho pas, con lo que expandi su
presencia en Sudamrica. Por otra parte Alpek realiz la adquisicin de CabelmaPET en Argentina, que se
dedica a reciclar PET.
FLUJOS DE EFECTIVO
Partiendo del rengln de flujos generados por la operacin, la siguiente tabla presenta las principales
transacciones del 2014.
2013

2014
Flujos generados por la operacin

23,953

19,758

Inmuebles, maquinaria y equipo y otros

(14,430)

(12,198)

Adquisicin de activos financieros disponibles para la venta

(14,135)

Adquisiciones de negocios

(1,353)

(5,983)

Aumento (Disminucin) en Financiamiento Bancario

15,677

4,918

Dividendos pagados por ALFA SAB

(3,510)

Dividendos pagados a la participacin no controladora

(183)

Recompra de Acciones
Intereses Netos Pagados
Otros

(1,612)

(258)

(99)

(4,490)

(3,631)

(707)

Aumento (disminucin) de Efectivo

548

4,074

Ajustes en el Flujo de Efectivo por Variaciones en el tipo de cambio

(1,809)

693

50

Efectivo y valores de realizacin inmediata

y efectivo restringido a principios del ao

11,902

13,661

Total Efectivo al fin del ao

16,669

11,902

Los principales cambios en la deuda neta de ALFA y sus empresas fueron los siguientes:
Cambios en deuda neta
de caja US$

Consolidado

Saldo a diciembre 31, 2013

3,473

Alpek Sigma

Nemak

Alestra Newpek Otros

766

1,319

1,140

175

83

(10)

277

207

185

21 1,083

(287)

(132)

(67)

(199)

(2)

(90)

1,001

(10)

75

(62)

(14)

19

993

207

(23)

(47)

173

40

64

1,208

(33)

28

111

26

19 1,057

(325)

(279)

(51)

(2)

(1)

Variacin deuda en el Estado

de flujos de efectivo.

883

(26)

(251)

60

24

18 1,057

Deuda empresas adquiridas y otros

981

971

Financiamiento largo plazo, neto de pagos:

Financiamiento
Pagos
Financiamiento corto plazo,
neto de pagos
Total financiamiento, neto de pagos
Efecto de conversin de moneda

1,778
(777)

240
Reporte Anual 2014

Total variacin en deuda

1,864

(23)

720

60

29

18 1,059

(185)

71

14

(3)

(99)

(1)

(8)

17

Disminucin (aumento) en caja

y efectivo restringido

(230)

(28)

Cambio en intereses por pagar

16

Aumento (disminucin) de deuda

neta de caja

1,650

(51)

Saldo a diciembre 31, 2014

5,123

715

Deuda por Grupo a corto y largo plazo

Alpek
2014
2013
2014
Saldo de la deuda
(US$)
1,094 1,118 2,189

543

130

35

15

978

1,862

1,270

210

98

968

Sigma
2013

2014

Nemak
2013

2014

Alestra
2013

2014

Otros
2013

1,465

1,352

1,293

260

230

1,361

273

Porcentaje del saldo de la deuda

Deuda a corto plazo

15

13

26

37

Largo plazo 1 ao

15

87

18

31

11

14

13

34

14

11

12

13

40

18

13

90

85

12

77

37

58

65

59

Total

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

Vida media deuda

largo plazo (aos)

7.3

8.1

2.8

4.5

5.5

6.0

6.1

2.5

10.4

2.1

Vida media deuda

total (aos)

7.2

7.7

2.8

3.7

4.3

5.5

5.3

0.8

8.7

1.2

5 aos o ms

US$
Deuda consolidada a corto y largo plazo:

% integral

2014

2013

Var.

2014

2013

Deuda a corto plazo

510

243

267

Largo plazo 1 ao

147

561

(414)

13

991

271

720

16

504

286

218

1,180

191

989

19

5 aos o ms

2,915

2,826

89

47

64

6,247

4,378

1,869

100

100

Vida media deuda largo plazo (aos)

7.3

5.9

Vida media deuda total (aos)

6.6

4.9

Total

241
Reporte Anual 2014

RAZONES FINANCIERAS
LIQUIDEZ
Deuda neta de caja / Flujo de efectivo (en dlares ltimos 12 meses)
Grupos

2014

2013

Alpek

1.65

1.34

Sigma
Nemak
Alestra
Newpek
Consolidado

2.93
1.78
1.24
0.85
2.51

2.52
1.87
1.03
0.91
1.81

Variacin
Cobertura de intereses (en dlares) *
Alpek
Sigma
Nemak
Alestra
Consolidado

2014

2013

6.5
5.6
9.8
7.3
6.1

7.1
6.7
6.1
7.5
6.7

Por
14/13
(0.6)
(1.1)
3.7
(0.2)
(0.6)

Flujo de
Efectivo

Gastos
Financieros

(1.8)
1.4
1.1
(0.1)
0.4

1.2
(2.5)
2.6
(0.1)
(1.0)

* Definida como la utilidad de operacin ms la depreciacin y amortizacin, entre los gastos financieros netos.

ESTRUCTURA FINANCIERA
Los indicadores de la estructura financiera de ALFA mejoraron durante 2014, como se observa en la siguiente
tabla:
Indicadores financieros

2014

2013

Pasivo total / Capital

Deuda largo plazo / Deuda total (%)
Deuda total en divisas / Deuda total (%)

2.36
89
94

1.54
82
88

3.5.2. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Cumplimiento de Obligaciones en Contratos de Crdito:
A la fecha de este reporte anual, ALFA y sus subsidiarias se encuentran en cumplimiento de las obligaciones
de hacer y no hacer contenidas en sus contratos de crdito. Vase 3.3 Informe de crditos relevantes.
Polticas de Tesorera
La poltica de tesorera de ALFA tiene como objetivo planear y administrar los flujos de efectivo y el efectivo
disponible en forma productiva y bajo un estricto control y seguridad, buscando siempre garantizar la
disponibilidad de efectivo para asegurar la operacin de los negocios y las inversiones de capital necesarias.
Para el cumplimiento de los objetivos descritos, la poltica de tesorera establece lineamientos relativos al
saldo mnimo que debe mantener cada subsidiaria de ALFA, la mezcla de monedas en las que pueden
mantener las inversiones, el perfil y tipo de instituciones financieras en las que se deber invertir, as como los
tipos de instrumentos y plazos.
De acuerdo a la naturaleza de sus operaciones, ALFA y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de
inversin en moneda local de acuerdo a los pases en los que opera. Al 31 de diciembre de 2014, las reservas

242
Reporte Anual 2014

de efectivo y equivalentes de efectivo de ALFA y sus subsidiarias, medido en forma consolidada, fueron
aproximadamente 41% en dlares, 27% en pesos, 25% en euros y 7% en otras monedas.
Adeudos Fiscales
Al 31 de diciembre de 2014, tanto ALFA como sus subsidiarias, no tienen adeudos fiscales relevantes.
Compromisos respecto a Inversiones de Capital
Al 31 de diciembre de 2014, ni ALFA ni sus subsidiarias contaban con compromisos relevantes de inversin
de capital.
Transacciones Relevantes no Registradas en el Balance General y Estado de Resultados
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa no tena transacciones relevantes no registradas en el balance
general o estado de resultados.
3.6. Control Interno
ALFA, en su capacidad de compaa tenedora de diversas subsidiarias, establece la obligacin de todas sus
empresas subsidiarias de cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes
reas de operacin. Estos lineamientos son emitidos y aprobados por el Comit de Auditora del Consejo de
ALFA y estn contenidos en diversos manuales de polticas y procedimientos, que incluyen adems criterios e
IFRS. Dichos lineamientos estn estructurados de tal forma que proporcionen una seguridad razonable de que
las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administracin. El
sistema de control interno de ALFA persigue principalmente los siguientes propsitos:
Emitir informacin confiable, oportuna y razonable
Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecucin de las metas y objetivos trazados
Detallar las prcticas de negocio en la organizacin, y
Aportar los mtodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento
de las polticas y procedimientos.
Establecer una infraestructura tecnolgica adecuada que permita asegurar la eficiencia y efectividad de
las operaciones, resguardo y seguridad de la informacin as como la continuidad de servicios.
Cumplir con las leyes y regulaciones aplicables para cada pas donde se tiene operaciones

Existen manuales de polticas y procedimientos definidos relativos a: la puesta en marcha, ejecucin y

promocin de los negocios de ALFA; el control y seguimiento de operaciones de adquisicin; la promocin,
distribucin y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias; y el control en las reas de recursos
humanos, tesorera, contabilidad, jurdico, fiscal e informtica, entre otras.
A continuacin se describen brevemente algunas de las polticas y procedimientos de control interno ms
importantes:
Recursos Humanos
ALFA se apoya en los conocimientos, experiencias, motivacin, aptitudes, actitudes y habilidades de su
capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con polticas y procedimientos que regulan
el reclutamiento, seleccin, contratacin e induccin de todos sus colaboradores, as como su capacitacin,
promocin, compensacin y asistencia. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas,
prestaciones, pago de nminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales
vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de ALFA.

243
Reporte Anual 2014

Adquisiciones
La adquisicin de bienes y servicios relacionados con los procesos de operacin se realiza con base a
presupuestos y programas autorizados. Esto ayuda a que las compras de ALFA se realicen a precio
competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operacin de
compra se definen los niveles de autorizacin y responsabilidad a los que se tienen que sujetar los
funcionarios que realizan las adquisiciones.
Sistemas
Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cmputo que se distribuyen
entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignacin, resguardo y uso de los
equipos, as como para el control de los mismos y el de sus accesorios. ALFA cuenta con un sistema interno
de soporte para la atencin de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de
cmputo y sus programas, de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mnimo de
contratiempos.
3.7. Estimaciones Contables y Juicios Crticos
En relacin con las estimaciones contables y juicios crticos utilizados por ALFA, vase Anexo G. Nota 5
Estimaciones contables y juicios crticos.

244
Reporte Anual 2014

4. Administracin
4.1. Auditores Externos
El auditor externo de la Compaa es la firma independiente de contadores pblicos PricewaterhouseCoopers,
S.C., con oficinas ubicadas en Av. Rufino Tamayo No. 100 Colonia del Valle Oriente 66269, en San Pedro
Garza Garca, Nuevo Len. El auditor externo fue designado por el consejo de administracin, en uso de sus
facultades de representacin legal. Los estados financieros auditados consolidados de la Compaa incluidos
en el presente reporte fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., quien ha sido el auditor externo
de la Compaa desde el ao fiscal 1987.
Durante los ltimos tres aos en los que han auditado a la Compaa, los auditores externos no han emitido
opiniones con salvedades, opiniones negativas ni se han abstenido de emitir opinin alguna respecto de los
estados financieros de la Compaa. Adicionalmente a los servicios de auditora externa, los auditores han
proporcionado a la Compaa, de tiempo en tiempo, diversos servicios profesionales, en relacin a dichos
servicios los honorarios pagados durante 2012, 2013 y 2014 ascendieron a $52 millones de pesos, $26
millones de pesos y $27 millones de pesos, respectivamente. Los honorarios pagados han sido en trminos
de mercado y no exceden el 10% del total de los ingresos de la firma.
Conforme a los estatutos sociales de la Compaa, los auditores externos son designados por el Consejo de
Administracin tras considerar su amplia experiencia y nivel de servicio. La seleccin de auditores externos es
aprobada mediante el voto de la mayora de los consejeros presentes en la sesin del Consejo de
Administracin que apruebe su designacin.
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses
En el curso normal de su negocio, la Compaa celebra operaciones con entidades de las que es socia o
accionista. Por poltica de la Compaa, todas las operaciones con partes relacionadas se efectan sobre
bases de mercado y de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y son aprobadas por el Comit de
Prcticas Societarias, excepto por aquellas operaciones con partes relacionadas que (i) por su cuanta no se
consideren significativas para la Compaa y sus afiliadas; (ii) sean celebradas dentro del curso ordinario de
sus operaciones y en trminos de mercado; y (iii) sean celebradas con empleados en sustancialmente los
mismos trminos que las operaciones celebradas con terceros independientes, o que estn relacionadas con
sus obligaciones laborales frente a dichos empleados.
Las operaciones con partes relacionadas durante los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2012, 2013 y
2014, fueron:
Por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de
2012
(Ps.)

2013
(Ps.)

2014

2014

(Ps.)
(US$)
(en millones)

Ingresos:
Ventas de bienes y servicios

17,556

20,478

22,312

1,678

15,260

16,014

17,228

1,295

Gastos:
Gastos de bienes y servicios

Servicios Prestados por Afiliadas

En el curso ordinario de sus operaciones, la Compaa presta servicios administrativos y corporativos de parte
de sus afiliadas operativas, por su cuenta y por cuenta de varias subsidiarias, incluyendo, entre otras Alliax,
S.A. de C.V. y ALFA Corporativo, S.A. de C.V. Los servicios administrativos y de soporte que la Compaa
presta a sus afiliadas incluyen, entre otros: servicios de cabildeo ante autoridades gubernamentales e
instituciones, planeacin en materia de recursos humanos, planeacin financiera y de tesorera, asesora

245
Reporte Anual 2014

jurdica y fiscal, planeacin estratgica, relaciones con inversionistas y comunicaciones. Los servicios son
prestados en condiciones de mercado.
Adems, algunas afiliadas de la Compaa prestan ciertos servicios a sta tal como servicios corporativos y
administrativos. Conforme a los requisitos bajo NIIF, dichas operaciones deben realizarse en condiciones de
mercado.
Saldos Insolutos de Afiliadas
Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, los saldos con partes relacionados fueron como sigue:
Naturaleza de la operacin

2012

31 de diciembre de
2013

2014

(en millones de pesos)

Cuentas por Cobrar:
Afiliadas y servicios

Ventas de productos

Accionistas con influencia

significativa sobre las subsidiarias

Prestacin de servicios

1,645

1,355

1,302

85

185

23

357

266

629

Cuentas por Pagar:

Afiliadas

Compra de material prima

4.3. Administradores y Accionistas

El Consejo de Administracin de ALFA se integra actualmente por 11 miembros, todos ellos nombrados con el
carcter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron
elegidos para el ao 2015 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 15 de abril de
dicho ao. Los nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron elegidos
como consejeros de ALFA por primera vez y su principal actividad profesional, se presentan a continuacin:
Nombre:

Fecha de
Designacin:

Actividad Principal:

Armando Garza Sada

(3C)

abril de 1991

Presidente del Consejo de Administracin

ALFA

lvaro Fernndez Garza

(3C)

abril de 2005

Director General
ALFA

Jos Caldern Rojas

(2A)

abril de 2005

Enrique Luis Castillo Snchez-Mejorada

(1A)

marzo de 2010

Presidente del Consejo de Administracin

y Director General Ejecutivo de
Franca Industrias, S.A. de C.V. y Franca
Servicios, S.A. de C.V.
Socio Director de Ventura Capital
Privado, S.A de C.V.

Francisco Javier Fernndez Carbajal

(1C)

marzo de 2010

Director de Servicios Administrativos

Contry S.A. de C.V.

Claudio X. Gonzlez Laporte

(1B)

diciembre de 1987

Presidente del Consejo de Administracin

Kimberly-Clark de Mxico, S.A.B. de C.V.

Ricardo Guajardo Touch

(1B)

marzo del 2000

Consejero
FEMSA, S.A.B. de C.V.
El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.
Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V.
Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.; entre otros.

David Martnez Guzmn

(1C)

marzo de 2010

Director General de Fintech Advisory, Inc.

246
Reporte Anual 2014

Adrin Sada Gonzlez

(1B)

abril de 1994

Presidente del Consejo de Administracin

Vitro, S.A.B. de C.V.

Federico Toussaint Elosa

(1A)

abril de 2008

Presidente del Consejo de Administracin y

Director General Ejecutivo de
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

Guillermo Vogel Hinojosa

(1C)

abril de 2008

Presidente del Consejo de Administracin

de Grupo Collado S.A.B. de C.V. y de
Exportaciones IM Promocin S.A. de C.V.

Claves:
(1) Consejero Independiente

(A)

Comit de Auditora

(2)

Consejero Patrimonial Independiente

(B)

Comit de Prcticas Societarias

(3)

Consejero Patrimonial Relacionado

(C)

Comit de Planeacin y Finanzas

Comits del Consejo de Administracin

Para la correcta ejecucin de sus funciones, el Consejo de Administracin de ALFA se apoya en tres comits:
Planeacin y Finanzas, Auditora, y Prcticas Societarias. Estos dos ltimos se encuentran integrados en su
totalidad por consejeros independientes, siendo el Ing. Federico Toussaint Elosa, presidente del Comit de
Auditora, y el Lic. Adrin Sada Gonzlez, presidente del Comit de Prcticas Societarias, cargos para los que
fueron designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el da 15 de abril de 2015.
A. Comit de Auditora.- Este comit est constituido actualmente por las siguientes personas:
Federico Toussaint Elosa Presidente.
Jos Caldern Rojas
Enrique Luis Castillo Snchez-Mejorada
B. Comit de Prcticas Societarias.- Este comit est constituido actualmente por las siguientes personas:
Adrin Sada Gonzlez Presidente
Claudio X. Gonzlez Laporte
Ricardo Guajardo Touch
C. Comit de Planeacin y Finanzas.- Este comit est constituido actualmente por las siguientes
personas:
Francisco Javier Fernndez Carbajal Presidente
lvaro Fernndez Garza
Armando Garza Sada
David Martnez Guzmn
Guillermo Vogel Hinojosa
El secretario de la Compaa es el Lic. Carlos Jimnez Barrera.
Durante el ejercicio social 2014, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos despus de la
retencin del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas
Centenarios, por ao, ms cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por
cada Junta de Comit a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda
nacional de curso legal.
En cuanto a parentesco, se informa que los consejeros Armando Garza Sada y lvaro Fernndez Garza se
encuentran vinculados por consanguinidad de segundo grado.

247
Reporte Anual 2014

4.4. Principales Funcionarios

El equipo directivo de primer nivel de ALFA est compuesto por los funcionarios que a continuacin se indica,
de quienes se incluye un resumen curricular:
Armando Garza Sada
Presidente del Consejo de Administracin de ALFA
Ingres a ALFA en 1978. Previo a su actual cargo, fue Director General de las subsidiarias Versax y Sigma
Alimentos. Es Presidente del Consejo de Administracin de Alpek, miembro de los consejos de Cemex,
FEMSA, Frisa Industrias, Grupo Financiero Banorte, Grupo Lamosa, Liverpool, Proeza, Universidad de
Stanford e ITESM. Fue Presidente de la Cmara de la Industria de Transformacin en Nuevo Len
(CAINTRA) y del Centro de Estudios Econmicos del Sector Privado (CEESP). Es graduado del Instituto
Tecnolgico de Massachusetts y tiene una Maestra en Administracin de la Escuela de Negocios de la
Universidad de Stanford.
lvaro Fernndez Garza
Director General de ALFA
Ingres a ALFA en 1991. Antes de su actual responsabilidad, ocup la Direccin General de Sigma Alimentos,
as como otros cargos ejecutivos en esta compaa. Es miembro del Consejo de Administracin de Alpek,
Vitro, Cydsa, Grupo Aeroportuario del Pacfico, Universidad de Monterrey. Fue Presidente de la Cmara de la
Industria de Transformacin en Nuevo Len (CAINTRA). Estudi Economa en la Universidad de Notre Dame.
Tiene una Maestra en Administracin en el Tecnolgico de Monterrey y un MBA en la Universidad de
Georgetown.
Jos de Jess Valdez Simancas
Director General de Alpek
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Ingeniera y Maestra en Administracin en el ITESM. Maestra en Ingeniera
industrial en la Universidad de Stanford.
Armando Tamez Martnez
Director General de Nemak
Ingres a ALFA en 1984. Estudi Ingeniera Industrial y de Sistemas en el ITESM. Maestra en Administracin
e Ingeniera en la Universidad George Washington.
Mario H. Pez Gonzlez
Director General de Sigma
Ingres a ALFA en 1974. Estudi Contadura Pblica y Maestra en Administracin en el ITESM. MBA en la
Universidad de Tulane.
Sergio Rolando Zubirn Shetler
Director General de Alestra
Ingreso a ALFA en 1999. Estudio Ingeniera en la UNAM. Maestra en Investigacin de Operaciones en la
Universidad del Sur de California. Doctor en Filosofa por la Universidad Autnoma de Nuevo Len, con
especialidad en Administracin.
Alejandro M. Elizondo Barragn
Director de Desarrollo
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Ingeniera en el ITESM. MBA de la Universidad de Harvard.
Carlos Jimnez Barrera
Director Jurdico, de Auditora y Relaciones Institucionales
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Derecho en la Universidad de Monterrey. Maestra en Derecho en la
Universidad de Nueva York.

248
Reporte Anual 2014

Ramn Alberto Leal Chapa

Director de Finanzas
Ingres a ALFA en 2009. Estudi Contador Pblico en la Universidad de Monterrey. Maestra en
Administracin de Operaciones en el ITESM. MBA de la Universidad de Harvard.
Manuel Rivera Garza
Director de Desarrollo de ALFA
Ingres a ALFA en 1976. Estudi Ingeniera en el ITESM. Maestra en Ingeniera Industrial en la Universidad
de Stanford.
Paulino Jos Rodrguez Mendvil
Director de Capital Humano y Servicios
Ingres a ALFA en 2004. Estudi Ingeniera y Maestra en Tcnicas Energticas en la Universidad del Pas
Vasco, Espaa.
En cuanto a parentesco, se informa que los consejeros Armando Garza Sada y lvaro Fernndez Garza se
encuentran vinculados por consanguinidad de segundo grado.
En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compaa,
se informa que durante el ejercicio social de 2014 el monto total que representaron en conjunto las
remuneraciones y prestaciones de los 45 principales funcionarios de la Compaa, fue de $754 millones de
pesos, moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones
de ley y est complementado por un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base
en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningn convenio
o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.
ALFA informa que algunos miembros de su Consejo de Administracin, sus familiares y otras personas
cercanas a ellos, actualmente mantienen una posicin importante de acciones representativas de su capital
social; por lo tanto, es posible que si todos ellos actan de comn acuerdo, pudieran causar cambios en la
integracin del Consejo de Administracin y el grupo de principales funcionarios.
4.5. Tenencia Accionaria
ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningn consejero ni directivo relevante de la Compaa posee
ms del 1% de su capital. Asimismo, ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningn accionista posee
ms del 10% de su capital, ejerce influencia significativa o controla o tiene poder de mando de la Compaa.
Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulacin son Clase I, Serie A, de suscripcin
exclusiva por personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana. Por esta razn, los inversionistas
extranjeros que deseen invertir en ALFA lo debern hacer a travs del Fideicomiso Nafinsa. El da 15 de abril
de 2015 el S.D. Indeval, report que la tenencia de acciones de ALFA en el Fideicomiso Nafinsa ascenda a
1,455509,776 acciones equivalentes al 28.34% del total de las acciones en circulacin.
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales en lo concerniente a la nacionalidad de los
tenedores de acciones representativas del capital social de la Compaa, no existen contratos de fideicomiso,
clusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los
derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administracin de la
Compaa o a sus accionistas.
Por otra parte, se informa que, con base en la informacin derivada de las solicitudes de inscripcin en el libro
de registro de acciones que lleva ALFA en los trminos del Artculo 128 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, as como de diversa informacin que ha sido proporcionada a la Compaa, las personas que a
continuacin se mencionan, en unin de sus familiares, en su conjunto, representan directa o indirectamente
una participacin en el capital social de la Compaa, equivalente al 45% aproximadamente, del total de las
acciones en circulacin a la fecha de este reporte. Dichas personas son: don Armando Garza Sada; los

249
Reporte Anual 2014

herederos de doa Mara Margarita Garza Sada Vda. de Fernndez; los herederos de don Jos Caldern
Ayala; los herederos de don Dionisio Garza Sada; los herederos de don Fernando Barragn Villarreal; y los
herederos de don Lorenzo Garza Seplveda. Al leal saber y entender de la Compaa, ninguna de las
personas antes mencionadas se considera accionista de control. Adicionalmente, es del conocimiento de
ALFA que las personas antes mencionadas mantienen su tenencia accionaria de manera individual y no
tienen celebrados convenios, contratos o acuerdos de cualquier naturaleza, mediante los cuales se acuerde
entre ellos la forma de ejercer los derechos corporativos de las acciones de su propiedad.
Se informa que, de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
(el Reglamento), el Secretario del Consejo de ALFA, da a conocer anualmente a los integrantes del Consejo
de Administracin, las obligaciones, responsabilidades y recomendaciones del Cdigo de tica Profesional de
la Comunidad Burstil Mexicana, del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y de las dems disposiciones
legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, de las Disposiciones, del Reglamento y las dems
aplicables.
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios
4.6.1. Estatutos Sociales
La Compaa se constituy el da 13 de marzo de 1967. Su denominacin ha sido objeto de varios cambios,
siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., a partir del 19 de marzo de 2006, fecha en la que la Compaa
llev a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas donde se acord modificar sus estatutos sociales,
adaptndolos a lo requerido por la nueva Ley del Mercado de Valores que entr en vigor el mes de junio de
2006. En la misma asamblea se adopt como nuevo domicilio social, el municipio de San Pedro Garza Garca,
Nuevo Len.
Posteriormente, con fecha 13 de octubre de 2006, una asamblea extraordinaria de accionistas, aprob la
adicin de un nuevo artculo a los Estatutos Sociales, a fin de prever las medidas de salvaguarda del control a
que se refiere el artculo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En trminos generales, estas medidas tienen el
objetivo de sujetar a la aprobacin previa y por escrito del Consejo de Administracin de ALFA, a aquellas
operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la
propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulacin, o cualquiera de
sus mltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o
concertada, los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
Asimismo, con fecha 30 de agosto de 2012, la Compaa mediante asamblea extraordinaria de accionistas,
aprob la divisin (Split) de la totalidad de las acciones representativas de diez nuevas acciones por cada una
de las acciones que las que sean titulares y como consecuencia se reform el artculo sptimo de los
Estatutos sociales para ajustar el incremento en el nmero de acciones resultado de la divisin accionaria.
La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compaa se
obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico a considerarse como nacionales
con respecto a las acciones de la Compaa que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa; o bien de los derechos
y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con autoridades mexicanas,
y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en
beneficio de la nacin mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.
Los estatutos de la Compaa indican que el capital social est integrado por acciones ordinarias, Clase I,
Serie A, con plenos derechos de voto, de suscripcin y circulacin restringida a mexicanos, por lo que slo
podrn ser adquiridas o suscritas por personas fsicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y
pacta expresamente que la Compaa no admitir como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni
tampoco reconocer en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros.
Sin perjuicio de lo anterior, a partir del ao 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por
inversionistas extranjeros, a travs del Fideicomiso Nafinsa, que concede derechos econmicos pero no de
voto.

250
Reporte Anual 2014

Slo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el
pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y
patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compaa. Las acciones no suscritas, las
recompradas, en tanto stas pertenezcan a la Compaa, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora
frente a la Compaa, no podrn ser representadas ni se considerarn en circulacin para efectos de la
determinacin del qurum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta
a la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones de ALFA. Dichos derechos de voto slo pueden ser
ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los
tenedores de la mayora de las acciones que no estn en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en
la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no podrn ejercer sus derechos
de minora para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores
mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
El capital social nominal es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $216672,000.00
pesos y est representado por 5,200000,000 (cinco mil doscientos millones) de acciones ordinarias,
nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, de las cuales un total 65500,000 se
encuentran en la tesorera de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, y las restantes
se encuentran ntegramente suscritas y pagadas.
A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulacin acciones representativas de la parte variable del
capital social.
A la cifra de $216672,000.00 millones de pesos que constituye el capital mnimo fijo de la Compaa, se resta
la cantidad de $2724,800.00 pesos, correspondiente al valor de las 65500,000 acciones de ALFA
depositadas en la tesorera de la Compaa. El producto de la operacin anterior asciende a $213947,200.00
millones de pesos y corresponde al capital suscrito.
El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuacin se detalla:
Valor del capital social nominal suscrito (cifras en millones de pesos) en:
Febrero de 2012
Agosto de 2012
Febrero de 2013
Diciembre de 2013
Febrero de 2014
Abril de 2015

$216.4
$215.0
$214.4
$214.2
$213.9
$213.9

En los aos 2012, 2013, 2014 y 2015 los cambios se debieron a fluctuaciones en el saldo de acciones en
Tesorera, excepto por febrero del ao 2012, el cambio se debi a reducciones de capital social aprobada por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
Las asambleas ordinarias de accionistas sern consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que
representen ms del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de
segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias sern consideradas legalmente instaladas,
cualesquiera que fuere el nmero de acciones con derecho a voto que estn representadas. Las resoluciones
de las asambleas ordinarias de accionistas sern vlidas si son aprobadas por la mayora de las acciones con
derecho a voto representadas en la asamblea.
Las asambleas extraordinarias de accionistas sern consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, cuando estn presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando
menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior
convocatorias, las asambleas extraordinarias sern consideradas legalmente instaladas si se encuentran
presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las

251
Reporte Anual 2014

acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias sern vlidas si las mismas
son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas vlidamente sern obligatorias para esta
Compaa y para los accionistas ausentes y disidentes.
De conformidad con los estatutos sociales de ALFA, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de
forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital
social de ALFA, podrn solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres das
naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por
ciento) o ms del capital social de ALFA podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas,
siempre que se ajusten a los trminos y se satisfagan los requisitos que sealen las normas legales aplicables
para ambos supuestos.
Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto,
que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de ALFA, podrn ejercer
las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administracin y/o directivos
relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artculo 38 de la L.
La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administracin, en cuyo caso
bastar que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Presidente del
Comit de Auditora y Prcticas Societarias. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la
Compaa podrn requerir al Presidente del Consejo de Administracin o del Comit de Auditora y Prcticas
Societarias, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas en los casos
previstos en la ley.
La administracin de la Compaa est a cargo de un Consejo de Administracin constituido por el nmero de
miembros, no mayor a veintin miembros, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera
que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayora de sus miembros se encuentren
presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayora de votos del total de sus miembros.
El Consejo de Administracin es el representante legal de la Compaa, con facultades para llevar a cabo, a
nombre y por cuenta de la Compaa, todos los actos no reservados por la ley o por estos estatutos a las
asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo ms no limitativo, el Consejo de
Administracin est investido de las siguientes facultades:
1. Poder general para actos de dominio
2. Poder general para actos de administracin
3. Poder general cambiario
4. Poder general para pleitos y cobranzas
5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos
Estatutos a las asambleas de accionistas
6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y para ejecutar sus
resoluciones
7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compaa
8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones
propiedad de esta Compaa, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de
las sociedades en que sea titular de la mayora de las acciones
9. Poder para autorizar la adquisicin de acciones emitidas por la propia Compaa

252
Reporte Anual 2014

10. Poder para garantizar obligaciones o ttulos de crdito, y

11. Facultad para crear comits consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarn dichos
comits. Es obligacin del Consejo crear uno o dos comits que desarrollen las actividades en materia de
Auditora y de Prcticas Societarias (integrado por Consejeros Propietarios, que tendr las facultades que
la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carcter general emitidas por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, le atribuyan a los rganos de su clase, as como las que expresamente se le
confieran. El reporte anual de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias deber presentarse a la
asamblea de accionistas. Se advierte que la designacin y, en su caso, remocin del Consejero
Presidente de los referidos Comits es competencia exclusiva de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas
Comits del Consejo de Administracin
Para la correcta ejecucin de sus funciones, el Consejo de Administracin de ALFA se apoya en tres comits:
A) Auditora, B) Prcticas Societarias y C) Planeacin y Finanzas. En todos los casos, los comits estn
presididos por un consejero independiente, segn dicho trmino se define en la legislacin aplicable. Se
renen cuatro veces por ao para resolver sobre los asuntos de su competencia.
Las funciones de los tres comits se describen a continuacin:
A. Comit de Auditora.- Este comit tiene, entre otras, las siguientes funciones:
1) Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as
como analizar los dictmenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor
externo
2) Revisar los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboracin y
revisin, y con base en ello recomendar o no al consejo su aprobacin
3) Supervisar el sistema de control interno y auditora interna
4) Elaborar la opinin sobre el contenido del informe del Director General y someterla a consideracin
del consejo de administracin para su posterior presentacin a la asamblea de accionistas
5) Apoyar al consejo en la elaboracin de los informes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores
6) Vigilar las operaciones con partes relacionadas, as como fijar las polticas relativas a dichas
operaciones
7) Vigilar el cumplimiento de las operaciones, lineamientos y polticas de operacin
8) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de
administracin
9) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la insercin de asuntos, y
10) Vigilar la legalidad de las operaciones de la Sociedad
B. Comit de Prcticas Societarias.- Este comit tiene, entre otras, las siguientes funciones:
1) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la insercin de asuntos pertinentes
2) Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes anuales
3) Determinar la compensacin del Presidente del Consejo, en lo que concierne a su labor diaria al frente
de la Compaa, as como la del Director General
4) Recomendar los nombramientos, cambios de puestos y compensaciones de los funcionarios que
reportan directamente al Presidente del Consejo y/o al Director General
5) Opinar con respecto a los paquetes de remuneraciones integrales del Director General, as como de
los funcionarios de alto nivel

253
Reporte Anual 2014

6) Definir los lineamientos de las polticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y
prestaciones) de los colaboradores
7) Recomendar criterios para determinar los pagos por separacin de la Sociedad, del Presidente del
Consejo, del Director General y de los funcionarios de alto nivel
8) Recomendar los criterios para la compensacin de los consejeros
9) Analizar y proponer el sistema formal de sucesin del Director General y los funcionarios de alto nivel,
as como verificar su cumplimiento
10) Determinar las observaciones respecto del desempeo del Director General as como de los
ejecutivos del nivel inmediato inferior
11) Observar y comentar las operaciones con personas relacionadas, detallando las caractersticas de las
operaciones significativas que deban incluirse en el informe anual
12) Emitir recomendaciones respecto a dispensas que pudiesen otorgarse a fin de que, en su caso, un
consejero directivo relevante o persona con poder de mando aproveche oportunidades de negocios
relacionados con la Sociedad
13) Coordinar el que se proporcione a los consejeros nombrados por primera vez, la informacin
necesaria para que estn al tanto de los asuntos de la Sociedad y puedan cumplir con su nueva
responsabilidad, y
14) Apoyar al Consejo de Administracin con recomendaciones de ndole laboral y sindical
C. Comit de Planeacin y Finanzas.- Este comit tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades:
1) La definicin de las polticas que a continuacin se detallan:
Financieras, las que determinan entre otras cosas el nivel de apalancamiento, el riesgo cambiario
asumido, el otorgamiento de garantas y avales y el decreto de dividendos
Inversin en activo fijo, las que definen entre otras cosas las metodologas de evaluacin de las
inversiones y los parmetros y metas de su rentabilidad
Tesorera, las que determinan las instituciones y los tipos de instrumentos en que se podrn invertir
los recursos lquidos de la Compaa y de sus subsidiarias

de Administracin de Riesgos

de Seguros, las que definirn los criterios y esquemas de cobertura

de Comunicacin y relaciones financieras
2) La revisin de los proyectos de inversin ms relevantes
3) La definicin de los parmetros de contratacin de pasivos; as como el uso de la reserva para
recompra de acciones
4) Emitir recomendaciones al Consejo en asuntos como la viabilidad de inversiones, posicionamiento
estratgico de la empresa y revisin de los proyectos de inversin
5) Evaluar mecanismos para la identificacin, anlisis, administracin y control de riesgos, y
6) Evaluar criterios para la revelacin de los riesgos
4.6.2. Otros Convenios
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales y por el Fideicomiso Nafinsa en lo concerniente a
la nacionalidad de los poseedores de acciones de la Compaa, no existen contratos de fideicomiso, clusulas
estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos
corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administracin de la Compaa o a sus
accionistas. Asimismo, se hace del conocimiento del pblico inversionista que no existe un contrato de
fideicomiso a travs del cual se detente el 45% de las acciones del capital social de ALFA, al cual se hace

254
Reporte Anual 2014

referencia en el presente reporte. Los miembros del Consejo de Administracin, sus familiares y las personas
cercanas a ellos, quienes actualmente son propietarios de una posicin importante de acciones
representativas del capital social de ALFA, mantienen dicha tenencia accionaria de manera individual y no
tienen celebrado convenio, contrato o acuerdo de cualquier naturaleza, mediante el cual se acuerde la forma
de ejercer los derechos derivados de la participacin accionaria de ALFA antes sealada.
4.7. Gobierno Corporativo
ALFA est adherida al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (CMPC) vigente en Mxico desde la
creacin de ste en 2000, a iniciativa de las autoridades de valores de Mxico. El propsito del Cdigo es
establecer un marco de referencia en materia de gobierno corporativo para incrementar la confianza del
inversionista en las compaas mexicanas.
Las empresas que cotizan en la BMV deben revelar una vez al ao su grado de adhesin al CMPC, mediante
la respuesta a un cuestionario que est a disposicin del pblico inversionista en la pgina de Internet de la
BMV.
Resumen de los principios de gobierno corporativo de ALFA, tal y como se desprende del cuestionario que fue
contestado en junio de 2014 y actualizado en lo pertinente:
A) El Consejo de Administracin est compuesto por 11 miembros propietarios, sin suplentes, de los cuales
nueve son consejeros independientes. Este informe anual provee informacin sobre todos los miembros
del Consejo, identificando a los que son independientes y en los Comits en los que participan.
B) Para el correcto desempeo de sus funciones, el Consejo de Administracin se apoya en tres Comits: el
de Auditora, el de Prcticas Societarias y el de Planeacin y Finanzas. Cada consejero participa en al
menos uno de estos Comits. La presidencia de cada Comit es ocupada por un consejero independiente.
Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias est integrado slo por consejeros independientes.
C) El Consejo de Administracin se rene cada dos meses. Las reuniones de Consejo pueden ser
convocadas por acuerdo del Presidente del Consejo, del Presidente del Comit de Auditora, del
Presidente del Comit de Prcticas Societarias, del Secretario o de al menos el 25% de sus miembros. Al
menos una de estas reuniones al ao se dedica a definir la estrategia de mediano y largo plazo de la
Compaa.
D) Los consejeros comunican al Presidente cualquier conflicto de inters que se presente y se abstienen de
participar en las deliberaciones correspondientes. La asistencia promedio a las sesiones del Consejo en
2014 fue de 93.93%.
E) El Comit de Auditora estudia y emite recomendaciones al Consejo en asuntos como la seleccin y la
determinacin de los honorarios del auditor externo, la coordinacin con el rea de auditora interna de la
empresa y el estudio de polticas contables, entre otras.
F) La Compaa cuenta con sistemas de control interno, cuyos lineamientos generales son sometidos al
Comit de Auditora para su opinin. Adems, el despacho de auditora externa valida la efectividad del
sistema de control interno y emite reportes sobre el mismo.
G) El Comit de Planeacin y Finanzas evala lo conducente a su rea de especialidad y emite
recomendaciones para el Consejo en asuntos como: viabilidad de inversiones, posicionamiento estratgico
de la empresa, congruencia de las polticas de inversin y financiamiento, y revisin de los proyectos de
inversin.
H) El Comit de Prcticas Societarias emite recomendaciones para el Consejo en asuntos como: condiciones
de contratacin de ejecutivos de alto nivel, pagos por separacin de los mismos y poltica de
compensaciones, entre otras.
I) ALFA cuenta con un rea especficamente encargada de mantener la comunicacin de la empresa con
sus accionistas e inversionistas. El objetivo es asegurar que stos cuenten con la informacin financiera y

255
Reporte Anual 2014

de otro tipo que necesiten para la evaluacin del progreso que la empresa tiene en el desarrollo de sus
actividades.

256
Reporte Anual 2014

5. Mercado Accionario
5.1. Estructura Accionaria
A la fecha de este reporte, el capital social de ALFA es variable, con un mnimo fijo sin derecho a retiro de
$216672,000.00 pesos, representado por 5,200000,000 de acciones nominativas, Clase I, Serie A, sin
expresin de valor nominal, de las cuales 65500,000 acciones se encontraban en la tesorera de ALFA
derivado de un programa de recompra de acciones propias, mientras que las restantes se encuentran
ntegramente suscritas y pagadas. Las acciones Clase I, Serie A son de suscripcin y circulacin exclusiva
para mexicanos y constituyen la nica serie de acciones en circulacin. A la fecha de este reporte, el capital
de la Compaa slo estaba representado por acciones representativas de su parte mnima fija.
5.2. Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico (BMV) y Latibex
Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico (BMV)
(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en nmero de acciones)
Perodo

Precio
Cierre

Precio
Mximo

Precio
Mnimo

Volumen
Operado

12.44
15.20
27.38
36.62
32.94

12.46
17.87
29.64
39.09
46.87

8.27
12.47
15.44
26.94
30.02

2,484606,740
2,114767,350
2,164535,157
1,906063,764
2,070830,816

30.16
31.24
35.28
36.62
33.02
35.91
45.97
32.94
30.80

32.18
31.24
39.09
38.95
38.16
38.19
46.87
45.03
32.53

27.23
26.94
30.70
32.82
30.02
33.25
36.13
30.35
27.38

539828,718
507318,682
474086,261
384830,103
504722,790
366706,733
456390,125
743011,168
619576,058

37.70
31.89
33.02
34.45
35.98
35.91
36.13
42.07
45.97
42.91
36.99
32.94
35.91
32.94
27.47
32.39
30.80

38.16
37.38
34.56
34.96
37.36
38.19
37.99
43.14
46.87
45.03
42.64
35.77
38.19
46.87
32.33
32.53
32.41

35.79
31.66
30.02
33.25
34.37
35.54
36.13
36.34
41.25
39.00
36.99
30.35
30.02
30.35
27.47
27.38
29.81

130124,858
177930,497
196667,435
130132,128
108620,132
127954,473
107723,522
186665,337
162001,266
363134,954
119666,576
260209,638
871429,523
1,199401,293
187435,570
240298,212
191842,276

Anual
2010
2011
2012
2013
2014
Trimestral
1T13
2T13
3T13
4T13
1T14
2T14
3T14
4T14
1T15
Mensual
Ene.14
Feb.14
Mar.14
Abr.14
May.14
Jun.14
Jul.14
Ago.14
Sep.14
Oct.14
Nov.14
Dic.14
1S14
2S14
Ene.15
Feb.15
Mar.15

Fuente:
Reportes Anuario Burstil e Indicadores Burstiles de la BMV.
Notas:
En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos.

257
Reporte Anual 2014

Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Latibex (Madrid, Espaa)

(Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratacin, una unidad de contratacin es
equivalente a una accin Clase I, Serie A.)
Perodo

Precio
Cierre

Precio
Mximo

Precio
Mnimo

Volumen
Operado

0.75
1.11
1.76
2.25
2.76

0.46
0.73
0.85
1.50
1.60

18478,100
12939,130
10130,581
10334,432
279,882

1.95
2.14
2.25
2.25
2.13
2.25
2.76
2.72
2.02

1.61
1.50
1.81
1.85
1.60
1.83
2.07
1.62
1.63

3149,713
2450,982
2206,809
2526,928
159,801
14,525
35,335
70,221
68,484

2.13
1.83
1.75
1.98
2.25
1.96
2.12
2.45
2.76
2.72
2.51
2.14
2.25
2.76
1.84
1.74
2.02

1.95
1.65
1.60
1.83
1.93
1.96
2.07
2.25
2.07
2.25
2.15
1.62
1.60
1.62
1.70
1.63
1.76

151,922
2,749
5,130
251
10,274
4,000
8,076
4,275
22,984
26,360
35,261
8,600
174,326
105,556
23,460
26,984
18,040

Anual
2010
0.75
2011
0.88
2012
1.60
2013
2.08
2014
1.94
Trimestral
1T13
1.91
2T13
1.78
3T13
2.04
4T13
2.08
1T14
1.83
2T14
2.07
3T14
2.68
4T14
1.94
1T15
2.02
Mensual
Ene.14
2.07
Feb.14
1.81
Mar.14
1.83
Abr.14
1.87
May.14
2.10
Jun.14
2.07
Jul.14
2.16
Ago.14
2.44
Sep.14
2.68
Oct.14
2.52
Nov.14
2.15
Dic.14
1.94
1S14
2.07
2S14
1.94
Ene.15
1.64
Feb.15
1.76
Mar.15
2.02
Fuente:
Resumen de Actividad de Renta Variable de Latibex.

Formador de Mercado
ALFA hace constar que no ha contado con los servicios de un Formador de Mercado durante los ltimos tres
ejercicios (2014, 2013 y 2012).
Suspensin de operaciones en la BMV
ALFA hace constar que durante los ltimos tres ejercicios (2014, 2013 y 2012), as como en los meses
transcurridos en lo que va de 2015 y hasta la fecha de este reporte, no ha sufrido la suspensin de la
negociacin de sus acciones en la BMV.
ALFA tambin hace constar que, derivado de la informacin con que cuenta, proveniente en su mayora de los
registros de asistencia a las Asambleas de Accionistas celebradas recientemente, se estima que ms de
7,000 inversionistas individuales poseen acciones de ALFA.

258
Reporte Anual 2014

6. Personas Responsables
6.1. Personas Responsables
De conformidad con el Anexo J y el Artculo 33 fraccin I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular nica de la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:
lvaro Fernndez Garza
Director General
Ramn Alberto Leal Chapa
Director de Finanzas
Carlos Jimnez Barrera
Director Jurdico

259
Reporte Anual 2014

7. Anexos
Los Anexos forman parte integral del presente reporte.
A.

Dictamen de los Auditores Independientes

B.

Estados Consolidados de Situacin Financiera

C. Estados Consolidados de Resultados

D. Estados Consolidados de Resultados Integrales
E.

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

F.

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

G. Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

H. Informe Anual del Comit de Auditora
I.

Informe Anual del Comit de Prcticas Societarias

J.

Cartas Funcionarios Responsables

K.

Cartas PwC

260
Reporte Anual 2014

Anexo A
Dictamen de los
Auditores Independientes

261
Reporte Anual 2014

ALFA, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

Dictamen de los auditores independientes

Monterrey, N. L., 17 de marzo de 2015

A la Asamblea General de Accionistas de Alfa, S. A. B. de C. V.
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, que comprenden los
estados de situacin financiera consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados consolidados de resultados,
de resultados integrales, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los aos que
terminaron en esas fechas, as como un resumen de las polticas contables significativas y otras notas aclaratorias.
Responsabilidad de la Administracin sobre los estados financieros consolidados
La Administracin de la Compaa y sus subsidiarias es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados
financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera, y del control interno que considere
necesario para permitir la preparacin de estados financieros libres de errores significativos, ya sea por fraude o error.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras
auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditora. Dichas normas
requieren cumplir con requerimientos ticos, as como, planear y efectuar la auditora de tal manera que permita obtener una
seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores significativos.
Una auditora consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia que soporte las cifras y revelaciones de los estados
financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin del
riesgo de error significativo en los estados financieros, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluacin del riesgo, el
auditor considera el control interno que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros
consolidados con el fin de disear procedimientos de auditora apropiados en las circunstancias, pero no con el propsito de
expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditora tambin incluye la evaluacin de lo
apropiado de las polticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la Administracin,
as como la evaluacin de la presentacin de los estados financieros consolidados en su conjunto. Consideramos que la
evidencia de auditora que obtuvimos proporciona una base suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinin de auditora.
Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la
situacin financiera consolidada de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y su desempeo
financiero y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera.
PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Alberto Cano Charles

Socio de auditora

41

Anexo B
Estados Consolidados
de Situacin Financiera

263
Reporte Anual 2014

42

ALFA, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de situacin financiera

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En millones de pesos mexicanos)
Nota
2014 2013

Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo
6
$ 16,669 $ 11,902
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
7
504 364
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
8
30,357 23,564
Inventarios
9
30,758 22,692
Activos financieros disponibles para la venta
2.b
5,613
Instrumentos financieros derivados
10
23 86
Otros activos
11
1,419 1,043
Total activo circulante
85,343 59,651

ACTIVO NO CIRCULANTE:
Propiedades, planta y equipo, neto
12
93,908 73,974
Crdito mercantil y activos intangibles, neto
13
40,452 23,906
Impuestos diferidos a la utilidad
18
9,880 1,211
Instrumentos financieros derivados
10
27
Inversiones registradas usando el mtodo de participacin y otros
14
3,270 6,648
Total activo no circulante
147,537 105,739

Total de activo
$ 232,880
$ 165,390

43

Nota
2014 2013

Pasivo y Capital Contable

PASIVO CIRCULANTE:
Deuda 17
$ 10,714 $ 10,522
Proveedores y otras cuentas por pagar
16
47,655 30,252
Impuesto sobre la renta por pagar
18
951 481
Instrumentos financieros derivados
10
760 78
Provisiones
19
1,146
833
Otros pasivos
20
889 534
Total pasivo circulante
62,115 42,700

PASIVO NO CIRCULANTE:
Deuda 17
81,489 46,932
Instrumentos financieros derivados
10
1,092 337
Provisiones 19
1,014 543
Impuestos diferidos a la utilidad
18
10,463 3,534
Impuesto sobre la renta por pagar
18
4,122 3,785
Beneficios a empleados
21
3,006 1,891
Otros pasivos
20, 24
420 499
Total pasivo no circulante
101,606 57,521
Total de pasivo
163,721 100,221
CAPITAL CONTABLE:
Participacin controladora:
Capital social
22
207 210
Utilidades retenidas
22
52,546 55,643
Otras reservas
22
2,625 588
Total participacin controladora
55,378 56,441
Participacin no controladora
13,781 8,728
Total capital contable
69,159 65,169
Total de pasivo y capital contable
$ 232,880
$ 165,390

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

lvaro Fernndez Garza

Ramn A. Leal Chapa

Director General

Director de Finanzas

Anexo C
Estados Consolidados
de Resultados

266
Reporte Anual 2014

44

ALFA, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de resultados

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En millones de pesos mexicanos)

Nota
2014 2013

Ingresos 32
$ 229,226
$ 203,456
Costo de ventas
25
(187,705) (166,829)
Utilidad bruta
41,521 36,627
Gastos de venta
25
Gastos de administracin
25
Otros ingresos, neto
26
Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes

(13,489) (11,142)
(10,933) (9,189)
127 210
17,226 16,506

Partidas no recurrentes
27
Utilidad de operacin

- (2,421)
17,226 14,085

Ingresos financieros, incluye ganancia cambiaria de

$7,455 y $16 en 2014 y 2013, respectivamente
28
7,677 286
Gastos financieros, incluye prdida cambiaria de $12,676 y
$365 en 2014 y 2013, respectivamente
28
(17,633) (4,343)
Deterioro de activos financieros disponibles para su venta
28
(8,665)
Resultado financiero, neto
(18,621) (4,057)
Participacin en prdidas de asociadas
reconocidas a travs del mtodo de participacin
(291) (41)
(Prdida) utilidad antes de impuestos
(1,686) 9,987
Impuestos a la utilidad
30
557 (3,192)
(Prdida) utilidad neta consolidada
$ (1,129) $ 6,795
(Prdida) utilidad atribuible a:
Participacin de la controladora
$ (2,037) $ 5,926
Participacin no controladora
908 869

$ (1,129) $ 6,795
(Prdida) utilidad por accin bsica y diluida, en pesos
$ (0.40) $ 1.15
Promedio ponderado de acciones en circulacin (miles de acciones) 5,143,480 5,143,886

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

lvaro Fernndez Garza

Ramn A. Leal Chapa

Director General

Director de Finanzas

Anexo D
Estados Consolidados
de Resultados Integrales

268
Reporte Anual 2014

ALFA, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

45

Estados consolidados de resultados integrales

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En millones de pesos mexicanos)
Nota
2014 2013

(Prdida) utilidad neta consolidada

$ (1,129) $ 6,795

Otras partidas de la utilidad integral del ao, netas de impuesto:

Partidas que no sern reclasificadas al estado de resultados
Remedicin de obligaciones por beneficios a empleados
21
(238) 734
Partidas que sern reclasificadas al estado de resultados
Efecto de instrumentos financieros derivados
contratados como cobertura de flujo de efectivo
10
(744) 234
Efecto de conversin de entidades extranjeras
22
3,679 456
Total de otras partidas de la utilidad integral del ao
2,697 1,424
Utilidad integral consolidada
$ 1,568 $ 8,219
Atribuible a:
Participacin de la controladora
$ (315) $ 7,740
Participacin no controladora
1,883 479
Utilidad integral del ao
$ 1,568 $ 8,219

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

lvaro Fernndez Garza

Ramn A. Leal Chapa

Director General

Director de Finanzas

Anexo E
Estados Consolidados de
Variaciones en el Capital Contable

270
Reporte Anual 2014

46

ALFA, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de variaciones en el

capital contable

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En millones de pesos mexicanos)


Capital
Utilidades

Nota
Social
retenidas

Saldos al 31 de diciembre de 2012

211

52,106

Transacciones con los accionistas:

Dividendos decretados por ALFA

22

(3,529)

Recompra de acciones propias

22

(1)

(98)

Dividendos de subsidiarias a la participacin no controladora

3.b

Movimientos en la participacin no controladora

3.b

(1)

(3,627)

Utilidad neta

- 5,926

Total de otras partidas de la utilidad integral del ao

Utilidad integral

- 7,244

Efectos de adopcin de nuevas polticas contables

(80)

Saldos al 31 de diciembre de 2013

210

55,643

1,318

Transacciones con los accionistas:

Recompra de acciones propias

22

(3)

(255)

Dividendos de subsidiarias a la participacin no controladora

3.b

Movimientos en la participacin no controladora

2.a

(490)

(3)

(745)

(Prdida) utilidad neta

(2,037)

Total de otras partidas de la utilidad integral del ao

(315)

(Prdida) utilidad integral

(2,352)

Saldos al 31 de diciembre de 2014

207 $
52,546

47

Total Participacin
Total

Otras participacin
no
capital

reservas controladora
controladora
contable

92

52,409

8,735

61,144

(3,529)

(3,529)

(99)

(99)

(1,612)

(1,612)

1,133

1,133

(3,628)

(479)

(4,107)

5,926

869

6,795

496

1,814

(390)

1,424

496

7,740

479

8,219

(80)

(7)

(87)

588

56,441

8,728

65,169

(258)

(258)

(183)

(183)

(490)

3,353

2,863

(748)

3,170

2,422

(2,037)

908

(1,129)

2,037

1,722

975

2,697

2,037

(315)

1,883

1,568

$ 2,625 $
55,378 $ 13,781 $ 69,159

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

lvaro Fernndez Garza

Ramn A. Leal Chapa

Director General

Director de Finanzas

Anexo F
Estados Consolidados de
Flujos de Efectivo

273
Reporte Anual 2014

48

ALFA, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de flujos de efectivo

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En millones de pesos mexicanos)

Nota

2014

2013

Flujos de efectivo de actividades de operacin

(Prdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad
$ (1,686) $ 9,987
Depreciacin y amortizacin
12,13
9,607 7,932
Deterioro de activos de larga duracin
283 2,518
Costos relacionados con primas de antigedad y plan de pensiones
287 93
Ganancia en venta de propiedad, planta y equipo
(153)
(1)
Efecto por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros derivados
397 50
Fluctuacin cambiaria, neta
5,544 365
Otros gastos y productos financieros no operativos, neto
4,157 2,808
Deterioro de activos financieros disponibles para la venta
8,665
Disminucin (aumento) en clientes y otras cuentas por cobrar
357 (1,131)
Aumento en inventarios
(899) (584)
Aumento en proveedores y otras cuentas por pagar
1,925 2,104
Impuesto sobre la renta pagado
(4,531) (4,383)
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operacin
23,953 19,758
Flujos de efectivo de actividades de inversin
Intereses cobrados
215 267
Flujo en adquisicin de activos financieros disponibles para la venta
2.b
(14,135)
Flujo en adquisicin de propiedad, planta y equipo
12
(8,824) (7,763)
Flujo en adquisicin de activos intangibles
13
(5,606) (4,435)
Flujo en adquisiciones de negocios, neto de efectivo adquirido
2.a y 2.i
344 (7,116)
Efectivo restringido
(199) 474
Dividendos cobrados
362 43
Partes relacionadas
(266)
Otros activos
(361) (373)
Efectivo neto utilizado en actividades de inversin
(28,470) (18,903)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento
Entradas por prstamos o deuda
17
41,965 38,247
Pagos de prstamos o deuda
17
(26,288) (33,329)
Intereses pagados
(4,490) (3,631)
Dividendos pagados por Alfa, S.A.B. de C.V.
- (3,510)
Dividendos pagados a la participacin no controladora
3.b
(183) (1,612)
Recompra de acciones
22
(258) (99)
Movimientos en la participacin no controladora
(1,387) 1,133
Otros
(768) 137
Efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiamiento
8,591 (2,664)
Aumento (disminucin) neto en efectivo y equivalentes de efectivo
4,074 (1,809)
Fluctuacin cambiaria del efectivo y equivalentes de efectivo
693 50
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao
11,902 13,661
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ao
$ 16,669 $ 11,902
Transacciones que no requirieron flujo de efectivo
La principal transaccin correspondi a la adquisicin de control de la subsidiaria Campofro, vase Nota 2.a
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

lvaro Fernndez Garza

Ramn A. Leal Chapa

Director General

Director de Finanzas

Anexo G
Notas sobre los Estados
Financieros Consolidados

275
Reporte Anual 2014

ALFA, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

49

Notas sobre los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Nota 1 - Actividades de las empresas de ALFA

Alfa, S.A.B. de C.V. y sus compaas subsidiarias (en adelante ALFA o la Compaa), es una empresa mexicana controladora
de cinco grupos de negocios con las siguientes actividades: Alpek, dedicado a la produccin de petroqumicos y fibras sintticas;
Sigma, empresa productora de alimentos refrigerados; Nemak, orientado a la manufactura de autopartes de aluminio de alta
tecnologa, Alestra, en el sector de telecomunicaciones y Newpek, la empresa de gas natural e hidrocarburos.
ALFA tiene una destacada posicin competitiva a nivel mundial en el segmento de autopartes como productor de cabezas y
monoblocks de aluminio, as como en la manufactura de PTA (materia prima para la fabricacin de polister) y es lder en el
mercado mexicano de alimentos refrigerados. ALFA opera centros de produccin industrial y distribucin principalmente en Mxico,
Estados Unidos de Amrica (EE.UU.), Canad, Alemania, Eslovaquia, Repblica Checa, Costa Rica, Repblica Dominicana, El
Salvador, Argentina, Per, Austria, Brasil, China, Hungra, Espaa, India y Polonia. La empresa comercializa sus productos en
ms de 45 pases alrededor del mundo y da empleo a ms de 70,000 personas.
Las acciones de ALFA cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos
de la Bolsa de Madrid.
ALFA tiene su domicilio en Avenida Gmez Morn Sur No. 1111, Col. Carrizalejo, San Pedro Garza Garca, Nuevo Len,
Mxico.
En las siguientes notas a los estados financieros cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de millones de pesos mexicanos.
Al hacer referencia a US$ o dlares, se trata de millones de dlares de los EE.UU. Al hacer referencia a se trata de millones
de euros.

Nota 2 - Adquisiciones y otros eventos relevantes

2014
a) Adquisicin de Campofro
El 9 de junio de 2014, ALFA obtuvo control sobre Campofro Food Group, S.A. (Campofro) como resultado de: i) la finalizacin
de la Oferta Pblica de acciones de Campofro en la Bolsa de Espaa y ii) la entrada en vigor del acuerdo firmado el 1 de enero
de 2014 entre ALFA y WH Group Ltd. (WH).
Este acuerdo establece una serie de derechos y obligaciones de las partes involucradas en relacin al gobierno corporativo y
la transferencia de acciones de Campofro, que conceden a ALFA la capacidad de dirigir las actividades relevantes. El acuerdo
trata de anticipar razonablemente eventos probables en el futuro de la subsidiaria y de sus accionistas durante la vigencia del
contrato, y prever la manera en que sern tratados. Los ejemplos incluyen: la aprobacin del plan de negocios, la aprobacin
de eventos corporativos ordinarios y extraordinarios; cambios en la propiedad de Campofro; la necesidad de aportaciones de
capital adicional de los accionistas existentes o de nuevos inversionistas y la resolucin de disputas entre los accionistas. Tambin
proporciona flexibilidad para hacer frente a acontecimientos imprevistos, como puede ser el mantener la capacidad de tomar
decisiones con rapidez y eficacia; el establecer condiciones de terminacin cuando un accionista desee terminar la relacin
por cualquier razn; y bases para la solucin de controversias entre accionistas o para resolver una cuestin de interpretacin
del acuerdo. El acuerdo crea incentivos para que las partes puedan resolver las controversias por consenso, buscando que sean
determinadas de la forma ms eficiente posible para que Campofro contine con un mnimo de interrupcin.
La participacin indirecta de ALFA en Campofro a la fecha en que entr en vigor el acuerdo, contabilizada utilizando el mtodo
de participacin, era de 45% como se muestra a continuacin:
Participacin de ALFA en Campofro al 31 de diciembre de 2013:
Adquisiciones al 9 de junio de 2014
Ventas al 9 de junio de 2014
Participacin de ALFA en Campofro al 9 de junio de 2014

46.31%
3.29%
(4.60%)
45.00%

50

Desde su adquisicin hasta el 9 de junio de 2014, la utilidad neta de Campofro no fue significativa.
Para las combinaciones de negocios realizadas por etapas, las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS,
por sus siglas en ingls) requieren que cualquier participacin previa de la adquirente en una adquirida se ajuste a su valor
razonable a la fecha de adquisicin y que cualquier ganancia (o prdida) resultante sea reportada en el estado consolidado de
resultados. Las IFRS tambin requieren que todos los importes previamente reconocidos en el estado consolidado de resultados
integrales en relacin con tales inversiones se reclasifiquen a la cuenta de resultados consolidada, como si dicha inversin se
hubiera vendido. ALFA ha estimado el valor razonable del 45% de participacin en Campofro en $5,498 al 9 de junio de
2014 fecha donde se obtiene el control. El efecto de la medicin a valor razonable de la participacin accionaria de 45% en
Campofro antes de la fecha de toma de control era inmaterial en los estados consolidados de resultados por el ao terminado el
31 de diciembre de 2014.
Como no se realiz una consideracin adicional por ALFA para obtener control (9 de junio de 2014), el valor razonable del 45%
se considera como precio de adquisicin de Campofro.
El importe de la contraprestacin por Campofro a la fecha de toma de control fue de $5,498.
Los activos y pasivos registrados como resultado de la combinacin de negocios al 9 de junio de 2014 son los siguientes:
Valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo
$ 1,576
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 2,830
Inventarios 6,948
Propiedades, planta y equipo 14,268
Intangibles 8,483
Inversiones registradas usando el mtodo de participacin
693
Otros activos 3,199
Proveedores y otras cuentas por pagar (11,829)
Deuda (10,820)
Impuesto a la utilidad diferido y otros (6,671)
Beneficios a empleados (1,144)
Total de activos netos identificables 7,533
Participacin no controladora (4,143)
Crdito mercantil 2,108
Total
$ 5,498

Como resultado de las transacciones se reconoci un crdito mercantil por un importe de $2,108 al 31 de diciembre de 2014,
el cual fue asignado al segmento operativo Sigma. Los factores que contribuyeron al reconocimiento del crdito mercantil, incluyen
economas de escala a travs de oportunidades combinadas, obtener mejores mrgenes de operaciones en el material de
empaque y el intercambio de mejores prcticas. El crdito mercantil asociado a esta combinacin de negocios no es deducible
para efectos del impuesto sobre la renta.
Los estados consolidados de resultados incluyen ingresos de Campofro por $17,572 del 9 de junio al 31 de diciembre de
2014. Campofro contribuy a la utilidad neta por un monto de $223 en el mismo perodo. Si la adquisicin hubiera ocurrido el 1
de enero de 2014, la contribucin de Campofro a los ingresos consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014,
habra sido $33,972 y de $226 a la utilidad neta. La informacin sobre los ingresos combinados y utilidad neta del perodo no
incluye ningn ahorro en costos u otros efectos de la integracin de Campofro en ALFA. En consecuencia, esas cantidades no
son necesariamente indicativas de los resultados si la adquisicin hubiera ocurrido el 1 de enero de 2014, o de los que puedan
resultar en un futuro.
Despus de tomar control de Campofro, ALFA adquiri participaciones indirectas adicionales, como se muestra a continuacin:
Participacin indirecta de ALFA al 9 de junio de 2014:
Adquisiciones al 31 de diciembre de 2014:
Participacin indirecta de ALFA al 31 de diciembre de 2014:

45.00%
12.52%
57.52%

El rengln de adquisiciones al 31 de diciembre de 2014 corresponde principalmente a las compras de acciones de Campofro
realizadas despus de la Oferta Pblica de la participacin no controladora. Debido a que el control sobre Campofro se
obtuvo como resultado del acuerdo con WH, estas transacciones han sido contabilizadas como adquisiciones de participacin
no controladora. La diferencia entre el valor contable de la participacin no controladora adquirida y el precio pagado fue
reconocida en las utilidades retenidas. Adicionalmente, se realizaron gastos derivados de los costos de transaccin relacionados
con la adquisicin, que ascendieron a $84.
Las acciones de Campofro cotizaron en la Bolsa de Espaa hasta el 19 de septiembre 2014, fecha en que fueron deslistadas.

51

b) Inversin en Pacific Rubiales Energy

Durante 2014, ALFA adquiri 59,897,800 acciones ordinarias de Pacific Rubiales Energy Corp. (PRE), lo que representa
aproximadamente el 19% del total de acciones en circulacin, por un importe de $14,135. Las acciones fueron adquiridas en
la bolsa de valores de Toronto, Canad. PRE es una compaa pblica independiente de exploracin y produccin de petrleo y
gas en Colombia, que cotiza en las bolsas de valores de Toronto y Colombia.
Esta inversin se reconoce como Activos financieros disponibles para la venta, se presenta como un activo circulante y se registra
a su valor razonable. Los cambios en dicho valor se reconocen directamente en el capital contable. Los efectos acumulados de
cambios en el valor razonable se reclasifican a resultados, cuando se vende o existe un deterioro en su valor. Al 31 de diciembre
de 2014, los cambios en el valor razonable de dicha inversin generaron una prdida acumulada de $8,665 ($6,065 neto de
impuestos). A esa fecha, mediante un anlisis de la evidencia objetiva disponible, basado en la baja significativa en el precio de
cotizacin de la accin de PRE en el mercado, se concluy que existe un deterioro en la inversin.
Debido a esta situacin, al 31 de diciembre de 2014 se registr una prdida por deterioro por el total del monto acumulado en
el capital contable mencionado en el prrafo anterior correspondiente a la inversin en PRE. Esta prdida se presenta en el estado
de resultados, como parte del resultado financiero, neto.
c) Emisin de deuda de ALFA 144A
Durante marzo de 2014, ALFA realiz una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) en los mercados internacionales,
en dos tramos con valor nominal de US$500 cada uno, el primero con vencimiento en 2024 (Notas Senior-2024); y el segundo
con vencimiento en 2044 (Notas Senior-2044). Los intereses de ambas Senior Notes se pagarn semestralmente a partir de
septiembre de 2014, a una tasa de 5.250% (tasa de inters efectiva del 5.34%) para las Notas Senior-2024 y de 6.875% (tasa
de inters efectiva del 6.94%) para las Notas Senior -2044. Relacionados con las Senior Notes, ALFA capitaliz costos de emisin
por $193. El producto de la emisin fue utilizado para financiar proyectos relacionados con energa, anticipar pago de deuda
y propsitos corporativos generales.
d) Asamblea Extraordinaria de Accionistas
El 4 de noviembre de 2014, ALFA celebr una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se aprob por
unanimidad un aumento de capital mediante la emisin de 400 millones de nuevas acciones, de iguales caractersticas a las
actualmente en circulacin, mismas que se colocaran entre el pblico inversionista, tanto nacional como extranjero. La asamblea
tambin aprob cancelar 65.5 millones de acciones actuales que se mantienen en tesorera.
La fecha para realizar la nueva emisin y las condiciones en que se llevara a cabo se determinaran en un futuro prximo. Una
vez emitidas las nuevas acciones y canceladas las que estn en tesorera, el capital social de ALFA estara representado por
5534500,000 acciones serie A.
Las resoluciones adoptadas en la referida Asamblea, como son el aumento del capital, la cancelacin de las acciones en tesorera
y la realizacin de la oferta de las nuevas acciones, estn condicionadas a la obtencin de las autorizaciones correspondientes
por parte de las autoridades y organismos reguladores del mercado de valores. A la fecha de los presentes estados financieros,
la emisin de nuevas acciones no se ha llevado a cabo.
e) Inicio de operaciones de planta de cogeneracin
El 1 de diciembre de 2014, inici operaciones Cogeneracin de Energa Limpia de Cosoleacaque, S.A. de C.V. (Cogeneradora).
Lo anterior derivado del acuerdo firmado en 2012 para invertir aproximadamente US$130 millones en una planta de cogeneracin
de energa de vapor y elctrica. Esta planta de cogeneracin generar aproximadamente 95 megawatts de electricidad, as
como suficiente vapor para cubrir los requerimientos de las instalaciones de PTA y PET de ALFA ubicadas en Cosoleacaque,
Veracruz, Mxico, proveyendo de electricidad a otras entidades de ALFA en otras regiones.
Para la implementacin de este proyecto, Grupo Petrotemex y su subsidiaria Dak Resinas Amricas Mxico, S.A. de C.V. (ambas
subsidiarias del segmento Alpek) formaron la compaa antes mencionada el 31 de enero de 2012. El proyecto incrementar la
eficiencia de las instalaciones asegurando un abastecimiento de energa de bajo costo y menores emisiones.
f) Acuerdo de coinversin
El 26 de septiembre de 2013, la subsidiaria Grupo Petrotemex firm un acuerdo de coinversin con United Petrochemical
Company (UPC), una subsidiaria de Sistema JSFC (Sistema), para la construccin de una planta integrada de PTA y PET en Ufa,
Bashkortostn, Rusia. El acuerdo estableca la creacin de dos nuevas entidades: RusPET Holding B.V. (JVC) y RusPET Limited
Liability Company (RusCo), as como aquellas operaciones de las dos entidades, que quedaban reservadas a la aprobacin
de ambos accionistas.
El 6 de diciembre de 2013 se firmaron los estatutos de incorporacin de JVC. JVC emiti capital inicial por 8, de los cuales UPC
posee el 51% (representado por acciones ordinarias Clase A), comprado con una aportacin de 4 y Grupo Petrotemex el 49%
(representado por acciones ordinarias Clase B), comprado con una aportacin de 4. Durante 2014, se realizaron aportaciones
adicionales que ascendan a $121.

52

La Administracin realiz un anlisis para evaluar si ALFA tiene el control sobre JVC de acuerdo a IFRS 10 Estados Financieros
Consolidados. Las conclusiones de dicho anlisis son que, a la fecha de adquisicin y al 31 de diciembre de 2013, ALFA tiene
control conjunto y la inversin debe tratarse como una inversin en un negocio conjunto que, debiendo contabilizarse aplicando
el mtodo de participacin.
Debido a situaciones particulares de UPC, durante el mes de diciembre de 2014, Grupo Petrotemex decidi finalizar el acuerdo
y procedi a vender las acciones de JVC. El acuerdo de finiquito establece un precio de venta de aproximadamente $63 (4).
Con base en lo anterior la administracin reconoci un deterioro en el valor de su inversin de $127 (Vase Nota 26) y reclasific
esta inversin, neta de deterioro, como una inversin disponible para la venta, presentndola en el estado de situacin financiera
dentro del rubro de activos financieros disponibles para la venta.
g) Construccin de planta en Rusia por parte de Nemak
Durante mayo de 2014, Nemak inici la construccin de una planta de autopartes de aluminio para motor en Rusia. La inversin
ascender a aproximadamente US$70. La planta suministrar cabezas y monoblocks de aluminio para un nuevo motor de alta
tecnologa para el grupo Volkswagen, en Rusia. La capacidad inicial de la planta ser de 600,000 unidades equivalentes al
ao y arrancar produccin en 2015. Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa ha erogado $319 relacionados con la
construccin de esta planta.
h) Adquisicin de Fbrica Jurs, Ca
El 21 de noviembre de 2014, Sigma adquiri Fabrica Jurs, LTDA (Jurs), una compaa dedicada a la produccin y comercializacin
de productos crnicos: salchichas, salchichn, chorizo, salami, morcillas, mortadela, pats, chicharrones finos, jamones, embutidos,
snacks de cerdo, etc., en Ecuador. Esta transaccin permite a Sigma incursionar en el mercado ecuatoriano con una marca lder.
La contraprestacin total pagada por Jurs fue de $776 en efectivo. A la fecha de adquisicin, la compaa haba determinado un
Crdito mercantil de $572. Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa est en proceso de concluir la distribucin del precio de
compra a los valores razonables de los activos adquiridos. Dicho anlisis ser concluido dentro de un periodo mximo de doce
meses contados a partir de la fecha de la adquisicin.
Al 31 de diciembre de 2014, la distribucin inicial del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos, fue
la siguiente:
Concepto
Activos circulantes
$
146
Propiedad, planta y equipo
218
Cargos diferidos y otros
1
Pasivos circulantes
(114)
Beneficios a empleados
(13)
Deuda (34)
Crdito Mercantil
572
Contraprestacin pagada
$
776

2013
i) Refinanciamiento de deuda Nemak
En diciembre de 2013, Nemak concluy el refinanciamiento de la deuda bancaria, que fue autorizada por el Consejo de
Administracin. Este proceso incluy la deuda bancaria de los principales contratos vigentes de Tenedora Nemak con Bancos:
Senior Unsecured Syndicated Loan Agreement, efectuado en agosto de 2011 y el Senior Unsecured Loan Agreement de
junio 2012. Este proceso de refinanciamiento implic para la compaa gastos por $51 que fueron registrados en el estado de
situacin financiera y se amortizarn a lo largo de la vida del crdito.
j) Emisin de deuda de Nemak 144A
Durante el mes de febrero de 2013, Nemak complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) en los mercados
internacionales por un monto nominal de US$500 ($7,367 ) con vencimiento en el ao 2023. Los intereses de las Senior Notes
sern pagaderos semestralmente al 5.5% anual (tasa de inters efectiva del 5.68%) a partir de septiembre de 2013. Nemak
capitaliz costos de emisin de deuda por $118. Los recursos de la emisin se destinaron principalmente a liquidar parcialmente
el prstamo Sindicado Bancario. Este pago dio lugar a una amortizacin anticipada de gastos de emisin por $100.
k) Licencias
Licencia de tecnologa IntegRex y firma de contrato de suministro con M&G
Durante el mes de abril de 2013, Alpek, S.A.B. de C.V. (Alpek) a travs de su subsidiaria Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. celebr
un contrato de licencia de la tecnologa IntegRex PTA y otro de suministro PTA-PET con Grupo M&G (M&G). Los contratos
permitirn a M&G utilizar la tecnologa IntegRex PTA en la planta integrada PTA-PET que construir en Corpus Christi, Texas
EE.UU. (la Planta). Por su parte, Alpek pagar US$350 a M&G durante la construccin de la Planta y obtendr derechos de
suministro de la Planta por 400 mil toneladas de PET (fabricadas con 336 mil toneladas de PTA) al ao. De acuerdo al contrato
de suministro, Alpek abastecer las materias primas para la produccin de su volumen de PTA-PET. Se estima que la planta de
M&G en Corpus Christi arranque operaciones en 2016. Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa ha realizado pagos por un
monto de US$199, vase Nota 33.

53

Intangible por licencias con Basell

La subsidiaria Indelpro inici con la construccin de su segunda lnea de produccin de polipropileno, y como parte de esto, en
2004 celebr un contrato con Basell Poliolefine Italia S.r.l, (Empresa del Grupo Basell) en relacin con licencias de ingeniera,
uso de patentes e informacin tcnica para la produccin de polipropileno, por lo que Indelpro realiz en esa fecha, un pago
inicial requerido de US$9.5 para usar tales licencias, patentes e informacin tcnica para construir la lnea de produccin de los
productos bajo estas patentes (denominada la segunda lnea de produccin), la cual al 30 de junio de 2013, la Compaa ha
estimado que tiene una vida til estimada remanente de 21 aos. Este contrato, cuya vigencia es por un tiempo indeterminado,
contempla pagos anuales de regalas a partir de julio 2013, que se determinaran con base en el 1.22% del valor de las ventas
netas. Hasta el 1 de julio de 2013 surge la obligacin de pagar las regalas mencionadas en el prrafo anterior, con base en
el 1.22% a las ventas netas.
Los pagos de regalas duraran hasta que Indelpro haya completado un monto acumulado de US$11 como compensacin,
calculado este monto como el valor presente neto a la fecha de que se firm el contrato (2004), usando una tasa de descuento
del 8% anual, de acuerdo a lo establecido en el contrato. El contrato tambin contempla la opcin de que Indelpro pagara por
adelantado el monto mximo de regalas antes indicado.
En relacin a lo anterior, el 26 de abril de 2013, Indelpro tom la decisin de pagar anticipadamente el monto mximo
de regalas y determin que el total era de US$21 ($258), que equivale al valor de US$11 actualizado por la tasa antes
mencionada, desde la fecha de celebracin del contrato, y hasta la fecha de pago, tal como lo establece el contrato, monto
que pag a Basell Poliolefine Italia, S.r.l. Este pago se registr como un activo intangible y se amortizar durante la vida til del
contrato. Vase Nota 13.
l) Adquisicin de Corporacin Monteverde, C. R. Sociedad Annima (Monteverde)
El 2 de abril de 2013, Sigma adquiri la totalidad de las acciones representativas del capital social de Monteverde, empresa
que se dedica a la elaboracin de queso, yogurt y al procesamiento de carne en Costa Rica. La contraprestacin total pagada
asciende a $112 (US$9), esta cantidad se pag en efectivo. La adquisicin del negocio est incluida en el segmento de Sigma,
vase Nota 32.
Durante 2014 la Compaa finaliz la distribucin del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos sin
identificar ajustes a los valores determinados al 31 de diciembre de 2013, fecha en la cual se encontraba en proceso de concluir
esta distribucin.
Al 31 de diciembre de 2013, la distribucin del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos, fue la
siguiente:
Activos circulantes (1)
$ 111
Inmuebles, maquinaria y equipo
120
Pasivos circulantes (2) (213)
Crdito mercantil
94
Contraprestacin pagada
$
112
Los activos circulantes consisten en efectivo y equivalentes de efectivo por $4, cuentas por cobrar por $32 e inventarios por $65, impuestos
por recuperar $4, pagos anticipados $2 y otros circulantes por $4.

(1)

Los pasivos circulantes consisten en proveedores y cuentas por pagar por $76, impuestos por pagar por $2 y deuda por $135.

(2)

No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de
contraprestacin contingente.
Los costos relacionados con la adquisicin ascienden a $1 y fueron reconocidos en el estado de resultados en el rubro de
otros gastos.
Los ingresos contribuidos por los activos de Monteverde incluidos en el estado de resultados consolidado desde la fecha de
adquisicin hasta el 31 de diciembre de 2013 ascendieron a $210 y una prdida neta de $54. Si la adquisicin hubiera
ocurrido el 1 de enero de 2013, los ingresos se habran incrementado por $105 y la utilidad neta habra disminuido por
aproximadamente $27.
m) Adquisicin de Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V. (ComNor)
El 31 de mayo de 2013, Sigma adquiri la totalidad de las acciones representativas del capital social de ComNor, compaa
dedicada a procesar y comercializar varios tipos de carne. La empresa procesa y comercializa carne de res, ave y cerdo. Esta
adquisicin permitir a Sigma ampliar el portafolio de productos y reforzar su posicionamiento de mercado en el segmento de
Foodservice. ComNor tiene su sede en Monterrey, donde opera una planta con certificacin del Departamento de Agricultura de
EE.UU. (USDA, por sus siglas en ingls). Cuenta adems con otra planta en Hermosillo, as como con ocho centros de distribucin
en el Distrito Federal, Cancn, Hermosillo, Monterrey, Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Len.
La contraprestacin total pagada ascendi a $1,556 (US$120), esta cantidad fue pagada en efectivo. La adquisicin del
negocio est incluida en el segmento de Sigma, vase Nota 32.
Durante 2014 la Compaa finaliz la distribucin del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos sin
identificar ajustes a los valores determinados al 31 de diciembre de 2013, fecha en la cual se encontraba en proceso de concluir
esta distribucin.

54

Al 31 de diciembre de 2013, la distribucin del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos, fue la
siguiente:
Activos Circulantes (1)
$ 590
Propiedad, Planta y Equipo
267
Activos intangibles (marcas)
109
Pasivos circulantes (2) (88)
Beneficios a empleados
(27)
Crdito mercantil
705
Contraprestacin pagada
$ 1,556
Los activos circulantes consisten en efectivo y equivalentes de efectivo por $10, cuentas por cobrar por $172, inventarios por $400,
impuestos por recuperar por $6 y pagos anticipados y otros activos circulantes de $2.

(1)

Los pasivos circulantes consisten en proveedores y cuentas por pagar por $67, impuestos por pagar por $1 y deuda por $20.

(2)

No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de
contraprestacin contingente.
Los costos relacionados con la adquisicin ascienden a $4 y fueron reconocidos en el estado de resultados en la partida de otros
gastos.
Los ingresos contribuidos por los activos de ComNor incluidos en el estado de resultados consolidado desde la fecha de adquisicin
hasta el 31 de diciembre de 2013 ascendieron a $1,037 y una utilidad neta de $68. Si la adquisicin hubiera ocurrido el 1 de
enero de 2013, los ingresos se habran incrementado por $741 y la utilidad neta por aproximadamente $39.
n) Adquisicin de G Tel Comunicaciones SAPI (G Tel)
El 19 de agosto de 2013 Alestra adquiri el 100% de las acciones de G Tel, una empresa que proporciona servicios integrados
de voz, datos y soluciones de video a travs de un amplio portafolio de servicios a medianas y grandes empresas. G Tel sostiene
concesiones emitidas por la Secretara de Comunicaciones y Transportes (Secretara de Comunicaciones y Transportes), a travs
de la Comisin Federal de Telecomunicaciones (Comisin Federal de Telecomunicaciones), para operar una red pblica de
Telecomunicaciones y, en consecuencia, ofrecer servicios utilizando la tecnologa de punto a multipunto en la frecuencia 10.5
GHz en zonas del noroeste y sureste de Mxico, utilizando su propia red.
La contraprestacin total pagada ascendi a $49, esta cantidad fue pagada en efectivo. La adquisicin del negocio est incluida
en el segmento de Alestra, vase Nota 32.
Durante 2014 la Compaa finaliz la distribucin del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos sin
identificar ajustes a los valores determinados al 31 de diciembre de 2013, fecha en la cual se encontraba en proceso de concluir
esta distribucin.
Al 31 de diciembre de 2013, la distribucin del precio de compra a los valores razonables de los activos adquiridos, fue la
siguiente:
Activos circulantes
$
Propiedad planta y equipo
Otros activos
Pasivos financieros
Otros pasivos circulantes
Crdito mercantil
Contraprestacin pagada
$

25
28
48
(341)
(7)
296
49

No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisicin que deba ser registrado. Tampoco existen acuerdos de
contraprestacin contingente.
Los costos relacionados con la adquisicin asciendes a $2 y fueron reconocidos en el estado de resultados en la partida de otros
gastos.
Los ingresos contribuidos por los activos de G Tel incluidos en el estado de resultados consolidado desde la fecha de adquisicin
hasta el 31 de diciembre 2013 ascendieron a $105 y una utilidad neta de $23. Si la adquisicin hubiera ocurrido el 1 de enero
de 2013, los ingresos se habran incrementado por $284 y la utilidad neta por aproximadamente $7.
o) Cierre de plantas Cape Fear en Carolina del Norte
En junio 2013, la Compaa anunci el cierre planeado de todas sus operaciones en su planta de Cape Fear, en Wilmington,
Carolina del Norte. El propsito de este cierre fue mejorar la competitividad en costos, al distribuir la produccin a las plantas
ms eficientes en su red productiva. El cierre de operaciones se llev a cabo en septiembre 2013.
La Compaa tuvo comunicaciones con las autoridades en Carolina del Norte y se comprometi al desmantelamiento y demolicin
de los activos, as como a la remediacin ambiental por daos causados antes de la entrada en operacin de la planta, para
estos conceptos la Compaa estim costos por $494 y $365, respectivamente, (aproximadamente US$67) que se reconocieron
inicialmente como parte de los activos asociados a la planta, de los cuales se erogaron $68 en 2013. Durante 2014 se
erogaron $77 por el concepto desmantelamiento y demolicin y $17 por remediacin ambiental. Adicionalmente, se realiz
una reclasificacin desde la provisin desmantelamiento a la de indemnizaciones por despidos y cancelacin de contrato por
un monto que asciende a $74. Al 31 de diciembre de 2014, los saldos por las provisiones antes mencionadas son de $332 y
$400, respectivamente. Estos montos se erogaran durante los prximos dos aos.

55

Adicionalmente, por otros costos directos atribuibles al cierre, principalmente por conceptos de indemnizaciones por despido
y cancelacin de contratos, la Compaa estim costos por $198 (US$16) erogndose $124 en 2013. Durante 2014 se
erogaron $96 por este concepto, presentando esta provisin un saldo al 31 de diciembre de 2014 de $57.
Como resultado de lo anterior, la Compaa reconoci una provisin por costos de desmantelamiento, demolicin y restructura
por $1,057 (US$82). Vase nota 19.
Como resultado de lo anterior, la Compaa tambin realiz pruebas de deterioro de los activos asociados a la planta y reconoci
un cargo por deterioro relacionado a estos activos por $2,224 (US$173). El impacto total en la utilidad neta de la Compaa por
este evento de reestructuracin ascendi a $1,501 (US$117), integrado por $2,421 (US$189) por costos de reestructuracin y
deterioro de activos, los cuales fueron reconocidos como partidas no recurrentes dentro de la utilidad de operacin menos $920
(US$72) de impuesto diferido.
p) Emisin de deuda de Alpek 144A
Durante el mes de agosto de 2013, Alpek complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) en los mercados
internacionales por un monto nominal de US$300 ($3,923) con vencimiento en el ao 2023. Los intereses de las Senior Notes
sern pagaderos semestralmente al 5.375% anual (tasa de inters efectiva de 5.479%) a partir del 20 de febrero de 2014. Alpek
capitaliz costos de emisin de deuda por $31. Los recursos netos de la emisin fueron utilizados para pagar anticipadamente
deuda y para propsitos corporativos generales. Este pago dio lugar a una amortizacin anticipada de gastos de emisin por $4.

Nota 3 - Resumen de polticas contables significativas

Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisin el 17 de marzo de 2015, por los
funcionarios con poder legal que firman al calce de los estados financieros bsicos y sus notas.
A continuacin se presentan las polticas de contabilidad ms significativas seguidas por ALFA y sus subsidiarias, las cuales han
sido aplicadas consistentemente en la preparacin de su informacin financiera en los aos que se presentan, a menos que se
especifique lo contrario:
a) Bases de preparacin
Los estados financieros consolidados de Alfa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias que se acompaan, han sido preparados de
conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls) emitidas por el
International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC)
vigentes, as como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el IFRS Interpretations Committee (IFRS-IC), incluyendo
aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).
De conformidad con las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas
por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros a partir del ao
2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por los instrumentos financieros
de cobertura de flujo de efectivo que estn medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos financieros a valor razonable
con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.
La preparacin de los estados financieros consolidados en conformidad con IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones contables
crticas. Adems requiere que la Administracin ejerza un juicio en el proceso de aplicar las polticas contables de la Compaa.
Las reas que involucran un alto nivel de juicio o complejidad, as como reas donde los juicios y estimaciones son significativos
para los estados financieros consolidados se revelan en la Nota 5.
b) Consolidacin
i. Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compaa tiene el control. La Compaa controla una entidad cuando
est expuesta, o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su participacin en la entidad y tiene la capacidad de
afectar los rendimientos a travs de su poder sobre la entidad. Cuando la participacin de la Compaa en las subsidiarias es
menor al 100%, la participacin atribuida a accionistas externos se refleja como participacin no controladora.
Las subsidiarias son consolidadas en su totalidad desde la fecha en que el control es transferido a la Compaa y hasta la fecha
en que pierde dicho control.
El mtodo de contabilizacin utilizado por la Compaa para las combinaciones de negocios es el mtodo de adquisicin. La
Compaa define una combinacin de negocios como una transaccin en la que obtiene el control de un negocio, mediante el
cual tiene el poder para dirigir y administrar las actividades relevantes del conjunto de activos y pasivos de dicho negocio con el
propsito de proporcionar un rendimiento en forma de dividendos, menores costos u otros beneficios econmicos directamente a
los inversionistas.

56

La contraprestacin transferida en la adquisicin de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos
incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por la Compaa. La contraprestacin transferida incluye el valor
razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestacin contingente. Los activos identificables
adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinacin de negocios son medidos inicialmente a su valor
razonable en la fecha de su adquisicin. La Compaa reconoce cualquier participacin no controladora en la entidad adquirida
con base a la parte proporcional de la participacin no controladora en los activos netos identificables de la entidad adquirida.
La Compaa aplica la contabilidad para combinaciones de negocios usando el mtodo del predecesor en una entidad bajo
control comn. El mtodo del predecesor consiste en la incorporacin de los valores en libros de la entidad adquirida, el cual
incluye el crdito mercantil registrado a nivel consolidado con respecto a la entidad adquirida. Cualquier diferencia entre la
consideracin pagada por la Compaa y el valor en libros de los activos netos adquiridos al nivel de la subsidiaria se reconoce
en el capital.
Los costos relacionados con la adquisicin se reconocen como gastos en el estado de resultados conforme se incurren.
El crdito mercantil es medido inicialmente como el exceso de la contraprestacin pagada y el valor razonable de la participacin
no controladora en la subsidiaria adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables y los pasivos adquiridos.
Si la contraprestacin transferida es menor al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida en el caso de una
compra a precio de ganga, la diferencia se reconoce directamente en el estado consolidado de resultados.
Si la combinacin de negocios es alcanzada por etapas, el valor en libros a la fecha de adquisicin de la participacin
previamente mantenida por la Compaa en la entidad adquirida, se remide a su valor razonable a la fecha de adquisicin.
Cualquier prdida o ganancia que resulte de dicha remedicin se reconoce en los resultados del ejercicio.
Las transacciones y saldos inter-compaas, as como las ganancias no realizadas en transacciones entre compaas de ALFA son
eliminados en la preparacin de los estados financieros consolidados. Con el fin de asegurar la consistencia con las polticas
adoptadas por la Compaa, los montos reportados de las subsidiarias han sido modificados en donde se ha considerado
necesario.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las principales empresas subsidiarias de ALFA son las siguientes:
Porcentaje (%)

de tenencia (2)
Pas (1)
2014 2013

Moneda
funcional

Alpek (Petroqumicos y fibras sintticas)

Alpek, S.A.B. de C.V. (Controladora) 85 85
Peso mexicano
Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. 100 100 Dlar americano
DAK Americas, L.L.C.
EE.UU. 100 100 Dlar americano
DAK Resinas Americas Mxico, S.A. de C.V. 100 100 Dlar americano
DAK Americas Exterior, S. L. (Controladora)
Espaa 100 100
Euro
DAK Americas Argentina, S.A.
Argentina 100 100
Peso argentino
Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. 91 91 Dlar americano
Akra Polyester, S.A. de C.V. 93 93
Peso mexicano
Indelpro, S.A. de C.V. 51 51 Dlar americano
Polioles, S.A. de C.V. (3) 50 50 Dlar americano
Unimor, S.A. de C.V. (Controladora) 100 100
Peso mexicano
Univex, S.A. 100 100
Peso mexicano
Grupo Styropek, S.A. de C.V. (4) 100
-
Peso mexicano
Sigma (Alimentos refrigerados)
Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (Controladora) 100 100
Peso mexicano
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 100 100
Peso mexicano
Grupo Chen, S. de R. L. de C.V. 100 100
Peso mexicano
Sigma Alimentos Lcteos, S.A. de C.V. 100 100
Peso mexicano
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 100 100
Peso mexicano
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 100 100
Peso mexicano
Sigma Alimentos Exterior, S. L. (Controladora)
Espaa 100 100
Euro
Bar-S Foods Co.
EE.UU. 100 100 Dlar americano
Mexican Cheese Producers, Inc.
EE.UU. 100 100 Dlar americano
Braedt, S.A.
Per 100 100
Nuevo sol
Corporacin de Empresas Monteverde, S.A.
Costa Rica 100 100
Coln
Campofro Food Group, S.A. (5)
Espaa 58 -
Euro
Fbrica Juris Compaa Limitada (5)
Ecuador 100
- Dlar americano
Comercial Norteamericana, S. de R.L. de C.V. 100 100
Peso mexicano

57
Porcentaje (%)

de tenencia (2)
Pas (1)
2014 2013

Nemak (Autopartes de aluminio)

Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (Controladora)
Nemak, S.A.
Modellbau Schnheide GmbH
Alemania
Corporativo Nemak, S.A. de C.V.
Nemak Canad, S.A. de C.V. (Controladora)
Nemak of Canada Corporation
Canad
Camen International Trading, Inc.
EE.UU.
Nemak Europe GmbH (Controladora)
Alemania
Nemak Exterior, S. L. (Controladora)
Espaa
Nemak Dillingen GmbH
Alemania
Nemak Wernigerode GmbH
Alemania
Nemak Linz GmbH
Austria
Nemak Gyor Kft
Hungra
Nemak Poland Sp. z.o.o.
Polonia
Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd.
China
Nemak USA, Inc.
EE.UU.
Nemak Alumnio do Brasil Ltda.
Brasil
Nemak Argentina, S. R. L.
Argentina
Nemak Slovakia, S.r.o.
Eslovaquia
Nemak Czech Republic, S.r.o.
Republica Checa
Nemak Aluminum Castings
India Private, Ltd.
India
Nemak Automotive Castings, Inc.
EE.UU.
Alestra (Telecomunicaciones)
Alestra, S. de R. L. de C.V.
G Tel Comunicacin, S.A.P.I. de C.V.
Newpek (Gas Natural e hidrocarburos)
Oil and Gas Holding Espaa, S.L.U. (Controladora)
(antes Alfa Energa Exterior, S.L.U.)
Espaa
Newpek, L. L. C.
EE.UU.
Alfasid del Norte, S.A. de C.V.
Otras empresas
Colombin Bel, S.A. de C.V.
Terza, S.A. de C.V.
Alfa Corporativo, S.A. de C.V.

93
100
90
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100

Moneda
funcional

93 Dlar americano
100 Dlar americano
90
Euro
100
Peso mexicano
100
Peso mexicano
100 Dlar canadiense
100 Dlar americano
100
Euro
100
Euro
100
Euro
100
Euro
100
Euro
100
Euro
100
Euro
100
Yuan
100 Dlar americano
100
Real
100
Peso argentino
100
Euro
100
Euro

100 100
100 100

Rupia
Dlar americano

100 100
100 100

Peso mexicano
Peso mexicano

100 100
100 100
100 100

Euro
Dlar americano
Peso mexicano

100 100
51 51
100 100

Dlar americano
Peso mexicano
Peso mexicano

Empresas constituidas en Mxico, excepto las que se indican.

(1)

Porcentaje de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y porcentaje de tenencia que dichas controladoras
tienen en las empresas que integran los grupos. Los porcentajes de tenencia y los derechos a votos son los mismos.

(2)

La Compaa posee el 50% ms una accin.

(3)

Empresa constituida en 2014.

(4)

Empresas adquiridas en 2014, vase comentarios en Nota 2.a y 2.i

(5)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existen restricciones significativas por la inversin en acciones de las compaas
subsidiarias antes mencionadas.
ii. Absorcin (dilucin) de control en subsidiarias
El efecto de absorcin (dilucin) de control en subsidiarias, es decir un aumento o disminucin en el porcentaje de control, se
reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ao en el cual ocurren
las transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorcin (dilucin) de control se determina al comparar el valor
contable de la inversin en acciones con base a la participacin antes del evento de absorcin o dilucin contra dicho valor
contable considerando la participacin despus del evento mencionado. En el caso de prdidas de control el efecto de dilucin
se reconoce en resultados.

58

iii. Venta o disposicin de subsidiarias

Cuando la Compaa deja de tener control, cualquier participacin retenida en la entidad es revaluada a su valor razonable, el
cambio en valor en libros es reconocido en los resultados del ao. El valor razonable es el valor en libros inicial para propsitos
de contabilizacin subsecuente de la participacin retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Cualquier
importe previamente reconocido en el resultado integral respecto de dicha entidad se contabiliza como si la Compaa hubiera
dispuesto directamente de los activos y pasivos relativos. Esto implica que los importes previamente reconocidos en el resultado
integral se reclasificarn al resultado del ao.
iv. Asociadas
Asociadas son todas aquellas entidades sobre las que la Compaa tiene influencia significativa pero no control, por lo general
sta se da al poseer entre el 20% y 50% de los derechos de voto en la asociada. Las inversiones en asociadas se contabilizan
utilizando el mtodo de participacin y se reconocen inicialmente al costo. La inversin de la Compaa en asociadas incluye el
crdito mercantil identificado en la adquisicin, neto de cualquier prdida por deterioro acumulada.
Si la participacin en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, solo una porcin de los importes
previamente reconocidos en el resultado integral se reclasificar a los resultados del ao, cuando resulte apropiado.
La participacin de la Compaa en las ganancias o prdidas de la asociada posteriores a la adquisicin, se reconoce en el
estado de resultados y su participacin en los otros resultados integrales posteriores a la adquisicin ser reconocida directamente
en otras partidas de la utilidad integral. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisicin se ajustarn contra el valor en
libros de la inversin. Cuando la participacin de la Compaa en las prdidas de la asociada iguala o excede su participacin
en la asociada, incluyendo las cuentas por cobrar no garantizadas, la Compaa no reconoce prdidas futuras a menos que haya
incurrido en obligaciones o haya hecho pagos en nombre de la asociada.
La Compaa evala a cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que la inversin en la asociada est deteriorada.
De ser as, la Compaa calcula la cantidad del deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su valor
en libros, y reconoce el monto en participacin en prdidas de asociadas reconocidas a travs del mtodo de participacin en
el estado de resultados.
Las ganancias no realizadas en transacciones entre la Compaa y sus asociadas se eliminan en funcin de la participacin
que se tenga sobre ellas. Las prdidas no realizadas tambin se eliminan a menos que la transaccin muestre evidencia que
existe deterioro en el activo transferido. Con el fin de asegurar la consistencia con las polticas adoptadas por la Compaa, las
polticas contables de las asociadas han sido modificadas. Cuando la Compaa deja de tener influencia significativa sobre una
asociada, se reconoce en el estado de resultados cualquier diferencia entre el valor razonable de la inversin retenida, incluyendo
cualquier contraprestacin recibida de la disposicin de parte de la participacin y el valor en libros de la inversin.
v. Acuerdos conjuntos
Los acuerdos conjuntos son aquellos en los cuales existe un control conjunto debido a que las decisiones sobre actividades
relevantes requieren el consentimiento unnime de cada una de las partes que comparten el control.
Las inversiones en acuerdos conjuntos se clasifican de acuerdo a los derechos y obligaciones contractuales de cada inversionista
como: operaciones conjuntas o negocios conjuntos. Cuando la Compaa mantiene el derecho sobre los activos y obligaciones
por los pasivos relacionados con el acuerdo conjunto, este se clasifica como operacin conjunta. Cuando la Compaa tiene
derechos sobre los activos netos del acuerdo conjunto, este se clasifica como negocio conjunto. La Compaa ha evaluado la
naturaleza de sus acuerdos conjuntos y determin que son negocios conjuntos. Los negocios conjuntos se contabilizan utilizando
el mtodo de participacin aplicado a una inversin en asociadas.
c) Conversin de moneda extranjera
i. Moneda funcional y de presentacin
Los montos incluidos en los estados financieros de cada una de las entidades de la Compaa deben ser medidos utilizando la
moneda del entorno econmico primario en donde la entidad opera (la moneda funcional). En el caso de Alfa, S.A.B. de C.V.
la moneda funcional se ha determinado que es el peso mexicano. Los estados financieros consolidados se presentan en pesos
mexicanos, moneda de presentacin de la Compaa.
ii. Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de
la transaccin o valuacin cuando los montos son revaluados. Las utilidades y prdidas cambiarias resultantes de la liquidacin
de dichas transacciones y de la conversin de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de
cambio de cierre se reconocen como fluctuacin cambiaria en el estado de resultados, excepto por aquellas que son diferidas
en el resultado integral y que califican como coberturas de flujo de efectivo.
Los cambios en el valor razonable de valores o activos financieros monetarios denominados en moneda extranjera clasificados
como disponibles para su venta se dividen entre las fluctuaciones cambiarias resultantes de cambios en el costo amortizado de
dichos valores y otros cambios en su valor. Posteriormente, las fluctuaciones cambiarias se reconocen en resultados y los cambios
en el valor en libros que resultan de cualquier otra circunstancia se reconocen como parte de la utilidad integral.
Las diferencias de conversin de activos no monetarios, por ejemplo las inversiones clasificadas como disponibles para venta son
incluidas en otras partidas de la utilidad integral.

59

iii. Consolidacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a la de presentacin

Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de registro.
Los estados financieros de las compaas subsidiarias que mantienen una moneda de registro diferente a la moneda funcional,
fueron convertidos a la moneda funcional conforme al siguiente procedimiento:
a. Los saldos de activos y pasivos monetarios expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio de cierre.
b. A los saldos histricos de los activos y pasivos no monetarios y del capital contable convertidos a moneda funcional se le
adicionaron los movimientos ocurridos durante el perodo, los cuales fueron convertidos a los tipos de cambios histricos. En
el caso de los movimientos de las partidas no monetarias reconocidas a su valor razonable, ocurridos durante el perodo
expresados en la moneda de registro, se convirtieron utilizando los tipos de cambio histricos referidos a la fecha en la que se
determin dicho valor razonable.
c. Los ingresos, costos, y gastos de los perodos, expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio
histricos de la fecha en que se devengaron y reconocieron en el estado de resultados, salvo que se hayan originado de
partidas no monetarias, en cuyo caso se utilizaron los tipos de cambios histricos de las partidas no monetarias.
d. Las diferencias en cambios que se originaron en la conversin de moneda de registro a moneda funcional se reconocieron
como ingreso o gasto en el estado de resultados en el perodo en que se originaron.
Incorporacin de subsidiarias con moneda funcional distinta a su moneda de presentacin
Los resultados y posicin financiera de todas las entidades de ALFA (de las que ninguna se encuentra en ambiente hiperinflacionario)
que cuentan con una moneda funcional diferente a la moneda de presentacin, son convertidos a la moneda de presentacin de
la siguiente manera:
a. Los activos y pasivos de cada estado de situacin financiera presentado son convertidos al tipo de cambio de cierre a la fecha
del estado de situacin financiera;
b. El capital de cada estado de situacin financiera presentado es convertido al tipo de cambio histrico.
c. Los ingresos y gastos de cada estado de resultados son convertidos al tipo de cambio promedio (cuando el tipo de cambio
promedio no representa una aproximacin razonable del efecto acumulado de las tasas de la transaccin, se utiliza el tipo de
cambio a la fecha de la transaccin); y
d. Todas las diferencias cambiaras resultantes son reconocidas en el resultado integral.
El crdito mercantil y los ajustes al valor razonable que surgen en la fecha de adquisicin de una operacin extranjera para
medirlos a su valor razonable, se reconocen como activos y pasivos de la entidad extranjera y son convertidos al tipo de cambio
de cierre. Las diferencias cambiarias que surjan son reconocidas en el capital.
A continuacin se enlistan los principales tipos de cambio en los diferentes procesos de conversin:




Pas

Moneda local a pesos mexicanos

Tipo de cambio
Tipo de cambio
de cierre al 31 de
promedio al 31 de
diciembre de
diciembre de
2014 2013 2014 2013

Moneda local

Canad
Estados Unidos
Brasil
Argentina
Per
Repblica Checa
Alemania
Austria
Italia
Francia
Hungra
Polonia
Eslovaquia
Espaa
China
India

Dlar canadiense
12.70
Dlar americano
14.71
Real brasileo
5.55
Peso argentino
1.74
Nuevo sol
4.93
Euro
17.81
Euro 17.81
Euro 17.81
Euro 17.81
Euro 17.81
Euro 17.81
Euro 17.81
Euro 17.81
Euro 17.81
RenMinBi Yuan chino
2.37
Rupia hind
0.23

12.31
13.08
5.53
2.01
4.68
18.02
18.02
18.02
18.02
18.02
18.02
18.02
18.02
18.02
1.69
0.21

12.04
12.33
13.30
13.00
5.66
5.57
1.64
2.07
4.68
4.68
17.63
17.91
17.63 17.91
17.63 17.91
17.63 17.91
17.63 17.91
17.63 17.91
17.63 17.91
17.63 17.91
17.63 17.91
2.16
2.15
0.22
0.21

d) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, depsitos bancarios disponibles para la operacin y otras
inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos, todos estos sujetos a riesgos poco
significativos de cambios en su valor. Los sobregiros bancarios se presentan como prstamos dentro del pasivo circulante.

60

e) Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos

El efectivo y equivalentes de efectivo cuyas restricciones originan que no se cumpla con la definicin de efectivo y equivalentes
de efectivo descrito anteriormente, se presentan en un rubro por separado en el estado de situacin financiera y se excluyen del
efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de flujos de efectivo.
f) Instrumentos financieros
Activos financieros
La Compaa clasifica sus activos financieros en las siguientes categoras: a su valor razonable a travs de resultados, prstamos
y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y disponibles para su venta. La clasificacin depende del
propsito para el cual fueron adquiridos los activos financieros. La gerencia determina la clasificacin de sus activos financieros
al momento de su reconocimiento inicial. Las compras y ventas de activos financieros se reconocen en la fecha de liquidacin.
Los activos financieros se cancelan en su totalidad cuando el derecho a recibir los flujos de efectivo relacionados expira o es
transferido y asimismo la Compaa ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad, as
como el control del activo financiero.
i. Activos financieros a su valor razonable a travs de resultados
Los activos financieros a su valor razonable a travs de resultados son activos financieros mantenidos para negociacin. Un activo
financiero se clasifica en esta categora si es adquirido principalmente con el propsito de ser vendido en el corto plazo. Los
derivados tambin se clasifican como mantenidos para negociacin a menos que sean designados como coberturas.
Los activos financieros registrados a valor razonable a travs de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable, y los
costos por transaccin se registran como gasto en el estado de resultados. Las ganancias o prdidas por cambios en el valor
razonable de estos activos se presentan en los resultados del periodo en que se incurren.
ii. Prstamos y cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinados que no cotizan en un mercado activo.
Se incluyen como activos circulantes, excepto por vencimientos mayores a 12 meses despus de la fecha del balance general.
Estos son clasificados como activos no circulantes.
Los prstamos y cuentas por cobrar se valan inicialmente al valor razonable ms los costos de transaccin directamente atribuibles,
y posteriormente al costo amortizado, utilizando el mtodo de la tasa efectiva de inters. Cuando ocurren circunstancias que
indican que los importes por cobrar no se cobrarn por los importes inicialmente acordados o lo sern en un plazo distinto, las
cuentas por cobrar se deterioran.
iii. Inversiones mantenidas a su vencimiento
Si la Compaa tiene intencin demostrable y la capacidad para mantener instrumentos de deuda a su vencimiento, estos son
clasificados como mantenidas a su vencimiento. Los activos en esta categora se clasifican como activos circulantes si se espera
sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses, de lo contrario se clasifican como no circulantes. Inicialmente se reconocen
a su valor razonable ms cualquier costo de transaccin directamente atribuible, posteriormente se valorizan al costo amortizado
usando el mtodo de inters efectivo. Las inversiones mantenidas al vencimiento se reconocen o dan de baja el da que se
transfieren a, o a travs de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa no cuenta con este tipo de
inversiones.
iv. Activos financieros disponibles para su venta
Los activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que son designados en esta categora o no
se clasifican en ninguna de las otras categoras. Se incluyen como activos no circulantes a menos que su vencimiento sea menor
a 12 meses o que la gerencia pretenda disponer de dicha inversin dentro de los siguientes 12 meses despus de la fecha del
balance general.
Los activos financieros disponibles para su venta se reconocen inicialmente a su valor razonable ms los costos de transaccin
directamente atribuibles. Posteriormente, estos activos se registran a su valor razonable (a menos que no pueda ser medido por su
valor en un mercado activo y el valor no sea confiable, en tal caso se reconocer a costo menos deterioro).
Las ganancias o prdidas derivadas de cambios en el valor razonable de los instrumentos monetarios y no monetarios se
reconocen directamente en el estado consolidado de resultado integral en el periodo en que ocurren.
Cuando los instrumentos clasificados como disponibles para su venta se venden o deterioran, los ajustes acumulados del valor
razonable reconocidos en el capital son incluidos en el estado de resultados.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valan a su costo
amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo. Los pasivos en esta categora se clasifican como pasivos circulantes si se
espera sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses; de lo contrario, se clasifican como no circulantes.
Las cuentas por pagar son obligaciones de pagar bienes o servicios que han sido adquiridos o recibidos por parte de proveedores
en el curso ordinario del negocio. Los prstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos por transaccin
incurridos. Los prstamos son reconocidos posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los recursos recibidos
(neto de los costos de la transaccin) y el valor de liquidacin se reconoce en el estado de resultados durante el plazo del prstamo
utilizando el mtodo de inters efectivo.

61

Compensacin de activos y pasivos financieros

Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el estado de situacin financiera cuando es
legalmente exigible el derecho de compensar los montos reconocidos y existe la intencin de liquidarlos sobre bases netas o de
realizar el activo y pagar el pasivo simultneamente.
Deterioro de instrumentos financieros
a. Activos financieros valuados a costo amortizado
La Compaa evala al final de cada ao si existe evidencia objetiva de deterioro de cada activo financiero o grupo de activos
financieros. Una prdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o ms eventos
ocurridos despus del reconocimiento inicial del activo (un evento de prdida) y siempre que el evento de prdida (o eventos)
tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados derivados del activo financiero o grupo de activos financieros que
pueda ser estimado confiablemente.
Los aspectos que evala la Compaa para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro son:
Dificultades financieras significativas del emisor o deudor.
Incumplimiento de contrato, como morosidad en los pagos de inters o principal.
Otorgamiento de una concesin al emisor o deudor, por parte de la Compaa, como consecuencia de dificultades financieras
del emisor o deudor y que no se hubiera considerado en otras circunstancias.
Existe probabilidad de que el emisor o deudor se declare en concurso preventivo o quiebra u otro tipo de reorganizacin
financiera.
Desaparicin de un mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras.
Informacin verificable indica que existe una reduccin cuantificable en los flujos de efectivo futuros estimados relativos a un
grupo de activos financieros luego de su reconocimiento inicial, aunque la disminucin no pueda ser an identificada con los
activos financieros individuales de la Compaa, como por ejemplo:
(i) Cambios adversos en el estado de pagos de los deudores del grupo de activos
(ii) Condiciones econmicas nacionales o locales que se correlacionan con incumplimientos de los emisores del grupo de activos
En base a los aspectos indicados previamente, la Compaa evala si existe evidencia objetiva de deterioro. Posteriormente, para
la categora de prstamos y cuentas por cobrar, si existe deterioro, el monto de la prdida relativa se determina computando la
diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las prdidas
crediticias futuras que an no se han incurrido) descontados utilizando la tasa de inters efectiva original. El valor en libros del
activo se disminuye en ese importe, el cual se reconoce en el estado de resultados.
Si un prstamo o una inversin mantenida hasta su vencimiento tiene una tasa de inters variable, la tasa de descuento para medir
cualquier prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva actual determinada de conformidad con el contrato. Alternativamente,
la Compaa podra determinar el deterioro del activo considerando su valor razonable determinado sobre la base de su precio
de mercado observable actual.
Si en los aos siguientes, la prdida por deterioro disminuye debido a que se verifica objetivamente un evento ocurrido en forma
posterior a la fecha en la que se reconoci dicho deterioro (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversin de
la prdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados.
b. Activos financieros clasificados como disponibles para su venta
En el caso de instrumentos financieros de deuda, la Compaa tambin utiliza los criterios enumerados previamente para identificar
si existe evidencia objetiva de deterioro. En el caso de instrumentos financieros de capital, una baja significativa correspondiente
a por lo menos un 30% del costo de la inversin con respecto a su valor razonable o una disminucin del valor razonable con
respecto al costo por un periodo mayor a 12 meses se considera una baja prolongada y por tanto habr evidencia objetiva de
deterioro.
Posteriormente, en el caso de activos financieros disponibles para su venta, la prdida por deterioro determinada computando la
diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable actual del activo, menos cualquier prdida por deterioro reconocida
previamente, se reclasifica de las cuentas de otros resultados integrales y se registra en el estado de resultados dentro de resultado
financiero, neto. Igualmente las ganancias o prdidas en la venta de estos activos se registran en el estado de resultados dentro del
rubro resultado financiero, neto. Las prdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados relacionados con instrumentos
financieros de capital no se revierten a travs del estado de resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el estado de
resultados relacionadas con instrumentos financieros de deuda podran revertirse en aos posteriores, si el valor razonable del
activo se incrementa como consecuencia de eventos ocurridos posteriormente.

62

g) Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

Todos los instrumentos financieros derivados contratados e identificados, clasificados como cobertura de valor razonable o
cobertura de flujo de efectivo, con fines de negociacin o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el estado
de situacin financiera como activos y/o pasivos a su valor razonable y de igual forma se miden subsecuentemente a su valor
razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado
se determina con base en tcnicas de valuacin aceptadas en el mbito financiero.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no circulante si el
vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como un activo o pasivo circulante si el vencimiento restante
de la partida cubierta es menor a 12 meses.
Los instrumentos financieros derivados de cobertura son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los
requisitos de cobertura, y se documenta su designacin al inicio de la operacin de cobertura, describiendo el objetivo, posicin
primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medicin de la efectividad de la relacin, caractersticas, reconocimiento
contable y cmo se llevar a cabo la medicin de la efectividad, aplicables a esa operacin.
Cobertura de valor razonable
Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se reconocen en el estado de resultados. El cambio
en el valor razonable de las coberturas y el cambio en la posicin primaria atribuible al riesgo cubierto se registran en resultados
en el mismo rengln de la posicin que cubren. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa no cuenta con instrumentos
financieros derivados clasificados como coberturas de valor razonable.
Cobertura de flujos de efectivo
Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados asociados a cobertura de flujo de efectivo se reconocen en
capital contable. La porcin efectiva se aloja temporalmente en la utilidad integral, dentro del capital contable y se reclasifica a
resultados cuando la posicin que cubre afecte resultados, la porcin inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.
Cobertura de inversin neta
Las coberturas de la inversin neta en un negocio en el extranjero se registran en forma similar a las coberturas de flujo de efectivo.
Cualquier ganancia o prdida del instrumento de cobertura relacionado con la porcin efectiva de la cobertura se reconocen
en otro resultado integral. La ganancia o prdida de la porcin inefectiva se reconoce en el estado de resultados. Las ganancias
y prdidas acumuladas en patrimonio se reconocen en el estado de resultados cuando se dispone parcialmente o se vende la
operacin en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa no cuenta con instrumentos financieros derivados
clasificados como coberturas de inversin neta.
Suspensin de la contabilidad de coberturas
La Compaa suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, es cancelado o ejercido, cuando el
derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida
cubierta, o cuando la Compaa decide cancelar la designacin de cobertura.
Al suspender la contabilidad de coberturas, en el caso de las coberturas de valor razonable, el ajuste al valor en libros de un
importe cubierto para el que se usa el mtodo de tasa de inters efectiva, se amortiza en resultados por el periodo de vencimiento,
en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades acumuladas en el capital contable como parte de la utilidad integral,
permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transaccin pronosticada afecten los resultados. En el caso
de que ya no sea probable que la transaccin pronosticada ocurra, las ganancias o las prdidas que fueron acumuladas en la
cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transaccin pronosticada
se mostr satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en
el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida en que la transaccin pronosticada afecte
los resultados.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se refleja en los estados financieros de la Compaa, representa
una aproximacin matemtica de su valor razonable. Se calcula usando modelos propiedad de terceros independientes, con
supuestos basados en condiciones de mercado pasadas, presentes y expectativas futuras al da del cierre contable correspondiente.
h) Inventarios
Los inventarios se presentan al menor entre su costo o valor neto de realizacin. El costo es determinado utilizando el mtodo
de costos promedio. El costo de los productos terminados y de productos en proceso incluye el costo de diseo del producto,
materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos indirectos de fabricacin (basados en la capacidad normal
de operacin). Excluye costos de prstamos. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso ordinario
del negocio, menos los gastos de venta variables aplicables. Los costos de inventarios incluyen cualquier ganancia o prdida
transferida del patrimonio correspondientes a compras de materia prima que califican como coberturas de flujo de efectivo.

63

i) Propiedades, planta y equipo

Los elementos de propiedades, planta y equipo se registran a su costo menos la depreciacin acumulada y el importe acumulado
de las prdidas por deterioro de su valor. El costo incluye gastos directamente atribuibles a la adquisicin del activo.
Los costos posteriores son incluidos en el valor en libros del activo o reconocidos como un activo por separado, segn sea
apropiado, slo cuando sea probable que ALFA obtenga beneficios econmicos futuros derivados del mismo y el costo del
elemento pueda ser calculado confiablemente. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Las reparaciones y
el mantenimiento son reconocidos en el estado de resultados durante el ao en que se incurren. Las mejoras significativas son
depreciadas durante la vida til remanente del activo relacionado.
La depreciacin es calculada usando el mtodo de lnea recta, considerando por separado cada uno de sus componentes, excepto
por los terrenos que no son sujetos a depreciacin. La vida til promedio de las familias de activos se indica a continuacin:
Edificios y construcciones
Maquinaria y equipo
Equipo de transporte
Red de telecomunicaciones
Mobiliario y equipo de laboratorio y tecnologa de informacin
Herramental y refacciones
Mejoras a propiedades arrendadas
Otros activos

33 a 50
10 a 14
4a8
3 a 33
6 a 10
3 a 20
3 a 20
3 a 20

aos
aos
aos
aos
aos
aos
aos
aos

Las refacciones o repuestos para ser utilizados a ms de un ao y atribuibles a una maquinaria en especfico se clasifican como
propiedad, planta y equipo en otros activos fijos.
Los costos de prstamos generales y especficos, atribuibles a la adquisicin, construccin o produccin de activos calificados,
los cuales necesariamente tardan un periodo sustancial (nueve meses), se capitalizan formando parte del costo de adquisicin de
dichos activos calificados, hasta el momento en que estn aptos para el uso al que estn destinados o para su venta.
Los activos clasificados como propiedad, planta y equipo estn sujetos a pruebas de deterioro cuando se presenten hechos o
circunstancias indicando que el valor en libros de los activos pudiera no ser recuperado. Una prdida por deterioro se reconoce
por el monto en el que el valor en libros del activo excede su valor de recuperacin en el estado de resultados en el rubro de otros
gastos, neto. El valor de recuperacin es el mayor entre el valor razonable menos los costos de venta y su valor en uso.
El valor residual y la vida til de los activos se revisan, como mnimo, al trmino de cada periodo de informe y, si las expectativas
difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizan como un cambio en una estimacin contable.
Las prdidas y ganancias por disposicin de activos se determinan comparando el valor de venta con el valor en libros y son
reconocidas en el rubro de otros gastos, neto en el estado de resultados.
j) Arrendamientos
La clasificacin de arrendamientos como financieros u operativos depende de la substancia de la transaccin ms que la forma
del contrato.
Los arrendamientos en los cuales una porcin significativa de los riesgos y beneficios de la propiedad son retenidos por el
arrendador son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos (netos de
incentivos recibidos por el arrendador) son registrados en el estado de resultados con base en el mtodo de lnea recta durante
el perodo del arrendamiento.
Los arrendamientos en los cuales la Compaa posee sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad son clasificados
como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre valor
razonable de la propiedad en arrendamiento y el valor presente de los pagos mnimos. Si su determinacin resulta prctica, para
descontar a valor presente los pagos mnimos se utiliza la tasa de inters implcita en el arrendamiento, de lo contrario, se debe
utilizar la tasa incremental de prstamo del arrendatario. Cualquier costo directo inicial del arrendatario se aadir al importe
original reconocido como activo.
Cada pago del arrendamiento es asignado entre el pasivo y los cargos financieros hasta lograr una tasa constante en el saldo
vigente. Las obligaciones de renta correspondientes se incluyen en porcin circulante de deuda no circulante y en deuda no
circulante, netas de los cargos financieros. El inters de los costos financieros se carga al resultado del ao durante el periodo
del arrendamiento, a manera de producir una tasa peridica constante de inters en el saldo remanente del pasivo para cada
periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamiento financiero son depreciadas entre el menor de la vida
til del activo y el plazo del arrendamiento.

64

k) Activos intangibles
Los activos intangibles se reconocen cuando stos cumplen las siguientes caractersticas: son identificables, proporcionan beneficios
econmicos futuros y se tiene un control sobre dichos beneficios.
Los activos intangibles se clasifican como sigue:
i) De vida til indefinida.- Estos activos intangibles no se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. Al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, no se han identificado factores que limiten la vida til de estos activos intangibles.
ii) De vida til definida.- Se reconocen a su costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro reconocidas. Se
amortizan en lnea recta de acuerdo con la estimacin de su vida til, determinada con base en la expectativa de generacin
de beneficios econmicos futuros, y estn sujetos a pruebas de deterioro cuando se identifican indicios de deterioro.
Las vidas tiles estimadas de los activos intangibles con vida til definida se resumen como sigue:
Costos de desarrollo
Costos de exploracin (1)
Marcas
Relaciones con clientes
Software y licencias
Derechos de propiedad intelectual
Otros (patentes, concesiones, acuerdos de no competencia, entre otros)

5 a 20 aos
15
3
20
5

a
a
a
a

40
17
11
25
20

aos
aos
aos
aos
aos

Los costos de exploracin se deprecian con base al mtodo de unidades de produccin basado en las reservas probadas de hidrocarburos.

(1)

a. Crdito mercantil
El crdito mercantil representa el exceso del costo de adquisicin de una subsidiaria sobre la participacin de la Compaa en el
valor razonable de los activos netos identificables adquiridos determinado a la fecha de adquisicin y no es sujeto a amortizacin.
El crdito mercantil se presenta en el rubro crdito mercantil y activos intangibles y se reconoce a su costo menos las prdidas
acumuladas por deterioro, las cuales no se reversan. Las ganancias o prdidas en la disposicin de una entidad incluyen el valor
en libros del crdito mercantil relacionado con la entidad vendida.
b. Costos de desarrollo
Los gastos de investigacin se reconocen en resultados cuando se incurren. Los desembolsos en actividades de desarrollo se
reconocen como activo intangible cuando dichos costos pueden estimarse con fiabilidad, el producto o proceso es viable tcnica
y comercialmente, se obtienen posibles beneficios econmicos futuros y la Compaa pretende y posee suficientes recursos para
completar el desarrollo y para usar o vender el activo. Su amortizacin se reconoce en resultados en base al mtodo de lnea
recta durante la vida til estimada del activo. Los gastos en desarrollo que no califiquen para su capitalizacin se reconocen en
resultados cuando se incurren.
c. Costos de exploracin
La Compaa utiliza el mtodo de esfuerzos exitosos para contabilizar sus propiedades de petrleo y gas. Bajo este mtodo, todos
los costos asociados con pozos productivos y no productivos se capitalizan mientras que los costos de exploracin no productivos
y geolgicos son reconocidos en el estado de resultados conforme se incurren. Los costos netos capitalizables de reservas no
probadas son reclasificados a reservas probadas cuando stas son encontradas. Los costos para operar los pozos y equipo de
campo se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.
d. Activos intangibles adquiridos en una combinacin de negocios
Cuando se adquiere un activo intangible en una combinacin de negocios se reconoce a su valor razonable a la fecha de
adquisicin. Con posterioridad los activos intangibles adquiridos en una combinacin de negocios tales como: marcas, relaciones
con clientes, derechos de propiedad intelectual, acuerdos de no competencia, entre otros, se reconocen a su costo menos la
amortizacin acumulada y el importe acumulado de las prdidas por deterioro.
l) Deterioro de activos no financieros
Los activos que tienen una vida til indefinida, por ejemplo el crdito mercantil, no son depreciables o amortizables y estn sujetos
a pruebas anuales por deterioro. Los activos que estn sujetos a amortizacin se revisan por deterioro cuando eventos o cambios
en circunstancias indican que el valor en libros no podr ser recuperado. Una prdida por deterioro se reconoce por el importe
en que el valor en libros del activo no financiero excede su valor de recuperacin. El valor de recuperacin es el mayor entre el
valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor de uso. Con el propsito de evaluar el deterioro, los activos se
agrupan en los niveles mnimos en donde existan flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Los activos no financieros de larga duracin diferentes al crdito mercantil que han sufrido deterioro se revisan para una posible
reversa del deterioro en cada fecha de reporte.

65

m) Impuestos a la utilidad
El rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los
impuestos a la utilidad diferidos.
Hasta el 31 de diciembre de 2013, para fines fiscales la Compaa y sus controladas en Mxico consolidaban sus resultados
para efectos del Impuesto sobre la Renta (ISR).
Los impuestos a la utilidad diferidos se determinan en cada subsidiaria por el mtodo de activos y pasivos, aplicando la tasa
establecida por la legislacin promulgada o sustancialmente promulgada vigente a la fecha de balance donde operan ALFA y sus
subsidiarias y generan ingresos gravables al total de diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fiscales
de los activos y pasivos y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo
se liquide, considerando en su caso, las prdidas fiscales por amortizar, previo anlisis de su recuperacin. El efecto por cambio
en las tasas de impuesto vigentes se reconoce en los resultados del perodo en que se determina el cambio de tasa.
La Administracin evala peridicamente las posiciones ejercidas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones
en las que la legislacin aplicable es sujeta de interpretacin. Se reconocen provisiones cuando es apropiado con base en los
importes que se espera pagar a las autoridades fiscales.
El impuesto diferido activo se reconoce slo cuando es probable que exista utilidad futura gravable contra la cual se podrn utilizar
las deducciones por diferencias temporales.
El impuesto a la utilidad diferido de las diferencias temporales que surge de inversiones en subsidiarias, asociadas y acuerdos
conjuntos es reconocido, excepto cuando el periodo de reversa de las diferencias temporales es controlado por ALFA y es
probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal y cuando los impuestos son recaudados
por la misma autoridad fiscal.
n) Beneficios a los empleados
i. Planes de pensiones
Planes de contribucin definida:
Un plan de contribucin definida es un plan de pensiones mediante el cual la Compaa paga contribuciones fijas a una entidad
por separado. La Compaa no tiene obligaciones legales o asumidas para pagar contribuciones adicionales si el fondo no
mantiene suficientes activos para realizar el pago a todos los empleados de los beneficios relacionados con el servicio en los
periodos actuales y pasados. Las contribuciones se reconocen como gastos por beneficios a empleados en la fecha que se tiene
la obligacin de la aportacin.
Planes de beneficios definidos:
Un plan de beneficios es definido como un monto de beneficio por pensin que un empleado recibir en su retiro, usualmente
dependiente de uno o ms factores tales como la edad, los aos de servicio y la compensacin.
El pasivo reconocido en el estado de situacin financiera con respecto a los planes de beneficios definidos es el valor presente de
la obligacin por beneficios definidos en la fecha del estado de situacin financiera menos el valor razonable de los activos del
plan. La obligacin por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el mtodo de costo
unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos estimados
de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento de conformidad con la NIC19 que estn denominados en la moneda en que
los beneficios sern pagados, y que tienen vencimientos que se aproximan a los trminos del pasivo por pensiones.
Las ganancias y prdidas actuariales generadas por ajustes y cambios en los supuestos actuariales se registran directamente en el
capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el ao en el cual ocurren.
La Compaa determina el gasto (ingreso) financiero neto aplicando la tasa de descuento al pasivo (activo) por beneficios
definidos neto.
Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados.
ii. Beneficios mdicos post-empleo
La Compaa proporciona beneficios mdicos luego de concluida la relacin laboral a sus empleados retirados. El derecho de
acceder a estos beneficios depende generalmente de que el empleado haya trabajado hasta la edad de retiro y que complete
un periodo mnimo de aos de servicio. Los costos esperados de estos beneficios se reconocen durante el periodo de prestacin
de servicios utilizando los mismos criterios que los descritos para los planes de beneficios definidos.
iii. Beneficios por terminacin
Los beneficios por terminacin se pagan cuando la relacin laboral es concluida por la Compaa antes de la fecha normal de
retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente la terminacin de la relacin laboral a cambio de estos beneficios. La
Compaa reconoce los beneficios por terminacin en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando la Compaa ya no puede
retirar la oferta de esos beneficios, y (b) en el momento en que la Compaa reconozca los costos por una reestructuracin que
est dentro del alcance de la NIC 37 e involucre el pago de los beneficios por terminacin. En caso que exista una oferta que
promueva la terminacin de la relacin laboral en forma voluntaria por parte de los empleados, los beneficios por terminacin se
valan con base en el nmero esperado de empleados que se estima aceptaran dicha oferta. Los beneficios que se pagarn a
largo plazo se descuentan a su valor presente.

66

iv. Beneficios a corto plazo

Las compaas proporcionan beneficios a empleados a corto plazo, los cuales pueden incluir sueldos, salarios, compensaciones
anuales y bonos pagaderos en los siguientes 12 meses. ALFA reconoce una provisin sin descontar cuando se encuentre
contractualmente obligado o cuando la prctica pasada ha creado una obligacin.
v. Participacin de los trabajadores en las utilidades y gratificaciones
La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y participacin de los trabajadores en las utilidades cuando tiene
una obligacin legal o asumida de pagar estos beneficios y determina el importe a reconocer con base a la utilidad del ao
despus de ciertos ajustes.
o) Provisiones
Las provisiones de pasivo representan una obligacin legal presente o una obligacin asumida como resultado de eventos
pasados en las que es probable una salida de recursos para cumplir con la obligacin y en las que el monto ha sido estimado
confiablemente. Las provisiones no son reconocidas para prdidas operativas futuras.
Las provisiones se miden al valor presente de los gastos que se esperan sean requeridos para cumplir con la obligacin utilizando
una tasa antes de impuestos que refleje las consideraciones actuales del mercado del valor del dinero a travs del tiempo y el
riesgo especfico de la obligacin. El incremento de la provisin derivado del paso del tiempo se reconoce como gasto por
inters.
Cuando existen obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos econmicos para su liquidacin
se determina considerndolas en su conjunto. En estos casos, la provisin as estimada se reconoce an y cuando la probabilidad
de la salida de flujos de efectivo respecto de una partida especfica considerada en el conjunto sea remota.
Las provisiones para reclamos legales se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (legal o asumida)
resultante de eventos pasados, es probable que se presente la salida de recursos econmicos para liquidar la obligacin y el
monto puede ser estimado razonablemente.
Se reconoce una provisin por reestructuracin cuando la Compaa ha desarrollado un plan formal detallado para efectuar la
reestructuracin, y se haya creado una expectativa vlida entre los afectados, que se llevar a cabo la reestructuracin, ya sea por
haber comenzado la implementacin del plan o por haber anunciado sus principales caractersticas a los afectados por el mismo.
p) Pagos basados en acciones
La Compaa tiene planes de compensacin basados en el valor de mercado de sus acciones a favor de ciertos directivos de la
Compaa y sus subsidiarias. Las condiciones para el otorgamiento a los ejecutivos elegibles incluyen, entre otras, el logro de
mtricas, tales como nivel de utilidades alcanzadas, la permanencia hasta por 5 aos en la empresa, entre otros. El Consejo de
Administracin ha designado a un Comit Tcnico para la administracin del plan, el cual revisa la estimacin de la liquidacin
en efectivo de esta compensacin al final del ao. El pago del plan siempre queda sujeto a discrecin de la direccin general de
ALFA. Los ajustes a dicha estimacin son cargados o acreditados al estado de resultados.
El valor razonable del monto por pagar a los empleados con respecto de los pagos basados en acciones los cuales se liquidan en
efectivo es reconocido como un gasto, con el correspondiente incremento en el pasivo, durante el periodo de servicio requerido.
El pasivo se incluye dentro del rubro de otros pasivos y es actualizado a cada fecha de reporte y a la fecha de su liquidacin.
Cualquier cambio en el valor razonable del pasivo es reconocido como un gasto en el estado de resultados.
q) Acciones en tesorera
La Asamblea de Accionistas autoriza peridicamente desembolsar un importe mximo para la adquisicin de acciones propias.
Al ocurrir una recompra de acciones propias, se convierten en acciones en tesorera y su importe se carga al capital contable a su
precio de compra: una parte al capital social a su valor histrico modificado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos
importes se expresan a su valor histrico.
r) Capital social
Las acciones ordinarias de ALFA se clasifican como capital social dentro del capital contable. Los costos incrementales atribuibles
directamente a la emisin de nuevas acciones se incluyen en el capital como una deduccin de la contraprestacin recibida, netos
de impuestos. El capital social incluye el efecto de inflacin reconocido hasta el 31 de diciembre de 1997.
s) Utilidad integral
La utilidad integral la componen la utilidad neta, ms otras reservas de capital, netas de impuestos, las cuales se integran por los
efectos de conversin de entidades extranjeras, los efectos de los instrumentos financieros derivados contratados para cobertura
de flujo de efectivo, las ganancias o prdidas actuariales, los efectos por el cambio en el valor razonable de los instrumentos
financieros disponibles para su venta, la participacin en otras partidas de la utilidad integral de asociadas, as como por otras
partidas que por disposicin especfica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribucin
de capital.

67

t) Informacin por segmentos

La informacin por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al director general
que es la mxima autoridad en la toma de decisiones operativas, asignacin de recursos y evaluacin del rendimiento de los
segmentos de operacin.
u) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestacin recibida o por recibir por la venta de bienes y servicios en
el curso normal de operaciones. Los ingresos se presentan netos del importe estimado de devoluciones de clientes, rebajas y
descuentos similares y despus de eliminar ventas intercompaas.
La Compaa otorga descuentos e incentivos a clientes los cuales se reconocen como una deduccin de ingresos o como gastos
de venta, de acuerdo a su naturaleza. Estos programas incluyen descuentos a clientes por ventas de productos basados en: i)
volumen de ventas (normalmente se reconocen como una reduccin de ingresos) y ii) promociones de productos en puntos de venta
(normalmente reconocidos como gastos de venta), principalmente.
Los ingresos procedentes de la venta de bienes y productos se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes
condiciones:
Se han transferido los riesgos y beneficios de propiedad.
El importe del ingreso puede ser medido razonablemente.
Es probable que los beneficios econmicos futuros fluyan a la Compaa.
La Compaa no conserva para s ninguna implicacin asociado con la propiedad ni retiene el control efectivo de los bienes
vendidos.
Los costos incurridos, o por incurrir, en relacin con la transaccin pueden ser medidos razonablemente.
En el segmento Alestra, los ingresos por servicios se reconocen como sigue:
Los ingresos derivados de la prestacin de servicios de transmisin de datos, internet y servicios locales, se reconocen cuando
los servicios son prestados.
Los ingresos por servicios de larga distancia nacional e internacional de salida y recibidos se reconocen con base en los
minutos de trnsito procesados por la Compaa y los procesados por un tercero, respectivamente.
Los ingresos por instalacin y los costos correspondientes relacionados se reconocen como ingreso durante el perodo del
contrato establecido con el cliente.
Las estimaciones se basan en resultados histricos, tomando en consideracin el tipo de cliente, el tipo de transaccin y las
especificaciones de cada acuerdo.
El ingreso por dividendos de inversiones se reconoce una vez que se han establecido los derechos de los accionistas para recibir
este pago (siempre que sea probable que los beneficios econmicos fluirn para la Entidad y que el ingreso pueda ser valuado
confiablemente).
Los ingresos por intereses se reconocen cuando es probable que los beneficios econmicos fluyan hacia la Entidad y el importe
de los ingresos pueda ser valuado confiablemente, aplicando la tasa de inters efectiva.
v) Utilidad por accin
La utilidad por accin se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los propietarios de la controladora entre el promedio ponderado
de acciones comunes en circulacin durante el ao. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hay efectos de dilucin por
instrumentos potencialmente convertibles en acciones.
w) Partidas no recurrentes
Las partidas no recurrentes son las que necesitan juicio de la administracin para ser reveladas en virtud de su tamao o
incidencia. Dichas partidas se revelan en el estado de resultados consolidado y en la Nota 27. Las operaciones que dieron lugar
a las partidas no recurrentes son actividades de reestructura y deterioros.
x) Cambios en polticas contables y revelaciones
Las polticas de contabilidad adoptadas son consistentes con las del ao financiero anterior excepto por la adopcin de nuevas
normas vigentes al 1 de enero de 2014. La naturaleza y el impacto de cada nueva norma o modificacin se describen a
continuacin:
NIC 32 - Instrumentos financieros: presentacin. En diciembre de 2011, el IASB modific la NIC 32. Esta modificacin
aclara que el derecho a compensar no debe ser contingente en un evento futuro. Tambin debe ser legalmente obligatorio para
todas las contrapartes en el curso normal de negocios, al igual que en el evento de incumplimiento, insolvencia o bancarrota.
La modificacin tambin considera mecanismos de liquidacin. La modificacin no tuvo efecto significativo en los estados
financieros.

68

NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimientos y valuacin. En septiembre de 2013, el IASB modific la NIC 39 en
cuanto a la novacin de derivados y la continuacin de la contabilidad de coberturas. Esta modificacin considera cambios
legislativos a derivados comnmente denominados over the counter y el establecimiento de contrapartes centrales. Bajo la
NIC 39, la novacin de derivados a contrapartes centrales resultara en la discontinuacin de contabilidad de coberturas. La
modificacin proporciona alivio de discontinuar la contabilidad de cobertura cuando la novacin de instrumentos de cobertura
cumple con criterios especficos. La Compaa ha aplicado la modificacin y no ha habido un impacto significativo en los
estados financieros.
IFRIC 21 Interpretacin Grvamenes. En mayo de 2013, el IASB emiti la IFRIC 21 la interpretacin indica cundo se
da el evento para tener una obligacin de pago de un gravamen y cundo se tendra que estar reconociendo un pasivo.
La Compaa actualmente no se encuentra sujeta a gravmenes significativos, por lo que el impacto en la Compaa no es
material.
y) Nuevos pronunciamientos contables vigentes a partir del 1 de enero de 2015
A continuacin se mencionan los nuevos pronunciamientos y modificaciones emitidas, las cuales son efectivas a partir del 1 de
enero de 2015 y no han sido adoptadas con anticipacin por la Compaa.
IFRS 15 - Los ingresos procedentes de los contratos con los clientes, emitido en mayo de 2014, trata el reconocimiento de
ingresos y establece los principios para reportar informacin til para usuarios de los estados financieros sobre la naturaleza,
monto, momento de reconocimiento e incertidumbre de ingresos y flujos de efectivo derivados de los contratos con clientes.
Los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene control sobre un bien o servicio y tiene la habilidad para dirigir su uso y
obtener beneficios sobre el bien o servicio. La norma reemplaza la NIC 18 Ingresos y la NIC 11 Contratos de construccin
e interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para periodos anuales que comiencen en o despus del 1 de enero de
2017, se permite su aplicacin anticipada. La Compaa est en el proceso de evaluar el impacto en los estados financieros.
IFRS 9 - Instrumentos financieros, trata la clasificacin, medicin y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La versin
completa de la IFRS 9 fue emitida en julio de 2014. Reemplaza las guas de la NIC 39 relacionadas con la clasificacin y
medicin de los instrumentos financieros. La IFRS 9 retiene pero simplifica el modelo de medicin mixto y establece tres categoras
principales de medicin para activos financieros: los medidos a valor razonable con cambios en el estado de resultados, valor
razonable con cambios en otros resultados integrales y los medidos a costo amortizado. La clasificacin depende del modelo
de negocio de la entidad y las caractersticas contractuales de flujo de efectivo del activo financiero. Se requiere que las
inversiones en instrumentos de capital sean medidas a valor razonable con cambios en resultados con la opcin irrevocable
al comienzo, de presentar cambios en valores razonables en otros resultados integrales sin reciclaje. Ahora existe un nuevo
modelo de prdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de deterioro de prdidas incurridas utilizado en la NIC
39. Para los pasivos financieros no existieron cambios en cuanto a la clasificacin y medicin excepto por el reconocimiento
de cambios de riesgo crediticio propio en otros resultados integrales para pasivos clasificados a valor razonable con cambios
en resultados. La IFRS 9 disminuye los requerimientos para la efectividad de cobertura al reemplazar la prueba de efectividad
de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relacin econmica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y el
ratio de cobertura debe ser igual al utilizado por la administracin para propsitos de la administracin de riesgos. An se
requiere la documentacin contempornea pero difiere a la actualmente preparada bajo la NIC 39. La norma es efectiva para
periodos que inicien en o despus del 1 de enero de 2018. Se permite la adopcin anticipada. La Compaa se encuentra
en proceso de evaluar el impacto de la IFRS 9.
No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales emitidas pero no vigentes que pudieran tener un impacto
significativo para la Compaa.

69

Nota 4 - Administracin de riesgos financieros

4.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades de la Compaa la exponen a diversos riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de
cambio, riesgo de precios, riesgo de tasa de inters y flujos de efectivo), riesgo de crdito y riesgo de liquidez. La Administracin
de riesgos del programa general de la Compaa se centra en la imprevisibilidad de los mercados financieros y busca minimizar
los efectos adversos potenciales del desempeo financiero de la Compaa. La Compaa usa los instrumentos financieros
derivados para cubrir ciertas exposiciones de riesgo.
El objetivo es proteger la salud financiera de los negocios tomando en cuenta la volatilidad asociada con los tipos de cambio y
tasas de inters. Adicionalmente, debido a la naturaleza de las industrias en que participa, la Compaa ha celebrado coberturas
de derivados de precios de insumos.
ALFA cuenta con un Comit de Administracin de Riesgos (CAR por sus siglas en espaol), constituido por el Presidente del
Consejo, el Director General, el Director de Finanzas de la Compaa y un ejecutivo de Finanzas de la Compaa que acta
como secretario tcnico. El CAR supervisa las operaciones de derivados propuestas por las subsidiarias de ALFA, en las que
la prdida mxima posible sobrepase US$1. Este comit apoya tanto al Director Ejecutivo como al Presidente del Consejo de
la Compaa. Todas las operaciones de derivados nuevas que la Compaa proponga celebrar, as como la renovacin de
derivados existentes, requieren ser aprobadas tanto por la compaa subsidiaria como por ALFA de conformidad con el siguiente
programa de autorizaciones:

Prdida Mxima Posible US$

Operaciones

Operacin acumuladas

individual anuales

Director General del Grupo de Negocio

Comit de Administracin de Riesgos de ALFA
Comit de Finanzas
Consejo de Administracin de ALFA

1
30
100
>100

5
100
300
>300

Las operaciones propuestas deben satisfacer ciertos criterios, incluyendo que las coberturas sean menores a las exposiciones, que
sean producto de un anlisis fundamental y que se documenten adecuadamente. Se deben realizar anlisis de sensibilidad y otros
anlisis de riesgos antes de realizar la operacin.
(a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
La Compaa opera internacionalmente y est expuesta a riesgo de tipo de cambio, principalmente en relacin con pesos
mexicanos y con las monedas distintas a la moneda funcional en que operan sus subsidiarias. La Compaa est expuesta a
riesgo de tipo de cambio que surge de operaciones comerciales futuras en activos y pasivos en moneda extranjera e inversiones
en el extranjero.
Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dlar estadounidense y el euro, son factores muy importantes para ALFA
por el efecto que tienen sobre sus resultados. Adems, en su determinacin, ALFA no tiene injerencia alguna. Por otra parte, ALFA
estima que entre 75% y 85% de sus ingresos estn denominados en moneda diferente al peso mexicano, ya sea porque provienen
de productos que se exportan desde Mxico, o porque se trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque,
aun vendindose en Mxico, el precio de tales productos se fija con base en precios internacionales en monedas extranjeras,
como por ejemplo, el dlar de los EE.UU.
Por esta razn, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en trminos reales contra otras monedas,
como por ejemplo, el dlar americano, los mrgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso
mexicano ha perdido valor, los mrgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlacin
de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso
de que el tipo de cambio entre el peso mexicano y cualquier otra moneda volviese a fluctuar.
La Compaa participa en operaciones de instrumentos financieros derivados sobre tipos de cambio con el objetivo de mantener
bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio. Adicionalmente,
es importante sealar la alta dolarizacin de los ingresos de la Compaa, ya que gran parte de sus ventas se realizan en el
extranjero, lo que brinda una cobertura natural a las obligaciones en dlares y como contrapartida su nivel de ingresos resulta
afectado en caso de apreciacin del tipo de cambio. Basado en la exposicin de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2014
y 2013, una variacin hipottica de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las otras variables constantes,
resultara en un efecto al estado de resultados por $76 y $17 respectivamente.

70

La poltica de administracin de riesgo de la Compaa es cubrir como mximo los siguientes porcentajes con respecto a la
exposicin proyectada:

Ao actual

Commodities
Costos de energa
Tipo de cambio para transacciones operativas
Tipo de cambio para transacciones financieras
Tasas de inters

Ao anterior

90
65
70
90
90

90
65
70
90
90

La Compaa tiene ciertas inversiones en operaciones extranjeras, cuyos activos netos se encuentran expuestos al riesgo por
conversin de moneda extranjera. La exposicin de la moneda que surja de los activos netos por operaciones extranjeras de la
Compaa se administra frecuentemente a travs de prstamos denominados en la moneda extranjera relevante.
(ii) Riesgo de precios
Para llevar a cabo sus actividades, la Compaa depende del abastecimiento de las materias primas que le proporcionan sus
proveedores, tanto de Mxico como del extranjero, entre las que se encuentran petroqumicos intermedios, productos crnicos
bovinos, porcinos y avcolas, productos lcteos y chatarra de aluminio, principalmente.
En los ltimos aos, el precio de algunos insumos ha observado volatilidad, en especial aqullos que proceden del petrleo, el
gas natural, los alimenticios, como carne, cereales y leche, y los metales.
A fin de fijar los precios de venta de ciertos de sus productos, la Compaa ha establecido acuerdos con algunos clientes, para
modificar los precios con base a la fluctuacin en el mercado de ciertos insumos. Al mismo tiempo, ha entrado en operaciones
involucrando instrumentos financieros derivados sobre gas natural que buscan reducir la volatilidad de los precios de dicho insumo.
Adicionalmente, se ha entrado en operaciones de instrumentos financieros derivados para cubrir compras de ciertos insumos, ya
que estos insumos guardan una relacin directa o indirecta con los precios de sus productos.
Las operaciones financieras derivadas han sido concertadas en forma privada con diversas instituciones financieras, cuya solidez
financiera est respaldada por altas calificaciones que, en su momento, les asignaron sociedades calificadoras de valores y
riesgos crediticios. La documentacin utilizada para formalizar las operaciones concertadas es la comn, misma que en trminos
generales se ajusta al contrato denominado Master Agreement, el cual es generado por la International Swaps & Derivatives
Association (ISDA), la que va acompaada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos en trminos genricos
como Schedule, Credit Support Annex y Confirmation.
En relacin con el gas natural, Pemex es el nico proveedor en Mxico. El precio de venta del gas natural de primera mano se
determina en funcin del precio de dicho producto en el mercado spot del sur de Texas, EE.UU., mismo que ha experimentado
volatilidad. Por su parte, la Comisin Federal Electricidad es la empresa pblica descentralizada encargada de producir y
distribuir la energa elctrica en Mxico. Las tarifas elctricas se han visto influenciadas tambin por la volatilidad del gas natural,
ya que ste se usa para generarla.
La Compaa celebr diferentes acuerdos derivados con varias contrapartes para proteger a la Compaa contra los incrementos
en precios de gas natural y otras materias primas. En el caso de los derivados de gas natural, las estrategias de cobertura para
los productos, se disearon para mitigar el impacto de incrementos potenciales en los precios. El objetivo es proteger a los precios
de la volatilidad al tener posiciones que proporcionen expectativas estables de flujos de efectivo, y as evitar la incertidumbre en
los precios. El precio de mercado de referencia para el gas natural es el Henry Hub New York Mercantile Exchange (NYMEX).
Los precios promedio por MMBTU para el 2014 y para 2013 fueron de 4.43 dlares americanos y 3.65 dlares americanos
respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa tena coberturas de precios de gas natural para sus necesidades de consumo
esperadas en Mxico y los Estados Unidos. Basado en la exposicin de insumos en general al 31 de diciembre de 2014 y
2013 un aumento (disminucin) hipottico de 10% en los precios de mercado aplicados al valor razonable y manteniendo todas
las otras variables constantes, tales como los tipos de cambio, el aumento (disminucin) resultara en un efecto no significativo para
2014 y 2013 en el estado de resultados.
(iii) Riesgo de tasa de inters y flujo de efectivo
El riesgo de tasas de inters de la Compaa surge por prstamos a largo plazo. Los prstamos a tasas variables exponen a la
Compaa a riesgos de tasa de inters en flujos de efectivo que son parcialmente contrarrestados por efectivo sostenido a tasas
variables. Los prstamos a tasas fijas exponen a la Compaa a riesgo de tasas de inters a valor razonable.
Con el objetivo de mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada a las tasa de
inters, la Compaa ha contratado swaps de tasas para convertir ciertos prstamos de tasas variables a tasas fijas.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, si las tasas de inters en prstamos a tasa variable se vieran incrementadas/disminuidas
en 10%, el gasto por inters en resultados se modificara en $7.4 y $10.41, respectivamente.

71

(b) Riesgo crediticio

El riesgo de crdito es administrado sobre una base grupal, excepto por el riesgo de crdito relacionado con saldos de cuentas
por cobrar. Cada subsidiaria es responsable de administrar y analizar el riesgo de crdito por cada uno de sus nuevos clientes
antes de fijar los trminos y condiciones de pago. El riesgo de crdito se genera por partidas de efectivo y equivalentes de
efectivo, instrumentos financieros derivados y depsitos con bancos e instituciones financieras, as como exposicin de crdito
a clientes, incluyendo cuentas por cobrar y transacciones comprometidas. Si los clientes de venta al mayoreo son calificados
independientemente, estas son las calificaciones usadas. Si no hay una calificacin independiente, el control de riesgos de la
Compaa evala la calidad crediticia del cliente, tomando en cuenta su posicin financiera, experiencia previa y otros factores.
Los lmites de riesgo individuales se determinan basndose en calificaciones internas y externas de acuerdo con lmites establecidos
por el Consejo. La utilizacin de riesgos de crdito es monitoreada regularmente. Las ventas a clientes minoristas es en efectivo
o usando tarjetas de crdito.
Durante 2014 y 2013, no se excedieron los lmites de crdito y la administracin no espera prdidas superiores al deterioro
reconocido en los perodos correspondientes.
La provisin de deterioro para cuentas incobrables representa un estimado de prdidas resultantes de la incapacidad de los
clientes para realizar los pagos requeridos. Para determinar la provisin de deterioro para cuentas incobrables, se requiere de
estimaciones significativas. La Compaa realiza evaluaciones de crdito constantes a sus clientes y ajusta los lmites de crdito
con base en la historia de pagos y a la solvencia actual de los clientes, segn lo determina la revisin de su informacin de
crdito actual. Adems, la Compaa considera un nmero de factores para determinar el tamao y tiempo adecuado para
el reconocimiento de y la cantidad de reservas, incluyendo experiencia de cobranza histrica, base de clientes, tendencias
econmicas actuales y la antigedad de la cartera de cuentas por cobrar.
(c) Riesgo de liquidez
Las proyecciones de los flujos de efectivo se realizan a nivel de cada entidad operativa de la Compaa y posteriormente, el
departamento de finanzas consolida esta informacin. El departamento de finanzas de la Compaa monitorea continuamente las
proyecciones de flujo de efectivo y los requerimientos de liquidez de la Compaa asegurndose de mantener suficiente efectivo
e inversin con realizacin inmediata para cumplir con las necesidades operativas, as como, de mantener cierta flexibilidad a
travs de lneas de crdito abiertas comprometidas y no comprometidas sin utilizar. La Compaa monitorea regularmente y toma
sus decisiones considerando no violar los lmites o covenants establecidos en los contratos de deuda. Las proyecciones consideran
los planes de financiamiento de la Compaa, el cumplimiento de covenants, el cumplimiento de razones de liquidez mnimas
internas y requerimientos legales o regulatorios.
La tesorera de la Compaa invierte esos fondos en depsitos a plazos y ttulos negociables, cuyos vencimientos o liquidez
permiten flexibilidad para cubrir las necesidades de efectivo de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa
mantiene depsitos a plazo por $11,934 y $6,639, respectivamente, que se estima permitirn administrar el riesgo de liquidez.
La tabla que se presenta a continuacin analiza los pasivos financieros derivados y no derivados de la Compaa agrupados
conforme a sus vencimientos, de la fecha de reporte a la fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se
incluyen en el anlisis si sus vencimientos contractuales son requeridos para entender los plazos de los flujos de efectivo de la
Compaa. Los importes revelados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales no descontados.
Entre Entre

Menos de
1 y 2
2 y 5
Ms de 5

un ao aos aos aos

Al 31 de diciembre de 2014
Proveedores y otras cuentas por pagar
$ 47,655 $
-
$
- $
Deuda circulante y no circulante (excluyendo costos de emisin de deuda) 13,842 29,448 43,450 41,357
Instrumentos financieros derivados
760
1,092
-
Otros pasivos
899
420
-
Al 31 de diciembre de 2013
Proveedores y otras cuentas por pagar
$ 30,252 $
Deuda circulante y no circulante (excluyendo costos de emisin de deuda) 10,522
Instrumentos financieros derivados
78
Otros pasivos
534

-
$
- $
3,542 8,719 34,854
337
-
500
-
-

ALFA espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las operaciones. Adicionalmente ALFA tiene acceso a lneas
de crdito con diferentes instituciones bancarias para hacer frente a los posibles requerimientos.

72

4.2 Administracin del riesgo de capital

Los objetivos de la Compaa al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad de la Compaa para continuar como
negocio en marcha, de forma que pueda continuar proporcionando rendimientos a los accionistas y beneficios a otras partes
interesadas, as como mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo de capital.
Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Compaa puede ajustar la cantidad de dividendos pagados a los
accionistas, regresar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
ALFA monitorea el capital con base en el grado de apalancamiento. Este porcentaje se calcula dividiendo el total de pasivos
entre el capital total.
La razn financiera de pasivos totales / capital total asciende a 2.36 y 1.54 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
4.3 Estimacin de Valor Razonable
A continuacin se presenta el anlisis de los instrumentos financieros medidos a su valor razonable por mtodo de valuacin. Se
usan 3 diferentes niveles presentados a continuacin:
Nivel 1: Precios cotizados para instrumentos idnticos en mercados activos.
Nivel 2: Otras valuaciones que incluyen precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos que son directa o
indirectamente observables.
Nivel 3: Valuaciones realizadas a travs de tcnicas en que uno o ms de sus datos significativos no son observables.
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2014:
Activos

Nivel 1

Activos financieros disponibles para la venta circulante

$
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados negociables
Derivados con fines de cobertura
Activos disponibles para venta no circulante
Total activos
$

5,472

Nivel 2

141

Nivel 3

Total

$ 5,613

-
-
-
5,472 $

35
15
-
191
$

-
35
-
15
268
268
268 $ 5,931

- $
-
622
622 $

85
$
1,834
-
1,919
$

- $
85
-
1,834
-
622
- $ 2,541

Pasivos

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

- Derivados negociables
$
Derivados con fines de cobertura
Beneficios a empleados basados en acciones
Total Pasivos
$

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de ALFA que son medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2013:
Activos

Activos financieros a valor razonable con

cambios en resultados:
- Derivados negociables
$
Derivados con fines de cobertura
Activos disponibles para venta no circulante
Total Activos
$

Nivel 1

Nivel 2

- $
-
-
- $

58
$
28
-
86
$

- $
-
702
702 $

157
$
258
-
415
$

Nivel 3

- $
-
227
227 $

Total

58
28
227
313

Pasivos

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

- Derivados negociables
$
Derivados con fines de cobertura
Beneficios a empleados basados en acciones
Total Pasivos
$

- $
157
-
258
-
702
- $ 1,117

No hubo transferencias entre niveles 1 y 2 durante el periodo. As mismo no hubo transferencias entre nivel 2 y nivel 3 durante el
periodo.

73

Nivel 1
El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos est basado en precios de mercado cotizados
a la fecha de cierre del balance general. Un mercado es considerado activo si los precios de cotizacin estn clara y regularmente
disponibles a travs de una bolsa de valores, comerciante, corredor, grupo de industria, servicios de fijacin de precios, o agencia
reguladora, y esos precios reflejan actual y regularmente las transacciones de mercado en condiciones de independencia. El
precio de cotizacin usado para los activos financieros mantenidos por la Compaa es el precio de oferta corriente.
Nivel 2
El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo es determinado utilizando tcnicas
de valuacin. Estas tcnicas de valuacin maximizan el uso de informacin observable en el mercado cuando est disponible y
se basa lo menos posible en estimaciones especficas de la Compaa. Si todos los datos significativos requeridos para medir a
valor razonable un instrumento son observables, el instrumento se clasifica en el Nivel 2.
Nivel 3
Si uno o ms de los inputs significativos no se basan en informacin observable en el mercado, el instrumento se clasifica en el
Nivel 3.
Las tcnicas especficas de valuacin usadas para valuar instrumentos financieros incluyen:
Cotizaciones de mercado o cotizaciones de comerciantes para instrumentos similares.
El valor razonable de swaps de tasa de inters se calcula como el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados con
base en curvas de rendimiento observables.
El valor razonable de los contratos de divisas a plazo se determina usando los tipos de cambio a la fecha de cierre de balance,
con el valor resultante descontado a valor presente.
Otras tcnicas, como el anlisis de descuento de flujos de efectivo, que se utiliza para determinar el valor razonable de los
restantes instrumentos financieros.
En la siguiente tabla se presentan los movimientos en los instrumentos de Nivel 3 por los aos terminados al 31 de diciembre de
2014 y 2013:

Activos financieros
disponibles

para venta

Saldo inicial al 1 de enero de 2013

$
234
Disposiciones (7)
Saldo al 31 de diciembre de 2013
227
Compras 41
Saldo final al 31 de diciembre de 2014
$
268

Nota 5 - Estimaciones contables y juicios crticos

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la experiencia histrica y otros factores,
incluyendo expectativas de eventos futuros que se cree que son razonables bajo las circunstancias.
5.1 Estimaciones contables y supuestos crticos
La Compaa realiza estimaciones y supuestos sobre el futuro. La estimacin contable resultante, por definicin, rara vez igualar
el resultado real relacionado. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo significativo de causar ajustes materiales a los valores
en el valor en libros de los activos y pasivos en el prximo ao financiero se presentan a continuacin.
(a) Estimacin de deterioro del crdito mercantil
La Compaa realiza pruebas anuales para determinar si el crdito mercantil ha sufrido algn deterioro, de acuerdo con la poltica
contable establecida (vase Nota 13). Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo han sido determinados
basndose en los clculos del valor en uso. Estos clculos requieren el uso de estimaciones.
(b) Impuestos a la utilidad
La Compaa es sujeta de impuestos a la utilidad en numerosas jurisdicciones. Un juicio importante es requerido en la determinacin
de la provisin global para impuestos a la utilidad. Hay muchas transacciones y clculos por los que la determinacin final del
impuesto es incierta. La Compaa reconoce pasivos por cuestiones de la anticipacin de la auditora fiscal basndose en
estimaciones sobre si se pagarn impuestos adicionales. En donde el resultado final del impuesto para estos efectos es diferente
de los montos que fueron reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarn los impuestos a la utilidad activos y pasivos
corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinacin se haya hecho. Si la utilidad antes de impuestos aumenta/disminuye
en un 5% el impuesto a la utilidad ser incrementado/disminuido en $33.

74

(c) Valor razonable de derivados

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en el mercado activo es determinado utilizando jerarquas de
valor razonable. La Compaa utiliza su juicio para seleccionar una variedad de mtodos y hacer supuestos que se encuentran
principalmente basados en las condiciones existentes del mercado al final de cada periodo a reportar. Si la estimacin del valor
razonable vara en un 5% el efecto en resultados se modificara en $92.
(d) Prdidas contingentes
La administracin tambin realiza juicios y estimaciones al registrar provisiones para asuntos relacionados con demandas y litigios.
Los costos reales pueden variar con respecto a las estimaciones por varias razones, tal como las variaciones de estimaciones de
costos por resolucin de reclamaciones y litigios con base en las diferentes interpretaciones de la ley, opiniones y evaluaciones en
relacin con la cantidad de prdidas.
Las contingencias se registran como provisiones cuando es probable que se haya incurrido en un pasivo y la cantidad de la
prdida sea razonablemente estimable. No es prctico realizar una estimacin en relacin con la sensibilidad a las prdidas
potenciales si los otros supuestos han sido utilizados para registrar estas provisiones debido al nmero de supuestos subyacentes y
al rango de resultados razonables posibles en relacin con las acciones potenciales de terceras partes, tales como reguladores,
tanto en trminos de probabilidad de prdida y las estimaciones de tal prdida.
5.2 Juicios crticos en la aplicacin de las polticas contables de la entidad
(a) Reconocimiento de ingresos
La Compaa ha reconocido ingresos por $218,595 por ventas de productos a terceros en los segmentos de Nemak, Sigma y
Alpek durante 2014. El comprador tiene el derecho de regresar los productos si sus clientes no estn satisfechos. La Compaa
cree que, basado en la experiencia previa en ventas similares, la tasa de insatisfaccin no exceder de 2.5%. Consecuentemente,
la Compaa ha reconocido ingresos de esta transaccin con la correspondiente provisin contra el ingreso por la estimacin de
devoluciones. Si la estimacin cambia en un 10%, el ingreso ser disminuido/incrementado en $545.
(b) Base de consolidacin
Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compaa tiene una participacin
mayoritaria. Los saldos y operaciones pendientes importantes entre compaas han sido eliminados en la consolidacin. Para
determinar el control, la Compaa analiza si tiene derechos sustantivos que afecten los rendimientos variables procedentes de
su participacin en la entidad y tiene la capacidad de afectar los rendimientos a travs de su poder sobre esta, y no solo el
derecho a voto que le da el porcentaje de tenencia accionaria que mantiene la Compaa. Como resultado de este anlisis,
la Compaa ha ejercido un juicio crtico para decidir si debe consolidar los estados financieros de Polioles e Indelpro, donde
la determinacin del control no es clara. Basado en el principal derecho sustantivo que tiene Alpek de acuerdo a los estatutos
de Polioles de nombrar al Director General, quien tiene control sobre la toma de decisiones relevantes y a lo establecido en los
estatutos de Indelpro y soportado en la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales le permiten a Alpek controlar las
decisiones sobre las actividades relevantes por mayora simple a travs de la asamblea ordinaria de accionistas, en la cual detenta
el 51% de Indelpro. La administracin ha llegado a la conclusin de que estos factores y circunstancias descritas en los estatutos
de Polioles e Indelpro y leyes aplicables le permiten a la Compaa controlar las actividades relevantes de las operaciones diarias
de Polioles e Indelpro. La Compaa continuar evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situacin financiera
para determinar si este juicio crtico continuar siendo vlido. Si la Compaa determina que ya no tiene control sobre Polioles e
Indelpro, Polioles e Indelpro necesitaran ser desconsolidadas y ser registradas utilizando el mtodo de participacin.
Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de Campofro debido a que la Compaa tiene
control. Para ejercer control, la Compaa considera si tiene la habilidad de dirigir las actividades relevantes y si est expuesta, o
tiene derechos, a retornos variables derivado de su involucramiento con Campofro y tiene la habilidad de afectar esos retornos
debido a su poder sobre Campofro. Como resultado de este anlisis, la Compaa ha ejercido juicio crtico para decidir si se
debe consolidar los estados financieros de Campofro, donde la determinacin de control no este clara. Basados en los principales
derechos substantivos de ALFA, con base en el acuerdo firmado entre ALFA y WH, el cual se hizo efectivo el 9 de junio de 2014
y concedi a ALFA los derechos de dirigir las actividades relevantes que afectan significativamente los retornos variables que se
derivan de su involucramiento con Campofro, incluyendo entre otros: la aprobacin del plan de negocios, la aprobacin tanto de
eventos corporativos recurrentes como extraordinarios, cambios en la tenencia de la entidad; las necesidades de capital adicional
por parte de los accionistas actuales o nuevos inversionistas, y la resolucin de desacuerdos entre los accionistas. Basado en estos
derechos y participaciones indirectas de ALFA al 9 de junio de 2014 de un 45% en Campofro, ALFA controla las decisiones sobre
las actividades relevantes mediante una mayora simple en las reuniones de consejo as como en la asamblea de accionistas. La
administracin ha concluido que existen circunstancias y factores en el acuerdo descrito entre ALFA y WH que le permiten a la
Compaa tener actualmente la habilidad de dirigir actividades y operaciones relevantes de Campofro con lo cual se demuestra
el control. La Compaa continuar evaluando estas circunstancias en cada fecha de reporte para determinar si este juicio crtico
sigue siendo vlido.

75

(c) Deterioro en activos financieros disponibles para la venta

Las normas IFRS requieren que cuando haya evidencia objetiva de deterioro de una inversin disponible para la venta se registre
en el estado de resultados la prdida correspondiente, sin embargo no establece el rubro dentro del estado de resultados en que
se debe presentar dicha prdida.
La Compaa considerando la naturaleza y objetivo por el cual se realiz la inversin en Pacific Rubiales Energy (PRE), la cual fue
adquirida inicialmente como una inversin financiera estratgica para ALFA, y desde la fecha de su adquisicin hasta el 31 de
diciembre de 2014, se han estado evaluando las diferentes opciones que tiene la Compaa, con base en las condiciones de
mercado y del sector de energa y los planes corporativos de ALFA, la inversin en PRE, se podra incrementar, vender o establecer
alianzas con PRE para realizar operaciones en conjunto en el sector de energa en Mxico, lo cual se estima se har en un perodo
no mayor a doce meses. ALFA tiene el 19% del capital de PRE, y ha manifestado pblicamente su intencin de poder participar
en conjunto con PRE en proyectos en el sector de energa en Mxico, sin embargo estas intenciones estn sujetas a acuerdos
futuros an no establecidos. Por estas situaciones ALFA considera que esta inversin no forma parte de sus operaciones del sector
de Energa y que la presentacin ms adecuada en el estado de resultados de la prdida incurrida en esta inversin (vase Nota
28), es como parte del resultado financiero, neto.
(d) Reconocimiento de activos por impuesto diferido
ALFA en forma individual tiene prdidas fiscales por aplicar originadas principalmente por prdidas significativas en transacciones
con instrumentos financieros derivados en los aos 2008 y 2009, las cuales se pueden aprovechar en los siguientes aos y el
vencimiento comienza en 2018.
Basado en las proyecciones de ingresos y ganancias fiscales que generar ALFA individual en los siguientes aos mediante un
estructurado y robusto plan de negocios, que incluye la venta de activos no estratgicos, nuevos servicios a ser prestados a la
entidades del grupo, entre otros, y que se ejecutar a partir de 2015, la administracin ha considerado que las actuales prdidas
fiscales sern utilizadas antes que expiren y por esto se ha considerado adecuado reconocer un activo de impuesto diferido por
dichas prdidas.

Nota 6 - Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y los equivalentes de efectivo presentados en el estado de situacin financiera se integran de la siguiente forma:

31 de diciembre de
2014 2013

Efectivo en caja y bancos

$ 4,735 $ 5,263
Depsitos bancarios a corto plazo 11,934
6,639
Total efectivo y equivalentes de efectivo
$ 16,669 $ 11,902

Nota 7 - Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos

El valor de efectivo y equivalentes de efectivo restringido se integra de la siguiente forma:

Circulante (a)
$
No circulante, (Vase nota 14) (b)
Efectivo y equivalentes de efectivo restringido
$

31 de diciembre de
2014 2013

504 $
198
702 $

364
153
517

a) Corresponde principalmente a depsitos que se encuentran en juicio con las autoridades derivadas de diferencias en la
interpretacin de algunas leyes en pases donde operan dos subsidiarias del segmento Nemak.
b) Este efectivo restringido corresponde principalmente a un litigio ante la Cofetel derivado de una disputa por la reventa de las
tarifas de interconexin que Alestra tiene con Telfonos de Mxico, S.A. de C.V. (Telmex) y Telfonos del Norte (Telnor, una
subsidiaria de Telmex). El desacuerdo solicitaba una resolucin en relacin a las tarifas de trfico de interconexin para las
redes de telecomunicacin aplicables durante el 2010 y el trfico de interconexin de larga distancia (transporte interurbano)
durante 2009 y 2008. El 8 de septiembre de 2009, la Compaa y Telmex crearon un fideicomiso con BBVA Bancomer
(como fideicomisario) para garantizar el pago de los servicios de interconexin fijos sobre la disputa aplicable para 2008.
Este contrato de fideicomiso se modific para incluir las cantidades en disputa por 2009 y 2010.
El efectivo restringido que representaba el saldo del fideicomiso se presenta en el estado de situacin financiera dentro de los
activos no circulantes. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo del fideicomiso ascendi a $145 ($153 en 2013), integrado
por las contribuciones realizadas por Alestra y los rendimientos correspondientes.

76

Nota 8 - Clientes y otras cuentas por cobrar, neto

31 de diciembre de
2014 2013

Clientes
$ 22,805 $ 18,979
Impuestos por recuperar
2,186
344
Intereses por cobrar
5
2
Otros deudores:
Documentos por cobrar a corto plazo
-
100
Deudores diversos
6,430
4,731
Documentos por cobrar a largo plazo
904
212
Provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar (1,069)
(592)
31,261 23,776
Menos: porcin no circulante (1)
904
212
Porcin circulante
$ 30,357 $ 23,564
La porcin de cuentas por cobrar no circulantes se constituye por documentos por cobrar a largo plazo y por otros activos no circulantes, y
se presentan dentro de otros activos no circulantes.

(1)

Los clientes y cuentas por cobrar incluyen saldos vencidos no deteriorados por $4,418 y $3,157 al 31 de diciembre de 2014
y 2013, respectivamente.
El anlisis por antigedad de los saldos vencidos de clientes y otras cuentas por cobrar no deteriorados es el siguiente:

31 de diciembre de
2014 2013

1 a 30 das
$ 1,896 $ 1,708
30 a 90 das
840
632
90 a 180 das
302
373
Ms de 180 das
1,380
444

$ 4,418 $ 3,157

Al 31 de Diciembre de 2014 y 2013, los clientes y otras cuentas por cobrar de $29,235 y $23,710, respectivamente tienen
provisin por deterioro (representado por clientes y deudores diversos). El monto de la provisin por deterioro al 31 de Diciembre
de 2014 y 2013, asciende a $1,069 y $592, respectivamente. Los clientes y cuentas por cobrar deterioradas corresponden
principalmente a compaas que atraviesan situaciones econmicas difciles. Se evalu que se espera recuperar una parte de las
cuentas deterioradas.
Los movimientos de la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se analizan como sigue:

2014 2013

Saldo inicial (1 de enero)

$
592 $
Provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar
604
Cuentas por cobrar canceladas durante el ao
(127)
Saldo final (31 de diciembre)
$ 1,069 $

467
224
(99)
592

Los incrementos en la provisin por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se reconocen en el estado de resultados dentro
del rubro de gastos de ventas.

Nota 9 - Inventarios

31 de diciembre de
2014 2013

Producto terminado
$ 10,110 $
Materia prima y otros consumibles 13,343
Produccin en proceso
7,305

$ 30,758 $

9,152
10,639
2,901
22,692

El costo de inventarios reconocidos como gastos e incluidos en el costo de ventas fue de $187,705 y $166,829 para el 2014
y 2013, respectivamente.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se reconoci inventario daado, de lento movimiento y obsoleto
en el costo de ventas por $167 y $654, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014 no existan inventarios dados en garanta y al 31 de diciembre de 2013, inventarios por un importe
de $87 estn garantizando prstamos bancarios como se describe en la Nota 17 .

77

Nota 10 - Instrumentos financieros

a) Instrumentos financieros por categora

Al 31 de diciembre de 2014
Cuentas por Activos y pasivos
cobrar y
financieros a
Derivados
pasivos al
Disponibles valor razonable
contratados
costo
para la
con cambios
para
amortizado
venta
en resultados
cobertura

Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo
$ 16,669 $
- $
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
702
-
Clientes y otras cuentas por cobrar 30,357
-
Instrumentos financieros derivados
-
-
Activos financieros disponibles para la venta
-
5,881
Otros activos no circulantes
921
-

$ 48,649 $ 5,881 $
Pasivos financieros:
Deuda
$ 92,203 $
Proveedores y otras cuentas por pagar 47,655
Instrumentos financieros derivados
-
Otros pasivos no circulantes
479

$ 140,337
$

- $
-
-
-
- $

-
$
-
-
35
-
-
35 $

- $ 16,669
-
702
- 30,357
15
50
-
5,881
-
921
15 $ 54,580

- $
- $ 92,203
-
- 47,655
85 1,767
1,852
420
-
899
505
$ 1,767
$ 142,609

Al 31 de diciembre de 2013
Cuentas por Activos y pasivos
cobrar y
financieros a
Derivados
pasivos al
Disponibles valor razonable
contratados
costo
para la
con cambios
para
amortizado
venta
en resultados
cobertura

Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo
$ 11,902 $
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos
517
Clientes y otras cuentas por cobrar 23,564
Instrumentos financieros derivados
-
Activos financieros disponibles para la venta
-
Otros activos no circulantes
212

$ 36,195 $
Pasivos financieros:
Deuda
$
Proveedores y otras cuentas por pagar
Instrumentos financieros derivados
Otros pasivos no circulantes

$

57,453 $
30,954
-
1,165
89,572 $

Total

Total

- $
-
-
-
227
-
227 $

-
$
-
-
58
-
-
58 $

- $ 11,902
-
517
- 23,564
28
86
-
227
-
212
28 $ 36,508

- $
-
-
-
- $

- $
-
157
702
859 $

- $ 57,453
- 30,954
258
415
-
1,867
258 $ 90,689

78

b) Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de activos financieros que no estn vencidos ni deteriorados puede ser evaluada ya sea con referencia a
calificaciones crediticias externas (si estn disponibles) o a informacin histrica sobre tasas de incumplimiento de la contraparte:

31 de diciembre de
2014 2013

Contrapartes con calificacin crediticia externa

A
$
62 $
62
A+
676
207
A-
116
362
BB+
375
780
BBB+
350
74
BBB
97
300
BBB- 1,193
216
BB
159
78
BB-
185 1,004
Otras categoras
4,681
925
7,894 4,008
Contrapartes sin calificacin crediticia externa:
Grupo X
1,452
9,434
Grupo Y
8,072
4,995
Grupo Z
461
11
9,985 14,440
Total de cuentas por cobrar no deterioradas
$ 17,879 $ 18,448

31 de diciembre de
2014 2013

Efectivo y equivalentes de efectivo, con y sin restriccin, excepto efectivo en caja

A
$ 8,749 $
A+
455
A-
787
BB
-
BB-
-
BB+
-
BBB
-
BBB+
-
BBB-
520
Otras categoras
-
Sin calificacin
-

$ 10,511 $

704
163
1,124
27
18
129
2,065
2,403
183
2,072
1,034
9,922

Grupo X nuevos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses).

Grupo Y clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) sin incumplimiento en el pasado.
Grupo Z clientes/partes relacionadas actuales (ms de 6 meses) con algunos incumplimientos en el pasado. Todos los
incumplimientos fueron recuperados en su totalidad.

79

c) Valor razonable de activos y pasivos financieros valuados a costo amortizado

El importe de efectivo y equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringido, clientes y otras cuentas por
cobrar, otros activos circulantes, proveedores y otras cuentas por pagar, deuda circulante, provisiones circulantes y otros pasivos
circulantes se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento. El valor neto en libros de estas
cuentas representa el flujo esperado de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013.
El valor en libros y el valor razonable estimado de los activos y pasivos financieros valuados a costo amortizado se presentan a
continuacin:

Al 31 de diciembre de 2014

Al 31 de diciembre de 2013

Valor en
Valor
libros razonable

Valor en
Valor
libros razonable

Activos financieros:
Cuentas por cobrar no circulantes
$
921 $
921
$ 212 $
200
Pasivos financieros:
Deuda no circulante 81,489 87,075 46,413 50,294

Los valores razonables estimados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se determinaron con base en flujos de efectivo descontados.
Estos valores razonables no consideran la porcin circulante de los activos y pasivos financieros, ya que la porcin circulante se
aproxima a su valor razonable. Esta es una medida de valor razonable de nivel 3.
d) Instrumentos financieros derivados
La efectividad de los instrumentos financieros derivados designados como de cobertura es medida peridicamente. Al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, la administracin de la Compaa ha evaluado la efectividad de sus coberturas contables y ha
considerado que son altamente efectivas.
Los montos nocionales relacionados con los instrumentos financieros derivados reflejan el volumen de referencia contratado; sin
embargo, no reflejan los importes en riesgo en lo que respecta a los flujos futuros. Los montos en riesgo se encuentran generalmente
limitados a la utilidad o prdida no realizada por valuacin a mercado de estos instrumentos, la cual puede variar de acuerdo con
los cambios en el valor del mercado del bien subyacente, su volatilidad y la calidad crediticia de las contrapartes.
Las principales obligaciones a las que est sujeta la Compaa dependen de la mecnica de contratacin y de las condiciones
estipuladas en cada uno de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2014 y 2013.
Los derivados negociables son clasificados como activos o pasivos circulantes. El valor razonable total de un derivado de
cobertura es clasificado como activo o pasivo no circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses
y como activo o pasivo circulante si el vencimiento de la partida cubierta es menor a 12 meses.
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa no tuvo efectos de porciones inefectivas provenientes
de las coberturas de flujo de efectivo.
Durante el ao, los instrumentos financieros derivados de la Compaa fueron novados a una contraparte central siguiendo los
cambios en la ley. Esto no tuvo impacto en la contabilidad de cobertura para la Compaa.
(a) Contratos de tipo de cambio
Las posiciones en instrumentos financieros derivados de moneda extranjera, se resumen a continuacin:



Tipo de derivado,
valor o contrato

Al 31 de diciembre de 2014
Valor del
activo subyacente
Vencimientos por ao
Monto
Valor
nocional
Unidades Referencia
razonable
2015
2016
2017+

Colateral /
garanta

Con fines de cobertura:

USD/MXN (CCS1) 2
$ (3,500) Peso / Dlar 14.72
$ (755) $ (38) $ (340) $ (377) $
Con fines de negociacin:
EUR/USD (CCS1)
$
925 Dlar / Euro
1.21
35
14
21
-
USD/MXN (986)
Pesos/Dlar
14.72 (73) (73) - -

$ (793) $ (97) $ (319) $ (377) $

80



Tipo de derivado,
valor o contrato

Al 31 de diciembre de 2013
Valor del
activo subyacente
Vencimientos por ao
Monto
Valor
nocional
Unidades
Referencia
razonable
2014
2015
2016+

Colateral /
garanta

Con fines de cobertura:

USD/MXN (CCS1)2
$ (3,500) Peso / Dlar
13.08
$ (279) $
- $ (14) $ (265)
$
Con fines de negociacin:
EUR/USD (CCS1)
$ 1,023 Dlar / Euro
1.38 (102)
(20)
(32)
(50)

$ (381) $ (20) $ (46) $ (315) $

Cross currency swaps

Cobertura de valor razonable

(b) Swaps de tasas de inters

Las posiciones en instrumentos financieros derivados de tasas de inters, se resumen a continuacin:



Tipo de derivado,
valor o contrato

Al 31 de diciembre de 2014
Valor del
activo subyacente
Vencimientos por ao
Monto
Valor
nocional
Unidades
Referencia
razonable
2015
2016
2017+

Con fines de cobertura:

$ 589 % por ao
0.90
Sobre Libor 1




Tipo de derivado,
valor o contrato

$ (10) $
(8) $
(2) $
$ (10) $ (8) $ (2) $

-
-

Al 31 de diciembre de 2013
Valor del
activo subyacente
Vencimientos por ao
Monto
Valor
nocional
Unidades
Referencia
razonable
2014
2015
2016+

Con fines de cobertura:

Sobre Libor 1
$ 785 % por ao
0.49

Colateral /
garanta

$
$

Colateral /
garanta

$ (20) $ (12) $
(7) $
(1)
$
$ (20) $ (12) $ (7) $ (1) $

Cobertura de flujo de efectivo

(c) Commodities
Las posiciones en instrumentos financieros derivados de gas natural, gasolina y etileno, se resumen a continuacin:



Tipo de derivado,
valor o contrato

Al 31 de diciembre de 2014
Valor del
activo subyacente
Vencimientos por ao
Monto
Valor
nocional
Unidades
Referencia razonable
2015
2016
2017+

Colateral /
garanta

Con fines de cobertura:

Etileno 1
$ 7 Cent Dlar/lb
45.38 $ (1) $ (1) $ - $ - $
Gas natural 1 3,802 Dlar / MBTU
3.08 (379)
(18) (144) (217)
2 Cent. Dlar/Galn 17.59 (1) (1) -
-
Etano 1
Px 1 1,585 Dlar/MT
884 (308) (308)
-
-
Gasolina 1,023 Dlar / Galn
1.62 (380) (380)
-
-
Crudo WTI 1 39 Dlar/BBL
59.29 15 15 -
-
Con fines de negociacin:
Crudo Brent
46 Dlar / BBL
63.27
(12)
(12)
-
-

$
(1,066) $ (705) $ (144) $ (217) $

81



Tipo de derivado,
valor o contrato

Al 31 de diciembre de 2013
Valor del
activo subyacente
Vencimientos por ao
Monto
Valor
nocional
Unidades
Referencia
razonable
2014
2015
2016+

Con fines de cobertura:

Etileno 1
$ 155 Cent Dlar/lb
58.75 $ 12 $ 11 $
Gas natural 1
444 Dlar / MBTU
4.29
7
15
Etano 1 23 Cent. Dlar/Galn 28.03 (3) (3)
Px 1 226 Dlar/MT
1,435 (2) (2)
Crudo WTI 1 417 Dlar/BBL
93.33 (3) (3)
Con fines de negociacin:
Gasolina
923 Dlar / Galn
2.72
54
54
Gas natural
25 Dlar / MBTU
4.29
(53)
(53)
Crudo Brent
60 Dlar / BBL
108.53
2
2

$ 14 $ 21 $

Colateral /
garanta

1 $ - $
-
(8)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
1 $ (8) $

Cobertura de flujo de efectivo

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la posicin neta del valor razonable de los instrumentos financieros derivados antes
mencionados asciende a $1,802 y $329, respectivamente, la cual se muestra en el estado consolidado de situacin financiera
como sigue:

Al 31 de diciembre de 2014
Valor
Posicin
Valor neto
razonable primaria registrado

Activo circulante
$
23
$
Activo no circulante
27
Pasivo a corto plazo
(760)
Pasivo a largo plazo (1,159)
Posicin neta
$ (1,869)
$

Activo circulante
$
Pasivo a corto plazo
Pasivo a largo plazo
Posicin neta
$

- $
23
-
27
-
(760)
67 (1,092)
67 $ (1,802)

Al 31 de diciembre de 2013
Valor
Posicin
Valor neto
razonable primaria registrado

86
$
(78)
(395)
(387)
$

- $
-
58
58 $

86
(78)
(337)
(329)

Nota 11 Otros activos circulantes

Los otros activos circulantes se integran como sigue:

31 de diciembre de
2014 2013

Pagos anticipados (1)

$ 1,242 $ 822
Cuentas por cobrar afiliadas (Nota 8)
177
184
Otros activos circulantes
-
37
Total otros activos circulantes
$ 1,419 $ 1,043
(1)

Este rubro comprende principalmente publicidad y seguros pagados por anticipados.

82

Nota 12 Propiedad, planta y equipo

Edificios y
Maquinaria
Equipo de

Terreno
construcciones
y equipo
transporte

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2013

Saldo inicial
$ 6,963 $
11,907 $
42,777 $
1,238
Diferencias cambiarias 3 43 (39) (3)
Adiciones 72 135
1,714 390
Adiciones por combinaciones de negocios
116
107
84
24
Disposiciones (17) (18)
(168) (43)
Cargos por deterioro reconocidos en el ao (Nota2.p)
-
(328) (2,044)
(2)
Cargo por depreciacin reconocido en el ao
-
(605) (4,919)
(308)
Transferencias (15) 496
3,629 18
Saldo final al 31 de diciembre de 2013
$ 7,122 $
11,737 $
41,034 $
1,314

Al 31 de diciembre de 2013
Costo
$ 7,122 $
21,730 $
89,885 $
3,179
Depreciacin acumulada
-
(9,993)
(48,851)
(1,865)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013
$ 7,122 $
11,737 $
41,034 $
1,314

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014

Saldo inicial
$ 7,122 $
11,737 $
41,034 $
1,314
Diferencias cambiarias 273 886
3,602 20
Adiciones 364 390
1,217
115
Adiciones por combinaciones de negocios
1,681
5,320
6,092
31
Disposiciones (101) (284)
(800) (33)
Cargos por deterioro reconocidos en el ao
(1)
-
(15)
-
Cargo por depreciacin reconocido en el ao
-
(791) (5,254)
(313)
Transferencias (312)
1,249
6,052 83
Saldo final al 31 de diciembre de 2014
$ 9,026
$ 18,507
$
51,928
$ 1,217

Al 31 de diciembre de 2014
Costo
$ 9,026 $
31,694 $
115,741 $
3,291
Depreciacin acumulada
-
(13,187)
(63,813)
(2,074)
Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014
$ 9,026
$ 18,507
$
51,928
$ 1,217

Del gasto por depreciacin, $6,764 y $6,237, ha sido registrado en el costo de ventas, $440 y $305 en gastos de venta y
$412 y $427 en gastos de administracin, en el 2014 y 2013 respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existan activos de propiedad, planta y equipo dados en garanta.
Los activos en arrendamiento financiero incluyen los siguientes montos en los que la Compaa es el arrendatario:

31 de diciembre de
2014 2013

Costo - arrendamientos financieros capitalizados

$ 1,648 $
Depreciacin acumulada
(343)
Valor en libros, neto
$ 1,305 $

647
(332)
315

La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero no cancelables como arrendatario. Los trminos de
arrendamiento son de entre 2 y 3 aos, y la propiedad de los activos permanece en la Compaa.


Mobiliario y

equipo de

laboratorio y
Red de
tecnologa de
Herramental y
Construcciones
telecomunicaciones
informacin
refacciones
en proceso

83

Mejoras a
propiedades
arrendadas

Otros
activos fijos

Total

$
3,956
$ 850
$ 233
$
5,890
$ 282
$ 147 $
74,243
- 5 4 53 - - 66
33
142 98
6,656 46 26
9,312

26
12
-
-
5
-
374
(13) (10) (6)
(157) (4) (4)
(440)

-
3
(1)
(30)
-
(17) (2,419)

(699)
(296)
(102)
-
(27)
(13) (6,969)
801 185 (34)
(5,271) 27 (29) (193)
$
4,104
$ 891
$ 192
$
7,141
$ 329
$ 110 $
73,974

$
12,364
$
3,587
$ 512
$
7,141
$ 648
$ 204 $
146,372

(8,260)
(2,696)
(320) -
(319) (94)
(72,398)
$
4,104
$ 891
$ 192
$
7,141
$ 329
$ 110 $
73,974

$
4,104
$ 891
$ 192
$
7,141
$ 329
$ 110 $
73,974
2 50 14
314 - 6
5,167
46
137 1
7,853 18 32
10,173

-
192
-
820
-
(42) 14,094
(6) (10) (1)
(476) (61) (8)
(1,780)

-
-
-
(2)
-
(5)
(23)

(697)
(363)
(171)
-
(31)
3 (7,617)

704
389
267
(8,528) 30
(14) (80)
$ 4,153
$ 1,286
$ 302
$ 7,122
$ 285
$ 82
$
93,908

$
13,039
$
5,007
$ 996
$
7,122
$ 545
$ 249 $
186,710

(8,886)
(3,721) (694)
- (260) (167)
(92,802)
$ 4,153
$ 1,286
$ 302
$ 7,122
$ 285
$ 82
$
93,908

84

Nota 13 Crdito mercantil y activos intangibles

Vida definida

Costos de
Costos de
Relaciones

desarrollo
exploracin
Marcas
con clientes

Costo
Al 1 de enero de 2013
$
2,130 $
1,510 $
109 $
2,474
Diferencias cambiarias 42 59 - 42
Adiciones
1,236
1,704 -
155
Adiciones por combinaciones de negocios
-
-
8
51
Cargos por deterioro
reconocidos en el ao
-
(8)
-
-
Transferencias (1) (2) - 17
Disposiciones
- - - (51)
Al 31 de diciembre de 2013
3,407
3,263
117
2,688
Diferencias cambiarias (266)
1,742 13
220
Adiciones 625
1,752 -
102
Adiciones por combinaciones de negocios
18
-
8
-
Cargos por deterioro
reconocidos en el ao - - - -
Transferencias 9 - 40
226
Disposiciones
-
- (8)
-
Al 31 de diciembre de 2014
$ 3,793
$ 6,757
$ 170
$ 3,236

Amortizacin acumulada
Al 1 de enero de 2013
$ (1,210)
$ (645)
$
(33)
$ (614)
Amortizaciones (192) (49) (39)
(188)
Adiciones
- - (3) -
Disposiciones
- - - 1
Transferencias (1) - 4 (13)
Fluctuacin cambiaria (14) (4) (1) (24)
Al 31 de diciembre de 2013 (1,417) (698)
(72) (838)
Amortizaciones (260)
(1,084) (19)
(190)
Adiciones
(18)
-
(3)
-
Disposiciones
- - 3 -
Transferencias (2) -
(1)
(5)
Fluctuacin cambiaria 141 (537) (10) (63)
Al 31 de diciembre de 2014
$ (1,556)
$ (2,319)
$ (102)
$ (1,096)

Valor neto en libros

Costo
$
3,407 $
3,263 $
117 $
2,688
Amortizacin acumulada (1,417) (698)
(72) (838)
Al 31 de diciembre de 2013
$
1,990 $
2,565 $
45 $
1,850

Costo
$
3,793 $
6,757 $
170 $
3,236
Amortizacin acumulada (1,556) (2,319) (102) (1,096)
Al 31 de diciembre de 2014
$ 2,237
$ 4,438
$
68
$ 2,140

Los otros activos intangibles estn integrados por patentes, licencias y acuerdos de no competencia, principalmente.
Del gasto por amortizacin, $1,525 y $658, ha sido registrado en el costo de ventas, $97 y $87 en gastos de venta y $367
y $218 en gastos de administracin, en el 2014 y 2013 respectivamente.
Los gastos de investigacin incurridos y registrados en los resultados del 2014 y 2013 fueron de $45 y $77, respectivamente.
Ciertas relaciones con clientes que fueron capitalizadas en el pasado como resultado de combinaciones de negocios han sido
dadas de baja debido a la terminacin de la relacin con clientes y se muestran como disposiciones.
El crdito mercantil se vio incrementado en 2014 por la adquisicin de Campofro en el segmento de Sigma y en 2013 debido
a la adquisicin de ComNor y Monteverde en el segmento Sigma y a la adquisicin de G Tel en el segmento de Alestra.


Derechos de
Software y
propiedad
licencias
intelectual
Otros

85

Vida indefinida
Crdito
mercantil

Marcas

Otros

Total

$
1,385 $
1,440 $
958 $
10,305 $
2,607 $
17 $
22,935
4 - 53 - 8 1
209

171 -
1,256 -
109 -
4,631

-
-
-
1,120
-
-
1,179

-
-
-
-
(8)
6 - (3) - - (13) 4
(1) - (15) . - - (67)

1,565
1,440
2,249
11,425
2,724 5
28,883
17 -
157 80 86 1
2,050

302
2,789 - - 12 1
5,583

2,020
-
299
2,937 4,091 3,110 12,483

- - - - - - 1 - (27) - - -
249
(28)
- (60) (108)
-
- (204)
$ 3,877
$ 4,229
$ 2,618
$
14,334
$ 6,913
$ 3,117
$
49,044

$ (1,091)
$
(68)
$ (542)
$
-
$
-
$
-
$ (4,203)
(94) (68) (92) - - -
(722)
- - - - - - (3)
1 - 4 - - - 6
(10) - 14 - - - (6)
(4) - (2) - - - (49)
(1,198) (136) (618)
-
-
- (4,977)

(205) (68)
(163) - - -
(1,989)
(1,079)
- (35)
-
-
- (1,135)
10 - 57 - - - 70
- -
(4) - - -
(12)
(13) - (67) - - -
(549)
$ (2,485)
$ (204)
$ (830)
$
-
$
-
$
-
$ (8,592)

$
1,565 $
1,440 $
2,249 $
11,425
2,724 $ 5 $
28,883
(1,198) (136) (618)
-
-
- (4,977)
$
367 $
1,304 $
1,631 $
11,425 $
2,724 $ 5 $
23,906

$
3,877 $
1,440 $
5,407 $
14,334
6,913 $
3,117 $
49,044
(2,485) (204) (830)
-
-
- (8,592)
$ 1,392
$ 1,236
$ 4,577
$
14,334
$ 6,913
$ 3,117
$
40,452

86

Pruebas de deterioro del crdito mercantil

El crdito mercantil se asigna a los segmentos operativos que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinacin de
negocios, independientemente de que otros activos o pasivos de la entidad adquirida se asignen a esas unidades o grupos de
unidades, de la siguiente manera:

31 de diciembre de
2014 2013

Alpek
$ 250 $ 221
Sigma 8,904 6,057
Nemak 4,538 4,494
(1)
Alestra
286 297
Otros segmentos
356
356

$ 14,334 $ 11,425
Este crdito mercantil se gener durante el ao 2013, por lo cual no se determinaron supuestos clave para su evaluacin al cierre de 2013.

(1)

El monto de recuperacin de los segmentos operativos ha sido determinado con base en los clculos de los valores en uso. Estos
clculos utilizan proyecciones de flujos de efectivo antes de impuestos basados en presupuestos financieros aprobados por la
Administracin cubriendo un perodo de 5 aos.
Los supuestos claves utilizados en clculo del valor en uso en 2014 y 2013 son los siguientes:

2014
Otros

Alpek
Sigma Nemak
Alestra segmentos

Margen bruto estimado

Tasa de crecimiento
Tasa de descuento

3.0%
3.8%
9.8%

7.0%
5.0%
9.3%

21.3%
3.7%
11.1%

67.0%
1.2%
10.6%

7.0%
3.5%
11.3%

2013
Otros

Alpek
Sigma Nemak segmentos

Margen bruto estimado

Tasa de crecimiento
Tasa de descuento

3.0%
3.8%
10.2%

7.3%
3.8%
9.5%

14.5%
1.5%
10.6%

6.4%
3.9%
11.5%

Con relacin al clculo del valor de uso de los segmentos operativos, la Administracin de ALFA considera que un posible cambio
en los supuestos clave utilizados, no causara que el valor en libros de los segmentos operativos exceda materialmente a su valor
de uso.

Nota 14 - Inversiones registradas usando el mtodo de participacin y otros

31 de diciembre de
2014 2013

Porcin de clientes y otras cuentas por cobrar

no circulantes (Nota 8)
$
904 $
Activos financieros disponibles para la venta
268
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
17
Otros activos
686
Efectivo restringido (Nota 7)
198
Otros activos financieros no circulantes
2,073
Inversin en asociadas (1)
943
Acuerdos conjuntos
254
Total otros activos no circulantes
$ 3,270 $

212
227
110
153
702
5,660
286
6,648

Desde junio de 2014, la Compaa consolida Campofro, por lo tanto para esta inversin ya no se utiliza el mtodo de participacin. Ver
nota 2 (a) para mayor informacin.

(1)

87

Activos financieros disponibles para la venta

Estos activos corresponden a inversiones en acciones de empresas que no cotizan en el mercado que representan menos del 1%
de su capital social y de inversiones en acciones de clubes sociales. No se ha reconocido ninguna prdida por deterioro al 31
de diciembre de 2014.
El movimiento de los activos financieros disponibles para la venta es el siguiente:
2014 2013

Saldo al 1 de enero
$
Adquisiciones (disposiciones)
Saldo al 31 de diciembre
$

227 $
41
268 $

234
(7)
227

Los activos financieros disponibles para la venta estn denominados en pesos mexicanos.
Inversin en asociadas
A continuacin se presenta la informacin financiera resumida acumulada para las asociadas del grupo que se contabilizan bajo
el mtodo de participacin que no son materiales:
2014 2013

Utilidad de operaciones
$
Otras partidas de la utilidad integral
Resultado integral
Inversin en asociadas al 31 de diciembre

(233) $
-
(233)
943

(131)
(131)
28

No existen pasivos contingentes relacionados con la inversin del grupo en las asociadas.
La Compaa no tiene compromisos con respecto a las asociadas al 31 de diciembre de 2014.
Acuerdos conjuntos
A continuacin se presenta la informacin financiera resumida acumulada para los acuerdos conjuntos del grupo que se contabilizan
bajo el mtodo de participacin que no son materiales:
2014 2013

Utilidad de operaciones
$
Otras partidas de la utilidad integral
Resultado integral
Acuerdos conjuntos (no materiales) al 31 de Diciembre

(290) $
-
(290)
254

(129)
(129)
286

No existen pasivos contingentes relacionados con la inversin del grupo en acuerdos conjuntos.
La Compaa no tiene compromisos con respecto a los acuerdos conjuntos al 31 de diciembre de 2014.

Nota 15 Subsidiarias con participacin no controladora significativa

La participacin no controladora para el ao terminado 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integra como sigue:
Participacin

Utilidad de la participacin
no controladora

Porcentaje
no controladora del perodo
al 31 de diciembre de

de tenencia

no controlado
2014 2013 2014 2013

Alpek, S. A. B. de C. V.
18%
$
42%
Campofro (1)
Tenedora Nemak, S. A. de C. V.
7%
Participacin no controladora
de subsidiarias no significativas

$
Vase Nota 2.a

(1)

657 $
95
240

689
$ 8,542 $ 7,173
- 3,470
181 1,451
1,256

(84)
908 $

(1)
318
869
$ 13,781 $

299
8,728

88

A continuacin se presenta la informacin financiera consolidada resumida al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por el ao
terminado en esa fecha, correspondiente a cada subsidiaria con participacin no controladora significativa:

Campofro Tenedora
Food Group
Nemak, S.A. de C.V.
Alpek, S.A.B. de C.V.
2014
2014 2013 2014 2013

Estado de situacin financiera

Activo circulante
$ 11,750 $ 16,999 $ 15,347 $ 30,941 $ 29,672
Activo no circulante 22,074 42,092 37,923 34,430 28,456
Pasivo circulante 13,421 19,000 15,212 14,325 12,305
Pasivo no circulante 12,233 18,593 19,603 21,201 18,735
Capital contable
8,170 21,498 18,455 29,845 27,088
Estado de resultados
Ingresos 17,572 61,665 56,299 86,072 90,061
Utilidad neta
223
3,517
2,615
1,314
906
Utilidad integral del ao
276
-
3,173
2,841
1,509
Utilidad integral atribuible a la participacin no controladora
118
-
4
513
644
Dividendos pagados a participacin no controladora
-
-
-
- (1,093)
Flujos de efectivo
Flujos de efectivo de actividades de operacin
Efectivo neto utilizado de actividades de inversin
Efectivo neto utilizado de actividades de financiamiento
Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo

1,964
2,277
(904)
3,318

7,090
(5,246)
(2,651)
(807)

8,380
(4,426)
(2,887)
1,067

6,593
(4,417)
(1,170)
1,007

5,542
(2,382)
(5,045)
(1,885)

La informacin anterior no incluye la eliminacin de saldos y operaciones entre compaas.

Nota 16 - Proveedores y otras cuentas por pagar

31 de diciembre de
2014 2013

Proveedores
$ 35,167 $
Beneficios a empleados a corto plazo
1,980
Anticipos de clientes
1,378
Impuestos diferentes al impuesto a la utilidad
2,745
Otras cuentas y gastos acumulados por pagar
6,385

$ 47,655 $

20,934
914
1,578
2,210
4,616
30,252

89

Nota 17 - Deuda

31 de diciembre de
2014 2013

Circulante:
Prstamos bancarios (1)
$ 7,251 $ 3,015
Porcin circulante de deuda no circulante
3,403
7,340
60
167
Documentos por pagar (1)
Deuda circulante
$ 10,714 $ 10,522
No Circulante:
En dlares:
Senior Notes
$ 46,627 $
Prstamos bancarios garantizados
1,678
Prstamos bancarios, sin garanta 19,821
Arrendamiento financiero
73
Otros
222
En moneda nacional:
Certificados burstiles, sin garanta
5,228
En euros:
Senior Notes
9,085
Prstamos bancarios, sin garanta
1,617
Arrendamiento financiero
147
Otras monedas:
Prstamos bancarios, sin garanta
214
Arrendamiento financiero
180
84,892
Menos: porcin circulante de deuda no circulante (3,403)
Deuda no circulante (2)
$ 81,489 $

30,793
1,210
13,885
51
92
6,844
1,227
24
146
54,272
(7,340)
46,932

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los prstamos bancarios y documentos por pagar circulantes causaban intereses a una tasa promedio
de 2.68%, y 5.46%, respectivamente.

(1)

El valor razonable de los prstamos bancarios y documentos por pagar circulantes se aproximan a su valor en libros, ya que el
impacto del descuento no es significativo.

90

Los valores en libros, trminos y condiciones de la deuda no circulante son los siguientes:

(2)

Costos de Saldo al 31 de Saldo al 31 de

Fecha de

Saldo emisin de
Intereses diciembre de diciembre de
vencimiento
Tasa de
Descripcin
Moneda
inicial
deuda por pagar
2014
2013 DD/MM/AAAA inters

Directo TF
USD 1,678
-
- $
1,678 $
1,210 31/12/2015
Prstamos bancarios garantizados 1,678 1,210

3.25%

Club Deal-Dls (Citi)

USD 4,599
(40)
7 4,566 4,822
Club Deal-Eur (Citi)
EUR 1,028
(10)
1 1,019 1,227
Bilateral
USD 441
(2)
4 443 391
Directo TF
USD 2,796 (11)
19 2,804
-
Bilateral
USD 294
-
3 297 392
Bilateral
USD 294
-
2 296
-
Bilateral
USD 294
-
2 296
-
Bilateral Libor +1.25
USD 2,718
-
3 2,721 3,944
Bilateral
USD 112
-
- 112 98
Directo Libor
USD 736
-
- 736
-
Bilateral
ARS 43
-
1
44
-
Bilateral
ARS 167
-
3 170
-
ECA - Dls
USD
19
(4)
-
15
-
ECA - Eur
EUR
73
(16)
-
57
-
Bilateral
USD
2
-
-
2
-
Bilateral
USD 147
-
- 147
-
Bancario
USD 7,386
-
- 7,386
-
Sigma EUR
EUR 539
(2)
4 541
-
Directo/ Libor+337.5 bp
USD 581
-
-
- 581
Bilateral Libor +1.30
USD 262
-
-
- 262
Bilateral Libor +1.30
USD 458
-
-
- 458
Bilateral Libor +1.30
USD 458
-
-
- 458
Directo Libor +1.80
USD 794
-
-
- 794
Libor +1.60
USD 286
-
-
- 286
Directo Libor +1.60
USD 656
-
-
- 656
Bilateral Libor +1.20
USD 392
-
-
- 392
Others
USD 24
-
-
- 24
Directo/Libor +275bp
USD 327
-
-
- 327
Prstamos bancarios sin garanta
21,652
15,112

05/12/2018
1.73%
05/12/2018
1.56%
10/07/2016 2.62%
10/07/2024 3.23%
01/04/2016 1.76%
03/04/2017 1.49%
02/04/2018 1.43%
13/11/2018
1.47%
22/10/2018
2.3%
16/08/2019 1.93%
03/10/2016 25.83%
01/04/2020 19.0%
15/04/2024
2.62%
15/04/2024
2.28%
30/09/2017 4.55%
17/12/2017 4.99%
13/11/2018 1.49%
01/10/2015 2.96%
17/10/2014
3.63%
15/09/2014
1.59%
15/09/2014
1.58%
08/09/2014
1.57%
01/04/2016
2.05%
31/01/2015 1.77%
16/08/2016
1.84%
17/06/2016
1.47%
15/06/2015 2.00%
15/01/2017 2.93%

Certificado Burstil/ TIIE+20 bps

MXN 1,000
-
2
- 1,002
Certificado Burstil/ TF
MXN 1,000
-
48 1,048 1,047
Certificado Burstil/ TF
MXN 635
-
3
- 638
Certificado Burstil/ UDIS
MXN 654
-
16
670 644
TIIE+280 bp
MXN 3,500
-
10 3,510 3,513
Certificados burstiles, sin garanta 5,228 6,844

08/12/2014
5.04%
12/07/2018 10.25%
08/12/2014
8.75%
12/07/2018
5.32%
10/11/2017 6.10%

Bono 144A/ TF
USD 2,730
-
-
- 2,730
Bono 144A/ TF
USD 9,544
(75)
48 9,667 8,448
Bono 144A/ TF
USD 4,415
(38)
94 4,547 3,971
Bono 144A/ TF
USD 7,344
(75)
102 7,371
-
Bono 144A/ TF
USD 7,323
(75)
133 7,381
-
Bono 144A/ TF
USD 7,359 (126)
149 7,382 6,547
Bono 144A/ TF
USD 3,638
(24)
14 3,628 3,202
Bono 144A/ TF
USD 6,594
(27)
84 6,651 5,895
Bono 144A/ TF
EUR 9,043
(78)
120 9,085
-
Senior Notes
55,712
30,793

11/08/2014
20/11/2022
08/08/2023
08/08/2024
08/08/2044
28/02/2023
16/12/2019
14/04/2018
31/10/2016

11.75%
4.50%
5.38%
5.25%
6.88%
5.50%
6.88%
5.63%
8.25%

Otros prstamos
USD 222
-
-
Otros

222 143
222 143

Varias

Varias

China Leasing
RMB 180
Otros Arrendamientos financieros
USD
73
Otros Arrendamientos financieros
EUR 147
Arrendamientos financieros

180 138 28/02/2026

73
24
Varias
147
8
Varias
400 170

7.16%
Varias
Varias

Total

$ 84,892

$ 54,272

91

Al 31 de diciembre de 2014, los vencimientos anuales de la deuda no circulante (excluyendo los costos de emisin de deuda)
son como sigue:

2019 en

2016 2017 2018 adelante

Total

Prstamos bancarios y otros

$ 3,817 $ 5,619 $ 9,098 $ 3,133 $ 21,667
Senior Notes 9,043
- 6,594 39,623 55,260
Certificados burstiles 1,575 1,750 1,654
- 4,979
Arrendamiento financiero
144
50
18
130
342

$ 14,579 $ 7,419 $ 17,364 $ 42,886 $ 82,248

Al 31 de diciembre de 2013, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son como sigue:

2018 en

2015 2016 2017 adelante

Total

Prstamos bancarios y otros

$ 3,351 $ 2,149 $
734 $ 7,219 $ 13,453
Senior Notes
-
-
- 28,018 28,018
Certificados burstiles
175 1,575 1,750 1,628 5,128
Arrendamiento financiero
16
9
9
106
140

$ 3,542 $ 3,733 $ 2,493 $
36,971 $
46,739

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa mantiene lneas de crdito contractuales no utilizadas por un monto de
US$835 y US$785, respectivamente.
Covenants:
Los contratos de prstamos y emisin de deuda vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de
razones financieras, incurrir en deuda adicional o tomar prstamos que requieran de hipotecar activos, pago de dividendos y
entrega de informacin financiera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfaccin de los acreedores,
podran considerarse como causa de vencimiento anticipado.
Las razones financieras que se deben cumplir incluyen las siguientes:
a. razn de cobertura de intereses: la cual se define como EBITDA para el periodo de los ltimos cuatro trimestres terminados entre
gastos financieros, netos o brutos segn el caso, de los ltimos cuatro trimestres, la cual no podr ser menor a 3.0 veces.
b. razn de apalancamiento: la cual se define como Deuda Consolidada a dicha fecha, siendo esta deuda bruta o deuda neta
segn el caso entre EBITDA para el periodo de los ltimos cuatro trimestres terminados, la cual no podr ser mayor a 3.5 veces.
Durante 2014 y 2013, las razones financieras fueron calculadas de acuerdo a las frmulas establecidas en los contratos de
deuda.
Las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en los contratos de crdito de las subsidiarias establecen algunas obligaciones,
condiciones y ciertas excepciones, que requieren o limitan la capacidad de las subsidiarias para:
Entregar cierta informacin financiera;
Mantener libros y registros de contabilidad;
Mantener en condiciones adecuadas los activos;
Cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables;
Incurrir en endeudamientos adicionales;
Pagar dividendos;
Otorgar gravmenes sobre activos;
Celebrar operaciones con afiliadas;
Efectuar una consolidacin, fusin o venta de activos; y
Celebrar operaciones de arrendamiento en vas de regreso (sale and lease-back)
Al 31 de diciembre de 2014 y a la fecha de emisin de estos estados financieros, la Compaa y sus subsidiarias cumplen
satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.
Activos dados en garanta:
Al 31 de diciembre de 2014, Newpek tiene activos dados en garanta bajo una lnea de crdito por un monto de hasta US$140
con vencimiento el 31 de diciembre del 2015 (US$112 dispuestos al 31 de diciembre de 2014).

92

Transacciones de deuda relevantes:

2014
a. El 24 de febrero de 2014, Alestra S. de R. L. de C.V. (subsidiaria de ALFA) liquid anticipadamente el monto principal de las
Senior Notes 144A/Reg. S que emiti en 2009, el monto pendiente de pago a esa fecha del principal ascenda a US$
200.
b. En marzo de 2014, ALFA emiti un bono en el mercado internacional regulado con la norma 144A, Reg-S. El monto del bono
fue de US$1,000 en dos tranches iguales. El primero deber ser liquidado en 10 aos y el segundo en 30 aos y su tasa
de inters es de 5.25% y 6.875% respectivamente. La Compaa capitaliz costos de emisin de deuda de $145. El uso del
mismo fue para un pago parcial de la deuda, proyectos de energa y usos corporativos generales.
c. El 12 de mayo de 2014 Sigma solicit un importe adicional a Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (Banco Agente), por un
monto de US$325. El prstamo genera intereses mensualmente con base en la tasa LIBOR ms 1.25% anual, con cuatro
amortizaciones iguales en mayo 2017, noviembre 2017, mayo 2018 y noviembre 2018 con vencimiento el 13 de noviembre
de 2018. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo ascenda a $4,783.
d. Con la adquisicin de Campofro, ALFA asumi ciertas obligaciones relacionadas con la deuda que tena dicha compaa.
El monto de estas obligaciones asciende a $9,043 el cual principalmente consta de una emisin de bonos no convertibles en
2009 por un monto nominal de 500 a una tasa de inters de 8.250% con vencimiento al 31 de octubre de 2016.
e. El 17 de diciembre de 2007, Sigma suscribi $1,000 y $635, Sigma 07 y Sigma 07-2, respectivamente, en certificados
burstiles con vencimiento en el ao 2014 a tasas de inters mensual TIIE + 20 puntos base y semestral fija de 8.75%
respectivamente, principalmente para liquidar deuda de corto plazo. Las UDIs son instrumentos denominados en pesos que
automticamente ajustan el valor principal de una obligacin con la tasa de inflacin que oficialmente publica el Banco de
Mxico.
El 8 de diciembre de 2014 fueron liquidados los certificados burstiles Sigma 07 y Sigma 07-2 a su vencimiento por un
importe de $1,000 y $635 respectivamente.
2013
a. En febrero de 2013, Nemak emiti un bono en el mercado internacional regulado con la norma 144A, Reg-S. El monto del
bono fue de US$500. El bono emitido deber ser liquidado en 10 aos y su tasa de inters es de 5.50% (tasa de inters
efectiva es de 5.68%). La compaa capitaliz costos de emisin de deuda de $118. El uso del mismo fue para un pago
parcial de la deuda bancaria del Senior Unsecured Syndicated Loan Agreement vigente en esa fecha. Este prepago result
en una amortizacin anticipada de costos de emisin de $100.
b. El 8 de agosto de 2013, Alpek complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) por un monto nominal de
US$300 con vencimiento nico el 8 de agosto de 2023. Los intereses de las Senior Notes sern pagaderos semestralmente
al 5.375% anual a partir del 8 de febrero de 2014. Las Senior Notes fueron emitidas a travs de una emisin privada al
amparo de la Regla 144A de la Securities Act de 1933 (Rule 144A of the Securities Act of 1933) de los Estados Unidos de
Amrica y estn incondicionalmente garantizadas, en forma no subordinada, por la obligacin solidaria de ciertas subsidiarias
de la Compaa.
En adicin, la emisin de las Senior Notes origin costos y gastos de emisin por la cantidad de US$2. Los costos y gastos
de la emisin, incluyendo el descuento en la colocacin de las Senior Notes, se presentan neto de la deuda y se amortizan
junto con el prstamo con base al mtodo de tasa efectiva.
c. El 26 de septiembre de 2013, Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. (subsidiaria de Alpek) liquid anticipadamente el monto
principal de las Senior Notes 144A/Reg. S que emiti en 2009, el monto pendiente de pago a esa fecha del principal
ascenda a US$120.
Los recursos netos de la emisin de las Senior Notes, fueron utilizados principalmente para realizar prepagos de deuda de
ciertas subsidiarias de la Compaa.
d. En diciembre de 2013, Nemak concluy el refinanciamiento de la deuda bancaria, que fue autorizada por el Consejo de
Administracin. Este proceso incluy la deuda bancaria de los principales contratos vigentes de Tenedora Nemak con Bancos:
Senior Unsecured Syndicated Loan Agreement, efectuado en agosto de 2011 y el Senior Unsecured Loan Agreement de
junio 2012. Este proceso de refinanciamiento implic para la compaa gastos por $51 que fueron registrados en el estado
de situacin financiera y se amortizarn a lo largo de la vida del crdito.
e. El 13 de noviembre de 2013, Sigma complet la obtencin de un crdito sindicado con Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd
como coordinador global y agente administrativo en conjunto con un grupo de bancos (el Crdito Sindicado) por un monto
de hasta US$1,000 con vencimiento el 13 de noviembre de 2018, con cuatro amortizaciones iguales en mayo 2017,
noviembre 2017, mayo 2018 y noviembre 2018 (US$301.5 dispuestos al 31 de diciembre de 2013). Los intereses del
Crdito Sindicado sern pagaderos mensualmente a la tasa Libor ms 1.250% de sobretasa. El Crdito Sindicado est siendo
utilizado por la Compaa para completar la adquisicin de Campofro Food Group, S.A. (Campofro).
Este crdito no tiene garantas especficas pero existe la obligacin solidaria y aval de ciertas subsidiarias.
Los pasivos por arrendamientos financieros son efectivamente garantizados como los derechos al activo arrendado de ser revertidos
al arrendador en el caso de incumplimiento.

93

Obligaciones por arrendamiento financiero - pagos mnimos, bruto

- Menos de 1 ao
$
- Ms de 1 ao y menos de 5 aos
- Ms de 5 aos
Total
Cargos financieros futuros en arrendamientos financieros
Valor presente de pasivos por arrendamientos financieros
$

31 de diciembre de
2014 2013

59 $
212
129
400
-
400 $

30
132
162
162

El valor presente de los pasivos por arrendamiento financiero se analiza como sigue:

31 de diciembre de
2014 2013

Menos de 1 ao
$
Ms de 1 ao y menos de 5 aos
Ms de 5 aos

$

59 $
212
129
400 $

30
42
90
162

Nota 18 - Impuestos a la utilidad

Impuestos a la utilidad diferido
El anlisis del impuesto diferido activo e impuesto diferido pasivo es como sigue:

31 de diciembre de
2014 2013

Impuesto diferido activo:

- A ser recuperado a ms de 12 meses
$ (9,571) $ (11,087)
- A ser recuperado dentro de 12 meses (1,102)
(813)
(10,673) (11,900)
Impuesto diferido pasivo:
- A ser cubierto a ms de 12 meses
8,079 12,370
- A ser cubierto dentro de 12 meses
3,177
1,853
11,256 14,223
Impuesto diferido pasivo, neto
$
583 $ 2,323

El movimiento bruto en la cuenta del impuesto sobre la renta diferido pasivo neto es como sigue:

2014 2013

Al 1ro de enero
$ 2,323 $
Diferencias cambiarias
(122)
Crdito al estado de resultados (4,096)
Adquisicin de negocios
2,899
Impuesto relacionado a componentes de otra utilidad integral
(421)
Al 31 de diciembre
$
583 $

2,311
(64)
(339)
415
2,323

El anlisis del impuesto a la utilidad diferido activo y pasivo, es como se muestra a continuacin:

(Activo) pasivo
31 de diciembre de
2014 2013

Inventarios
$
(50) $
(22)
Pagos anticipados
-
(72)
Activos intangibles
(470)
(395)
Propiedades, planta y equipo (9,101)
(8,443)
Prdidas fiscales por amortizar
-
(2,249)
Otras diferencias temporales, neto (1,052)
(719)
Impuesto diferido activo (10,673) (11,900)
Clientes
-
333
Activos financieros disponibles para su venta
2,635
Pasivo neto remuneraciones al retiro
902
567
Valuacin de instrumentos derivados
312
114
Provisiones 2,605
218
Prdidas fiscales por amortizar
7,177 11,803
Otras diferencias temporales, neto (2,375)
1,188
Impuesto diferido pasivo 11,256 14,223
Impuesto diferido pasivo, neto
$
583 $ 2,323

94

Los movimientos en las diferencias temporales durante el ao son los siguientes:

(Cargado)
(Cargado) acreditado

Saldo al 31
acreditado
a otro

de diciembre
Adquisicin al estado de
resultado

de 2013
de negocios
resultados
integral

Saldo al 31
de diciembre
de 2014

Inventarios
$
(22) $
- $ (28) $
- $ (50)
Pagos anticipados
(72)
-
72
-
Activos intangibles
(395)
297
(372)
-
(470)
Propiedades, planta y equipo
(8,443)
2,590 (3,248)
- (9,101)
Prdidas fiscales por amortizar
(2,249)
-
2,249
-
Otras diferencias temporales, neto
(719)
765 (1,098)
- (1,052)
Impuesto diferido activo (11,900)
3,652 (2,425)
- (10,673)
Clientes
333
- (333)
-
Activos financieros
disponibles para la venta
-
-
2,635
-
2,635
Pasivo neto remuneraciones al retiro
567
(59)
496
(102)
902
Valuacin de instrumentos derivados
114
(463)
980
(319)
312
Provisiones
218
(231) 2,618
- 2,605
Prdidas fiscales por amortizar 11,803
- (4,626)
-
7,177
Otras diferencias temporales, neto
1,188
- (3,563)
- (2,375)
Impuesto diferido pasivo 14,223
(753) (1,793)
(421) 11,256
Impuesto diferido pasivo, neto
$ 2,323 $ 2,899 $ (4,218)
$ (421) $
583
(Cargado)
(Cargado) acreditado

Saldo al 31
acreditado
a otro

de diciembre
Adquisicin al estado de
resultado

de 2012
de negocios
resultados
integral

Inventarios
$
(83) $
Pagos anticipados
(96)
Activos intangibles
(110)
Propiedades, planta y equipo
(7,201)
Prdidas fiscales por amortizar
(2,588)
Otras diferencias temporales, neto
(617)
Impuesto diferido activo (10,695)
Clientes
282
Pasivo neto remuneraciones al retiro
753
Valuacin de instrumentos derivados
248
Provisiones
230
Prdidas fiscales por amortizar 10,568
Otras diferencias temporales, neto
925
Impuesto diferido pasivo 13,006
Impuesto diferido pasivo, neto
$ 2,311 $

Saldo al 31
de diciembre
de 2013

- $
61 $
- $ (22)
-
24
-
(72)
-
(285)
-
(395)
- (1,242)
- (8,443)
-
339
- (2,249)
-
(102)
-
(719)
- (1,205)
- (11,900)
-
51
- 333
-
129
(315)
567
-
(34)
(100)
114
-
(12)
- 218
-
1,235
- 11,803
-
263
-
1,188
-
1,632
(415) 14,223
- $
427
$ (415) $ 2,323

El impuesto sobre la renta diferido activo es reconocido como prdidas fiscales por amortizar en la medida de que la realizacin
del beneficio fiscal relacionado a travs de utilidades fiscales futuras es probable. Las prdidas fiscales son por un monto de
$10,211 en 2014 y $7,497 en 2013.
Las prdidas fiscales al 31 de diciembre de 2014 y 2013 expiran en los siguientes aos:

Ao de la
Ao de
prdida
2014
2013 caducidad

2008 y anteriores $ 4,974 $ 4,781

2009
297
285

2010
162
155

2011
105
101

2012 1,018
970

2013 1,268 1,205

2014 2,387
-
$ 10,211 $ 7,497

2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024

95

Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta en Mxico

El 11 de diciembre de 2013 se public el decreto de la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) la cual entr en vigor
el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR recoge la esencia de
la anterior LISR, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se pueden destacar las siguientes:
i. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de automviles, consumo en
restaurantes y en las cuotas de seguridad social; asimismo, elimina la deduccin inmediata en activos fijos.
ii. Modifica la mecnica para acumular los ingresos derivados de enajenacin a plazo y generaliza el procedimiento para
determinar la ganancia en enajenacin de acciones.
iii. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la Participacin de los trabajadores en la Utilidad (PTU),
establece la mecnica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de aportaciones (CUCA) y de la CUFIN y
establece una nueva mecnica para la recuperacin del Impuesto al Activo (IA)
iv. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior LISR que
estableca una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.
v. Se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones fiscales en materia del rgimen de consolidacin fiscal para 2014.
La Compaa ha revisado y ajustado el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinacin
de las diferencias temporales la aplicacin de estas nuevas disposiciones. Sin embargo, los efectos en la limitacin de deducciones
y otros previamente indicados se aplicarn a partir de 2014, y afectarn principalmente al impuesto causado a partir de dicho
ejercicio.
Impuesto sobre la renta por pagar
El impuesto sobre la renta (ISR) por pagar se integran como sigue:

ISR causado
$
ISR por consolidacin fiscal (rgimen vigente al 31 de diciembre de 2013)
ISR por rgimen opcional para grupo de sociedades en Mxico
Total de ISR por pagar
$
Porcin circulante
$
Porcin no circulante
Total de ISR por pagar
$

31 de diciembre de
2014 2013

358 $
3,979
736
5,073 $
951 $
4,122
5,073 $

130
4,136
4,266
481
3,785
4,266

ISR bajo rgimen de consolidacin fiscal en Mxico

En 2013, ALFA determin un resultado fiscal consolidado de $4,351. El resultado fiscal consolidado difiere del contable,
principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales,
por el reconocimiento de los efectos de la inflacin para fines fiscales, as como de aquellas partidas que solo afectan el resultado
contable o el fiscal consolidado.
ALFA caus ISR en forma consolidada hasta 2013 con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrog la Ley de ISR vigente
hasta el 31 de diciembre de 2013, se elimin el rgimen de consolidacin fiscal, por lo tanto ALFA tiene la obligacin del pago
del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los siguientes diez ejercicios a partir de 2014, como se muestra ms
adelante.
De conformidad con el inciso a) de la fraccin XVIII del artculo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a que la Compaa
al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carcter de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido
en la fraccin VI del artculo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federacin
el 7 de diciembre de 2009, o el artculo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrog, deber continuar enterando el impuesto
que difiri con motivo de la consolidacin fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta
concluir su pago.
El impuesto sobre la renta por consolidacin fiscal diferido al 31 de diciembre de 2014 y 2013, asciende a la cantidad de
$3,979 y $4,136, respectivamente y ser liquidado en parcialidades conforme a la tabla que se muestra a continuacin:

Ao de pago

2019 y

2015
2016
2017
2018 posteriores

Total

Prdidas fiscales
$ 520 $ 646 $ 606 $ 545 $
1,444 $ 3,761
Dividendos distribuidos por las controladas que
no provienen de CUFIN y CUFIN reinvertida
73
57
44
43
1
218
Total
$ 593 $ 703 $ 650 $ 588 $
1,445 $ 3,979

96

Rgimen opcional para grupo de Sociedades en Mxico (Rgimen de incorporacin)

Derivado de la eliminacin del rgimen de consolidacin fiscal en Mxico, la Compaa opt por incorporarse al nuevo Rgimen
opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014, este rgimen consiste en agrupar a empresas con caractersticas
especficas quienes tienen la posibilidad de diferir una parte del impuesto a la utilidad pagadero a tres aos en marzo de 2018,
el porcentaje de diferimiento se calcula mediante un factor que se determina de acuerdo al monto de utilidad y prdidas fiscales
en el ao 2014.

Nota 19 - Provisiones
Indemnizaciones

Reestructuracin Remediacin
por despidos

Litigios
y demolicin (1) ambiental (2)
y otros (2) Total

Al 31 de diciembre de 2012
716
-
-
-
716
Adiciones
67
487 372 198 1,124
Efecto de conversin
-
7
5
10
22
Pagos (291)
(78)
- (117) (486)
Al 31 de diciembre de 2013
492
416
377
91
1,376
Adquisicin de negocios (1)
29
696
- 55 780
Adiciones
-
-
- 370 370
Efecto de conversin
-
-
-
96
96
Pagos
(72)
(77)
(17) (296) (462)
Al 31 de diciembre de 2014
$ 449 $ 1,035
$ 360 $ 316
$
2,160
2014 2013

Provisiones a corto plazo

$ 1,146 $
Provisiones a largo plazo
1,014
Al 31 de diciembre
$ 2,160 $
Esta provisin proviene de Campofro y su proceso de redefinicin estratgica para obtener, entre otros,
especializacin en los centros productivos y logsticos, as como, potenciar sinergias.

(1)

833
543
1,376

eficiencias y una mayor

Corresponden al cierre de la planta de cape fear, segn se menciona en la Nota 2.o.

(2)

Nota 20 - Otros pasivos

31 de diciembre de
2014 2013

Beneficios a empleados basados en acciones (Nota 24)

$
622 $
Dividendos por pagar
58
Cuentas por pagar afiliadas (Nota 31)
629
Total otros pasivos
$ 1,309 $

701
65
267
1,033

Porcin circulante
$
889 $
Porcin no circulante
420
Total otros pasivos
$ 1,309 $

534
499
1,033

Nota 21 - Beneficios a empleados

La valuacin de los beneficios a los empleados por los planes al retiro (cubren aproximadamente el 80% de los trabajadores
en 2014 y en 2013) y se basa principalmente en los aos de servicio cumplidos por stos, su edad actual y su remuneracin
estimada a la fecha de retiro.
Las principales subsidiarias de la Compaa han constituido fondos destinados al pago de beneficios al retiro a travs de
fideicomisos irrevocables.
Las obligaciones por beneficios a empleados reconocidos en el estado de situacin financiera, se muestran a continuacin:

Pas

31 de diciembre de
2014 2013

Mxico
$ 1,079 $ 801
Estados Unidos
1,009
644
Otros
918
446
Total
$ 3,006 $ 1,891

97

A continuacin se resumen los principales datos financieros de dichos beneficios a los empleados:

31 de diciembre de
2014 2013

Obligaciones en el estado de situacin financiera por:

Beneficios de pensin
$ 2,365 $
Beneficios mdicos post-empleo
641
Pasivo en el balance general
$ 3,006 $

1,229
662
1,891

Cargo en el estado de resultados por:

Beneficios de pensin
$
Beneficios mdicos post-empleo

$

(261) $
(37)
(298) $

Remediciones por obligaciones de beneficios a empleados reconocidas

en otras partidas de la utilidad integral del perodo

(340) $

1,049

Remediciones por obligaciones de beneficios a empleados acumuladas

reconocidas en otras partidas de la utilidad integral

155 $

495

(265)
(54)
(319)

Beneficios de pensiones
La Compaa opera planes de beneficios de pensiones definidos basados en la remuneracin pensionable del empleado y la
longitud del servicio. La mayora de los planes son fondeados externamente. Los activos del plan se mantienen en fideicomisos,
fundaciones o entidades similares, gobernadas por regulaciones locales y prctica en cada pas, como es la naturaleza de la
relacin entre la Compaa y los fideicomisarios (o lo equivalente) en su composicin.
Los montos reconocidos en el estado de situacin financiera se determinan como sigue:

31 de diciembre de
2014 2013

Valor presente de las obligaciones fondeadas

$
Valor razonable de los activos del plan
Valor presente de las obligaciones no fondeadas
Costo de servicio pasado no reconocido
Pasivo en el balance general
$

7,926 $
(5,561)
2,365
-
2,365 $

5,371
(4,142)
1,229
1,229

El movimiento en la obligacin de beneficios definidos durante el ao es como sigue:

2014 2013

Al 1ro de enero
$ 5,371 $
Costo de servicio circulante
198
Costo de inters
306
Contribuciones de los participantes del plan
1
Remediciones:
Prdidas/(ganancias) por cambios en los supuestos demogrficos
629
Prdidas/(ganancias) por cambios en los supuestos financieros
-
Diferencias cambiarias
623
Beneficios pagados (1)
(444)
Adquiridos en combinacin de negocios
1,260
Reducciones
(12)
Liquidaciones
(6)
Al 31 de diciembre
$ 7,926 $

5,920
215
251
1
(350)
(191)
35
(457)
(35)
(18)
5,371

El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del ao es como sigue:
2014 2013

Al 1ro de enero
$ (4,142) $ (3,878)
Ingresos por intereses
(195)
(178)
Remediciones - rendimiento esperado de los activos del plan, excluyendo los intereses en resultados
(246)
(327)
Diferencias cambiarias
(265)
(17)
Contribuciones de los participantes del plan
(118)
(62)
Contribuciones del empleado
(1)
(1)
Beneficios pagados (1)
295
308
Adquiridos en combinacin de negocios
(889)
13
Al 31 de diciembre
$ (5,561) $ (4,142)
Con respecto al cierre de Cape Fear, la Compaa incurri una prdida en terminacin y un acuerdo de liquidacin con los fiduciarios,
efectivo desde el 10 de Octubre de 2013 por un monto de$107, que liquid todas las obligaciones del plan de beneficios de jubilacin
en relacin a los empleados del sitio, esto tuvo como consecuencia una modificacin en los activos del plan.

(1)

98

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:

2014 2013

Costo actual de servicio

$
Ingresos (costos) financieros, neto
Prdidas por reduccin
Total incluido en costos de personal
$

(198) $
(60)
(3)
(261) $

(215)
(73)
23
(265)

Los principales supuestos actuariales fueron los siguientes:

31 de diciembre de
2014 2013

Tasa de descuento

Tasa de inflacin
Tasa de crecimiento de salarios
Incremento futuro de salarios
Tasa de inflacin mdica

MX 6.75% MX 6.75%
US 3.75% US 4.65%
4.25%
4.25%
5.25%
5.25%
4.25%
4.25%
7.50%
7.50%

Promedio de vida de las obligaciones por beneficios definidos es de 13 y 14 aos al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente.
El anlisis de sensibilidad de los principales supuestos de las obligaciones por beneficios definidos fueron los siguientes:

Tasa de descuento

Impacto en las obligaciones por beneficios definidos

Cambio de
Incremento de Disminucin de
supuestos
supuestos supuestos

+1%

Aumenta en $192

Disminuye en $226

Activos de beneficios de pensin

Los activos del plan se integran de la siguiente forma:

Al 31 de diciembre de
2014 2013

Instrumentos de capital
$ 3,233 $
Valores en renta fija de corto y largo plazo
2,328

1,911
2,231

Beneficios mdicos post-empleo

La Compaa opera esquemas de beneficios mdicos post-empleo principalmente en Mxico y Estados Unidos. El mtodo de
contabilizacin, los supuestos y la frecuencia de las valuaciones son similares a las usadas para los beneficios definidos en
esquemas de pensiones. La mayora de estos planes no se estn financiando.
Los montos reconocidos en el estado de situacin financiera se determinaron como sigue:

31 de diciembre de
2014 2013

Valor presente de las obligaciones fondeadas

$
Valor razonable de los activos del plan
Dficit en los planes fondeados
Valor presente de las obligaciones no fondeadas
Pasivo en el estado de situacin financiera
$

644 $
(4)
640
-
640 $

666
(4)
662
662

Los movimientos de los beneficios de obligaciones definidas son como sigue:

Al 1ro de enero
$
Costo de servicio circulante
Costo de inters
Contribuciones de los empleados
Prdidas/(ganancias) por cambios en los supuestos demogrficos
Prdidas/(ganancias) por cambios en las supuestos financieros
Diferencias cambiarias
Reducciones
Beneficios pagados
Al 31 de diciembre
$

2014 2013

666 $
14
36
9
(52)
-
28
(13)
(44)
644 $

770
19
35
8
(97)
(42)
3
(30)
666

99

El movimiento en el valor razonable de los activos del plan del ao es como sigue:
2014 2013

Al 1ro de enero
$
Rendimiento esperado de los activos del plan sin los ingresos por intereses
Beneficios pagados
Al 31 de diciembre
$

(4) $
-
-
(4) $

(4)
(4)

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:

2014 2013

Costo actual de servicio

$
Costo de inters
Ganancia por reduccin
Total incluido en costos de personal
$

(14) $
(36)
13
(37) $

(19)
(35)
(54)

El anlisis de sensibilidad de los principales supuestos de las obligaciones por beneficios definidos fueron los siguientes:

Tasa de inflacin mdica

Impacto en las obligaciones por beneficios definidos

Cambio de
Incremento de
Disminucin de
supuestos supuestos
supuestos

+1%

Aumenta en $56

Disminuye en $72

Nota 22 - Capital contable

Al 31 de diciembre de 2014, el capital social es variable, con un mnimo fijo sin derecho a retiro de $207, representado
por 5,200,000,000 acciones nominativas Clase I de la Serie A, sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y
pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representar, en su caso, con acciones nominativas sin expresin de valor
nominal, Clase II de la Serie A.
Durante 2014 y 2013 la Compaa recompr 8,000,000 y 3,500,000 de acciones respectivamente, por un monto de $258 y
$99, en relacin con un programa de recompra que fue aprobado por los accionistas de la Compaa y ejercido discrecionalmente
por la Administracin. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa mantiene 65,500,000 y 57,500,000 acciones en
tesorera y el valor de mercado de la accin era de 32.94 y 36.62 pesos, respectivamente.
La utilidad neta del ao est sujeta a la disposicin legal que requiere que cuando menos un 5% de la utilidad de cada ao sea
destinado a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Al 31
diciembre de 2014 y 2013, el monto de la reserva legal asciende $60, la cual est incluida en las utilidades retenidas.
En octubre de 2013 las Cmaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisin de una nueva Ley de Impuesto Sobre la Renta
(LISR) que entro en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las
utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas fsicas mexicanas
siempre que correspondan a utilidades fiscales generadas a partir de 2014, asimismo, se establece que para los ejercicios de
2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinar en los trminos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate.
Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos
que excedan de CUFIN causarn un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2014. El impuesto causado ser a cargo
de la Compaa y podr acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos
pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarn sujetos a ninguna retencin o pago adicional
de impuestos. Al 31 de diciembre de 2014, el valor fiscal de la CUFIN y el valor fiscal de la Cuenta nica de Capital de
Aportacin (CUCA) ascendan a $26,714 y $34,953, respectivamente.
En caso de reduccin de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) disponen que se
d a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas fiscales del capital contribuido, el mismo tratamiento
fiscal que el aplicable a los dividendos.

100

Los movimientos de las otras partidas de utilidad integral para 2014 y 2013 se presentan a continuacin:


Efecto por

conversin de

moneda

extranjera

Efecto de
instrumentos
derivados de
cobertura de
flujo de efectivo

Total

Al 31 de diciembre de 2012
$
221
$ (129) $
92
Ganancias (prdidas) en valor razonable
-
334
334
Impuesto en las ganancias (prdidas) en valor razonable
-
(100)
(100)
Ganancias (prdidas) en conversin de entidades extranjeras
456
-
456
Al 31 de diciembre de 2013
677
105
782
Ganancias (prdidas) en valor razonable
- (1,063) (1,063)
Impuesto en las ganancias (prdidas) en valor razonable
-
319
319
Ganancias (prdidas) en conversin de entidades extranjeras
3,679
-
3,679
Al 31 de diciembre de 2014
$ 4,356 $ (639) $ 3,717

Conversin de moneda extranjera

Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversin de los estados financieros de las subsidiarias
extranjeras.
Efecto de instrumentos financieros derivados
El efecto de instrumentos financieros derivados contratados como cobertura de flujo de efectivo contiene la proporcin efectiva de
las relaciones incurridas de cobertura de los flujos de efectivo a la fecha de reporte.
Los consejeros y directivos relevantes de la Compaa no poseen ms del 1% de su capital. Asimismo, ningn accionista posee
ms del 10% de su capital, ni ejerce influencia significativa o controla o tiene poder de mando de la Compaa.

Nota 23 - Posicin en divisas

Al 13 de marzo de 2015, ltima fecha de actividad financiera antes de la emisin de estos estados financieros, el tipo de cambio
es de 15.40 pesos nominales por dlar.
Las cifras que se muestran a continuacin estn expresadas en millones de dlares, por ser la moneda extranjera de uso
preponderante para las empresas.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas diferentes al peso mexicano:

31 de diciembre de 2014
Dlares (USD)
Otras monedas

Pesos

Pesos
Pesos mexicanos

USD mexicanos
USD mexicanos
total

Activos monetarios
$ 3,746 $ 55,137 $
Pasivos
Circulantes (2,254) (33,180)
No circulantes
(5,159) (75,936)
Posicin monetaria en divisas
$ (3,667) $ (53,979) $

548

$ 8,069

$ 63,206

(222) (3,273) (36,453)

(96) (1,411) (77,347)
230
$ 3,385 $ (50,594)

31 de diciembre de 2013
Dlares (USD)
Otras monedas

Pesos

Pesos
Pesos mexicanos

USD mexicanos
USD mexicanos
total

Activos monetarios
$ 2,021 $ 26,427 $
Pasivos
Circulantes (1,234) (16,132)
No circulantes
(3,057) (39,977)
Posicin monetaria en divisas
$ (2,270) $ (29,682) $

533

$ 6,972

$ 33,399

(573) (7,489) (23,621)

(94) (1,228) (41,205)
(134)
$ (1,745) $ (31,427)

101

Nota 24 - Pagos basados en acciones

ALFA cuenta con un esquema de compensacin referenciado al valor de su propia accin para Directivos de ALFA y subsidiarias.
De acuerdo a los trminos del plan, los ejecutivos elegibles obtendrn un pago en efectivo condicionado al logro de mtricas tanto
cuantitativas como cualitativas provenientes de las siguientes medidas financieras:
Mejora en el precio de las acciones
Mejora en la utilidad neta
Permanencia de los Directivos en la Compaa
El programa consiste en determinar un nmero de acciones que tendrn derecho los Directivos, las cuales sern pagadas en
efectivo en los siguientes cinco aos, es decir un 20% cada ao y sern pagadas al precio promedio de la accin al cierre de
cada ao. El precio promedio de la accin en pesos para 2014 y 2013 es de 37.32, 38.86, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el pasivo por pagos basados en acciones asciende a $622 y $702, respectivamente.
El pasivo a corto y largo plazo se integra como sigue:

31 de diciembre de
2014 2013

Corto plazo
$
Largo plazo
Total valor en libros
$

202 $
420
622 $

203
499
702

Nota 25 - Gastos en funcin de su naturaleza

El costo de ventas y los gastos de venta y administracin clasificados por su naturaleza se integran como sigue:
2014 2013

Materia prima
$ (137,552) $ (121,374)
Maquila (servicios de produccin provedos por otras entidades)
(6,194) (5,357)
Gastos por beneficios a empleados (Nota 29) (28,328) (24,459)
Mantenimiento (6,791) (5,658)
Depreciacin y amortizacin
(9,607) (7,932)
Gastos de fletes
(5,131) (4,309)
Gastos de publicidad
(1,591) (1,261)
Gastos por arrendamiento
(1,252)
(947)
Consumo de energa y combustible
(8,106) (6,775)
Gastos de viaje
(656)
(617)
Asistencia tcnica, honorarios profesionales y servicios administrativos
(3,411) (4,143)
Otros (3,508) (4,328)
Total
$ (212,127) $ (187,160)

Nota 26 - Otros ingresos, neto

2014 2013

Reembolso por siniestro (1)

$ 1,766 $
Gastos por refinanciamiento
3
Ganancia en venta de activos
153
(Prdida) utilidad en venta de acciones
(1)
Valuacin de operaciones financieras derivadas
-
Otros
325
Otros ingresos
2,246
Siniestro de propiedad, planta, equipo, inventarios y otros (1) (1,858)
Gastos por proyectos de adquisicin
(55)
Valuacin de operaciones financieras derivadas
(15)
Gastos de reorganizacin
-
Prdida por deterioro de activos
(191)
Prdida en venta de desperdicios
-
Otros gastos (2,119)
Total de otros ingresos, neto
$
127 $

19
1
326
41
207
594
(29)
(5)
(294)
(56)
(384)
210

En noviembre de 2014 se produjo un incendio en una de las plantas de produccin del segmento de Sigma, concretamente la planta de
Campofro, ubicada en la ciudad de Burgos, Espaa (Siniestro). Al 31 de diciembre de 2014 las prdidas registradas como consecuencia
del Siniestro ascienden a $1,858, afectando propiedad, planta y equipo, inventarios y otros costos.

(1)

102

Estos activos estn cubiertos por una pliza de seguro que con base en los anlisis y confirmaciones realizadas por la administracin de
la Compaa ha concluido que dicha pliza cubre los daos materiales, prdida de beneficios resultante de la reduccin de ingresos
y costos adicionales, en los que la Compaa pueda incurrir para recuperar ventas por un perodo de doce meses desde la fecha del
Siniestro. Al 31 diciembre de 2014, la Compaa ha reconocido un ingreso por reembolso del Siniestro por un monto de $1,766, de los
cuales se cobraron $1,275 en efectivo.

A la fecha de emisin de estos estados financieros consolidados, el 90% de la capacidad de produccin perdida ha sido adjudicada a
otras plantas, estimndose que a principios del ejercicio 2015 se vuelva a alcanzar un volumen de produccin similar a la situacin
previa al Siniestro. Adicionalmente, se implementarn medidas comerciales especiales, promocin y comunicacin con la finalidad de
normalizar las operaciones y minimizar los impactos futuros para la Compaa que pudieran derivar del Siniestro.

Nota 27 - Partidas no recurrentes

2014 2013

Castigo de propiedad, planta y equipo por reestructura de operaciones

Total de partidas no recurrentes
(1)

$
$

- $ (2,421)
- $ (2,421)

Estos gastos corresponden al cierre de la planta de Cape Fear segn se menciona en la Nota 2.o.

(1)

Nota 28 - Ingresos y gastos financieros

2014 2013

Ingresos financieros:
- Ingresos por inters en depsitos bancarios de corto plazo
$
176 $
- Otros ingresos financieros
46
Ingresos financieros, excluyendo ganancia por fluctuacin cambiaria
222
Ganancia por fluctuacin cambiaria
7,455
Total ingresos financieros
$ 7,677 $

206
64
270
16
286

Gastos financieros:
- Gastos por inters en prstamos bancarios
$ (1,691) $
- Gastos por inters en certificados burstiles (2,208)
- Gastos por inters en venta de cartera
(159)
- Costo financiero por beneficios a empleados
(89)
- Gasto por intereses de proveedores
(44)
- Swaps de tasas de inters: coberturas de valor razonable
(382)
- Otros gastos financieros
(474)
Gastos financieros (5,047)
Menos: montos capitalizados en activos calificables
90
Gastos financieros, excluyendo prdida por fluctuacin cambiaria (4,957)
Prdida por fluctuacin cambiaria (12,676)
Total de gastos financieros
$ (17,633) $
Deterioro de activos disponibles para su venta
$ (8,665)
Resultados financieros, netos
$ (18,621) $

(1,775)
(1,609)
(172)
(105)
(5)
(107)
(290)
(4,063)
85
(3,978)
(365)
(4,343)
(4,057)

Nota 29 - Gastos por beneficios a empleados

2014 2013

Sueldos, salarios y prestaciones

$ 24,620 $ 21,107
Contribuciones a seguridad social
2,852
2,604
Beneficios a empleados
643
570
Otras contribuciones
213
178
Total
$ 28,328 $ 24,459

103

Nota 30 - Impuesto a la utilidad del ao

2014 2013

Impuesto causado:
Impuesto causado sobre las utilidades del perodo
$ (3,358) $
Ajuste con respecto a aos anteriores
(181)
Total impuesto causado (3,539)

(3,202)
(383)
(3,585)

Impuesto diferido:
Origen y reversin de las diferencias temporales
4,096
Total impuesto diferido
4,096
Efecto de consolidacin fiscal en impuesto sobre la renta
-
Impuestos a la utilidad acreditado (cargado) a resultados
$
557 $

339
339
54
(3,192)

La conciliacin entre las tasas obligatoria y efectiva de impuestos a la utilidad se muestra a continuacin:
2014 2013

(Prdida) utilidad antes de impuestos

$ (1,686) $ 9,987
Participacin en prdidas de asociadas reconocidas a travs del mtodo de participacin
291
41
(Prdida) utilidad antes de participacin en asociadas (1,395) 10,028
Tasa legal
30%
30%
Impuestos a la tasa obligatoria
419
(3,008)
(Ms) menos efecto de impuestos sobre:
Diferencias base resultado integral de financiamiento
875
338
Efecto de diferencia de tasas impositivas y otras diferencias, neto
(556)
(139)
Provisin correspondiente a las operaciones del ao
738
(2,809)
Recalculo de impuestos de aos anteriores y otros
(181)
(383)
Total provisin de impuestos a la utilidad acreditada (cargada) a resultados
$
557 $ (3,192)
Tasa efectiva
39%
32%

El cargo/ (crdito) del impuesto relacionado a los componentes de la utilidad integral es como sigue:

2014 2013

Impuesto Despus Impuesto Despus

Antes de
cargado
de
Antes de
cargado
de

impuestos
(acreditado) impuestos impuestos
(acreditado) impuestos

Efecto de instrumentos financieros derivados

contratados como cobertura de flujo de efectivo $ (1,063) $
Prdidas actuariales de pasivos laborales
(340)
Efecto por conversin de entidades extranjeras
3,679
Otra partidas de la utilidad integral
$ 2,276 $
Impuesto diferido $

319 $
(744) $
334
$ (100) $
234
102
(238)
1,049
(315)
734
-
3,679
456
-
456
421 $ 2,697 $ 1,839
$ (415) $ 1,424
421 $ (415)

Nota 31 - Transacciones con partes relacionadas

Las operaciones con partes relacionadas durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, las cuales fueron
celebradas como si las condiciones fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes, fueron
las siguientes:

2014 2013

Venta de bienes y servicios:

Afiliadas

$ 22,312 $ 20,478

Compra de bienes y servicios:

Afiliadas

$ 17,228 $ 16,014

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios
de la empresa ascendieron a $754 ($741 en 2013), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado
principalmente por un programa de compensacin variable que se rige bsicamente con base en los resultados de la Compaa
y por el valor de mercado de las acciones de la misma.

104

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

Naturaleza

de la transaccin

Por cobrar:
Afiliadas
Accionistas con influencia significativa sobre subsidiarias
Por pagar:
Afiliadas

Ventas de producto
Prestacin de servicios
Compra de materia prima

31 de diciembre de
2014 2013

$ 1,302
$
23

$ 1,355
$
185

629

266

Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014, tienen vencimiento durante 2015 y no generan
intereses.
La Compaa y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones significativas con personas relacionadas ni conflictos de
inters que revelar.

Nota 32 - Informacin financiera por segmentos

La informacin por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al director general
que es la mxima autoridad en la toma de decisiones operativas, asignacin de recursos y evaluacin del rendimiento de los
segmentos de operacin.
Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene informacin financiera separada que
es evaluada regularmente.
La Compaa administra y evala su operacin a travs de cinco segmentos operativos fundamentales, los cuales son:
Alpek: este segmento opera en la industria de petroqumicos y fibras sintticas, y sus ingresos se derivan de la venta de sus
principales productos: polister, plsticos y qumicos.
Sigma: este segmento opera en el sector de alimentos refrigerados y sus ingresos se derivan de la venta de sus principales
productos: carnes fras, lcteos y otros alimentos procesados.
Nemak: este segmento opera en la industria automotriz y sus ingresos se derivan de la venta de sus principales producto:
cabezas de motor y monoblocks de aluminio.
Alestra: este segmento opera en el sector de telecomunicaciones y sus ingresos se derivan de la prestacin de sus servicios de
transmisin de datos, internet y servicio telefnico de larga distancia.
Newpek: segmento dedicado a la exploracin y explotacin de yacimientos de gas natural e hidrocarburos.
Otros Segmentos: incluye al resto de las empresas que operan en los negocios de servicios y otros que no son segmentos
reportables ya que no cumplen con los lmites cuantitativos en los aos presentados y por lo tanto, se presentan de manera
agregada, adems de eliminaciones en consolidacin.
Estos segmentos operativos se administran y controlan en forma independiente debido a que los productos que manejan y los
mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempean a travs de diversas empresas subsidiarias.
Las operaciones entre segmentos operativos se llevan a cabo a su valor de mercado, y las polticas contables con las cuales se
prepara la informacin financiera por segmentos son consistentes a las descritas en la Nota 3.
La Compaa evala el desempeo de cada una de los segmentos operativos con base en la utilidad antes del resultado
financiero, impuestos, depreciacin y amortizacin (UAFIDA o EBITDA por sus siglas en ingls), considerando que dicho
indicador representa una buena medida para evaluar el desempeo operativo y la capacidad para satisfacer obligaciones
de capital e intereses con respecto a la deuda de la Compaa, as como la capacidad para fondear inversiones de capital y
requerimientos de capital de trabajo. No obstante lo anterior, el EBITDA no es una medida de desempeo financiero bajo las
IFRS, y no debera ser considerada como una alternativa a la utilidad neta como una medida de desempeo operativo, o flujo de
efectivo como una medida de liquidez.
La Compaa ha definido el EBITDA AJUSTADO como el clculo de sumar a la utilidad de operacin, la depreciacin y amortizacin
y el deterioro de activos.

105

A continuacin se muestra la informacin financiera condensada de los segmentos operativos a informar:

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014

Otros

segmentos y

Alpek
Sigma
Nemak
Alestra
Newpek eliminaciones

Total

Estado de resultados
Ingresos por segmento
$ 86,072 $ 71,465 $ 61,665 $ 5,519 $ 2,259
$ 4,476 $ 231,456
Ingresos inter-segmentos (267)
-
- (129)
- (1,834) (2,230)
Ingresos con clientes externos
$ 85,805 $ 71,465 $ 61,665 $ 5,390 $ 2,259
$ 2,642 $ 229,226
EBITDA AJUSTADO
$ 5,710 $ 8,495 $ 9,479 $ 2,260 $ 1,540 $ (368)
$ 27,116
Depreciacin y amortizacin
(1,839) (1,931)
(3,747)
(877) (1,092)
(121)
(9,607)
Deterioro de activos
(132)
(128)
(12)
(9)
(2)
-
(283)
Utilidad de operacin
3,739
6,436
5,720
1,374
446
(489) 17,226
Resultado financiero (1,497) (4,623)
(700) (717)
(45)
(11,039) (18,621)
Participacin en prdidas
de asociadas
(45)
(249)
39
(1)
-
(35)
(291)
Utilidad o prdida
antes de impuestos
$ 2,197 $ 1,564 $ 5,059 $
656 $
401
$ (11,563) $ (1,686)
Estado de situacin financiera
Inversin en asociadas
$
150 $
695 $
218 $
Otros activos 65,222 70,794 58,873
Total de activos 65,372 71,489 59,091
Total de pasivos 35,527 55,547 37,593
Activos netos
$ 29,845 $ 15,942 $ 21,498 $
Inversin de capital (Capex)

$ (4,191)

$ (1,871)

(5,254)

8 $
-
$ 126 $ 1,197
9,241 5,223
22,330 231,683
9,249
5,223 22,456 232,880
5,721
2,851 26,482 163,721
3,528 $ 2,372 $
(4,026) $ 69,159

$ (1,310) $ (1,771)

(33) $ (14,430)

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2013

Otros

segmentos y

Alpek
Sigma
Nemak
Alestra
Newpek eliminaciones

Total

Estado de resultados
Ingresos por segmento
$ 90,061 $ 48,989 $ 56,299 $ 5,067 $ 1,706
$ 3,322 $ 205,444
Ingresos inter-segmentos (243)
-
- (113)
- (1,632) (1,988)
Ingresos con clientes externos
$ 89,818 $ 48,989 $ 56,299 $ 4,954 $ 1,706
$ 1,690 $ 203,456
EBITDA AJUSTADO
$ 7,344 $ 6,710 $ 7,823 $ 2,166 $ 1,166 $ (674)
$ 24,535
Depreciacin y amortizacin
(2,025) (1,353)
(3,282)
(828)
(330)
(114)
(7,932)
Deterioro de activos
(2,394)
(80)
(24)
(9)
(11)
-
(2,518)
Utilidad de operacin
2,925
5,277
4,517
1,329
825
(788) 14,085
Resultado financiero (1,172) (1,039) (1,456) (309)
(18) (63) (4,057)
Participacin en prdidas
de asociadas
(30)
(4)
19
-
8
(34)
(41)
Utilidad o prdida
antes de impuestos
$ 1,723 $ 4,234 $ 3,080 $ 1,020 $
815
$ (885) $ 9,987
Estado de situacin financiera
Inversin en asociadas
$
41 $ 5,632 $
174 $
Otros activos 58,086 32,753 52,684
Total de activos 58,127 38,385 52,858
Total de pasivos 31,040 26,002 34,432
Activos netos
$ 27,087 $ 12,383 $ 18,426 $
Inversin de capital (Capex)

$ (2,276)

$ (1,522)

(4,336)

10 $
-
$
89 $ 5,946
8,332 3,955 3,634 159,444
8,342
3,955 3,723 165,390
4,649
2,133 1,966 100,221
3,693 $ 1,822 $ 1,757 $ 65,169

$ (1,538) $ (2,473)

(53) $ (12,198)

106

A continuacin se muestran las ventas con clientes externos, as como propiedades, planta y equipo, crdito mercantil y activos
intangibles por rea geogrfica. Las ventas con clientes externos se clasificaron con base en su origen:
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014

Ventas con
Propiedades
clientes
planta y
Crdito
Activos
externos equipo mercantil intangibles

Mxico
$ 92,301 $ 52,830 $ 4,717 $ 6,656
Estados Unidos 85,153 12,464
247
9,365
Canad 1,629 989
-
46
Centro y Sudamrica 10,708
3,066
-
160
Otros pases 39,435 24,559 9,370
9,891
Total
$ 229,226 $ 93,908
$ 14,334 $ 26,118

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2013

Ventas con
Propiedades
clientes
planta y
Crdito
Activos
externos equipo mercantil intangibles

Mxico
$ 78,302 $ 48,553 $ 3,776 $ 5,819
Estados Unidos 57,585 11,231
219
5,345
Canad 1,632 969
-
47
Centro y Sudamrica 13,563
2,896
-
27
Otros pases 52,374 10,325 7,336
1,337
Total
$ 203,456 $ 73,974
$ 11,331 $ 12,575

A continuacin se muestran las ventas con clientes externos por producto o servicio:

2014 2013

Alpek
Polyester-Pet/PTA
$ 62,961 $ 68,636
Plstico y qumicos 22,844 21,425
Total 85,805 90,061
Sigma
Carnes procesadas 50,460 31,672
Lcteos 17,105 14,270
Otros productos refrigerados
3,900
3,047
Total 71,465 48,989
Nemak
Productos automotrices de aluminio 61,665 56,299
Total 61,665 56,299
Alestra
Segmento empresarial
4,991
Otros segmentos
399
Total 5,390

4,825
242
5,067

Newpek
Hidrocarburos 2,259
Total 2,259

1,706
1,706

Otros segmentos 2,642 1,334

Total
$ 229,226 $ 203,456

Reforma Energtica
En diciembre de 2013, el Congreso de la Unin de Mxico aprob una reforma constitucional que permite por primera vez en 76
aos la inversin privada en ciertas reas del sector energtico, creando un mercado energtico ms competitivo, especialmente
en las industrias de generacin de petrleo, gas y electricidad.(la Reforma Energtica). En agosto de 2014, se aprob la
legislacin relativa a la Reforma Energtica y fue promulgada por el Presidente de Mxico. Bajo la autoridad de la Secretara de
Energa se espera que las primeras subastas para nuevos contratos de exploracin y produccin de petrleo, conocidas como la
Primera Ronda, con el sector privado, inicien durante el primer trimestre de 2015, y se espera que sean completadas en el cuarto
trimestre de 2015.
La compaa est evaluando las oportunidades creadas por la Reforma Energtica y cmo aprovechar su experiencia en las
operaciones de exploracin y produccin.

107

Nota 33 - Contingencias y compromisos

Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa tiene las siguientes contingencias:
a. En el curso normal de su negocio, la Compaa se encuentra involucrada en disputas y litigios. Mientras que los resultados de
las disputas no pueden predecirse, la Compaa no cree que existan acciones pendientes de aplicar o de amenaza, demandas
o procedimientos legales contra o que afecten a la Compaa que, si se determinaran de manera adversa para la misma,
daaran significativamente de manera individual o general los resultados de sus operaciones o su situacin financiera.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa tiene los siguientes compromisos:
a. Durante 2013, la Compaa a travs de su subsidiaria Grupo Petrotemex firm un contrato con M&G por concepto de
derechos de suministro de la planta por 400 mil toneladas de PET (fabricadas con 336 mil toneladas de PTA) al ao, en el
cual se obliga a pagar un monto de $4,577 (US$350) durante la construccin de la planta sujeto al cumplimiento de avances
predefinidos. Al 31 de diciembre de 2014, Grupo Petrotemex ha realizado pagos por un monto de $2,926 (US$199) el
cual se presenta dentro del rubro de crdito mercantil y activos intangibles, neto. Vase Nota 13.
b. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las subsidiarias haban celebrado varios contratos con proveedores y clientes para la
compra de materia prima utilizada para la produccin y venta de productos terminados, respectivamente. Estos acuerdos, con
una vigencia de entre uno y cinco aos, generalmente contienen clusulas de ajuste de precios.
c. En septiembre de 2007 una subsidiaria renov un contrato con PEMEX refinacin, para obtener el suministro de materia prima
con vencimiento en diciembre 2018.

Nota 34 - Eventos posteriores

En la preparacin de los estados financieros la Compaa ha evaluado los eventos y las transacciones para su reconocimiento
o revelacin subsecuente al 31 de diciembre de 2014 y hasta el 17 de marzo de 2015 (fecha de emisin de los estados
financieros), y ha identificado los siguientes eventos subsecuentes:
a. La inversin en acciones de PRE que la Compaa registra como activos disponibles para la venta, durante 2015 ha mantenido
una baja en su valor de mercado, lo cual de acuerdo con IFRS y la poltica contable de la Compaa tendra que ser reconocido
como un deterioro adicional. La disminucin en el valor de cotizacin de mercado desde el cierre de diciembre de 2014 a la
fecha de emisin de estos estados financieros sera de un 65%, lo cual representara un importe de $2,480 neto de impuestos.
b. Durante el mes de marzo 2015, la subsidiaria Campofro Food Group, S.A., perteneciente al segmento de negocios Sigma
(productora de alimentos refrigerados), emiti un bono Senior Notes por $8,375 (500), a una tasa anual del 3.375% y con
vencimiento en 2022.
Los ingresos netos de la citada emisin, se destinarn al pago anticipado de bonos senior de la subsidiaria, contratados a una
tasa del 8.25%, con vencimiento en 2016.

lvaro Fernndez Garza

Ramn A. Leal Chapa

Director General

Director de Finanzas

Anexo H
Informe Anual del
Comit de Auditora

335
Reporte Anual 2014

Anexo I
Informe Anual del Comit
de Prcticas Societarias

340
Reporte Anual 2014

Anexo J
Cartas Funcionarios
Responsables

343
Reporte Anual 2014

Anexo K
Cartas PwC

346
Reporte Anual 2014