MINUTA SOCIEDAD:

SITEL GROUP SAS

ACTO CONSTITUTIVO

En la ciudad de Popayn, a los diesciseis (15) das del mes de Junio del ao dos mil quince
(2015), nos reunimos con el objeto de constituir una sociedad del tipo por acciones
simplificada:
JULIANA AGUILAR PINO de nacionalidad Colombiana identificado con la cdula de
ciudadana No. 1.061.736.452 domiciliado en la ciudad de Popayn.
ANA MARITZA SOTELO MUOZ de nacionalidad Colombiana identificado con la
cdula de ciudadana No. 25.284.687 domiciliado en la ciudad de Popayn.
JHOANNA CRISTYNA GUZMN AGREDO de nacionalidad Colombiana identificado
con la cdula de ciudadana No. 1.061.713.443 domiciliado en la ciudad de Popayn.
Los suscritos procedemos a constituir por documento privado una sociedad por acciones
simplificada denominada SITEL GROUP SAS, acogindonos y cumpliendo los requisitos
contemplados por la Ley 1258 de 2008.
Una vez formulada la declaracin que antecede, los suscritos hemos establecido los
estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.
ESTATUTOS
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 1o- FORMA- la compaa que por este documento se constituye es una
sociedad por acciones simplificada de naturaleza comercial que se denominara: SITEL
GROUP SAS, regida por las clusulas contenidas en estos estatutos, en la ley 1258 del
2008 y en las dems disposiciones legales relevantes. En todos los actos y documentos que
emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominacin estar siempre seguida de
las palabras: Sociedad por Acciones Simplificada o de las inciales SAS.
ARTICULO 2o- OBJETO SOCIAL- La sociedad tendr como objeto principal el
diseo, implementacin, mantenimiento y comercializacin de redes de datos
cableadas e inhalmbricas; consultora en implementacin de sistemas de redes;
desarrollo y diseo web y desarrollo de software; mantenimiento, comercializacin,
soporte tcnico e instalacin de hardware y software; venta de suministros para oficina
y suministros de tecnologa; implementacin de sistemas biomtricos y control de
acceso y asistencia; implementacin, mantenimiento y comercializacin de sistemas de
circuito cerrado de televisin. Como objeto secundario y/o derivado, podr desarrollar
actividades de inversin afines a lo anterior con
otras personas de cualquier
naturaleza, con relacin contractual directa o indirecta para obtener utilidades

en negocios lcitos en cualquier rea de la economa o industria o el sector de servicios,

tales como asociarse o realizar consorcios o uniones para participar en procesos licitatorios,
realizar inversiones para aprovechamiento de incentivos de carcter fiscal; celebrar
negocios u operaciones de adquisicin o enajenacin o similar de bienes o de crdito por
activa o por pasiva con sociedades o personas vinculadas o no a la sociedad u otorgar
garantas a favor de compaas o personas vinculadas, esto es, con las que ella tenga
intereses econmicos comunes o recprocos; tomar dinero en mutuo, dar en garanta sus
bienes muebles e inmuebles y celebrar todas las operaciones de crdito que le permitan
obtener los fondos u otros activos necesarios; como tal podrn los asociados realizar
contratos de acuerdos de inversin o prestamos para la sociedad y esta para con ellos en
reciprocidad; constituir compaas filiales y promover, formar y organizar o vincularse a
otras sociedades o empresas nacionales o extranjeras de objeto anlogo o complementario o
distinto siempre y cuando sean procesos que acrediten un beneficio econmico industrial,
comercial, productivo en cualquier rea, hacer a ellas aportes en dinero, bienes o servicios,
absorberlas o fusionarse, transformarse o escindirse. Previa reforma estatutaria la sociedad
podr ampliar o reformar en cualquier sentido su objeto social, determinar una actividad
especfica adicional y determinada en cualquier rea del derecho privado comercial o civil
o de cualquier naturaleza o publico si es del caso. As mismo podr realizar cualquier otra
actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero. La sociedad podr
llevar a cabo, en general, todas las operaciones de cualquier naturaleza que ellas fueren
relacionadas con el objeto mencionado, as como cualesquier actividades similares conexas
o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la
sociedad.
ARTICULO 3o- DOMICILIO- El domicilio principal de la sociedad ser la ciudad de
Popayn y su direccin para notificaciones judiciales ser la Calle 17N # 6-53. La
sociedad podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o el
exterior, por disposicin de la asamblea general de accionistas.
ARTICULO 4o- TRMINO DE DURACIN- El trmino de duracin de la sociedad ser
indefinido.
CAPITULO II
REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES
ARTICULO 5o- CAPITAL AUTORIZADO- El capital autorizado de la sociedad es de
cinco millones de pesos ($5.000.000) dividido en 25 acciones de valor nominal de
$200.000 cada una.
ARTICULO 6o- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO El capital suscrito inicial de la
sociedad es de CINCO MILLONES DE PESOS M/CTE, dividido en cincuenta acciones
con un valor nominal de DOSCINTOS MIL PESOS M/CTE ($200.000.oo) cada una.

El capital ha sido suscrito as:

NOMBRES
JULIANA AGUILAR PINO
ANA MARITZA SOTELO
MUOZ
JHOANNA CRISTYNA
GUZMN AGREDO
TOTALES

Acciones Valor Unitario

Valor

200.000

$1.600.000

33%

200.000

$1.600.000

33%

200.000

$1.800.000

34%

$5.000.000

100%

El capital pagado de la sociedad es de cinco millones de pesos ($5.000.000) dividido en 25

acciones ordinarias de valor nominal de $200.000 cada una, pagado en su totalidad en
dinero efectivo por los socios relacionados en la tabla, como constituyentes de la SAS, al
momento de la inscripcin en el registro mercantil del presente documento.
ARTICULO 7o - DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES En el momento
de la constitucin de la sociedad, todos los ttulos de capital emitidos pertenecen a la misma
clase de acciones ordinarias. A cada accin le corresponde un voto en las decisiones de la
asamblea general de accionistas. Los derechos y obligaciones que le confieren cada accin
a su titular le sern transferidos a quien las adquiere luego de efectuarse sucesin a
cualquier titulo. La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las
decisiones colectivas de los accionistas.
ARTICULO 8o - NATURALEZA DE LAS ACCIONES Las acciones sern
nominativas y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.
Mientras que subsista el derecho de preferencia y las dems restricciones para su
enajenacin, las acciones no podrn negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el
particular en los presentes estatutos.
ARTCULO 9o - AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO- El capital suscrito podr ser
aumentado por todos los medios y en las condiciones previstas en esto estatutos y en la ley.
Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitucin podrn ser emitidas mediante
decisin del representante legal quien aprobara el reglamento respectivo y formular la
oferta en los trminos que se prevean en el reglamento.
ARTICULO 10o - DERECHO PREFERENCIAL- Salvo decisin de la asamblea general
de accionistas, aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que represente
cuando menos el 66% de las acciones presentes en la respectiva reunin, el reglamento de
colocacin prever que las acciones se coloquen con sujecin al derecho de preferencia
de manera que cada accionista pueda suscribir un numero de acciones proporcional a las
que tenga en la fecha de aviso de la oferta. El derecho de preferencia tambin ser
aplicable respecto de la emisin de cualquier otra clase de ttulos.PARAGRAFO
PRIMERO- El Derecho de preferencia a que se refiere este articulo, se aplicara tambin
en hiptesis de transferencia universal de patrimonio tales como liquidacin fusin y
escisin en cualquiera de sus modalidades. As mismo existir derecho de preferencia para
la sesin de fracciones en el momento de la suscripcin y para la sesin del derecho de
suscripcin preferente.
CAPITULO III
RGANOS SOCIALES

ARTCULO 11o - RGANOS DE LA SOCIEDAD- la sociedad tendr un rgano de

direccin denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La
revisora fiscal solo ser provista en la medida que lo exijan las normas legales vigentes.
ARTCULO 12o -SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL-. La sociedad podr ser
pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista nico
ejercer todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos
rganos sociales, incluso las de representacin legal, a menos que designe para el efecto a
una persona que ejerza este ltimo cargo. Las determinaciones correspondientes al rgano
de direccin que fueren adoptadas por el accionista nico, debern constar en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
ARTICULO 13o - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS- La asamblea general
de accionistas la integran los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglos a las
disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayoras y dems condiciones previstas en los
estatutos y en la ley. Cada ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del
ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo ao calendario, el representante legal convocara
a la reunin ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propsito de someter a
su consideracin las cuentas de fin de ejercicio, as como el informe de gestin y dems
documentos exigidos por la ley. La asamblea general de accionistas tendr, adems de las
acciones previstas en el artculo 420 del cdigo de comercio, las contenidas en los presentes
estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea ser presidida por el
representante legal y en caso de ausencia de este, por la persona designada por el o los
accionistas que asistan. Los accionistas podrn participar en las decisiones de la asamblea,
directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o
jurdica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad
de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas deliberaran con arreglo al
orden del da previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrn proponer
modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobacin y, en cualquier momento,
proponer la revocatoria del representante legal.
ARTCULO 14o-CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS- La asamblea general de accionistas podr ser convocada a cualquier
reunin, por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin
escrita dirigida a cada accionista con una antelacin minima de 5 das hbiles. En la
primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en la cual podr realizarse una
segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de
qurum. Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 33% de las acciones
suscritas podrn solicitarle al representante legal que convoque a una reunin de la
asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente. ARTICULO 15o RENUNCIA A LA CONVOCATORIA- Los accionistas podrn renunciar a su derecho a
ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante comunicacin escrita
enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin
correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin por
medio del mismo procedimiento indicado. ARTICULO 16o - DERECHO DE
INSPECCIN- El derecho de inspeccin podr ser ejercido por los accionistas durante
todo el ao. En particular, los accionistas tendrn acceso a la totalidad de la informacin de
naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la
sociedad. As como las cifras correspondientes a la remuneracin de los administradores
sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrn solicitar toda la

informacin que consideren relevantes para pronunciarse, con conocimiento de causa,

acerca de las determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social, as
como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes de las acciones del que son
titulares. Los administradores debern suministrarles a los accionistas en forma inmediata
la totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio del su derecho de inspeccin.
ARTICULO 17o- REUNIONES NO PRESENCIALES- Se podrn realizar reuniones
por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los trminos
previstos en la ley. En ningn caso se requerir de delegado de la superintendencia de
sociedades para este efecto.
ARTICULO 18o- RGIMEN DE QURUM Y MAYORAS DECISORIAS- La
asamblea deliberara con un nmero singular o plural de accionistas que representen cuando
menos la mitad mas uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se
adoptaran con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad mas uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva
reunin. Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir el voto mayor al 50% de las
acciones suscritas.
ARTICULO 19o- ACTAS- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harn
constar por actas aprobadas por ellas mismas, por las personas individualmente delegadas
para el efecto o por una comisin delegada por la asamblea general de accionistas. En caso
de delegarse la aprobacin de las actas en una comisin los accionistas podrn fijar
libremente las condiciones de funcionamiento de este rgano colegiado. En las actas deber
incluirse informacin acerca de la fecha hora y lugar de la reunin, el orden del da, las
personas designadas como presidente y designado de la asamblea, la identidad de los
accionistas presentes o de su apoderado, los documentos e informes sometidos a
consideracin de los accionistas la sntesis de las deliberaciones llevadas acabo; la
transcripcin de las propuesta presentadas ante la asamblea y el numero de votos emitidos
a favor, en contra y en blanco respecto a cada de cada una de tales propuestas. Las actas
debern ser firmadas por el presidente y secretario de la asamblea. La copia de estas actas
autorizadas por el secretario o por algn representante de la sociedad ser prueba suficiente
de los hechos que consten en ellas.
ARTICULO 20o- REPRESENTACIN LEGAL- La representacin legal de la sociedad
estar a cargo de una persona natural o jurdica, accionistas o no, quien no tendr suplente,
designado para un trmino indefinido por la asamblea general de accionistas. Las funciones
del representante legal terminaran en caso de dimisin, o revocacin por parte de la
asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en los que el
representante legal sea una persona natural y en caso de liquidacin privada o judicial,
cuando el representante legal sea una persona jurdica. La cesacin de las funciones del
representante legal, por cualquier causa no da lugar a ninguna indemnizacin de ninguna
naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere
el caso. La revocacin por parte de la asamblea general de accionistas no tendr que estar
motivada y podr realizarse en cualquier tiempo. En aquellos casos en que el representante
legal sea una persona jurdica las funciones quedaran a cargo del representante legal de
esta. Toda remuneracin a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad deber
ser aprobada por la asamblea general de accionistas.
ARTICULO 21o- FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL- La sociedad ser
gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal,
quien no tendr restricciones de contratacin por razn de la naturaleza ni de la cuanta de

los actos que celebre. Por lo tanto, se entender que el representante legal podr celebrar y
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social y que se relacione
directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. El representante legal se
entender investido de los ms amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en
nombre de la sociedad, con excepcin de aquellas facultades que, de acuerdo con los
estatutos se hubieren reservado los accionistas. Las relaciones frente a terceros la sociedad
quedara obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal. Le esta
prohibido al representante legal y a los dems administradores de la sociedad, por si o por
interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurdica prestamos por parte
de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de
garanta de sus obligaciones personales, cuando no fuere el poseedor del 100% de las
acciones.
CAPITULO IV
DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO 22o- EJERCICIO SOCIAL- Cada ejercicio social tiene una duracin de un
ao que comienza el primero de Enero y termina el treinta y uno de Diciembre. En todo
caso el primer ejercicio social se contara a partir de la fecha en la cual se produzca el
registro mercantil del documento de constitucin de la sociedad.
ARTICULO 23o- CUENTAS ANUALES- Luego del corte de cuentas del fin del ao
calendario el representante legal de la sociedad someter a consideracin de la asamblea
general de accionistas los estados financieros del fin de ejercicio, debidamente
dictaminados por un contador independiente, en los trminos del articulo 28 de la ley 1258
de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen ser realizado por
quien ocupe el cargo.
ARTICULO 24o -RESERVA LEGAL- La sociedad constituir una reserva legal que
ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por
ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta
por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando a esta
cuenta el diez por ciento de las utilidades liquidas. Pero si disminuye, volver a apropiarse
el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al
lmite fijado.
ARTICULO 25o -UTILIDADES- Las utilidades se repartirn con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la asamblea general de
accionistas. Las utilidades se repartirn en proporcin al nmero de acciones suscritas de
que cada uno de los accionistas sea titular.
ARTICULO 26o RESOLUCIN DE CONFLICTOS- Todos los conflictos que surjan
entre los accionistas por razn del contrato social, salvo las excepciones legales, sern
dirimidos por la superintendencia de sociedades, con excepcin de las acciones de
impugnacin de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolucin ser
sometida a arbitraje, en los trminos previstos en el articulo veintisis de estos estatutos.
ARTICULO 27oCLAUSULA COMPROMISORIA- Las impugnacin de las
determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deber adelantarse ante
un tribunal de arbitramento conformado por un rbitro, el cual ser designado por acuerdo
de las partes.
ARTICULO 28o LEY APLICABLE- La interpretacin y aplicacin de estos estatutos
est sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008.

CAPITULO V
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO 29o DISOLUCIN- La sociedad se disolver:
1 Por imposibilidad de desarrollar su objeto social.
2 Por iniciacin del trmite judicial.
3 Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea
4 Por orden de autoridad competente.
5 Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento.
ARTICULO 30o LIQUIDACIN- La liquidacin del patrimonio se realizara conforme
al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.
Actuara como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea de
accionistas. Durante el periodo de liquidacin, los accionistas sern convocados a la
asamblea general en los trminos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los
accionistas tomaran todas las decisiones que les corresponden a la asamblea general, en las
condiciones de qurum y mayoras decisorias vigentes antes de producirse la disolucin.
DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
1. Representacin legal.
Se designa en este acto constitutivo a WILLIAM AUDELO HOYOS ARGOTE,
identificado con documento de identidad No. 1.058.671.453 de Argelia Cauca, como
representante legal de la sociedad por trmino indefinido, dejando constancia en este acto
constitutivo acerca de su aceptacin del cargo para el cual ha sido designado, as como para
manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que pueden afectar su
designacin.
2. Actos realizados por cuenta de la sociedad en formacin.
A partir de la inscripcin del presente documento en el Registro Mercantil, la sociedad
asume la totalidad de los derechos y obligaciones derivados de los actos y negocios
jurdicos, realizados durante el proceso de formacin.
3. Personificacin jurdica de la sociedad.
Luego de la inscripcin del presente documento en el Registro Mercantil, la sociedad
formara una persona jurdica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artculo
2o de la Ley 1258 de 2008.
4. Manifestacin de inters.
En este acto constitutivo se manifiesta el inters de la sociedad de acogerse a la Ley 1429
del 29 de Diciembre de 2010 Formalizacin y generacin de empleo para beneficiarse de
la progresividad en el pago del impuesto sobre la renta, en el pago de los parafiscales y
otras contribuciones de nomina, en el pago del impuesto de industria y comercio y otros
impuestos, en el pago de la matricula mercantil y su renovacin, entre otros beneficios.

En constancia de aceptacin de los presentes estatutos, se firma en Popayn, a los ocho (8)
das del mes de enero de dos mil quince (2015).

Los otorgantes,

JULIANA AGUILAR PINO

C.C 1.061.736.452 de Popayn.

ANA MARITZA SOTELO MUOZ

C.C. 25.284.687 de Popayn.

JHOANNA CRISTYNA GUZMN AGREDO

C.C.1.061.713.443

En seal de aceptacin de los nombramientos,

XIMENA ERAZO
C.C. 1.058.671.453
Representante Legal