MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T. O.

1984

2.- MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T.O. 1984

2.1.- Sustityese la denominacin de la ley 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: LEY
GENERAL DE SOCIEDADES N 19.550, T.O. 1984 y sustityense las denominaciones
de la SECCIN I del CAPTULO I de la ley 19.550, T.O. 1984, y de la SECCIN IV del
CAPTULO I de la ley 19.550, T.O. 1984, por las siguientes: SECCIN I De la existencia de sociedad; SECCIN IV De las sociedades no constituidas segn los tipos del
Captulo II y otros supuestos.
2.2.- Sustityese el artculo 1 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 1.- Concepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
2.3.- Sustityese el artculo 5 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 5.- Inscripcin en el Registro Pblico. El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico
del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se instalan a los fines del artculo 11, inciso 2.
La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentacin.
Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de su sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.
2.4.- Sustityese el artculo 6 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 6.- Plazos para la inscripcin. Toma de razn. Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se presentar al Registro Pblico para su
inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el
trmite ser de TREINTA (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando
resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripcin tarda.
La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo
se dispone si no media oposicin de parte interesada. Autorizados para la
inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trmites de
464

leyes complementarias

constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad designados

en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
2.5.- Sustityese el artculo 11 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 11.- Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de
constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos
de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero

de documento de identidad de los socios;

2. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el

contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber
inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales,
el capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo;

5. El plazo de duracin, que debe ser determinado;

6. La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones
de socios;

7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso
de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma
de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;

8. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los
derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;

9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la

sociedad.
2.6.- Sustityese el artculo 16 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 16.- Principio general. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo
de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio
nico.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de
capital e industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace anulable el contrato.
465

MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T. O. 1984

2.7.- Sustityese el artculo 17 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:

Artculo 17.- Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales. Las sociedades
previstas en el Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los
efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV de
este Captulo.
2.8.- Sustityese el artculo 21 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 21.- Sociedades incluidas. La sociedad que no se constituya con
sujecin a los tipos del Captulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por
esta Seccin.
2.9.- Sustityese el artculo 22 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 22.- Rgimen aplicable. El contrato social puede ser invocado entre
los socios. Es oponible a los terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria
y tambin puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.
2.10.- Sustityese el artculo 23 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 23.- Representacin: administracin y gobierno. Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la
organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser
opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relacin jurdica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su
existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento
de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en
escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El
bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en
que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
466

leyes complementarias

2.11.- Sustityese el artculo 24 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:

Artculo 24.- Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a
los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:

1. de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;

2. de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;
3. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual
se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
2.12.- Sustityese el artculo 25 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 25.- Subsanacin. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o
de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios
que no lo consientan.
El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los diez (10)
das de quedar firme la decisin judicial, en los trminos del artculo 92.
Disolucin. Liquidacin.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando
no media estipulacin escrita del pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes
su parte social.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.
2.13.- Sustityese el artculo 26 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 26.- Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de
los socios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de
una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incluso con respecto a los
bienes registrables.
467

MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T. O. 1984

2.14.- Sustityese el artculo 27 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:

Artculo 27.- Sociedad entre cnyuges. Los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Seccin IV.
2.15.- Sustityese el artculo 28 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 28.- Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad
restringida slo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe
designar un representante ad hoc para la celebracin del contrato y para el
contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul.
2.16.- Sustityese el artculo 29 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 29. Sancin. Sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en
una de tipo autorizado, la infraccin al artculo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente
capaces, por los daos y perjuicios causados a la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida.
2.17.- Sustityese el artculo 30 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 30.- Sociedad socia. Las sociedades annimas y en comandita por
acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.
2.18.- Sustityese el artculo 93 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 93.- Exclusin en sociedad de dos socios. En las sociedades de dos
socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los
efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicacin del artculo 94 bis.
2.19.- Sustityese el artculo 94 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 94.- Disolucin: causas. La sociedad se disuelve:

1. por decisin de los socios;

2. por expiracin del trmino por el cual se constituy;
468

leyes complementarias

3. por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;

4. por consecucin del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;

5. por la prdida del capital social;

6. por declaracin en quiebra; la disolucin quedar sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversin;

7. por su fusin, en los trminos del artculo 82;

8. por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus
acciones; la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) das, de acuerdo al
artculo 244, cuarto prrafo;

9. por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales la impusieran en razn del objeto.
2.20.- Incorprase como artculo 94 bis de la ley 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
Artculo 94 bis.- Reduccin a uno del nmero de socios. La reduccin a uno
del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin
de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de
capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de TRES (3) meses.
2.21.- Sustityese el artculo 100 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 100.- Remocin de causales de disolucin. Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando decisin del rgano de gobierno y
eliminacin de la causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica y social
de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse
antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretacin.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a
favor de la subsistencia de la sociedad.
2.22.- Sustityese el artculo 164 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 164.- Denominacin. La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin
sociedad annima, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la expresin sociedad annima unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U.
469

MODIFICACIONES A LA LEY 24.240, MODIFICADA POR LA LEY 26.361

2.23.- Sustityese el inciso 3) del artculo 186 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de
pago. En las Sociedades Annimas Unipersonales el capital debe integrarse
totalmente;
2.24.- Sustityese el artculo 187 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 187.- Integracin mnima en efectivo. La integracin en dinero
efectivo no podr ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de la suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin
con el comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado. En la Sociedad Annima Unipersonal el capital social deber
estar totalmente integrado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir
en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar la
conformidad del artculo 167.
2.25.- Sustityese el artculo 285 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 285.- Requisitos. Para ser sndico se requiere:

1. Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por stos profesionales;

2. Tener domicilio real en el pas.

2.26.- Incorprase al artculo 299 de la ley 19.550, T.O. 1984, el siguiente inciso:
7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales.

3.- MODIFICACIONES A LA LEY 24.240,

MODIFICADA POR LA LEY 26.361
3.1.- Sustityese el artculo 1 de la ley 24.240, modificada por la ley 26.361, por el
siguiente:
Artculo 1.- Objeto. Consumidor. Equiparacin. La presente ley tiene por objeto la defensa del consumidor o usuario. Se considera consumidor a la persona
fsica o jurdica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relacin de consumo como consecuencia o en ocasin de ella, adquiere o utiliza bienes o servicios, en forma gratuita u onerosa, como destinatario final, en beneficio propio
o de su grupo familiar o social.
470