Aspecto Legal

Sociedad Responsabilidad Limitada

Sociedad de responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que solo
estn obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales
responde nicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a
ms de las aportaciones convenga la escritura social. (Artculo 78 del Cdigo de
Comercio).

El cdigo de Comercio de Guatemala, le dedica 8 artculos a esta sociedad, del 78

al 85.

Nmero de socios. (Artculo 79)

Razn o denominacin social. (Artculos 80 y 84)
Aportacin integra del Capital. (Artculos 81 y 78)
Responsabilidad. (Artculo 78)
No hay socio industrial. (Artculo 82)
Vigilancia. (Artculos 64 y 83)
Resoluciones. (Artculo 65)
Representacin de los socios. (Artculo 67)l

CAPTULO II
LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO 33. DISTRIBUCIN DEUTILIDADES Y PRDIDAS. En el reparto de
utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas
siguientes:
1. La distribucin entre los socios capitalistas se har proporcionalmente al capital
que cada uno tenga aportado en la sociedad.
2. Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin mencionar las
prdidas, la distribucin de stas se har en la misma proporcin de aqullas y
viceversa, de modo que la expresin de las unas sirva para las otras.

CAPTULO V
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
ARTCULO 78. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Sociedad d
responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que slo estn
obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde
nicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a ms de las
aportaciones convenga la escritura social. El capital estar dividido en
aportaciones que no podrn incorporarse a ttulos de ninguna naturaleza ni
denominarse acciones.

Separacin o exclusin de los socios de una sociedad Colectiva

Existe prohibicin de transmisin de la condicin de socio a no ser que exista el
consentimiento unnime del resto de socios. Para modificar el contrato de
sociedad inicial, es necesario el consentimiento unnime de todos los socios. En
caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha
pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la
transmisin de la condicin de socio a los herederos. Se reconoce un amplio
derecho de separacin de la sociedad, los socios en cualquier momento y sin justa
causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a
la sociedad, si procede. Este derecho de separacin es una contrapartida a la
prohibicin de transmisin de las participaciones y solo se da en las sociedades
colectivas de duracin indefinida o excesivamente amplio. Se puede resumir que
en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes
consecuencias jurdicas:
La no transmisibilidad de la condicin de socio.
La administracin y gestin de lasociedad en manos de los propios socios.
La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos.
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra
con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la
expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C.
La persona que sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social,
responde como si lo fuera. Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la

razn social, se separa de la sociedad, o fallece, esto determina un cambio de la

razn social, que obliga a una modificacin de la escritura constitutiva.
La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos,
debiendo hacerle la indicacin que revele el hecho de la sucesin. Los herederos
del socio fallecido deben prestar su consentimiento, as como el socio separado,
en su caso.
Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben
seguirse a tal efecto.
Como regla general, la doctrina establece que todo socio puede separarse de la
sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social; o cuando
existe justa causa. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga
las normas del contrato social; incurra en sancin de exclusin porque as lo
manda la ley; o cometa actos dolosos (mala intencin) contra la sociedad; sea
declarado insolvente, quebrado o se le inhabilite para el ejercicio de actividades
comerciales

empresariales.

Generalmente se pacta en este tipo de sociedades, que si el socio industrial o sea

el eje del negocio societario, se dedica (por su cuenta) a negocios extraos a la
sociedad, sin haber pedido autorizacin a la empresa o si tal solicitud le fue
denegada, quedar excluido.
Otra causal de exclusin que afecta a todos los socios, es cuando se viola la
prohibicin de utilizar los fondos de la sociedad colectiva o la firma social para
realizar negocios por cuenta propia.

Tambin es causal de exclusin para todos los socios, colectivos o industriales,

hacer negocios en competencia con la sociedad.
Queda a criterio de los socios fijar los procedimientos para los casos de exclusin
o separacin; pero lo ms aconsejable es dejarlo librado a los medios alternativos
de solucin de conflictos; ya sea mediante conciliacin o arbitraje, para no alterar
la paz societaria.
El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o
excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
La generalidad de legislaciones tiene establecido que la liquidacin de la cuota del
socio por causa de separacin o exclusin, se har sobre la base de la situacin
patrimonial de la sociedad en el da en que se verifique la disolucin parcial. Si
existen negocios u operaciones en trmite, el socio afectado participar en las
utilidades o prdidas correspondientes. El pago de la cuota del socio se har
dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley.
Iguales reglas se aplican para el caso en que fallece un socio colectivo y la
sociedad no contina con sus herederos.
En caso de discrepancia respecto del valor de la cuota social o el plazo, el juez lo
decidir; salvo que se haya pactado medios alternativos de resolucin de
conflictos; o sea, conciliacin o arbitraje, que es lo ms recomendable.
En los casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en
que concluye su relacin con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de

la naturaleza jurdica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los

socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto
del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que la
exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante
demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas
hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a
la masa hereditaria del causante.
Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en
una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no contiene
norma expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en
cada sociedad.
De no contemplarse esta situacin se pueden originar conflictos con los herederos
del socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad
y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del causante. Por
su parte, los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario, en cada caso.
Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha
situacin. Las posibilidades usuales son:
a) Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;

b) Que se les reembolse la cuota de participacin del causante;

c) Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada
caso, entre cualquiera de las dos primeras opciones.
Se concluye que la norma sobre la responsabilidad de los herederos del socio
fallecido, en relacin con las deudas de la sociedad, seala que responden por las
existentes hasta el da del fallecimiento del causante. Sin embargo, la
responsabilidad de los herederos est limitada al monto de la masa hereditaria del
socio fallecido, desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de ste no se
transmite a los herederos.