S O C I E D A D

E N C O M A N D I T A
A C C I O N E S

P O R

DESDE EL ART. 296 HASTA EL 305.

DEFINICIN

De acuerdo con el artculo 297 del CdC la sociedad en comandita por

acciones es aquella que se constituye bajo una razn social que se
forma con el nombre de uno o ms socios comanditados, seguidos de la
palabra y Compaa u otras equivalentes a la

razn social se

agregarn las palabras Sociedad en Comandita o sus abreviaturas S

en C

En este tipo de sociedades los SOCIOS comanditados responden

ilimitadamente y solidariamente de las obligaciones sociales y los
comanditarios slo por el valor de sus acciones (art 296).

CARCTERISTICAS

De lo anterior se deduce que la forma social tiene las siguientes

caractersticas.

Es una sociedad mixta, esta es la principal caracterstica y nos indica que en la

sociedad en comandita por acciones encontramos elementos propios de las
sociedades de personas, concretamente de la sociedad colectiva y elementos

propios de la sociedad annima que es la forma tpica de las sociedades de

capitales, la existencia de las sociedades colectivas lo constituyen las
existencia de socios que responden ilimitada y solidariamente por las deudas
sociales y que adems tienen el derecho de administrar la sociedad.

El capital social est dividido en partes iguales, igual que en las

sociedades annimas documentadas por medio de acciones que
incorporan iguales derechos que en las sociedades annimas de las
cuales

nicamente

difieren

las

suscritas

por

los

accionistas

comanditados en virtud que no pueden transferirse sin el consentimiento

unnime de los accionistas de su clase y el da mayora absoluta de los
comanditarios y sern siempre nominativas.

La responsabilidad de los SOCIOS por las deudas sociales es limitada

respecto de los SOCIOS comanditarios y es ilimitada y solidaria entre los
SOCIOS comanditados.

El socio comanditario o cualquier extrao a la sociedad que haga figurar

o que permita expresa o tcitamente que figure su nombre en la razn
social quedar sujeto a la responsabilidad de los accionistas
comanditados.

APERTURA DE LIBROS.

En este tipo de sociedades se presentan los mismos casos estudiados en la

apertura de libros de las sociedad annima y en las cuentas que se utilizan,
son las tratadas en la contabilidad de las sociedad en comandita simple con la
diferencia de sustituir la cuenta de aportaciones por la de ACCIONISTAS y
separando de igual manera el capital social comanditado y comanditario.

1 Lic. David Alvarado.

Accionistas comanditados: cuya responsabilidad jurdica es igual a la de

los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo, es decir responden de una
manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Accionistas comanditarios: responden de las obligaciones sociales, hasta

por el monto de sus aportaciones es decir tienen responsabilidad limitada
como en la Sociedad Annima.

ACCIONISTAS
COMANDITADOS
Responden
ilimitada
y
solidariamente de las obligaciones
sociales. (Art.296)
Los socios comanditados estn
obligados a administrar la sociedad.
Independientemente
de
sus
dividendos. (Art. 301)

COMANDITARIOS
Slo estn obligados en el lmite del
valor de sus acciones. (Art.296)

No pueden ejercer acto alguno de

administracin, ni an con carcter
de
apoderados
de
los
administradores o representantes.
(Art.96)
El socio comanditado o la mitad ms Los comanditarios podrn asistir a
uno si fueren varios, tienen derecho las juntas de socios sin voto en los
de veto sobre las resoluciones de la acuerdos
que
signifiquen
una
junta
general
de
accionistas intervencin en la vida de la
(Art.304)
sociedad. (Art.96)
Art. 305.
Son aplicables a esta clase de sociedades, las reglas de la comanditaria
simple en lo relativo a los socios comanditados y a las prohibiciones y
facultades de los comanditarios, siempre que no se opongan a lo dispuesto
en este captulo.

SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA.

Similar a la sociedad annima en los criterios que gobiernan su constitucin y

funcionamiento, comparte tambin con ella la limitacin de responsabilidad de
los socios, es decir, estos no responden personalmente de las deudas sociales;
pero a la vez goza de una simplificacin en los requisitos formales y de una

reduccin del capital social mnimo exigido. En este caso el capital social se
divide en participaciones indivisibles y acumulables que pueden transmitirse
libremente entre los socios, salvo disposicin contraria de los estatutos. Al igual
que en las sociedades annimas, se admiten las sociedades unipersonales y
no est limitado el nmero mximo de socios. Coincide tambin con las
annimas en los rganos de gobierno (junta general y administradores) y en los
plazos de reunin de la junta general, si bien en este caso basta con que el
anuncio de convocatoria se haga quince das antes de la fecha de celebracin.
Ambas son siempre sociedades de carcter mercantil y su denominacin no
puede coincidir nunca con la de otra ya existente.
Un caso especial de sociedad de responsabilidad limitada lo constituye la
sociedad Nueva Empresa (Siglas, S.L.N.E.). La sociedad Nueva empresa slo
puede tener como socios a personas fsicas, nunca a otras sociedades, y su
nmero no ser superior a cinco en el momento de la constitucin, aunque
puede aumentar posteriormente como consecuencia de transmisiones; en su
denominacin ha de figurar necesariamente los dos apellidos y el nombre de
uno de los socios fundadores, seguidos por un cdigo alfanumrico, as como
la indicacin Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE. 2

Art. 101 y dems de Cdigo de Comercio Captulo V.

(hasta el art 125)

Referencia Histrica.

Histricamente naci en Inglaterra con las Private Company y en

Alemania con el nombre de Sociedad de Responsabilidad Limitada
Company of Limited Responsibility la cual se reglament en debida
forma por la ley de 29-iv-1892, en Francia, la ley de 23-V-1863 slo la
define con el nombre de Sociedad Annima, pues no fue hasta la actual
ley de 7-III-1925 en que se reglament con la actuales caractersticas.

http://expocaps.blogspot.com/2013/10/la-sociedad-de-responsabilidadlimitada.html
2

El sistema legal Italiano no la conoce y en Espaa se ha admitido la

prctica comercial aunque sin una reglamentacin legal.

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la sociedad

annima de facilitar el empleo de pequeos capitales y la ejecucin de
grandes obras, as como de evitar sus desventajas, entre las que si
incluye como principal el peligro de quiebra.

DEFINICIN

De acuerdo con nuestro Cdigo de Comercio la Sociedad de RL se

define as.

Art. 101.- La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse

bajo razn social o bajo denominacin. La razn social se forma con el
nombre de uno o ms socios. La denominacin se forma libremente,
pero debe ser distinta a la de cualquier sociedad existente.

Una u otra deben ir inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o

su abreviatura "Ltda." La omisin de este requisito en la escritura social,
har responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios; y en
cualquier acto posterior de la sociedad tambin a los administradores
por las obligaciones sociales que as se hubieren contrado, sin perjuicio
del derecho de repeticin de lo pagado en exceso por los socios o
administradores inocentes contra los socios o administradores culpables.

Art. 102.- Las participaciones sociales nunca estarn representadas por

ttulos valores y no pueden cederse sino en los casos y con los
requisitos que establece el presente Cdigo.

Puede estipularse que haya una o varias categoras de participaciones

sociales determinando en qu consisten las modalidades respectivas.

CARACTERSTICAS

Entre las caractersticas fundamentales de este tipo de sociedades tenemos.

Que exista indistintamente bajo denominacin o bajo razn social.
La responsabilidad de los socios es limitada con sus aportaciones.
El capital se divide en partes sociales individuales.
Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos valores.
La aplicacin de la reserva legal obedecer de acuerdo con el art. 123
de CdC y es igual a las sociedades de capital es decir el 7% hasta la
quinta parte de CS.
Otra de las caractersticas importantes de este tipo de sociedades son
las que se mencionan en los artculos del Cd C as.
La denominacin se forma libremente, pero debe ser distinta a la de
cualquier sociedad existente.
Una u otra debe ir inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o su
abreviatura "Ltda." La omisin de este requisito en la escritura social,
har responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios; y en
cualquier acto posterior de la sociedad tambin a los administradores
por las obligaciones sociales que as se hubieren contrado, sin perjuicio
del derecho de repeticin de lo pagado en exceso por los socios o
administradores inocentes contra los socios o administradores culpables.
Pueden estipularse varias clases de participaciones sociales.
Capital Mnimo $ 2,000.00 ntegramente suscrito.
Debe exhibirse por lo menos el 5 % del capital.
No se admite el aporte industrial.

 La administracin puede estar a cargo de uno o ms gerentes.

VENTAJAS DESVENTAJAS
Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada
controlan totalmente cuales sern los socios en todo momento, puesto
que las participaciones son nominales, por la obligacin, a la hora de la
transmisin de las participaciones, de ofrecerlas inicialmente a los socios
preexistentes, y por la obligacin de formalizar la venta en documento
pblico, aspecto que quita liquidez a las participaciones.
Esto compuerta que los socios tengan un total control (en las sucesivas
ampliaciones) de la propiedad de la empresa y restringe la posibilidad de
entrada de nuevos socios no deseados.
En el momento de hacer aportaciones no monetarias no hace falta
ningn informe de un experto externo, con la disminucin de gastos que
esto representa.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, puede ser el
administrador quin certifique el valor de las aportaciones, pues es el
responsable que los valores sean reales.
La limitacin de la responsabilidad al capital aportado dificulta que la
sociedad de responsabilidad limitada con un capital mnimo consiga
crditos sin disponer del aval personal de los socios, lo cual deshace
esta limitacin del riesgo, es decir, la responsabilidad no es del todo
limitada ya que igualmente se debe responder personalmente, como
avaladores, de las posibles deudas de la empresa.
Los promotores de la empresa no se pueden contratar aprovechando los
contratos bonificados, con los beneficios que esto representa, ya que la
legislacin de estas modalidades lo prohbe especialmente.

3 http://www.minec.gob.sv/oni/component/content/article/84-que-esoni/1066-sde-personas.html

 Solamente se pueden aportar a la sociedad bienes o derechos

susceptibles de valoracin; por tanto, queda excluida la posible
aportacin de trabajo o servicios como participacin en la sociedad.

Art. 103.- El capital social no puede ser inferior a dos mil dlares de los Estados
Unidos de Amrica; se dividir en participaciones sociales que pueden ser de
valor y categora diferentes, pero que en todo caso sern de un dlar o de un
mltiplo de uno. No se admite aporte industrial. (18) (29) (Preguntar por qu)
Art. 104.- Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita
que figure su nombre en la razn social, responder solidariamente por el
monto de las operaciones sociales hasta por el importe del total de las
aportaciones.
Art. 106.- Al constituirse la sociedad, el capital social deber estar ntegramente
suscrito. Deber exhibirse como mnimo el cinco por ciento del valor de cada
participacin social. El pacto social establecer la manera y plazo en que
deber pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no podr exceder
de un ao a partir de la fecha de inscripcin de la escritura de constitucin en el
Registro de Comercio, salvo que el capital social suscrito fuere superior a cien
mil dlares, en cuyo caso el plazo ser de cinco aos. (29)
El pago en efectivo debe acreditarse ante el Notario que autoriza la escritura
social por medio de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librado
contra un banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero
para operar en el pas. El Notario relacionar en el instrumento los datos que
identifiquen el cheque. (29)
Los que suscriben el contrato social responden solidariamente respecto de
terceros por la parte del capital que no se pagare ntegramente en dinero
efectivo y por el valor atribuido a los bienes aportados en especie.

4 http://jaimeramirezortega.blogspot.com/2011/03/clases-de-sociedades-depersonas-y-sus.html

Art. 107.- La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada y el

aumento de su capital social, no podrn llevarse a cabo mediante suscripcin
pblica.

(ESTO SIGNIFICA QUE TANTO LA CONSITITUCIN COMO EL AUMENTO

DE CAPITAL NO SU PUBLICARN EN LOS PERODICOS DE MAYOR
CIRCULACIN DEL PAIS, ES DECIR NO SE DEBEN PUBLICAR, SLO LO
HACEN ENTRE ELLOS MISMOS)

Art. 108.- El socio slo puede tener una participacin social. Cuando
haga una nueva aportacin o adquiera total o parcialmente la de un
consocio, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su
participacin social, a no ser que se trate de participaciones que tengan
derechos diversos.

Art. 110.- Cuando as lo establezca la escritura social, los socios,

adems de sus obligaciones generales, tienen la de hacer aportaciones
suplementarias en proporcin a las primitivas. (Acciones redimibles)

Las aportaciones suplementarias no forman parte del capital social, y en

consecuencia, no responden de obligaciones sociales ante terceros;
constituyen un capital de reserva que se maneja libremente por la sociedad.

Tambin puede pactarse que los socios estn obligados a efectuar

prestaciones accesorias. En tal caso debe indicarse el contenido, la duracin y
la modalidad de estas prestaciones, la compensacin que les corresponde y las
sanciones contra los socios que no las cumplan. (Estas son obligaciones
adicionales que pueden tener los socios del giro normal)

E
3

Art. 111.- La escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio.

A

La falta de inscripcin hace incurrir a los socios con respecto a terceros

en responsabilidad solidaria e ilimitada, sin perjuicio de lo dispuesto en
A

el Art. 353 de este Cdigo. (29)

R

Art. 353.- Si la escritura social o sus reformas no se presentaren para su

A

inscripcin en el Registro de Comercio, dentro de los quince das

T

siguientes a su otorgamiento, cualquier socio podr gestionarla judicial o

P

administrativamente.
Todo interesado o el Ministerio Pblico, podr requerir judicialmente a
toda

sociedad,

la

comprobacin

de

su

existencia

regular.

El

requerimiento, adems de ser notificado personalmente, se publicar.

Transcurridos cuatro meses del requerimiento sin que se haya
comprobado la inscripcin en el Registro, la sociedad se pondr en
liquidacin.
Todo Notario ante quien se otorgue una escritura de constitucin social o
de reformas, deber advertir a los otorgantes la obligacin en que estn
de registrarla, los efectos del registro y las sanciones impuestas por la
falta del mismo. El Registro de Comercio estar obligado a remitir
mensualmente a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado, una
nmina de la inscripcin de dichos instrumentos con la informacin
correspondiente.(18)
La facultad conferida al Ministerio Pblico, en el caso del presente
artculo, no concede a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado la
atribucin consignada en el ordinal I del artculo anterior.
La liquidacin se practicar de acuerdo con las disposiciones contenidas
en el pacto social y, en defecto de ellas, con las pertinentes de este
Cdigo.

Art. 112.- En los aumentos de capital social se observarn las mismas

reglas de la constitucin de la sociedad, y los socios tendrn preferencia
para suscribirlo, en proporcin a sus participaciones sociales; a este

efecto, si no hubieran asistido a la Asamblea en que se aprob el

aumento, deber comunicrseles el acuerdo respectivo por medio de
carta certificada, con acuse de recibo. Si algn socio no ejerce el
derecho que este artculo le confiere, dentro de los quince das
siguientes a la celebracin de la Asamblea o al de la notificacin en su
caso, se entender que renuncia a l, y el aumento de capital podr ser
suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extraas a la
sociedad, en los casos y con los requisitos que seala el artculo 50. Ni
la escritura social, ni la Asamblea de la sociedad pueden privar a los
socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de
capital

Art. 113.- La sociedad llevar un libro especial de Registro de Socios

que permanecer en poder del administrador, quien ser responsable de
su existencia, de su conservacin y de las oportunas y exactas
anotaciones que en l se hagan. El libro podr ser consultado por los
socios y an por quien demuestre legtimo inters en ello, y contendr:

Las generales de cada uno de los socios y su direccin postal.

II.- El nmero, valor y categora de las participaciones sociales,

incluyndose los datos del caso en materia de copropiedad y el nombre
del representante comn.

III.- Los datos relativos a la suscripcin y exhibicin del capital, as como

el plazo que se hubiere concedido para la liquidacin de la participacin
insoluta y las garantas otorgadas por los suscriptores respectivos.

IV.- La referencia a todo aumento y reduccin de capital y al modo en

que ello afecte al nmero y valor de las participaciones sociales.

V.- Los datos relativos a enajenacin y adquisicin de cuotas sociales,

gravmenes sobre los derechos que stas confieren, sucesiones
hereditarias de los socios y cualesquiera otros anlogos.

VI.- Los efectos producidos en cuanto a las participaciones sociales, en

los casos de retiro y exclusin de socios.

VII.- Los dems datos que conforme a la ley o a juicio del administrador
o de la asamblea, hayan de incluirse.

ADMINISTRACIN
La administracin de la sociedad estar a cargo de uno ms gerentes
que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad designados
temporalmente o por tiempo indeterminado.
Las resoluciones de los gerentes, cuando sean varios se tomarn por
mayora de votos a no ser que la escritura establezca otra cosa.
Salvo pacto en contrario el administrador solamente podr bajo su
responsabilidad dar poderes especiales, pero no podr delegar su cargo.
Igual que en las sociedades en comandita simple el socio puede obtener
su retiro cuando contra su voto o sin su consentimiento se designare
como administrador a una persona extraa a la sociedad.