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Rvocation du grant de SARL : la

procdure
Juin 2014
La rvocation d'un grant de SARL se fait le plus souvent dans le cadre d'un litige entre
ce grant et un ou plusieurs associs.
La rvocation par dcision d'assemble
La convocation de l'assemble
Le vote en assemble
La rvocation suite un incident de sance
La rvocation judiciaire du grant

La rvocation par dcision d'assemble


La dcision des associs doit suivre une procdure en plusieurs tapes s'articulant autour de la
convocation et du vote. Mais le grant peut galement tre rvoqu au cours d'une assemble
quelconque et ce alors mme que sa rvocation ne figure pas l'ordre du jour l'issue d'un
incident de sance.

La convocation de l'assemble
La loi (art. L223-25 du Code de commerce) prvoit que la rvocation du grant a lieu par
dcision d'assemble. Il convient ici de respecter la procdure de convocation d'une AG de
SARL.
Mais il se pose une difficult pratique lorsque la socit ne possde qu'un seul grant. En effet,
dans une SARL, il incombe normalement ce dernier de convoquer l'assemble. Un associ,
mme majoritaire, ne dispose pas de ce pouvoir (la dcision de rvocation qui succderait une
convocation par un associ serait alors irrgulire). Un grant peut donc tre naturellement
rticent convoquer une assemble dont la dcision pourrait aboutir sa propre rvocation.
La solution cette situation de blocage rside dans le droit pour tout associ de demander au
prsident du tribunal de commerce la dsignation d'un mandataire charg de convoquer
l'assemble et de fixer son ordre du jour (art. L223-27 al. 4 du Code de commerce). Le
mandataire est dsign par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant en rfr.
Aucune participation minimale de l'associ dans le capital social ne conditionne la recevabilit
de la demande mais cette dernire est nanmoins soumise certaines rgles de procdure :

au pralable, il faut que l'associ ait vainement mis en demeure le grant de procder la
convocation ;
l'associ doit assigner le grant mais galement la socit sous peine de voir sa demande
considre comme irrecevable ;
Bien que le prsident du tribunal de commerce statue en rfr, cette demande fait l'objet d'une
procdure spcifique et doit tre distingue de l'action en rfr classique. Il n'est donc pas
ncessaire de prouver ici le caractre urgent de la situation ni l'absence de contestation
srieuse. Mais la demande de l'associ doit nanmoins tendre des fins conformes l'intrt
social.

Le vote en assemble
La dcision de rvocation est adopte par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la
moiti des parts sociales. Les statuts peuvent mentionner une majorit plus forte mais ne
peuvent pour autant prvoir l'unanimit car celle-ci aboutirait rendre le grant associ
irrvocable, celui-ci pouvant alors utiliser son droit de veto.
La loi prvoit une exception dans le cas d'une SARL exploitant une entreprise de presse. Son
grant n'est alors rvocable que par une dcision des associs reprsentant au moins les trois
quarts du capital social.
Le grant qui serait galement associ peut participer au vote sur sa propre rvocation, aucune
disposition lgale ne lui interdisant de le faire. Cette absence d'interdiction peut avoir comme
consquence l'irrvocabilit du grant associ majoritaire puisque ce dernier disposera lui
seul de la majorit ncessaire la prise de dcision. Les associs minoritaires souhaitant
rvoquer le grant majoritaire ne pourront alors le faire que par le biais d'une demande en justice
dont les modalits sont exposes plus bas.
A l'issue du vote, si la majorit prvue par la loi ou les statuts n'est pas obtenue, les dispositions
lgales prvoient que les associs peuvent tre convoqus ou consults une seconde fois. Les
dcisions sont alors prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre de votants. L
encore, les statuts peuvent prvoir une majorit plus forte ou exclure cette possibilit de
deuxime consultation.

La rvocation suite un incident de sance


En principe, les associs ne peuvent pas statuer sur d'autres questions que celles prvues
l'ordre du jour. Cependant, la rvocation du grant peut tre dcide alors mme qu'elle n'y
figure pas expressment en cas d'incidents de sance, c'est--dire la suite d'incidents graves
et imprvus survenus au cours de l'assemble.
L'ventualit d'une rvocation doit pouvoir tre dduite implicitement des questions figurant
initialement l'ordre du jour. Les thmes des dbats doivent notamment impliquer la possibilit
de sanctionner le grant. C'est notamment le cas des questions portant sur la gestion du
dirigeant, sur les perspectives d'avenir de la socit, sur l'examen des comptes sociaux de
l'exercice coul, etc.
Bien que sa rvocation ne soit pas expressment prvue l'ordre du jour, le grant doit avoir t

en mesure de prparer sa dfense partir des diffrentes questions initialement prvues au


cours des dbats. Dans le cas contraire, la dcision pourra alors tre considre par les
tribunaux comme tant une rvocation abusive du grant.
La Cour de Cassation a notamment pu considrer que la rvocation du dirigeant d'une socit
anonyme (dont le cas est transposable au grant d'une SARL) l'issue d'un incident de sance
n'avait pas t dcide brutalement lorsque celui-ci connaissait les difficults srieuses
auxquelles la socit tait confronte et qu'il n'ignorait pas les griefs qui lui taient faits et les
points de dsaccords qui l'opposaient aux autres actionnaires quant aux mesures prendre
(Cass. com., 12 mai 2004, n 00-19415).

La rvocation judiciaire du grant


Il existe galement une possibilit pour tout associ de demander en justice la rvocation (art.
L223-25 du Code de commerce). Cette demande doit reposer sur une cause lgitime apprcie
au regard de l'intrt de la socit, qui ne correspond pas obligatoirement l'intrt des seuls
associs.
Exemples de causes considres comme lgitimes par les tribunaux : l'abandon concret de ses
fonctions par le grant, le refus d'excuter des dcisions de justice, la msentente entre
cogrants, l'absence systmatique du grant majoritaire aux assembles, etc.
L'associ demandeur doit assigner le grant dont il demande la rvocation mais galement la
socit ainsi que tous les autres associs. En cas d'urgence, le demandeur peut galement agir
en rfr. La rvocation pourra alors tre dcide par le prsident du tribunal de commerce du
lieu du sige social.
Ralis en collaboration avec des
professionnels du droit et de la finance, sous la
direction d'Eric Roig, diplm d'HEC
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