PR-REITORIA DE PESQUISA E PS-GRADUAO

ESPECIALIZAO EM FINANAS, CONTABILIDADE E CONTROLADORIA

Disciplina: Controladoria
Professor: Prof. Bruno T. Neto
Aluno: Carlos Henrique G. Freitas

Data: 26/08/15
Turma: 393 - A
RA: 7061500212

A BM&FBOVESPA e a governana corporativa: breves consideraes sobre segmentos de listagem

1. Introduo: a governana e seu papel na democratizao do ambiente socioeconmico1
A governana corporativa, ou governana, um termo que tem se tornado comum na mdia nos ltimos anos.
No setor privado, escndalos da Enron e WorldCom, nos EUA, e do Banco Panamericano e da Petrobrs, no
Brasil, popularizaram a expresso em reportagens de TV, de rdio, de blogs especializados e na imprensa
tradicional. Ademais, o caso da Petrobrs tem reforado a impotncia do tema igualmente na esfera pblica,
seja em relao empresas mistas, como ela, seja no que diz respeito prpria administrao pblica. De fato,
o Plano Diretor de Reforma do Aparelho do Estado, de Bresser Pereira, de 1995, no primeiro governo de
Fernando Henrique Cardoso, j difundia o tema nos noticirios e comtemplava a importncia do conceito para
uma moderna administrao pblica, em especial em um estado democrtico de direito.
Por mais que haja exemplos fartos de instncias de capitalismo em formas de Estado e sistemas de governo
adversos ao conceito de democracia, h que se admitir que independente de quaisquer possveis criticas e
contraexemplos dos EUA, da Europa Ocidental e do Japo (fortemente influenciado pelos EUA em vista de
sua ocupao no ps-guerra e por uma recuperao econmica moldada por aquela relao) que nos chegam a
maior parte dos bons exemplos de gesto empresarial e expertise acadmica na rea. Sendo assim, natural
que resulte desse contexto uma forte relao entre o conceito de boas prticas gerenciais no capitalismo e na
administrao pblica do estado democrtico de direito. Nesse sentido possvel estender o conceito de
governana um relacionamento mais amplo entre propriedade privada, bens comuns (commons), capital,
stakeholders (pblicos) internos e externos, e uma complexa rede de fidcia que se estabelece entre todos
esses elementos.
A ideia de que a pulverizao do controle acionrio benfica governana corporativa segue uma lgica
semelhante quela por de trs da governana na administrao pblica, onde a publicidade e a transparncia
ganham destaque, na medida em que contribuem para ampliar os agentes participantes, mesmo que
indiretamente, nos destinos da organizao, privada ou pblica. Respeitados os aspectos especficos dos
setores pblico e privado, ambos parecem reconhecer benefcios de nuances de gesto participativa, mesmo
que em diferentes graus. As possveis semelhanas entre os princpios da boa governana corporativa e da
administrao pblica, ento, no so um mero acaso, mas o resultado do contexto social, econmico e
poltico em um mundo globalizado, onde, paradoxalmente ao distanciamento do povo da vida poltica formal
dos Estados, pode se observar uma ampliao do leque de stakeholders nas organizaes, em especial nas
privadas, e uma consolidao de novos e mais abrangentes instrumentos de participao societria
1

Cf. com Driver, C., e Thompson, G.; Corporate Governance and Democracy: The Stakeholder Debate Revisited; Journal of Management and
Governance; maio, 2002, vol. 6, n 2, pp 111-130.

financeira, na forma de investidores, ou no, na forma de cidados engajados com seu ambiente, como na
presso de grupos ambientalistas sobre as grandes empresas de agronegcio.
com esse esprito que esse breve trabalho debrua-se sobre os segmentos de listagem em uso pela BOVESPA:
uma evidenciao de que, no Brasil, tambm o mercado de capitais passa por um processo de democratizao
de sua base de investidores, qual o reforo da governana corporativa torna-se essencial. Se a
redemocratizao de nosso Estado marcada pela eleio de Tancredo Neves para Presidente e pela
promulgao da Constituio Federal de 1988, torna-se difcil no reconhecer que nossa redemocratizao
econmica tem sido acelerada com a globalizao e com a transposio das fronteiras nacionais pelo capital e
por prticas administrativas originadas em pases como os EUA, a UE e Japo. Os segmentos de listagem em
uso pela BOVESPA, assim, so reconhecidos no s como ferramentas de governana corporativa, mas como
elementos de reforo a uma estrutura socioeconmica menos concentrada.

2. A Governana Corporativa
Pode-se definir governana corporativa como um sistema pelo qual as empresas em especial as sociedades
por quotas ou aes, mas sem que a elas se limite so dirigidas e monitoradas a fim de minimizar conflitos de
agncia entre proprietrios e gestores. Entretanto seu alcance vai alm desses dois grupos de stakeholders,
visando, tambm, a equilibrar as relaes resultantes de um leque ampliando de stakeholders e a otimizar os
resultados da organizao da forma mais equitativa possvel para esses.
Tal sistema composto por mecanismos disciplinadores e incentivadores. Os mecanismos disciplinadores tm
seu foco na certificao de que o processo de gesto em suas etapas de planejamento (com sua misso e
correspondente modelo de gesto), de oramento, de execuo, de controle e de avaliao de desempenho
seja conduzido pela administrao em conformidade com as boas prticas de gesto, com as polticas
deliberadas pela alta administrao e seus diversos conselhos (de administrao, fiscal, de acionistas, etc.),
bem como com as normas e regulamentos vigentes, criados pela prpria governana, por outros rgos da
empresa ou pelos rgos reguladores externos, mas sempre com o objetivo de minimizar tais conflitos de
agncia e de otimizar resultados equnimes, ao mesmo tempo em que contribui para a gerao de valor, para
um melhor acesso a capital (prprio e de terceiros) e para a continuidade da firma. Os mecanismos
incentivadores tm objetivos similares, porm seu foco na criao de critrios e definio de procedimentos
de avaliao de desempenho, a fim de gratificar, premiar e remunerar os agentes de aes que contriburam
para o bom desempenho da organizao e dentro dos parmetros definidos pelo escopo daqueles mecanismos
disciplinadores.
Percebe-se assim, que a governana corporativa um componente organizacional que colabora para a boa
gesto empresarial, por meio de um conjunto de polticas, metas, processos e normas que regulam a
organizao, sob os quais os gestores da empresa se encontram e prestam contas. Nesse sentido, a governana
corporativa se vale de cdigos de conduta que evitam a quebra de um dever fiducirio, ao eliminar ou evitar
conflitos de interesse entre os diversos agentes relacionados existncia da organizao. Ao faz-lo ela vai,
ento, alm dos papeis regulatrios e gratificadores acima descritos. Ao reconhecer instncias de boa gesto
como misso, modelo de gesto, conformidade com procedimentos aceitos e normas em uso, a governana
necessariamente tambm reconhece os diferentes agentes da vida da empresa, seus valores, possveis
assimetrias de informao e os reais objetivos da organizao. Desse reconhecimento resultam suas aes,
contribuindo como a controladoria e a auditoria externa, a quem ela pode ser essencial ou complementar
respectivamente com a harmonizao das informaes e suas divulgaes (disclosure); com a aderncia da
conduo da empresa critrios tica e legalmente aceitos; com a melhoria da eficincia econmica da
entidade e de seu valor para seus acionistas e demais relevantes stakeholders; e com o dever da alta

administrao e seus gestores de assumir as responsabilidades implcitas a este processo e prestar as devidas
contas ao pblico relevante (accountability e compliance).

3. Os Segmentos de Listagem da BM&FBOVESPA

No somente nos aspectos de transparncia e publicidade que a governana corporativa e a administrao
pblica se aproximam. Com a ascenso da governana corporativa e luz do item anterior, as normas (sejam
elas formais, como regulamentaes positivadas no mbito da empresa ou sob a tutela de governos ou rgos
reguladores, ou materiais, como as boas prticas de gesto e procedimentos aceitos em sua esfera de
atuao), o desempenho (stricto sensu e com seus critrios de planejamento, definio, execuo, controle e
avaliao) e a tica (a medida do que se deve fazer ou ser, de como se fazer ou estar, do que aceito e
reconhecido como bom e correto, independente de formalizao legal) ganham tanta relevncia na boa
conduo do processo de gesto empresarial, em especial das sociedades por quotas ou aes, quanto na
administrao pblica. Nesta a legalidade (as normas), a eficincia (o desempenho) e a moralidade (a tica) so
igualmente essenciais e desejadas2.
Nessa linha a BOVESPA pode ser compreendida como uma fonte de normas assim como seu par pblico a
Comisso de Valores Mobilirios, CVM que auxiliam na reduo de conflitos de agncia; que ajudam na
difuso da base acionria e de captao de capital; que ajudam na elaborao de critrios de mensurao do
desempenho da organizao e na correspondente gratificao de seus acionistas e partes beneficirias; e que
assim tambm contribui para a democratizao socioeconmica do mercado. Alinhados sua poltica de
incentivo governana corporativa3, a BOVESPA, complementando a legislao societria (da Lei 6.404/76 e
demais legislao), oferece s empresas e ao mercado um sistema de listagem daquelas, classificando-as de
forma a oferecer uma sinalizao clara a investidores individuais e institucionais de como a companhia, que
adere a este sistema, se compromete a emitir suas aes, a captar recursos, a realizar alteraes estaturias, a
distribuir seus dividendos, a realizar suas disclosures, a deliberar e a organizar sua alta administrao, dentro
de limites e maneiras especficas a cada nvel todos eles evidenciando sua natureza e finalidade de
governana corporativa.
Segunda a BOVESPA, seus segmentos de listagem tm por objetivo melhorar a avaliao das companhias que
decidem aderir, voluntariamente, a um desses nveis de listagem4. Eles se dividem em seis nveis:
1. Bovespa Mais;
2. Bovespa Mais Nvel 2;
3. Novo Mercado;

4. Nvel 2;
5. Nvel 1; e
6. Tradicional

Os critrios utilizados na construo desse sistema de qualificao das companhias so, entre outros:

Os tipos de aes emitidas;

O grau de disperso das aes;
A vedao alteraes estatutrias;
A composio da alta administrao e de seus conselhos;

Os princpios da administrao pblica so amplamente reconhecidos sob a matriz LIMPE, de Legalidade, Impessoalidade, Moralidade, Publicidade e
Eficincia. (Cf. com Ramos, S. S., e Vieira, K. M; Matriz LIMPE: Proposta de Ferramenta Gerencial para Mensurao da Governana Pblica Municipal;
Tecnologias de Administrao e Contabilidade; vol. 5, n 1, jan. jun. 2015; disponvel em
<http://www.anpad.org.br/periodicos/content/frame_base.php?revista=4> e acessado em 24/04/2015).
3
BM&FBOVESPA:< http://ri.bmfbovespa.com.br/fck_temp/26_2/Diretrizes_de_Governanca_Corporativa_da_BMFBOVESPA.pdf>, acessado em
24/08/2015.
4
BM&FBOVESPA:< http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/o-que-sao-segmentos-delistagem.aspx?idioma=pt-br>, acessado em 24/08/2015.

A forma como demonstraes e relatrios financeiros so divulgados;

A periodicidade dos encontros de acionistas;
A captao de capital; e
A eleio de rgo de arbitragem.

Quadro Comparativo dos Segmentos de Listagem5:

BOVESPA MAIS
NVEL 2

BOVESPA MAIS

1. Caractersticas das
Aes Emitidas

Permite a
existncia
somente de
aes ON

Permite a
existncia de
aes ON e PN

NOVO
MERCADO
Permite a
existncia
somente de
aes ON

NVEL 2
Permite a
existncia de aes
ON e PN (com
direitos adicionais)

NVEL 1

Permite a existncia de aes ON e PN

(conforme legislao)

2. Percentual Mnimo
25% de free float at o 7 ano de
de Aes em
listagem
Circulao (free float)

No mnimo 25% de free float

No h regra

3. Distribuies pblicas
No h regra
de aes

Esforos de disperso acionria

No h regra

4. Vedao a
disposies
estatutrias

Qurum qualificado e "clusulas

ptreas"

Limitao de voto inferior a 5% do

capital, qurum qualificado e
"clusulas ptreas

No h regra

5. Composio do
Conselho de
Administrao

Mnimo de 3 membros (conforme

legislao), com mandato unificado
de at 2 anos

Mnimo de 5 membros, dos quais

pelo menos 20% devem ser
independentes com mandato
unificado de at 2 anos

Mnimo de 3
membros
(conforme
legislao), com
mandato unificado
de at 2 anos

6. Vedao
acumulao de
cargos

No h regra

Presidente do conselho e diretor presidente ou principal

executivo pela mesma pessoa (carncia de 3 anos a partir
da adeso)

7. Obrigao do
Conselho de
Administrao

No h regra

Manifestao sobre qualquer oferta

pblica de aquisio de aes da
companhia

No h regra

8. Demonstraes
Financeiras

Conforme legislao

Traduzidas para o ingls

Conforme legislao

9. Reunio pblica
anual

Facultativa

Obrigatria

Poltica de negociao de valores

mobilirios

Poltica de negociao de valores mobilirios e cdigo

de conduta

12. Concesso de Tag

Along

100% para aes

ON

100% para
aes ON

14. Adeso Cmara de

Arbitragem do
Mercado

Obrigatrio

FONTE: BM&FBOVESPA op. cit.

No h regra

Facultativo

11. Divulgao adicional

de informaes

Obrigatoriedade
em caso de
13. Oferta pblica de
cancelamento de
aquisio de aes
registro ou sada
no mnimo pelo valor do segmento,
econmico
exceto se houver
migrao para
Novo Mercado

Mnimo de 3
membros (conforme
legislao)

Facultativa

10. Calendrio de
Obrigatrio
eventos corporativos

TRADICIONAL

100% para aes

ON e PN

No h regra

100% para aes

80% para aes ON (conforme legislao)
ON e PN

Obrigatoriedade
em caso de
cancelamento de
Obrigatoriedade em caso de
registro ou sada do
cancelamento de registro ou sada
segmento, exceto
do segmento
se houver migrao
para Novo
Mercado ou Nvel 2

Conforme legislao

Facultativo

Refletindo as consideraes tecidas at ento, os critrios 1, 2, 3 e 12 podem ser agrupados entorno dos
conceitos de disperso e organizao acionrias, incluindo informaes sobre direitos aos dividendos e
participao no processo decisrio da sociedade e captao de capital mediante expanso acionria podendo
ainda o critrio 13 ser considerado nesse grupo.
Em seguida, em relao s estruturas de direo (alta administrao e conselhos) e decisria da sociedade,
tm-se, diretamente, os critrios 4, 5, 6 7, 9 e 10, e acessoriamente os critrios 1 e 2.
Ainda, os critrios 8 e 11 podem ser imediatamente relacionados ao conceito de disclosure e ao principio da
transparncia e publicidade, os quais, juntamente com os critrios 7, 9 e 10, vo de encontro a funo da
governana de comunicar e relatar, garantindo instancias de accountability, de prestao de contas e
responsabilidades societria e social.

4. Concluso
Minha inteno ao realizar esse breve trabalho foi resumir o que vi durante o curso e relacionar esses novos
conhecimentos minha rea de interesse cincia poltica e administrao pblica. Durante minhas leituras
percebi uma proximidade entre governana corporativa e governana e administrao pblica. Isso foi
confirmado durante nossa web-conferncia. Pessoalmente acredito que as esferas pblicas e privadas tm
domnios prprios, mas que uma no existe sem a outra e ambas podem agir complementarmente, sem
prejuzo de liberdades individuais.
Para concluir, deixo registrado uma percepo de que a governana, corporativa ou pblica, uma ferramenta
essencial boa conduo de uma organizao e que essa essencialidade tonar-se ainda mais urgente em um
mundo onde as oportunidades de empreender, de captao de recursos e de obteno de informao so cada
vez maiores e fludas, vencendo fronteiras geopolticas e socioeconmicas. Cada vez mais se torna difcil para a
sociedade acompanhar todos seus interesses. Conflitos de agncia so cada vez mais frequentes, na vida
privada e na vida pblica. Mesmo para aquele crtico do Estado inflado e pesado, a necessidade de
regulamentao da vida econmica no parece mais algo to absurdo. Iniciativas como a da BOVESPA auxiliam
nos esforos que passaram a ser exigidos de todos no acompanhamento de interesses cada vez mais difusos e
de complexo acompanhamento.