ESTATUTOS

CAPITULO UNO
DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIN Y NACIONALIDAD
PRIMERA.- DENOMINACIN: La denominacin de la Sociedad es
CASA DE BOLSA,
seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA o de su abreviatura S.A.
SEGUNDA.- DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de Mxico, Distrito
Federal. Sin embargo la Sociedad podr establecer oficinas en cualquier lugar de la Repblica
Mexicana o del extranjero, cumpliendo al efecto con los requisitos legales correspondientes y sin
que se entienda por ello cambiado su domicilio social. Asimismo podr someterse
convencionalmente por cualquier acto, contrato o convenio a la aplicacin de leyes extranjeras o
de cualquier Estado de la Repblica Mexicana y a las respectivas jurisdicciones de los tribunales,
o domicilios convencionales en Mxico o en el extranjero con objeto de recibir toda clase de
notificaciones o emplazamientos judiciales o extrajudiciales, designando apoderados especiales o
generales en el extranjero para dichos efectos o para cualquier otro efecto, sin que se entienda
por ello cambiando su domicilio social.
No obstante lo anterior, la apertura, cambio de ubicacin y cierre de oficinas de la Sociedad
deber de ser informado por escrito a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, por lo menos
con treinta das hbiles de anticipacin y su operacin y funcionamiento estar sujeto a lo que, en
su caso, dicha Comisin determine mediante disposiciones de carcter general.
TERCERA.- OBJETO: La Sociedad, como casa de bolsa, tendr por objeto la realizacin de las
actividades y servicios previstos en la Ley del Mercado de Valores y que son las siguientes:
I.Colocar valores mediante ofertas pblicas, as como prestar sus servicios en ofertas
pblicas de adquisicin. Tambin podr realizar operaciones de sobreasignacin y estabilizacin
con los valores objeto de la colocacin.
II.Celebrar operaciones de compra, venta, reporto y prstamo de valores, por cuenta
propia o de terceros, as como operaciones internacionales y de arbitraje internacional.
III.-

Fungir como formadora de mercado respecto de valores.

IV.-

Conceder prstamos o crditos para la adquisicin de valores con garanta de stos.

V.Asumir el carcter de acreedor y deudor ante contrapartes centrales de valores, as

como asumir obligaciones solidarias respecto de operaciones con valores realizadas por otros
intermediarios del Mercado de Valores, para los efectos de su compensacin y liquidacin ante
dichas contrapartes centrales, de las que sea socio.
VI.Efectuar operaciones con instrumentos financieros derivados, por cuenta propia o de
terceros.
VII.-

Promover o comercializar valores.

VIII.Realizar los actos necesarios para obtener el reconocimiento de mercados y listado de

valores en el sistema internacional de cotizaciones.
IX.Administrar carteras de valores tomando decisiones de inversin a nombre y por
cuenta de terceros.
X.Prestar el servicio de asesora financiera o de inversin en valores, anlisis y emisin
de recomendaciones de inversin.
XI.Recibir depsitos en administracin o custodia, o en garanta por cuenta de terceros,
de valores y en general de documentos mercantiles.
XII.-

Fungir como administradores y ejecutor de prendas burstiles.

XIII.-

Asumir el carcter de representante comn de tenedores de valores

XIV.-

Actuar como fiduciaria

XV.Ofrecer a otros intermediarios la proveedura de servicios externos necesarios para la

adecuada operacin de la propia casa de bolsa o de dichos intermediarios
XVI.-

Operar con divisas y metales amonedados

XVII.Recibir recursos de sus clientes por concepto de las operaciones con valores o
instrumentos financieros derivados que se le encomienden.
XVIII.- Recibir prstamos y crditos de instituciones de crdito u organismos de apoyo al
mercado de valores, para la realizacin de las actividades que le sean propias.
XIX.Emitir obligaciones subordinadas de conversin obligatoria a ttulos representativos de
su capital social, ajustndose a lo dispuesto en el Artculo Sesenta y Cuatro de la Ley de
Instituciones de Crdito, as como ttulos opcionales y certificados burstiles, para la realizacin
de las actividades que le sean propias,
XX.Invertir su capital pagado y reservas de capital con apego a la Ley del Mercado de
Valores.
XXI.-

Fungir como liquidadora de otras Casas de Bolsa

XXII.-

Actuar como distribuidora de acciones de sociedades de inversin.

XXIII.- Celebrar operaciones en mercados del exterior, por cuenta propia o de terceros, en este
ltimo caso, al amparo de fideicomisos, mandaros o comisiones y siempre que exclusivamente
las realicen por cuenta de clientes que puedan participar en el sistema internacional de
cotizaciones. Lo anterior, sin perjuicio de los servicios de intermediacin que preste respecto de
valores listados en el sistema internacional de cotizaciones de las Bolsas de Valores.
XXIV.- Ofrecer servicios de mediacin, depsito y administracin sobre acciones
representativas del capital social de personas morales, no inscritas en el Registro Nacional de

Valores, sin que en ningn caso puedan participar por cuenta de terceros en la celebracin de las
operaciones,
XXV.- Las anlogas, conexas o complementarias de las anteriores que le sean autorizadas por
la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, mediante disposicin de carcter general que podrn
referirse a determinados tipos de operaciones.
Las disposiciones que expida la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, conforme al Artculo
Ciento Setenta y Uno, ltimo prrafo, no podrn referirse a aquellas actividades y servicios cuya
regulacin est conferida por la Ley del Mercado de Valores y otras leyes a la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico o al Banco de Mxico.
XXVI.- La sociedad podr efectuar los actos, celebrar los contratos y realizar las operaciones
que sean necesarias o conducentes a los objetos mencionados, pero ajustndose a lo previsto en
la Ley del Mercado de Valores y a las dems disposiciones que, en su caso, resulten aplicables.
CUARTA.- DURACIN.- La duracin de la Sociedad ser indefinida,
QUINTA.- NACIONALIDAD Y SOCIOS EXTRANJEROS.- La Sociedad es mexicana. Todo
extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o
participacin social de la Sociedad, con sujecin a lo dispuesto por la Ley del Mercado de
Valores, se obliga formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como
nacional respecto de las acciones de la Sociedad que adquiera o de que sea titular, as como de
los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o
bien los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con
autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de su Gobierno, bajo la pena,
en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones sociales que
hubiere adquirido, esto en trminos del Artculo Quince de la Ley de Inversin Extranjera y el
Artculo Catorce del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y el Artculo Catorce del
Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro nacional de Inversiones
Extranjeras.
CAPTULO II
ACCIONISTAS, CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y TTULOS
SEXTA.- ACCIONISTAS: La adquisicin mediante una o varias operaciones simultneas o
sucesivas de acciones de la Serie O del capital social de la Sociedad, por parte de una persona
o grupo de personas, estar sujeta a los requisitos siguientes:
I.Informar a la Comisin Nacional bancaria y de Valores la adquisicin del dos por
ciento de la parte ordinaria del capital social dentro de los tres das hbiles siguientes a que se
alcance dicho porcentaje.
II.Obtener la autorizacin previa de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, cuando
se pretenda adquirir el cinco por ciento o ms de la parte ordinaria del capital social, sin que ello
represente un porcentaje mayor al sealado en la fraccin siguiente o el control de la Casa de
Bolsa. Para tal efecto, debern presentar a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores la

relacin de personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirn, la
forma en que lo pagarn, as como el origen de los recursos con los que se realizar dicho pago.
III.Obtener con anterioridad a la adquisicin, la autorizacin de la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, cuando se pretenda adquirir el
treinta por ciento o ms de la parte ordinaria del capital social, o bien, el control de la Sociedad,
para lo cual debern acompaar a su solicitud:
a).Relacin e informacin de las personas que pretendan adquirir las acciones indicando el
capital que suscribirn, la forma en que lo pagarn, as como el origen de los recursos con los
que se realizar dicho pago.
b).Plan general de funcionamiento que contemple los aspectos sealados en el Artculo
Ciento Quince, Fraccin Tercera de la Ley del Mercado de Valores.
c).La dems documentacin e informacin que la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores, en relacin con los incisos anteriores, requiera mediante disposiciones de carcter
general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Cuando el adquiriente del control sea una Casa
de Bolsa, deber proceder a realizar la fusin de ambas entidades conforme a las disposiciones
aplicables a fusiones contenidas en dicho ordenamiento legal.
SPTIMA.- CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES:- El capital social asciende a la
cantidad de SESENTA MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, representado por acciones
ordinarias de la Serie O, nominativas, sin expresin de valor nominal.
El capital mnimo pagado de la sociedad en ningn momento podr ser inferior al importe del
capital mnimo que determine la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para las Casas de
Bolsa en funcin de las actividades que realicen y servicios que proporcionen.
La Sociedad, independientemente del capital social mnimo, deber mantener un capital global
en relacin con los riesgos en que incurran en su operacin, que no podr ser inferior a la
cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital por cada tipo de riesgo, en trminos
de las disposiciones de carcter general que emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores,
previo acuerdo de su Junta de Gobierno; este capital global ser el que se obtenga conforme a lo
que establezca dicha Comisin en la referidas disposiciones.
La Sociedad podr emitir acciones no suscritas, que conservar en tesorera, las cuales no
computarn para efectos de determinar los lmites de tenencia accionaria. Los suscriptores
recibirn las constancias respectivas contra el pago total del valor de aportacin que fije la
sociedad.
La Sociedad, al anunciar su capital social deber dar a conocer al mismo tiempo su capital
pagado.
Cuando el capital social exceda del mnimo, deber estar pagado por lo menos en un cincuenta
por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mnimo establecido.

En su caso, la Sociedad podr tener un capital adicional representado por acciones de la Serie
L, las cuales podrn emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital
social, previa autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Las acciones de la
Serie L sern de voto limitado y tendrn las dems caractersticas y limitaciones previstas en el
Artculo Ciento Diecisiete de la Ley del Mercado de Valores; estas acciones otorgarn derecho
de voto nicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusin, escisin, transformacin,
disolucin y liquidacin, as como cancelacin del listado en cualquier Bolsa de Valores y de la
inscripcin en el Registro, de las acciones representativas del capital social o ttulos que las
representen.
Las acciones de la Serie O y de la Serie L, en su caso, sern de libre suscripcin, salvo
tratndose de personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, las cuales en
ningn caso podrn participar en el capital social de la Sociedad.
Adems, las acciones Serie L podrn conferir derecho a recibir un dividendo preferente y
acumulativo, as como un dividendo superior al de las acciones representativas del capital
ordinario, siempre y cuando as se establezca en los presentes Estatutos Sociales; en ningn caso
los dividendos de esta serie podrn ser inferiores a los de la Serie O.
Las acciones de tesorera podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago por el Consejo de
Administracin, de acuerdo con las facultades que a ste le hubiere otorgado la Asamblea de
Accionistas, dando en todo caso a los accionistas de la Sociedad el derecho de preferencia a que
se refiere el Artculo Ciento Treinta y Dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin
prejuicio de lo pactado en la clusula dcima de estos Estatutos. Los suscriptores recibirn las
constancias respectivas contra el pago total de su valor de aportacin que, en su caso, fije la
Sociedad.
En caso de que se hagan varias emisiones de acciones, las mismas se numerarn progresivamente
de acuerdo a los aumentos del capital social que apruebe la Asamblea General ordinaria de
accionistas, en los trminos del Artculo Ciento Veinticinco, Fraccin Cuarta, segundo prrafo de
la Ley General de Sociedades Mercantiles; no obstante, la Asamblea General de Accionistas
podr establecer otros mtodos o sistemas para la emisin de acciones y canjear las existentes
por otros ttulos, a fin de reordenar las series o subseries de acciones, o contar con una sola,
segn se considere conveniente.
Todas las acciones sern de igual valor y tendrn derecho a voto en las Asambleas de
Accionistas, podrn votar en relacin con todos los asuntos que se presenten en la Asamblea, con
excepcin de las acciones de la Serie L. Todas las acciones dentro de sus respectivas Clases y
Series conferirn iguales derechos.
Las acciones emitidas por la Sociedad en todo tiempo debern pagarse ntegramente en dinero,
en el acto de ser suscritas y mantenerse en depsito en alguna institucin para el depsito de
valores de las reguladas en la Ley del Mercado de Valores, la que en ningn caso se encontrar
obligada a entregarlas a sus titulares.
OCTAVA.- TTULO: Las acciones podrn estar representadas por Ttulos Definitivos o
Certificados Provisionales que amparen una o ms acciones. Tanto los Ttulos Definitivos como

los Certificados Provisionales de acciones, en su caso, debern ser numerados progresivamente

por Series o subseries, llevar impresas literalmente y en forma sostenible las estipulaciones
consignadas en las Clusulas Quinta, Sexta, Dcima, Undcima y Duodcima de estos Estatutos
Sociales; estar depositados en una Institucin para el depsito de valores; y reunir los requisitos
enumerados en el Artculo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
artculos aplicables de la Ley del Mercado de Valores, llevarn la firma autgrafa de dos de los
miembros del Consejo de Administracin, o bien la firma de dichos administradores impresa en
facsmil, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas
en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social.
Los Ttulos Definitivos o en su caso, los Certificados Provisionales, se mantendrn en depsito
en alguna de las Instituciones para el depsito de valores reguladas por el Ttulo Dcimo de la
Ley del Mercado de Valores, quienes en ningn caso se encontrarn obligadas a entregarlas a sus
titulares.
NOVENA.- REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad contar con un Registro de Acciones el
que ser llevado en trminos del Artculo Ciento Veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en el que debern inscribirse todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o
transmisin de que sean objeto las acciones representativas del capital social con la expresin del
suscriptor, adquirente o propietario anterior y la del nuevo accionista. Dicho registro podr ser
llevado por la propia Sociedad o por alguna de las instituciones para el depsito de valores. Se
considerar como dueo de las acciones a la persona inscrita como tal en el registro a que se hace
referencia en la presente Clusula. La Sociedad se abstendr de efectuar la inscripcin a que se
refiere esta Clusula, sin causa de responsabilidad de aquellas transmisiones de acciones que se
efecten en contravencin a lo dispuesto por el Artculo Ciento Diecinueve de la Ley del
Mercado de Valores, debiendo informar esta circunstancia e la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores, dentro del trmino de cinco das hbiles siguientes a la fecha en que se tenga
conocimiento de ello. La adquisicin de acciones que contravenga lo previsto por el Artculo
Ciento Diecinueve de la mencionada Ley, estar afectada de nulidad relativa, en cuyo caso las
personas que hubieren adquirido las acciones no podrn ejercer los derechos sociales y
econmicos derivados de las acciones que se trate.
DCIMA.- AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL Y DERECHO DE PREFERENCIA: En
cualquier caso de aumento del capital social mediante nuevas aportaciones, los accionistas
tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporcin al
nmero de las acciones de que sean propietarios al momento de ejercer su derecho, debindose
sujetar a los requisitos establecidos en el Artculo Ciento Diecinueve de la Ley del Mercado de
Valores y enunciados en la Clusula Sexta de estos Estatutos y de acuerdo con las reglas
siguiente:
A).- Los accionistas de las Serie O y L, en su caso, tendrn en todo tiempo derecho
preferencial en primer lugar, cada quien dentro de su Serie, para suscribir las acciones que se
emitan o se pongan en circulacin de cada Serie;
B).- Los accionistas debern ejercer el derecho de preferencia precisamente dentro de los
quince das siguientes a la publicacin del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la
Federacin, excepto si la resolucin del aumento fue aprobada por una Asambleas de

Accionistas en la cual, al momento de la votacin est representado en cien por ciento de las
acciones de la Sociedad en circulacin, en cuyo caso no ser necesario hacer la publicacin a que
se refiere el Artculo Ciento Treinta y Dos de la Ley General de Sociedades mercantiles, y el
plazo de quince das comenzar a contarse a partir del da siguiente al de la fecha de celebracin
de la Asamblea de Accionistas respectiva;
C).- En caso de que una vez ejercida la preferencia a que se refieren los incisos A) y B)
anteriores, an quedaren acciones pendientes de suscribir, el Consejo de Administracin las
podr colocar con terceros conforme a las facultades que le hubiese delegado la Asamblea
General de Accionistas. Si las condiciones de colocacin a terceros se fijan por el Consejo de
Administracin, tras no haberse ejercido el derecho de preferencia por uno o ms de las
accionistas, y esas condiciones son diferentes y ms favorables que las acordadas respecto de los
accionistas, antes de ofrecerlas a terceros, se ofrecern de nuevo a los accionistas, quienes
gozarn del derecho de preferencia para suscribir y pagar las acciones conforme al precepto legal
citado, todo lo anterior, tras el plazo a que se refiere al inciso E) de esta Clusula, en su caso;
D).- Las acciones no suscritas en un plazo de noventa das, tanto si su emisin se acord con
la calida de acciones de tesorera, como si no se emiten con ese carcter, se conservarn en
tesorera con esa modalidad, para su posterior colocacin, salvo que la asamblea de accionistas
decrete una disminucin de capital, en cuyo caso sern canceladas.
Los aumentos del capital social, se efectuarn por resolucin de la Asamblea General
extraordinaria de Accionistas con la consecuente modificacin a la Clusula Sptima de estos
Estatutos Sociales, debiendo protocolizarse el acta respectiva ante Notario Pblico. No podr
decretarse aumento alguno antes de que estn ntegramente pagadas las acciones emitidas con
anterioridad, salvo que se trate de ampliar el nmero de acciones en tesorera. Las acciones de
tesorera que se emitan, debern quedar depositadas en la cuenta de tesorera de acciones propias
que tenga la Sociedad ante la Institucin para el Depsito de Valores, debindose realizar
nicamente los registros en cuenta, entregndose las constancias respectivas contra el pago total
del calor de la aportacin que fije la Asamblea; podrn ser ofrecidas para su suscripcin y pago
por el Consejo de Administracin, respetando en todo caso, los derechos de preferencia a que se
refieren estos Estatutos Sociales, en el caso de que no haya sido otorgado previamente. Las
acciones no suscritas que se conserven en Tesorera no computarn para efectos de determinar
los lmites de tenencia accionaria prevista en la Ley del Mercado de Valores. La suscripcin de
los ttulos representativos del capital social de la Sociedad, debern respetar en todo momento las
disposiciones legales vigentes.
El valor de la aportacin en aumentos de capital deber ser por lo menos igual al valor material
de las acciones, trmino que adelante se define, aportacin a determinarse en el momento de la
colocacin, ya sea por la Asamblea General de Accionistas, ya sea por el Consejo de
Administracin cuando se le otorgue dicha facultad por la propia Asamblea.
Los aumentos de capital podrn hacerse a un valor distinto al valor material de las acciones,
siempre que todos los accionistas ejerciten su derecho de preferencia en el momento en que se
decrete el aumento de capital, o cuando se capitalicen las reservas de la Sociedad o utilidades
retenidas o, finalmente, cuando la resolucin se adopte por accionistas que representen el cien

por ciento del capital social. Si llegara a darse una colocacin de acciones con terceros, la
Asamblea o el Consejo de Administracin, cuando