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Mémoire DESS FINANCE d’ ENTREPRISE CNAM 2003-2004

RESPONSABLE DE LA CHAIRE FINANCE ET GESTION :

Professeur Denis DUBOIS

Directeur de Mémoire : Sophie de OLIVEIRA LEITE Consultant Associé de la Société COGIS et Professeur au CNAM

sujet :

L’IMPACT DES NORMES

IAS/IFRS DANS LE

TRAITEMENT COMPTABLE DE LA SURVALEUR (GOODWILL) DANS UNE OPTIQUE DE LA JUSTE VALEUR (FAIR VALUE) DU BILAN

Rédigé par :

Clément Qamar MIAN et Patrick KONAN

TABLE DES MATIERES

REMERCIEMENTS

 

4

PREAMBULE

 

5

5

SECTION 1 : Pourquoi un référentiel commun

 

9

Chapitre 1

: Création d’un langage comptable International

 

10

I Le contexte du passage aux normes IFRS

 

12

II Les entreprises concernées et les principales échéances

 

15

III Une communication Financière tournée vers les investisseurs

 

17

SECTION 2 – L’impact des normes IFRS dans le traitement comptable des regroupements d’entreprises

25

Chapitre 1 : Comptabilisation de regroupement d’entreprises

 

26

I La méthode dite de mise en commun d’intérêt (Pooling of interest)

 

26

I.a

DEFINITION :

 

26

I.b

Exemple de comptabilisation :

 

26

I.c

L’exception française : « pooling à la française »

 

27

I.d

Les avantages de cette méthode dérogatoire :

 

28

I.e

Les inconvénients de cette méthode :

 

28

II La méthode dite « acquisition » (Purchase Accounting method)

 

29

II.a Définition :

 

29

II.b

Exemple de comptabilisation :

 

29

II.c

Les conséquences de la pratique actuelle de cette méthode :

 

31

II.d Un exemple du groupe Pfizer illustrant cette pratique comptable :

32

II.e Un état de performance au détriment du compte de résultat actuel ?

35

Chapitre 2 : Le concept d’écart d’acquisition

38

I Une comptabilité dite descriptive et cumulative tournée vers le passé :

38

II Une comptabilité "intégrée" en juste valeur « full fair value » :

 

39

III La nature de l’écart d’acquisition :

 

39

IV Quel traitement comptable de l’écart d’acquisition ?

 

42

IV.a Le maintien pur et simple de l’écart d’acquisition à l’actif :

 

42

IV.b l’imputation de l’écart d’acquisition sur les réserves antérieures :

43

IV.c

Test de dépréciation (Impairment Test) :

 

45

IV.d

l’amortissement de l'écart d'acquisition :

 

48

IV.e

La détermination d'un goodwill total :

 

49

CONCLUSION

 

50

Bibliographie

 

54

Acronymes

 

55

REMERCIEMENTS

Je tiens ici à remercier tout particulièrement Madame Sophie de OLIVEIRA LEITE, Associée au sein de la société de conseil en progiciels COGIS, et Professeur au CNAM dispensant les cours de consolidation des comptes en DESS Finance d’entreprise, pour nous avoir guidés dans la réalisation de ce mémoire.

Je tiens également à remercier Denis DUBOIS, Professeur des Universités et Directeur du DESS Finance d'entreprise de la chaire FINANCE au CNAM, dont les cours m’ont donné une nouvelle dimension plus pérenne et solide de la finance d’entreprise.

Mes remerciements vont aussi à l’ensemble du corps professoral du DESS Finance d’Entreprise, ainsi que tout le personnel du secrétariat de la chaire Finance notamment à Sidonie de SAINT-OURS et Sophie BERNIER.

Je profite de cette occasion pour remercier, deux anciens diplômés du CNAM DESS Finance d’Entreprise, Naïma BAKKAOUI et Frédéric POTELLE pour leur soutien moral et matériel qui ne m’ont jamais été compté

Enfin, mes remerciements vont aussi à Patrick KONAN pour sa collaboration à la rédaction de ce mémoire et à ma famille pour son soutien.

Clément Qamar MIAN

Je tiens également à remercier Madame Sophie de OLIVEIRA LEITE pour nous avoir guidés dans la rédaction de ce mémoire ainsi que tout le corps professoral du DESS Finance d'Entreprise, et tout particulièrement le Professeur Denis Dubois.

En fin, merci également à Clément Qamar MIAN pour sa collaboration à ce mémoire ainsi qu'à ma famille pour son soutien.

Patrick KONAN

PREAMBULE

Les normes comptables nationales et les procédures de gouvernement d'entreprise d'un pays sont le fruit de processus économiques et politiques, et pas simplement le résultat du jeu du marché. De plus, aucun argument économique précis n'a pu être apporté pour justifier la réglementation des normes comptables. Pourquoi les pratiques diffèrent-elles si nettement d'un pays à l'autre en matière de gouvernement d'entreprise ? On peut certes invoquer la culture, la tradition et l'histoire. Toutefois, les économistes privilégient les explications reposant sur des facteurs tels que le système judiciaire et la législation sur les droits de propriété, même si, en fin de compte, ces facteurs eux-mêmes font intrinsèquement partie de chaque culture.

L'information financière est un élément clé des dispositifs d'information et de contrôle conçu pour résoudre certains problèmes induits, dans les grandes entreprises, par la séparation entre la détention du capital et la direction des affaires. En termes économiques, la comptabilité fait partie du système du gouvernement d'entreprise, dont l'objectif est d'amener les dirigeants à agir dans l'intérêt des actionnaires.

Les normes comptables applicables dans un pays donné doivent être appréciées au regard des autres systèmes d'information et de contrôles employés dans ce pays. En Europe continentale, la comptabilité a longtemps été inspirée d’une vision patrimoniale de l’entreprise et s’est développée sous l’emprise de la fiscalité en matière d’évaluation et de présentation des informations. Le résultat net ne servait-il pas de base d’imposition? D’où l’utilisation des méthodes comptables visant à minimiser le résultat publié afin de minimiser l’impôt à payer. Cette approche fiscale et juridique de la comptabilité tout en protégeant les intérêts des créanciers avait pour objectif principal de faire apparaître les éléments du patrimoine pour leur coût d’acquisition appelé valeur historique (biens, créances, dettes), ainsi que le bénéfice (ou la perte) pour la période écoulée. Cette conception de la comptabilité où l’administration fiscale joue un rôle prépondérant dans la fixation des règles comptables, était (ou encore est pour certaines normes comptables nationales) tournée vers le passée.

Par contre, dans une vision anglo-saxonne, ce sont les marchés financiers qui ont structuré la pensée en matière du référentiel comptable où la loi fiscale n’a qu’une influence extrêmement limitée. Les comptes publiés sont donc établis non pas dans un objectif fiscal ou juridique, mais avec le but de transcrire une image fidèle (true and fair view) de la réalité économique, principalement à destination des actionnaires, tout en privilégiant une approche orientée sur l’objet – à quoi cela peut-il servir - plutôt que sur la nature – quelle en est la description – des actifs et passifs 1 . Ainsi la construction du bilan en comptabilité anglo- saxonne est davantage orientée vers une optique de gestion dynamique des ressources et moyens dont dispose l’entreprise placée dans une perspective de continuité de l’exploitation (going concern). En outre, on résonne en terme d’effet de la valeur temps en ayant recourt à l’actualisation (Time value of money ) et le retour sur investissement par le calcul du TRI (IRR) lors de la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs d’une entité.

En conséquence de la mondialisation croissante de l’économie, c’est cette vision anglo-saxonne de la comptabilité, comme mentionnée ci-dessus, qu’est retenue par les normalisateurs comptables. En outre, elle fournit une information plus économique que juridico-fiscale, orientée davantage vers la mesure de la performance et visant à améliorer la fiabilité des prévisions. Par conséquent, une comptabilité plus pertinente aux attentes des actionnaires-investisseurs-créanciers en matière d’information financière.

Au sein de cette approche retenue par le monde de la finance, nous avons en parallèle deux référentiels en concurrence l’un avec l’autre. Outre-atlantique, on y trouve le référentiel US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) édictées par le Federal Accounting Standard Board (FASB), la SEC (Security Exchange Commission) et le AICPA American Institute of Certified Public Accountants . Par contre, la Commission européenne s’est clairement prononcée pour les normes internationales IAS (International Accounting Standard) dorénavant nommées IFRS (International Financial Reporting Standard) élaborées par le International Accounting Standard Board (IASB) et qui sont certainement amenées à évoluer vers un jeu unique de normes mondiales.

1 La comptabilité financière et l’analyse de flux, Denis DUBOIS 2002, page II

Suite à son élargissement et dans la perspective prochaine de l’adoption d’une constitution commune, l’Union européenne va relever de nouveaux défis. Dans ce contexte, la qualité de l’information financière, gage d’une nécessaire transparence, est la réponse au bon fonctionnement des marchés financiers dont les déboires passées ou récents n’ont fait que rappeler son besoin imminent. En réponse à ces exigences économiques et politiques, l’adoption dès le 1 er janvier 2005 d’un langage comptable unique dans l’Union européenne constitue un enjeu essentiel de la vie des entreprises avec des conséquences importantes sur les valorisations des sociétés cotées.

En adoptant les normes IFRS, l’Europe a souhaité se doter du grand référentiel comptable qui lui faisait défaut. Cependant, ces nouvelles normes dont le fondement essentiel est basé sur des grands principes comme celui de la prééminence de la réalité sur l’apparence (en anglais : substance over form) – plutôt que sur des règles détaillées, précises et plus faciles à détourner à l’instar des US GAAP dont certaines fragilités sont mises en évidence par les affaires Enron et Worldcom – constituent une véritable révolution culturelle dont l’apprentissage n’est pas aisé. Par conséquent, le passage actuel des normes nationales hétéroclites à un modèle unifié va mobiliser sérieusement les directions financières avec parfois des changements majeurs de leur système d’informations et d’organisation de leurs entités concernées. De même, la communication financière et les politiques opérationnelles des entreprises en seront fortement modifiées.

Les normes IFRS auront un impact sensible sur les bilans, notamment on aura une grande visibilité des dettes des entreprises et une profonde modification du calcul des fonds propres. En effet, les dettes et les capitaux propres ont une définition bien précise au sein de ce nouveau référentiel. Les retraitements à l’origine de ces changements de normes comptables, - par exemple d’une part, des fonds propres à la baisse du fait de reclassement des actions à droits de dividende préférentielle (Preferred Stocks) en dettes, et d’autre part, l’intégration des dettes des entités ad hoc, - vont affecter des ratios habituellement utilisés par les places financières. Ainsi, des ratios comme le ROCE (Return On Capital Employed) ou l’EBITDA (Earning Before Interest Taxes Depreciation and Amortization), se trouveront modifiés par les changements des normes comptables ayant une incidence sur le résultat et/ou les capitaux propres. En outre, ce mouvement

d’ampleur se traduira par le passage de bilans privilégiant la détermination des coûts historiques à des comptes mieux ajustés dans une optique de la juste valeur (fair value) de l’entreprise.

Considéré par certains comme un virage comptable, le passage aux normes internationales IAS/IFRS représente un chantier technique complexe qui mobilise des ressources considérables. Devant la complexité et l’étendue de l’impact du référentiel IFRS/IAS sur les comptes des entreprises côtés, nous avons opté pour une analyse approfondie des normes dont les incidences sont les plus importantes sur la mesure de la performance. En effet, après avoir rappelé dans la première partie de cet exposé le contexte du passage à ce référentiel commun en Europe et ses principes fondamentaux ainsi que ses aspects institutionnels, nous développerons l’impact de ces normes dans le traitement comptable des regroupements d’entreprises. Ces normes qui sont IAS 22, IAS 36 et la dernière sur le sujet IFRS 3, vont écarter la méthode de la mise en commun d’intérêt (Pooling of Interest) au profit de la méthode d’acquisition (Purchase Accounting). D’autre part, cette nouvelle réglementation prévoit que l’écart d’acquisition découlant de ces acquisitions sera considéré en tant qu’actif à durée de vie indéfinie nécessitant des tests annuels pour dépréciation de valeur et interdisant son amortissent. Ce dernier point concernant le traitement comptable du « goodwill » dans une optique de juste valeur, constitue l’intérêt principal de notre sujet de mémoire et dont l’analyse sera détaillée par rapport au référentiel français dans la seconde partie de cette étude. Nous nous attacherons ainsi d’appréhender au mieux les concepts de juste valeur et de valeur historique.

Afin de mettre à l’aise les lecteurs qui n’auraient pas de formation comptable et financière poussée, un glossaire des termes financiers techniques utilisés dans ce mémoire a été ajouté juste avant la bibliographie.

***

SECTION 1 : Pourquoi un référentiel commun

Le développement des marchés financiers et des transactions transnationales et la nécessité de faciliter l’accès des investisseurs à des données fiables, compréhensibles, interprétables et surtout homogènes et comparables ont contribué à la mise en place de normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards).

L’harmonisation de l’organisation des marchés européens a conduit l’Union Européenne à prendre un certain nombre de décisions dont le choix d’un référentiel comptable unique qui devrait progressivement permettre à toutes les entreprises européennes de parler le même langage en matière d’information financière afin de pouvoir permettre des comparaisons de sociétés européennes entre elles.

Le texte fondateur de cette révolution comptable est un règlement européen du 19 juillet 2002. Celui-ci stipule que toutes les sociétés cotées régies par le droit national d’un état européen devront appliquer le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) dans leurs comptes consolidés des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. De ce fait, un langage comptable commun, cohérent et unique satisfaisant aux besoins des grandes entreprises et permettant de conserver une identité comptable nationale s'impose : les IAS sont disposés à répondre à cet objectif de référentiel international commun.

Pour les sociétés européennes cotées, ces nouvelles normes devraient faciliter la levée des capitaux sur le marché financier mondial à armes égales avec leurs concurrents.

L’adoption par l’Europe du référentiel IFRS résulte d’un choix stratégique répondant à des objectifs nombreux (convergence, notoriété, compétence, efficacité) intégrant cependant des contraintes de temps et de moyens. Ainsi, le référentiel IFRS s’est imposé comme étant la meilleure alternative.

Chapitre 1 : Création d’un langage comptable International

Devant les disparités des référentiels comptables nationaux, les professionnels comptables d'une dizaine de pays ont créé, en 1973, l'IASC (International Accounting Standards Committee) pour contribuer à l'amélioration et à l'harmonisation des états financiers, essentiellement en publiant des normes comptables internationales.

Vingt-cinq ans après, l'IASC est sur le point de compléter un ensemble cohérent de normes qui vont être utilisées pour les opérations financières transfrontières et il semble donc important de faire le point sur ce qui a été fait, sur la situation actuelle et sur les problèmes à régler pour continuer de progresser dans l'élaboration d'un véritable langage comptable mondial.

A son origine, l'IASC travaillait sur un programme d'harmonisation des pratiques comptables mondiales. Il analysait les pratiques existantes et retenait les meilleures comme normes internationales, remplissant ainsi son rôle d'harmonisateur. Mais l'IASC a changé de nature avec la signature, en 1995 des accords avec l'IOSCO (organisme regroupant les Commissions de Bourse) par lesquels il devait développer, au plus tard pour 1999, un package complet de normes permettant aux entreprises de se faire coter à l'étranger sans présenter deux jeux d'états financiers (en fait, permettant aux entreprises non anglo-saxonnes de se faire coter aux Etats-Unis sans appliquer ou sans se rapprocher complètement des normes américaines).

Ce nouvel objectif a conduit l'IASC à sortir de son rôle d'harmonisateur pour devenir un innovateur : il ne construit plus seulement ses normes à partir des meilleures pratiques existantes, mais crée des normes novatrices ne correspondant à la pratique actuelle d'aucun pays. Pour ce faire, l'IASC s'est rapproché des organismes normalisateurs des grands pays anglo-saxons pour mettre en commun les moyens et réfléchir à des normes traitant de problèmes non résolus à ce jour.

Au regard des progrès accomplis à ce jour, on constate que :

Le premier résultat majeur est que nul ne conteste plus que l'IASC soit le seul normalisateur comptable international. En effet, les autres organismes internationaux ou multinationaux qui avaient entrepris de jouer un rôle dans la normalisation comptable internationale se sont progressivement retirés (ONU, OCDE) ou collaborent maintenant directement aux travaux de l'IASC (IOSCO, Commission Européenne, Fédérations d’analystes…).

L'accord de 1995 qui devrait aboutir à un corps de normes complet en 1998 et à son acceptation par l'IOSCO en 1999 devrait faire des normes de l'IASC le langage unique reconnu pour les cotations transfrontières.

Plusieurs centaines d'entreprises, originaires de pays où les normes ne sont pas reconnues internationalement, présentent leurs comptes consolidés conformément aux normes de l'IASC (en particulier en Europe continentale et en Extrême-Orient).

Certains pays, en retard dans le développement de leurs propres normes comptables ont (Moyen-Orient, Extrême-Orient) ou vont (Europe de l'Est) adopter en bloc le référentiel de l'IASC comme leur propre référentiel ; d’autres comme l’Australie, se sont engagés à rendre leur référentiel national conforme aux normes IASC.

Certains autres pays enfin envisagent de se servir de l'IASC comme référentiel pour leurs sociétés nationales ayant des activités internationales (France, Allemagne) et ce en dérogation de leur propre référentiel.

Ce bilan traduit bien l'importance des efforts accomplis. L’IASC se trouve aujourd'hui à la croisée des chemins car il est engagé au même moment sur plusieurs fronts, sans avoir nécessairement l'organisation et les moyens d'y faire face.

L'IASC se trouve impliqué dans le développement d'un référentiel susceptible d'être adopté comme référentiel national par les pays en voie de développement ou par d'autres pays qui connaissent de profondes mutations économiques et ne disposent d'un référentiel reconnu.

Ce référentiel est aussi destiné aux entreprises qui souhaitent utiliser un référentiel connu pour la préparation de leurs états financiers ou encore aux entreprises qui souhaitent obtenir une cotation de leurs titres ou faire appel public à l’épargne à l’étranger.

I. Le contexte du passage aux normes IFRS

Le référentiel IFRS est aujourd’hui constitué de 37 normes lAS et IFRS. Il est également doté d’une préface et d’un cadre conceptuel général qui rappellent le contexte et les objectifs, établissent des principes généraux applicables, et définissent certains éléments des états financiers ou des concepts utilisés dans le développement de certaines normes.

Récemment, ont été adjoints au texte des normes, des guides d’application qui ont pour objectif d’illustrer, l’application des normes en question.

Les normes sont destinées aux entreprises à but lucratif, elles excluent en principe de leur champ d’application toutes les entités non lucratives et publiques.

Les normes IAS (numérotées de 1 à 41), IFRS (de 1 à 5) et les interprétations SIC (de 1 à 35) peuvent être déclinées selon plusieurs logiques.

Dans un premier temps, les normes publiées comportaient de nombreuses options laissant une large part au jugement des professionnels. La mondialisation croissante et la pression des marchés financiers ont conduit l’IASB, en 1997, à réviser ses normes en limitant les choix possibles et en désignant presque systématiquement un traitement préférentiel.

Pour témoigner de l’ampleur des réformes en cours, l’IASB a rebaptisé ses futures normes, qui portent désormais le nom de « IFRS » élargissant ainsi son champ d’action de la normalisation comptable à l’information financière.

Fin juillet 2001, l’IASB a défini un programme de travail donnant la priorité à 9 thèmes techniques prioritaires complétés de 16 autres thèmes susceptibles d’y être progressivement intégrés.

Ces thèmes prioritaires, qui poursuivaient trois objectifs distincts : convergence, amélioration et facilité d’utilisation des normes ont abouti, depuis décembre 2003, aux publications suivantes :

Refonte de la préface aux normes : les principales modifications contenues dans ce texte sont le changement de dénomination des futures normes IFRS en lieu et place des IAS ainsi que les évolutions dans le processus en vigueur pour l’élaboration d’une norme ou d’une interprétation liées aux modifications statutaires de l’IASC.

Amélioration des normes existantes : le projet d’amélioration des normes a conduit l’IASB à éliminer certaines options, clarifier ou préciser la rédaction de certaines normes.

Première application des normes (IFRS 1) : création d’une norme spécifique qui définit les règles applicables aux entreprises qui adoptent ce référentiel pour la première fois, l’objectif affiché étant notamment de simplifier les règles existantes en instaurant par exemple des dispositions transitoires. Cette norme est particulièrement importante dans le cadre de la future adoption européenne.

Paiements en actions (IFRS 2) : l’objectif clairement affiché par l’IASB était de doter son référentiel d’une norme sur ce sujet qui soit directement inspirée des

réflexions américaines. Ce texte concerne principalement les stock-options, leur comptabilisation en charges, leur évaluation et la date à retenir en la matière.

Regroupements d’entreprises (IFRS 3) : ce thème avait pour principal objectif de faire converger les règles IFRS avec les normes américaines FAS 141 et 142 sur le thème des regroupements d’entreprises. Ces nouveaux textes ont intégré une nouvelle définition des regroupements d’entreprises, la suppression de la méthode du « pooling ». La fin de l’amortissement systématique des écarts d’acquisition et des incorporels à durée de vie indéfinie auxquels viendront se substituer des tests de dépréciation. La définition des actifs incorporels dans les opérations de regroupements d’entreprises, y compris les frais de recherche et développement, a également été assouplie.

Contrats d’assurance (IFRS 4) : Il a pour objectif de développer une norme spécifique aux activités d’assurance à la fois sur les aspects de comptabilisation et d’information financière. Elle autorise les entreprises à poursuivre la comptabilisation des contrats d’assurance selon leurs méthodes antérieures mais fige certains principes et définitions. Ainsi, certaines provisions ne seront plus admises par ce référentiel : provisions d’égalisation.

Cessions d’actifs non courants et abandons d’activités (IFRS 5) : cette norme, en ligne avec les règles américaines, remplace et complète l‘lAS 35.

Information sur la performance financière. Il vise à définir des règles en matière d’information sur la performance financière et devrait préciser les informations à fournir au titre des variations d’actifs et de passifs avec leur incidence sur les différents états financiers.

Les acteurs européens doivent prendre toute la mesure de la nouvelle organisation du normalisateur et participer activement et conjointement au processus d’élaboration des normes et interprétations au travers des différents comités mais également en se structurant pour répondre aux appels à commentaires sur les projets publiés par ces instances.

Compte tenu de l’échéance maintenant prochaine de l’obligation européenne, on peut espérer que les futurs textes publiés par l’IASB ne seront pas d’application obligatoire avant 2006.

II. Les entreprises concernées et les principales échéances

Les entreprises concernées :

Les entreprises directement concernées par l’application du référentiel IFRS, au plus tard à compter de 2005, sont les entreprises cotées établies au sein de l’Union Européenne.

Il faut ainsi entendre les entreprises cotées sur un marché réglementé européen ou qui préparent leur admission à la cote d’un marché réglementé, et dont le siège est établi dans un des Etats membres. A contrario, les entreprises hors de l’Union Européenne ne seront pas tenues de s’y soumettre. La notion d’entreprise doit être retenue dans son acception est plus large, elle comprend les sociétés commerciales, les établissements financiers et les entreprises d’assurance.

En France, seront concernées par l’obligation du 1er janvier 2005, les sociétés cotées sur le premier, le second et le nouveau marché. Aux termes des dispositions transitoires prévues par le règlement européen et par dérogation à ce principe général, les Etats membres peuvent accorder un délai de grâce de deux ans aux sociétés :

dont seuls des titres de dette font l’objet d’une cotation sur un marché réglementé dans l’un des Etats membres ;

dont les actions sont admises à la cote dans un état situé hors de l’Union Européenne et qui, à cet effet, utilisent déjà des normes comptables internationales reconnues depuis un exercice comptable antérieur à la publication de ce règlement au journal Officiel de la Communauté Européenne.

La première dérogation concerne les sociétés qui n’émettent que des bons ou obligations, la seconde n’est valable que pour les entreprises allemandes également cotées aux Etats-Unis et qui publient leurs comptes primaires en US GAAP sur les deux marchés.

Ces dérogations doivent néanmoins faire l’objet d’une transcription droit national d’ici au 1er janvier 2005, faute de quoi le délai de grâce de deux ans ne pourrait être utilisé.

Les principales échéances :

Selon le règlement européen, la date d’application prévue est au plus tard pour « les comptes consolidés relatifs à l’exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date » avec une possibilité d’application anticipée laissée à l’appréciation des Etats membres, mais qui dans les faits ne sera pas utilisable pour des questions de retard pris dans le calendrier d’approbation des dites normes.

Ainsi, EURONEXT qui s’était déterminé pour une application anticipée et volontariste de ce référentiel dès le 1er janvier 2004 pour les sociétés choisissant d’intégrer les indices qualité « Next Economy et Next Prime » a dû revoir son dispositif.

Cependant, si l’échéance générale de 2005 est bien celle prévue par les textes, elle devra s’appliquer dès 2004 (bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 en cas d’exercice coïncidant avec l’année civile) pour la présentation d’une information comparative historique, obligatoire en IFRS et systématiquement prévue dans les documents de référence.

On distingue ainsi l’exercice de première application des normes qui sera l’exercice 2004, de l’exercice de première publication qui est l’exercice 2005.

En principe, tous les états financiers publiés sur la période de première publication seraient concernés par l’obligation. En conséquence, ce seront les comptes semestriels ou les comptes trimestriels, pour les groupes qui ont fait le choix d’en établir et d’en publier, qui seront affectés les premiers par le changement de normes.

III. Une communication Financière tournée vers les investisseurs

La comptabilité a pour mission de fournir une information financière fidèle, fiable et transparente pour renseigner les utilisateurs. Ces principes fondamentaux sont plus que jamais d’actualités, comme nous le rappellent certains scandales financiers.

Le passage aux normes internationales constitue un grand changement dans la mesure ou il s’agit d’une conception réellement nouvelle de l’information financière. On passe d’une comptabilité juridique et fiscale à un langage pour investisseurs.

La comptabilité française ne privilégie aucun lecteur particulier mais une multitude d’utilisateurs. Elle met l’accent sur l’aspect fiscal des états financiers établis dans le but de déterminer l’impôt à payer.

Selon la conception des IAS les états financiers sont destinés en priorité aux investisseurs et aux créanciers de l’entreprise.

Les normes comptables comportent trois volets :

Les opérations comptabilisées et que l’on reconnaît dans le bilan et le compte de résultat,

La manière dont on évalue ou mesure les actifs et passifs,

Les informations complémentaires qui sont données pour expliquer les comptes.

Les normes IAS, dont toute application partielle est interdite, introduisent de nouveaux concepts fondamentaux :

o

L’information comptable doit être « intelligible », elle doit permettre de se forger une opinion éclairée sur l’entreprise, ses activités et ses comptes. Ainsi les états financiers doivent utiliser des termes ou des ratios connus ou reconnus par tous. Rien ne doit brouiller le message comptable.

o

L’information doit être pertinente afin de permettre à l’utilisateur de corriger ou confirmer ses prévisions et de prendre éventuellement toute décision économique qui s’imposerait. Omettre d’indiquer qu’une entreprise est sur le point de céder une activité ôte toute pertinence aux états financiers.

o

La notion d’importance relative (une information ne doit être divulguée que si elle apporte des éléments utiles à la prise de décision).

o

L’information comptable doit être fiable et permettre d’être utilisée sans risque d’erreur.

En résumé, l’information est plus économique, orientée vers la mesure de la performance et elle vise à améliorer la fiabilité des prévisions.

Chapitre 2 Les principes fondamentaux des normes comptables internationales IFRS/IAS

L’IASB a élaboré un document intitulé « Framework » qui sert de cadre conceptuel à

l’élaboration des normes comptables internationales. Il constitue un véritable fil

conducteur en statuant dès l’origine sur les objectifs assignés aux états financiers, les

principes fondamentaux communs à l’ensemble du référentiel et en proposant des

définitions de portée générale.

A cet égard sont définies les notions suivantes : Actif / Passif / capitaux propres /

performance financière / revenus et charges. Y sont également développées les

conditions de leur comptabilisation et les principales conventions d’évaluation retenues

par le référentiel IFRS.

la

présentation des états financiers, fige les grands principes de présentation ou

d’élaboration des comptes. Ces principes sont les suivants :

Ce cadre conceptuel, complété en

ce

sens par

la norme

lAS

1

relative

à

Conventions de base :

Comptabilité d’engagement

Continuité d’exploitation

Caractéristiques des états financiers :

Intelligibilité

Pertinence (importance relative)

Fiabilité (image fidèle, prééminence de la substance sur l’apparence, neutralité, prudence, exhaustivité, non compensation)

Comparabilité (permanence des méthodes).

Introduisant les critères de pertinence et de neutralité dans ses fondamentaux, le

référentiel IFRS se tourne en priorité vers les destinataires de l’information financière

pour répondre à leurs attentes.

L’adoption d’un référentiel comptable unique va favoriser l’homogénéité des informations financières produites. Il permettra ainsi, en limitant les options offertes, de comparer plus objectivement les données financières de plusieurs entreprises européennes.

Selon ce principe, les traitements comptables doivent refléter la substance des opérations, c’est à dire traduire le plus fidèlement possible les opérations en tirant toutes les conséquences des droits et obligations issus des accords ou des contrats, sans s’attacher à la forme juridique apparente. De même, les liens entre différentes transactions apparemment dissociées doivent être analysés dans leur ensemble et au niveau consolidé.

Résolument tourné vers les investisseurs, ce corps de normes privilégie également des évaluations en juste valeur permettant de mieux appréhender le patrimoine du groupe à la date d’arrêté des comptes. L’exercice reste cependant aujourd’hui très partiel dans la mesure où ces évaluations en juste valeur ne s’appliquent pas à tous les actifs ou passifs de l’entreprise et restent, dans certains cas, optionnelles.

Le principe de juste valeur peut être source de volatilité et d’accentuation des effets des variations des marchés. Mais existe-t-il un meilleur moyen de mesurer les actifs et les passifs d’une entreprise en toute transparence et avec objectivité? Le débat est complexe et sans doute loin d’être clos.

La comptabilité en coût historique a également montré ses limites totalement non pertinente pour refléter la valeur d’un actif après son enregistrement initial, elle peut permettre également de retarder, lisser, voire dissimuler les mauvaises nouvelles, qui parfois peuvent être à l’origine d’actions correctrices salutaires.

L’actualisation est également une technique à laquelle le référentiel IFRS recourt de façon constante, sauf en matière d’impôts différés. Celle-ci consiste simplement à reconnaître dès l’origine les effets de la valeur temps sur l’évaluation des actifs et des passifs d’une entité.

La primauté du bilan sur le compte de résultat constitue également un changement majeur. En effet, le cadre conceptuel des IFRS définit les actifs et les passifs d’une entité. Ainsi, les résultats traduisent les accroissements ou réductions de valeurs de ceux-ci, sans en restituer d’ailleurs l’intégralité car de plus en plus de variations d’actifs ou de passifs sont constatées directement dans les capitaux propres, réévaluation d’immobilisations, variation de valeur de certains instruments financiers, écarts de conversion.

En matière de résultats et avec toujours le même souci d’information des investisseurs et des marchés financiers, le référentiel IFRS oriente leur analyse en fonction des performances financières des différentes activités exercées par le groupe. Ainsi, les exigences en matière d’information dite « sectorielle » ou « segmentée », qui consistent à désagréger les résultats ainsi qu’une partie du bilan en autant d’activités que nécessaire.

Chapitre 3 Les aspects institutionnels du référentiel IFRS

Une fois que l’Union Européenne a, dans l’objectif de parvenir à un marché des services financiers pleinement intégré dès 2005, opté pour le référentiel IFRS, il n’était pas envisageable qu’elle laisse, à un organisme totalement indépendant, le pouvoir de définir les obligations financières applicables au sein de l’Union.

Ainsi, les normes applicables devront être intégrées au cadre législatif existant de l’Union Européenne en terme d’information financière.

Pour ce faire, un mécanisme d’approbation communautaire à deux niveaux a été mis en place, dont la fonction est de superviser l’adoption de nouvelles normes et interprétations (conformité avec les directives).

Le premier niveau est politique et réglementaire. Présidé par la Commission, le Comité de Réglementation Comptable européen (Accounting Regulation Committee) associe des représentants de tous les Etats membres et rend des avis sur l’adoption des normes par l’Union et leur date d’entrée en vigueur.

Il s’est prononcé le 19 juillet 2003 en faveur de toutes les normes et interprétations lAS existantes au 14 septembre 2002, à l’exception des normes lAS 32 et 39. Ce qui a conduit à un nouveau règlement européen du 29 septembre 2003 rendant les dites normes applicables au sein de l’Union. Début 2004, il a également adopté la norme de première application IFRS 1, ce qui a fait l’objet d’un nouveau règlement européen en date du 6 avril 2004.

Ce comité doit également statuer sur toutes les dernières normes, révisions récentes et interprétations publiées par l’IASB d’ici au 1er janvier 2005, faute de quoi l’Europe adopterait un référentiel périmé, non conforme au principe fixé par la norme lAS 1.

Le deuxième niveau est constitué d’un comité technique comptable, qui doit fournir à l’Union Européenne l’assistance et les compétences requises pour évaluer les normes. Il est chargé de contribuer au nom de l’Europe à tous les stades du processus d’élaboration des normes IFRS. Celui-ci est constitué d’un groupe d’experts hautement qualifiés issus de la profession comptable, des organismes de normalisation comptable, des utilisateurs ou préparateurs de comptes ainsi que des organismes de surveillance et de régulation des marchés.

Ce comité intitulé EFRAG (European Financial Reporting Advisory Croup) est d’ores et déjà constitué lui-même sous forme de deux structures, l’une politique, l’autre technique.

Le Conseil de Surveillance (Supervisory Board) est actuellement composé de 23 membres, choisis pour leur compétence ou désignés comme représentants des différents acteurs de l’information financière. Quatre français sont membres de ce conseil. La Commission Européenne y siège également à titre d’observateur.

Son rôle est de définir le programme de travail du Comité technique et de s’assurer que ses travaux sont conformes à l’intérêt européen.

Les principales fonctions de ce comité :

o

Coordonner les organismes de normalisation, les professions comptables, les utilisateurs et les préparateurs d’états financiers pour contribuer au processus d’élaboration des normes IFRS en émettant des commentaires sur les normes et interprétations en préparation ou en publiant des positions techniques qui seront portées à l’attention de l’IASB ;

o

Assister la Commission Européenne dans son processus de mise en conformité des directives avec le référentiel IFRS en élaborant des propositions ;

o

Emettre des avis techniques sur les normes et les interprétations publiées pour les adopter ou les rejeter dans le cadre de l’Union Européenne ;

o

Identifier les insuffisances du référentiel IFRS et les faire inscrire au programme de l’IASB ou élaborer des instructions spécifiques à l’usage des sociétés cotées européennes en concertation avec les autorités de régulation de la Communauté Européenne.

La composition des deux comités de I’EFRAG est en cours d’évolution, de façon à renforcer l’efficacité de l’action européenne dans ses interventions auprès de I’IASB.

La crise récente rencontrée à l’occasion de la question de l’adoption des normes lAS 32 et 39, portant sur les instruments financiers, a montré les difficultés de l’Union Européenne à faire valoir efficacement son point de vue dans le système de normalisation comptable complexe dans lequel elle s’est engagée.

En effet, en adoptant un référentiel international indépendant, l’Union Européenne ne dispose pas de la maîtrise de l’intégralité de son contenu et de ses évolutions.

Dans ce contexte, pour éviter d’enfermer l’Union Européenne dans des situations et des choix politiques difficiles, les actions de lobbying réalisées en amont des décisions et destinées à influencer l’IASB dans le processus d’évolution de son référentiel doivent être largement développées et privilégiées.

Sous ce dernier aspect, soulignons les efforts entrepris par les groupes européens, relayés par la Commission pour obtenir une révision du fonctionnement et de la composition des instances de l’IASC. Ces démarches ont abouti à un appel à commentaires de I’IASB de novembre 2003 portant sur sa constitution.

SECTION 2 – L’impact des normes IFRS dans le traitement comptable des regroupements d’entreprises

Après une euphorie des opérations de rapprochement d’entreprises sous forme de fusion acquisition à la fin des années 90, ce phénomène de concentration d’entreprises est loin d’être terminé aujourd’hui à l’aube du 21 ème siècle. Souvent on a préféré privilégier la croissance externe au détriment de la croissance interne organique, car la première est plus rapide dans sa mise en place et peut-être nécessite moins d’énergie de la part des dirigeants. En outre, personne n’ignore que la croissance externe nécessite l’apport de moyens financiers importants. Ces appels de capitaux sont souvent justifiés par le fait que ce rapprochement va générer des économies d’échelles en mettant en place des synergies dans des délais raisonnables. Au regard des opérations d’acquisition dont certaines ont été réalisées à des prix élevés durant la période ante bulle boursière i.e. de 1998 à 2001, nous remarquons que la plupart de ces acquisitions ont remis en cause la stratégie des entreprises, et particulièrement leur situation financière après le retournement de la conjoncture. D’où l’importance donnée au traitement comptable de ces acquisitions qui peuvent faire varier les résultats des entreprises nouvellement consolidées. Dans cette orientation, les textes américains (SFAS 141 et 142), la nouvelle norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises combinée aux normes IAS 36 (dépréciation des actifs) et IAS 38 (actifs incorporels) nouvellement révisées, introduit des modifications substantielles dans les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises et du traitement du goodwill. Les principaux bouleversements apportés par celle-ci concernent l’abandon de :

- la méthode mise en commun d’intérêts (en anglais : pooling of interests) au profit de la seule méthode d’acquisition (en anglais : purchase accounting method).

- l’amortissement systématique de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie, celui-ci étant remplacé par un test de dépréciation au minimum annuel.

Bien que la méthode « pooling » est amenée à disparaître aussi dans le référentiel français dont les autorités régulatrices ont manifesté leur détermination à se rapprocher des normes IFRS, nous détaillerons dans le chapitre suivant les avantages et les inconvénients des deux méthodes de comptabilisation à savoir la méthode dite de l’acquisition et la méthode du mise en commun d’intérêts.

Chapitre 1 : Comptabilisation de regroupement d’entreprises

I. LA METHODE DITE DE MISE EN COMMUN DINTERET (POOLING OF INTEREST)

I.a.

DEFINITION :

Lors d’un rapprochement d’entreprises, la méthode de mise en commun d’intérêt

permet à l’entreprise acquéreuse, de reprendre les éléments d’actifs et passifs de

l’entreprise cible à leur valeur comptable et ce, sans avoir à constater de survaleur

« goodwill » et les charges d’amortissement correspondantes. Par opposition à la méthode

de l’acquisition, qui est pour le moment la seule méthode retenue dans le nouveau

référentiel IFRS à l’instar du FASB, le pooling permet de minimiser l’impact comptable

d’une opération d’acquisition ou de fusion sur les résultats nets consolidés du nouvel

ensemble. La suppression définitive par le FASB au début de l’année 2001 de cette

méthode dérogatoire avait pour objectif d’harmoniser les règles comptables applicables

aux Etats-Unis et peut-être aussi de se rapprocher des normes internationales IAS.

I.b.

Exemple de comptabilisation :

L’exemple suivant est extrait d’un des cours de consolidation des comptes de

Madame Sophie de Oliveira Leite qui nous a été dispensé au CNAM.

La société M prend le contrôle de 100% de F par voie d’échange de titres. Les anciens actionnaires de F apportent la totalité de leurs titres F à M qui procède à une émission de titres à leur intention.

BILAN M (en K€)

BILAN F (en K€)

ACTIF

PASSIF

ACTIF

PASSIF

Immobilisations

100

Capital 1

100

Immobilisations

400

Capital

50

Réserves

50

Réserves

130

Actif circulant

100

Résultat

Trésorerie

400

Dettes

450

Actif circulant

300

Dettes 2

520

Total actif

600

Total Passif

600

Total actif

700

Total passif

700

1 dont 100 actions de 1 dont la juste valeur est estimée à 2,5

M évalue la valeur économique de F à 400 compte tenu :

- d’une plus-value de 50 sur un terrain détenu par F

- d’une marque chez F estimée à 100

- et d’une prime de contrôle de 70

Pour rémunérer les actionnaires de F, M émet 400 / 2,5 = 160 actions

Titres F

= 180

Augmentation de Capital

= 160

Prime d’émission

= 20

BILAN de M (en K€) après augmentation de capital

ACTIF

PASSIF

Immobilisations

100

Capital 1

260

Titres F

180

Prime d'émission

20

Actif circulant

100

Réserves

50

Trésorerie

400

Dettes

450

Total actif

780

Total Passif

780

Bilan M et F Consolidé (en K€)

ACTIF

PASSIF

Immobilisations

500

Capital

260

Prime d'émission

20

Actif circulant

400

Réserves

50

Trésorerie

400

Dettes

970

Total Actif

1 300

Total Passif

1 300

I.c.

L’exception française : « pooling à la française »

Le « pooling à la française » qui sera beaucoup pleuré, vit ses derniers jours. Cette méthode de comptabilisation des regroupements d’entreprises pratiquée par les entreprises en outre atlantique jusqu’au début de l’année 2001, est toujours pratiquée dans la réglementation française après quelques dérogations. En effet, le règlement 99-02 (§ 215) a introduit, en contrepartie de la suppression de la possibilité d’imputer des écarts d’acquisition sur les capitaux propres, une méthode dérogatoire à ce principe de la juste valeur. Elle a été utilisée sous diverses formes juridiques par de nombreux groupes : notamment par

BNP pour acheter PARIBAS, par AXA pour s’offrir l’UAP, par Total pour reprendre Petrofina

comme Elf, ou encore dans la plus des grandes opérations du secteur pharmaceutique 2 .

Objectif simple : aider les groupes français dans leur croissance externe.

L’objectif principal de la méthode dérogatoire est de permettre aux groupes français de poursuivre leur croissance externe en vue d’atteindre une taille internationale sans que leurs résultats futurs ne soient affectés de manière significative par la charge d’amortissement des écarts d’acquisition et des écarts d’évaluation 3 .

I.d.

Les avantages de cette méthode dérogatoire :

de maintenir les actifs et passifs acquis à leur valeur comptable à la date de

l’opération, après retraitement aux normes comptables du groupe. Cette

mesure permet ainsi de rapprocher deux entreprises en très peu de temps,

puisqu’il n’y a pas de mise en œuvre d’un processus complexe d’identification

et d'évaluation des actifs et passifs de l’entreprise acquise.

L'écart résultant de l'application de cette méthode dérogatoire est ajouté ou

retranché des capitaux propres consolidés, ainsi aucun goodwill n'est

comptabilisé lors du regroupement.

L’imputation est définitive : les plus-values à venir ne seront pas minorées

sauf éléments hors exploitation pendant deux ans

I.e.

Les inconvénients de cette méthode :

Obligation pour la société acquéreuse de racheter en une seule opération les

90% du capital de la cible,

Le paiement est effectué par l’émission d’actions ou de parts d’une entreprise

comprise dans la consolidation

Paiement en liquide plafonné à la limite des 10% du montant de l’émission.

2 Les Echos n° 19158 du 13 mai 2004. page 120.

3 Source Ed. Francis Lefebvre, chapitre Prise contrôle par émission de titres, no 5242, 2001.

Les frais d’acquisitions sont enregistrés en résultat.

II. La méthode dite « acquisition » (Purchase Accounting method)

II.a.

Définition :

Par opposition à la méthode pooling décrit ci-dessus, la méthode du « purchase

accounting » consiste à entrer dans le bilan de l’acquéreur les actifs et les passifs exigible

de la société acquise, non sur la base de leurs montants comptables, mais comptabilisés

et évalués à leur juste valeur (Fair value) à la date du regroupement (valeur de marché

dans la plupart des cas). Le solde éventuel acquitté par la société acquéreuse au profit des

anciens propriétaires de la société cible acquise lors de l’opération d’acquisition, est

appelé écart d’acquisition actif dans les comptes consolidés ou fond de commerce dans

les comptes sociaux (Goodwill). En effet, il est très rare qu’une société fasse l’acquisition

d’une autre société en payant cette dernière pour le montant exact de la quote-part de ses

capitaux propres lui revenant. Ainsi ce solde correspond à la différence entre le prix payé

pour le contrôle d’une entité et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Dans le

chapitre suivant nous développerons en détail cette notion de « survaleur » ou plus

communément appelé en franglais « Goodwill » comme prime payé aux anciens

propriétaires de l’entité cible pour son acquisition. En normes IAS/IFRS, toutes les

opérations devront donc être comptabilisées selon cette méthode retenue mondialement.

En outre, cette méthode impose les mêmes modes de comptabilisation et d'évaluation

pour tous les actifs et les passifs acquis, quelle que soit la nature de la rémunération

versée en contrepartie du regroupement (trésorerie, autres actifs ou titres de capitaux

propres de l'acquéreur remis aux anciens propriétaires de l'entité acquise) et quelle que

soit la forme juridique dans laquelle l’opération est menée (fusion, achat, apport partiel

d’actifs,…).

II.b.

Exemple de comptabilisation :

Le même exemple cité dans la méthode pooling est repris dans la méthode acquisition.

La société M prend le contrôle de 100% de F par voie d’échange de titres. Les anciens actionnaires de F apportent la totalité de leurs titres F à M qui procède à une émission de titres à leur intention.

 

BILAN M (en K€)

 

BILAN F (en K€)

 

ACTIF

PASSIF

ACTIF

PASSIF

Immobilisations

100

Capital 1

100

Immobilisations

400

Capital

50

Réserves

50

Réserves

130

Actif circulant

100

Résultat

Trésorerie

400

Dettes

450

Actif circulant

300

Dettes 2

520

Total actif

600

Total Passif

600

Total actif

700

Total passif

700

1 dont 100 actions de 1 dont la juste valeur est estimée à 2,5

M évalue la valeur économique de F à 400 compte tenu :

- d’une plus-value de 50 sur un terrain détenu par F

- d’une marque chez F estimée à 100

- et d’une prime de contrôle de 70

Pour rémunérer les actionnaires de F, M émet 400 / 2,5 = 160 actions

Titres F

= 400

Augmentation de Capital

= 160

Prime d’émission

= 240

BILAN de M (en K€) après augmentation de capital

ACTIF

PASSIF

Immobilisations

100

Capital 1

260

Titres F

400

Prime d'émission

240

Actif circulant

100

Réserves

50

Trésorerie

400

Dettes

450

Total actif

1 000

Total Passif

1 000

Tableau ( I ) de calcul de l’écart d’acquisition selon la méthode « acquisition »

Total Passif 1 000 Tableau ( I ) de calcul de l’écart d’acquisition selon la méthode

Remarques sur le tableau (I) :

La société M acquiert le contrôle d'une société F qu'elle intègre dans son périmètre de consolidation, un « écart de première consolidation », constitué par la différence entre le prix d'achat et la quote-part des capitaux propres de F qui revient à M, est dégagé. Cet écart doit être ensuite décomposé en « écarts d'évaluation » afférents à la revalorisation un par un des actifs et passifs identifiables du bilan de F (pour les amener de leurs valeurs comptables à leurs valeurs recouvrables à la date d'acquisition de F) et en un solde résiduel appelé « écart d'acquisition » ou survaleur. En schématisant, la survaleur est donc la différence entre le prix payé et la valeur comptable de ce qu'on acquiert, compte tenu des revalorisations de certains éléments identifiables du bilan. Comment interpréter économiquement cette différence ? C'est ce que nous développerons plus loin dans un chapitre spécifique. D'autre part, on peut noter que quelle que soit la méthode utilisée du regroupement, la valeur du capital dans le bilan consolidé reste idem.

II.c.

Les conséquences de la pratique actuelle de cette méthode :

Depuis l’entrée en vigueur de la « purchase accounting » comme la seule méthode de comptabilisation des rapprochements d’entreprises aux Etats-Unis et à partir de 1 er janvier 2005 au sein de l’Union Européenne, des pratiques nouvelles de publication de résultat d’entreprises, neutralisé des effets de la purchase accounting sont apparues. En effet, certains groupes américains, à l’instar de Pfizer qui a acquis son rival Pharmacia en 2003, font apparaître dans leurs publications trimestrielles auditées en sus de leur compte de résultat consolidé, un tableau de passage du résultat « adjusted » au résultat établit selon les normes applicables. Le résultat « adjusted » est neutralisé de tous les effets de la méthode acquisition qui sont d’ailleurs dû au principe de la juste valeur lors de la valorisation des actifs et passifs exigibles de la société acquise. En d’autre terme, la technique de calcul de ce nouveau résultat consiste en quelque sorte à affecter la totalité du montant de l’écart de première consolidation au poste « Goodwill » sans calculer l’écart d’évaluation.

II.d.

Un exemple du groupe Pfizer illustrant cette pratique comptable :

Le coût de la transaction est évalué à 56 Md$ par Pfizer pour un montant de capitaux propres de Pharmacia s’élevant à 7 Md$. Ainsi l’écart de première consolidation ressort à 49 Md$ sur lequel l’écart d’acquisition (goodwill) a été comptabilisé pour 21 Md$. Le solde a été affecté entre les actifs incorporels dont recherche & développement pour un montant 5,1 Md$ et à une réévaluation des stocks à leur valeur de vente pour 1,6 Md$.

retraitements

accounting » sur le compte de résultat consolidé sont :

De

ce

fait,

les

incidences

des

de

la

méthode

« purchase

Les frais de recherche & développement sont intégralement passés en charge de l’exercice 2003 en vertu du référentiel USGAAP d’où un impact négatif du résultat consolidé de 5.1 Md$.

Dans le processus normal de l’exploitation, l’écoulement des stocks réévalués conformément à la valeur de marché i.e. au prix de vente, ne vont générer aucune marge à l’acquéreur jusqu’à leur épuisement.

Les amortissements de certains actifs incorporels identifiés acquis (25 Md$ affectés au poste brevet) amortis sur des durées de 3 à 10 ans, vont générer des charges supplémentaires non négligeables chaque année dans le compte de résultat.

En conséquence de quoi les dirigeants du groupe Pfizer ont décidé de publier avec le compte de résultat consolidé établit conformément aux normes USGAAP, un tableau de réconciliation du résultat ajusté (adjusted income) au résultat consolidé selon les normes du groupe. Ce tableau est d’ailleurs attesté par les commissaires aux comptes (Certified Professional Accountant).

Voici ci-dessous le tableau (A) de réconciliation publié sur leur site internet dont l’adresse est :

http://www.pfizer.com/download/news/2003Q3_earnfin2.pdf

33/56

Voici un autre exemple du tableau de passage(B) publié par le groupe Pfizer sur leur site Internet dont l’adresse est la suivante :

http://www.pfizer.com/are/investors_releases/mn_2003_0903.cfm

Tableau (B) de passage du résultat réajusté au résultat établit selon les normes USGAAP.

APPENDIX I

Reconciliation of Adjusted Earnings to GAAP Earnings ($ Billions, Except EPS)

 
 

Estimated

Estimated

2003

 

2004

 
 

Net

 

Diluted

Net

 

Diluted

Income/(Expense)

Income

EPS

Income

EPS

Adjusted Earnings*

12.6

 

$1.73

$16.4

 

$2.13

In-Process R&D

(5.1)

 

(.70)

--

 

--

Work down of Inventory Write-up, After Tax

(2.1)

 

(.29)

--

 

--

Incremental Purchase Accounting-related Intangible Amortization/ Fixed Asset Depreciation, After Tax

(1.5)

 

(.20)

(2.1)

 

(.27)

Merger-Related Costs, After Tax

(0.8)

 

(.11)

(0.7)

 

(.09)

Significant Items,

2.0

 

.27

--

 

--

After Tax±

   

GAAP Earnings

$5.1

 

$.70

$13.6

 

$1.77

* Adjusted Earnings = GAAP Net Income Excluding Cumulative Effect of a Change in Accounting Principle, Certain Significant Items, Merger-Related Costs, and Purchase Accounting-Related Impacts ± Significant Items Consist of Gains on Sales of Discontinued Businesses/Products, Gains on Sales of Product Lines, and Co-Promotion Charges and Intellectual Property Rights Payments

Le résultat net consolidé des neuf premiers mois mentionné dans le premier tableau est de 3,3 Md$ en baisse de 47% comparé à la même période de 2002 (6.2Md$). Après ajustement le résultat net ressort à 8.8 Md$ en augmentation de 26% sachant que l’impact seul de la « purchase accounting » est de 7,1 Md$ 4 . En effet, ces différences proviennent majoritairement des ajustements suivants :

l’extourne de l’intégralité de l’amortissement des frais R&D acquis (5,1 Md$), mentionné dans le tableau (B) à la rubrique « In process R&D »

l’extourne de la réévaluation des stocks de Pharmacia net d’impôt.

4 Pour se repérer veuillez voir au niveau des flèches mentionnées sur le tableau.

l’extourne du surplus d’amortissements des actifs corporels et incorporels de Pharmacia réévalué lors de l’acquisition pour un montant de 1,5 Md$.

Par la communication de ces publications, les dirigeants du groupe Pfizer démontrent que la performance de leur groupe en terme de résultat est bien meilleure que ne laisse présager le compte de résultat établit en normes USGAAP du groupe. De plus, ces pratiques sont approuvées par la plupart des analystes qui surveillent les comptes de Pfizer en suivant non pas les données comptables mais les données ajustées. Dans ce cas, quelle pertinence économique est à accorder au compte de résultat (P&L) consolidé établi dans les normes lors de la première année après l’acquisition ?

II.e.

Un état de performance au détriment du compte de résultat actuel ?

Peut-être que l’introduction d’un nouvel « état de performance » encore dans une phase embryonnaire chez le normalisateur, en remplacement du compte de résultat, répondrait à la question précédemment posée. Jusqu'alors la prépondérance revenait au compte de résultat, mais les référentiels IAS/IFRS et USGAAP donnent la primauté du bilan sur le compte de résultat. A présent dans l'optique "Investisseur", le bilan devient un élément essentiel avec le développement des marchés financiers. En effet, si le compte de résultat représente l'exploitation, le bilan lui, représente le potentiel de l'entreprise. L’objectif est de mesurer la performance en tant que variation entre deux bilans.

Ce nouvel état, qui n’est pas encore défini de façon précise et qui suscite encore des débats, se présenterait sous la forme d’un tableau avec trois colonnes au lieu d’une. La troisième colonne reporterait les variations de valeur des actifs et passifs financiers du bilan d’un exercice à l’autre. Ces variations découlant souvent du respect du principe de juste valeur, sont affectées aux capitaux propres bien que, à proprement parler ce ne sont pas des résultats. Voici à titre d’exemple, ces éléments de variation de valeurs des postes du bilan, cependant très hétérogènes par leur nature :

des dotations aux provisions et aux amortissements correspondant à une usure ou à une obsolescence subie,

des plus ou moins values résultant de cessions d’actifs,

des variations de valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, par exemple la valeur du goodwill dépréciée suite à un de test dépréciation,

et l’impact des fluctuations des cours cotés d’actifs ou de passifs.

Voici à titre d’exemple le projet de document « Performance Statement » qui pourrait avoir vocation à remplacer le compte de résultat si les actuelles réflexions de l’IASB finissent par aboutir 5 :

5 Le tableau « performance statement » a été extrait de la lettre Vernimmen n°26 du février 2004 www.vernimmen.com

du site internet

Performance Statement

Performance Statement 37/56

Chapitre 2 : Le concept d’écart d’acquisition (goodwill)

En France, le terme "écart d’acquisition" appelé aussi survaleur, est utilisé pour les comptes consolidés, tandis que celui de "fonds commercial" est préféré pour les comptes sociaux. Mais en théorie il s’agit du même concept. Dans les pays anglo- saxons on le dénomme goodwill. Cependant, pour comprendre le concept d’écart d’acquisition, il serait d’abord judicieux de rappeler les deux approches fondamentales entre le référentiel comptable français des comptes individuels et les normes comptables IAS/IFRS, en matière de l’évaluation de la valeur d’une entreprise. Sachant que de ces deux approches ont un lien direct avec le concept du goodwill. Enfin, dans la dernière partie de ce chapitre nous analyserons le traitement comptable du goodwill.

I. Une comptabilité dite descriptive et cumulative tournée vers le passé :

Comme évoqué brièvement tout en début de cet exposé, une comptabilité réglementé sous l’emprise de la fiscalité et inspiré d’une vision patrimoniale de l’entreprise (biens, créances, dettes), s’est développé en Europe continentale, en matière d’évaluation et de présentation des informations. En France appelée, comptabilité générale, obligatoire pour les comptes individuels, elle est descriptive des opérations de l’entreprise avec les tiers, et mesure l’accumulation des investissements d’une entreprise depuis sa création ainsi que ses résultats réalisés au moment de l’arrêté des comptes annuels. Elle ne prend pas en compte les résultats ultérieurs i.e. au-delà de la période d’établissement du bilan en vertu du sacro-saint principe de prudence. En effet, le principe de prudence est, qu’il soit tenu compte systématiquement des diminutions de valeurs probables ou même éventuelles, susceptibles d’amputer le patrimoine et le résultat de l’entreprise, tandis que les augmentations de valeur ne sont enregistrées que lorsqu’elles sont réalisées. En outre, cette approche de la comptabilité qui est essentiellement tournée vers le passé sous l’influence du principe du nominalisme, – qui est d’ailleurs assez strictement appliqué dans les comptes sociaux – ne répond pas aux exigences de gestion prévisionnelle des résultats futurs. En effet, ce principe du nominalisme stipule que les actifs et les dettes acquis par l’entreprise soient inscrits à son bilan pour leurs

coûts d’acquisition appelé valeur historique et qu’ils soient maintenus à ce prix au cours du temps, sauf amortis ou provisionnés.

II. Une comptabilité "intégrée" en juste valeur « full fair value » :

Au sein des normes comptables IAS/IFRS le principe du nominalisme et le principe de prudence chers aux principes fondamentaux de la comptabilité française, sont remis en cause sous l’emprise du développement des marchés financiers, où les actionnaires-investisseurs exigent une estimation de la valeur des actifs et passifs d’une entreprise non au coût historique mais à leur juste valeur qui est le plus souvent la valeur du marché. Résolument tourné vers les investisseurs, les normes comptables IAS/IFRS, avec le concept de « fair value », placent l’évaluation au cœur du processus d’élaboration des comptes, ce qui en fait un enjeu majeur de contrôle interne et de communication financière. Ainsi, les actifs et passifs évalués à leur juste valeur, permet de mieux appréhender le patrimoine du groupe à la date d’arrêté des comptes.

L’actualisation est également une technique à laquelle le référentiel IFRS recourt de façon constante, sauf en matière d’impôts différés. Celle-ci consiste simplement à reconnaître dès l’origine les effets de la valeur temps sur l’évaluation des actifs et des passifs d’une entité.

Par conséquent, cette vision de la comptabilité « intégrée » dans une optique de « full fair value » que je dénommerai « Comprehensive Accounting » en anglais donne une évaluation de la valeur de revente (en bloc) d’une entreprise à un moment donné. En principe, cette valeur de revente qui peut être la capitalisation boursière dans le cas d’une entreprise côté au sein d’un marché efficient, inclus non seulement les résultats cumulés mis en réserves au moment donné, mais aussi le potentiel des résultats futurs au cours de la totalité de la vie d’une entreprise.

III. La nature de l’écart d’acquisition :

Après l’analyse ci-dessus de la comptabilité générale française des comptes sociaux que j’ai qualifiée de « comptabilité descriptive et cumulative » par rapport à la comptabilité émanant du référentiel anglo-saxon que j’ai appelée « comptabilité

intégrée en juste valeur », leur étude comparative nous révèle qu’elles divergent sur le point de l’évaluation de la valeur d’une entreprise. La première est née d’une conception patrimoniale et sociale de l’entreprise alors que la seconde s’est forgée dans une approche économique selon la quelle l’objectif essentiel de l’entreprise est d’engendrer des profits 6 . En effet, en théorie, la différence observée à un moment donné, découlant de ces deux types de visions hétérogènes de l’évaluation de l’entreprise, est appelée « écart d’acquisition » ou goodwill en franglais. Autrement dit, en schématisant, l’écart d’acquisition est le résultat découlant d’une différence de conception de la prise en compte des résultats inhérents aux deux comptabilités concernées. Sachant qu’il n’y a évidemment pas d’écart d’acquisition au début (avant tout investissement) et à la fin de la vie d’une entreprise.

Ecart d’acquisition = +Valeur « intégrée » des capitaux propres Valeur « comptable » des capitaux propres

Cependant, dans la pratique, lors de la comptabilisation d’une fusion-acquisition par la méthode d’acquisition, la valeur du goodwill calculée est imprégnée par d’autres facteurs stratégiques et économiques liées à cette opération d’acquisition. Ces éléments qui affectent le calcul du goodwill sont :

l’acquisition va générer des synergies, soit sous forme de réduction de coûts ou d’augmentation de revenus que l’acquéreur est prêt à payer pour partie aux vendeurs.

l’acquisition en empêchant l’entrée d’un nouvel acteur sur le marché protège le niveau actuel de rentabilité de l’acquéreur qui, sans cela, risquerait d’être mis à mal.

Enfin, s'il existe toujours un solde à part les éléments mentionnés ci-dessus, c'est tout simplement le fait que l’acquéreur a payé au-delà du raisonnable.

6 Réflexion extraite du « Cours d’évaluation de l’entreprise », finance B5 - CNAM, Denis DUBOIS 2003, page I

Ainsi, à partir de ces éléments on peut reformuler le calcul précédent :

Ecart d’acquisition =

+ Valeur « intégrée » des capitaux propres

Valeur « comptable » des capitaux propres

+ Juste valeur des synergies résultant du rapprochement

+ Juste valeur des avantages découlant des parts de marchés acquis

En outre, il est intéressant de rappeler la définition du goodwill donnée dans le

manuel "Accounting The Basis for Business Decisions de Meigs & Meigs 7 " :

« Le goodwill représente la valeur actualisé des profits futures en excès de la rentabilité normale des actifs nets identifiables ».

L’auteur précise que les actifs nets identifiables qui sont égales au capitaux

propres, résultent de la différence de la valeur totale des actifs retranchée des dettes

(liabilities). En d’autres termes, le goodwill représente la valeur actualisé estimée

de l’espérance des revenues futurs en excès de la rentabilité normale des

actifs économiques du même secteur retranché de leur coût du capital.

Comme nous l'avons indiqué dans les chapitres précédents, la méthode

d'acquisition est la seule méthode autorisée pour comptabiliser les regroupements

d'entreprises. Même si elle fait déjà largement appel aux justes valeurs pour affecter

le coût de l'acquisition aux actifs et aux passifs acquis, cette méthode, telle qu'elle est

appliquée actuellement, s'inscrit toujours dans le modèle du coût historique. En effet,

l’application du principe de « full fair value » reste aujourd’hui très partiel au sein du

référentiel comptable IAS/IFRS dans la mesure où ces évaluations en juste valeur ne

s’appliquent pas à tous les actifs ou passifs de l’entreprise et restent, dans certains

cas, optionnelles. L’IASB semble, au moins pour l’instant, avoir renoncé à l’objectif

de généraliser « full fair value » qui était à l’ordre du jour encore il y a quelque temps.

Cependant ,dans ce sens, le FASB américain et l'IASB avaient entrepris un projet

commun sur le thème des regroupements d’entreprises dont le principal objectif est

7 Accounting The Basis for Business Decisions de Meigs & Meigs, ninth edition Mac Graw Hill, page 474.

de faire converger les règles IFRS avec les normes américaines FAS 141 et 142. Cela a conduit à la publication de la norme IFRS 3 qui annule les précédentes dispositions de l’IAS 22 ainsi qu'à des révisions parallèles des normes IAS 38 "immobilisations incorporelles" et IAS 36. La révision de cette dernière, qui concerne la dépréciation d’actifs et l’évaluation des pertes de valeur du goodwill dans le cas de regroupements d’entreprises, précise particulièrement les cas pour lesquels la réalisation de tests de dépréciation est obligatoire. D'autre part, la norme IFRS 3 stipule très précisément dans les regroupements d'entreprises, la définition et la façon de comptabiliser des éléments incorporels de manière distincte du goodwill. Contrairement aux normes françaises, les parts de marché et les fonds de commerce "génériques" seront dorénavant reclassés en goodwill en normes IAS/IFRS. En outre, l'impact de ces nouvelles normes a pour conséquence de rétablir une définition plus saine et précise du goodwill en le limitant aux seuls synergies et autres avantages attendus du regroupement. Pour ce faire, les normalisateurs ont décidé de "purifier" le goodwill de ses autres composants. Ils ont en particulier décidé qu'il fallait comptabiliser séparément les actifs et passifs éventuels à leur juste valeur comme les autres actifs et passifs, alors que jusqu'à maintenant ceux-ci étaient en fait laissés dans le goodwill.

IV. Quel traitement comptable de l’écart d’acquisition ?

Une des grandes questions qui agite le monde de la comptabilité depuis plus de cent ans est de savoir si le l’écart d’acquisition acquis qui apparaît à l’actif du bilan doit être ou non amorti. Bien que le normalisateur européen IASB ait tranché sur la question en interdisant son amortissement systématique à l'instar du FASB américain, en le remplaçant par un test de dépréciation (Impairment test), nous allons lui consacrer cette partie en analysant les différentes possibilités proposées généralement dans la théorie et la pratique.

IV.a.

Le maintien pur et simple de l’écart d’acquisition à l’actif :

L'exemple du regroupement par la méthode de l'acquisition est repris intégralement.

HYPTHESES :

Supposons que l'écart d'acquisition de 70KE porté au bilan consolidé en début de la période "1", représente les avantages en juste valeur des synergies découlant de l'acquisition des périodes 1 et 2.

A la fin de la période 1 , le groupe a dégagé un résultat de 100 K€

A la fin de la période 2 , le groupe a dégagé un résultat de 60 K€

BILAN de M et F Consolidé (en K€)

début période 1

ACTIF

PASSIF

Ecart d'acquisition Marque Immobilisations Actif circulant Trésorerie

70

Capital

260

100

Prime d'émission

240

550

Réserves

50

400

400

Dettes

970

Total actif

1 520

Total Passif

1 520

Conclusion de cette méthode :

Le maintien pur et simple du goodwill (70k€) sans amortissement et provisions au bilan durant les deux périodes suivantes n'est pas "tenable", dans la mesure où, il ne va plus générer des avantages économiques à la société après la fin de la période 2. D'autre part, le maintien à l'actif du goodwill jusqu'à la fin de la période 2 fausserait la lecture du bilan. En effet, la masse d'actif réel serait surévalué de 70K€ par un actif fictif qui fausserait d'autant le calcul de la situation nette et du résultat.

IV.b.

l’imputation de l’écart d’acquisition sur les réserves antérieures :

C'est le cas de la méthode du pooling vu plus haut. Ainsi le même bilan consolidé par cette méthode ne fait pas apparaître de goodwill :

Bilan M et F Consolidé (en K€)

ACTIF

PASSIF

Immobilisations

500

Capital

260

Prime d'émission

20

Actif circulant

400

Réserves

50

Trésorerie

400

Dettes

970

Total Actif

1 300

Total Passif

1 300

Quelque soit la méthode de regroupement utilisé, les résultats dégagés sont les mêmes :

C'est à dire à la fin de la période 1 , le groupe a dégagé un résultat de 100 K€

Ainsi, par la méthode du pooling, on fait croire aux investisseurs que la rentabilité financière du groupe M et F en fin de période 1 est de plus de 30% . (i.e. : Capitaux propres = 260+20+50=330 ; donc 100/330 =30.30%. Alors qu'on sait qu'en réalité elle est de 11.82% dont le calcul est :

Bénéfice avant amortissement du goodwill = 100 ;

Amortissement du goodwill de moitié (35) étant donné les avantages tirés de celui-ci durent 2 ans. D'où le bénéfice réel est de (100 – 35) =65

La vrai valeur des capitaux propres se trouve dans le bilan établit selon la méthode d'acquisition où on a : (260+240+50)=550

Ainsi, la rentabilité réelle est de : 65/550 = 11.82%

Conclusion de cette méthode :

Les normalisateurs ont eu bien raison de supprimer la méthode du pooling car :

L'imputation sur les capitaux propres, en les diminuant, permet de doper le taux de rentabilité financière mais peut aboutir à des situations nette négatives et à des ratios d'endettement dégradés.

Les entreprises ayant pratiqué cette méthode de comptabilisation des rapprochement, ne donnent pas une vision transparente et/ou à la juste valeur de leur bilan.

Elle a aussi comme inconvénient de voiler le montant investi et de faire

apparaître toute mauvaise affaire rendant ainsi plus difficile l'appréciation de la

performance après l'acquisition.

IV.c.

Test de dépréciation (Impairment Test) :

La forte concentration et restructuration des entreprises à la fin du XX ème siècle, et

par la suite la chute de leurs cours de bourse observée durant et après la bulle boursière

de ces dernières années, ajoutées aux nouvelles exigences de la réglementation comptable,

donnent aux tests de dépréciation (impairment tests) une importance nouvelle. En effet, les

incidences les plus importantes sur les comptes ou plus précisément sur le compte de

résultat, découlent de l'évolution des textes américains (SFAS 141 et 142) et européens

(IFRS, notamment IAS 36). Ils imposent de remplacer l'amortissement du goodwill

jusqu'alors en vigueur, par un test de dépréciation annuel systématique. Effectivement,

l'étude réalisé par le Bureau d’analyse de CDC IXIS Securities 8 sur les impacts des normes

IAS/IFRS sur les comptes des entreprises cotées, nous révèle une hausse sensible des

résultats nets publiés (+25%), essentiellement en raison de la disparition d’une partie du

goodwill à amortir. Toutefois, il faut souligner que la hausse du résultat net avant

goodwill serait plutôt de 5 à 6%, pour l’essentiel en raison de l’activation des dépenses de

développement. (voir les graphiques suivantes extraits du même étude).

(voir les graphiques suivantes extraits du même étude). Le graphique 1 nous révèle que l'impact le

Le graphique 1 nous révèle que l'impact le plus favorable sur le compte de résultat est à l'origine de la baisse des charges de dotations aux amortissements de 55% notamment par la suppression de l'amortissement des survaleur.

8 Etude Sectorielle sur les normes IFRS/IAS par le Bureau d’analyse de CDC IXIS Securities, page 5

Cependant, revenons à la poursuite de notre analyse sur les différentes méthodes du

traitement de la survaleur et leur impact comptable sur les comptes.

Supposons que dans le même exemple précédemment cité du bilan consolidé du

groupe M et F par la méthode de l'acquisition, les responsables du groupe décident de ne

pas réaliser de test de dépréciation et garde intact le goodwill (70K€) à la fin de la

première période. Ils raisonneraient ainsi, en partant du principe que le groupe génère des

bénéfices (100K€) et donc le goodwill ne doit pas faire l'objet de test de dépréciation.

Ainsi, le groupe affiche une rentabilité financière de : 100/550 = 18.18%. Alors qu'en

réalité elle n'est que de 11.82% après la dépréciation du goodwill de 50%. Sachant que le

goodwill apportera des avantages économiques pendant seulement 2 périodes dans notre

exemple (bénéfice réel=> 100 – 35 = 65 ; 65/550 = 11.82%)

Conclusion de cette méthode :

Pour notre exemple, cette solution est aussi intenable, car elle fait l'objet de

subjectivisme dans l'évaluation en juste valeur des actifs incorporels dont le goodwill. La

solution que nous préconisons dans cette méthode serait de déprécier le goodwill

au prorata des bénéfices réalisés.

Par conséquent, la pratique des tests de dépréciation est, d'une part, une source de

volatilité des résultats et, d'autre part, la réévaluation du goodwill demeure en partie

subjective, notamment en fonction des attentes du management des sociétés.

On observe ainsi que différentes entreprises adoptent vis-à-vis de goodwills similaires des approches totalement différentes : à titre d'illustration, en 2002, mm02 a déprécié sa licence 3G de 8,3 milliards de livres en raison d'une baisse des prix et d'un retard dans le déploiement du réseau, tandis que dans le même temps Vodaphone n'opérait aucune dépréciation sur sa licence UMTS 9 .

9 Impairment testing dans le secteur des telecoms, Earnst & Young , Par Alexis Karklins-Marchay, (01/04/2004)

Cependant, les normes IFRS par l'intermédiaire de la nouvelle norme IAS 36 publié

en mars 2004 qui concerne toutes les immobilisations incorporelles y compris les

goodwills, précisent toutes les modalités de la mise en place des tests de dépréciations.

En outre, le référentiel IAS/IFRS précise que :

le goodwill (dont l'amortissement systématique a été supprimé par la norme IFRS 3), est désormais affecté, à la date d'acquisition, à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) et l'ensemble, ainsi formé est soumis chaque année à un test de dépréciation "impairment test" visant à s'assurer que sa "valeur recouvrable" (le plus élevé des montants entre sa juste valeur diminuée des frais de cession estimés et valeur d'usage) n'est pas inférieure à sa valeur nette comptable 10 .

Dans la pratique, la réalisation de ce test de valeur ne sera pas une tâche aisée, car il

pose de véritables difficultés opérationnelles, surtout pour des entreprises qui ont hérité

d'un grand nombre d'actifs immatériels des acquisitions passées. Dès l'instant que le

périmètre des UGC (unité génératrice de trésorerie) est défini, on devra déterminer la

valeur de l'actif économique de chaque UGC après ventilation du goodwill sur l'ensemble

des UGC. Néanmoins, toute la problématique dans cette méthode réside dans la

réévaluation du goodwill à la valeur recouvrable qui est la juste valeur diminuée des frais

de cessions ou la valeur d'usage. Cette dernière est définie :

comme la valeur actualisée de la somme des cash-flows futurs avant impôt et éléments financiers, provenant de l'utilisation continue d'un actif (ou d'une UGC) et des cash-flows dégagés lors de la sortie de l'actif 11 .

Par conséquent, les tests de dépréciations vont nécessiter une refonte des systèmes

d'informations existant. Pour pouvoir traiter les données avec plusieurs axes d'analyses

(information sectorielle et géographique des UGC), cela obligera les entreprises à investir

dans des systèmes d'informations intégrés à l'instar des ERP de l'éditeur SAP. Performant

et capable de mesurer la performance par UGC, ces systèmes d'information devront aussi

permettre de suivre des budgets prévisionnels actualisés régulièrement et élaborés sur des

bases raisonnables et documentées. D'autre part, dans le processus des tests de

10 Option Finance supplément n°789 du 14 juin 2004, "Maîtriser l'essentiel des IFRS" RSM Salustro Reydel, page 37.

11 Option Finance supplément n°789 du 14 juin 2004, "Maîtriser l'essentiel des IFRS" RSM Salustro Reydel, page 48.

dépréciations, le normalisateur exige que le business plan ne doit pas être établi sur un horizon explicite supérieure à 5 ans (sauf justification). Ce business plan diffère des business plan habituels qu'on peut trouver dans les entreprises, dans la mesure ou :

l'actif économique inhérent à une UGC doit être évalué dans son état actuel du marché, et non dans une vision de développement de nouveaux marchés,

le business plan doit être exempt de tout nouvel investissement (excepté les investissements de maintenance),

les flux de trésorerie des restructurations éventuels à venir sont exclus aussi.

IV.d.

l’amortissement de l'écart d'acquisition :

En général, sur une période correspondant à l’utilisation des actifs achetés ou consolidés lors de l’acquisition de l’entreprise concernée.

Enfin, toujours dans le même exemple du groupe M et F consolidé selon la méthode de l'acquisition plus haut, nous pensons que c'est la méthode la plus rationnelle dans la mesure ou :

à chaque fin de période l'actif du bilan reflète bien la masse d'actif réel valant dans l'entreprise. En effet, dans notre exemple à la fin de la période 1, le goodwill est amorti de 50%, car cet actif incorporel procure un avantage économique total sur 2 ans dans notre exemple donné.

L'amortissement permet de bien respecter le principe de rattachement des coûts aux revenus (acquisitions principle).

On retrouve bien une rentabilité financière de 11.82% avec un résultat de 65 rapporté à la valeur des capitaux propres de 550.

Les avantages économiques que procurent un goodwill ne durent pas éternellement, dans notre cas ils durent 2 périodes.

Jusqu'à présent, le référentiel français des comptes consolidés qui est actuellement en phase de convergence avec les normes IAS/IFRS, imposait un amortissement

systématique des écarts d'acquisition sur une durée devant "refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l'acquisition". De plus, aucune durée limite n'est imposée par le Règlement 99-02. Cependant, comme évoqué plus haut, la norme IFRS 3 a entériné la suppression de l'amortissement systématique du goodwill.

IV.e.

La détermination d'un goodwill total :

Le FASB et l'IASB ont également décidé, dans le cadre de leur projet commun, que les intérêts minoritaires feraient dorénavant partie des capitaux propres consolidés. En conséquence, le goodwill à comptabiliser par les acquéreurs ne sera plus la seule part des synergies qui revient à la maison mère, mais un goodwill total représentant l'ensemble des synergies ou autres avantages attendus du regroupement (part du groupe et des minoritaires). Il en résulte une augmentation des intérêts minoritaires figurant au passif du bilan. (Source IAS 22.

En conséquence, si un test de dépréciation aboutit à la nécessité d'enregistrer une dépréciation, il convient d'attribuer aux minoritaires, une partie de cette dépréciation.

Par contre, dans le référentiel français, l'écart d'acquisition ne correspond qu'à la quote-part de l'acquéreur. En outre, les parts de marché et les fichiers clients peuvent, contrairement aux normes IFRS, être inscrites à l'actif en ce qui concerne les filiales consolidées en intégration globale ou proportionnelle (source règlement 99-02 § 211).

CONCLUSION

Suite à son élargissement et dans la perspective d'une meilleure intégration

économique des pays adhérents, l'Union Européenne se dote du référentiel comptable

international IAS/IFRS. Ces normes vont obliger les entreprises européennes à repenser

toute leur stratégie surtout en matière de communication financière et de croissance

externe. En effet, avec une harmonisation des pratiques comptables notamment la

comptabilisation des regroupements d'entreprises par la seule méthode de l'acquisition ou

la suppression des amortissements du goodwill, qui ont des conséquences très important

sur la physionomie des comptes (dépréciations en dizaines de milliards de dollars ou

d'euros des goodwills ou des actifs incorporels comptabilisés à l'occasion de ces

regroupements), l'Union Européenne se veut plus proche du référentiel US GAAP. A

terme, nous allons vers une convergence totale des normes mondiales dont l'objectif

principal est de rendre plus transparente la communication financière des sociétés cotées.

La présentation des comptes sera harmonisée de manière à en permettre l'analyse à

l'échelle internationale : on pourra enfin comparer des comptes comparables.

Cependant, on voit apparaître de nombreux critiques très controversées à l'encontre

de ce nouveau référentiel commun. Par exemple le bureau d'analyse CDC IXIS souligne

que :

Si l’harmonisation comptable et les exigences en termes de quantité d’informations que les sociétés devront communiquer représentent indéniablement des progrès pour l’investisseur, nous ne pensons pas que les normes IAS/IFRS soient particulièrement bien adaptées à l’analyse externe. L’investisseur est plus préoccupé par les flux que par les stocks, c’est à dire par le compte de résultat que par le bilan. 12

Effectivement, l'IASB ne définit d’ailleurs pas précisément ce qu’est le résultat, si ce

n’est l’écart entre la valeur des fonds propres à deux dates de clôture différentes, ce qui

constitue une approche « bilancielle » du résultat. Le normalisateur pourrait le remplacer

par un état de performance répondant plus aux attentes des utilisateurs investisseurs.

12 Etude Sectorielle sur les normes IFRS/IAS par le Bureau d’analyse de CDC IXIS Securities, page 6

D'autre part, une seule méthode de comptabilisation des rapprochements

d'entreprises a fait aussi couler beaucoup d'encre. Du fait de l'abandon du principe du

coût historique par l'application du concept de la juste valeur lors de l'évaluation des

bilans des sociétés acquises, le suivi historique des performances de l'entreprise est effacé.

D'autre part, des pratiques comptables parallèles s'émergent dans la publication légale des

comptes destinée aux besoins de ses utilisateurs (réf. : Cas Pfizer). En effet, si les comptes

sont justes et sont établit selon les normes en vigueur, alors pourquoi les utilisateurs

notamment les analystes financiers font-ils des redressements? Par entêtement doctrinaire du

concept de la juste valeur, les normalisateurs IASB et FASB jettent sans le vouloir, le discrédit sur les

comptes et la comptabilité souligne les auteurs du manuel Vernimmen 13 . Dans ce cas, faudrait-il

revenir à une comptabilité au coût historique sous l'emprise du principe de prudence et

du nominalisme ? Nous ne le pensons pas.

Le débat entre deux attributs de mesure des actifs et passifs (le coût historique et la juste valeur) n'est ni simple ni prés d'être clos. La juste valeur, dès lors que l'on s'éloigne de valeurs sur un marché liquide et profond, peut légitimement susciter des craintes. Mais cela n'est rien au regard du fait que le coût historique est totalement non pertinent en matière d'évaluation d'un actif, dès le lendemain du jour où cet actif a été acquis. Le principe de prudence, qui stipule que le résultat ne peut être enregistré que lorsqu'un actif a été cédé, ne sert, hélas, souvent qu'à lisser les résultats, dégager des les plus-values quand on en a besoin, au détriment d'une gestion rationnelle, voir à dissimuler des situations fondamentalement catastrophiques souligne Gilbert GELARD, membre permanent de l'IASB 14 .

Toutefois, avec les normes IFRS, il faudra chaque année vérifier la valeur du

"goodwill", selon les mêmes critères que lors de l'acquisition ("impairment test"). Nous

nous interrogeons sur la pertinence de la pratique généralisée des impairment tests et sur

la possibilité de réévaluer des actifs. D'ailleurs dans notre analyse au chapitre précédent

sur "la comptabilisation du goodwill", nous avons bien démontré que ces tests de

dépréciation étaient sujets à caution du fait de leur subjectivité dans la réévaluation des

goodwill. En théorie, si tous les actifs et les passifs étaient valorisés correctement au prix

du marché, les fonds propres devraient correspondre à la capitalisation boursière. Or ce

13 Vernimmen, lettre n°24 décembre 2003

14 Débat comptable, Forum des lecteurs, Gilbert GELARD, Les Echos n°19107 du 03 mars 2004, page 17

n’est pas à une entreprise de fixer elle-même sa propre valeur. Il y a un mélange des genres discutable dans le fait de donner aux comptables une grande marge de manoeuvre dans la fixation de la valeur des actifs : la comptabilité nous semble devoir servir en premier lieu à apporter des éléments permettant à des tiers de fixer une valorisation. Ainsi, tout comme le chef d’entreprise, l’auditeur est incapable de voir au-delà de 3 mois ; il n’a pas à valider la stratégie de l’entreprise en groupe or on lui demande de certifier les résultats futurs. Cette tâche sera extrêmement difficile pour les auditeurs légaux chargés de garantir aux tiers la qualité des états financiers consolidés dans la mesure ou les survaleurs ainsi payées posent de véritables difficultés de contrôle. En effet, l’appréciation des dites survaleurs est un véritable défi pour les auditeurs qui, compte tenu du caractère immatériel de cet actif, peuvent difficilement utiliser les techniques habituelles d’audit.

L'adoption du référentiel IFRS est un changement culturel considérable qui ne concerne pas seulement le champ de la comptabilité, mais qui a aussi des impacts majeurs sur les systèmes d’information, sur la communication financière et les compétences à l’intérieur de l’entreprise. Les entreprises devront s’adapter à un processus différent avec projets, documents, commentaires dans un contexte de coordination européenne. Cela occasionnera un fort besoin en formation.

Si les grandes entreprises européennes ont massivement et réellement conscience des enjeux soulevés par le passage aux normes IAS/IFRS, leur niveau de préparation et d’anticipation est plutôt insuffisant, selon une enquête de Pricewaterhouse Coopers. Pour les entreprises qui s’y sont mises, les difficultés pratiques sont déjà apparues, car ce projet s’avère long et présente des difficultés techniques.

D'autre part, dans un souci permanent de transparence, les normes IAS/IFRS donnent la priorité sur l'apparence, au fond sur la forme ("substance over form"), à la juste valeur (qui est souvent la valeur du marché) sur l'exigence fiscale et juridique. Ainsi la meilleure lisibilité des comptes va pousser les entreprises à renforcer leur compétitivité internationale : un effet attendu de ces normes sera d'orienter la gouvernance des entreprises vers une vraie culture de mesure de performances.

Pour enfin terminer notre conclusion, il est intéressant de rappeler que le référentiel IAS/IFRS comporte quatre grandes différences d'approche par rapport aux normes françaises :

la primauté du bilan sur le compte de résultat

la généralisation de la notion de juste valeur (full fair value)

La mesure de la perte de valeur et la dépréciation des actifs (test de dépréciation)

L'introduction d'un état des performances à la place du compte de résultat.

Il s’agit bel et bien d’une révolution comptable. En apportant une transparence et une harmonisation aux comptes de sociétés cotées européennes dans un marché en voie de globalisation, l'Union Européenne se trouvera renforcée face aux Etats-Unis.

***

BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages

« Finance d’entreprise, Pierre Vernimmen », 5 e Ed. Dalloz, 2002. Pascal Quiry et Yann Le Fur

« Accounting The basis for Business Decisions, Meigs & Meigs » 9 th Ed. Mc GRAW HILL

« Comprendre les IFRS », Ed. Maxima , 2004. Laurent Bailly

« La comptabilité financière et l’analyse des flux, Denis Dubois» Conservatoire National des Arts et Métiers, Chaire de Gestion Financière des Entreprises. Ed. 2002

« Stratégie et Expertise Financières, Denis Dubois » Conservatoire National des Arts et Métiers, Chaire de Gestion Financière des Entreprises. Ed. Année 2003-2004

Dossiers de presse

« Etude Sectorielle sur les normes IFRS/IAS par le Bureau d’analyse de CDC IXIS Securities » du 4 mai 2004.

« Le mensuel des dirigeants finances gestion » Echanges n° 211, juin 2004, page 58.

« Cahiers Spécial IFRS, Fusions-Acquisions » Les Echos no 19158 du 13 mai 2004, page 120.

« IDEES, L’analyse de la comptabilité en partie trouble » Les Echos no 19105 du 01 mars 2004, page 14.

« IDEES, Forum des lecteurs, Débat Comptable » Les Echos no 19107 du 03 mars 2004, page

17

« MARCHES, Normes Comptables. » Les Echos n°19024 du 04 Novembre 2003 • page 38

« Les rouages de l’entreprise, » Alternatives Economiques Hors série n°57 Bis septembre 2003, page 38 à 41.

« RECHERCHE : Les réactions aux dépréciations du goodwill » LA LETTRE VERNIMMEN.NET N° 30 - Juillet - Août 2004, Par P. Quiry et Y. le Fur

« ACTUALITE : Quelques réflexions sur les évolutions actuelles de la comptabilité et les projets de l'IASB » LA LETTRE VERNIMMEN.NET N° 26 - Février, Par P. Quiry et Y. le Fur

« ACTUALITE : La pratique du purchase accounting aux Etats-Unis » N° 24 - Décembre 2003 Par Pascal Quiry et Yann Le Fur

ACRONYMES

Normes américaines

FASB Financial Accounting Standards Board Organisme chargé d’édicter les normes comptables américaines

GAAP Generally Accepted Accounting Principes Principes comptables généralement admis (U.S.)

AICPA American Institute of Certified Public Accountants Institut des experts-comptables américains

SEC Securities and Exchange Commission Commission des valeurs mobilières et des bourses de valeurs américaines

Normes internationales

EFRAG European Financial Reporting Advisory Group Structure privée apportant une contribution aux travaux de l’IASB

IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee Comité d’interprétation des normes d’information financière internationales

IFRS International Financial Reporting Standards Normes d’information financière internationales

IAS International Accounting Standards Normes comptables internationales

IASC International Accounting Standards Committee Comité des normes comptables internationales

IASB International Accounting Standards Board Conseil des normes comptables internationales

SIC Standing Interpretations Committee Comité permanent d’interprétation

SAC Standards Advisory Council Conseil consultatif de normalisation

PANORAMA DES NORMES

IAS1 Présentation des états financiers

IAS2 Stocks

IAS7 Tableau des flux de trésorerie

IAS8 Résultat net de l’exercice, erreurs fondamentales et changements de méthodes comptables

IAS10 Evènements postérieurs à la date de clôture

IAS11 Contrats de construction

IAS12 Impôts sur le résultat

IAS14 Information sectorielle

IAS15 Information reflétant les effets de variations de prix

IAS16 Immobilisations corporelles

IAS17 Contrats de location

IAS18 Produits des activités ordinaires

IAS19 Avantages du personnel

IAS20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide

Publiques

IAS21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères

IAS22 Regroupements d’entreprises

IAS23 Coûts d’emprunts

IAS24 Information relative aux parties liées

IAS26 Comptabilité et rapports financiers des régimes de retraite

IAS27 Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les Filiales

IAS28 Comptabilisation des participations dans des entreprises associées

IAS29 Information financière des les économies hyper inflationnistes

IAS30 Informations à fournir dans les états financiers des banques et des institutions financières

assimilées

IAS31 Information financière relative aux participations dans des coentreprises

IAS32 Instruments financiers : informations à fournir et présentation

IAS33 Résultat par action

IAS34 Information financière intermédiaire

IAS35 Abandon d’activités

IAS36 Dépréciation d’actifs

IAS37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels

IAS38 Immobilisations incorporelles

IAS39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation

IAS40 Immeubles de placement

IAS41 Agriculture

Adresses Internet utiles :

www.europa.eu.int

www.iasc.org.uk

www.infocert.org

www.expert-comptable.fr

www.apdc-france.com

www.salustro-reydel.fr

http://solutions.journaldunet.com

www.mazars.com

www.kpmgconsulti

www.iasb.org.uk

www.fasb.org

www.finances.gouv.fr/CN_compta : le site

du conseil national de la comptabilité.