UNIVERSIDAD PRIVADA DE TACNA

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERA COMERCIAL

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887 SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA
ANALISIS E INTERPRETACION

AUTORES:
COAYLA SANDOVAL, ARLETTY GRICELY
CONDORI SALAS, GIANELLA DAYSI
CONTRERAS MURGUIA, LESLY ESTHER
NAJARRO AMARO, VALERIA NOEMI

DOCENTE:
CHARLY EVELIN CHAVEZ LARA

TACNA PER
2015

INTRODUCCION

Como sabemos, las empresas juegan un papel sobresaliente en el desarrollo social y

econmico del Per, al ser la mayor fuente productora de empleo y agente estimulador
del mercado. En un pas, donde la escasez del empleo es uno de los problemas ms
serios; resulta indispensable reflexionar sobre cul es el rol generador que le
corresponde al Estado.
Para esta oportunidad hablaremos sobre la ley general de sociedades
Donde queremos que conozcan que es una sociedad annima cerrada, sus principales
caractersticas, y de la misma manera que podamos identificar las diferentes formas de
constitucin y elija la mejor alternativa. Pues bien se clasifican en: Sociedad Colectiva;
Sociedad Comanditarias simples o por acciones, Annimas, de responsabilidad
limitadas; adems de las sociedades enumeradas, la ley regula las formas irregulares,
y las asociaciones en participacin. Para el presente trabajo daremos un enfoque
desarrollado en el tema de la sociedad annima cerrada, analizando las ventajas y
desventajas, objetivos, rganos de la empresa as como tambin el anlisis de los
artculos, y el modelo de la minuta de la S.A.C. a continuacin el presente desarrollo.

NDICE
1

I.

INTRODUCCIN

II.

INDICE3

III.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA4

Historia de la sociedad Annima4
Evolucin de S.A..5
Concepto.
Denominacin..
Rgimen.
rganos de la Empresa..
Derecho de los accionistas.
Plazo .
Caractersticas..
Forma de constitucin
Casos Especiales.
Ventajas y Desventajas..
Requisitos.
Modelo de la minuta..

IV.

CONCLUSIONES 33

V.

BIBLIOGRAFA

VI.

ANEXOS

39

40

I.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

2

I.1

Historia de la sociedad Annima

Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las
compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en
1602.Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval
germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge.
Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa,
la cual para garantizar sus crditos, haba asumido sucesivamente la gestin
de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una
compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples
acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo
que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos
circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por
lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la
Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades
annimas desempean como instrumento de las grandes empresas
industriales, bancarias o mercantiles, yaqu las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por
medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes
capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero
de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de
pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de
estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta
razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de
constitucin de estas Sociedades annimas.

I.2

Evolucin de la sociedad Annima

Berle, citado winisky, seala que la evolucin de la sociedad annima en
cuanto al accionista lleva las siguientes etapas:
PRIMERA ETAPA:
3

Los accionistas controlas en verdad la sociedad, pues por su nmero y las

proporciones de sus aportes en el capital social tienen una directa posibilidad
de derivacin n la eleccin del directorio que rige los destinos sociales, este
tipo social se llama Compaa Cerrada(close)
SEGUNDA ETAPA:
Coincidente con un aumento de numero de accionistas y la autorizacin de la
mayora, los accionistas pierden la posibilidad de hacer aquella eleccin y se
limitan a otorgar poderes a quienes los gerente; muchas veces indican y que a
si puedan ser verdaderos electores. Se produce as estas sociedades abiertas
(open) una prdida de control por parte del accionista corriente y queda en
manos de uno o varios accionistas importantes y de la gerencia.
TERCERA ETAPA:
Se produce cuando la distribucin de las acciones se ha hecho en manos de
innumerables poseedores y se ha producido su dispersin en el territorio
nacional y aun en el mbito internacional hace imposible todo control, queda
as en manos de la gerencia sin posibilidad alguna de control accionario, salvo
situaciones muy excepcionales. Tenemos entonces una verdadera quacipublic corporation.
CUARTA ETAPA:
Se produce luego por una concentracin de esas acciones dispersas a
empresas como los fondos comunes de inversin, bancos, cajas de previsin
social, compaa de seguros, etc.; que se les conoce como accionistas
institucionales. El control de estas instituciones de parte de accionista
individual es muy relativo y prcticamente inexistente. Todo esto incide en la
composicin del directorio, en la derivacin de la gestin social a un equipo
tcnico, en la poltica de produccin y de solicitacin de capitales. Es por ello
que la intervencin del estado para vigilar el comportamiento de la
administracin es importante; adems, la intervencin profesional de los
accionista es institucionales, cuya participacin es la estructura accionaria es
preponderante; trae como consecuencia que rganos de la sociedad, que

parecan condenados a su extincin, como las juntas generales de

accionistas, comienzan a tener importancia.

I.3

Concepto
La sociedad annima cerrada, es una modalidad de la sociedad annima
pensada para los pequeos negocios, en los que no es necesaria mayor
complejidad en sus rganos administrativos. Las SAC llamada tambin
"familiares", son aquellas sociedades que son creadas por un pequeo
nmero de socios que se conocen entre s, es decir cuentan con pocos
accionistas y por lo general las acciones se encuentran bajo la titularidad de
familiares. En conclusin podemos decir que La Sociedad Annima Cerrada
es una figura ms dinmica y la ms recomendable para una empresa
familiar, chica o mediana.

I.4

Denominacin
La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad Annima
Cerrada o estar acompaada de su abreviatura S.A.C.

I.5

Rgimen
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y
en forma supletoria por las normas de la sociedad annima en cuanto le sean
aplicables

I.6

rganos de la empresa
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Es el rgano supremo de la sociedad.
Est integrada por el total de socios que conforman la empresa.
GERENTE.- Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin
de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.
SUB-GERENTE.- Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
DIRECTORIO.- El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no
es obligatorio).
5

I.7

Derechos de los accionistas

Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos: El de participar en las
deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; El de
recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos; El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el
derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de
ambos; El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de
los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en
que se examinen los balances de fin de ejercicio, y El de recibir una parte
proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez
pagado el pasivo externo de la sociedad.

I.8

Plazo
Toda sociedad debe tener un plazo determinado. El plazo debe figurar en el
contrato (art. 6). Para otros tipos sociales, el artculo 15 dispone que no podrn
ser pactadas con un plazo superior a treinta aos; pero no hay lmite mximo
en el plazo de una sociedad annima, por lo dispuesto en el artculo 251.

I.9

Caractersticas
Puede funcionar sin directorio
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo
tendr 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo
que el estatuto disponga lo contrario.

 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura

pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso
suscriben ntegramente las acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se
conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad
de capitales.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de
los socios y no slo quien aporta el dinero. La mayora de stas
Sociedades son empresas familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el
caso no existiera un Directorio, el Gerente podra asumir las funciones
del Director.

I.10 Forma de constitucin Cmo la constituyo?

Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:
a) El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en
registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el
nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.
b) Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si
es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

c) Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta

sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se
forman con 2 socios.
d) Designar un gerente general y establecer sus facultades.
e) Establecer si va a tener o no directorio.
f) Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta
que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga
"indefinida".
g) Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se
encuentran en el pas, de lo contrario, datos de identificacin del
Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida
registral en donde corre inscrito dicho Poder).
h) Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.
i) Forma del aporte: puede ser mediante aporte dinerario o bienes
muebles o inmuebles definiendo la forma en la cual se va distribuir el
capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones.
j) Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3
miembros),indicando cual de ellos ser el presidente del Directorio y los
datos de identificacin del gerente general o de los gerentes,
dependiendo si slo desean contar con un gerente o con varios

I.11

Casos especiales o de ocurrencia

-

En caso que se desee realizar una transferencia de acciones esto

debe ser sometido al consentimiento de la sociedad mediante una
junta general. Si uno de los socios se desea retirar y vender sus
acciones este debe de presentar una carta escrita a la junta general y
si despus de haber pasado los 60 das correspondientes al plazo y la
junta no da respuesta de la evaluacin a la carta el socio queda en
libertad de transferir sus acciones a terceros pero en caso contrario si
la sociedad deniega o desaprueba la transferencia, la sociedad queda
8

obliga a adquirir las acciones al precio ofertado.

Cuando la sociedad sufra de una enajenacin forzosa es decir la
venta, subasta o remate forzosa de una de las acciones de la
sociedad

esta debe ser notificada respectivamente mediante una

resolucin judicial o solicitud de enajenacin luego de haberse

realizado esta venta la empresa tiene 10 das tiles para subrogar al
adjudicatario es deca tiene este plazo para adquirir o comprar el bien
vendido a la persona que lo adquiri por el mismo precio que haya
-

pagado por ellas.

En el caso si uno de los socios falleciera la adquisicin o traspaso de
sus acciones confiere al heredero o legatario sin embargo el pacto
social o estatuto indica que los dems accionistas tienen derecho a
adquirir estas acciones al valor acumulado hasta su fallecimiento. Pero
dependiendo del nmero de accionistas que desee adquirir estas
acciones estas sern repartidas pero surge casos especiales en que
ninguno de los socios lo desee adquirir, estas acciones pasa a ser
amortizadas con cargo al capital social o beneficios y reservas
disponibles.

I.12

Ventajas y Desventajas
I.12.1 Ventajas
Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daos a
terceros. Los acreedores de una sociedad annima tienen derecho sobre los
9

Bienes de la Sociedad annima, no sobre los bienes de los accionistas. El

dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una
sociedad annima se limita a la cantidad invertida.

Facilidad de acumulacin de capital o riqueza. La propiedad de una

sociedad annima est representada en acciones que son transferibles.

Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser vendidas de un

accionista a otro sin disolver la organizacin empresarial, las grandes
sociedades annimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas
en mercados, tales como la bolsa de valores de Lima. La vida de la
Sociedad es por tiempo indefinido. Una sociedad annima es una persona
jurdica con experiencia ilimitada.

Administracin profesional. Los accionistas, eligen una junta directiva y

gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compaa.

I.12.2 Desventajas
Altos impuestos.
Mayor regulacin.
Separacin entre el derecho de propiedad y control. La separacin de
funciones entre propiedad y la administracin pueden ser ventajas en
algunos casos pero en otros una desventaja.

Un mal entendimiento entre los socios puede traer problemas de autoridad y

de poder que podran debilitar a la empresa.

I.13

Constitucin de S.A.C. (requisitos minuta)

I.13.1 Requisitos
Minuta debidamente suscrita por los socios
10

 Copias de documento de identidad de los socios; y ,si estos aportan al

capital social bienes muebles , documentos de identidad de sus cnyuges
quienes tambin suscribirn la minuta y escritura publica
Si el aporte es de bienes muebles, adjuntar Declaracin Jurada de
Recepcin de Bienes, informe de valoracin de os mismos.
Si el aporte es monetario, se presentara documentos emanados de una
institucin de crdito a nombre de la sociedad.
De preferencia bsqueda y reserva de nombres solicitadas ante el registro
publico
I.13.2 Modelo

(En anexo)
I.14 Modelo de la minuta de S.A.C aumento de capital por
aportes dinerarios
(En anexo)

CONCLUSIONES

11

1. Como todo contrato, el de sociedad debe satisfacer los requisitos esenciales de

derecho; tambin deben existir ciertos elementos que lo caracterizan y lo
diferencian de otros contratos
2. En el contrato de sociedad, los socios aceptan y soportan las prdidas y
participan en las utilidades, siendo esto lo ms importante en el derecho de los
socios, si se excluyera algn o algunos de los socios de esta participacin el
contrato sera nulo, lo mismo ocurrira si se pactase exoneracin de las prdidas
en beneficio de alguno o algunos de los socios.
3. La ley establece que las sociedades que se constituyen, deben efectuar su
inscripcin en el Registro Mercantil, en un plazo de 30 das de la fecha de la
escritura o a la fecha de la aprobacin del acto en que consta el acuerdo de los
actos modificatorios.
4. La ley de sociedades mercantiles no se pronuncia, en cuanto a la nacionalidad
de las sociedades. Slo hace referencia al dominio social a fin de establecer la
obligacin de indicarla en la escritura de Constitucin social y para ordenar que
la sociedad constituida en el Per, deba tener domicilio en el territorio peruano.
5. La denominacin de la sociedad debe ser original, entendido en el sentido que
no debe ser idntica a la denominacin de otra sociedad preexistente. El
registrador no puede denegar la inscripcin en el caso de advertirse
denominaciones similares.

BIBLIOGRAFIA

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ANEXOS

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