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Resumen Ley 479-08

Ley General de las Sociedades Comerciales y empresas Individuales de


Responsabilidad Limitada No. 479-08
El pasado 11 de Diciembre del 2008 fue promulgada por el Poder Ejecutivo la Ley
General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada Nmero 479-08, la cual deroga y sustituye el Ttulo III del Cdigo de
Comercio de la Repblica Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que
comprende los artculos desde el 18 hasta el 64.
La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislacin en materia
societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislacin
societaria as como dotarla de referentes legales en reas anteriormente no reguladas, y
reforzar la proteccin de sus distintos actores. En este sentido la Ley 479-08 introduce
dos nuevos vehculos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada
y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos
ms significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reduccin de
capital, compra de acciones, disolucin y liquidacin) y establece normas de buen
gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.
Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:
1. Se consagra el concepto de personalidad jurdica a partir de la matriculacin en
el Registro Mercantil para todas las sociedades.
2. Reduccin mnimo de accionistas en sociedades annimas de siete (7) a dos (2).
3. Se define el concepto de control o subordinacin, as como se definen los
conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y
participacin en inversiones.
4. Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presnciales.
5. Se fortalece el derecho de informacin y principio de igualdad de los
socios/accionistas;
6. En lo que respecta a las sociedades annimas se incluyen diversas novedades
entre las que se destacan; la divisin de las mismas en privadas o pblicas; se
establecen normas ms estrictas de fiscalizacin interna de las sociedades,
dndole una nueva dimensin a la figura del comisario de cuentas; se reconocen
las acciones sin derecho a voto; la anotacin de cuenta en inversiones (mercado
de valores) y se reconoce el sindicato o mas de obligacionistas como una masa
civil con personalidad jurdica propia.
Es importante saber que las sociedades annimas o compaas por acciones existentes,
disponen de un plazo de ciento ochenta (180) das a partir de la publicacin de la Ley
479-08 para realizar su adecuacin conforme a sus requerimientos. Esta Ley entro en
vigencia a partir del 19 de Junio del 2009.

Asimismo, las sociedades disponen de la opcin de transformarse en otro tipo societario


de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad limitada, en
nombre colectivo o comanditarias, La Ley prev el proceso de transformacin de
sociedades de un tipo podrn convertirse en otro liquidarse, manteniendo as su
personalidad jurdica.
ntre las Generalidades de La Ley encontramos que esta dividida en tres parte o
titulo que son:
Ttulo I: De las Sociedades Comerciales.
Ttulo II. De las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Ttulo III. De las Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
1. Sociedades Comerciales.
La Ley 479-08 mantiene vigente los tipos societarias clsicos estipuladas en nuestro
Cdigo de Comercio, hoy reformado, pero incorporado en nuestra legislacin por
primera vez las sociedades de responsabilidad limitada, Se da un giro al uso de nuestras
actuales sociedades annimas o compaas por acciones concibindolas ms bien, para
la inversin de amplia participacin o de grandes negocios y clasificndolas a su vez en
dos tipos: sociedades de suscripcin pblica y sociedades de suscripcin privada.
En ese sentido, en el artculo 3 de la ley se reconocen los siguientes tipos societarios:
A) Sociedades en nombre colectivo
B) Sociedades en comandita simple
C) Sociedades en comandita por acciones
D) Sociedades en responsabilidad limitada
E) Sociedades annimas (pblicas o privadas)
Se reconoce y regula adems, la sociedad accidental o en participacin establecido que
no tendr personalidad jurdica, no estar sujeta a requisitos de forma de matriculacin y
podrn ser probadas por todos los medios.
Las Sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que las
sociedades nacionales, con las nicas excepciones que las puedan establecer las leyes
especiales, por lo que no estarn obligadas a prestar fianza judicial en caso de que
acten como demandantes ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier instancia
administrativa. Siempre que realicen actos jurdicos u operen negocios en Repblica
Dominicana, las sociedades extranjeras estarn obligadas a matricularse en el Registro
Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccin General de
Impuestos Internos.
1.1 Sociedades de Responsabilidad Limitada.
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, se conjugan atributos propios de las
sociedades personalistas como son su carcter cerrado e intuitus personae, toda vez que
las partes sociales, denominadas cuotas en la Ley, no son libremente negociables, y de
las sociedades capitalistas toma el concepto de la responsabilidad limitada.

Las sociedades de responsabilidad limitada tienen un mnimo de dos (2) socios y un


mximo de 50, su denominacin social Podr comprender el nombre de uno o varios
socios y deber ser precedida o segura de las palabras Sociedad de Responsabilidad
Limitada o de las iniciales S.R.L: a pena de que por omitir esta indicacin los socios
sean solidariamente responsables frente a los terceros. El capital el capital social se
dividir en cuotas sociales que no podrn estar representadas por ttulos negociables. El
capital social no podr ser menos de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$100,000.00) y
se integrar por cuotas sociales no menor de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00)
cada una. La Secretara de Estado de Industria y Comercio Fijar por va reglamentaria
cada tres (3) aos, los montos mnimos y mximo del capital social, as como el monto
mnimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor
publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente
indexatorio.
En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales cada socio tendr un
derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional a las posea. La asamblea
general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del
derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en la
Ley.
La cesin de las cuotas sociales a terceros extraos a la sociedad, requerir del
consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo menos las tres cuartas
(3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesin no es aprobada, los socios debern
adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos en la Ley.
En este tipo de sociedades no ser necesario un comisario de Cuentas y la
administracin de la sociedad ser dirigida por uno o mas gerentes que debern ser
personas fsicas, socio o no y frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos
con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la
sociedad, bajo reserva de los poderes. Todas las decisiones sern tomadas en asamblea.
Sin embargo, los estatutos podrn estipular que todas las decisiones o algunas de ellas
sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios
contenido en un acta con o sin necesidad o por el consentimiento de todos los socios
contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Igualmente el voto de
los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital
1.2 Sociedades Annimas
Dentro del nuevo esquema societario presentado en la ley, las sociedades annimas se
han situado para ser vehculo de las grandes inversiones y negocios, clasificadas en dos
(2) tipos: pblicas y privadas. Presentan asimismo un rgimen de administracin y
fiscalizacin interna mucho ms complejo y sujeto a normas ms estrictas.
Sern sociedades annimas de suscripcin pblica, las que recurran al ahorro pblico
para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en
bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones
negociables, utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o
negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores. Las sociedades
annimas de suscripcin pblica estarn sometidas a la supervisin de la

Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos


relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social;
igualmente, en la emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin,
disolucin y liquidacin.
Sern sociedades annimas de suscripcin privada, las que para la formacin o el
aumento del capital social se obtenga con la aportacin de sus propios socios, es decir,
con el ahorro privado.
En este caso tendrn mnimos dos accionistas. La denominacin social se formar
libremente mediante cualquier apelativo de fantasa o podr incluir el apellido de uno o
ms de los socios. Esta deber ser seguida necesariamente de las palabras Sociedad
Annima o de su abreviatura S.A.
En las sociedades de suscripcin privada, el capital social mnimo es de Treinta
Millones de Pesos Dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mnimo de las
acciones ser de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una. Sin embargo, la
Secretaria de Estado de Industria y Comercio podr ajustar estos montos por la va
reglamentaria, cada tres (3) aos, de acuerdo a los ndices de precio al consumidor
publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente
indexatorio.
En las sociedades de suscripcin pblica, tanto el monto mnimo del capital social
autorizado como el valor nominal mnimo de las acciones, ser determinado por la
Superintendencia de Valores.
Su capital estar representado por ttulos esencialmente negociables denominados
acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su emisin,
constatado a travs de un comprobante de suscripcin, en las sociedades de suscripcin
privada y mediante un boletn de suscripcin, en las sociedades de suscripcin pblica.
En los aumentos del capital con emisin de nuevas acciones, ordinarias o preferidas, los
antiguos accionistas podrn ejercer el derecho a suscribir un nmero de acciones
proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro del capital suscrito y pagado. Este
derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable por su titular y transferible
Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios comisarios de cuentas que
podrn tener suplentes de acuerdo con los estatutos, y sern personas fsicas. Debern
tener la calidad de contador pblico autorizado con por lo menos tres (3) aos de
experiencia en auditoria de empresas.
Los comisarios de cuentas tendrn por misin permanecen, con exclusin de toda
injerencia en la gestin, verificar los valores y los documentos contables de la sociedad
y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes. Verificarn
igualmente la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que tengan el
informe del consejo de administracin y los documentos dirigidos a los accionistas
sobre la situacin financiera y las cuentas anuales.
Los comisarios de cuentas estn sometidos a un rgimen de inhabilitaciones estricto que
se extiende a vinculacin con administradores de filiales ni aquellas otras previstas en el

literal C) del artculo 243 de la Ley, hasta despus de que hayan transcurrido dos (2)
aos desde la cesacin en sus funciones. Los administradores o empleados de una
sociedad no podrn ser comisarios de cuentas de la misma y sus subsidiarias,
controladas o filiales hasta despus que hayan transcurrido dos (2) aos desde la
cesacin en sus funciones.
La sociedad annima ser administrada por un consejo de administracin compuesto de
tres (3) miembros. No podrn ser administradores de una sociedad annima las personas
fsicas que ejerzan simultneamente ms de cinco (5) mandatos de administrador de
cualquier tipo de sociedad comercial. Y el presidente ser elegido de uno de los
miembros del consejo quien deber ser una persona fsica, bajo pena de nulidad de la
designacin y cuando el presidente este elegido podr nombrar un representante
permanente el cual tendr las mismas condiciones, obligaciones y responsabilidad civil
y penal que el administrador.
En las sociedades annimas de suscripcin privada las resoluciones de las asambleas
podrn ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de
reunin presencial. Igualmente su voto podr manifestarse a travs de cualquier medio
electrnico o digital. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta
que se redacte al efecto.
II. Empresas individuales de Responsabilidad Limitada.
La empresa individual de Responsabilidad Limitada es una entidad perteneciente a una
persona fsica, dotada de personalidad jurdica propia con un patrimonio independiente
y separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa, y sus
principales caractersticas son:
a) Son de nico dueo.
b) Solo podrn ser constituidas por personas fsicas.
c) El monto del capital de la empresa se determinar teniendo en cuenta el valor declarado
por el propietario.
d) El nombre de la empresa deber tener antepuestas o agregadas las palabras Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, o las Siglas E.I.R.L. No deber contener
nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona
fsica, los cuales de ningn modo debern ser utilizados como distintivos de la empresa.
e) El propietario podr designar un gerente o asumir las funciones de ste.
f) Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener una contabilidad
ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes.
g) Las empresas individuales de responsabilidad limitada sern transferibles.
III. Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
La Ley establece un rgimen punitivo societario especial que cubre todos los actos u
omisiones que en la vida de toda sociedad comercial y empresa individual de
responsabilidad limitada constituyen infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes
especiales puedan contemplar.

Tambin, hace sujeto pasible de las imputaciones y penas a los fundadores, el


presidente, comisario, los administradores de hecho o de derecho o las funciones
responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad. Dicho rgimen punitivo
tiene entre sus objetivos principales:
I. La proteccin al ahorro y a la inversin pblica en sociedades abiertas.
II. La proteccin del derecho de los socios a una informacin social veraz, oportuna y
eficaz; y,
III. El deber de rendicin de cuentas de los administradores como mandatarios.
Por otra parte, se consagra por primera vez en nuestra legislacin el principio de la
responsabilidad penal de las personas morales, a travs de sanciones como son: la
clausura temporal de uno o varios del o de los establecimientos comerciales; la
disolucin legal; inhabilitaciones temporales o definitivas, entre otras.
Las sanciones establecidas en la Ley sern aplicadas a travs de multas en base a
salarios mnimos y/o penas de prisin, que pueden alcanzar hasta diez aos de prisin y
ciento veinte salarios mnimos.