Mejores prcticas en gobierno

institucional
Seminario de mejores prcticas

Noviembre de 2012
2012 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Agenda
Induccin al gobierno corporativo o institucional
Ejemplo de un modelo de gobierno institucional
Qu son las mejores prcticas?
Marco de referencia
Principios de Gobierno Corporativo OCDE aplicados en las IAPs

Cdigo de mejores prcticas

Mejores prcticas aplicadas en un gobierno institucional
Beneficios de mejores prcticas en IAPs

Mejores prcticas en gobierno institucional

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Induccin al gobierno corporativo o institucional

El Gobierno Corporativo o Institucional es el mecanismo que regula las relaciones entre los
dueos de un negocio o institucin, los patronos o consejeros y la administracin de la
empresa, a travs de la definicin y separacin de roles estratgicos, operativos, de
vigilancia y gestin.

Principios fundamentales

Patronos y directivos
deben informar los
resultados de la
operacin de la
Institucin, con base en
los deberes y
responsabilidades
asignadas.

Transparencia

Rendicin de
cuentas

Responsabilidad
Institucional

Equidad

Trato igualitario a los patronos.

3

Mejores prcticas en gobierno institucional

Asegurar la revelacin exacta y puntual de

cualquier tema, incluyendo: la situacin
financiera, el desempeo, la propiedad y la
estructura y operacin del modelo de Gobierno
Corporativo.

Reconocer los derechos de todas las

partes legalmente interesadas.
Estimular la cooperacin entre stas y
la Institucin para la conservacin del
patrimonio y el cumplimiento de su
objeto social.

Fuente: Adaptacin del

Corporate Governance
Board Leadership Training
Resources Kit (IFC)
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Ejemplo de un modelo de gobierno institucional

Es la estructura donde se muestra cmo se encuentra dividida la responsabilidad y toma
de decisiones estratgicas y operativas de toda la Institucin, as como su
administracin. El modelo de gobierno debe basarse en las necesidades propias de
cada Institucin.

Patronato

rganos o comits
de apoyo

Estrategia

Operacin

Direccin General

Equipo directivo

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Qu son las mejores prcticas?

Conceptualmente las mejores prcticas pueden concebirse como aquellas tcnicas o
metodologas que consistentemente ofrecen resultados exitosos cuando se ponen en prctica.
Se les reconoce como mejores prcticas porque no importando donde se apliquen, stas han
probado a travs de la experiencia y la investigacin a nivel mundial, que son herramientas
tiles y benficas.
Su uso est en diversas disciplinas: gobierno corporativo o institucional, cuidado de la salud,
educacin, etc.
Algunas barreras para la adopcin de una mejor prctica son:
Una falta de conocimiento sobre las mejores prcticas actuales.

Una falta de motivacin para realizar cambios en su adopcin.

Una falta de conocimientos y habilidades necesarias para hacerlo.

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Marco de referencia: cmo estn reguladas las mejores prcticas?

La Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE), del cual Mxico
forma parte, emiti en 1999 los Principios de la OCDE para el Gobierno de las
Sociedades, los cuales fueron revisados en el 2004.
A nivel mundial varios pases adoptaron los principios y agregaron otros para fomentar las
mejores prcticas a travs del establecimiento de Cdigos de Mejores Prcticas o
Leyes.
En Mxico, a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) se constituy el Comit
de Mejores Prcticas Corporativas, el cual en 1999 emiti el Cdigo de Mejores Prcticas
Corporativas (Cdigo) en donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno
corporativo o institucional de las sociedades en Mxico.

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Marco de referencia: Mxico

Marco de
referencia
Internacional

Principios de la
OCDE

B
Mejores
prcticas

CMPC

A
Modelo de Gobierno
Institucional

Patronato

Marco de
referencia
Nacional

LMV /
LIAP

rganos o
comits de
apoyo

Direccin
General

Equipo directivo

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Principios de Gobierno Corporativo OCDE aplicados en las IAPs

Garantizar la base de
un marco eficaz para el
gobierno institucional

1. Promover la transparencia y
eficacia de las operaciones,
2. Distribuir responsabilidades
entre las distintas autoridades
supervisoras, reguladoras y
ejecutoras.

El papel de las partes

interesadas en el
mbito de gobierno
4 institucional
Reconocer los derechos de
las partes interesadas en la
Institucin y cuidar las
prcticas de su operacin.

Mejores prcticas en gobierno institucional

Asegurar funciones
clave en el mbito de la
conservacin del
patrimonio de la
2
Institucin
Amparar y facilitar el ejercicio de las
funciones de los Patronos.
Obtener informacin relevante y
sustantiva sobre la Institucin de
forma puntual y peridica;
Elegir y revocar a los miembros de
los rganos de gobierno

Tratamiento equitativo
entre los Patronos
3

Trato equitativo a todos los Patronos.

Actuar como rgano colegiado
Prohibir el uso de informacin
privilegiada

Revelacin de datos y
transparencia
5

Garantizar la revelacin oportuna y

precisa de todas las cuestiones
materiales relativas a la Institucin,
incluida la situacin financiera, los
resultados, la titularidad y el gobierno de la
empresa.

Responsabilidades del
Patronato
6

Garantizar la orientacin estratgica

de la Institucin, el control efectivo de
la direccin general y la
responsabilidad de sta.

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Cdigo de Mejores Prcticas

Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas
Todas las Sociedades de carcter mercantil, civil o de asistencia.
CMPC

11 Principios bsicos para un buen sistema de Gobierno Corporativo.

51 Mejores Prcticas Corporativas.
Integracin y funcionamiento del Consejo de Administracin y sus
rganos intermedios de apoyo.

Principios de gobierno aplicables a las IAPs

1 Trato igualitario y proteccin de
intereses de los Patronos
2 Reconocimiento de la existencia de
terceros interesados en la permanencia
en el tiempo de la Institucin
3 Emisin y revelacin de informacin

4 Aseguramiento de existencia de una

visin estratgica de la Institucin
5 Responsabilidad fiduciaria del Patronato

Identificacin, administracin, control y

revelacin de riesgos de la Institucin

Declaracin de principios ticos y

responsabilidad social

Prevencin de operaciones ilcitas y

conflictos de inters.

Revelacin de hechos indebidos y

proteccin a los informantes.

10 Cumplimiento de regulaciones
aplicables
11

Mejores prcticas en gobierno institucional

Certidumbre y confianza de la
Institucin ante terceros interesados
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Mejores prcticas aplicadas en un gobierno institucional

Reglas de operacin principales temas de atencin
Establecer la visin,
misin y objetivos
de la Institucin

Supervisar polticas y
prcticas de
administracin de
riesgos

Planeacin
estratgica
Auditora
interna y
externa

10

Revisar el
presupuesto
anual y de
inversiones, as
con los estados
financieros de la
Institucin

Resultados
financieros y
presupuestos

Mejores prcticas en gobierno institucional

Identificacin
y administracin
de riesgos y
controles

Polticas
normativas
institucionales

Gobierno
Institucional

Administracin
y vigilancia a
travs de
rganos de
gobierno

Definicin de
reglas de
operacin
institucional

El Patronato
define los
lineamientos
bajo los cuales
deber regirse la
Institucin

Estructura
de gobierno
que separe
la
estrategia y
la
operacin

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Mejores prcticas aplicadas en un gobierno institucional

Reglas de operacin - dinmica
Sesiones
Numro de sesiones a realizar
en un ao calendario.
Quines pueden participar
como miembros.
Invitados para desahogos
especficos.

Presupuesto
Ejemplo de conceptos a
incluir: 1) emolumentos o
reconocimientos a
patronos 2) viaticos y
gastos relacionados con el
desarrollo de sesiones y 3)
contratacion de expertos
independientes.

Qurum
Constitucin vlida de
sesiones.
Convocatorias en
caso de no integrarse
por falta de qurum.

Actas
Desahogo de temas y
acuerdos asentado en
actas.
Responsable de su
elaboracin.
Envo para revisin y
aprobacin previa.
Votaciones
Miembros con voz y voto.
Acuerdos por mayora de
votos.
Invitados con voz sin voto.
11

Convocatoria
Das de anticipacin para
envio de convocatoria.
Inclusin de temas en el
orden del da.
Participantes.
Horarios asignados por
tema.

Mejores prcticas en gobierno institucional

Desarrollo de las sesiones

Actividades por parte del
presidente.
Actividades por parte del
secretario.
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Mejores prcticas aplicadas en un gobierno institucional

Rol del presidente

1
2

12

Dirigir y moderar debates durante las sesiones

Autorizar y coordinar la presencia temporal de invitados

Asegurar que los asuntos del orden del da estn

suficientemente discutidos

Concretar fechas compromiso y responsables para cada uno

de los acuerdos

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Mejores prcticas aplicadas en un gobierno institucional

Funciones del Secretario como figura clave
El rol fundamental del Secretario de los rganos de gobierno es impulsar la gobernabilidad y
sinergia entre los rganos de gobierno para promover la eficiencia y efectividad en la toma de
decisiones.
4
3
Administracin
Preparacin de
informacin a
presentar

Filtrado de la
informacin que
presentar la
administracin

Enviar previo a la sesin:

Informacin o material
soporte

Secretario

Solicitar a la
administracin la
informacin necesaria de
los temas a desahogar

rgano de
Gobierno

1
Elaborar y someter a
aprobacin del presidente la
convocatoria con el orden del
da y envo a miembros

13

Mejores prcticas en gobierno institucional

Participacin y
asesora en el
desarrollo de las
sesiones de los
rganos de
gobierno

Verificar votacin de acuerdos y su

asentamiento
Levantar acta y solicitar aprobacin de
miembros
Resguardo de informacin
Asegurar seguimiento de acuerdos con la
administracin

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Mejores prcticas aplicadas en un gobierno institucional

Sesiones efectivas
Premisas fundamentales para el desarrollo de sesiones efectivas

Respeto a la agenda.

Asistencia de convocados.

Reglas de operacin del rgano de gobierno.

Deberes y responsabilidades de los miembros.

Participacin de los asistentes.

Discusiones enfocadas y puntuales.

Asegurar la existencia de la informacin necesaria.

Confirmacin de los acuerdos.

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Mejores prcticas en gobierno institucional

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Mejores prcticas aplicadas en un gobierno institucional

Filtrado de informacin

_
Detalle de informacin

Patronato

Comits de Apoyo

Direccin General

Administracin

Flujo de informacin

1. Asegurar la
suficiencia y
oportunidad del
envo de
informacin.

3. Consolida
y evala la
informacin
a ser
presentada
en la sesin.

+
Proceso de conciliacin de criterios de detalle de informacin
Secretario

2. Asegurar conciliacin
de criterios de detalle
de informacin.

15

Mejores prcticas en gobierno institucional

Secretario

Administracin

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Beneficios de mejores prcticas en IAPs

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Dar cumplimiento al objeto de la Institucin.

Mejorar la rendicin de cuentas con las Instituciones donatarias.
Cuidar y velar por los intereses y el patrimonio de la Institucin.
Fortalecer e institucionalizar a la IAP en sus procesos de operacin y
gobierno.
Buscar el balance adecuado en las relaciones de la institucin, patronos,
miembros de los comits y directivos.
Apoyar el desarrollo y permanencia de la Institucin.
Asegurar el mantenimiento de una estrategia para la Institucin.
Verificar la administracin de los riesgos.
Buscar la eficiencia operativa.
Coordinar la comunicacin efectiva con los terceros involucrados.
Asegurar la revelacin exacta y puntual de cualquier tema, incluyendo: la
situacin financiera, el desempeo, la propiedad y el gobierno
institucional.
Estimular la cooperacin entre las Instituciones de Asistencia Privada.
Fortalecer la imagen de la Institucin.
Aprecio y valor mediante una administracin profesional.

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Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas
miembro, cada una de ellas como una entidad legal nica e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripcin detallada
de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.
Deloitte presta servicios profesionales de auditora, impuestos, consultora y asesora financiera, a clientes pblicos y privados de diversas
industrias. Con una red global de firmas miembro en ms de 150 pases, Deloitte brinda capacidades de clase mundial y servicio de alta calidad a
sus clientes, aportando la experiencia necesaria para hacer frente a los retos ms complejos de los negocios. Los aproximadamente 182,000
profesionales de la firma estn comprometidos con la visin de ser el modelo de excelencia.
Esta publicacin slo contiene informacin general y ni Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ni sus firmas miembro, ni ninguna de sus respectivas
afiliadas (en conjunto la Red Deloitte), presta asesora o servicios por medio de esta publicacin. Antes de tomar cualquier decisin o medida
que pueda afectar sus finanzas o negocio, debe consultar a un asesor profesional calificado. Ninguna entidad de la Red Deloitte, ser
responsable de la prdida que pueda sufrir cualquier persona que consulte esta publicacin.

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