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TELEFNICA BRASIL S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.001.5881-4

ANEXO I
ATA DE 41 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA
REALIZADA EM 12 DE MARO DE 2015

ESTATUTO SOCIAL DA TELEFNICA BRASIL S.A.


CNPJ/MF n 02.558.157/0001-62
NIRE 35.3.001.5881-4
CAPITULO I - DAS CARACTERSTICAS DA SOCIEDADE
REGIME JURDICO
Art. 1 Telefnica Brasil S.A. uma sociedade annima, regida pelo presente Estatuto Social
e demais dispositivos legais aplicveis, com prazo de durao indeterminado.
OBJETO SOCIAL
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:
a) a explorao de servios de telecomunicaes; e
b) o desenvolvimento das atividades necessrias ou teis execuo desses servios, na
conformidade das concesses, autorizaes e permisses que lhe forem outorgadas.
Pargrafo nico - Na consecuo do seu objeto, a Sociedade poder incorporar ao seu
patrimnio bens e direitos de terceiros, bem como:
I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da poltica nacional de
telecomunicaes;
II - constituir subsidirias integrais para a execuo de atividades compreendidas no seu
objeto e que se recomende sejam descentralizadas;
III - promover a importao de bens e servios necessrios execuo de atividades
compreendidas no seu objeto;
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IV - prestar servios de assistncia tcnica s empresas do setor de telecomunicaes,


executando atividades de interesse comum;
V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de
telecomunicaes;
VI - celebrar contratos e convnios com outras empresas exploradoras de servios de
telecomunicaes ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operao dos
servios, sem prejuzo das atribuies e responsabilidades;
VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribudas pela Agncia
Nacional de Telecomunicaes - ANATEL; e
VIII - comercializar equipamentos e materiais necessrios ou teis explorao de servios
de telecomunicaes.
SEDE
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de So Paulo, podendo criar e extinguir,
por deciso da Diretoria, filiais, agncias e sucursais, escritrios, departamentos e
representaes, em qualquer ponto do territrio nacional, conforme disposto no artigo 22,
(vii) deste Estatuto Social.
CAPTULO II - DO CAPITAL
CAPITAL AUTORIZADO
Art. 4 - A Sociedade est autorizada a aumentar seu capital social at o limite de
1.850.000.000 (um bilho, oitocentos e cinquenta milhes) de aes, ordinrias ou
preferenciais, sendo o Conselho de Administrao o rgo competente para deliberar sobre
o aumento e a consequente emisso de novas aes, dentro do limite do capital autorizado.
Pargrafo 1 - No h obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporo
entre o nmero de aes de cada espcie, observando-se, entretanto, que o nmero de
aes preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, no poder ultrapassar 2/3 das
aes emitidas.
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Pargrafo 2 - Os acionistas tero direito de preferncia para subscrio de aumento de


capital, na proporo do nmero de aes que possurem. Por deliberao do Conselho de
Administrao, poder ser excludo o direito de preferncia nas emisses de aes,
debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante
venda em Bolsa de Valores ou subscrio pblica, permuta por aes em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de
incentivos fiscais, nos termos de legislao especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei
6.404/76.
CAPITAL SUBSCRITO
Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, de R$ 37.798.109.745,03 (trinta
e sete bilhes, setecentos e noventa e oito milhes, cento e nove mil, setecentos e quarenta
e cinco reais e trs centavos), dividido em 1.123.269.244 (um bilho, cento e vinte e trs
milhes, duzentas e sessenta e nove mil, duzentas e quarenta e quatro) aes, sendo
381.335.671 (trezentos e oitenta e um milhes, trezentas e trinta e cinco mil, seiscentas e
setenta e uma) aes ordinrias e 741.933.573 (setecentos e quarenta e um milhes,
novecentas e trinta e trs mil, quinhentas e setenta e trs) aes preferenciais, todas
escriturais, sem valor nominal.
Pargrafo nico As aes sero mantidas em conta de depsito em instituio financeira
em nome de seus titulares, sem emisso de certificados.
CAPTULO III - DAS AES
AES ORDINRIAS
Art. 6 - A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias Gerais
de Acionistas.
AES PREFERENCIAIS
Art. 7 - As aes preferenciais no tm direito a voto, exceto nas hipteses previstas nos
artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem
prmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribudo a cada
ao ordinria.
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Pargrafo nico Ser concedido s aes preferenciais direito de voto pleno, caso a
Sociedade deixe de pagar os dividendos mnimos a que fazem jus, por 3 (trs) exerccios
sociais consecutivos, direito que conservaro at o seu pagamento.
CAPTULO IV DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 8 - As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-o: (i) ordinariamente, uma vez por
ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exerccio social, nos
termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessrio, seja
em funo dos interesses sociais, ou de disposio deste Estatuto Social, ou quando a
legislao aplicvel assim o exigir.
Pargrafo nico - As Assembleias Gerais de Acionistas sero convocadas pelo Conselho de
Administrao, cabendo ao Presidente do referido rgo consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Dever ser submetida aprovao prvia da Assembleia Geral de Acionistas (i) a
celebrao de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condies sejam mais
onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em
contrataes da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da
Lei 6.404/76; e (ii) a celebrao de contratos de prestao de servios de gerncia, inclusive
de assistncia tcnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da
Sociedade, casos em que os titulares de aes preferenciais tero direito a voto.
Pargrafo nico: Alm das matrias referidas no caput deste artigo, as aes preferenciais
tero direito de voto (i) para a eleio de 1 (um) membro do Conselho de Administrao, em
votao em separado, e (ii) nas deliberaes relacionadas alterao estatutria visando
suprimir o direito de eleio, em votao em separado, pelos acionistas detentores de aes
preferenciais, de um membro do Conselho de Administrao.
Art. 10 - Sem prejuzo do disposto no 1 do art. 115 da Lei n 6.404/76, os titulares de
aes preferenciais tero direito a voto nas deliberaes assembleares referidas no art. 9,
assim como naquelas referentes alterao ou revogao dos seguintes dispositivos
estatutrios:
(i) - art. 9;
(ii)- pargrafo nico do art.11; e
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(iii) - art. 30.


Art. 11 - As Assembleias Gerais de Acionistas sero presididas pelo Presidente do Conselho
de Administrao, que dever indicar, dentre os presentes, o Secretrio. Em caso de
ausncia do Presidente do Conselho de Administrao, os acionistas escolhero o presidente
e o secretrio da mesa.
Pargrafo nico - Nas hipteses do art. 136 da Lei n 6.404/76, a primeira convocao da
Assembleia Geral de Acionistas ser feita com 30 (trinta) dias de antecedncia, no mnimo, e
com antecedncia mnima de 10 (dez) dias, em segunda convocao.
Art. 12 - Somente podero tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas aes
estejam registradas em seu nome, no livro prprio, at 72 (setenta e duas) horas antes da
data designada para a respectiva Assembleia.
Pargrafo 1 - O edital de convocao poder condicionar a presena do acionista, na
Assembleia, ao depsito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de
acionista, expedido pela prpria Sociedade ou pela instituio depositria das aes da
Sociedade, com at 72 (setenta e duas) horas de antecedncia da data marcada para a
realizao da Assembleia Geral de Acionistas.
Pargrafo 2 - O edital de convocao tambm poder condicionar a representao do
acionista por procurador, em Assembleia, ao depsito do respectivo instrumento de
mandato na sede da Sociedade, com at 72 (setenta e duas) horas de antecedncia da data
marcada para a realizao da Assembleia Geral de Acionistas.
CAPTULO V - DA ADMINISTRAO DA SOCIEDADE
Art. 13 - A Administrao da Sociedade compete ao Conselho de Administrao e Diretoria,
com as atribuies conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros
sero eleitos para um mandato de 3 (trs) anos, sendo permitida a reeleio, estando eles
dispensados de oferecer garantia para o exerccio de suas funes.
Pargrafo 1 - Todos os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria tomaro
posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos
cargos at a efetiva posse dos seus sucessores.
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Pargrafo 2 - A Assembleia Geral de Acionistas dever fixar a remunerao global dos


administradores da Sociedade, incluindo os benefcios de qualquer natureza e as verbas de
representao, sendo o Conselho de Administrao competente para distribuir essa
remunerao entre os seus membros e os da Diretoria.
Pargrafo 3 - A Assembleia Geral de Acionistas poder atribuir aos administradores
participao nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, 1 e
2 da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administrao.
Pargrafo 4 - A Sociedade e seu acionista controlador devero manter, durante o prazo da
concesso e sua prorrogao, a efetiva existncia, em territrio nacional, dos centros de
deliberao e implementao das decises estratgicas, gerenciais e tcnicas envolvidas no
cumprimento dos contratos de concesso dos quais a Sociedade seja parte.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
COMPOSIO
Art. 14 - O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no
mximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituveis do
rgo pela assembleia geral, observado o disposto na legislao aplicvel, computados neste
nmero o membro eleito pelos acionistas titulares de aes preferenciais nos termos do
disposto no pargrafo nico do artigo 9 deste Estatuto e o membro eleito pelos
minoritrios, se for o caso.
Pargrafo nico - O Conselho de Administrao dever nomear, dentre os seus membros, o
Presidente do rgo, ou seu substituto, no caso de vacncia. A critrio do Conselho de
Administrao, poder ser nomeado e/ou destitudo o Vice-Presidente do rgo.
SUBSTITUIO
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausncia do Presidente do Conselho de Administrao,
este ser substitudo pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausncia do Vice-Presidente, o
Presidente ser substitudo por outro membro do Conselho por ele indicado.

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Pargrafo 1 - No caso de impedimento ou ausncia de qualquer outro membro do Conselho


de Administrao, o Conselheiro impedido ou ausente dever indicar, por escrito, seu
substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, para represent-lo e
deliberar na reunio qual no puder estar presente, nos termos do disposto no pargrafo
3 do artigo 19 deste Estatuto.
Pargrafo 2 - Os membros do Conselho de Administrao que indicarem representantes,
conforme disposto no pargrafo anterior, sero considerados, para todos os efeitos,
presentes respectiva reunio.
Art. 16 - Ocorrendo vacncia nos cargos de membros do Conselho de Administrao,
restando nmero inferior ao mnimo de membros previsto no art. 14 supra, dever ser
convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleio de substitutos.
COMPETNCIA
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administrao:
(i) - fixar a orientao geral dos negcios da Sociedade;
(ii) - aprovar o oramento e o plano anual de negcios da Sociedade;
(iii) - convocar a Assembleia Geral de Acionistas;
(iv) - aprovar as demonstraes financeiras e o relatrio da administrao da Sociedade e
submet-los Assembleia Geral de Acionistas;
(v) - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as
atribuies, observadas as disposies legais e estatutrias;
(vi) aprovar a criao de Comits tcnicos e consultivos para seu assessoramento em
assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comits e aprovar seus
regulamentos internos, que contero as regras especficas relativas a composio, funes,
competncia, remunerao e funcionamento;

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(vii) - fiscalizar a gesto dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros
da Sociedade, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao,
ou quaisquer outros atos;
(viii) - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites Diretoria
para o exerccio de tal competncia, observadas as disposies legais e estatutrias;
(ix) - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administrao;
(x) - deliberar sobre emisso de aes pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do
limite do capital autorizado, definindo os termos e as condies dessa emisso;
(xi) - deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
(xii) - deliberar, por delegao da Assembleia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes
aspectos nas emisses de debntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emisso, (ii)
poca e condies de vencimento, amortizao ou resgate, (iii) poca e condies do
pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso, se houver, (iv)
modo de subscrio ou colocao e, (v) tipo das debntures;
(xiii) - deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem
garantia real;
(xiv) - deliberar sobre a emisso de notas promissrias para distribuio pblica
("Commercial Papers") e sobre a submisso das aes da Sociedade a regime de depsito
para comercializao dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");
(xv) - autorizar a aquisio de aes de emisso da Sociedade, para cancelamento ou
permanncia em tesouraria e posterior alienao;
(xvi) - autorizar a alienao dos bens vinculados diretamente aos servios pblicos de
telecomunicaes em servio;
(xvii) - autorizar a alienao de bens imveis, constituio de nus reais e a prestao de
garantias a obrigaes de terceiros, podendo fixar limites para a prtica de tais atos pela
Diretoria;
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(xviii) - estabelecer, em norma interna, os limites para que a Diretoria autorize a alienao
ou onerao de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos servios
pblicos de telecomunicaes que se encontrarem desativados ou inservveis;
(xix) aprovar a participao da Sociedade em consrcios em geral, bem como os termos de
tal participao, podendo delegar tal atribuio Diretoria, nos limites que estabelecer,
sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade;
(xx) - fixar os limites para que a Diretoria autorize a prtica de atos gratuitos razoveis em
benefcio dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a
doao de bens inservveis para a Sociedade;
(xxi) - aprovar a criao e a extino de subsidirias da Sociedade, no pas ou no exterior;
(xxii) - aprovar a assuno de qualquer obrigao no prevista no oramento da Sociedade
em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais);
(xxiii) - autorizar a celebrao de contratos, no previstos no oramento da Sociedade, em
valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais);
(xxiv) - aprovar a realizao de investimentos e a aquisio de ativos, no previstos no
oramento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais);
(xxv) - autorizar a aquisio de participao acionria em carter permanente em outras
sociedades e a onerao ou a alienao de participao acionria;
(xxvi) - aprovar a distribuio de dividendos intermedirios;
(xxvii) - escolher ou destituir os auditores independentes;
(xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de
Atacado, responsvel este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento,
comercializao e entrega dos produtos referentes s Ofertas de Referncia dos Produtos no
Mercado de Atacado; e
(xxix) - aprovar o plano de cargos e salrios, polticas de incentivos e desenvolvimento
profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como os termos e
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condies de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos


representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adeso ou desligamento
de fundos complementares de aposentadoria, tudo com relao aos empregados da
Companhia, podendo o Conselho de Administrao, quando entender necessrio, atribuir
Diretoria limites para deliberar sobre essas matrias.
Art. 18 - As atribuies especficas do Presidente do Conselho de Administrao so: (a)
representar o Conselho na convocao da Assembleia Geral de Acionistas; (b) presidir a
Assembleia Geral de Acionistas e escolher o Secretrio, dentre os presentes; e (c) convocar e
presidir as reunies do Conselho de Administrao.
REUNIES
Art. 19 - O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ordinariamente, uma vez a cada trs
meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocao do seu Presidente, lavrando-se ata
de suas deliberaes.
Pargrafo 1 - As reunies do Conselho devero ser convocadas por escrito, com no mnimo,
48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, devendo a convocao conter a ordem do dia e
as matrias a serem deliberadas na respectiva reunio.
Pargrafo 2 - O Conselho de Administrao deliberar por maioria de votos, presente a
maioria de seus membros em exerccio, cabendo ao Presidente, alm do voto comum, o de
qualidade, nos casos de empate.
Pargrafo 3 - facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por
outro Conselheiro nas reunies s quais no puder comparecer, desde que tal outorga de
poderes de representao seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.
Pargrafo 4 - Sem prejuzo da posterior assinatura da respectiva ata, as reunies do
Conselho de Administrao podero ainda ser realizadas por conferncia telefnica,
videoconferncia, ou por qualquer outro meio de comunicao que permita identificar os
membros presentes, bem como sua comunicao simultnea. Os conselheiros podero
ainda participar mediante manifestao por escrito de seus votos, mesmo que no estejam
fisicamente presentes.

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DA DIRETORIA
COMPOSIO
Art. 20- A Diretoria ser composta de, no mnimo, 4 (quatro) e, no mximo, 15 (quinze)
membros, acionistas ou no, residentes no pas, que sero eleitos pelo Conselho de
Administrao, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c)
Diretor de Finanas, Recursos Corporativos e de Relaes com Investidores; (d) Secretrio
Geral e Diretor Jurdico; (e) demais Diretores sem designao especfica.
Pargrafo 1 - As atribuies individuais dos Diretores sem designao especfica sero
definidas pelo Conselho de Administrao, que tambm poder estabelecer designao
especfica para os referidos cargos.
Pargrafo 2 - Um mesmo Diretor poder ser eleito para acumular as atribuies de mais de
um cargo da Diretoria.
Art. 21 Em ocorrendo ausncias e impedimentos temporrios, caber ao Diretor
Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos
Diretores. No caso de vacncia de cargo da Diretoria, a respectiva substituio ser
deliberada pelo Conselho de Administrao.
COMPETNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria o rgo de representao ativa e passiva da Sociedade, cabendo-lhe, e
aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este Estatuto
Social, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral de Acionistas e
praticar todos os atos necessrios ou convenientes gesto dos negcios sociais. Compete
Diretoria, coletivamente, o seguinte:
(i) - propor ao Conselho de Administrao planos e programas gerais da Sociedade,
especificando os planos de investimento na expanso e modernizao da planta;
(ii) - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao em
instrumento normativo interno, a alienao ou onerao dos bens do ativo permanente,
inclusive aqueles relacionados aos servios pblicos de telecomunicaes que se
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encontrarem desativados ou inservveis, bem como submeter ao referido rgo a alienao


ou onerao dos bens que ultrapassem esses limites;
(iii) - submeter ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal, o Relatrio Anual de
Administrao e as Demonstraes Financeiras acompanhados do parecer dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio;
(iv) - aprovar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao: a)
compras de materiais, equipamentos, bens, obras e servios; b) vendas de bens do ativo;
(v) - aprovar a celebrao de outros contratos, no mencionados acima, de acordo com os
limites impostos pelo Conselho de Administrao;
(vi) - aprovar, anualmente, planejamento de operaes financeiras e, trimestralmente, um
resumo do cumprimento do referido planejamento;
(vii) - aprovar a criao e a extino de filiais, escritrios, agncias, sucursais e
representaes da Sociedade, no Pas;
(viii) - aprovar, conforme lhe for atribudo pelo Conselho de Administrao, a estrutura
organizacional da Sociedade, mantendo o Conselho de Administrao informado a respeito;
(ix) - zelar pelo cumprimento das normas de conduta tica da Sociedade, estabelecidas pelo
Conselho de Administrao;
(x) - elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas de responsabilidade
institucional da Sociedade, tais como meio ambiente, sade, segurana e responsabilidade
social da Sociedade e implementar as polticas aprovadas;
(xi) - autorizar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao, a
prtica de atos gratuitos razoveis em benefcio dos empregados ou da comunidade de que
participe a Sociedade, inclusive a doao de bens inservveis para a Sociedade; e
(xii) aprovar a criao de Comits tcnicos e consultivos para seu assessoramento em
assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comits e aprovar seus
regulamentos internos, que contero as regras especficas relativas a composio, funes,
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Pargrafo 1 - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria de votos, presente a


maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, alm do voto comum, o de
qualidade, nos casos de empate.
Pargrafo 2 - Ressalvados os casos previstos no pargrafo 4 e observadas as disposies
contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes
formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutrios, exceto em casos de
urgncia, nos quais ser permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor
Geral e Executivo e ad referendum, da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A-5
e B-4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutrio em conjunto com 1
(um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que
investidos de poderes especficos.
Pargrafo 3 - Ressalvados os casos previstos no pargrafo 4, as procuraes sero sempre
outorgadas por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com
exceo daquelas para fins judiciais, devero ter um perodo mximo de validade de 1 (um)
ano.
Pargrafo 4 - A Sociedade poder ser representada por apenas um Diretor ou um
Procurador, investido de poderes especficos, na prtica dos seguintes atos:
(i) recebimento e quitao de valores;
(ii) assinatura de correspondncia que no crie obrigaes para a Sociedade;
(iii) representao da Sociedade em assembleias e reunies de scios de sociedades da qual
participe;
(iv) outorga de mandato a advogado para a representao judicial ou em processos
administrativos;
(v) representao em juzo, ou em processos administrativos, exceto para a prtica de atos
que importem em renncia a direitos;
(vi) representao em licitaes pblicas e concursos privados de que participe a Sociedade,
visando a prestao dos servios contemplados em seu objeto social; e
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(vii) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas,
sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus
bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.
COMPETNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA
Art. 23 So as seguintes as competncias especficas dos membros da Diretoria:
A DIRETOR PRESIDENTE:
1. Representar a Companhia, em juzo ou fora dele, perante os acionistas e o pblico em
geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos,
delegar competncia aos demais Diretores para a prtica de atos especficos;
2. Acompanhar e fiscalizar a implementao das determinaes do Conselho de
Administrao em relao s suas atividades e atribuies;
3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relaes institucionais, incluindo
regulao e comunicao externa, auditoria e da Fundao Telefnica, bem como
supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretrio
Geral e Diretor Jurdico;
4. Convocar as reunies de Diretoria;
5. Praticar atos de urgncia "ad referendum" da Diretoria; e
6. Exercer outras atribuies que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao.
B DIRETOR GERAL E EXECUTIVO:
1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia
relacionadas com: (a) Finanas e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos;
(d) Redes e Servios a Clientes; (e) Estratgia e Novos Negcios; (f) Tecnologia da
Informao; (g) Indivduos; (h) Empresas; (i) Negcio Digital e; (j) Negcios e Relacionamento
com o Cliente;
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2. Acompanhar e fiscalizar a implementao das determinaes do Conselho de


Administrao em relao s suas atividades e atribuies;
3. Praticar atos de urgncia "ad referendum" da diretoria; e
4. Exercer outras atribuies que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao.
C - DIRETOR DE FINANAS, RECURSOS CORPORATIVOS E DE RELAES COM
INVESTIDORES:
1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na rea econmicofinanceira e de gesto dos ttulos mobilirios de emisso da Companhia, contbil, controle
de gesto e recursos corporativos, bem como supervisionar a administrao de fundos de
previdncia complementar;
2. Representar a Companhia perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM, as bolsas de
valores e demais rgos de fiscalizao do mercado de valores mobilirios;
3. Delegar, se for o caso, competncia aos demais Diretores para a prtica de atos
especficos;
4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e
5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao.
D SECRETRIO GERAL E DIRETOR JURDICO:
1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na rea jurdica em
geral;
2. Delegar, se for o caso, competncia aos demais Diretores para a prtica de atos
especficos;
3.

Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e

4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao.
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E- DIRETORES SEM DESIGNAO ESPECFICA:


1. Exercer as funes e atribuies individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho
de Administrao;
2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutrio os documentos e atos que reclamem a
assinatura de dois Diretores; e
3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.
CAPTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de carter permanente, ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e,
no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes.
Pargrafo 1 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal, alm do reembolso das
despesas de locomoo e estada necessrias ao desempenho da funo, ser fixada pela
Assembleia Geral de Acionistas que os eleger e no poder ser inferior, para cada membro
em exerccio, a dez por cento da que, em mdia, for atribuda a cada Diretor, no
computados benefcios de qualquer natureza, verbas de representao e participao nos
lucros.
Pargrafo 2 - Ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho Fiscal, este ser
substitudo por seu respectivo suplente. Havendo vacncia da maioria dos cargos, a
Assembleia Geral dever ser convocada para proceder eleio de seus substitutos.
Pargrafo 3 - O Conselho Fiscal reunir-se-, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,
(ii) extraordinariamente, mediante convocao do Presidente do Conselho de
Administrao, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas
deliberaes.
Pargrafo 4 - As reunies do Conselho Fiscal sero convocadas por escrito com, no mnimo,
48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, devendo a convocao conter a ordem do dia,
com a relao das matrias a serem apreciadas, na respectiva reunio.

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CAPTULO VII - DO EXERCCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS


EXERCCIO SOCIAL
Art. 25 - O exerccio social coincidir com o ano civil, podendo ser levantados, alm do anual,
balanos semestrais, trimestrais ou em perodos menores.
DESTINAO DOS LUCROS
Art. 26 Juntamente com as demonstraes financeiras, o Conselho de Administrao
apresentar, Assembleia Geral Ordinria, proposta sobre (i) a participao dos
empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinao integral do lucro lquido.
Pargrafo 1 - Do lucro lquido do exerccio: (i) 5% (cinco por cento) sero destinados para a
reserva legal, visando assegurar a integridade fsica do capital social, limitada a 20% (vinte
por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido
ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei n 6.404/76 sero obrigatoriamente
distribudos como dividendo mnimo obrigatrio a todos os acionistas; e (iii) o saldo
remanescente, aps atendidas as disposies contidas nos itens anteriores deste artigo, ter
a destinao determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do
Conselho de Administrao contida nas demonstraes financeiras. Caso o saldo das
reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral de Acionistas deliberar
sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou na
distribuio de dividendos adicionais aos acionistas.
Pargrafo 2 - Os dividendos no reclamados em 03 (trs) anos, contados da deliberao de
sua distribuio, revertero em favor da Sociedade.
Art. 27 - A Sociedade poder declarar, por deliberao do Conselho de Administrao,
dividendos: (i) conta do lucro apurado em balanos semestrais; (ii) conta de lucros
apurados em balanos trimestrais ou em perodos menores, desde que o total dos
dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante de reservas
de capital de que trata o pargrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou
semestral.

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Pargrafo nico - Os dividendos intermedirios distribudos nos termos deste artigo sero
imputados ao dividendo mnimo obrigatrio.
Art. 28 - Por deliberao do Conselho de Administrao e, observadas as disposies legais,
a Sociedade poder pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital prprio, os quais
podero ser imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, ad referendum da assembleia
geral.
CAPTULO VIII - DISPOSIES GERAIS
Art. 29 - A Sociedade entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo
Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidao e indicar o liquidante.
Art. 30 - A aprovao, pela Sociedade, atravs de seus representantes, de operaes de
fuso, ciso, incorporao ou dissoluo de suas controladas ser precedida de anlise
econmico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando
estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas
tero amplo acesso ao relatrio da citada anlise.
Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se reger pelas
disposies legais que forem aplicveis.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira


Presidente da Assembleia

Carolina Simes Cardoso


Secretria da Assembleia

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