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El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Southern Copper Corporation
(SCC) durante 2013. SCC se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Hans A. Flury Royle
Secretario
INFORMACIN SOBRE CONVERSIN: Todos los tonelajes en esta memoria estn expresados en toneladas mtricas a menos
que se indique lo contrario; para convertirlos a toneladas cortas se debe multiplicar por 1.102. Todas las distancias estn en
kilmetros, para convertirlas a millas se debe multiplicar por 0.62137. Todas las onzas son onzas troy. Todas las cantidades en U.S.
dlares representan cantidades de dlares histricos, donde corresponda, o los dlares equivalentes de acuerdo con los principios
de contabilidad generalmente aceptados de los Estados Unidos. SCCO, SCC, Southern Copper o la Compaa incluyen a
Southern Copper Corporation y sus subsidiarias consolidadas.
NDICE
CARTA A LOS ACCIONISTAS
03
ESTADSTICAS DE PRODUCCIN
08
13
14
24
34
67
SEGURIDAD MINERA 80
MIEMBROS DEL DIRECTORIO 95
01
02
Para aprovechar la mayor demanda prevista de cobre, nuestro principal producto, la Compaa
increment sus gastos de capital, alcanzando un nuevo rcord de $1,703.3 millones en 2013,
$650 millones por encima de la marca anterior registrada en 2012 y representa 105.2% de la
utilidad neta que alcanz $1,618.5 millones.
03
Para el 2013, la produccin total de cobre fue 617,019 toneladas. La produccin de molibdeno
y de zinc aument en 8.7% y 10.6% en el 2013 comparada con el 2012. La produccin de
molibdeno del 2013 incluye un nuevo rcord de 11,742 toneladas en nuestra mina La Caridad
y 359 toneladas de la primera produccin de la nueva planta de molibdeno en Buenavista. El
aumento de la produccin de zinc se debi a un ao de produccin plena de la mina Santa
Eulalia, luego de interrupciones por inundaciones en aos anteriores.
Creemos que estamos bien posicionados para aprovechar los slidos fundamentos del mercado
del cobre. Creemos que nuestro agresivo programa de inversiones de crecimiento orgnico, que
pretende aumentar la produccin, con respecto a la capacidad actual, en aproximadamente 1.2
millones de toneladas para 2017, conducir a mayores beneficios en los prximos aos.
04
sindicalizados 2012 por $1,500 millones como la mejor emisin de bonos del ao. La emisin
se hizo en dos partes, $300 millones con vencimiento en 2022 a una tasa de inters anual
de 3.5% y $1,200 millones con vencimiento en 2042 a una tasa de inters anual de 5.25%.
En su momento, estas tasas de inters fueron las ms bajas conseguidas por cualquier emisor
latinoamericano de deuda con grado BBB, con vencimientos a 10 y 30 aos.
Asimismo, consideramos que tenemos la posicin de las reserva de cobre ms grande del
mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre de 2013, totalizaban 67.6 millones de
toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $2.00 por libra (al 31 de diciembre
de 2013 el precio LME y COMEX del cobre fue de $3.35 y $3.44, respectivamente).
Nuestras principales operaciones estn en Mxico y Per, donde adems realizamos un intenso
programa de exploracin. En 2013, proseguimos con nuestra poltica de internacionalizacin,
buscando nuevos depsitos minerales en Amrica Latina, realizando un activo programa
adicional de exploracin en Chile, Argentina y Ecuador.
05
El costo operativo en efectivo de cobre antes del crdito por subproductos fue $1.899 por
libra en el cuarto trimestre de 2013, comparado con $1.787 por libra en el tercer trimestre de
2013, un aumento de 6%, debido principalmente a aumentos en costos de labor, combustible,
energa y materiales de operacin. El costo operativo en efectivo por libra, neto del crdito por
subproductos fue $1.001 en el cuarto trimestre de 2013, comparado con $0.981 en el 3T13.
Mejores precios y volmenes de sub-productos compensaron parcialmente los aumentos en los
costos de cobre en el cuarto trimestre de 2013. Para el ao 2013, el costo operativo en efectivo
por libra antes y neto de subproductos fue $1.916 y $0.996, respectivamente.
Asimismo, nuestros programas sociales continan ejecutndose en cada uno de los pases
donde realizamos trabajos de exploracin, explotacin, concentracin, fundicin, refinacin y
comercializacin de nuestros productos. Las poblaciones vecinas a nuestras sedes operativas
se benefician de la labor social de la empresa.
06
Presidente Ejecutivo
07
ESTADSTICAS DE PRODUCCIN
Southern Copper Corporation y Subsidiarias
Estadsticas de Produccin. Datos seleccionados por cinco aos
2013
2012
2011
2010
2009
641,456
568,428
502,909
398,953
355,727
Cobre en concentrados
498,361
516,572
465,973
397,030
424,199
Cobre ESDE
118,658
121,107
121,518
81,497
61,177
Total de cobre
617,019
637,679
587,491
478,527
485,376
Molibdeno en concentrados
19,897
18,297
18,570
20,519
18,687
Zinc en concentrados
99,372
89,884
83,807
99,194
110,430
13,513
13,644
12,731
12,646
13,202
545,082
558,998
569,492
429,899
505,088
97,692
93,542
90,869
95,072
98,688
15,572
13,867
12,731
12,646
13,202
169,808
173,927
177,398
179,313
149,287
110,691
120,108
120,379
131,518
127,125
4,662
4,468
5,363
4,828
3,598
173,277
154,091
140,108
126,144
117,939
168,582
158,793
140,140
164,968
188,950
3,133
2,861
2,787
5,259
5,293
Produccin de Mina
Material minado
Plata en concentrados
(toneladas)
(miles de onzas)
Produccin de fundicin/refinera
Cobre
Zinc
Plata
(miles de onzas)
Toquepala
Material minado
(miles)
08
(miles)
2013
2012
2011
2010
2009
28,400
32,194
35,322
37,938
37,961
1,072,826
996,592
1,094,224
997,933
1,127,455
1,670
32,843
8,741
nodos producidos
322,637
265,213
337,812
312,478
336,781
Ctodos producidos
271,035
215,666
260,998
255,505
262,220
88,595
86,632
84,266
84,163
85,491
96,863
97,847
89,778
94,871
102,501
Molibdeno en concentrados
11,742
10,968
10,420
10,432
9,796
206,710
150,871
98,306
6,439
115,813
133,966
110,147
90,258
88,913
86,196
43,559
23,216
Concentrados fundidos
722,597
904,311
832,307
416,730
465,992
nodos producidos
220,775
260,941
231,680
116,534
139,652
Ctodos producidos
188,005
213,734
186,853
84,626
117,134
126,800
120,791
107,925
57,264
60,072
Zinc
99,372
89,884
83,807
99,194
110,430
Plomo
23,918
19,978
18,817
20,240
22,492
6,412
5,858
5,529
5,673
5,623
Fundicin/refineras Per
ESDE
Concentrados fundidos
Blister producido
(miles)
Buenavista
Material minado
(miles)
Minas Subterrneas
Contenido en concentrados
(toneladas)
(miles de onzas)
6,170
5,974
5,866
6,549
6,778
Oro
(miles de onzas)
5,493
5,210
6,286
5,023
3,136
09
RESERVAS
DE MINERAL
010
US$5,953
MILLONES DE
VENTAS EN 2013
011
12
RESERVAS DE MINERAL
Southern Copper Corporation y Subsidiarias
Tenemos la posicin de las reserva de cobre ms grande del mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre
de 2013, totalizaban 67.6 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $2.00 por libra
(al 31 de diciembre de 2013 el precio LME y COMEX del cobre fue de $3.35 y $3.44, respectivamente), de la
siguiente manera:
Miles de toneladas
Mxico:
Buenavista
La Caridad
IMMSA
22,463
8,426
220
Per
Toquepala
Cuajone
15,923
9,180
Proyectos en Desarrollo
El Arco
Ta Mara
Angangueo
Total
8,772
2,525
91
67,600
Para mayor informacin sobre nuestras reservas de mineral srvase ver Reservas de Mineral (p. 50 a 57) de nuestro
Formulario 10-K.
13
2013
2012
$ 5,953
$ 6,669
3,421
3,560
Resultado de operacin
2,532
6
2011
2010
2009
6,819
5,149
$ 3,734
3,193
2,545
2,249
3,109
3,625
2,604
1,485
$ 2,336
$ 1,554
929
1,619
1,935
1.92
2.28
2.73
1.83
1.09
Dividendos pagados
0.68
4.06
2.43
1.68
0.44
$ 1,673
$ 2,460
848
2,193
772
Total Activos
11,210
10,384
8,063
8,128
6,058
Deuda Total
4,205
4,204
2,746
2,760
1,280
Total Patrimonio
$ 5,562
4,789
$ 4,036
3,910
$ 3,894
$ 1,857
$ 2,004
$ 2,080
1,921
574
3,140
2,080
282
274
1,703
1,052
613
409
415
396
326
835
846
850
859
859
41.96
$ 38.94
$ 49.59
$ 48.84
$ 36.40
$ 23.99
26.19
12.74
4.58
4.56
288
1,428
963
376
Precio - mnimo
$ 24.78
28.16
5.64
6.62
4.77
14.95
16.60
11.04
26.94
30.44
4.36
5.02
3.11
3.28
3.04
31.3%
26.8%
32.0%
12.7%
11.5%
12,665
12,085
12,145
11,510
11,494
P/E ratio
Ratios financieros
Activo corriente a Pasivo corriente
(1) El nmero de acciones y sus valores han sido ajustados para reflejar el fraccionamiento accionario correspondiente al 2008.
(2) Representa la deuda neta dividida por la deuda neta ms el patrimonio. La deuda neta es la deuda total menos el efectivo y equivalente de efectivo.
14
15
PROYECTOS,
INVERSIONES Y
EXPLORACIONES
16
US$2,945
MILLONES DE
EBITDA EN 2013
El programa de inversin consolidada de Southern Copper Corporation realizado durante 2013 alcanz
un mximo histrico de US$1,703 millones. Lo que represent un crecimiento de 70% comparado
con 2012.
17
18
incluyen lo siguiente:
PROYECTOS EN MXICO
Proyectos de Buenavista.- El proyecto de la nueva
19
Cambio en el alcance de Quebalix IV. Como se report previamente, este proyecto mejorar la
produccin de cobre SXEW al aumentar la recuperacin y reducir el costo de acarreo, as como
el tiempo de proceso. Recientemente, la Compaa ha analizado la capacidad de trituracin del
proyecto Quebalix IV y determin que, aumentndola de 40 a 80 millones de toneladas por ao,
se podra eliminar la necesidad de una instalacin Quebalix adicional en el futuro y operar a un
costo unitario menor (de $5.33 a $4.25 por tonelada procesada). El 30 de enero de 2014, el
Directorio de SCC aprob el cambio en el alcance descrito, incrementando el presupuesto de
capital total del proyecto en $100 millones, a $340 millones. Se espera que el proyecto est
terminado en la primera mitad de 2015.
20
PROYECTOS EN PER
Proyectos en Toquepala.- Al 31 de diciembre de 2013, hemos gastado un total de $288.5
millones en los proyectos de Toquepala. Estos proyectos incluyen la construccin de una
nueva trituradora en el tajo y un sistema de banda transportadora que reemplazar el actual
sistema de acarreo por ferrocarril, que esperamos reduzcan el costo operativo anual en
aproximadamente $5.5 millones.
21
22
costo de $112 millones. El proyecto HPGR, que producir un material triturado ms fino, est
actualmente en la etapa de arranque y esperamos alcanzar plena capacidad durante el primer
trimestre de 2014. El proyecto generar un ahorro de costos, mejorando la recuperacin
de cobre y reduciendo el consumo de energa en el proceso de trituracin. El presupuesto
total del proyecto es de $45 millones de los cuales se han gastado $34 millones al 31 de
diciembre de 2013. Esperamos que ambos proyectos estn a plena capacidad en la primera
mitad de 2014.
El proyecto para mejorar la estabilidad de taludes en el rea sur de la mina Cuajone, remover
aproximadamente 148 millones de toneladas de material de desecho, con el fin de mejorar
el diseo de la mina, sin reducir su actual nivel de produccin. El equipo de mina adquirido
incluye una pala, cinco camiones, una perforadora y equipo auxiliar. Adems de preparar la
mina para el futuro, esta inversin evitar una reduccin en la ley de mineral promedio entre
2014 y 2018, manteniendo los actuales niveles de produccin. Al 31 de diciembre de 2013,
hemos gastado $59.4 millones de un presupuesto total de $65.1 millones.
Para mayor informacin sobre nuestras actividades de exploracin en Mxico, Per, Chile,
Ecuador y Argentina, favor remitirse a las pginas 8 a 10 y 69 a 71 del Formulario 10K, 2013.
millones
23
RELACIONES
COMUNITARIAS
24
MS DE
US$44
MILLONES DE INVERSIN
EN PROYECTOS SOCIALES
25
$6,65 MILLONES
INVERTIDOS
EN EDUCACIN
26
RELACIONES COMUNITARIAS
Programa
SCC
Desarrollo comunitario
Vinculacin social
Programas para desarrollo comunitario
Patrocinios y donativos
Infraestructura y equipamiento en colonias vecinas
$
$
$
$
2,264,576.93
5,071,186.99
4,833,202.13
1,165,974.60
Empleados y comunidades
Inversin en educacin
Promocin deportiva y cultural
Inversin en infraestructura en campamentos SCC
TOTAL
$
$
$
$
6,650,018.78
1,016,233.57
23,572,033.09
44,573,226.09
27
Mxico
En 2013, con una inversin superior a los US$2 millones, operamos 130 proyectos enfocados
en educacin, medio ambiente, salud, infraestructura, beneficencia, deporte y aventura,
msica, nutricin, inclusin social, bienestar, prevencin de la violencia, expresin cultural y
familia; algunos proyectos son resultado de las convocatorias abiertas en Cananea, Sonora;
Sombrerete, Zacatecas, y Taxco, Guerrero. A travs del Plan de Desarrollo Comunitario,
realizamos 3,074 actividades en 13 comunidades, aumentando nuestra participacin en 4%
con relacin al balance general de 2012 y beneficiando a 94,510 personas.
PER
Las mesas de dilogo instaladas con las comunidades de Candarave y Jorge Basadre han
facilitado la puesta en marcha del Fondo de Desarrollo de Candarave, permitiendo a travs de
acuerdos y proyectos el desarrollo sustentable en las comunidades. Las principales lneas de
accin en las que desarrollamos nuestros programas son salud y nutricin, fortalecimiento de
capacidades e infraestructura y apoyo al sector agropecuario.
DESARROLLO COMUNITARIO
1. EDUCACIN
Fortalecemos el sector educativo a travs de becas, patrocinios, desarrollo de infraestructura,
mantenimiento de equipo, desarrollo de unidades de gestin de educacin e imparticin de
cursos.
28
3. INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS
En Mxico, aprobamos 37 proyectos para mejorar espacios escolares y comunitarios,
rehabilitando aulas, reas sanitarias y deportivas, construyendo bibliotecas y comedores, e
instalando domos para techado de patios cvicos, entre otros proyectos. Tambin realizamos
obras viales, pavimentacin de caminos y accesos a las colonias de colaboradores de Grupo
Mxico, as como el mantenimiento de los hogares del personal. En Cananea, Sonora,
emprendimos el proyecto Centro de Servicios y Entretenimiento Nuevo Cananea el cual incluye
un hospital de especialidades, supermercado, gimnasio con alberca techada, despachos,
oficinas, consultorios, cines, locales comerciales, hotel, boliche, tienda de servicio, saln de
eventos, zona para viviendas, espacios deportivos, parque, vivero y reservas naturales.
29
4. PROYECTOS PRODUCTIVOS
En Southern Copper Corporation fortalecemos el desarrollo comunitario a travs de la formacin
de capacidades productivas, por lo que conducimos proyectos y asesoramiento a travs de
colaboracin intersectorial para la implementacin de programas de alto impacto. Generamos
30
31
5. MEDIO AMBIENTE
En Southern Copper Corporation nuestra contribucin al ambiente se refleja en planteles
educativos, el apoyo a programas locales y nuestra participacin en eventos globales
que generan un efecto multiplicador hacia la comunidad.
6. SALUD Y NUTRICIN
En Mxico apoyamos campaas de salud y prevencin de riesgos psicosociales
promoviendo hbitos saludables afines a la problemtica de adicciones. Asimismo,
beneficiamos al Hospital General del Estado de Sonora al rehabilitar sus instalaciones
mediante recursos asignados a proyectos de salud.
32
Nuestros colaboradores en Per disponen de tres hospitales en las localidades de Cuajone, Ilo
y Toquepala si requieren tratamiento mdico, beneficio que se hace extensivo a sus padres e
hijos menores de 24 aos.
DEPORTE Y CULTURA
En Mxico patrocinamos eventos deportivos en las instituciones educativas de los trabajadores,
solventando inscripciones a torneos, eventos de clubes y actividades en campos de golf y
de bisbol. Promovemos talleres de actividades artstico-culturales, festivales, exposiciones de
difusin cultural, torneos deportivos y cursos de activacin fsica.
En Per apoyamos programas de deporte y recreacin en Ilo y Toquepala, tales como torneos,
cursos y campeonatos en ftbol, voleibol, boliche, bsquetbol, levantamiento de potencia y
natacin. Tambin participamos en el desarrollo de juegos nacionales deportivos escolares y
programas regionales. Patrocinamos eventos comunitarios recreativos, culturales y programas
de identidad en Toquepala, Ilo y Cuajone, comprendiendo actividades como el Da de la
Mujer Rural, visita a las madres hospitalizadas, festivales de Fiestas Patrias, ferias, desfiles,
ceremonias por aniversario de las provincias y festejos por Navidad y Ao Nuevo. Colaboramos
con la Direccin Regional del Instituto Nacional de Cultura Moquegua para la realizacin de
eventos culturales regionales.
33
ANLISIS Y
DISCUSIN
DE RESULTADOS
34
EN 2013 LOGRAMOS
UNA PRODUCCIN DE
617,019
TONELADAS DE COBRE
Southern Copper Corporation posee uno de los ratios deuda/EBITDA ms bajos de la industria.
35
36
RESULTADOS DE OPERACIONES
Para los aos terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.
2013
2012
2011
(en dlares por libra)
Costo de operacin en efectivo por libra de cobre sin ingreso por subproductos
Costo de operacin en efectivo por libra de cobre con ingreso por subproductos
1.92
1.00
1.73
0.69
1.70
0.51
Como se ve en la tabla anterior, el costo de operacin en efectivo por libra de cobre sin ingresos por subproductos fue
$0.19 por libra mayor que en 2012, un aumento de 11.0%, debido al mayor costo de produccin. El aumento del costo
de produccin se debi principalmente al costo de mano de obra peruana resultado de los nuevos convenios colectivos, y
mayores costos de combustible y energa. Adems, hubo aumentos en algunos de los materiales de operacin que usamos
en nuestras operaciones, incluyendo llantas, explosivos y reactivos.
37
Ventas Netas: Las ventas netas en 2013 fueron $5,952.9 millones, comparadas con
$6,669.3 millones en 2012, una disminucin de $716.4 millones o 10.7%. La disminucin fue
principalmente el resultado de los menores precios del cobre y un menor volumen de ventas, as
como los menores precios de nuestros principales subproductos, compensada parcialmente por
un mayor volumen de ventas de molibdeno, zinc y plata. El cobre constituy el 78.2% de las
ventas netas en 2013, comparado con 77.0% en 2012. Las ventas de subproductos en 2013
totalizaron $1,298.1 millones, comparadas con $1,532.4 millones en 2012, una disminucin de
15.3%.
Precios: Los precios de venta de los metales que produce la Compaa se establecen,
principalmente por referencia a los precios cotizados en la Bolsa de Metales de Londres (LME),
la Bolsa de Productos de Nueva York (COMEX), o los publicados en el Platts Metals Week, para
precios promedio de xidos de distribuidor, en el caso del molibdeno.
2013
$
$
$
$
$
3.32
3.34
10.26
0.87
23.82
2012
$
$
$
$
$
2013
$ 1,382.4
$
43.9
$
218.5
$
16.6
3.61
3.61
12.62
0.88
31.19
2012
$
$
$
$
1,414.6
40.2
205.9
16.2
(1) La produccin de molibdeno de la Compaa se vende en forma de concentrados. El volumen representa las libras de
molibdeno contenidas en concentrados.
38
2011
$
$
$
$
$
4.00
4.01
15.33
0.99
35.18
2011
$ 1,320.5
$
41.1
$
199.9
$
14.2
39
RESPONSABILIDAD
SOCIAL Y
ACCIONES
AMBIENTALES
40
US$150
MILLONES INVERTIDOS
EN ACCIONES AMBIENTALES
EN 2013. LO QUE REPRESENTA
26%
UN
DE INCREMENTO
SOBRE 2012
En 2013, logramos duplicar nuestra capacidad productiva a 4 millones de rboles en nuestros viveros
e invernaderos. Invernadero Buenavista del Cobre. Sonora, Mxico.
41
42
ASUNTOS AMbIENTALES
En 2013 realizamos 11 proyectos en canales y tcnicas de riego para mejorar la
infraestructura hdrica y beneficiar la productividad agrcola.
2013
Operaciones
mexicanas
Operaciones
peruanas
2012
2011
39.8 $
20.7 $
11.5
20.9 $
6.7 $
2.5
60.7 $
27.4 $
14.0
Total
DE RECUPERACIN DE AgUA,
PROgRAMA DE VEgETACIN y LA
IMPLEMENTACIN DE TECNOLOgA
DE LIMPIEZA hMEDA EN LAS MINAS
43
44
procesos administrativos contra las compaas que violan las leyes ambientales, que en los
casos ms extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones
infractoras, la revocacin de las licencias de operacin y/u otras sanciones o multas. Asimismo,
de acuerdo con el cdigo penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades
correspondientes sobre las infracciones ambientales.
45
46
2011
1.73
2012
2013
CAPACIDAD DE PRODUCCIN
ANUAL DE RbOLES EN MILLONES
Operaciones peruanas: Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes y normas
peruanas sobre medio ambiente. El gobierno peruano, a travs del Ministerio del Medio
Ambiente, realiza auditoras anuales de las operaciones mineras y metalrgicas peruanas de la
Compaa. Mediante estas auditoras ambientales, se monitorean y revisan temas relacionados
con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosfricas,
47
La ley peruana requiere que las compaas del sector minero provean garantas por cierre y
reclamacin futura. De acuerdo con lo requerido por esta ley, los planes de cierre de la Compaa
han sido aprobados por el MINEM. Como parte de los planes de cierre, la Compaa est
proveyendo garantas con el fin de asegurar que habr suficientes fondos para la obligacin para
el retiro de activos. Para mayor informacin sobre este tema, remtase a la Nota 9 Obligacin
para el retiro de activos.
Estas normas, modificadas en 2013, reconocen distintas zonas/reas con densidad poblacional
y actividad industrial importante como cuencas atmosfricas. Como parte de estas normas el
48
Ministerio del Ambiente (MINAM) est obligado a conducir un periodo de monitoreo de aire en
el ambiente de 12 meses, antes del 1 de enero de 2014 para determinar los niveles de SO2. Las
reas que tengan una concentracin de SO2 igual o menor que 20 microgramos por metro cbico
(ug/m3) debern desarrollar programas para mantener este nivel de cumplimiento. Las reas
que superen los 20 ug/m3 de concentracin de SO2 en 24 horas debern establecer un plan de
accin para abordar este problema y estn obligadas a alcanzar el ECA de 20ug/m3 en el futuro y
mientras tanto estn obligadas a mantener un ECA de 80 ug/m3 de nivel de concentracin de SO2
en 24 horas. El MINAM ha establecido tres cuencas atmosfricas que requieren mayor atencin
para cumplir con estos nuevos estndares de calidad de aire. La cuenca de Ilo es una de estas tres
reas y la fundicin y refinera de la Compaa son parte de dicha rea. La Compaa espera unirse
al gobierno local y a otras industrias y partes interesadas de la cuenca de Ilo para desarrollar el plan
de accin y evaluar alternativas y su factibilidad a fin de cumplir con estos nuevos ECA.
En 2013 el gobierno peruano promulg un nuevo estndar de calidad ambiental para suelos
aplicable a cualquier instalacin existente o proyecto que generen o pudiera generar riesgos de
contaminacin de suelos en su rea de operacin o influencia. La norma es aplicable tanto a
los nuevos proyectos como a las operaciones existentes, y requiere que la Compaa reporte un
49
anlisis de las pruebas de suelos. La norma requiere que la Compaa informe sus resultados a
las autoridades. Si los resultados identifican que hay contaminacin, la Compaa deber elaborar
un plan de descontaminacin de suelos que deber completarse en tres aos. La Compaa
tendr doce meses, a partir de la publicacin de las normas, para actualizar sus programas
ambientales aprobados para que cumplan con los requerimientos de la norma. La Compaa
est esperando la publicacin de los reglamentos para determinar el impacto financiero de esta
norma.
Cambio Climtico.- Consideramos que los potenciales impactos fsicos del Cambio Climtico
sobre nuestras operaciones son altamente inciertos, y podran ser particulares para las
ubicaciones geogrficas de nuestras operaciones. Estos pueden incluir cambios en los patrones
de precipitacin pluvial, escasez de agua, cambios en el nivel del mar, en los patrones e
intensidades de las tormentas, y en las temperaturas. Estos efectos pueden tener un impacto
negativo en el costo, produccin y rendimiento financiero de nuestras operaciones.
La Compaa tambin cree que seguir cumpliendo con las leyes ambientales de Mxico y Per
no tendr un efecto material adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operacin,
situacin financiera, o perspectivas de la Compaa, ni que pueda ocasionar gastos de capital
importantes.
50
51
INfORMACIN
GENERAL
52
FUERZA LABORAL DE
12,750
TRABAJADORES EN 2013
Durante 2013 inci la implementacin del sistema SAP con el objetivo de estandarizar y hacer ms
eficientes nuestras las operaciones.
53
54
INfORMACIN gENERAL
A partir del 1 de febrero de 2012, Minerales Metlicos del Norte S.A. se fusion por
absorcin con Industrial Minera Mxico S.A. de C.V. (IMMSA).
55
Operamos minas en Cuajone y en Toquepala en las alturas de los Andes, aproximadamente a 860
kilmetros al sur este de la ciudad de Lima, Per. Tambin operamos una fundicin y refinera, al
oeste de las minas en Toquepala y Cuajone, en la ciudad de Ilo, Per.
Nuestras operaciones en Mxico se realizan a travs de nuestra subsidiaria Minera Mxico S.A.
de C.V. (Minera Mxico), adquirida en 2005. Minera Mxico se dedica principalmente a la
extraccin y procesamiento de cobre, molibdeno, zinc, plata, oro y plomo. Minera Mxico opera
a travs de subsidiarias agrupadas en tres unidades separadas. Mexicana de Cobre S.A. de C.V.
(junto con sus subsidiarias, la unidad Mexcobre) opera La Caridad, una mina de cobre a tajo
abierto, una concentradora de cobre, una planta ESDE, una fundicin, una refinera y una planta
de alambrn.
Operadora de Minas e Instalaciones Mineras S.A. de C.V. (la unidad Buenavista) opera Buenavista,
llamada anteriormente Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en uno de los yacimientos
56
de mineral de cobre ms grandes del mundo, una concentradora de cobre y dos plantas ESDE. La
mina Buenavista fue operada hasta el 11 de diciembre de 2010 por Mexicana de Cananea S.A.
de C.V. y por Buenavista del Cobre S.A. de C.V. desde esa fecha hasta julio de 2012. Industrial
Minera Mxico, S.A. de C.V. junto con sus subsidiarias, (la unidad IMMSA) opera cinco minas
subterrneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbn y una refinera de
zinc. A partir del 1 de febrero de 2012, Minerales Metlicos del Norte S.A. se fusion con Industrial
Minera Mxico S.A. de C.V. (IMMSA).
57
58
GRUPO ECONMICO
SCC forma parte, indirectamente, de Grupo Mxico S.A.B. de C.V., quien es propietario del 100% del accionariado de
Americas Mining Corporation (AMC).
razn
Social
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
ACTIVIDADES VArIAS
Domicilio
Mxico
Mxico
100
Mxico
100
EE.UU.
EE.UU.
EE.UU.
Mxico
Mxico
Mxico
Mxico
EE.UU.
Chile
Per
Per
100
82.3
100
99.95
99.99
99.99
99.98
100
100
99.291
97.3
Acciones
Capital Autorizado:
Capital emitido y pagado: Acciones Comunes
Valor nominal de las Acciones Comunes
2,000,000,000
884,596,086
0.01
Estructura accionaria
Americas Mining Corporation
Otros Accionistas Comunes
Total
1
Inscripcin
en el rPMV
$
Acciones
Participacin
687,275,997
148,041,553
835,317,550
82.3%
17.7%
100.0%
59
Mina La Caridad
Concentradora La Caridad, inici sus operaciones en 1979. La capacidad actual de molienda
de la concentradora es de 90,000 t/d.
Planta de Molibdeno, inici sus operaciones con una capacidad de 2,000 t/d de concentrado
cobre-molibdeno en 1982.
Planta ESDE, con una capacidad de produccin de 66 t/d. Aproximadamente, 663.3 millones
de toneladas de material lixiviable, con una ley de cobre promedio de 0.247%, han sido extrados
del tajo de la mina La Caridad y depositados en las terrazas de lixiviacin desde mayo de 1995
al 31 de diciembre de 2012.
Refinera La Caridad, inici sus operaciones con una capacidad de produccin de 493 t/d de
cobre catdico en julio de 1997 y ampli su capacidad a 822 t/d de cobre catdico en enero de
1998.
Planta de Metales Preciosos La Caridad, inici operaciones con una capacidad de produccin
de 43,836 oz/d de plata, 247 oz/d de oro, y 342 kg/d de selenio en mayo de 1999.
Planta de Alambrn La Caridad, inici sus operaciones con una capacidad de produccin de 300
t/d de alambrn en abril de 1998 y ampli su capacidad a 411 t/d de alambrn en marzo de 1999.
60
Mina Buenavista
Concentradora Buenavista, inici sus operaciones con una capacidad de 62,500 t/d en
setiembre de 1986, ampli su capacidad a 70,000 t/d en 1988 y a 76,700 t/d en 1998.
Planta ESDE I Buenavista, inici sus operaciones con una capacidad de 30 t/d en 1980.
Planta ESDE II Buenavista, inici sus operaciones con una capacidad de 66 t/d en 1989 y
ampli su capacidad a 120 t/d en 2001.
Minas Subterrneas
1.- La Unidad de Santa Brbara cuenta con una capacidad de molienda de 5,800 t/d de mineral.
2.- La Unidad de Santa Eulalia cuenta con una capacidad de molienda de 1,450 t/d de mineral.
3.- La Unidad de San Martn cuenta con una capacidad de molienda de 4,400 t/d de mineral.
4.- La Unidad de Charcas cuenta con una capacidad de molienda de 4,100 t/d de mineral.
5.- La Unidad de Taxco cuenta con una capacidad de molienda de 2,000 t/d de mineral.
6.- La Planta Coquizadora de Carbn, en Coahuila, cuenta con una capacidad de 105,000 t/
ao de coque.
7.- La Refinera de Zinc cuenta con una capacidad de produccin de 288 t/d de zinc refinado.
Operaciones en Per
Mina Toquepala
Concentradora de Toquepala. Resolucin Directoral No.455-91-EM/DGM/DCM de fecha 5 de
julio de 1991, se resuelve aprobar el ttulo de Concesin de Beneficio Concentradora Toquepala
de 240 hectreas y autorizar el funcionamiento a 39,000 t/d.
Sobre la base del Informe No.413-97-EM-DGM/DPDM, del 7 de julio de 1997, el Director General
de Minera autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la
capacidad de 43,000 t/d.
61
Por Resolucin Directoral de fecha 10 de noviembre de 1998, basada en el Informe No.663-98EM-DGM/DPDM, se autoriza la construccin de la ampliacin de la Planta de Lixiviacin SX/EW
Toquepala a 18,737 TMD. Mediante la RD de fecha 19 de mayo 2003, basado en el informe N
291-2003-EM-DGM/DPDM, autorizan el funcionamiento de la planta de beneficio de Lixiviacin
SX/EW Toquepala a la capacidad ampliada de 18,737 TMD.
62
Mina Cuajone
Concentradora de Botiflaca en Cuajone. Resolucin Directoral No.150-81-EM/DCM de fecha
14 de agosto de 1981, se aprob la Concesin de Beneficio Concentradora Botiflaca con una
extensin de 56 hectreas.
63
Mediante Resolucin Directoral N 153-2012-MEM-DGM-V basada en el Informe 165-2012-MEMDGM-DTM-PB aprueban y autorizan el proyecto de inclusin de las instalaciones adicionales
en el procedimiento de modificacin e incremento de la capacidad instalada de 87,000 a
90,000 TMD.
Ilo
La Fundicin en Ilo. Autorizada por Resolucin Directoral No. 078-69-EM/DGM del 21 de
agosto de 1969, se otorg la autorizacin de funcionamiento definitivo a La Fundicin de Ilo
con una produccin de 400 TCD de cobre ampolloso.
Por Resolucin Directoral, de fecha 20 de junio de 2000, basada en el Informe No.204-2000EM-DGM-DPDM, se autoriza el funcionamiento de la Concesin de Beneficio La Fundicin a la
capacidad instalada de tratamiento de 3,100 TMD de concentrado de cobre.
El 4 de febrero de 2010, se inici el trmite ante el Ministerio de Energa y Minas para obtener
autorizacin de funcionamiento a la capacidad de 3,770 TMD, donde se incluye como una de las
instalaciones auxiliares a la Planta de cido N 2 con una capacidad de 2,880 TMD o 1051,200
t/ao.
Refinera de Cobre Ilo: Autorizada por Resolucin Directoral, de fecha 27 de Mayo de 1994,
basada en el Informe No. 056-94-EM-DGM/DRDM, se autoriz el Funcionamiento de la refinera
de Cobre de Ilo con una capacidad de 533 TMD, para tratar cobre blister.
64
Por Resolucin Directoral, de fecha 2 de setiembre de 1998, basada en el Informe No.506-97EM-DGM/DPDM, se autoriz el funcionamiento de la Planta de Beneficio Refinera de Cobre Ilo
a la capacidad ampliada de 658 TMD.
65
66
DESCRIPCIN DE OPERACIONES
y DESARROLLO RESPECTO DE LA ENTIDAD EMISORA
DETALLE DEL ObjETO SOCIAL
noviembre de 1954.
empresa:
La Compaa fue constituida el 12 de diciembre de 1952, de
67
1995, otorgada ante notario pblico de Lima, Dr. Carlos A. Sotomayor Berns, se formaliz
el aumento de capital de la Sucursal, efectuada mediante aportes dinerarios realizados por la
Compaa a favor de su Sucursal en el Per y por los titulares de las acciones de trabajo, en
aplicacin de lo dispuesto en el Decreto Legislativo N 677. El aporte de capital efectuado por la
Compaa se destin a incrementar el capital asignado por la principal a la Sucursal y registrado
en el Per. El aporte de capital efectuado por los titulares de las Acciones del Trabajo (hoy
Acciones de Inversin) fue asignado a la cuenta de Acciones del Trabajo de la Sucursal para la
emisin de nuevas Acciones del Trabajo.
Parte del aporte dinerario efectuado por la Compaa a favor de su Sucursal y por los titulares
de las Acciones del Trabajo fue aplicada como prima de capital a la cuenta de Capital Adicional
Radicada.
Con fecha 7 de setiembre de 1995, se constituy Southern Peru Copper Holding Company
tambin de acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware, con la finalidad de actuar como compaa
holding propietaria de la totalidad de las acciones de Southern Peru Copper Corporation, y
efectuar un intercambio de las denominadas entonces Acciones del Trabajo (hoy acciones
de inversin) emitidas por la sucursal en el Per, entregando a los titulares de las acciones del
trabajo un nmero determinado de acciones comunes emitidas por SPCC en los EEUU. Como
consecuencia de este intercambio de acciones, los ex - titulares de las Acciones del Trabajo
adquirieron el 17.31% del capital de SPCC, y sta adquiri la titularidad del 80.77% de las
Acciones del Trabajo (hoy Acciones de Inversin).
68
Como consecuencia de este cambio de denominacin de razn social, las actividades mineras de la
Compaa en el Per se realizaron bajo la denominacin de Southern Peru Limited, Sucursal del Per.
69
Corporation
diciembre de 2012.
70
de dos ni ms de seis.
71
comit especial para nominar directores independientes especiales al Directorio. SCC no tiene otro
comit de nominaciones. De acuerdo con nuestra Escritura, un director independiente especial es
un director que (i) satisface los estndares de independencia del Manual de Compaa Listada de
NYSE (u otra bolsa o asociacin donde se liste la Accin Comn) y (ii) es nominado por el Comit
Especial de Nominaciones. El Comit Especial de Nominaciones tiene el derecho de nominar un
nmero de directores independientes especiales basados en el porcentaje de nuestras Acciones
Comunes que sean propiedad de todos los tenedores de Acciones Comunes, aparte de Grupo
Mxico y sus afiliadas.
El Comit Especial de Nominaciones est formado por tres directores. Dos directores que son
actualmente Luis Miguel Palomino Bonilla y Carlos Ruiz Sacristn (cada uno un Miembro
Inicial y junto con sus sucesores Designados Especiales) y otro director, actualmente Xavier
Garca de Quevedo Topete (como sea designado por el Directorio, o el Designado por el
Directorio). El Designado por el Directorio ser elegido anualmente por el Directorio. Los
Designados Especiales sern elegidos anualmente por los miembros del Directorio que son
directores independientes especiales o Miembros Iniciales. Solo los directores independientes
especiales pueden llenar las vacantes en el Comit Especial de Nominaciones. Cualquier
miembro del Comit Especial de Nominaciones puede ser removido por el Directorio por una
causa. El voto unnime del Comit Especial de Nominaciones ser necesario para la adopcin
de una resolucin o para cualquier accin.
Nuestra Escritura determina que el nmero de directores independientes especiales del Directorio
en cualquier momento ser igual a (a) el nmero total de directores, multiplicado por (b) el
porcentaje de Acciones Comunes en posesin de todos los accionistas (aparte de Grupo Mxico
y sus afiliadas), redondeado hacia el nmero entero superior. No obstante lo antes mencionado,
el nmero total de personas candidatas a directores independientes especiales y el nmero de
directores nominados como directores independientes especiales no puede ser menor de dos ni
mayor de seis.
72
73
No obstante lo dicho, el poder del Comit Especial de Nominaciones para nominar directores
independientes especiales est sujeto a los derechos de los accionistas a efectuar nominaciones
de acuerdo a nuestros estatutos.
74
El cambio fue adoptado porque la nueva denominacin social refleja de manera ms precisa
el alcance de las operaciones de la Compaa fuera de la Repblica del Per despus de la
adquisicin de Minera Mxico y la presencia de la misma en la Repblica de Chile a travs de
la adquisicin de ciertas concesiones de exploracin minera, as como en las repblicas de
Argentina y Ecuador.
75
evitar cualquier prdida posible de clientes, as como garantizar el flujo de ingresos provenientes
de las ventas, sus ingresos financieros y econmicos y solvencia, el Directorio acord mantener la
denominacin social original de la Sucursal en el Per, es decir Southern Peru Copper Corporation,
Sucursal del Per, o la denominacin abreviada de Southern Peru y/o las siglas SPCC.
76
En la junta anual celebrada el 27 de abril de 2006, la propuesta para modificar el estatuto para
eliminar ciertas disposiciones ajenas relacionadas con la serie retirada de Acciones Comunes Clase
A haba recibido votos preliminares que representaban un voto favorable de 79.85% de los votos
requeridos. Debido a que el voto requerido para la aprobacin de esta propuesta fue 80% y debido
a que an haba votos que necesitaban ser tabulados, la junta anual para esta propuesta fue
suspendida y convocada para el 4 de mayo de 2006. En la reunin suspendida y convocada para
el 4 de mayo de 2006, los accionistas aprobaron la propuesta, con un voto favorable de 80.61%
de los votos requeridos.
El 27 de abril de 2006, los accionistas aprobaron (i) la modificacin al estatuto para introducir
una nueva disposicin que contemple una notificacin anticipada a los accionistas para designar
directores o para proponer otros asuntos en la junta anual o especial de accionistas (segn sea
aplicable), (ii) la modificacin al estatuto para cambiar Grupo Mxico por ASARCO Incorporated
en la definicin de Cambio de Control en el estatuto de la Compaa, (iii) la modificacin al
Certificado de Constitucin Modificado para aumentar el nmero de Acciones Comunes, que la
Compaa est autorizada a emitir de 167207,640 acciones a 320000,000 acciones, y (iv) la
seleccin de los contadores independientes.
El 27 de abril de 2006, la propuesta para modificar el estatuto para eliminar el 80% de los votos
favorables para ciertos acuerdos corporativos haba recibido votos preliminares, que representaban
el voto favorable de 78.35% de los votos requeridos. Debido a que los votos requeridos para la
77
aprobacin de esta propuesta fueron de 80% y debido a que an haba votos que necesitan
ser tabulados, la junta anual para esta propuesta fue postergada hasta el 4 de mayo de 2006,
y posteriormente hasta el 11 de mayo de 2006. En la junta suspendida y convocada para el 11
de mayo de 2006, no se aprob la propuesta por haber recibido solamente el voto favorable del
79.61% de los votos requeridos.
SCC forma parte, indirectamente, de Grupo Mxico S.A.B. de C.V. quien es propietaria del 100%
del accionariado de Americas Mining Corporation (AMC), titular de 82.3% de Acciones de SCC.
SCC obtiene ingresos por crditos tributarios en el Per por concepto del Impuesto General a
las Ventas (IGV) pagado en relacin con la adquisicin de bienes de capital y otros bienes y
servicios empleados en sus operaciones, contabilizando estos crditos como un gasto pagado
por anticipado. En virtud de dicho reintegro, SCC tiene derecho a acreditar el monto del IGV
contra sus obligaciones tributarias peruanas o recibir un reintegro.
78
Regalas Mineras
En septiembre de 2011 el Congreso peruano promulg una modificacin al cargo por regalas
mineras. El nuevo cargo por regala minera est en funcin de los mrgenes operativos, con
tasas escalonadas dentro de un rango del 1% al 12%, siendo la regala mnima gravada el
1% de las ventas netas. Si el margen operativo es de 10% o menos, la tasa de la regala es
de 1% y por cada incremento de 5% en el margen operativo, la tasa de la regala aumenta en
0.75%, hasta un mximo de 12%.
79
SEGURIDAD
MINERA
80
81
82
SEGURIDAD MINERA
En Southern Copper Corporation, el cuidado de la vida, de la salud y de la integridad
fsica de nuestro personal forma parte esencial y prioritario en todas nuestras actividades.
Nuestro objetivo: CERO accidentes.
personal.
0.81
2011
1.22
2012
2011
0.69
2012
1.09
2013
0.21
2013
1.01
83
Las colonias del Globo y Caridad fueron certificadas por parte de la Secretara de Salud de
Sonora como Colonias Saludables gracias a los esfuerzos de Mexicana de Cobre por generar
condiciones favorables de seguridad y salud en estas colonias.
Como resultado del trabajo y compromiso de nuestra gente con la seguridad y la salud al
cierre de 2013 la tasa de gravedad (GR) se redujo sustancialmente de 0.81 en 2011 a 0.21
en 2013 demostrando que nuestras actividades de seguridad han reducido la severidad de
los accidentes.
De la misma forma, nuestra tasa de accidentes (IR) present un decremento significativo del
7% con respecto al 2012, resultado de la identificacin y prevencin de riesgos que forma
parte del esfuerzo diario de cada uno de nuestros colaboradores.
SALUD OCUPACIONAL
Con la finalidad de promover una cultura de auto cuidado en salud, continuamos fortaleciendo
nuestros programas preventivos en el entorno laboral, familiar y de la comunidad.
84
En Per, como parte de las actividades de innovacin en las operaciones y dando cumplimiento
a nuestra poltica de mejora continua en materia ambiental y en seguridad y salud ocupacional,
estamos en la fase de construccin de cubiertas en forma de domo para el apilamiento de
CURSOS
Y CONFERENCIAS DE
SEGURIDAD
PREMIACIN A
TRABAJADORES O
DEPARTAMENTOS
CON CERO
ACCIDENTES
EXPO
SEGURIDAD
LABORAL
foro de clulas
de seguridad
interno
carrera
de la salud
feria
de la salud
VISITAS
GUIADAS
CONOCE MI
EMPRESA
FERIA DE
LA SALUD
CARRERA
DE LA SALUD
FAMILIAR
CONCURSO
FAMILIARES DE
PROMOCIN
DE VALORES
CONVIVIOS
FAMILIARES Y
DESFILES
CURSO DE
COMBATE VS.
INCENDIOS
85
mineral en las minas de Toquepala y Cuajone, con ello previniendo la dispersin de polvos.
Actualmente, esta operacin que consiste en la descarga de mineral a los depsitos, produce
material particulado, el cual es mitigado por un sistema de supresin de polvos.
86
operaciones mxico
Al 31 de diciembre
2013
2012
2011
2010
2009
Empleados
2,152
2,033
1,979
1,919
1,735
Obreros
6,030
5,441
5,996
5,257
5,851
Total
8,182
7,474
7,975
7,176
7,586
OPERACIONES PER
Al 31 de diciembre
2013
2012
2011
2010
2009
Empleados
2,272
2,101
2,031
1,999
1,941
Obreros
2,158
2,465
2,128
2,003
1,976
Total
4,430
4,566
4,159
4,002
3,924
OFICINAS ECUADOR
Al 31 de diciembre
Total
2013
2012
17
2011
18
2010
-
2009
-
OFICINAS ARGENTINA
Al 31 de diciembre
Total
2013
2012
16
2011
14
2010
-
2009
-
OFICINAS CHILE
Al 31 de diciembre
Total
2013
2012
18
2011
12
2010
10
2009
10
11
OFICINAS CORPORATIVAS
Al 31 de diciembre
2013
2012
2
Total
2011
1
2010
1
2009
1
2013
2012
2011
2010
2009
Total Mxico
8,182
7,474
7,975
7,176
7,586
Total Per
4,430
4,566
4,159
4,002
3,924
Total Ecuador
17
18
Total Argentina
16
14
Total Chile
18
12
10
11
10
12,665
12,085
12,145
11,189
11,522
87
88
Relaciones econmicas con otras empresas en razn de prstamos que comprometen ms del
10% del patrimonio de la entidad emisora.
A la fecha, no existen prstamos con otras empresas que comprometan ms del 10% del
patrimonio de SCC.
Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores
Acciones comunes
89
El 30 de agosto de 2006, el Comit Ejecutivo del Directorio declar un fraccionamiento de dos por
una de las acciones comunes de la Compaa. El 2 de octubre de 2006, los accionistas comunes
registrados al cierre de operaciones del 15 de septiembre de 2006, recibieron una accin comn
adicional por cada accin que poseyeran. Las acciones comunes empezaron a cotizar al precio
post-fraccionamiento, el da 3 de octubre de 2006. El fraccionamiento increment el nmero de
acciones comunes de 147230,425 a 294460,850.
Todas las acciones y los montos por accin han sido ajustados retroactivamente para reflejar el
fraccionamiento de la accin.
90
Instrumentos de Deuda
Entre julio de 2005 y noviembre 2012, la Compaa emiti obligaciones preferentes no
garantizadas seis veces por un total de $4,200 millones. Los intereses de las obligaciones se
pagan por semestre vencido. Las obligaciones estn calificadas con las mismas condiciones
entre s (pari passu) y el mismo derecho de pago que todas las otras deudas no garantizadas
y no subordinadas actuales y futuras de la Compaa.
Los contratos de emisin de las obligaciones contienen ciertas clusulas, que incluyen ciertas
limitaciones para la empresa. Algunas de estas clusulas dejan de ser aplicables antes que las
obligaciones venzan si el emisor obtiene una calificacin de grado de inversin. La Compaa
obtuvo el grado de inversin en 2005.
Para mayor informacin sobre los instrumentos de deuda de la empresa, vase la nota 10
Financiamiento de nuestro Formulario 10-K (p. 106-107).
91
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Director.
Director.
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Director.
Director.
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Director.
El Sr. Castillo Snchez Mejorada fue elegido director
Director.
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Director.
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Director.
Director.
97
Lima, Per.
Director.
Massachussetts.
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Consejero.
Director.
99
FUNCIONARIOS EJECUTIVOS
Germn Larrea Mota-Velasco
Presidente del Directorio
Oscar Gonzlez Rocha
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo
Xavier Garca de Quevedo Topete
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper
Minera Mxico y nuestro Principal Funcionario de Operaciones
Ral Jacob Ruisnchez
Vicepresidente de Finanzas, Principal Funcionario de Finanzas
Agustn vila Martinez
Contralor
Juan Manuel Rodrguez Arriaga
Vicepresidente Comercial
Vidal Muhech Dip
Vicepresidente de Proyectos
Edgard Corrales
Vicepresidente de Exploraciones
Javier Gmez Aguilar
Vicepresidente Legal and Asesor Legal
Hans A. Flury
Secretario
100
Afinidad y Consanguinidad
Una compaa con ms del 50% del poder de voto para la eleccin de directores mantenido
por una sola entidad, una compaa controlada, no necesita cumplir con los requerimientos
respecto a las reglas del gobierno corporativo de la NYSE, que requiere una mayora de directores
independientes y comits de compensaciones, de candidaturas y de gobierno corporativo,
independientes.
SCC es una compaa controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. Grupo Mxico
posee indirectamente, al 31 de diciembre de 2013, el 82.28% de nuestras acciones y tienen
el poder de votacin para la eleccin de directores. SCC ha tomado ventaja de las excepciones
para cumplir con el reglamento de gobierno corporativo de la NYSE. Tenemos tres directores
independientes especiales nominados por el Comit Especial de Nominaciones, los Sres. Luis
Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristn. Los Sres. Emilio
Carrillo Gamboa y Enrique Castillo Snchez Mejorada son nuestros cuarto y quinto directores
independientes. En su reunin del 30 de enero de 2014, el Directorio determin que los Sres.
Luis Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Carlos Ruiz Sacristn, Emilio
Carrillo Gamboa y Enrique Castillo Snchez Mejorada son independientes de la administracin de
acuerdo a los requisitos de la NYSE tal como dichos requisitos son interpretadas por el Directorio
en su juicio empresarial.
Con base en el mejor conocimiento de SCC, no existe una relacin de afinidad y/o consanguinidad
entre los miembros del Directorio y entre estos y los Funcionarios Ejecutivos de SCC.
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1. Comit Ejecutivo, conformado por cinco miembros, que tiene como funciones actuar en
sustitucin del Directorio, en los casos que se requiere sesiones o decisiones en materias de
carcter urgente, o para las cuales el Directorio hubiera efectuado una delegacin expresa.
2. Comit de Auditora, conformado por cuatro miembros del Directorio, que tienen la condicin de
independientes y con conocimientos en las materias contables y financieras. Tiene por objetivo
principal (a) asistir al Directorio en la vigilancia de: (i) la calidad y la integridad de los estados
financieros de la empresa, (ii) la calificacin y la independencia de los auditores independientes,
(iii) la ejecucin de la funcin de auditora interna y de los auditores independientes, y (iv)
cumplimiento por la empresa con los requerimientos legales y regulatorios, y (b) preparar el
informe que requieren las reglas de la SEC.
3. Comit de Compensaciones, conformado por cuatro miembros del Directorio, que tiene por
objetivo principal evaluar y establecer las remuneraciones de los principales funcionarios y
empleados clave de SCC y sus subsidiarias.
102
que SCC presenta a la SEC, NYSE y autoridades equivalentes en los pases en los que SCC
opera, as como en otras comunicaciones pblicas que haga de manera regular.
6. Comit Administrativo, Designado por el Fiduciario Nombrado por el Directorio para los Planes
de Beneficios como lo requiere la ley sobre pensiones (Employee Retirement Income Security
Act ERISA de los EEUU). ERISA es la ley que asegura los planes de retiro y otros de
los empleados. El Vicepresidente Legal es el Funcionario Nombrado por el Directorio como
Fiduciario de los planes de beneficio de la empresa sujetos a las normas de los EEUU, incluidas
las de ERISA. Este nombra a un Comit Administrativo conformado por cuatro miembros de la
gerencia, que tiene por objetivo la administracin y el manejo de dichos planes y la vigilancia
del desempeo de las funciones de los agentes y otros fiduciarios encargados de la inversin
de los fondos de los planes.
En Per
Telfono: (602)264-1375
Mxico D.F.
Anexo 3181
103
Cotizacin en Bolsa
Los principales mercados para las acciones comunes de SCC son la NYSE (New York Stock
Exchange NYSE) y la Bolsa de Valores de Lima (BVL). A partir del 17 de febrero de 2010, el
smbolo de las acciones comunes de SCC cambi de PCU a SCCO en ambas Bolsas de Valores,
Nueva York y Lima.
Otros
La Sucursal en el Per ha emitido, de conformidad con la ley peruana, Acciones de Inversin
(anteriormente denominadas Acciones del Trabajo) que se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima
bajo los smbolos SPCCPI1 y SPCCPI2.
104
En Mxico:
Campos Elseos No. 400, Piso 11
Col. Lomas de Chapultepec
Mxico D.F. Telf. +(52-55) 1103-5000, Anexo 5855
En Per:
Av. Caminos del Inca 171 (B-2), Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco
Lima 33 - Per. Telf.: + (511) 512-0440, Anexo 3442.
Pgina web: www.southerncoppercorp.com
Correo electrnico: southerncopper@southernperu.com.pe
Formulario 10-K1
El Formulario 10-K adjunto, que contiene la Discusin y Anlisis por parte de la Gerencia sobre la
Situacin Financiera y los Resultados de las Operaciones, los Estados Financieros Consolidados
y las Notas a los mismos, forman parte integrante de esta Memoria Anual.
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Comit de Auditora
Emilio Carrillo Gamboa, Presidente del Comit
Luis Miguel Palomino Bonilla
Gilberto Perezalonso Cifuentes
Enrique Castillo Snchez Mejorada
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DISEO:
PER
Av. Caminos del Inca 171 (B-2)
Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco
Lima 33 - Per
Telfono: +(511) 512-0440, Anexo 3181
Facsmil: +(511) 512-0486
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