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DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Southern Copper Corporation
(SCC) durante 2013. SCC se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.


Hans A. Flury Royle

Secretario

Ral Jacob Ruisnchez


Vicepresidente de Finanzas,
Principal Funcionario de Finanzas

INFORMACIN SOBRE CONVERSIN: Todos los tonelajes en esta memoria estn expresados en toneladas mtricas a menos
que se indique lo contrario; para convertirlos a toneladas cortas se debe multiplicar por 1.102. Todas las distancias estn en
kilmetros, para convertirlas a millas se debe multiplicar por 0.62137. Todas las onzas son onzas troy. Todas las cantidades en U.S.
dlares representan cantidades de dlares histricos, donde corresponda, o los dlares equivalentes de acuerdo con los principios
de contabilidad generalmente aceptados de los Estados Unidos. SCCO, SCC, Southern Copper o la Compaa incluyen a
Southern Copper Corporation y sus subsidiarias consolidadas.

NDICE
CARTA A LOS ACCIONISTAS

03

ESTADSTICAS DE PRODUCCIN

08

RESERVAS DE MINERAL DE COBRE

13

DATOS FINANCIEROS Y ESTADSTICOS

14

PROYECTOS, INVERSIONES Y EXPLORACIONES 16


RELACIONES COMUNITARIAS

24

ANLISIS Y DISCUSIN DE RESULTADOS


Para los aos terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011

34

RESPONSABILIDAD SOCIAL Y ASUNTOS AMBIENTALES 40


INFORMACIN GENERAL 52

Descripcin de operaciones y desarrollo respecto de la entidad emisora

67

SEGURIDAD MINERA 80
MIEMBROS DEL DIRECTORIO 95

01

Nuestras inversiones por US$3,400 millones


en la mina Buenavista la convertirn en la
segunda mina ms grande del mundo en
trminos de produccin, 495,000 toneladas
en 2016. Mina Buenavista. Sonora, Mxico.

02

CARTA A LOS ACCIONISTAS


El 2013 ha sido un ao signado por la crisis econmica, la cual impact negativamente a toda la
industria. No obstante el complicado panorama internacional, mantenemos nuestro optimismo
y reafirmamos nuestra conviccin en el mercado del cobre. Las principales economas del
mundo, Estados Unidos, Europa y Japn, que juntos representan aproximadamente el 54% del
Producto Bruto Interno mundial, han mostrado signos del inicio de un perodo de crecimiento
econmico sincronizado que est aumentando la demanda directa e indirecta de cobre.

Para aprovechar la mayor demanda prevista de cobre, nuestro principal producto, la Compaa
increment sus gastos de capital, alcanzando un nuevo rcord de $1,703.3 millones en 2013,
$650 millones por encima de la marca anterior registrada en 2012 y representa 105.2% de la
utilidad neta que alcanz $1,618.5 millones.

Nuestro programa de crecimiento para desarrollar el potencial de capacidad plena de produccin


de Southern Copper est avanzando a toda marcha. Para 2014, planeamos invertir $2,300
millones en proyectos de capital, un aumento de $600 millones cuando lo comparamos con las
cifras de 2013 y 142% de la utilidad neta de nuestro ltimo ao.

En concordancia con nuestro programa de crecimiento, en 2013 hemos seguimos avanzando


con el objetivo de desarrollar nuestros proyectos. Para el proyecto Ta Mara (Per), en el cuarto
trimestre de 2013 tuvimos exitosamente los dos talleres y la audiencia pblica requeridos como
parte del proceso de aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental (EIA). Esperamos recibir la
aprobacin al EIA a fines del segundo trimestre de 2014. Considerando este marco de tiempo,
esperamos que el proyecto Ta Mara comience a producir a fines de 2016. La capacidad de
produccin del proyecto es de 120,000 toneladas de cobre por ao.

03

Con la expansin en la Mina Buenavista


hemos generado ms de 10,000 empleos.
Mina Buenavista del Cobre Sonora, Mxico.

Para el 2013, la produccin total de cobre fue 617,019 toneladas. La produccin de molibdeno
y de zinc aument en 8.7% y 10.6% en el 2013 comparada con el 2012. La produccin de
molibdeno del 2013 incluye un nuevo rcord de 11,742 toneladas en nuestra mina La Caridad
y 359 toneladas de la primera produccin de la nueva planta de molibdeno en Buenavista. El
aumento de la produccin de zinc se debi a un ao de produccin plena de la mina Santa
Eulalia, luego de interrupciones por inundaciones en aos anteriores.

Creemos que estamos bien posicionados para aprovechar los slidos fundamentos del mercado
del cobre. Creemos que nuestro agresivo programa de inversiones de crecimiento orgnico, que
pretende aumentar la produccin, con respecto a la capacidad actual, en aproximadamente 1.2
millones de toneladas para 2017, conducir a mayores beneficios en los prximos aos.

La buena posicin financiera de nuestra empresa, as como el reconocimiento que otorga el


mercado a nuestros instrumentos financieros, hizo que en 2013 la revista World Finance una
publicacin internacional especializada en negocios, distinga nuestro programa de bonos no

04

sindicalizados 2012 por $1,500 millones como la mejor emisin de bonos del ao. La emisin
se hizo en dos partes, $300 millones con vencimiento en 2022 a una tasa de inters anual
de 3.5% y $1,200 millones con vencimiento en 2042 a una tasa de inters anual de 5.25%.
En su momento, estas tasas de inters fueron las ms bajas conseguidas por cualquier emisor
latinoamericano de deuda con grado BBB, con vencimientos a 10 y 30 aos.

Asimismo, consideramos que tenemos la posicin de las reserva de cobre ms grande del
mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre de 2013, totalizaban 67.6 millones de
toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $2.00 por libra (al 31 de diciembre
de 2013 el precio LME y COMEX del cobre fue de $3.35 y $3.44, respectivamente).

Nuestras principales operaciones estn en Mxico y Per, donde adems realizamos un intenso
programa de exploracin. En 2013, proseguimos con nuestra poltica de internacionalizacin,
buscando nuevos depsitos minerales en Amrica Latina, realizando un activo programa
adicional de exploracin en Chile, Argentina y Ecuador.

05

El costo operativo en efectivo de cobre antes del crdito por subproductos fue $1.899 por
libra en el cuarto trimestre de 2013, comparado con $1.787 por libra en el tercer trimestre de
2013, un aumento de 6%, debido principalmente a aumentos en costos de labor, combustible,
energa y materiales de operacin. El costo operativo en efectivo por libra, neto del crdito por
subproductos fue $1.001 en el cuarto trimestre de 2013, comparado con $0.981 en el 3T13.
Mejores precios y volmenes de sub-productos compensaron parcialmente los aumentos en los
costos de cobre en el cuarto trimestre de 2013. Para el ao 2013, el costo operativo en efectivo
por libra antes y neto de subproductos fue $1.916 y $0.996, respectivamente.

Asimismo, nuestros programas sociales continan ejecutndose en cada uno de los pases
donde realizamos trabajos de exploracin, explotacin, concentracin, fundicin, refinacin y
comercializacin de nuestros productos. Las poblaciones vecinas a nuestras sedes operativas
se benefician de la labor social de la empresa.

A nombre del Directorio de Southern Copper Corporation expresamos nuestro agradecimiento


a todo el personal por su esforzado trabajo y dedicacin, a nuestros clientes por sus reiteradas
muestras de confianza y lealtad y, a ustedes, nuestros accionistas, por su permanente apoyo.

GERMN LARREA MOTA VELASCO


Presidente del Consejo

Oscar Gonzlez Rocha


06

Presidente Ejecutivo

Xavier Garca de Quevedo


Presidente Ejecutivo

La produccin de cobre en la Mina


Cuajone increment 6%, alcanzando
168,582 toneladas en el 2013, gracias a
las fuertes inversiones en aos pasados.
Mina Cuajone, Moquegua, Per.

07

ESTADSTICAS DE PRODUCCIN
Southern Copper Corporation y Subsidiarias
Estadsticas de Produccin. Datos seleccionados por cinco aos

2013

2012

2011

2010

2009

641,456

568,428

502,909

398,953

355,727

Cobre en concentrados

498,361

516,572

465,973

397,030

424,199

Cobre ESDE

118,658

121,107

121,518

81,497

61,177

Total de cobre

617,019

637,679

587,491

478,527

485,376

Molibdeno en concentrados

19,897

18,297

18,570

20,519

18,687

Zinc en concentrados

99,372

89,884

83,807

99,194

110,430

13,513

13,644

12,731

12,646

13,202

545,082

558,998

569,492

429,899

505,088

97,692

93,542

90,869

95,072

98,688

15,572

13,867

12,731

12,646

13,202

169,808

173,927

177,398

179,313

149,287

110,691

120,108

120,379

131,518

127,125

4,662

4,468

5,363

4,828

3,598

173,277

154,091

140,108

126,144

117,939

168,582

158,793

140,140

164,968

188,950

3,133

2,861

2,787

5,259

5,293

Produccin de Mina
Material minado

Plata en concentrados

(toneladas)

(miles de onzas)

Produccin de fundicin/refinera
Cobre
Zinc
Plata

(miles de onzas)

Toquepala
Material minado

(miles)

Cobre contenido en concentrados


Molibdeno en concentrados
Cuajone
Material minado
Cobre contenido en concentrados
Molibdeno en concentrados

08

(miles)

2013

2012

2011

2010

2009

28,400

32,194

35,322

37,938

37,961

1,072,826

996,592

1,094,224

997,933

1,127,455

1,670

32,843

8,741

nodos producidos

322,637

265,213

337,812

312,478

336,781

Ctodos producidos

271,035

215,666

260,998

255,505

262,220

88,595

86,632

84,266

84,163

85,491

Cobre contenido en concentrados

96,863

97,847

89,778

94,871

102,501

Molibdeno en concentrados

11,742

10,968

10,420

10,432

9,796

206,710

150,871

98,306

6,439

115,813

133,966

110,147

90,258

88,913

86,196

43,559

23,216

Concentrados fundidos

722,597

904,311

832,307

416,730

465,992

nodos producidos

220,775

260,941

231,680

116,534

139,652

Ctodos producidos

188,005

213,734

186,853

84,626

117,134

126,800

120,791

107,925

57,264

60,072

Zinc

99,372

89,884

83,807

99,194

110,430

Plomo

23,918

19,978

18,817

20,240

22,492

6,412

5,858

5,529

5,673

5,623

Fundicin/refineras Per
ESDE
Concentrados fundidos
Blister producido

Mexicana de Cobre - Caridad


Material minado

(miles)

Buenavista
Material minado

(miles)

Cobre contenido en concentrados


Fundicin/refineras Mxico
ESDE

Minas Subterrneas
Contenido en concentrados

(toneladas)

Cobre contenido en concentrados


Plata

(miles de onzas)

6,170

5,974

5,866

6,549

6,778

Oro

(miles de onzas)

5,493

5,210

6,286

5,023

3,136

09

RESERVAS
DE MINERAL

010

US$5,953

MILLONES DE

VENTAS EN 2013

Nuestros proyectos de expansin disminuirn an ms nuestro costo operativo. Esperamos para el


2017 mantener un costo operativo de US$1.00/lb.

011

El diseo y construccin de la nueva planta


de Molibdeno en Buenavista se llevaron a
cabo en 15 meses, un tiempo rcord. Planta
de Molibdeno en Buenavista, Sonora, Mxico.

12

RESERVAS DE MINERAL
Southern Copper Corporation y Subsidiarias

Tenemos la posicin de las reserva de cobre ms grande del mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre
de 2013, totalizaban 67.6 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $2.00 por libra
(al 31 de diciembre de 2013 el precio LME y COMEX del cobre fue de $3.35 y $3.44, respectivamente), de la
siguiente manera:

Cobre contenido en las reservas de mineral

Miles de toneladas

Mxico:
Buenavista
La Caridad
IMMSA

22,463
8,426
220

Per
Toquepala
Cuajone

15,923
9,180

Proyectos en Desarrollo
El Arco
Ta Mara
Angangueo
Total

8,772
2,525
91
67,600

Para mayor informacin sobre nuestras reservas de mineral srvase ver Reservas de Mineral (p. 50 a 57) de nuestro
Formulario 10-K.

13

Southern Copper Corporation y Subsidiarias


Datos financieros y estadsticos seleccionados por cinco aos
Por los aos terminados el 31 de diciembre de
(en millones de dlares, excepto por los montos por
accin y trabajadores)

2013

2012

$ 5,953

$ 6,669

Costo y gastos operativos

3,421

3,560

Resultado de operacin

2,532
6

2011

2010

2009

Estado de Resultados Consolidado


Ventas netas

6,819

5,149

$ 3,734

3,193

2,545

2,249

3,109

3,625

2,604

1,485

$ 2,336

$ 1,554

929

Participacin no controladora de las Acciones de


inversin en los ingresos de la Sucursal del Per
$

1,619

1,935

Utilidad neta atribuible a SCC - bsica y diluida

1.92

2.28

2.73

1.83

1.09

Dividendos pagados

0.68

4.06

2.43

1.68

0.44

$ 1,673

$ 2,460

848

2,193

772

Total Activos

11,210

10,384

8,063

8,128

6,058

Deuda Total

4,205

4,204

2,746

2,760

1,280

Utilidad neta atribuible a SCC


Montos por accin

Balances generales consolidados


Efectivo y Equivalente de Efectivo

Total Patrimonio

$ 5,562

4,789

$ 4,036

3,910

$ 3,894

$ 1,857

$ 2,004

$ 2,080

1,921

574

3,140

2,080

282

274

1,703

1,052

613

409

415

396

326

835

846

850

859

859

41.96

$ 38.94

$ 49.59

$ 48.84

$ 36.40

$ 23.99

26.19

12.74

4.58

4.56

Estado de flujos de efectivo


Efectivo generado por actividades de operacin
Dividendos pagados
Gastos de capital
Depreciacin y Agotamiento

288

1,428

963

376

Capital accionario (1)


Acciones comunes en circulacin (miles)
NYSE Precio - mximo

Precio - mnimo

$ 24.78

28.16

Valor en libros por accin

5.64

6.62

4.77

14.95

16.60

11.04

26.94

30.44

4.36

5.02

3.11

3.28

3.04

Deuda como porcentaje de capitalizacin (2)

31.3%

26.8%

32.0%

12.7%

11.5%

Trabajadores (al final del ao)

12,665

12,085

12,145

11,510

11,494

P/E ratio
Ratios financieros
Activo corriente a Pasivo corriente

(1) El nmero de acciones y sus valores han sido ajustados para reflejar el fraccionamiento accionario correspondiente al 2008.
(2) Representa la deuda neta dividida por la deuda neta ms el patrimonio. La deuda neta es la deuda total menos el efectivo y equivalente de efectivo.

14

Una de las 7 palas que forman parte del


nuevo equipo de nuestra Mina Buenavista
para incrementar la produccin en 175% en
2016. Mina Buenavista. Sonora, Mxico.

15

PROYECTOS,
INVERSIONES Y
EXPLORACIONES

16

US$2,945

MILLONES DE

EBITDA EN 2013

El programa de inversin consolidada de Southern Copper Corporation realizado durante 2013 alcanz
un mximo histrico de US$1,703 millones. Lo que represent un crecimiento de 70% comparado
con 2012.

17

El Domo Geodsico de 42 metros de altura y


88 metros de dimetro, evita la dispersin de
polvos en el depsito de materiales
Mina Buenavista, Sonora, Mxico.

18

PROgRAMAS DE INVERSIN DE CAPITAL


y ExPLORACIONES
Expansin y Modernizacin

Los gastos de capital alcanzaron un rcord de $1,703.3

millones y al 31 de diciembre de 2013 tiene un avance de

millones para el 2013, 61.9% ms que en 2012. El

62.9% con una inversin de $544.9 millones. Se espera

incremento refleja el fuerte compromiso de la Compaa

que el proyecto est terminado hacia la primera mitad de

con nuestro programa de expansin. En 2014, hemos

2015. Cuatro de los seis molinos de bolas adquiridas para

previsto invertir $2,300 millones en gastos de capital.

el proyecto han sido instalados; actualmente estamos en

Nuestro programa de inversin prev aumentar la capacidad

proceso de instalar los dos restantes.

de produccin en aproximadamente 87% al 2017, de


630,000 toneladas a 1,175,000 toneladas. En adicin a

Con respecto a la adquisicin de equipo para la expansin

nuestros actuales gastos de capital de mantenimiento y

de Buenavista, al 31 de diciembre de 2013 hemos gastado

reposicin, nuestros principales programas de capital

$481.9 millones de un presupuesto total de $504.8

incluyen lo siguiente:

millones y hemos recibido 60 de 61 camiones, siete palas


y las ocho perforadoras requeridas.

PROYECTOS EN MXICO
Proyectos de Buenavista.- El proyecto de la nueva

El proyecto SXEW III sigue adelante con un avance del

concentradora con circuito de molibdeno incluye una

81.6% al 31 de diciembre de 2013. El presupuesto total de

concentradora con una capacidad de produccin anual

capital del proyecto es de $444.0 millones de los cuales se

estimada de 188,000 toneladas de cobre y una segunda

han gastado $373.6 millones al 31 de diciembre de 2013.

planta de molibdeno con una capacidad de 2,600 toneladas.

La capacidad de produccin del proyecto es de 120,000

Adems, se espera que el proyecto produzca anualmente

toneladas de ctodos de cobre por ao y se espera que

2.3 millones de onzas de plata y 21,000 onzas de oro. El

entre en operacin en abril de 2014.

presupuesto de capital total del proyecto es de $1,383.6

19

En 2013, obtuvimos los primeros ahorros


de 10% en el costo de energa de las
operaciones en Mxico al comprar energa
a menor costo de un privado. Vista
panormica Mina Caridad. Sonora, Mxico.

Cambio en el alcance de Quebalix IV. Como se report previamente, este proyecto mejorar la
produccin de cobre SXEW al aumentar la recuperacin y reducir el costo de acarreo, as como
el tiempo de proceso. Recientemente, la Compaa ha analizado la capacidad de trituracin del
proyecto Quebalix IV y determin que, aumentndola de 40 a 80 millones de toneladas por ao,
se podra eliminar la necesidad de una instalacin Quebalix adicional en el futuro y operar a un
costo unitario menor (de $5.33 a $4.25 por tonelada procesada). El 30 de enero de 2014, el
Directorio de SCC aprob el cambio en el alcance descrito, incrementando el presupuesto de
capital total del proyecto en $100 millones, a $340 millones. Se espera que el proyecto est
terminado en la primera mitad de 2015.

El resto de proyectos que completan el programa de $3,400 millones presupuestados, incluyen


importantes inversiones en infraestructura, adquisicin de terrenos y otras instalaciones en
Buenavista.

20

PROYECTOS EN PER
Proyectos en Toquepala.- Al 31 de diciembre de 2013, hemos gastado un total de $288.5
millones en los proyectos de Toquepala. Estos proyectos incluyen la construccin de una
nueva trituradora en el tajo y un sistema de banda transportadora que reemplazar el actual
sistema de acarreo por ferrocarril, que esperamos reduzcan el costo operativo anual en
aproximadamente $5.5 millones.

Proyectos en Cuajone.- Al 31 de diciembre de 2013, hemos gastado $146 millones de un


presupuesto total de $157 millones en dos proyectos para incrementar la productividad a
travs de mejoras tecnolgicas en esta unidad: (i) el proyecto de Ley de Corte Variable y (ii) el
proyecto de Rodillos de Molienda de Alta Presin (hPGR).

Un aumento de 6.2% en la produccin de Cuajone en 2013, muestra los resultados del


proyecto de ley de corte variable, que se complet en el primer trimestre de 2013 a un

21

En 2013, la implementacin del proyecto de


ley de corte variable en Cuajone permiti
incrementar la produccin en 6%. Mina
Cuajone, Moquegua, Per.

22

costo de $112 millones. El proyecto HPGR, que producir un material triturado ms fino, est
actualmente en la etapa de arranque y esperamos alcanzar plena capacidad durante el primer
trimestre de 2014. El proyecto generar un ahorro de costos, mejorando la recuperacin
de cobre y reduciendo el consumo de energa en el proceso de trituracin. El presupuesto
total del proyecto es de $45 millones de los cuales se han gastado $34 millones al 31 de
diciembre de 2013. Esperamos que ambos proyectos estn a plena capacidad en la primera
mitad de 2014.

El proyecto para mejorar la estabilidad de taludes en el rea sur de la mina Cuajone, remover
aproximadamente 148 millones de toneladas de material de desecho, con el fin de mejorar
el diseo de la mina, sin reducir su actual nivel de produccin. El equipo de mina adquirido
incluye una pala, cinco camiones, una perforadora y equipo auxiliar. Adems de preparar la
mina para el futuro, esta inversin evitar una reduccin en la ley de mineral promedio entre
2014 y 2018, manteniendo los actuales niveles de produccin. Al 31 de diciembre de 2013,
hemos gastado $59.4 millones de un presupuesto total de $65.1 millones.

Para mayor informacin sobre nuestras actividades de exploracin en Mxico, Per, Chile,
Ecuador y Argentina, favor remitirse a las pginas 8 a 10 y 69 a 71 del Formulario 10K, 2013.

el consejo de administracin aprob US$2,300

millones

de inversin para 2014, esta cifra representa un


crecimiento de US$600 millones sobre las inversiones de 2013.

23

RELACIONES
COMUNITARIAS

24

MS DE

US$44

MILLONES DE INVERSIN
EN PROYECTOS SOCIALES

25

$6,65 MILLONES
INVERTIDOS

EN EDUCACIN

Alumnos del Colegio Fiscalizado Toquepala. Tacna, Per

26

RELACIONES COMUNITARIAS

La generacin de valor en Southern Copper Corporation

apega tanto a nuestros valores corporativos como a

se encuentra estrechamente relacionada al alcance de

nuestra misin y visin de desarrollo comunitario.

nuestros objetivos corporativos y al desarrollo y bienestar


de nuestros grupos de inters. Desarrollamos nuestro

A travs de la inversin de ms de US$44 millones

enfoque de gestin sobre una plataforma metodolgica

en proyectos sociales generamos valor compartido,

articulada con nuestro modelo de negocio y alineada a

promoviendo la creacin de riqueza en la Empresa y

las necesidades de las comunidades y al contexto de

el desarrollo de la poblacin. Dicha inversin es 56%

las regiones donde operamos. Nuestra intervencin se

mayor con relacin a la de 2012.

Programa

SCC

Desarrollo comunitario
Vinculacin social
Programas para desarrollo comunitario
Patrocinios y donativos
Infraestructura y equipamiento en colonias vecinas

$
$
$
$

2,264,576.93
5,071,186.99
4,833,202.13
1,165,974.60

Empleados y comunidades
Inversin en educacin
Promocin deportiva y cultural
Inversin en infraestructura en campamentos SCC
TOTAL

$
$
$
$

6,650,018.78
1,016,233.57
23,572,033.09
44,573,226.09

27

Mxico
En 2013, con una inversin superior a los US$2 millones, operamos 130 proyectos enfocados
en educacin, medio ambiente, salud, infraestructura, beneficencia, deporte y aventura,
msica, nutricin, inclusin social, bienestar, prevencin de la violencia, expresin cultural y
familia; algunos proyectos son resultado de las convocatorias abiertas en Cananea, Sonora;
Sombrerete, Zacatecas, y Taxco, Guerrero. A travs del Plan de Desarrollo Comunitario,
realizamos 3,074 actividades en 13 comunidades, aumentando nuestra participacin en 4%
con relacin al balance general de 2012 y beneficiando a 94,510 personas.

Operamos un Plan de Desarrollo Comunitario fundamentado en un modelo de alianzas y


corresponsabilidad en apego a herramientas de vinculacin social, tales como Casa Grande,
Comits Comunitarios, Proyectos por Convocatoria y Estudios de Impacto Social.

PER
Las mesas de dilogo instaladas con las comunidades de Candarave y Jorge Basadre han
facilitado la puesta en marcha del Fondo de Desarrollo de Candarave, permitiendo a travs de
acuerdos y proyectos el desarrollo sustentable en las comunidades. Las principales lneas de
accin en las que desarrollamos nuestros programas son salud y nutricin, fortalecimiento de
capacidades e infraestructura y apoyo al sector agropecuario.

DESARROLLO COMUNITARIO

1. EDUCACIN
Fortalecemos el sector educativo a travs de becas, patrocinios, desarrollo de infraestructura,
mantenimiento de equipo, desarrollo de unidades de gestin de educacin e imparticin de
cursos.

En Per, realizamos el mantenimiento de servicios educativos, la entrega de ayuda a programas


de enseanza y apoyamos la Unidad de Gestin Educativa Local (UGEL) de Candarave en la
organizacin de concursos de matemticas, comprensin de lectura, ciencias y tecnologa.

28

En Mxico cubrimos gastos de educacin de hijos de trabajadores de la Empresa y fortalecemos


el desarrollo de capacidades y la provisin de infraestructura, materiales y equipo escolar,
detallados en los ejes subsecuentes.

2. FORTALECIMIENTO DEL CAPITAL HUMANO


Nuestro objetivo es impulsar el emprendimiento e identificar oportunidades innovadoras de
negocios, as como generar redes interinstitucionales con la participacin de universidades y
grupos de investigacin para fortalecer el capital humano de las comunidades.

En Mxico, realizamos actividades formativas como cursos y talleres de desarrollo humano,


formacin de habilidades productivas, estudios de capital social, diplomados en Direccin y
Gerencia Social, campaas de sensibilizacin para inclusin social, programas de participacin
ciudadana y actividades deportivas y culturales.

En Per fortalecemos el capital humano a travs de talleres de emprendimiento, centros y


programas de capacitacin tcnica y cursos de fotografa, cocina, pintura, cosmetologa,
confeccin y baile, entre otros. Asimismo, apoyamos programas de municipalidades y
organizaciones para el fortalecimiento de sus capacidades de gestin institucional.

3. INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS
En Mxico, aprobamos 37 proyectos para mejorar espacios escolares y comunitarios,
rehabilitando aulas, reas sanitarias y deportivas, construyendo bibliotecas y comedores, e
instalando domos para techado de patios cvicos, entre otros proyectos. Tambin realizamos
obras viales, pavimentacin de caminos y accesos a las colonias de colaboradores de Grupo
Mxico, as como el mantenimiento de los hogares del personal. En Cananea, Sonora,
emprendimos el proyecto Centro de Servicios y Entretenimiento Nuevo Cananea el cual incluye
un hospital de especialidades, supermercado, gimnasio con alberca techada, despachos,
oficinas, consultorios, cines, locales comerciales, hotel, boliche, tienda de servicio, saln de
eventos, zona para viviendas, espacios deportivos, parque, vivero y reservas naturales.

29

Apoyamos campaas integrales de


salud y prevencin de enfermedades,
nutricin y otros. Nios de Torata Alta.
Moquegua, Per

En Per realizamos 11 proyectos en canales y tcnicas de riego, e instalamos plantas de


tratamiento de agua potable para mejorar la infraestructura hdrica y beneficiar la productividad
agrcola. Igualmente, a travs de la instalacin y revestimiento con geomembrana, beneficiamos a
300 agricultores de Locumba. Llevamos a cabo siete programas de conservacin y restauracin
de viviendas, edificios pblicos y locales, as como el mantenimiento de edificaciones
institucionales y locales. Satisfactoriamente, concretamos a travs de diversas etapas el sellado
y asfaltado de vas de Cuajone y Toquepala.

4. PROYECTOS PRODUCTIVOS
En Southern Copper Corporation fortalecemos el desarrollo comunitario a travs de la formacin
de capacidades productivas, por lo que conducimos proyectos y asesoramiento a travs de
colaboracin intersectorial para la implementacin de programas de alto impacto. Generamos

30

empleos, financiamiento y formacin, e impulsamos la diversificacin de actividades econmicas


que permitan elevar el nivel de vida de su poblacin.

En Mxico desarrollamos competencias a travs de cursos que otorgan opciones ocupacionales


para la poblacin con potencial productivo. Este ao impartimos 130 cursos y 9,686 horas
de talleres a 1,781 personas. Continuamos el proyecto Inciate, el cual tiene como objetivo el
desarrollo de cursos de habilidades productivas en diversos oficios, actividades y servicios.

En Per impulsamos el emprendimiento y fortalecimiento de las pequeas y medianas empresas


(pymes) para mejorar las capacidades de produccin y comercializacin de confeccionistas
textiles. A travs de alianzas intersectoriales impulsamos proyectos de fortalecimiento de
capacidades empresariales de 305 mujeres emprendedoras. Contribuimos a la generacin de
52 empresas del rubro textil, panadera y otros, mejorando sus ingresos familiares y la economa
del hogar.

31

5. MEDIO AMBIENTE
En Southern Copper Corporation nuestra contribucin al ambiente se refleja en planteles
educativos, el apoyo a programas locales y nuestra participacin en eventos globales
que generan un efecto multiplicador hacia la comunidad.

En Mxico realizamos jornadas y talleres familiares para construir una plataforma


de intervencin social-ambiental en la comunidad. Tambin creamos espacios de
vinculacin-accin en la poblacin juvenil de las escuelas vecinas a la Empresa. Asimismo,
reflejamos nuestro compromiso a travs del Centro de Servicios y Entretenimiento
Nuevo Cananea en cuyo parque se tratan las aguas para el mantenimiento de la flora
de la regin, pastizales y rboles nativos de Sonora.

En Per promovemos la concientizacin ambiental a travs de charlas educativas en


colegios realizadas en fechas importantes como el Da Internacional del Agua.

6. SALUD Y NUTRICIN
En Mxico apoyamos campaas de salud y prevencin de riesgos psicosociales
promoviendo hbitos saludables afines a la problemtica de adicciones. Asimismo,
beneficiamos al Hospital General del Estado de Sonora al rehabilitar sus instalaciones
mediante recursos asignados a proyectos de salud.

Certificamos las colonias El Globo y Caridad, sumando siete colonias certificadas


como seguras y saludables por parte de la Secretara de Salud. Igualmente, Santa Eulalia
se convirti en la primera unidad de la Empresa en obtener la certificacin Empresa
Saludable. Impartimos 76 plticas de nutricin y siete talleres con una asistencia de
1,243 y 87 personas, respectivamente. Asimismo, otorgamos apoyo nutricional a travs
de 1,243 atenciones de nuestros nutrilogos y 154 seguimientos a pacientes.

32

En Per apoyamos campaas integrales de salud y prevencin de adicciones al tiempo que


brindamos equipos de telemedicina en Torata. Igualmente, apoyamos un hogar de ancianos
e implementamos inmobiliario para fortalecer el Cuerpo de Bomberos de Moquegua.
Ejecutamos programas de educacin en Toquepala, Ilo y Cuajone, brindamos apoyo al hospital
e impulsamos programas de promocin de la salud, campaas de vacunacin, orientacin
sexual, planificacin familiar, paternidad responsable, nutricin escolar y charlas relacionadas
con el dficit alimenticio. Atendimos a grupos vulnerables mediante intervenciones quirrgicas
y tratamientos especializados dentro de la campaa mdica de labio leporino y secuela de
quemaduras. Igualmente, brindamos apoyo a pobladores para la adquisicin de silla de ruedas.

Nuestros colaboradores en Per disponen de tres hospitales en las localidades de Cuajone, Ilo
y Toquepala si requieren tratamiento mdico, beneficio que se hace extensivo a sus padres e
hijos menores de 24 aos.

DEPORTE Y CULTURA
En Mxico patrocinamos eventos deportivos en las instituciones educativas de los trabajadores,
solventando inscripciones a torneos, eventos de clubes y actividades en campos de golf y
de bisbol. Promovemos talleres de actividades artstico-culturales, festivales, exposiciones de
difusin cultural, torneos deportivos y cursos de activacin fsica.

En Per apoyamos programas de deporte y recreacin en Ilo y Toquepala, tales como torneos,
cursos y campeonatos en ftbol, voleibol, boliche, bsquetbol, levantamiento de potencia y
natacin. Tambin participamos en el desarrollo de juegos nacionales deportivos escolares y
programas regionales. Patrocinamos eventos comunitarios recreativos, culturales y programas
de identidad en Toquepala, Ilo y Cuajone, comprendiendo actividades como el Da de la
Mujer Rural, visita a las madres hospitalizadas, festivales de Fiestas Patrias, ferias, desfiles,
ceremonias por aniversario de las provincias y festejos por Navidad y Ao Nuevo. Colaboramos
con la Direccin Regional del Instituto Nacional de Cultura Moquegua para la realizacin de
eventos culturales regionales.

33

ANLISIS Y
DISCUSIN
DE RESULTADOS

34

EN 2013 LOGRAMOS
UNA PRODUCCIN DE

617,019
TONELADAS DE COBRE

Southern Copper Corporation posee uno de los ratios deuda/EBITDA ms bajos de la industria.

35

En 2013, la produccin de molibdeno en


Toquepala increment 4%. Concentradora
Toquepala. Tacna, Per.

36

RESULTADOS DE OPERACIONES
Para los aos terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.

En 2013, SCC declar utilidades netas atribuibles a la

(molibdeno, plata, cido sulfrico, etc.). SCC excluye de

Compaa por $1,618.5 millones o utilidades diluidas

su clculo de costos de operacin en efectivo la compra

de $1.92 por accin, comparado con utilidades netas

de minerales a terceros, la depreciacin, amortizacin y

atribuibles a la Compaa de $1,934.6 millones o utilidades

agotamiento, exploracin, provisiones por la participacin

diluidas de $2.28 por accin en 2012 y utilidades netas

de los trabajadores y rubros que son de naturaleza no

atribuibles a la Compaa de $2,336.4 millones o

recurrente, as como tambin los cargos por regalas.

utilidades diluidas de $2.73 por accin en 2011.


El costo de operacin en efectivo por libra de cobre producido
La Compaa presenta sus costos de operacin en efectivo,

de la Compaa, tal como se ha definido, al 31 de diciembre

incluyendo y sin incluir los ingresos de subproductos

de cada uno de los ltimos tres aos es como sigue:

2013
2012
2011
(en dlares por libra)
Costo de operacin en efectivo por libra de cobre sin ingreso por subproductos
Costo de operacin en efectivo por libra de cobre con ingreso por subproductos

1.92
1.00

1.73
0.69

1.70
0.51

Como se ve en la tabla anterior, el costo de operacin en efectivo por libra de cobre sin ingresos por subproductos fue
$0.19 por libra mayor que en 2012, un aumento de 11.0%, debido al mayor costo de produccin. El aumento del costo
de produccin se debi principalmente al costo de mano de obra peruana resultado de los nuevos convenios colectivos, y
mayores costos de combustible y energa. Adems, hubo aumentos en algunos de los materiales de operacin que usamos
en nuestras operaciones, incluyendo llantas, explosivos y reactivos.

37

Ventas Netas: Las ventas netas en 2013 fueron $5,952.9 millones, comparadas con
$6,669.3 millones en 2012, una disminucin de $716.4 millones o 10.7%. La disminucin fue
principalmente el resultado de los menores precios del cobre y un menor volumen de ventas, as
como los menores precios de nuestros principales subproductos, compensada parcialmente por
un mayor volumen de ventas de molibdeno, zinc y plata. El cobre constituy el 78.2% de las
ventas netas en 2013, comparado con 77.0% en 2012. Las ventas de subproductos en 2013
totalizaron $1,298.1 millones, comparadas con $1,532.4 millones en 2012, una disminucin de
15.3%.

Precios: Los precios de venta de los metales que produce la Compaa se establecen,
principalmente por referencia a los precios cotizados en la Bolsa de Metales de Londres (LME),
la Bolsa de Productos de Nueva York (COMEX), o los publicados en el Platts Metals Week, para
precios promedio de xidos de distribuidor, en el caso del molibdeno.

2013

Datos sobre Volmenes y Precios


Precio promedio de metales
Cobre (por libra - LME)
Cobre (por libra - COMEX)
Molibdeno (por libra)
Zinc (por libra - LME)
Plata (por onza - COMEX)
Volmenes de Ventas (en millones)
Cobre (libras)
Molibdeno (libras) (1)
Zinc (libras)
Plata (onzas)

$
$
$
$
$

3.32
3.34
10.26
0.87
23.82

2012

$
$
$
$
$

2013
$ 1,382.4
$
43.9
$
218.5
$
16.6

3.61
3.61
12.62
0.88
31.19
2012

$
$
$
$

1,414.6
40.2
205.9
16.2

(1) La produccin de molibdeno de la Compaa se vende en forma de concentrados. El volumen representa las libras de
molibdeno contenidas en concentrados.

38

2011

$
$
$
$
$

4.00
4.01
15.33
0.99
35.18
2011

$ 1,320.5
$
41.1
$
199.9
$
14.2

Camin de carga con capacidad de 400


toneladas de mineral; uno de los ms
grandes del mundo. Buenavista del Cobre.
Sonora, Mxico.

39

RESPONSABILIDAD
SOCIAL Y
ACCIONES
AMBIENTALES

40

US$150

MILLONES INVERTIDOS
EN ACCIONES AMBIENTALES
EN 2013. LO QUE REPRESENTA

26%

UN
DE INCREMENTO
SOBRE 2012

En 2013, logramos duplicar nuestra capacidad productiva a 4 millones de rboles en nuestros viveros
e invernaderos. Invernadero Buenavista del Cobre. Sonora, Mxico.

41

Las actividades de reforestacin que


desarrollamos ao a ao, nos permiten
contribuir a la mitigacin de los impactos
ocasionados por el cambio climtico.
Invernadero La Caridad. Sonora, Mxico.

42

ASUNTOS AMbIENTALES
En 2013 realizamos 11 proyectos en canales y tcnicas de riego para mejorar la
infraestructura hdrica y beneficiar la productividad agrcola.

La Compaa ha establecido extensos programas de

Los gastos de capital ambientales en los aos 2013, 2012

conservacin ambiental en sus instalaciones mineras

y 2011 fueron los siguientes (en millones):

de Per y Mxico. Los programas ambientales de la

2013

Compaa incluyen, entre otras caractersticas, sistemas


de recuperacin de agua para conservarla y minimizar
el impacto en las corrientes cercanas, programas de
vegetacin para estabilizar la superficie de las represas

Operaciones
mexicanas
Operaciones
peruanas

2012

2011

39.8 $

20.7 $

11.5

20.9 $

6.7 $

2.5

60.7 $

27.4 $

14.0

de relaves, y la implementacin de tecnologa de limpieza


hmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.

Total

LOS PROgRAMAS AMbIENTALES


DE LA COMPAA INCLUYEN ENTRE
OTROS PROGRAMAS: SISTEMA

DE RECUPERACIN DE AgUA,

PROgRAMA DE VEgETACIN y LA
IMPLEMENTACIN DE TECNOLOgA
DE LIMPIEZA hMEDA EN LAS MINAS

43

Operaciones mexicanas: Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes


mexicanas vigentes sobre medio ambiente, tanto municipales como estatales y federales, a sus
normas tcnicas oficiales y a sus reglamentos de proteccin del medio ambiente, incluyendo
las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y
desechos slidos y peligrosos.

La principal legislacin aplicable a las operaciones mexicanas de la Compaa es la Ley General


del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente (la Ley General), y la Procuradura Federal
de Proteccin al Ambiente (PROFEPA) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA
fiscaliza el cumplimiento de la legislacin ambiental e impone el cumplimiento de las leyes,
reglamentos y normas tcnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar

44

En 2013, el 73% del consumo total de


agua de nuestras operaciones mineras
fue de agua recuperada. Espesadores.
Sonora, Mxico.

procesos administrativos contra las compaas que violan las leyes ambientales, que en los
casos ms extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones
infractoras, la revocacin de las licencias de operacin y/u otras sanciones o multas. Asimismo,
de acuerdo con el cdigo penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades
correspondientes sobre las infracciones ambientales.

Adems, en 2011 se publicaron en la Gaceta Oficial las modificaciones al Cdigo Federal


de Procedimientos Civiles (CFPC), los cuales ya estn vigentes. Estas modificaciones
establecen tres categoras de acciones colectivas, lo que significar que ser suficiente que 30
o ms personas reclamen por daos al medio ambiente, proteccin al consumidor, servicios
financieros y competencia econmica para considerar que hay un inters legtimo para procurar,

45

mediante un proceso civil, la restitucin o compensacin econmica o la suspensin de las


actividades de las que se deriva el presunto dao. Las modificaciones al CFPC podran resultar
en mayores demandas que busquen remediaciones, incluyendo la suspensin de las actividades
presuntamente dainas.

En junio de 2013, la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental fue publicada en la Gaceta


Oficial y entr en vigencia un mes despus. La ley establece lineamientos generales con
el fin de determinar qu acciones ambientales se considerarn dainas para el medio
ambiente y conllevarn responsabilidades administrativas (remediacin o compensaciones) y
responsabilidades penales. Tambin es posible que se establezcan multas pecuniarias.

En marzo de 2010, la Compaa anunci a las autoridades ambientales federales mexicanas


el cierre de la fundicin de cobre de San Luis Potos. La Compaa inici un programa para

46

La produccin en nuestros viveros


de especies endmicas se destina
a la forestacin y rehabilitacin de
ecosistemas, incluyendo la reforestacin
de reas no aledaas a nuestras
operaciones mineras. Vivero La Caridad.
Sonora, Mxico.

2011

1.73

2012

2013

CAPACIDAD DE PRODUCCIN
ANUAL DE RbOLES EN MILLONES

la demolicin de la planta y la rehabilitacin de suelos con un presupuesto revisado de


$62.4 millones, de los cuales la Compaa ha gastado $35.7 millones al 31 de diciembre de
2013. La demolicin de la planta y la construccin de un rea de confinamiento al sur de la
propiedad se concluyeron en 2012 y la Compaa espera concluir la rehabilitacin de suelos y
la construccin de un segundo confinamiento a fines de 2014. La Compaa espera que una
vez remediado el lugar, se decida si vende la propiedad o promueve un desarrollo urbano para
generar una ganancia neta en la disposicin de la misma.

Operaciones peruanas: Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes y normas
peruanas sobre medio ambiente. El gobierno peruano, a travs del Ministerio del Medio
Ambiente, realiza auditoras anuales de las operaciones mineras y metalrgicas peruanas de la
Compaa. Mediante estas auditoras ambientales, se monitorean y revisan temas relacionados
con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosfricas,

47

Nuestro vivero didctico en San Luis Potos


es ejemplo de una respuesta a temas
sociales que convergen con los ambientales.
Vivero San Luis Potos, Mxico.

control de efluentes y administracin de residuos. La Compaa considera que cumple cabalmente


con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Per.

La ley peruana requiere que las compaas del sector minero provean garantas por cierre y
reclamacin futura. De acuerdo con lo requerido por esta ley, los planes de cierre de la Compaa
han sido aprobados por el MINEM. Como parte de los planes de cierre, la Compaa est
proveyendo garantas con el fin de asegurar que habr suficientes fondos para la obligacin para
el retiro de activos. Para mayor informacin sobre este tema, remtase a la Nota 9 Obligacin
para el retiro de activos.

En 2008, el gobierno peruano promulg regulaciones ambientales estableciendo estndares de


calidad de aire (ECA) ms estrictos para la concentracin diaria de dixido de sulfuro (SO2)
en el territorio peruano.

Estas normas, modificadas en 2013, reconocen distintas zonas/reas con densidad poblacional
y actividad industrial importante como cuencas atmosfricas. Como parte de estas normas el

48

Ministerio del Ambiente (MINAM) est obligado a conducir un periodo de monitoreo de aire en
el ambiente de 12 meses, antes del 1 de enero de 2014 para determinar los niveles de SO2. Las
reas que tengan una concentracin de SO2 igual o menor que 20 microgramos por metro cbico
(ug/m3) debern desarrollar programas para mantener este nivel de cumplimiento. Las reas
que superen los 20 ug/m3 de concentracin de SO2 en 24 horas debern establecer un plan de
accin para abordar este problema y estn obligadas a alcanzar el ECA de 20ug/m3 en el futuro y
mientras tanto estn obligadas a mantener un ECA de 80 ug/m3 de nivel de concentracin de SO2
en 24 horas. El MINAM ha establecido tres cuencas atmosfricas que requieren mayor atencin
para cumplir con estos nuevos estndares de calidad de aire. La cuenca de Ilo es una de estas tres
reas y la fundicin y refinera de la Compaa son parte de dicha rea. La Compaa espera unirse
al gobierno local y a otras industrias y partes interesadas de la cuenca de Ilo para desarrollar el plan
de accin y evaluar alternativas y su factibilidad a fin de cumplir con estos nuevos ECA.

En 2013 el gobierno peruano promulg un nuevo estndar de calidad ambiental para suelos
aplicable a cualquier instalacin existente o proyecto que generen o pudiera generar riesgos de
contaminacin de suelos en su rea de operacin o influencia. La norma es aplicable tanto a
los nuevos proyectos como a las operaciones existentes, y requiere que la Compaa reporte un

49

anlisis de las pruebas de suelos. La norma requiere que la Compaa informe sus resultados a
las autoridades. Si los resultados identifican que hay contaminacin, la Compaa deber elaborar
un plan de descontaminacin de suelos que deber completarse en tres aos. La Compaa
tendr doce meses, a partir de la publicacin de las normas, para actualizar sus programas
ambientales aprobados para que cumplan con los requerimientos de la norma. La Compaa
est esperando la publicacin de los reglamentos para determinar el impacto financiero de esta
norma.

Cambio Climtico.- Consideramos que los potenciales impactos fsicos del Cambio Climtico
sobre nuestras operaciones son altamente inciertos, y podran ser particulares para las
ubicaciones geogrficas de nuestras operaciones. Estos pueden incluir cambios en los patrones
de precipitacin pluvial, escasez de agua, cambios en el nivel del mar, en los patrones e
intensidades de las tormentas, y en las temperaturas. Estos efectos pueden tener un impacto
negativo en el costo, produccin y rendimiento financiero de nuestras operaciones.

El desarrollo de programas de proteccin ambiental ms exigentes en Per y Mxico y en acuerdos


comerciales relevantes podra imponer limitaciones y costos adicionales a nuestras operaciones y
requerir que hagamos importantes gastos de capital en el futuro. No podemos asegurar que las
leyes, regulaciones o acuerdos comerciales actuales o futuros no tendrn un efecto negativo en
nuestras operaciones, propiedades, resultados de operacin, condicin financiera o prospectos.

No obstante lo sealado anteriormente, la Compaa considera que todas sus operaciones


en Per y Mxico cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos vigentes en materia de
medioambiente, minera y otros.

La Compaa tambin cree que seguir cumpliendo con las leyes ambientales de Mxico y Per
no tendr un efecto material adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operacin,
situacin financiera, o perspectivas de la Compaa, ni que pueda ocasionar gastos de capital
importantes.

50

Promovemos una cultura de uso racional,


tratamiento, reciclaje y aprovechamiento
de las aguas residuales que conlleve a
una operacin sustentable. Dique Torata.
Moquegua, Per.

51

INfORMACIN
GENERAL

52

CONTAMOS CON UNA

FUERZA LABORAL DE

12,750

TRABAJADORES EN 2013

Durante 2013 inci la implementacin del sistema SAP con el objetivo de estandarizar y hacer ms
eficientes nuestras las operaciones.

53

Una de las 8 perforadoras que forman parte


del nuevo equipo de nuestra Mina Buenavista
para incrementar la produccin en 175% en
2016. Mina Buenavista. Sonora, Mxico.

54

INfORMACIN gENERAL
A partir del 1 de febrero de 2012, Minerales Metlicos del Norte S.A. se fusion por
absorcin con Industrial Minera Mxico S.A. de C.V. (IMMSA).

Datos relativos a su constitucin y a su inscripcin en los

constituimos como Compaa en Delaware en 1952, y desde

Registros Pblicos: Ver: Breve resea histrica desde la

1960 venimos realizando operaciones de explotacin de

constitucin de la empresa, pg. 67. Breve Descripcin:

cobre. Desde 1996 nuestras acciones comunes se cotizan

Southern Copper Corporation es uno de los productores

en las Bolsas de Valores de Nueva York y de Lima.

integrados de cobre ms grandes del mundo. Producimos


cobre, molibdeno, zinc, plomo, carbn y plata. Todas

Nuestras operaciones en Per comprenden el minado,

nuestras minas, fundiciones y refineras estn ubicadas en

molido y flotacin del mineral para producir concentrados de

Per y en Mxico, y realizamos actividades de exploracin

cobre y molibdeno, la fundicin de los concentrados de cobre

en dichos pases y en Chile, Ecuador y Argentina. Nuestras

para producir nodos de cobre y su posterior refinacin

operaciones nos convierten en una de las compaas mineras

del nodo para producir ctodos. Como parte de esta

ms grandes del Per y tambin de Mxico. Somos una

produccin, tambin producimos significativas cantidades

de las mayores compaas mineras productoras de cobre

de concentrado de molibdeno y plata refinada. Tambin

del mundo con reservas significativas de dicho metal. Nos

producimos ctodos de cobre usando la tecnologa de ESDE.

NOS CONSTITUIMOS COMO COMPAA EN DELAWARE EN 1952,

Y DESDE 1960 VENIMOS REALIzANDO OPERACIONES DE EXPLOTACIN


DE COBRE. DESDE 1996 NUESTRAS ACCIONES COMUNES SE COTIzAN

EN LA bOLSA DE VALORES DE NUEVA yORK y LIMA

55

En 2013 se concluy la construccin del


Proyecto Quebalix III, el cul permitir triturar
hasta 15 millones de toneladas de mineral por
ao, aumentando y adelantando la recuperacin
de cobre durante el proceso de lixiviacin
beneficiando tanto la produccin de las plantas
ESDE y reduciendo el costo de transporte de
mineral. Buenavista, Sonora, Mxico.

Operamos minas en Cuajone y en Toquepala en las alturas de los Andes, aproximadamente a 860
kilmetros al sur este de la ciudad de Lima, Per. Tambin operamos una fundicin y refinera, al
oeste de las minas en Toquepala y Cuajone, en la ciudad de Ilo, Per.

Nuestras operaciones en Mxico se realizan a travs de nuestra subsidiaria Minera Mxico S.A.
de C.V. (Minera Mxico), adquirida en 2005. Minera Mxico se dedica principalmente a la
extraccin y procesamiento de cobre, molibdeno, zinc, plata, oro y plomo. Minera Mxico opera
a travs de subsidiarias agrupadas en tres unidades separadas. Mexicana de Cobre S.A. de C.V.
(junto con sus subsidiarias, la unidad Mexcobre) opera La Caridad, una mina de cobre a tajo
abierto, una concentradora de cobre, una planta ESDE, una fundicin, una refinera y una planta
de alambrn.

Operadora de Minas e Instalaciones Mineras S.A. de C.V. (la unidad Buenavista) opera Buenavista,
llamada anteriormente Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en uno de los yacimientos

56

de mineral de cobre ms grandes del mundo, una concentradora de cobre y dos plantas ESDE. La
mina Buenavista fue operada hasta el 11 de diciembre de 2010 por Mexicana de Cananea S.A.
de C.V. y por Buenavista del Cobre S.A. de C.V. desde esa fecha hasta julio de 2012. Industrial
Minera Mxico, S.A. de C.V. junto con sus subsidiarias, (la unidad IMMSA) opera cinco minas
subterrneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbn y una refinera de
zinc. A partir del 1 de febrero de 2012, Minerales Metlicos del Norte S.A. se fusion con Industrial
Minera Mxico S.A. de C.V. (IMMSA).

Empleamos muchos mtodos modernos de extraccin y procesamiento, incluyendo sistemas


de posicionamiento global y operaciones computarizadas de extraccin de minado. Nuestras
operaciones tienen un alto nivel de integracin vertical que nos permite administrar todo el proceso
de produccin, desde la extraccin del mineral hasta la produccin de cobre refinado y otros
productos, as como la mayor parte de las respectivas funciones de transporte y logstica, usando
nuestras propias instalaciones, empleados y equipos.

57

Nuestra produccin de cobre cumple con


la norma de calidad ASTM B-115. Cobre
catdico. Ilo, Per.

58

GRUPO ECONMICO
SCC forma parte, indirectamente, de Grupo Mxico S.A.B. de C.V., quien es propietario del 100% del accionariado de
Americas Mining Corporation (AMC).
razn
Social
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14

ACTIVIDADES VArIAS

Domicilio

Grupo Mxico, S.A.B. de C. V.


Grupo Mxico Servicios, S.A. de C.V.
ACTIVIDADES DE TrAnSPOrTE FErrOVIArIO
Infraestructura y Transportes Mxico, S.A. de C. V.
ACTIVIDADES MInErAS
Americas Mining Corporation (AMC)
Southern Copper Corporation (SCC)
Americas Sales Company, Inc.
Minera Mxico, S. A. de C. V.
Industrial Minera Mxico, S.A. de C. V.
Buenavista del Cobre, S.A. de C. V.
Mexicana de Cobre, S.A. de C. V.
Southern Peru Limited
Southern Peru Copper Corporation, Agencia en Chile
Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Per
Compaa Minera Los Tolmos, S.A.

Mxico
Mxico

100

Mxico

100

EE.UU.
EE.UU.
EE.UU.
Mxico
Mxico
Mxico
Mxico
EE.UU.
Chile
Per
Per

100
82.3
100
99.95
99.99
99.99
99.98
100
100
99.291
97.3

Capital Social y Acciones Comunes

Acciones

Capital Autorizado:
Capital emitido y pagado: Acciones Comunes
Valor nominal de las Acciones Comunes

2,000,000,000
884,596,086
0.01

Estructura accionaria
Americas Mining Corporation
Otros Accionistas Comunes
Total
1

Inscripcin
en el rPMV

$
Acciones

Participacin

687,275,997
148,041,553
835,317,550

82.3%
17.7%
100.0%

Incluye 82.69% del patrimonio y 16.60% de las Acciones de Inversin.

59

Autorizaciones Obtenidas para el Desarrollo del Negocio


Operaciones en Mxico

Mina La Caridad
Concentradora La Caridad, inici sus operaciones en 1979. La capacidad actual de molienda
de la concentradora es de 90,000 t/d.

Planta de Molibdeno, inici sus operaciones con una capacidad de 2,000 t/d de concentrado
cobre-molibdeno en 1982.

Planta ESDE, con una capacidad de produccin de 66 t/d. Aproximadamente, 663.3 millones
de toneladas de material lixiviable, con una ley de cobre promedio de 0.247%, han sido extrados
del tajo de la mina La Caridad y depositados en las terrazas de lixiviacin desde mayo de 1995
al 31 de diciembre de 2012.

Complejo Metalrgico La Caridad


Fundicin La Caridad, inici sus operaciones con una capacidad de produccin de 493 t/d de
nodos en julio 1986 y ampli su capacidad a 822 t/d de nodos en marzo de 1997.

Refinera La Caridad, inici sus operaciones con una capacidad de produccin de 493 t/d de
cobre catdico en julio de 1997 y ampli su capacidad a 822 t/d de cobre catdico en enero de
1998.

Planta de Metales Preciosos La Caridad, inici operaciones con una capacidad de produccin
de 43,836 oz/d de plata, 247 oz/d de oro, y 342 kg/d de selenio en mayo de 1999.

Planta de Alambrn La Caridad, inici sus operaciones con una capacidad de produccin de 300
t/d de alambrn en abril de 1998 y ampli su capacidad a 411 t/d de alambrn en marzo de 1999.

60

Mina Buenavista
Concentradora Buenavista, inici sus operaciones con una capacidad de 62,500 t/d en
setiembre de 1986, ampli su capacidad a 70,000 t/d en 1988 y a 76,700 t/d en 1998.

Planta ESDE I Buenavista, inici sus operaciones con una capacidad de 30 t/d en 1980.

Planta ESDE II Buenavista, inici sus operaciones con una capacidad de 66 t/d en 1989 y
ampli su capacidad a 120 t/d en 2001.

Minas Subterrneas
1.- La Unidad de Santa Brbara cuenta con una capacidad de molienda de 5,800 t/d de mineral.
2.- La Unidad de Santa Eulalia cuenta con una capacidad de molienda de 1,450 t/d de mineral.
3.- La Unidad de San Martn cuenta con una capacidad de molienda de 4,400 t/d de mineral.
4.- La Unidad de Charcas cuenta con una capacidad de molienda de 4,100 t/d de mineral.
5.- La Unidad de Taxco cuenta con una capacidad de molienda de 2,000 t/d de mineral.
6.- La Planta Coquizadora de Carbn, en Coahuila, cuenta con una capacidad de 105,000 t/
ao de coque.
7.- La Refinera de Zinc cuenta con una capacidad de produccin de 288 t/d de zinc refinado.

Operaciones en Per
Mina Toquepala
Concentradora de Toquepala. Resolucin Directoral No.455-91-EM/DGM/DCM de fecha 5 de
julio de 1991, se resuelve aprobar el ttulo de Concesin de Beneficio Concentradora Toquepala
de 240 hectreas y autorizar el funcionamiento a 39,000 t/d.

Sobre la base del Informe No.413-97-EM-DGM/DPDM, del 7 de julio de 1997, el Director General
de Minera autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la
capacidad de 43,000 t/d.

61

Durante 2013 Southern Copper fue uno de


los 10 productores ms grandes de cobre
a nivel mundial. Mina Toquepala. Tacna,
Per.

Sobre la base del Informe No.547-2002-EM-DGM/DPDM, del 6 de noviembre de 2002, el


Director General de Minera autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora
de Toquepala a la capacidad de 60,000 TMD.

Planta de Lixiviacin SX/EW Toquepala. Resolucin Directoral No.166-96-EM/DGM de


fecha 7 de mayo de 1996, se aprueba la Concesin de Beneficio Planta de Lixiviacin SX/EW
Toquepala con una extensin de 60 hectreas y se autoriza el funcionamiento definitivo a la
capacidad instalada de 11,850 TMD.

Por Resolucin Directoral de fecha 10 de noviembre de 1998, basada en el Informe No.663-98EM-DGM/DPDM, se autoriza la construccin de la ampliacin de la Planta de Lixiviacin SX/EW
Toquepala a 18,737 TMD. Mediante la RD de fecha 19 de mayo 2003, basado en el informe N
291-2003-EM-DGM/DPDM, autorizan el funcionamiento de la planta de beneficio de Lixiviacin
SX/EW Toquepala a la capacidad ampliada de 18,737 TMD.

62

Mina Cuajone
Concentradora de Botiflaca en Cuajone. Resolucin Directoral No.150-81-EM/DCM de fecha
14 de agosto de 1981, se aprob la Concesin de Beneficio Concentradora Botiflaca con una
extensin de 56 hectreas.

Sobre la base del Informe No.266-99-EM-DGM/DPDM, el 20 de julio de 1999, el Director


General de Minera autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de
Botiflaca a la capacidad de 87,000 TMD.

Mediante Resolucin N 379-2010-MEM-DGM/V del 7 de octubre de 2010, basado en el


Informe N312-2010-MEM-DGM-DTM/PB, se autoriza la construccin de la ampliacin de la
Concentradora Botiflaca a 90,000 TMD.

Por razones operativas de optimizacin del proceso de chancado el 18/nov/2012 mediante


recurso N 214491 solicitamos incluir 3 instalaciones adicionales (Molino hPGR y otros).

63

Mediante Resolucin Directoral N 153-2012-MEM-DGM-V basada en el Informe 165-2012-MEMDGM-DTM-PB aprueban y autorizan el proyecto de inclusin de las instalaciones adicionales
en el procedimiento de modificacin e incremento de la capacidad instalada de 87,000 a
90,000 TMD.

Planta de Lixiviacin SX Cuajone. Resolucin Directoral No.155-96-EM-DGM de fecha 6 de


mayo de 1996, se aprueba la Concesin de Beneficio Planta de Lixiviacin SX Cuajone con una
extensin de 400 hectreas y se autoriza el funcionamiento definitivo a la capacidad instalada de
2,100 TMD. Por Resolucin N988-2009-MEMDGM/V del 16 de diciembre de 2009, se autoriza
el funcionamiento de la Planta de lixiviacin SX Cuajone a la capacidad de 3,100 TMD.

Ilo
La Fundicin en Ilo. Autorizada por Resolucin Directoral No. 078-69-EM/DGM del 21 de
agosto de 1969, se otorg la autorizacin de funcionamiento definitivo a La Fundicin de Ilo
con una produccin de 400 TCD de cobre ampolloso.

Por Resolucin Directoral, de fecha 20 de junio de 2000, basada en el Informe No.204-2000EM-DGM-DPDM, se autoriza el funcionamiento de la Concesin de Beneficio La Fundicin a la
capacidad instalada de tratamiento de 3,100 TMD de concentrado de cobre.

El 4 de febrero de 2010, se inici el trmite ante el Ministerio de Energa y Minas para obtener
autorizacin de funcionamiento a la capacidad de 3,770 TMD, donde se incluye como una de las
instalaciones auxiliares a la Planta de cido N 2 con una capacidad de 2,880 TMD o 1051,200
t/ao.

Refinera de Cobre Ilo: Autorizada por Resolucin Directoral, de fecha 27 de Mayo de 1994,
basada en el Informe No. 056-94-EM-DGM/DRDM, se autoriz el Funcionamiento de la refinera
de Cobre de Ilo con una capacidad de 533 TMD, para tratar cobre blister.

64

Por Resolucin Directoral, de fecha 2 de setiembre de 1998, basada en el Informe No.506-97EM-DGM/DPDM, se autoriz el funcionamiento de la Planta de Beneficio Refinera de Cobre Ilo
a la capacidad ampliada de 658 TMD.

Sobre la base del informe N080-2002-EM-DGM/DPDM, el 14 de marzo de 2002, el Director


General de Minera autoriz el funcionamiento de la Planta de Beneficio Refinera de Cobre Ilo
a la capacidad de 800 TMD.

Mediante Resolucin N520-2010-MEM-DGM/V del 30 de diciembre de 2010, basado en el


Informe N414-2010-MEM-DGM-DTM/PB, se aprueba el Proyecto de la modificacin de la
Concesin de Beneficio Refinera de Cobre Ilo, sin modificacin de su capacidad instalada.

Planta de cido Sulfrico. Autorizada por Resolucin Directoral No. 024-96-EM/DGM, de


fecha 19 de enero de 1996, se otorg la autorizacin de funcionamiento de la Planta de cido
Sulfrico instalada en la Concesin de Beneficio La Fundicin con una capacidad instalada de
150,000 t/ao.

Sobre la base del Informe No. 313-98-EM/DGM/DPDM, de fecha 21 de mayo de 1998, se


autoriza el funcionamiento a la capacidad ampliada de 300,000 t/ao.

Planta de Lavado y Concentracin de Conchuela (Coquina) autorizada por Resolucin


Directoral N 110-93-EM/DGM, del 3 de agosto de 1993, el funcionamiento de la Planta de
Lavado y Concentracin de Conchuela (Coquina) para procesar conchuela, arena, caliche y
otras sales extradas de minas cercanas, con agua de mar para su lavado.

Mediante Resolucin N038-2011-MEM-DGM-DTM/PB del 2 de febrero de 2012, basado en


el Informe N035-2011-MEM-DGM-DTM/PB, se aprueba el Proyecto de la modificacin de la
Concesin de Beneficio Planta de Lavado y Concentracin de Conchuela (Coquina) a Planta de
Clasificacin de Coquina en Seco sin modificar la capacidad instalada, equivalente a 2,068 t/d.

65

En 2013 se concluy en tiempo la construccin


de la Primera Planta de Molibdeno en
Buenavista. La inversin total en el proyecto fue
6% por debajo de su presupuesto y la capacidad
anual de produccin es de 2,000 toneladas de
molibdeno contenido en concentrados, lo que
representa un crecimiento de 11% respecto a
la produccin en 2012. Planta de Molibdeno en
Buenavista. Sonora, Mxico.

66

DESCRIPCIN DE OPERACIONES
y DESARROLLO RESPECTO DE LA ENTIDAD EMISORA
DETALLE DEL ObjETO SOCIAL

La Compaa fue constituida el 12 de diciembre de 1952, de acuerdo a las Leyes del


Estado de Delaware de los Estados Unidos de Amrica, bajo la denominacin original de
Southern Peru Copper Corporation (SPCC), la que con fecha 11 de octubre de 2005 fue
cambiada a Southern Copper Corporation (SCC).

El objeto social de Southern Copper Corporation (SCC)

Unidos de Norteamrica, bajo la denominacin original de

comprende todas aquellas actividades permitidas por las leyes

Southern Peru Copper Corporation (SPCC), la que con

del Estado de Delaware. Entre ellas, su principal actividad es

fecha 11 de octubre de 2005 fue cambiada a Southern

dedicarse a extraer, moler, concentrar, fundir, convertir, tratar,

Copper Corporation (SCC).

preparar para el mercado, manufacturar, vender, permutar y,


en general, producir y negociar cobre, molibdeno, oro, plata,

En 1954, SCC estableci una Sucursal en el Per para

plomo, zinc y cualquier otra clase de minerales y materiales

realizar actividades mineras en el pas. La Sucursal fue

u otros materiales, efectos y mercancas de cualquier

establecida por escritura pblica otorgada ante el Notario

naturaleza o descripcin; as como explorar, explotar, catear,

Pblico de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Arana, el 6 de

examinar, investigar, reconocer, localizar, valorizar, comprar,

noviembre de 1954.

vender, permutar, etc., concesiones mineras y yacimientos


mineros. SCC pertenece al grupo CIIU 1320.

La Sucursal se encuentra inscrita en la Partida Electrnica


03025091 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina

El plazo de duracin de la Compaa es indefinido.

Registral de Lima y Callao.

Breve resea histrica desde la constitucin de la

Actos posteriores a la constitucin de la empresa:

empresa:
La Compaa fue constituida el 12 de diciembre de 1952, de

Aumento de capital por aporte dinerario:

acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware de los Estados

Mediante la Escritura Pblica de fecha 31 de mayo de

67

1995, otorgada ante notario pblico de Lima, Dr. Carlos A. Sotomayor Berns, se formaliz
el aumento de capital de la Sucursal, efectuada mediante aportes dinerarios realizados por la
Compaa a favor de su Sucursal en el Per y por los titulares de las acciones de trabajo, en
aplicacin de lo dispuesto en el Decreto Legislativo N 677. El aporte de capital efectuado por la
Compaa se destin a incrementar el capital asignado por la principal a la Sucursal y registrado
en el Per. El aporte de capital efectuado por los titulares de las Acciones del Trabajo (hoy
Acciones de Inversin) fue asignado a la cuenta de Acciones del Trabajo de la Sucursal para la
emisin de nuevas Acciones del Trabajo.

Parte del aporte dinerario efectuado por la Compaa a favor de su Sucursal y por los titulares
de las Acciones del Trabajo fue aplicada como prima de capital a la cuenta de Capital Adicional
Radicada.

Intercambio de Acciones de Inversin (Acciones del Trabajo) por Acciones Comunes:

Con fecha 7 de setiembre de 1995, se constituy Southern Peru Copper Holding Company
tambin de acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware, con la finalidad de actuar como compaa
holding propietaria de la totalidad de las acciones de Southern Peru Copper Corporation, y
efectuar un intercambio de las denominadas entonces Acciones del Trabajo (hoy acciones
de inversin) emitidas por la sucursal en el Per, entregando a los titulares de las acciones del
trabajo un nmero determinado de acciones comunes emitidas por SPCC en los EEUU. Como
consecuencia de este intercambio de acciones, los ex - titulares de las Acciones del Trabajo
adquirieron el 17.31% del capital de SPCC, y sta adquiri la titularidad del 80.77% de las
Acciones del Trabajo (hoy Acciones de Inversin).

Al 31 de diciembre de 1995, Southern Peru Copper Corporation cambi su denominacin social


por la de Southern Peru Limited y Southern Peru Copper Holding Company cambi su
denominacin social a la de Southern Peru Copper Corporation.

68

Como consecuencia de este cambio de denominacin de razn social, las actividades mineras de la
Compaa en el Per se realizaron bajo la denominacin de Southern Peru Limited, Sucursal del Per.

Con efectividad al 31 de diciembre de 1998, se acord la fusin de Southern Peru Copper


Corporation y de Southern Peru Limited, absorbiendo la primera compaa a la segunda y
asumiendo la totalidad de sus activos y pasivos, incluyendo a la Sucursal en el Per. Esta fusin
no implic modificacin alguna a los porcentajes de participacin en el capital social o de la
Cuenta Participacin Patrimonial (acciones de inversin), los que se mantuvieron idnticos.

Como consecuencia de esta fusin las actividades mineras de la corporacin en el Per se


realizaron nuevamente bajo la denominacin de Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del
Per, o la denominacin abreviada de Southern Peru y/o las siglas SPCC.

Cambio de Grupo econmico:


En noviembre de 1999, Grupo Mxico S.A.B. de C. V., una sociedad constituida de acuerdo a
las leyes de la Repblica de Mxico, adquiri en los EEUU el 100% de las acciones de ASARCO
Incorporated, que hasta ese momento era el principal accionista de Southern Peru Copper
Corporation. De esta manera, SPCC se convirti en una subsidiaria de Grupo Mxico, quienes
mantienen su tenencia accionaria a travs de Americas Mining Corporatio (AMC).

Adquisicin de Minera Mxico, S.A. de C.V. (MM) y otros cambios corporativos:


Los accionistas de SCC, en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de marzo de 2005,
aprobaron el aumento del capital social y la emisin de Acciones Comunes y los actos necesarios
relacionados en conexin con la adquisicin de MM, una sociedad constituida de conformidad
con las leyes de la Repblica de Mxico. Esta transaccin fue aprobada por ms del 90% de las
acciones de capital en circulacin de SCC. Para la adquisicin de MM, SCC emiti 67207,640

69

Refinera de Ilo. Moquegua, Per

millones de acciones a cambio de acciones de MM. Una

de recompra de acciones a $1,000 millones y el 17 de

vez emitidas las acciones relacionadas con la adquisicin,

octubre de 2013, nuestro Directorio autoriz un aumento

Americas Mining Corporation aument su participacin

adicional a $2,000 millones. De acuerdo con este programa,

accionaria en SCC de 54.2% a aproximadamente 75.1%.

la Compaa compr aproximadamente 57.2 millones de


acciones entre 2008 y el 31 de diciembre de 2013. Estas

Aumento de la Participacin de Americas Mining

acciones estn disponibles para fines corporativos generales.

Corporation

La Compaa podr comprar acciones adicionales de sus

Durante 2008 y 2009, Grupo Mxico, a travs de

acciones comunes, de tiempo en tiempo, en funcin de las

su subsidiaria Americas Mining Corporation (AMC)

condiciones de mercado y otros factores. Este programa

totalmente de su propiedad- compr 11.8 millones y 4.9

de recompra no tiene fecha de expiracin y puede ser

millones de acciones comunes de la Compaa (SCC).

modificado o descontinuado en cualquier momento.

Programa de recompra de acciones

Como resultado de la recompra de las acciones comunes

En 2008, nuestro Directorio autoriz un programa de

de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo Mxico

recompra de acciones por $500 millones. El 28 de julio de

era de 82.3% al 31 de diciembre de 2013 y 81.3% al 31 de

2011, nuestro Directorio autoriz un aumento del programa

diciembre de 2012.

70

Cambio de Escritura de Constitucin Social:

del Directorio. Un director independiente especial solo

El 28 de marzo de 2005, por recomendacin del Directorio,

podr ser removido del Directorio con causa justificada.

los accionistas de SCC, en junta extraordinaria, aprobaron


las modificaciones a la Escritura de Constitucin Social

El nmero de directores independientes especiales en el

modificando la composicin y las obligaciones de ciertos

Directorio en cualquier momento ser equivalente (a) al

comits del Directorio.

nmero total de directores en el Directorio multiplicado


por (b) el porcentaje de Acciones Comunes que poseen

Director Independiente Especial:

todos los accionistas (distintos al Grupo Mxico y sus

Las modificaciones a la Escritura de Constitucin

afiliadas), redondeado al siguiente nmero entero. No

requieren que el Directorio incluya un nmero

obstante, lo antes mencionado, el nmero total de

determinado de directores independientes especiales. Un

personas designadas como directores independientes

director independiente especial es una persona que (i)

especiales (ajenas a Grupo Mxico) no puede ser menos

cumple con las normas de independencia de la Bolsa de

de dos ni ms de seis.

Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o


asociacin en la que se coticen las Acciones Comunes) y

El Comit Especial de Nominaciones

(ii) es designado por el Comit Especial de Designaciones

El Comit Especial de Nominaciones funciona como un

71

comit especial para nominar directores independientes especiales al Directorio. SCC no tiene otro
comit de nominaciones. De acuerdo con nuestra Escritura, un director independiente especial es
un director que (i) satisface los estndares de independencia del Manual de Compaa Listada de
NYSE (u otra bolsa o asociacin donde se liste la Accin Comn) y (ii) es nominado por el Comit
Especial de Nominaciones. El Comit Especial de Nominaciones tiene el derecho de nominar un
nmero de directores independientes especiales basados en el porcentaje de nuestras Acciones
Comunes que sean propiedad de todos los tenedores de Acciones Comunes, aparte de Grupo
Mxico y sus afiliadas.

El Comit Especial de Nominaciones est formado por tres directores. Dos directores que son
actualmente Luis Miguel Palomino Bonilla y Carlos Ruiz Sacristn (cada uno un Miembro
Inicial y junto con sus sucesores Designados Especiales) y otro director, actualmente Xavier
Garca de Quevedo Topete (como sea designado por el Directorio, o el Designado por el
Directorio). El Designado por el Directorio ser elegido anualmente por el Directorio. Los
Designados Especiales sern elegidos anualmente por los miembros del Directorio que son
directores independientes especiales o Miembros Iniciales. Solo los directores independientes
especiales pueden llenar las vacantes en el Comit Especial de Nominaciones. Cualquier
miembro del Comit Especial de Nominaciones puede ser removido por el Directorio por una
causa. El voto unnime del Comit Especial de Nominaciones ser necesario para la adopcin
de una resolucin o para cualquier accin.

Nuestra Escritura determina que el nmero de directores independientes especiales del Directorio
en cualquier momento ser igual a (a) el nmero total de directores, multiplicado por (b) el
porcentaje de Acciones Comunes en posesin de todos los accionistas (aparte de Grupo Mxico
y sus afiliadas), redondeado hacia el nmero entero superior. No obstante lo antes mencionado,
el nmero total de personas candidatas a directores independientes especiales y el nmero de
directores nominados como directores independientes especiales no puede ser menor de dos ni
mayor de seis.

72

Gracias a la apertura de la Planta de


Molibdeno en la Mina Buenavista, en 2013
la produccin de molibdeno se increment
9% respecto a 2012.

73

No obstante lo dicho, el poder del Comit Especial de Nominaciones para nominar directores
independientes especiales est sujeto a los derechos de los accionistas a efectuar nominaciones
de acuerdo a nuestros estatutos.

Las disposiciones de la Escritura de Constitucin modificada referente a los directores


independientes especiales solo podrn ser modificadas con el voto favorable de la mayora de
titulares de Acciones Comunes (calculado sin aplicar derecho de votacin de mayora calificada)
que no sean Grupo Mxico y sus afiliadas.

Transacciones con empresas relacionadas:


Es nuestra poltica que el Comit de Auditora revise todas las transacciones con partes
relacionadas. SCC tiene prohibido empezar o continuar con transacciones materiales con
partes relacionadas que no hayan sido revisadas y aprobadas o ratificadas por el Comit de
Auditora. Nuestra Escritura especficamente estipula que SCC est prohibida de comprometerse
en cualquier transaccin material con partes relacionadas, a menos que la transaccin haya
sido revisada por un comit de al menos tres miembros del Directorio, cada uno de los cuales
debe satisfacer los estndares de independencia establecidos por la NYSE (o cualquier bolsa o
asociacin donde se liste la Accin Comn). Se define transaccin material con parte relacionada
como una transaccin, negocio o inters financiero material en cualquier transaccin o serie de
transacciones entre Grupo Mxico o una de sus afiliadas (que no seamos nosotros o nuestras
subsidiarias) por un lado y nosotros o una de nuestras subsidiarias por el otro, que involucre un
monto agregado mayor de $10 millones. Consideramos que el Comit de Auditora es el ms
indicado para revisar cualquier transaccin material con afiliadas.

Cambio de denominacin social y otros cambios corporativos:


El 20 de setiembre de 2005, mediante consentimiento escrito en lugar de sesin de junta
extraordinaria de accionistas, el accionista mayoritario aprob el cambio de denominacin social
de la Compaa de Southern Peru Copper Corporation a Southern Copper Corporation o SCC.

74

El cambio fue adoptado porque la nueva denominacin social refleja de manera ms precisa
el alcance de las operaciones de la Compaa fuera de la Repblica del Per despus de la
adquisicin de Minera Mxico y la presencia de la misma en la Repblica de Chile a travs de
la adquisicin de ciertas concesiones de exploracin minera, as como en las repblicas de
Argentina y Ecuador.

Adicionalmente, en la misma fecha, el accionista mayoritario aprob una modificacin de nuestra


Escritura de Constitucin para eliminar disposiciones ajenas en nuestra Escritura relacionadas
con nuestras Acciones Comunes Clase A, anteriormente en circulacin, las mismas que fueron
convertidas a Acciones Comunes el 19 de mayo de 2005, y para cambiar el nmero de directores
de la Corporacin de quince a un nmero que ser establecido peridicamente por acuerdo de
la mayora de los miembros de nuestro Directorio, estipulndose que el nmero de directores no
ser menor a seis ni mayor a quince.

La modificacin de nuestra Escritura fue presentada al Secretario de Estado del Estado de


Delaware, con vigencia a partir del 11 de octubre de 2005.

Denominacin de la Sucursal en Per:


En general, el cambio de denominacin social de la matriz comprendera el cambio correspondiente
del nombre de las organizaciones auxiliares vinculadas con la misma, tal como es el caso de
la Sucursal del Per a travs de la cual la Corporacin desarrolla sus actividades mineras en el
Per.

Despus de consultar con abogados peruanos, el Directorio tomando en consideracin la importancia


del patrimonio y los activos del mismo, la necesidad de continuar con el reconocimiento de la
posicin de la Sucursal peruana con sus clientes locales e internacionales de cobre, la necesidad
de preservar su prestigio, la posicin y buen nombre en el mercado de cobre, y la necesidad de

75

La produccin de nodos, ctodos y


alambrn se increment 4% en 2013.
Ctodos La Caridad. Sonora, Mxico.

evitar cualquier prdida posible de clientes, as como garantizar el flujo de ingresos provenientes
de las ventas, sus ingresos financieros y econmicos y solvencia, el Directorio acord mantener la
denominacin social original de la Sucursal en el Per, es decir Southern Peru Copper Corporation,
Sucursal del Per, o la denominacin abreviada de Southern Peru y/o las siglas SPCC.

Cambios a la Escritura de Constitucin Modificada y Estatutos


Con fecha 26 de enero de 2006, el Directorio aprob modificaciones a la Escritura de Constitucin
Modificada y a los estatutos de Southern Copper Corporation, con el objeto de (i) eliminar ciertas
disposiciones ajenas relacionadas con la serie retirada de Acciones Comunes Clase A, (ii) introducir
una nueva disposicin para establecer una notificacin anticipada a los accionistas que buscan
designar directores o proponer otras actividades en la junta anual o especial de Accionistas
Comunes (segn sea aplicable), (iii) sustituir a Grupo Mxico con ASARCO Incorporated en la
definicin de Cambio de Control en el estatuto de la Sociedad, y (iv) eliminar el 80% de votacin
mayoritaria para ciertas acciones de la Compaa. La modificatoria a la Escritura de Constitucin

76

Modificada aument el capital social de 167207,640 acciones a 320000,000 acciones. Estas


modificaciones fueron sometidas a aprobacin por parte de los accionistas en la reunin anual de
accionistas efectuada el 27 de abril de 2006 la que fue suspendida y convocada de nuevo el 4 de
mayo de 2006, y luego suspendida y convocada de nuevo el 11 de mayo de 2006.

En la junta anual celebrada el 27 de abril de 2006, la propuesta para modificar el estatuto para
eliminar ciertas disposiciones ajenas relacionadas con la serie retirada de Acciones Comunes Clase
A haba recibido votos preliminares que representaban un voto favorable de 79.85% de los votos
requeridos. Debido a que el voto requerido para la aprobacin de esta propuesta fue 80% y debido
a que an haba votos que necesitaban ser tabulados, la junta anual para esta propuesta fue
suspendida y convocada para el 4 de mayo de 2006. En la reunin suspendida y convocada para
el 4 de mayo de 2006, los accionistas aprobaron la propuesta, con un voto favorable de 80.61%
de los votos requeridos.

El 27 de abril de 2006, los accionistas aprobaron (i) la modificacin al estatuto para introducir
una nueva disposicin que contemple una notificacin anticipada a los accionistas para designar
directores o para proponer otros asuntos en la junta anual o especial de accionistas (segn sea
aplicable), (ii) la modificacin al estatuto para cambiar Grupo Mxico por ASARCO Incorporated
en la definicin de Cambio de Control en el estatuto de la Compaa, (iii) la modificacin al
Certificado de Constitucin Modificado para aumentar el nmero de Acciones Comunes, que la
Compaa est autorizada a emitir de 167207,640 acciones a 320000,000 acciones, y (iv) la
seleccin de los contadores independientes.

El 27 de abril de 2006, la propuesta para modificar el estatuto para eliminar el 80% de los votos
favorables para ciertos acuerdos corporativos haba recibido votos preliminares, que representaban
el voto favorable de 78.35% de los votos requeridos. Debido a que los votos requeridos para la

77

aprobacin de esta propuesta fueron de 80% y debido a que an haba votos que necesitan
ser tabulados, la junta anual para esta propuesta fue postergada hasta el 4 de mayo de 2006,
y posteriormente hasta el 11 de mayo de 2006. En la junta suspendida y convocada para el 11
de mayo de 2006, no se aprob la propuesta por haber recibido solamente el voto favorable del
79.61% de los votos requeridos.

SCC forma parte, indirectamente, de Grupo Mxico S.A.B. de C.V. quien es propietaria del 100%
del accionariado de Americas Mining Corporation (AMC), titular de 82.3% de Acciones de SCC.

Informacin relativa a planes o polticas de inversin:


Ver Programa de Inversin de Capital y Exploraciones en la pg. 16.

Relaciones Especiales entre el Emisor y el Estado


Con fecha 20 de noviembre de 1996, SCC y el Gobierno Peruano (Ministerio de Energa y Minas)
celebraron un Contrato de Estabilidad Tributaria con vigencia hasta el 2010, el cual garantizaba
la estabilidad tributaria y la disponibilidad de cambio en moneda extranjera de las utilidades de
la Sucursal relacionadas con la operacin de la planta SX/EW en Toquepala y la operacin SX
en Cuajone. Asimismo, con fecha 18 de abril de 1995, SCC y el Gobierno Peruano (CONITE)
celebraron un Contrato de Estabilidad Jurdica por un plazo de 10 aos, que garantizaba la
disponibilidad de divisas, libre remesa de dividendos al exterior, entre otras garantas relativas a
la planta de cido de la fundicin en Ilo.

SCC obtiene ingresos por crditos tributarios en el Per por concepto del Impuesto General a
las Ventas (IGV) pagado en relacin con la adquisicin de bienes de capital y otros bienes y
servicios empleados en sus operaciones, contabilizando estos crditos como un gasto pagado
por anticipado. En virtud de dicho reintegro, SCC tiene derecho a acreditar el monto del IGV
contra sus obligaciones tributarias peruanas o recibir un reintegro.

78

Nuestra produccin de plata alcanz 13,513


onzas en el 2013. Complejo Metalrgico la
Caridad. Sonora, Mxico.

Impuesto Especial a la Minera


En septiembre de 2011, el gobierno peruano promulg un nuevo impuesto para el sector minero.
Este impuesto se basa en las utilidades operativas y su tasa vara de 2% a 8.4%. Comienza en
2% para un margen operativo de hasta 10% y aumenta en 0.4% de la utilidad operativa por cada
5% adicional de la utilidad operativa, hasta llegar al 85% de la utilidad operativa.

Regalas Mineras
En septiembre de 2011 el Congreso peruano promulg una modificacin al cargo por regalas
mineras. El nuevo cargo por regala minera est en funcin de los mrgenes operativos, con
tasas escalonadas dentro de un rango del 1% al 12%, siendo la regala mnima gravada el
1% de las ventas netas. Si el margen operativo es de 10% o menos, la tasa de la regala es
de 1% y por cada incremento de 5% en el margen operativo, la tasa de la regala aumenta en
0.75%, hasta un mximo de 12%.

79

SEGURIDAD
MINERA

80

Durante 2013 invertimos ms de $79


millones en seguridad y salud ocupacional,
un incremento del 25% con respecto al
ao anterior. Area de lixiviacin, Mina
Toquepala. Tacna, Per.

81

Realizamos diversos programas de educacin,


prevencin y control de riesgos, as como de
tratamiento de enfermedades. Estos programas
se impartieron a nuestros colaboradores y, en
algunos casos, a sus familiares. Trabajadores en
Quebrada Honda, Mina Toquepala. Tacna, Per.

82

SEGURIDAD MINERA
En Southern Copper Corporation, el cuidado de la vida, de la salud y de la integridad
fsica de nuestro personal forma parte esencial y prioritario en todas nuestras actividades.
Nuestro objetivo: CERO accidentes.

En Southern Copper Corporation contamos con el Sistema

Entre los logros a destacar en 2013, en seguridad y salud,

Integral de Administracin de Seguridad y Salud en el

mencionamos los siguientes:

Trabajo, que nos permite llevar un control de los riesgos


que existen en nuestras operaciones y desarrollar planes

La Cmara Minera de Mxico (CAMIMEX) otorg el Casco

de mejora continua con el objeto de proteger a nuestro

de Plata, Trofeo Jorge Rangel Zamorano, a la planta

personal.

de Nueva Rosita y a la unidad minera de Buenavista del


Cobre, por registrar bajos ndices de siniestralidad.

Mantenemos 13 unidades de negocio en Mxico y Per


con la certificacin del Sistema de Gestin de Seguridad

La Unidad Santa Brbara obtuvo el primer lugar en el

y Salud Ocupacional de acuerdo al estndar OHSAS

entrenamiento Benchman BioPak Biomarine (de la United

18001:2007. Adicionalmente, en Mxico contamos con

States Mine Rescue Association) y el segundo lugar en

11 unidades acreditadas ante la Secretara del Trabajo

la categora de cuadrilla de rescate minero, en la XIII

y Previsin Social en el Programa de Autogestin en

Competencia Nacional de Cuadrillas de Rescate Minero

Seguridad y Salud en el Trabajo (PASST).

Subterrneo y de Primero Auxilios.

0.81

2011

1.22

2012

2011

0.69

2012

1.09

2013

0.21

2013

1.01

tasa de gravedad (gr),


mxico y per, 2011 - 2013

tasa de accidentes (ir),


mxico y per, 2011 - 2013

83

La Secretara de Salud certific como Entorno Saludable la Unidad Santa Eulalia.

Las colonias del Globo y Caridad fueron certificadas por parte de la Secretara de Salud de
Sonora como Colonias Saludables gracias a los esfuerzos de Mexicana de Cobre por generar
condiciones favorables de seguridad y salud en estas colonias.

Como resultado del trabajo y compromiso de nuestra gente con la seguridad y la salud al
cierre de 2013 la tasa de gravedad (GR) se redujo sustancialmente de 0.81 en 2011 a 0.21
en 2013 demostrando que nuestras actividades de seguridad han reducido la severidad de
los accidentes.

De la misma forma, nuestra tasa de accidentes (IR) present un decremento significativo del
7% con respecto al 2012, resultado de la identificacin y prevencin de riesgos que forma
parte del esfuerzo diario de cada uno de nuestros colaboradores.

Estos resultados demuestran el esfuerzo de nuestras actividades de cultura en seguridad, de


la implementacin de planes de inspeccin y sobre todo del trabajo y compromiso de nuestros
colaboradores.

SALUD OCUPACIONAL
Con la finalidad de promover una cultura de auto cuidado en salud, continuamos fortaleciendo
nuestros programas preventivos en el entorno laboral, familiar y de la comunidad.

Durante el 2013, realizamos diversos programas de educacin, prevencin y control de


riesgos, as como de tratamiento de enfermedades. Estos programas fueron impartidos a
nuestros colaboradores y, en algunos casos, a sus familiares y miembros de la comunidad.

84

En Per, como parte de las actividades de innovacin en las operaciones y dando cumplimiento
a nuestra poltica de mejora continua en materia ambiental y en seguridad y salud ocupacional,
estamos en la fase de construccin de cubiertas en forma de domo para el apilamiento de

CURSOS
Y CONFERENCIAS DE
SEGURIDAD
PREMIACIN A
TRABAJADORES O
DEPARTAMENTOS
CON CERO
ACCIDENTES

actividades dirigidas a personal


de entornos laboral:

EXPO
SEGURIDAD

LABORAL
foro de clulas
de seguridad
interno

carrera
de la salud

feria
de la salud

VISITAS
GUIADAS
CONOCE MI
EMPRESA
FERIA DE
LA SALUD

actividades dirigidas a familias de


los trabajadores y comunidad:

CARRERA
DE LA SALUD

FAMILIAR
CONCURSO
FAMILIARES DE
PROMOCIN
DE VALORES

CONVIVIOS
FAMILIARES Y
DESFILES
CURSO DE
COMBATE VS.
INCENDIOS

85

mineral en las minas de Toquepala y Cuajone, con ello previniendo la dispersin de polvos.
Actualmente, esta operacin que consiste en la descarga de mineral a los depsitos, produce
material particulado, el cual es mitigado por un sistema de supresin de polvos.

INVERSIN EN SEGURIDAD Y SALUD


Durante 2013 invertimos ms de US$79 millones en seguridad y salud ocupacional, un
incremento del 25% con respecto al ao anterior, trabajando en obras de ingeniera,
adquisicin de equipo de proteccin personal, entrenamiento y capacitacin y estudios de
higiene industrial. En salud ocupacional invertimos en el fomento, promocin y proteccin de
la salud y la prevencin primaria, tratamiento y rehabilitacin.

86

operaciones mxico
Al 31 de diciembre

2013

2012

2011

2010

2009

Empleados

2,152

2,033

1,979

1,919

1,735

Obreros

6,030

5,441

5,996

5,257

5,851

Total

8,182

7,474

7,975

7,176

7,586

OPERACIONES PER
Al 31 de diciembre

2013

2012

2011

2010

2009

Empleados

2,272

2,101

2,031

1,999

1,941

Obreros

2,158

2,465

2,128

2,003

1,976

Total

4,430

4,566

4,159

4,002

3,924

OFICINAS ECUADOR
Al 31 de diciembre
Total

2013

2012

17

2011

18

2010
-

2009
-

OFICINAS ARGENTINA
Al 31 de diciembre
Total

2013

2012

16

2011

14

2010
-

2009
-

OFICINAS CHILE
Al 31 de diciembre
Total

2013

2012

18

2011

12

2010

10

2009

10

11

OFICINAS CORPORATIVAS
Al 31 de diciembre

2013

2012
2

Total

2011
1

2010
1

2009
1

TOTAL DE EMPLEADOS EN SCC


Al 31 de diciembre

2013

2012

2011

2010

2009

Total Mxico

8,182

7,474

7,975

7,176

7,586

Total Per

4,430

4,566

4,159

4,002

3,924

Total Ecuador

17

18

Total Argentina

16

14

Total Chile

18

12

10

11

10

12,665

12,085

12,145

11,189

11,522

Total Oficina Corporativa


Total

87

Durante 2013 invertimos ms de US$79


millones en seguridad y salud ocupacional,
un incremento del 25% con respecto al ao
anterior. Almacn Central. Ilo, Per

88

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO


Resoluciones de la Gerencia General de la Comisin Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV,
ahora Superintendencia de Mercado de Valores -SMV-) N 096-2003-EF/94.11 y N 140-2005-EF/94.11

La informacin referida a ambas resoluciones ser presentada a la Superintendencia de Mercado


de Valores (SMV) de la Repblica del Per, junto con la Memoria Anual.

Relaciones econmicas con otras empresas en razn de prstamos que comprometen ms del
10% del patrimonio de la entidad emisora.

A la fecha, no existen prstamos con otras empresas que comprometan ms del 10% del
patrimonio de SCC.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales


Ver nota 13: Compromisos y Contingencias de los Estados Financieros.

Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera

Al 31 de diciembre de 2013 no se han producido cambios.

Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores
Acciones comunes

El 29 de noviembre de 1995, la Compaa ofreci intercambiar las recin emitidas acciones


comunes por todas y cualesquiera Acciones del Trabajo (hoy, Acciones de Inversin) de la
sucursal peruana de la Compaa, a razn de una accin comn por cuatro acciones S-1 y una
accin comn por cinco acciones S-2. La oferta de intercambio expir el 29 de diciembre de
1995, con un 80.8% de la totalidad de Acciones del Trabajo en circulacin intercambiadas por
22,959,334 acciones comunes. Estas acciones comunes cotizan en la Bolsa de Nueva York y la
Bolsa de Valores de Lima y tienen derecho a un voto por accin.

89

Conjuntamente al intercambio de Acciones de Trabajo, los tenedores de acciones comunes de la


Compaa intercambiaron sus acciones por acciones comunes clase A, las cuales dan derecho
a cinco votos por accin.

En relacin con la adquisicin de Minera Mxico (1 de abril de 2005), se emitieron 134415,280


nuevas acciones comunes y las acciones comunes clase A de la Compaa fueron convertidas
en acciones comunes y los votos preferenciales fueron eliminados. El 9 de junio de 2005, Cerro
Trading Company, Inc., SPC Investors LLC, Phelps Dodge Overseas Capital Corporation y Climax
Molybdenum B.V., subsidiarias de dos de los accionistas fundadores de SCC y afiliadas, vendieron
su participacin en SCC.

El 30 de agosto de 2006, el Comit Ejecutivo del Directorio declar un fraccionamiento de dos por
una de las acciones comunes de la Compaa. El 2 de octubre de 2006, los accionistas comunes
registrados al cierre de operaciones del 15 de septiembre de 2006, recibieron una accin comn
adicional por cada accin que poseyeran. Las acciones comunes empezaron a cotizar al precio
post-fraccionamiento, el da 3 de octubre de 2006. El fraccionamiento increment el nmero de
acciones comunes de 147230,425 a 294460,850.

El 19 de junio de 2008, el Comit Ejecutivo del Directorio declar un fraccionamiento de tres


por una de las acciones comunes de la Compaa. El 10 de julio de 2008, los accionistas
comunes registrados al cierre de operaciones del 30 de junio de 2008, recibieron dos acciones
comunes adicionales por cada accin que poseyeran. El fraccionamiento increment el nmero
de acciones comunes de 294470,050 a 883410,150.

Todas las acciones y los montos por accin han sido ajustados retroactivamente para reflejar el
fraccionamiento de la accin.

90

Entre 2008 y 2013, la Compaa y AMC han recomprado peridicamente acciones.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2013 haba en circulacin 835317,550 acciones


comunes de la Compaa, con un valor nominal de $0.01 por cada accin.

Instrumentos de Deuda
Entre julio de 2005 y noviembre 2012, la Compaa emiti obligaciones preferentes no
garantizadas seis veces por un total de $4,200 millones. Los intereses de las obligaciones se
pagan por semestre vencido. Las obligaciones estn calificadas con las mismas condiciones
entre s (pari passu) y el mismo derecho de pago que todas las otras deudas no garantizadas
y no subordinadas actuales y futuras de la Compaa.

Los contratos de emisin de las obligaciones contienen ciertas clusulas, que incluyen ciertas
limitaciones para la empresa. Algunas de estas clusulas dejan de ser aplicables antes que las
obligaciones venzan si el emisor obtiene una calificacin de grado de inversin. La Compaa
obtuvo el grado de inversin en 2005.

Adems, las operaciones mexicanas de la empresa mantienen $51.1 millones en obligaciones,


denominadas Obligaciones Yankee que contienen una clusula que requiere que Minera
Mxico mantenga un ratio EBITDA a gastos financieros no menor que 2.5 a 1.0, segn los
trminos definidos en la operacin de financiamiento.

Al 31 de diciembre de 2013, la Compaa estaba en pleno cumplimiento de estas clusulas.

Para mayor informacin sobre los instrumentos de deuda de la empresa, vase la nota 10
Financiamiento de nuestro Formulario 10-K (p. 106-107).

91

Al 31 de diciembre de 2013 haba en


circulacin 835317,550 acciones comunes
de la Compaa, con un valor nominal de
$0.01 por cada accin. Perforadora No. 13,
Mina Toquepala. Tacna, Per.

92

MIEMbROS DEL DIRECTORIO


AL 31 DE DICIEMbRE DE 2013

Para los aos terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.


GERMN LARREA MOTA-VELASCO

parte de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., desde

Director.

1992, Consejo Mexicano de hombres de Negocios y de

El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de SCC desde

Grupo Televisa, S.A.B. desde 1999.

diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde


diciembre de 1999 hasta octubre de 2004 y director

OSCAR GONzLEz ROChA

de SCC desde noviembre de 1999. Es Presidente del

Director.

Directorio, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo

El Sr. Gonzlez Rocha es nuestro Presidente desde

de Grupo Mxico, S.A.B. de C.V. (Grupo Mxico)

diciembre de 1999 y nuestro Presidente y Principal

(holding) desde 1994. El Sr. Larrea es tambin

Funcionario Ejecutivo desde el 21 de octubre de 2004. Es

Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo

director desde noviembre de 1999. El Sr. Gonzlez Rocha

de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. (empresa

es Principal Funcionario Ejecutivo y director de Asarco

ferroviaria) desde 1997. El Sr. Larrea fue anteriormente

LLC (productor de cobre integrado de los Estados Unidos

Vicepresidente Ejecutivo de Grupo Mxico y miembro

de Norteamrica), una afiliada de SCC, desde agosto de

del Directorio desde 1981. Es Presidente del Directorio

2010. Anteriormente fue nuestro Presidente y Director

y Principal Funcionario Ejecutivo de Empresarios

General y Principal Funcionario de Operaciones desde

Industriales de Mxico, S.A. de C.V. (EIM) (holding), y

diciembre de 1999 hasta el 20 de octubre de 2004. El

de Fondo Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992.

Sr. Gonzlez Rocha es director de Grupo Mxico desde

El Sr. Larrea fund Grupo Impresa (empresa impresora

el 2002. Fue Director General de Mexicana de Cobre,

y editora) en 1978 y permaneci como Presidente del

S.A. de C.V. desde 1986 hasta 1999 y de Buenavista del

Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo hasta 1989,

Cobre, S.A de C.V. (anteriormente Mexicana de Cananea,

cuando la empresa fue vendida. Es tambin director de

S.A. de C.V.) desde 1990 hasta 1999. ha sido director

Banco Nacional de Mxico, S.A. (Citigroup), que forma

suplente de Grupo Mxico desde 1988 hasta abril de

93

2002. El Sr. Gonzlez Rocha es ingeniero civil con grado

hasta marzo de 2010 como director y miembro del comit

otorgado por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico

de auditora de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (NYSEica),

(UNAM), en la Ciudad de Mxico, Mxico.

una empresa de ingeniera, procura y construccin. Es


miembro de los comits de valuacin, revisin de contratos,

Emilio Carrillo Gamboa

nominaciones y gobierno corporativo y de auditora de The

Director.

Mexico Fund, Inc. desde 2002. El Sr. Carrillo es miembro

El Sr. Carrillo Gamboa es director de SCC desde el 30 de

del directorio y del comit de auditora de Grupo Mxico

mayo de 2003 y es nuestro cuarto candidato a director

desde 2004 y es miembro de los directorios de Grupo

independiente. El Sr. Carrillo Gamboa es un abogado

Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. (compaa mexicana

prominente en Mxico y es el principal socio de la firma

de seguros) desde 2007, Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Bufete Carrillo Gamboa, S.C., una firma especializada

(compaa mexicana de operacin de hoteles) desde 2006,

en asuntos corporativos, financieros, comerciales y de

Grupo Profuturo, S.A.B de C.V. (compaa holding mexicana

servicios pblicos, por los ltimos cinco aos. El Sr. Carrillo

de seguros y pensiones) desde 2009 y de Kimberly-Clark

Gamboa tiene una vasta experiencia de negocios y sirve

de Mxico, S.A.B. de C.V. (productos de consumo) desde

actualmente en los directorios de varias prestigiosas

2002. El Sr. Carrillo tiene una Licenciatura en Derecho de

corporaciones internacionales y mexicanas, as como de

la UNAM. Tambin ha seguido educacin legal continuada

organizaciones de caridad. Desde el 9 de marzo de 2005,

en el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown en

es Presidente del Directorio de The Mexico Fund, Inc.

Washington y ha practicado en el Banco Mundial.

(NYSEmxf), una compaa de administracin cerrada de


inversiones no diversificadas. El Sr. Carrillo Gamboa tuvo

Alfredo Casar Prez

diversas posiciones con Telfonos de Mxico, S.A. de C.V.

Director.

(TELMEX) desde 1960 hasta 1987, siendo la posicin

El Sr. Casar Prez es director de SCC desde el 26 de

ms reciente la de Presidente y Principal Funcionario

octubre de 2006. Es miembro del directorio de Grupo

Ejecutivo de junio de 1975 a junio de 1987. Posteriormente

Mxico desde 1997. Tambin es miembro del directorio

fue embajador mexicano en Canad de julio de 1987 a

de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una compaa

febrero de 1989. El Sr. Carrillo Gamboa sirvi desde el 2002

afiliada de Grupo Mxico, desde 1998 y su Principal

94

Funcionario Ejecutivo desde 1999. De 1992 a 1999, el Sr.

Engineers and Constructors y con el McCarthy Construction

Casar Prez sirvi como Director General y miembro del

Group. Posteriormente, con otros dos colegas, fund AGBC

directorio de Compaa Perforadora Mxico, S.A. de C.V.

S. C., una empresa de consultora financiera y asesora de

y de Mxico Compaa Constructora, S.A. de. C.V., dos

inversin en la Bolsa Mexicana de Valores, en la que se

empresas afiliadas de Grupo Mxico. El Sr. Casar Prez

desempe por ms de 15 aos. El Sr. Castelazo Morales

sirvi como Director de Proyectos de ISEFI, subsidiaria del

tiene el reconocimiento de AMIB (Asociacin Mexicana de

Banco Internacional en 1991, y Vicepresidente Ejecutivo

Intermediarios Burstiles) y la certificacin como Consultor

del Grupo Costamex en 1985. El Sr. Casar Prez tambin

en Estrategias de Inversiones para el mercado de valores

labor para la firma Inmobiliaria Real, Ministerio de

de Mxico. El Sr. Castelazo Morales tiene una Licenciatura

Agricultura y el Colegio de Mxico. El Sr. Casar Prez tiene

en Ingeniera Civil de la Universidad Iberoamericana de la

una Licenciatura en Economa del Instituto Tecnolgico

Ciudad de Mxico, Mxico y una Maestra en Administracin

Autnomo de Mxico (ITAM) y un grado en Ingeniera

de Negocios de la Universidad de Texas en Austin, Texas.

Industrial de la Universidad Anhuac en Mxico. Tambin


tiene una Maestra en Economa de la Universidad de

Enrique Castillo Snchez Mejorada

Chicago, en Chicago, Illinois.

Director.
El Sr. Castillo Snchez Mejorada fue elegido director

Luis Castelazo Morales

de SCC el 26 de julio de 2010 y es nuestro quinto

Director.

candidato a director independiente. Desde mayo de

El Sr. Castelazo Morales fue elegido director de SCC el 20

2013 a la fecha, el Sr. Castillo Snchez Mejorada es

de setiembre de 2010. El Sr. Luis Castelazo Morales es

Socio Principal de Ventura Capital Privado S.A. de C.V.

Director General de EIM desde el 2008. Anteriormente, el

(compaa financiera mexicana) y desde octubre de

Sr. Castelazo Morales fue Principal Funcionario Ejecutivo de

2013 a la fecha, es Presidente del Directorio de Maxcom

Desarrollo de Ingeniera S.A. de C.V. (DISA), una empresa

Telecomunicaciones S.A.B. de C.V. (compaa mexicana

de construccin mexicana, por ms de 10 aos. El Sr.

de telecomunicaciones). Desde abril de 2011 hasta mayo

Castelazo Morales tambin ha participado en diferentes

2013, el Sr. Castillo Snchez Mejorada fue un consultor

proyectos en Mxico a travs de joint ventures con Raytheon

senior del Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.

95

(GFNorte). De octubre de 2000 a marzo de 2011, el Sr.

una distribuidora mexicana al por mayor de productos

Castillo Snchez Mejorada fue Presidente del Directorio y

farmacuticos, de salud, de belleza y otros productos de

Principal Funcionario Ejecutivo de Ixe Grupo Financiero,

consumo y operador de una cadena de farmacias, desde

S.A.B. de C. V., una empresa financiera holding mexicana

abril de 2010 hasta el 2013. El Sr. Castillo Snchez

que se fusion con GFNorte desde abril de 2011.

Mejorada es miembro de los Comits de Auditora de

Adicionalmente, desde marzo de 2007 a mazo de 2009,

Grupo Aeroportuario del Pacfico, S.A.B. de C.V. desde

el Sr. Castillo Snchez Mejorada fue el Presidente de la

abril de 2011 y de Alfa, S.A.B. de C.V., tambin desde

Asociacin de Bancos de Mxico. En la actualidad, el Sr.

2011. El Sr. Castillo Snchez Mejorada tiene un grado de

Castillo Snchez Mejorada es director independiente en

Bachiller en Administracin de Negocios de la Universidad

los directorios de (i) Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., una

Anhuac de la ciudad de Mexico.

empresa mexicana holding para la manufactura, venta


y distribucin de productos alimenticios; (ii) Alfa, S.A.B.

Xavier Garca de Quevedo Topete

de C.V., una empresa holding mexicana que, a travs

Director.

de sus subsidiarias, tiene actividades en los sectores

El Sr. Garca de Quevedo es director de SCC desde

petroqumicos, procesamiento de productos alimenticios,

noviembre de 1999. Es Presidente de Minera Mxico, S.A.

automotor y telecomunicaciones; (iii) Organizacin Cultiba,

de C.V. desde setiembre de 2001 y Presidente y Principal

S.A.B. de C.V. (anteriormente Grupo Embotelladoras

Funcionario Ejecutivo de Southern Copper Minera Mxico

Unidas, S.A.B. de C.V.), una empresa mexicana holding

y nuestro Principal Funcionario de Operaciones desde el

que tiene actividades principalmente en la industria de

12 de abril de 2005. Es Presidente y Principal Funcionario

bebidas; (iv) Mdica Sur, S.A.B. de C.V., una empresa

Ejecutivo de Americas Mining Corporation (AMC) desde

mexicana dedicada al negocio hospitalario; y (v) Grupo

el 7 de setiembre de 2007. Desde diciembre 2009 a junio

Aeroportuario del Pacfico, S.A.B. de C.V., una empresa

2010, fue Presidente del Directorio y Principal Funcionario

mexicana, listada en la NYSE, que opera, mantiene y

Ejecutivo de Asarco LLC. Previamente, fue Presidente de

desarrolla 12 aeropuertos en las regiones del Pacfico y

Asarco LLC desde noviembre 1999 a setiembre 2001.

central de Mxico. El Sr. Castillo Snchez Mejorada fue

El Sr. Garca de Quevedo inici su carrera profesional

miembro del Directorio de Casa Saba, S.A.B. de C.V.,

en Grupo Mxico en 1969. Ha sido Presidente de Grupo

96

Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril

Derecho Financiero de la Universidad de Georgetown y

Mexicano, S.A. de C.V. de diciembre de 1997 a diciembre

una Maestra en Administracin de Negocios del Instituto

de 1999 y Director General de Exploraciones y Desarrollo

de Empresa en Madrid, Espaa.

de Grupo Mxico de 1994 a 1997. Es director de Grupo


Mxico desde abril de 2002. Tambin fue Vicepresidente

Luis Miguel Palomino Bonilla

de Grupo Condumex, S.A. de C.V. (productor de partes

Director.

para telecomunicaciones, electrnica y automotores)

El Dr. Palomino es nuestro director desde el 19 de marzo de

por ocho aos. El Sr. Garca de Quevedo fue Presidente

2004 y es un candidato a director especial independiente.

del Directorio de la Cmara Minera de Mxico desde

El Dr. Palomino es Presidente del Directorio de Aventura

noviembre de 2006 a agosto de 2009. Es ingeniero

Plaza S.A. (operador y promotor de inmobiliaria comercial)

qumico con grado otorgado por la UNAM. Tambin ha

desde enero de 2008, Gerente del Instituto Peruano

participado en un programa continuado de finanzas y de

de Economa (investigacin econmica) desde abril de

administracin de negocios en el Instituto Tecnolgico de

2009, Socio de Profit Consultora e Inversiones (firma de

Monterrey, en Monterrey, Mxico.

consultora financiera) desde julio de 2007, director del


Programa de Maestra en Finanzas de la Universidad del

Daniel Muiz Quintanilla

Pacfico en Lima, Per desde julio de 2009 y director y

Director.

Presidente del Comit de Auditora de la Bolsa de Valores

El Sr. Muiz es director de SCC desde el 28 de mayo de

de Lima desde marzo de 2013. Fue miembro del directorio

2008. El Sr. Muiz es Principal Funcionario de Finanzas

de Access SEAF SAFI desde diciembre de 2007 a abril

de Grupo Mxico desde abril 2007. Antes de incorporarse

de 2010. Previamente el Dr. Palomino fue el Consultor

a Grupo Mxico, el Sr. Muiz ejerci como abogado

Principal y Senior de Proconsulta Internacional (empresa

especializado en las reas de sociedades y finanzas

de consultora financiera) de setiembre de 2003 a junio de

desde 1996 al 2006. Durante este tiempo el Sr. Muiz

2007. Anteriormente, fue Primer Vicepresidente y Principal

trabaj con la firmas Corts, Muiz y Nez Sarrapy;

Economista, Latinoamrica, de Merrill Lynch, Pierce Fenner

Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes; y Baker & McKenzie

& Smith, New York (banca de inversin) desde 2000 al

(oficinas de Londres y Mxico). Tiene una Maestra en

2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo, Analista Senior

97

de Pases y de Capital de Merrill Lynch, Per (banca de

de departamentos), siendo la ms reciente la de Director

inversin) desde 1995 al 2000. El Dr. Palomino ha tenido

General de Administracin y Finanzas. Actualmente es

diversas posiciones en bancos e instituciones financieras

miembro del consejo de asesora del Banco Nacional

como economista, asesor financiero y analista. Tiene

de Mxico, S.A. de C.V. (banco), del directorio y del

un Doctorado en Finanzas de la Wharton School de la

comit de inversiones de Afore Banamex (banco),

Universidad de Pennsylvania, en Philadelphia, Pennsylvania

del directorio y del comit de inversiones de Siefore

y un grado en Economa de la Universidad del Pacfico, en

Banamex No. 1 (banco) y es miembro del directorio de

Lima, Per.

Gigante, S.A. de C.V.(venta al por menor), Masnegocio


Co. S. de R.L. de C.V. (tecnologa de informacin),

Gilberto Perezalonso Cifuentes

Intellego (tecnologa),Telefnica Mviles de Mxico S.A.

Director.

de C.V. (comunicacin inalmbrica), Cruz Roja Mexicana

El Sr. Perezalonso es director de SCC desde junio de 2002

(servicios mdicos y de emergencia), y Compaa

y es un candidato a director especial independiente. El

Constructora Marhnos (construccin de viviendas). El Sr.

Sr. Perezalonso es Presidente del Directorio de Volaris

Perezalonso ha sido director de Cablevisin, S.A. de. C.V.,

Compaa de Aviacin, S.A.P.I. de C.V. (aerolnea)

Grupo Televisa, S.A.B. y miembro del comit de auditora

desde el 2 de marzo de 2011. Fue Principal Funcionario

de Grupo Televisa, S.A.B. de marzo de 1998 a setiembre

Ejecutivo de Corporacin Geo, S.A. de C.V. (construccin

de 2009. El Sr. Perezalonso tiene una Licenciatura en

de viviendas) de febrero de 2006 a febrero de 2007. El

Derecho de la Universidad Iberoamericana, en la Ciudad

Sr. Perezalonso fue el Principal Funcionario Ejecutivo de

de Mxico, Mxico y una Maestra en Administracin de

Aeromxico (Aerovas de Mxico, S.A. de C.V.) (empresa

Negocios otorgada por la Escuela de Administracin de

area) de 2004 a diciembre de 2005. Desde 1998 a abril

Negocios para Graduados de Centroamrica (INCAE). El

de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivo de Administracin

Sr. Perezalonso particip en un programa de Finanzas

y Finanzas de Grupo Televisa, S.A.B. (empresa de

Corporativas de la Universidad de Harvard, en Cambridge,

medios). De 1980 a febrero de 1998, el Sr. Perezalonso

Massachussetts.

tuvo varias posiciones en Grupo Cifra, S.A. de C.V. (tienda

98

Juan Rebolledo Gout

firma mexicana de banca de inversin especializada en

Consejero.

agricultura, transporte, turismo y proyectos habitacionales.

El Sr. Rebolledo es Consejero de SCC desde el 30 de mayo

El Sr. Ruiz Sacristn ha tenido varias posiciones de

de 2003. El Sr. Rebolledo es Vicepresidente Internacional

prestigio en el gobierno mexicano, siendo la ltima la de

de Grupo Mxico desde 2001. Fue Subsecretario de

Secretario de Transportes y Comunicaciones de Mxico

Asuntos Exteriores de Mxico desde 1994 a 2000 y

desde 1995 a 2000. Mientras mantena esa posicin, fue

Subjefe Administrativo del Presidente de Mxico desde

tambin Presidente del Directorio de las compaas del

1993 a 1994. Anteriormente, fue Asistente al Presidente

sector controladas por el gobierno mexicano y director

de Mxico (1989-1993), Director del Instituto Nacional

de los bancos de desarrollo. El fue tambin Presidente

de Estudios Histricos de la Revolucin Mexicana de

del Directorio de Asarco LLC. El Sr. Ruiz Sacristn fue

la Secretara de Gobernacin (1985-1988), Decano de

miembro del directorio desde 2007 hasta 2012 y de los

Estudios de Postgrado de la UNAM, Departamento de

comits de auditora y de tecnologa y ambiente de Sempra

Ciencias Polticas (1984-1985) y profesor de la mencionada

Energy (servicios de energa). En el 2012 fue designado

Universidad (1981-1983). El Sr. Rebolledo tiene una

Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo

Licenciatura en Derecho de la UNAM, una Maestra en

de IEnova, la subsidiaria operadora de Sempra Energy en

Filosofa de la Universidad de Tulane, en Nueva Orleans,

Mxico. Es miembro de los directorios de Constructora y

Lousiana y una Maestra en Derecho (LLM) de la Escuela

Perforadora Latina, S.A. de C.V. (empresa mexicana de

de Leyes de Harvard, en Cambridge, Massachussetts.

perforacin y exploracin geo-termal), de Banco Ve por


Mas, S.A. (banco mexicano), de OHL Concesiones Mxico

Carlos Ruiz Sacristn

(una empresa de construccin y de ingeniera civil), y de

Director.

AMAIT (un aeropuerto internacional en Mxico). El Sr.

El Sr. Ruiz Sacristn es director de SCC desde el 12 de

Ruiz Sacristn tiene una Licenciatura en Administracin

febrero de 2004 y es un candidato a director especial

de Negocios de la Universidad de Anhuac de Mxico

independiente. Desde noviembre de 2001, es dueo y

D.F. y una Maestra en Administracin de Negocios de la

socio gerente de Proyectos Estratgicos Integrales, una

Northwestern University, en Chicago, Illinois.

99

FUNCIONARIOS EJECUTIVOS
Germn Larrea Mota-Velasco
Presidente del Directorio
Oscar Gonzlez Rocha
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo
Xavier Garca de Quevedo Topete
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper
Minera Mxico y nuestro Principal Funcionario de Operaciones
Ral Jacob Ruisnchez
Vicepresidente de Finanzas, Principal Funcionario de Finanzas
Agustn vila Martinez
Contralor
Juan Manuel Rodrguez Arriaga
Vicepresidente Comercial
Vidal Muhech Dip
Vicepresidente de Proyectos
Edgard Corrales
Vicepresidente de Exploraciones
Javier Gmez Aguilar
Vicepresidente Legal and Asesor Legal
Hans A. Flury
Secretario

100

Afinidad y Consanguinidad
Una compaa con ms del 50% del poder de voto para la eleccin de directores mantenido
por una sola entidad, una compaa controlada, no necesita cumplir con los requerimientos
respecto a las reglas del gobierno corporativo de la NYSE, que requiere una mayora de directores
independientes y comits de compensaciones, de candidaturas y de gobierno corporativo,
independientes.

SCC es una compaa controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. Grupo Mxico
posee indirectamente, al 31 de diciembre de 2013, el 82.28% de nuestras acciones y tienen
el poder de votacin para la eleccin de directores. SCC ha tomado ventaja de las excepciones
para cumplir con el reglamento de gobierno corporativo de la NYSE. Tenemos tres directores
independientes especiales nominados por el Comit Especial de Nominaciones, los Sres. Luis
Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristn. Los Sres. Emilio
Carrillo Gamboa y Enrique Castillo Snchez Mejorada son nuestros cuarto y quinto directores
independientes. En su reunin del 30 de enero de 2014, el Directorio determin que los Sres.
Luis Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Carlos Ruiz Sacristn, Emilio
Carrillo Gamboa y Enrique Castillo Snchez Mejorada son independientes de la administracin de
acuerdo a los requisitos de la NYSE tal como dichos requisitos son interpretadas por el Directorio
en su juicio empresarial.

Con base en el mejor conocimiento de SCC, no existe una relacin de afinidad y/o consanguinidad
entre los miembros del Directorio y entre estos y los Funcionarios Ejecutivos de SCC.

101

rganos Especiales del Consejo de Administracin


El Consejo de Administracin de SCC ha constituido los siguientes Comits especiales:

1. Comit Ejecutivo, conformado por cinco miembros, que tiene como funciones actuar en
sustitucin del Directorio, en los casos que se requiere sesiones o decisiones en materias de
carcter urgente, o para las cuales el Directorio hubiera efectuado una delegacin expresa.

2. Comit de Auditora, conformado por cuatro miembros del Directorio, que tienen la condicin de
independientes y con conocimientos en las materias contables y financieras. Tiene por objetivo
principal (a) asistir al Directorio en la vigilancia de: (i) la calidad y la integridad de los estados
financieros de la empresa, (ii) la calificacin y la independencia de los auditores independientes,
(iii) la ejecucin de la funcin de auditora interna y de los auditores independientes, y (iv)
cumplimiento por la empresa con los requerimientos legales y regulatorios, y (b) preparar el
informe que requieren las reglas de la SEC.

3. Comit de Compensaciones, conformado por cuatro miembros del Directorio, que tiene por
objetivo principal evaluar y establecer las remuneraciones de los principales funcionarios y
empleados clave de SCC y sus subsidiarias.

4. Comit Especial de Nominaciones, conformado por dos directores independientes y uno


nombrado por el Directorio, que tiene facultad exclusiva de proponer y evaluar a las personas
que son propuestas como Directores Especiales Independientes.

5. Comit de Gobierno Corporativo y Comunicaciones, conformado por cinco miembros del


Directorio, que tiene por objetivo principal recomendar al Directorio las funciones y necesidades
del mismo, desarrollar y recomendar al Directorio la aprobacin de los principios de gobierno
corporativo, supervisar la evaluacin del funcionamiento del Directorio y la gerencia y vigilar y
revisar el cumplimiento con los estndares de informacin y reporte de SCC, que requieran de
informacin completa, justa, exacta, precisa y entendible, relativa a los reportes y documentos

102

que SCC presenta a la SEC, NYSE y autoridades equivalentes en los pases en los que SCC
opera, as como en otras comunicaciones pblicas que haga de manera regular.

6. Comit Administrativo, Designado por el Fiduciario Nombrado por el Directorio para los Planes
de Beneficios como lo requiere la ley sobre pensiones (Employee Retirement Income Security
Act ERISA de los EEUU). ERISA es la ley que asegura los planes de retiro y otros de
los empleados. El Vicepresidente Legal es el Funcionario Nombrado por el Directorio como
Fiduciario de los planes de beneficio de la empresa sujetos a las normas de los EEUU, incluidas
las de ERISA. Este nombra a un Comit Administrativo conformado por cuatro miembros de la
gerencia, que tiene por objetivo la administracin y el manejo de dichos planes y la vigilancia
del desempeo de las funciones de los agentes y otros fiduciarios encargados de la inversin
de los fondos de los planes.

Ingresos del Directorio y Plana Gerencial


El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio
y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos de la Compaa es de 0.07%.

JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS


La junta anual de accionistas de Southern Copper Corporation se realizar el martes 29 de abril
de 2014 a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Mxico, en el Edificio Parque Reforma, Campos
Elseos No. 400, noveno piso, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de Mxico, Mxico.
Oficinas Corporativas:
En Mxico

En Per

1440 East Missouri

Edificio Parque Reforma,

Av. Caminos del Inca No. 171

Avenue, Suite C-175

Campos Elseos No. 400

Chacarilla del Estanque

Phoenix, Az. 85014, USA

Col. Lomas de Chapultepec

Santiago de Surco Lima 33,

Telfono: (602)264-1375

Mxico D.F.

Per Telf. +(511) 512-0440

Telf. +(52-55) 1103-5000

Anexo 3181

En los Estados Unidos de


Amrica

103

Servicios de Agente de Transferencia, Registro y Accionistas


Computershare
480 Washington Boulevard
Jersey City, NJ 07310-1900
Telfono: (1-866)230-0172

Programa de Reinversin de Dividendos


Los accionistas de SCC pueden reinvertir automticamente sus dividendos en acciones comunes
de SCC. SCC paga todas las comisiones de administracin y agente. Este plan es administrado por
Computershare. Para mayor informacin, comunquese con Computershare al (1-866)230-0172.

Cotizacin en Bolsa
Los principales mercados para las acciones comunes de SCC son la NYSE (New York Stock
Exchange NYSE) y la Bolsa de Valores de Lima (BVL). A partir del 17 de febrero de 2010, el
smbolo de las acciones comunes de SCC cambi de PCU a SCCO en ambas Bolsas de Valores,
Nueva York y Lima.

Otros
La Sucursal en el Per ha emitido, de conformidad con la ley peruana, Acciones de Inversin
(anteriormente denominadas Acciones del Trabajo) que se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima
bajo los smbolos SPCCPI1 y SPCCPI2.

Los servicios de Agente de Transferencia, registro y servicios a los accionistas titulares de


Acciones Comunes y Acciones de Inversin, son proporcionados por el Banco de Crdito del
Per, en la Avenida Centenario 156, La Molina, Lima 12, Per.
Telf.: +(511) 313-2478, Facsmil +(511) 313-2556.

104

Otra Informacin Corporativa


Para mayor informacin sobre la Compaa o para obtener copias de la Memoria Anual,
Formulario 10-K, libre de costo, comunquese con el Departamento de Relaciones con los
Inversionistas en:

Southern Copper Corporation


En Estados Unidos: 1440 East Missouri Avenue, Suite 160, Phoenix, Az. 85014, USA
Telfono: (602)264-1375, Fax: (602)264-1397

En Mxico:
Campos Elseos No. 400, Piso 11
Col. Lomas de Chapultepec
Mxico D.F. Telf. +(52-55) 1103-5000, Anexo 5855

En Per:
Av. Caminos del Inca 171 (B-2), Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco
Lima 33 - Per. Telf.: + (511) 512-0440, Anexo 3442.
Pgina web: www.southerncoppercorp.com
Correo electrnico: southerncopper@southernperu.com.pe

Formulario 10-K1
El Formulario 10-K adjunto, que contiene la Discusin y Anlisis por parte de la Gerencia sobre la
Situacin Financiera y los Resultados de las Operaciones, los Estados Financieros Consolidados
y las Notas a los mismos, forman parte integrante de esta Memoria Anual.

Form 10-K, Telfono. +(511) 512-0440, anexo 3181

105

Miembros del Directorio


Germn Larrea Mota-Velasco
Oscar Gonzlez Rocha
Emilio Carrillo Gamboa
Alfredo Casar Prez
Xavier Garca de Quevedo Topete
Daniel Muiz Quintanilla
Luis Miguel Palomino Bonilla
Gilberto Perezalonso Cifuentes
Juan Rebolledo Gout
Carlos Ruiz Sacristn
Luis Castelazo Morales
Enrique Castillo Snchez Mejorada

Comit de Auditora
Emilio Carrillo Gamboa, Presidente del Comit
Luis Miguel Palomino Bonilla
Gilberto Perezalonso Cifuentes
Enrique Castillo Snchez Mejorada

106

107

DISEO:

1440 East Missouri Avenue


Suite 160, Phoenix, AZ. 85014, U.S.A.
Telfono: +(602) 264 1375
Facsmil: +(602) 264 1397
MXICO
Campos Elseos No. 400 piso 11
Col. Lomas de Chapultepec, Mxico D.F.
Telfono: + (52-55) 1103-5000, Anexo 5855
Facsmil: + (52-55) 1103-5583

PER
Av. Caminos del Inca 171 (B-2)
Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco
Lima 33 - Per
Telfono: +(511) 512-0440, Anexo 3181
Facsmil: +(511) 512-0486

Pgina Web
www.southerncoppercorp.com

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