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VERS UNE THORIE DU

GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES

-------------------------------------Grard CHARREAUX(*)
_________________________
Mai 1996

(*) Professeur en Sciences de Gestion, Directeur du Programme doctoral en


Sciences de Gestion de l'Universit de Bourgogne
IAE DIJON - CREGO / LATEC
4, Bd Gabriel, 21000 Dijon; Tel. 80.65.35.66; Fax. 80.39.54.88
e-mail : gcharrea@satie.u-bourgogne.fr
N.B. : L'auteur remercie Pierre Salmon, Professeur l'Universit de Bourgogne et les participants
aux sminaires doctoraux des IAE de Dijon et de Lyon III pour leurs commentaires et suggestions.

RSUM
Si le gouvernement des entreprises fait l'objet de nombreux dbats dans les milieux
professionnels et politiques, la rflexion thorique sur ce thme reste souvent pauvre et trs
fragmentaire. L'objectif de cet article est de poser les bases d'une thorie du gouvernement des
entreprises. Ce dernier est dfini comme l'ensemble des mcanismes qui ont pour effet de dlimiter
les pouvoirs et d'influencer les dcisions des dirigeants, autrement dit, qui "gouvernent" leur
conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire.
L'article est construit autour de quatre questions fondamentales, visant proposer une
problmatique permettant de structurer un programme de recherche dans ce domaine important. (1)
Que recouvrent les systmes de gouvernement des firmes? (2) Comment fonctionnent et voluent
ces systmes? (3) Quelles sont les qualits d'un systme efficace? (4) Existe-t-il un systme plus
performant?

ABSTRACT
Although the corporate governance question is abundantly discussed in the business and
political spheres, the scientific thinking in this field remains poor and partial. The purpose of this
article is to create the foundations of a theory of corporate governance. This last one is defined as
the system made up of the mechanisms which delimit the powers and influence the decisions of
managers, or in other terms, which govern their conducts and define their discretionnary space.
This article is built around four basic questions and aims to formulate a problematic in order
to structure a research programm in this important field. (1) What are the components of the
corporate governance systems? (2) How function and evolve these systems? (3) What are the
qualities of an efficient system? (4) Does an optimal system exist?

Si depuis quelques annes, le thme du corporate governance fait l'objet d'une attention
nouvelle, notamment de la part des mdias, en raison des diffrents scandales qui ont marqu la vie
des affaires, tant en France qu' l'tranger, il s'agit, comme le souligne trs pertinemment Thiveaud
(1994), d'un aspect particulier d'une question ternelle, le partage des pouvoirs1 . La constitution de
ce thme en tant que courant de recherche est cependant traditionnellement attribue Berle et
Means (1932), dans leur discussion des conflits rsultant de la sparation des fonctions de proprit
et de dcision dans les grandes socits par actions amricaines au dbut du sicle, et qui opposent
les actionnaires aux dirigeants. L'attention porte cette question trouve ainsi son origine dans les
dfaillances, apparentes ou prtendues, des systmes de corporate governance, qui aboutissent soit,
dtruire de la richesse soit, la rpartir au dtriment d'une catgorie d'agents, les petits
actionnaires dans le cas voqu par Berle et Means. La spoliation peut cependant affecter d'autres
catgories d'agents, par exemple les salaris, voire les dirigeants, lors d'une prise de contrle
hostile ou les cranciers, lors d'une dfaillance de l'entreprise.
Il est devenu usuel de traduire corporate governance par "gouvernement des entreprises",
mme si cette traduction rend imparfaitement compte de sa signification dans le dbat initi par
Berle et Means, le terme de "gouvernance des grandes socits"2 tant plus appropri. Sans entrer
dans la discussion tymologique du concept, nous en proposons la dfinition suivante afin de
prciser la nature des questions qui relvent de ce thme : le gouvernement des entreprises recouvre
l'ensemble des mcanismes qui ont pour effet de dlimiter les pouvoirs et d'influencer les dcisions
des dirigeants, autrement dit, qui "gouvernent" leur conduite et dfinissent leur espace
discrtionnaire. Cette dfinition peut tre tendue aux dirigeants des organisations en gnral
(notamment ceux du gouvernement de l'tat), le thme du gouvernement des entreprises
s'largissant pour devenir le gouvernement des organisations. Une dfinition proche, mais plus
restrictive, car fonde sur le concept de transaction, inspire de la notion de governance structure
("structure de gouvernance") introduite par Williamson (1985), consisterait dfinir la corporate
governance comme les structures gouvernant les transactions qui se produisent entre l'entreprise
(ou l'organisation) et ses dirigeants.
La dfinition retenue, volontairement extensive, afin de recouvrir les diffrents champs de
recherche rattachables ce thme, permet d'inclure l'ensemble des mcanismes de gouvernement,
qu'ils soient internes ou externes selon la distinction consacre par la thorie de l'agence ou encore,
spontans ou intentionnels, selon la typologie due Williamson3 (1991 a). La notion de systme de
gouvernement laquelle nous faisons rfrence, suppose que la dlimitation de l'espace
1

. Cet auteur propose par ailleurs une remarquable analyse historique des mcanismes de gouvernement.
. Selon la traduction propose par Thiveaud (1994).

4
discrtionnaire des dirigeants rsulte de l'interaction d'un ensemble de mcanismes. Ces derniers ne
traduisent pas ncessairement une intention, par exemple, celle du lgislateur. Ainsi, les marchs
constituent traditionnellement un mcanisme de gouvernement spontan des dirigeants.
La recherche en matire de corporate governance regroupe l'ensemble des questions visant
dcrire, expliquer, comprendre les systmes de gouvernement, leur volution et leur
fonctionnement et, dans une perspective normative les rformer, s'ils sont jugs dfaillants ou
perfectibles. L'intrt d'un tel courant de recherche est vident dans la mesure o les dcisions des
dirigeants ont vraisemblablement une influence dterminante sur la performance des firmes
quelle qu'en soit la dfinition et plus gnralement, sur celle du systme conomique. Il se situe
tout autant sur le plan micro-conomique que macro-conomique. En particulier, il est frquent
d'attribuer la bonne performance de l'conomie japonaise aux caractristiques de son systme de
corporate governance. Les questions relevant de ce champ de recherche peuvent tre trs
spcialises, par exemple, la protection des actionnaires minoritaires, la composition des conseils
d'administration, ou plus larges, telles que le rle des banques, des prises de contrle, des
structures internes formelles ou informelles ou encore de la culture d'entreprise.
L'tude des systmes de gouvernement des entreprises relve l'vidence de diffrents
champs disciplinaires : gestion4 , droit, conomie des organisations et des institutions, science
politique, histoire et sociologie des organisations...Chaque discipline contribue clairer les
questions poses sous un angle particulier et notre propos n'est pas de recenser l'ensemble des
apports de ces diffrents domaines. Il s'agit plutt d'identifier un certain nombre de questions
centrales permettant de structurer un programme de recherches et de prsenter les principales
problmatiques qui ouvrent des voies pour y rpondre, en vue d'esquisser une thorie du
gouvernement des entreprises. cette occasion, il est surprenant de constater, en particulier pour la
France, le faible nombre d'tudes qui traitent du comportement des dirigeants et des mcanismes
qui enserrent ce comportement et contribuent l'expliquer5 . Les rares tudes internationales portant
sur les comportements compars des dirigeants sont principalement descriptives et mettent en
exergue quasiment comme seul facteur, la culture nationale (par exemple, Hofstede, 1993) ; une
vritable thorie explicative du comportement des dirigeants, reposant sur une thorie du
gouvernement des organisations, reste construire.
3

. Williamson s'inspire de Hayek (1973). Cette distinction se retrouve galement chez Coleman (1991).
. Le travail le plus remarquable dans ce domaine est selon nous celui de Mintzberg (1983).
5
. On citera cependant les travaux de Bauer et Cohen (1981), Bauer (1988), de Charreaux et Pitol-Belin (1985, 1990)
sur le conseil d'administration, de Pig (1993) sur les rmunrations et le turnover des dirigeants et plus rcemment de
Pailot (1995) sur la succession managriale, Godard (1996) sur le lien entre le conseil d'administration, la stratgie et
la performance et Paquerot (1996), sur les stratgies d'enracinement des dirigeants en liaison avec les prises de
contrle.
4

5
Ce but trs ambitieux dpassant trs largement les objectifs de cet article, nous nous
bornerons proposer quelques rflexions qui peuvent constituer des commencements de rponses
aux quatre questions suivantes : (1) Que recouvrent les systmes de gouvernement des entreprises?
(2) Comment fonctionnent et voluent ces systmes? (3) Quelles sont les qualits d'un systme
efficace? (4) Existe-t-il un systme plus performant?
1. Que recouvrent les systmes de gouvernement des entreprises?
Si on reprend la dfinition de Bertalanfy (1968), un systme est "un ensemble d'lments
interdpendants, c'est--dire lis entre eux par des relations telles que si l'une est modifie, les
autres le sont aussi et que, par consquent, tout l'ensemble est transform"6 . Cette prsentation a
l'avantage d'insister sur le caractre interdpendant des diffrentes composantes du systme7 . Deux
typologies des mcanismes composant les systmes de gouvernement des entreprises, associes
aux courants thoriques de l'agence et des cots de transaction, existent.
1.1. Un premier critre : l'internalit ou la spcificit du mcanisme
Dans la thorie de l'agence qui assimile la firme (et l'organisation) un noeud de contrats8
(Jensen et Meckling, 1976), l'analyse des systmes de gouvernement de l'entreprise est fonde sur
l'hypothse de conflits d'intrts entre les dirigeants et les diffrents stakeholders (les
"partenaires"9 ) de la firme, notamment, les actionnaires. Le systme de gouvernement recouvre
l'ensemble des mcanismes ayant pour objet de discipliner les dirigeants et de rduire ces conflits
considrs comme coteux. La typologie habituellement retenue distingue les mcanismes internes
et externes la firme10 . Le contenu de ces deux catgories varie selon les auteurs et s'est
progressivement largi avec l'avancement des recherches. Charreaux (1994) retient les mcanismes
6

. La notion de systme et son application aux sciences sociales est discute notamment dans Boudon et Bourricaud
(1982, p.556).
7
. La notion de systme que nous retenons ici est prendre au sens faible, comme l'interprte par exemple Friedberg
(1993, p.225). Il s'agit d'une notion vide de son dterminisme fonctionnel, interprter en tant que problmatique.
Comme le dit Friedberg, "...il est ce que les acteurs en ont fait et en font, ...". Il serait peut-tre prfrable de retenir
en lieu et place de la notion de systme, comme le prconise Bouchikhi (1995), la notion d'espace social.
8
. Pour une synthse sur cette thorie Charreaux (1987) et Eisenhardt (1989).
9
. La notion de stakeholder qu'on peut traduire imparfaitement par partenaire est assez imprcise. Est considr comme
stakeholder, tout agent (ou groupe d'agents homogne) dont le bien-tre peut tre affect par les dcisions de
l'entreprise.
10
. Voir notamment Jensen (1993). Cette classification rejoint galement celle que fait Mintzberg (1983) dans un
champ thorique diffrent et pour analyser le pouvoir dans les organisations. Celui-ci est dfini comme la capacit
produire ou modifier les rsultats ou les effets organisationnels. Deux groupes d'acteurs dtenteurs d'influence sont
distingus. Les acteurs appartenant la coalition externe (propritaires, associs, fournisseurs, clients, concurrents,
regroupements de salaris, les diffrents publics, les administrateurs) et ceux constituant la coalition interne (le PDG,
les oprateurs, les cadres, la technostructure, les supports logistiques, l'idologie). partir de cette distinction, et de

6
suivants au sein des deux catgories. Les mcanismes externes comprennent le march des biens et
services, le march financier, les relations de financement avec les banques11 , le march du travail
(notamment celui des cadres-dirigeants), et l'environnement lgal, politique et rglementaire. Les
mcanismes internes regroupent le contrle exerc par les actionnaires, la surveillance mutuelle
entre dirigeants, les contrles formels et informels mis en place par les employs subalternes et le
conseil d'administration. Cette typologie qui part d'une ide simple, apparat cependant paradoxale
dans son association la thorie de l'agence, fonde sur la conception contractuelle de la firme.
Cette dernire en interdisant une dfinition prcise des frontires de la firme, notion dont elle nie
mme la pertinence, ne permet pas en toute rigueur de distinguer les mcanismes internes et
externes. En outre, la vision du systme de gouvernement, conu comme moyen de rsolution des
conflits, quoique trs fructueuse, apparat rductrice dans la mesure o par exemple, la seule
fonction disciplinaire n'explique que trs partiellement le rle effectif du conseil d'administration et
son influence sur les dcisions des dirigeants.
La notion de mcanisme interne demande donc tre prcise. Si on se rfre au critre de
l'autonomie fonctionnelle (apprcie relativement la firme) qui semble s'imposer, "l'internalit" se
dfinit par rapport au pouvoir hirarchique du dirigeant qui fixe les frontires de la firme. Dans cette
perspective, des mcanismes tels que le conseil d'administration ne peuvent tre qualifis
d'internes. Par ailleurs, l'autonomie fonctionnelle tant difficile apprcier dans certaines
circonstances, il semble prfrable de substituer la notion de spcificit celle d'internalit. Est
considr comme spcifique, tout mcanisme propre l'entreprise dlimitant le pouvoir
discrtionnaire des dirigeants, dans le sens o son action influence exclusivement les dcisions des
dirigeants de cette entreprise. La structure, les procdures et rgles formelles de l'entreprise,
notamment les rglements internes qui permettent de prciser l'tendue des pouvoirs hirarchiques
des dirigeants, et donc de les dlimiter, constituent des exemples-types de tels mcanismes. De
mme, le conseil d'administration, ainsi que l'assemble gnrale des actionnaires (via l'expression
des votes qui refltent la structure de dtention du capital) reprsentent galement des mcanismes
spcifiques. Inversement, les mcanismes formels mis en place par les banques pour gouverner la
transaction accompagnant un prt, ne prsentent pas de caractre organisationnel spcifique
l'entreprise12 . Les mcanismes spcifiques prcdemment cits ont un caractre intentionnel et
l'examen des buts organisationnels, il propose une typologie comportant six configurations de pouvoirs (le systme
clos, l'instrument, l'autocratie, le missionnaire, la mritocratie, l'arne politique).
11
. Pour Yoshimori (1995 a et b) les mcanismes internes sont exercs par les "stakeholders immdiats" et leurs
organes reprsentatifs et comprennent l'assemble gnrale des actionnaires, le conseil d'administration, les employs
et le syndicat, la banque principale et les fournisseurs/sous-traitants/distributeurs. Le contrle externe est effectu par
les marchs financiers (via le contrle du capital), les mass mdias, les associations de consommateurs, le march des
produits, les agences gouvernementales, les communauts locales...
12
. Sauf s'ils s'accompagnent d'une prise de participation ou d'un sige au conseil d'administration.

7
formel ; ils ont t volontairement conus pour gouverner les dirigeants. En revanche, certains
mcanismes informels remplissent spontanment cette fonction, sans rsulter d'une volont
explicite. Ainsi, en est-il des rseaux de confiance (Breton et Wintrobe, 1982, Charreaux, 1990),
constituant la structure informelle rgissant les rapports entre le dirigeant et ses subordonns
(rseau vertical) ou entre les subordonns (rseau horizontal), de la rputation interne du dirigeant,
de la culture de l'entreprise (Kreps, 1990 ; Jones, 1983 ; Wilkins et Ouchi, 1983 ) ou encore de la
surveillance mutuelle qui s'exerce de faon informelle entre membres de l'quipe dirigeante (Fama,
1980).
Par opposition aux mcanismes spcifiques, les mcanismes non spcifiques ont vocation
influencer les dcisions des dirigeants d'une catgorie d'entreprise, voire de l'ensemble des
entreprises. Au-del des exemples dj prsents, on peut citer le pouvoir lgislatif et rglementaire,
le lobbying politique (Grundfest, 1990) ou les mcanismes issus de la concurrence sur les marchs
des biens et services, financiers (via les prises de contrle et la cotation), de l'intermdiation
bancaire, du crdit interentreprises, du travail, mais galement sur les marchs politique, du capital
social et de la formation. Le caractre spontan est li la concurrence que se livrent les dirigeants
pour acqurir des ressources, qu'elles soient physiques, humaines, financires, ou
informationnelles et qui entrane une dpendance.
1.2. Un second critre : l'intentionnalit du mcanisme
Avec une proccupation diffrente, Williamson (1991 a) dans le cadre de la thorie des
cots de transaction, propose une typologie des structures de gouvernement en opposant les
mcanismes spontans lis aux marchs, aux mcanismes intentionnels (lis un dessein humain)
associs la hirarchie. Approfondissant cette rflexion (Williamson, 1991 b), il distingue trois
structures de gouvernement (march, hirarchie et forme hybride) qui diffrent selon trois
catgories d'attributs : la nature des instruments (intensit incitative et contrle administratif), la
performance (adaptation autonome et adaptation par coordination), l'application ou non de la loi
contractuelle.
Dans notre investigation du systme de gouvernement des dirigeants, nous reprenons cette
distinction fonde sur le caractre intentionnel en l'adaptant cependant. Le caractre intentionnel ne
suppose pas que la soumission du dirigeant au mcanisme rsulte d'un lien hirarchique. Ainsi, le
cadre juridique et rglementaire qui dfinit lgalement l'tendue des pouvoirs des dirigeants, tout en
tant intentionnel, car rsultant de la volont du lgislateur et des pressions des groupes politiques
qui se sont pralablement exerces, ne prsume pas un lien hirarchique. Dans la transaction qui se
fait entre la firme et les dirigeants, la notion de contrle hirarchique ne trouve la rigueur

8
s'appliquer que via le conseil d'administration. Le caractre intentionnel se traduit en outre par
l'tablissement de rgles et de procdures formelles. Par exemple, la structure interne formelle
constitue un mcanisme intentionnel de gouvernement. Il s'agit d'un mcanisme formel, construit
tant par les dirigeants, que par les subordonns de faon notamment rpartir les tches et assurer
la coordination. En rglementant la coopration, il fixe les limites du pouvoir discrtionnaire des
dirigeants. Ce faisant, il contribue galement dterminer le champ d'exercice des mcanismes
spcifiques spontans tels que les rseaux de confiance, qui ne peuvent s'tablir que parce qu'il y a
du "jeu" organisationnel (au sens de slack) et en s'appuyant sur les mcanismes intentionnels.
Cette dernire remarque montre aussi que les deux types de mcanismes sont indissociables.
Les mcanismes spontans jouent l'intrieur de l'espace discrtionnaire laiss par les mcanismes
intentionnels. Inversement, certains mcanismes intentionnels sont issus, aprs formalisation, de
mcanismes spontans. La flexibilit du systme, c'est--dire sa capacit d'adaptation, dpend de
l'articulation entre mcanismes intentionnels et spontans.
1 . 3 . Une
l'intentionnalit

typologie

des

mcanismes

fonde

sur

la

spcificit

et

Les deux critres intentionnalit/spontanit et spcificit/non-spcificit du mcanisme


peuvent tre croiss pour construire une typologie des mcanismes de gouvernement. La rfrence
au critre de l'influence sur le pouvoir discrtionnaire des dirigeants permet d'identifier les
mcanismes suivants.

9
Tableau 1 : Typologie des mcanismes de gouvernement des entreprises

Mcanismes
intentionnels

Mcanismes
spontans

Mcanismes
spcifiques
. contrle direct des
actionnaires (assemble)
. conseil d'administration
(avec ou sans sparation prsidence du
conseil, direction ou forme unique
contre forme biconseil)
. systmes de rmunration, d'intressement
. structure formelle
. auditeurs internes
. comit d'entreprise
. syndicat "maison"
. rseaux de confiance informels
. surveillance mutuelle
des dirigeants
. culture d'entreprise
. rputation auprs des salaris
(respect des engagements)

Mcanismes
non spcifiques
. environnement lgal et rglementaire
(lois sur socits, sur le travail, droit
de la faillite, droit social...)
. syndicats nationaux
. auditeurs lgaux
. associations de consommateurs

. marchs des biens et des services


. march financier (dont prises de contrle)
. intermdiation financire
. crdit interentreprises
. march du travail
. march politique
. march du capital social
. environnement "socital"
. environnement mdiatique
. culture des affaires
. march de la formation

1.4. Quelques remarques sur la typologie des mcanismes de gouvernement


Cet inventaire des mcanismes de gouvernement des entreprises appelle un certain nombre
de remarques :
(1) Il n'est pas inutile de souligner que si cet inventaire vise l'exhaustivit, les diffrents
mcanismes n'agissent pas ncessairement sur l'ensemble des entreprises. Ainsi, en France, les
notions mmes de conseil d'administration et d'actionnaires ne sont pertinentes que pour les
socits anonymes. De mme, toujours pour la France, la discipline du march financier ne
s'exerce que pour les socits de capitaux ayant recours ce march. Le systme de gouvernement
des entreprises est contingent la forme d'entreprise et ses caractristiques, ainsi que ses modalits
de fonctionnement, voluent selon qu'on tudie les socits par actions, cotes sur le march
financier ou de simples PME dont le champ d'activit est local et qui peuvent tre des socits de
personnes. cet gard, il n'est pas inutile de rappeler que si de nombreuses tudes (principalement
amricaines) portent sur les grandes socits cotes, le gouvernement des PME a t peu tudi ;

10
(2) La nature de certains mcanismes spontans et non spcifiques demande tre prcise.
Ces mcanismes relvent soit d'un "march", soit d'un "environnement". Nous utiliserons le terme
de march pour caractriser les mcanismes qui oprent lorsqu'il y a une liaison directe avec la
firme, lors d'une transaction (oprations de vente ou d'acquisition de ressources). Celui
d'environnement sera prfr lorsque la liaison est indirecte, et se rsume par exemple, l'influence
de normes culturelles ;
(3) Certains mcanismes spontans et non spcifiques moins frquemment cits que les
prcdents, mritent d'tre explicits succinctement. La concurrence sur le march politique, faisant
intervenir des arguments conomiques, induit des interventions visant influencer les dcisions des
dirigeants d'entreprise ; les exemples en sont multiples qu'il s'agisse des licenciements, des
localisations, voire des politiques salariales. Inversement, les dirigeants peuvent intervenir par la
voie politique pour se procurer certaines ressources. Le march du "capital social" au sens de
Coleman (1988) ou pour employer un terme moins ambigu, du "capital relationnel", constitue
galement un mcanisme de gouvernement non spcifique spontan. Le capital relationnel se
constitue partir des relations sociales existant entre les individus ; ces relations forment un rseau
qui favorise la russite des actions entreprises. ce titre, le capital social reprsente une ressource
au mme titre que le capital technique ou le capital humain. Coleman distingue trois catgories de
relations sociales qui sont l'origine d'autant de formes de capital social. La premire catgorie est
constitue des obligations nes des services rendus ; la valeur du capital social ainsi cr dpend de
la fiabilit (au sens de la confiance qu'on peut avoir) de l'environnement social et de l'importance
des crances que dtient un individu. Il s'agit d'une forme de capital assimilable aux rseaux de
confiance identifis par Breton et Wintrobe, mais qui s'tend au del des frontires de l'entreprise.
La seconde forme de capital social est attache l'information qui peut s'acqurir par l'intermdiaire
des rseaux relationnels. Enfin, la troisime forme est associe aux normes sociales qui encadrent
les actions, par exemple, les normes thiques adoptes par certains milieux d'affaires. La
concurrence entre dirigeants sur le march du capital social, et les normes qui y prvalent, sont des
lments du systme de gouvernement des entreprises dont l'importance semble nglige.
Le march de la formation des dirigeants (il s'agit le plus frquemment d'un
"environnement"), issu de la confrontation des offres des diffrents rseaux de formation, joue
galement un rle dterminant dans la mesure o il faonne les valeurs et contribue la constitution
du capital humain et du capital social des dirigeants. Il est frquent d'attribuer la dfaillance de
certains systmes conomiques celles du systme de formation, ou aux ides qu'il vhicule13 . Ces
13

. Certains auteurs attribuent l'heure actuelle la performance prtendument mdiocre de l'conomie amricaine la
formation dispense en MBA. De mme, il est frquent d'imputer en partie la responsabilit des problmes
conomiques rencontrs par l'conomie franaise, aux dfaillances prsumes de son systme de formation.

11
dernires sont souvent issues des paradigmes sous-jacents aux recherches pratiques. Il est
vraisemblable que l'importance attribue au critre de maximisation de la richesse des actionnaires
dans la recherche financire et sa prminence dans l'enseignement de gestion anglo-saxon, ont
confort ce critre comme valeur fondamentale des choix des dirigeants des socits de cette sphre
conomique.
L'environnement mdiatique constitue galement un mcanisme de gouvernement spontan,
tant par les informations qu'il diffuse, que par les jugements de valeur manant des journalistes
dont l'influence peut tre trs importante. Un exemple de cette influence est donn rgulirement
par les attaques rgulires de la presse, mettant en cause le niveau des rmunrations des dirigeants,
notamment aux tats Unis, et rvlant les pratiques de corruption.
On pourrait ajouter galement ces deux mcanismes externes, la discipline exerce par
certaines associations vocation humanitaire, morale ou cologique, relevant du march "socital",
dont les pressions vont d'ailleurs au del de la seule diffusion des ides, dans la mesure o elles
peuvent conduire par exemple, interdire des fonds d'investissement de placer leurs capitaux
dans certaines entreprises ou solliciter et obtenir des siges au conseil d'administration de faon
orienter la politique des dirigeants, pratiques relativement frquentes aux tats-Unis.
(4) Certains mcanismes frquemment invoqus dans la littrature comme par exemple le
contrle par les banques (en particulier, par la banque principale), participent souvent de plusieurs
mcanismes distincts et demandent tre dcomposs. Le cas de la banque, simple prteuse, dont
le contrle se rsume surveiller la bonne excution du contrat de prt (relation d'intermdiation
traditionnelle), doit tre distingu de celui o la banque est un des actionnaires principaux et exerce
un contrle plus strict, pouvant aller, en particulier, si elle est reprsente au conseil
d'administration, jusqu' une implication directe dans l'administration ("hands on"). Dans le
premier cas, comme le prcise d'ailleurs Williamson (1985, 1988), le type de gouvernement
associ au financement par dette se distingue de celui qui accompagne le financement par capitaux
propres ;
(5) De mme que la prsence ou le rle de ces diffrents mcanismes sont contingentes la
nature juridique ou la taille de l'entreprise, la forme du systme varie galement significativement
en fonction de la nationalit. La plupart des tudes portent sur les tats-Unis, le Royaume-Uni, le
Japon et l'Allemagne et aboutissent le plus souvent une typologie simpliste, tant en termes de
mcanismes retenus que de nations considres, opposant les pays anglo-saxons o la discipline
s'exercerait principalement par les marchs, notamment le march financier et les prises de contrle,

12
un groupe constitu de l'Allemagne et du Japon, o le contrle relverait principalement des
banques ;
(6) L'action des mcanismes internes intentionnels peut s'appuyer sur l'information diffuse
par les mcanismes externes spontans. Ainsi, le jugement port par les administrateurs, sur les
dirigeants repose en partie sur la performance relative accomplie par les entreprises concurrentes.
De mme, les propositions manant du march des dirigeants ont une influence sur le
fonctionnement des mcanismes internes, dans la mesure o ils influent sur le systme de
rmunration et le risque associ une viction. Les mcanismes de gouvernement sont souvent
interdpendants.
2 - Comment fonctionnent et voluent les systmes de gouvernement?
L'identification des diffrents mcanismes ne permet pas de rendre compte du
fonctionnement et de l'volution du systme de gouvernement, qui rsultent de l'articulation des
diffrents mcanismes, et de l'action des dirigeants qui vise rsister aux contraintes exerces. La
typologie prcdente si elle n'instruit pas sur le fonctionnement du systme, laisse cependant
prjuger de la reprsentation qui en est faite. Dans cette dernire, le ou les dirigeants prennent leurs
dcisions, (par exemple, les dcisions stratgiques), dans un cadre plus ou moins contraignant,
selon la nature intentionnelle ou formelle des mcanismes et le caractre concurrentiel des marchs
externes. Cependant, la vision systmique retenue ne doit pas laisser croire que le systme est
finalis et qu'il est issu d'un dessein intentionnel. La complexit du systme et son caractre
partiellement spontan, rendent illusoire, toute vellit totale de contrle. Il s'agit d'apprhender le
jeu des diffrents mcanismes, leur articulation14 (complmentarit, substituabilit) et d'valuer
leurs effets, notamment afin de mieux comprendre les diffrents systmes nationaux. Il est
certainement vain de vouloir transposer certains mcanismes formels emprunts d'autres
systmes, si on ignore les interactions entre les diffrents mcanismes. Ainsi, le renforcement du
pouvoir du conseil d'administration ne se justifie que si par ailleurs, certains mcanismes
n'assurent pas les mmes fonctions.
Nous nous intressons ici au fonctionnement du systme, autrement dit, aux modalits par
lesquelles les diffrents mcanismes exercent une influence sur les pouvoirs et les dcisions des
dirigeants, en particulier sur l'laboration des dcisions stratgiques. La question de la performance
du systme ne sera aborde qu'ultrieurement.
14

. Cette articulation est particulirement bien mise en vidence chez Aoki (1995) pour la firme japonaise. Elle est
galement releve chez Williamson (1991 c), Milgrom et Roberts (1992), Berglf et Perotti (1994). Une analyse
normative de ces dpendances entre mcanismes et de leurs consquences en matire de design organisationnel est
propose par Holmstrom et Milgrom (1991).

13
2.1. Les modalits d'action des diffrents mcanismes
L'analyse du fonctionnement des diffrents systmes de gouvernement passe par la faon
dont ils influent sur les processus dcisionnels des dirigeants. Deux dimensions nous paraissent
importantes : (1) une premire dimension, fonction de l'tape du processus dcisionnel ; (2) une
seconde dimension fonde sur la faon dont agit le mcanisme et qui dtermine son pouvoir
disciplinaire.
2.1.1. Mcanismes de gouvernement et tapes du processus dcisionnel
Fama et Jensen (1983) distinguent quatre tapes dans le processus de dcision des
organisations : l'initiative (c'est--dire, l'mission de propositions portant sur l'utilisation des
ressources), la ratification (le choix des propositions mettre en oeuvre), la mise en oeuvre
(l'excution des dcisions ratifies) et la surveillance (mesure de performance des agents et
dcisions de rcompense et de sanctions). La fonction dcisionnelle rsulte de la runion des
fonctions d'initiative et de mise en oeuvre, la fonction de contrle, de celle des fonctions de
ratification et de surveillance. La dcomposition de l'tape d'initiative en deux sous-tapes
l'laboration des projets et la dfinition de l'ensemble des choix ralisables permettrait d'affiner
l'analyse. Les diffrents mcanismes interviennent lors de ces diffrentes tapes qui ne sont pas
ncessairement indpendantes et successives en raison des phnomnes de feed back qui peuvent
survenir.
Lors de l'tape d'laboration des projets, les mcanismes influent des degrs divers sur les
capacits cognitives des dirigeants. Le dirigeant construit ses projets en fonction de ses processus
mentaux qui sont conditionns par sa formation initiale, son exprience, ses rseaux relationnels
internes et externes, mais galement par l'tat des marchs et par l'information qui lui est
transmise, notamment l'information spcifique15 . Les mcanismes spcifiques tels que le conseil
d'administration et les rseaux de confiance jouent un rle important. Cette tape est
paradoxalement peu tudie, en particulier dans la littrature financire o le plus souvent, les
projets sont considrs exognes et prexistants. L'tude des modes d'identification et de
construction des projets par les dirigeants reprsente une voie de recherche importante, qui peut
permettre par exemple, de comprendre la formation de l'horizon d'investissement.

15

. Le choix des projets dpend par ailleurs de la stratgie personnelle du dirigeant et notamment de son ventuelle
proccupation d'enracinement.

14
La seconde tape16 consistant dfinir l'ensemble des choix ralisables, permet une
confrontation des projets initiaux avec les contraintes de ressources pour en dfinir la faisabilit.
Les diffrents systmes interviennent galement lors de cette tape, car ils restreignent le champ
dcisionnel. Ces restrictions sont souvent associes des mcanismes non spcifiques dans la
mesure o les contraintes lgales ou les contraintes de march (relles ou perues), notamment
financires, tendent rduire significativement l'ensemble des projets ralisables. Elles peuvent
galement rsulter de mcanismes spcifiques, par exemple de la culture d'entreprise. Un projet
trop tranger la culture d'entreprise sera vraisemblablement cart, mme s'il est ralisable.
La troisime tape de ratification conduit au choix final des projets. Ce choix est fonction
des objectifs des dirigeants sur lesquels nous reviendrons, mais galement de ceux des diffrentes
parties prenantes. Le critre de la richesse des actionnaires intervient, mais d'autres critres peuvent
tre imposs sous l'action de mcanismes de gouvernement spcifiques, notamment ceux qui sont
contrls par les salaris, les cadres, ou encore par des groupes de pression externes. On retrouve
la perspective de la firme en tant que coalition d'intrts, introduite par Cyert et March (1963).
L'influence respective des diffrents mcanismes lors de ces trois premires tapes dpend
du type d'entreprise ou de systme. Certains systmes de gouvernement apparemment domins par
les marchs, sont souvent accuss d'inciter les dirigeants investir court terme. supposer que
ce biais soit rel, la causalit serait vraisemblablement rechercher dans l'influence exerce par les
diffrents mcanismes lors des tapes d'initiative et de ratification.
Si on poursuit l'analyse du processus dcisionnel dcrit par Fama et Jensen, les tapes de
mise en oeuvre et de surveillance des projets doivent galement faire l'objet d'investigations. Une
analyse dtaille du jeu des diffrents mcanismes de gouvernement montrerait qu'ils jouent
galement lors de ces phases. Ainsi, comme le rvle l'exemple d'Eurotunnel, le march financier,
via la cotation du titre, de mme que les rvisions frquentes du plan de financement consenties par
les banques, reprsentent des mcanismes qui sont intervenus lors des phases de mise en oeuvre et
de surveillance.
2.1.2. Modes d'action et pouvoir contraignant des mcanismes de gouvernement
Le premier critre li au processus dcisionnel s'accompagne d'un second critre associ au
fondement du mcanisme qui s'appuie sur cinq types de relations : (1) la force lgale ; (2) la relation
contractuelle explicite ; (3) la relation contractuelle implicite ; (4) la relation d'influence directe et (5)

16

. Prcisons que cette sparation en deux tapes qui se justifie des fins analytiques, peut tre artificielle, car les
dirigeants tiennent vraisemblablement compte des contraintes de ralisation lorsqu'ils laborent les projets.

15
la relation d'influence indirecte. Nous les examinons par ordre de pouvoir contraignant suppos
dcroissant
La force lgale est la base du pouvoir des mcanismes non spcifiques, intentionnels,
lgaux et rglementaires ainsi que des mcanismes intentionnels spcifiques tels que l'assemble
des actionnaires et le conseil d'administration. Ces derniers mcanismes sont censs permettre le
remplacement des dirigeants et le blocage des oprations les plus importantes comme par exemple,
les augmentations de capital. En principe, ils ne peuvent tre neutraliss sans encourir de sanctions
pnales. La relation contractuelle explicite se traduit par un contrat crit qui dfinit les modalits de
coopration entre les parties, la rpartition des gains issus de la coopration et le respect des
engagements contracts (Brousseau, 1993 ). Appliqu la coopration entre la firme et les
dirigeants, ce contrat permet normalement de dfinir les modalits de rmunration et de sortie (par
exemple, les "parachutes dors") des dirigeants. Ces dernires sont normalement du ressort du
conseil d'administration. Les relations avec les marchs externes sont galement souvent rgies par
ces contrats explicites dont l'excution est soumise en cas de conflit, l'arbitrage des tribunaux.
Par dfinition, la relation contractuelle implicite ne repose pas sur un crit. Elle est le
support privilgi des mcanismes spcifiques spontans, notamment des rseaux de confiance qui
se construisent entre les salaris et les dirigeants. Son efficacit repose principalement sur les
mcanismes de confiance et de rputation et sur la culture d'entreprise. Ce type de relation joue
galement pour de nombreux mcanismes spontans non spcifiques, tels que le march du capital
social ou le march politique.
Enfin, les modes d'action, a priori les moins contraignants, reposent sur les relations
d'influence directe et indirecte. Une relation d'influence directe passe par un accs direct des
stakeholders aux dirigeants ce qui leur donne la possibilit d'influencer les dcisions. Des
mcanismes, tels que les administrateurs, les actionnaires dominants, les principaux cadres, ainsi
que certains stakeholders externes qui jouent un rle dterminant dans la fourniture de ressources
indispensables l'entreprise, privilgient cette voie. Les relations d'influence directe peuvent
prendre des formes diverses, une action sur l'information transmise aux dirigeants et des
interventions visant inflchir les dcisions prises en faveur des intrts des intervenants ou de
personnes qui leur sont lies. Les relations d'influence indirecte manent de mcanismes externes
spontans tels que les marchs du capital social, de la formation ou des mdias. L'influence se fait
alors par la diffusion des ides, des valeurs et des normes.
2.2. Le caractre contraignant du systme de gouvernement

16
La hirarchie prsume des diffrents modes d'action fonde sur le caractre contraignant,
laisse supposer qu'on peut valuer facilement la latitude dcisionnelle des dirigeants, au sein d'un
systme du gouvernement. Une telle caractrisation cependant est d'une fiabilit limite, car la
hirarchie retenue, fonde sur des a priori thoriques tenant la nature du mcanisme, est
contestable ; elle ignore notamment trois aspects : (1) l'importance de la ressource pour l'entreprise
( l'instar de la problmatique de la thorie de la dpendance envers les ressources) ; (2) la
possibilit qu'ont les dirigeants de se soustraire l'influence du mcanisme par un comportement
actif ; et (3) l'interdpendance des mcanismes.
2.2.1. Dpendance envers les ressources et mcanismes de gouvernement
L'intensit de la dpendance envers une ressource conditionne l'influence du mcanisme de
gouvernement. Un dirigeant qui entreprend un projet d'investissement dont le financement se fait
par la voie bancaire est soumis au contrle de la banque. Ce dernier tout en tant de nature
contractuelle, peut se rvler beaucoup plus contraignant que celui exerc par le conseil
d'administration ou l'assemble des actionnaires, si par exemple, l'entreprise a une structure
d'actionnariat diffuse. Des mcanismes reposant sur des relations d'influence directe notamment
quand elles sont de nature politique et permettent d'obtenir certaines autorisations indispensables
pour mettre en oeuvre des projets ou bnficier d'aides et de subventions sont parfois beaucoup
plus efficaces que les contraintes lgales portant sur la prsentations des comptes, qui en cas
d'infraction n'entranent que des sanctions mineures.
2.2.2. Comportement actif des dirigeants et neutralisation des mcanismes de gouvernement
L'analyse de la dpendance envers les ressources nous entrane directement vers celle du
comportement actif des dirigeants qui vise neutraliser cette dpendance. La thorie de la
dpendance envers les ressources permet ainsi de justifier les liens tablis grce aux administrateurs
entre les entreprises ou entre les entreprises et les banques (Burt, 1983). Le comportement de
neutralisation renvoie galement la thorie de l'enracinement des dirigeants propose par Shleifer
et Vishny (1989), selon laquelle les dirigeants cherchent s'enraciner et se soustraire au jeu des
diffrents mcanismes. Le moyen privilgi d'enracinement consiste entreprendre des
investissements dont le caractre spcifique et la valeur dpendent du maintien des dirigeants la
tte de l'entreprise, leur remplacement entranant une perte de valeur substantielle pour les
actionnaires. Stiglitz et Edlin (1992) suggrent un autre levier d'enracinement ; les dirigeants
auraient intrt accrotre l'incertitude sur les caractristiques des investissements (notamment sur
la profitabilit), de manire dcourager les rivaux potentiels qui pourraient tre recruts par les
actionnaires. L'incertitude conduit sous-estimer l'intrt du remplacement des dirigeants actuels.

17
L'enracinement peut galement emprunter d'autres voies que la stratgie d'investissement. Il
passe notamment par la neutralisation des mcanismes de gouvernement. Cette dernire peut se
traduire par une manipulation des comptes afin de tourner les obligations d'information lgale, par
une composition (prdominance des administrateurs internes ou contrle du choix des
administrateurs externes) ou d'un mode de fonctionnement du conseil d'administration (choix de
l'ordre du jour, des informations diffuses...) tels que cet organe ne soit pas en mesure d'assurer
un vritable contrle du dirigeant. Elle peut passer galement, en matire financire, par la
constitution d'une rserve de flexibilit permettant de se soustraire la discipline exerce par les
apporteurs de capitaux par exemple, celle associe l'endettement cause de l'obligation de
remboursement (Jensen, 1986). Cette politique de neutralisation des mcanismes de gouvernement
est complexe mettre en oeuvre, en raison de l'imbrication des diffrents mcanismes et fait
intervenir de nombreux arbitrages. Ainsi, le recours l'endettement s'il permet d'chapper au
contrle des actionnaires, entrane simultanment un renforcement de celui des cranciers ; il peut
tre plus facile un dirigeant de neutraliser son conseil d'administration que de se soustraire aux
pressions exerces par les cranciers. En largissant l'actionnariat, une politique de financement par
fonds propres peut modifier la rpartition de capital de faon accrotre la latitude des dirigeants.
Une politique de communication active peut conduire assouplir le contrle exerc par les mdias et
le march financier.
Cette problmatique soulve les questions de l'identification des objectifs poursuivis par les
dirigeants et de la modlisation de leur comportement. Une faon traditionnelle et peu contraignante
(encore qu'elle implique une hypothse forte de rationalit substantive...) de les aborder est de
postuler que le dirigeant gre les mcanismes de gouvernement de faon maximiser son esprance
d'utilit sur la dure de sa carrire (voire ventuellement au del, les retraites des dirigeants tant
souvent actives...). Cette formulation laisse ouvertes cependant d'autres questions : (1) Quels sont
les arguments de la fonction d'utilit des dirigeants? Les seuls arguments pcuniaires et matriels
sont complexes, car les dirigeants doivent arbitrer entre les diffrents revenus (salaires, bonus,
stock-options, revenus des actions,...) obtenus au cours de leur carrire, laquelle est
fondamentalement incertaine, notamment quant aux entreprises qu'ils peuvent diriger. Des
arguments non pcuniaires sont galement sources d'utilit, tels que par exemple, le plaisir associ
l'exercice du pouvoir, la notorit acquise, etc. Les arguments de la fonction ne sont pas
ncessairement indpendants, un accroissement du pouvoir, c'est--dire de l'espace discrtionnaire
peut s'accompagner d'une augmentation de l'utilit provenant des lments matriels et non
matriels ; (2) Quelle est la nature des contraintes et comment jouent-elles? Le seul inventaire des
diffrents mcanismes de gouvernement montre la complexit des systmes. En outre, ces
mcanismes et leur pouvoir contraignant voluent dans le temps ; (3) L'enracinement maximum au

18
sein d'une entreprise est-il optimal? Cette question entrane une autre interrogation quel est le
cot de l'enracinement pour le dirigeant? Ce cot comporte une composante directe, explicite, lie
notamment aux efforts (et ventuellement aux ressources utilises) dploys pour s'enraciner, mais
galement une composante implicite, associe l'utilit qu'ils pourraient obtenir en dirigeant une
autre firme. Ces cots d'opportunit dpendent eux-mmes de la politique d'enracinement
pratique, qui est observable au moins partiellement par les stakeholders externes. L'intrt et la
frquence des propositions de recrutement provenant d'entreprises concurrentes, varient
vraisemblablement de faon inverse l'intensit des efforts d'enracinement. Plus un dirigeant est
enracin, plus il est coteux de l'inciter quitter volontairement son entreprise ; par ailleurs, ce
comportement s'il est trop manifeste, dissuade les sollicitations extrieures. La formalisation
rigoureuse du comportement d'enracinement apparat particulirement complexe.
dfaut d'une modlisation formelle, il est important de mieux apprhender les
dterminants des carrires des dirigeants, notamment de leur mobilit. La plupart des tudes ne se
proccupent que du lien entre performance et turnover des dirigeants, sans chercher vritablement
comprendre les motivations de ces changements. L'explication traditionnelle est d'associer le dpart
d'un dirigeant une performance dfaillante (pour une synthse, voir Furtado et Karan, 1990 ;
Pig, 1993) ; les tests confirment gnralement cette liaison mais avec un pouvoir explicatif trs
faible. L'explication du turnover est vraisemblablement beaucoup plus subtile et les liens de
causalit traditionnellement invoqus sont certainement trs rducteurs ; on peut supposer
notamment qu'une bonne performance signale le dirigeant au march et qu'il reoit en consquence
des propositions de recrutement17 . Le turnover des dirigeants apparatrait ainsi corrl positivement
la performance passe (en contradiction avec l'hypothse disciplinaire traditionnelle) et
ngativement, l'enracinement. Le rseau relationnel du dirigeant constitue galement un facteur
explicatif de turnover ; un rseau dense et tendu facilite la mobilit en diminuant les cots de sortie.
2.2.3. L'interdpendance des mcanismes
Sauf exception, l'analyse courante des mcanismes de gouvernement se limite supposer
un pouvoir disciplinaire au mcanisme sans s'interroger sur le processus par lequel s'exerce la
discipline, ni ventuellement sur l'insertion du mcanisme dans le systme de gouvernement. La
plupart des recherches se bornent tudier l'incidence du mcanisme sur la richesse des
actionnaires. On dispose ainsi de multiples tudes empiriques18 , principalement amricaines, aux
rsultats souvent contradictoires, traitant de l'incidence des prises de contrle, de la composition du
17

. Le schma est similaire celui qu'on observe pour les sportifs de haut niveau, voire sur le march des enseignants
(par exemple, aux tats-Unis).

19
conseil d'administration, du systme de rmunration et du remplacement des dirigeants, de la
structure de l'actionnariat (prsence d'un actionnaire dominant, d'un investisseur institutionnel,
pourcentage de capital dtenu par le dirigeant...), de la relation avec les banques, du rating. . .
Ces tudes sont critiquables plusieurs gards. Premirement et nous y reviendrons
ultrieurement, il n'est pas sr que le critre de la richesse des actionnaires soit le plus ou le seul
pertinent, pour valuer l'efficacit des mcanismes de gouvernement. Deuximement, les ventuels
effets de substituabilit ou de complmentarit entre mcanismes sont rarement voqus. Quelques
tude empiriques (Charreaux, 1991 et Rediker et Seth, 1995) rvlent des phnomnes de
substitution entre mcanismes. Enfin, et troisimement, mme si l'interdpendance des mcanismes
est suppose, le processus par lequel la discipline du systme s'exerce, n'a pas t tudi de faon
prcise. Le conseil d'administration qui fait souvent l'objet de prsentations caricaturales et dont le
rle effectif apparat controvers, reprsente cependant une exception. Dans le cas franais, son rle
est souvent prsent comme symbolique ; le conseil ne serait qu'une simple chambre
d'enregistrement. Certaines tudes, notamment celle de Charreaux et Pitol-Belin (1990), montrent
que son rle et sa composition voluent trs sensiblement selon le type d'entreprise19 et la structure
du systme de gouvernement, dont il n'est qu'un lment, comme le souligne Charreaux (1994).
Les comparaisons internationales (voir notamment Demb et Neubauer, 1992) rvlent de mme, de
fortes diffrences de rle et de composition, qui confirment que cet organe ne peut tre tudi
sparment du reste du systme de gouvernement. Une meilleure comprhension de ce mcanisme
ncessite des tudes plus approfondies de son fonctionnement, notamment en priode de crise ou
de dcision stratgique. En particulier, le comportement des dirigeants au sein des conseils mrite
des investigations supplmentaires.
Ces diffrentes critiques ouvrent de nombreuses voies de recherche sur le fonctionnement
des mcanismes. Que sait-on par exemple, de l'incidence prcise des prises de contrle sur le
gouvernement des dirigeants? Dans quelle mesure se traduisent-elles par des victions, des
modifications des politiques d'investissement? Dans la perspective de la thorie de l'agence, ces
oprations sont le plus souvent prsentes comme un moyen de remdier aux insuffisances des
quipes dirigeantes. Or, cette interprtation est contestable, car, pour les dirigeants des socits
acqureuses, elles reprsentent galement des outils de neutralisation de leur propre systme de
gouvernement. Ainsi, certains auteurs (Shleifer et Vishny, 1988, 1991, Paquerot, 1996) prtendent
que les prises de contrle constituent, pour les dirigeants des firmes acqureuses, un levier
18

. On trouvera des synthses de cette littrature notamment dans Charreaux et Pitol-Belin (1990) et Charreaux (1994,
1995).

20
d'enracinement ou encore un moyen de s'approprier des rentes (Castanias et Helfat, 1992). Si ces
hypothses sont fondes, elles ne lient pas ncessairement contrairement l'hypothse
traditionnelle retenue par la thorie de l'agence le remplacement des dirigeants de la socit-cible
l'insuffisance de la performance. Certains mcanismes n'ont fait l'objet notre connaissance
d'aucune tude approfondie. Que sait-on de l'incidence des structures internes, formelles ou
informelles, ou des rseaux de capital social sur l'tendue du pouvoir discrtionnaire des
dirigeants?
Les tudes de mcanismes particuliers ne sauraient se substituer, en raison des critiques
prsentes, des investigations plus gnrales et plus ambitieuses sur les systmes de
gouvernement, considrant les incidences rciproques des diffrents mcanismes. Des effets de
substituabilit ont dj t identifis, mais des effets de complmentarit sont probables. Deux
mcanismes apparaissent complmentaires (au sens dfini par Milgrom et Roberts, 1992), lorsque
le renforcement de la contrainte exerce par un des mcanismes entrane un accroissement de celle
associe un autre mcanisme. Certaines tudes empiriques montrent ainsi que la prsence
d'administrateurs externes au conseil d'administration renforce la probabilit de russite d'une prise
de contrle hostile, auquel cas, le conseil d'administration et les prises de contrle reprsentent des
mcanismes complmentaires. un niveau d'analyse suprieur, le systme conomique japonais
est souvent caractris (Aoki, 1995 ; Milgrom et Roberts, 1992 ; Williamson, 1991c) par la forte
complmentarit de ses diffrentes composantes. Parmi les voies de recherche possibles s'inscrit
ainsi le problme de l'articulation entre les diffrentes catgories de mcanismes, spcifiques contre
non-spcifiques, spontans contre intentionnels ou encore formels contre informels.
2.3. Comment voluent les systmes?
Une vritable comprhension du fonctionnement du systme ne peut s'acqurir par la seule
analyse statique ; elle passe par une tude dynamique, rendant compte des modalits d'volution
des systmes et de leurs dterminants. Les tudes historiques, notamment dans la perspective initie
par North (1990), sont indispensables pour apprhender cette volution, en identifier les facteurs
dterminants, et tenter de construire une thorie du gouvernement de l'entreprise et d'en vrifier la
pertinence.
3 - Quelles sont les qualits d'un systme efficace?

19

. Godard (1996) met en vidence que les relations entre le conseil d'administration, la stratgie et la performance
financire dpendent de la stratgie d'enracinement du dirigeant, du contrle des actionnaires et de la nature de
l'environnement.

21
L'tude des mcanismes, de leur mode d'action, de leur articulation et de leur volution, si
elle est indispensable, ne peut suffire proposer une vritable thorie des systmes de
gouvernement. Il est ncessaire de disposer d'une grille de lecture permettant d'analyser le
fonctionnement et l'volution de ces systmes. La construction de cette grille est un lment de
rponse la troisime question quelles sont les qualits d'un systme de gouvernement efficace?
qui entrane implicitement une autre interrogation, dans quelle mesure peut-on dire qu'un
systme est dfaillant ou en crise? Nous sommes ainsi dplacs de la simple optique descriptive
retenue jusqu' prsent vers des considrations normatives pouvant contribuer fonder une thorie
explicative du gouvernement des entreprises.
Fonder une thorie du gouvernement sur le principe d'efficacit (au sens de l'conomie du
bien-tre), en privilgiant l'approche conomique, n'est pas neutre et peut tre contest. De faon
alternative, on pourrait btir une telle thorie en supposant par exemple, que l'ensemble du systme
a pour objet d'asseoir la domination de la classe des dirigeants ou de toute autre catgorie de
stakeholders. Le rejet de l'efficacit comme principe explicatif impose cependant des difficults
mthodologiques redoutables et il est souhaitable selon nous, dans un souci de productivit
heuristique, de le sauvegarder, mme sous une forme attnue.
Nous allons tout d'abord revenir sur les notions d'efficacit et de cration de valeur
auxquelles il est souvent fait rfrence dans ce champ de littrature, avant de prsenter un cadre
thorique d Hill et Jones (1992), qui constitue une tentative sduisante de thorie de la firme,
permettant d'tudier les systmes de gouvernement, en en retenant les dimensions les plus
fondamentales. Puis, nous tenterons de prciser la notion de dfaillance. Enfin, nous conclurons
cette section par quelques rflexions sur le design des systmes de gouvernement.
3.1. Systme de gouvernement, efficacit et cration de valeur
Selon la dfinition de l'efficacit organisationnelle propose par Milgrom et Roberts (1992)
et en la transposant aux systmes de gouvernement des dirigeants (qu'on peut assimiler une
organisation particulire, comme on peut le faire pour un systme conomique quelconque), "un
systme de gouvernement est efficace si aucun autre systme ne permet d'obtenir des rsultats qui
soient unanimement prfrs par l'ensemble des agents impliqus (stakeholders) dans le
fonctionnement de ce systme ou qui en subissent les consquences". L'efficacit constitue ainsi,
un principe explicatif des systmes de gouvernement, tant dans leur composition actuelle, que dans
leur volution, car les systmes efficaces sont supposs, dans une perspective volutionniste, avoir
une capacit de survie suprieure. Cette dernire se justifie car a priori toute modification allant
l'encontre des intrts d'au moins un agent (ou d'une classe d'agents) est combattue par ce dernier

22
(qui cherche prserver la situation antrieure), ce qui entrane une stabilit et une capacit de
survie suprieures du systme.
Comme le soulignent galement Milgrom et Roberts, le pouvoir prdictif de cette
problmatique rsulte de la possibilit effective qu'ont les diffrents agents de mettre en oeuvre et
de faire excuter les accords passs ; la capacit prdictive du principe est donc d'autant plus faible
que les phnomnes de pouvoir sont prsents. En postulant que le systme de gouvernement ait
pour objectif de minimiser les cots de transaction (assimils aux cots de fonctionnement du
systme tudi), et en supposant que le thorme de Coase20 s'applique, c'est--dire qu'il y ait
sparabilit des phnomnes de cration et de rpartition de la richesse, alors, la notion d'efficacit
s'identifie celle de maximisation de la richesse cre (tant pour la firme, que pour le systme
conomique dans son ensemble). Dans ce cadre, la richesse cre reprsente la somme agrge des
richesses de l'ensemble des stakeholders concerns par les dcisions de la firme. Cependant, d'une
part, l'efficacit ainsi dfinie est contrainte en raison des cots de transaction lis la rationalit
limite, l'asymtrie de l'information entre agents et au risque moral d l'inobservabilit des
actions. D'autre part, les imperfections des droits de proprit rels (en termes de dfinition, de
caractre transfrable et excutable), ainsi que les activits de recherche de rentes (rent seeking)
dployes par les diffrents agents, tendent invalider ce principe.
Apprhender l'efficacit partir de la cration de valeur globale repose donc sur des
conditions restrictives, censes tre satisfaites approximativement. supposer qu'elles le soient,
l'impossibilit mesurer la valeur de l'ensemble des crances et des dettes implicites de la firme
disqualifie cependant ce critre dans une perspective oprationnelle.
L'assimilation de la notion d'efficacit celle de cration de valeur pour les actionnaires
suppose des conditions encore plus strictes, notamment qu'ils soient effectivement les propritaires
exclusifs de la firme, en dfinissant la proprit de la firme (dfinition inspire notamment de
Grossman et Hart, 1986 et Hansmann, 1988) comme la dtention simultane des droits de contrle
rsiduel (possession des droits de dcision rsiduels, c'est--dire ceux qui n'ont pas t dfinis par
des contrats explicites ou par la loi) et des droits l'appropriation des gains rsiduels. Sous cette
hypothse, les actionnaires supportent l'intgralit des consquences des dcisions prises et il est
quivalent de maximiser la valeur totale de la firme ou la valeur pour les actionnaires, seuls
"cranciers rsiduels". Avec cette dfinition, l'identification des propritaires de la firme devient
complexe ; par exemple, les actionnaires, notamment ceux des grandes socits cotes de type
20

. En schmatisant, comme le font Milgrom et Roberts (1992), le thorme de Coase nonce que si les parties
parviennent un accord efficace et s'il n'y a pas d'effets de richesse, alors les activits cratrices de richesse ne

23
managrial, qui ne sont ni les dcideurs rsiduels, ni les seuls cranciers rsiduels, ne peuvent tre
considrs comme les dtenteurs exclusifs des droits de proprit.
La mesure de la cration de valeur partir de la seule richesse des actionnaires, qui soustend la plupart des tudes financires empiriques, qui visent tester l'incidence des diffrents
mcanismes de gouvernement (par exemple, le conseil d'administration), ne se rvle donc valide
que sous des hypothses trs restrictives, qui sont infirmes. La lgitimit thorique de la mesure
de la cration de valeur partir des cours boursiers, ainsi conteste, ne peut finalement se justifier
qu' partir de simplifications ou de considrations idologiques et pragmatiques, telles que la
relative facilit d'accs aux donnes financires. Prcisons cependant, que si on rejette ce critre
pour apprhender l'efficacit, aucune autre mesure simple et prcise ne peut tre propose, la
mesure de la valeur cre pour l'ensemble des stakeholders posant des problmes redoutables.
Si on renonce mesurer la cration de la valeur, une approche qualitative, permettant
d'identifier les caractristiques d'un systme, censes favoriser la cration de valeur, peut constituer
une voie alternative. Les qualits du systme sont selon cette logique apprhender par rapport au
processus de cration de valeur et non relativement son rsultat. On juge alors le systme sur sa
capacit (analyse au travers du processus de cration de valeur) produire un rsultat. Cette voie,
apparemment plus complexe, implique la construction d'une thorie du design des systmes de
gouvernement.
3.2. Un cadre d'analyse intgrateur : la thorie de l'agence gnralise de
Hill et Jones
Mme si la question du systme du gouvernement de l'entreprise dpasse le seul cas d'une
firme en tant qu'entit organisationnelle isole, notamment dans ses consquences macroconomiques, il est difficile de rpondre la question de l'efficacit d'un systme de gouvernement
sans se rattacher une thorie de la firme. Il n'est pas dans notre propos de passer en revue les
thories concurrentes, qu'elles se rattachent aux courants conomique ou organisationnel21 , la
plupart d'entre elles permettant d'apprhender la question du systme de gouvernement des
entreprises sous un angle particulier. Ainsi, pour la thorie de l'agence, les diffrents mcanismes
ont principalement un rle disciplinaire, dont l'objectif est de minimiser les cots d'agence qui
rsultent des conflits entre les diffrents stakeholders, notamment entre les actionnaires et les
dirigeants. Le systme qui permet d'assurer la convergence des intrts, en rsolvant les conflits au
dpendent ni des pouvoirs de ngociation, ni des niveaux de richesse initiale ; l'efficacit est alors indpendante de la
rpartition.
21
. On trouvera une synthse prsentant les principales caractristiques des diffrentes thories de la firme dans Seth et
Thomas (1994).

24
moindre cot, est le plus efficace et en supposant que la slection naturelle joue, confre une
meilleure capacit de survie. La perspective retenue par la thorie des cots de transaction est
analogue, le systme le plus efficace est cens minimiser les cots de transaction, dont les cots
d'agence constituent des lments particuliers.
D'autres thories, si elles n'attribuent pas explicitement une fonction aux mcanismes de
gouvernement, en proposent cependant des explications partielles. Par exemple, pour la thorie de
la dpendance envers les ressources, au coeur des approches stratgiques, le conseil
d'administration n'est pas un mcanisme disciplinaire, mais un moyen d'accder certaines
ressources. De mme, dans la thorie de l'enracinement, le conseil d'administration ou les prises de
contrle se justifient, non comme des mcanismes de contrle, mais comme des leviers
d'enracinement disposition des dirigeants des socits acquisitrices. Cette dernire thorie qui
porte l'attention sur les moyens dont disposent les dirigeants pour neutraliser les mcanismes de
gouvernement, remet en cause l'interprtation disciplinaire traditionnelle.
3.2.1. Les principales composantes de la thorie
La thorie de la firme de Hill et Jones est une thorie de l'agence gnralise, qui constitue
une tentative sduisante d'largissement du cadre traditionnel, notamment afin d'y inclure les
phnomnes de pouvoir22 , qui sont au centre des thories organisationnelles telles que celle de la
dpendance envers les ressources. L'largissement porte sur les aspects suivants :
(1) Tous les stakeholders sont explicitement pris en compte ; sont considrs comme
stakeholders tous les agents (ou groupes d'agents) qui ont une "crance lgitime sur la firme", dont
l'origine est lie une relation d'change, portant sur les ressources apportes par les diffrents
stakeholders (matrielles, financires, humaines, infrastructures publiques...) ou sur les produits
ou services achets et consomms. La notion d'change retenue est trs large, le public en gnral
constituant un des stakeholders23 . Les dirigeants qui sont en relation contractuelle avec l'ensemble
des stakeholders, jouent un rle central dans cette vision et peuvent tre considrs comme les
agents de tous les stakeholders impliqus 24 . Leur rle est de prendre les dcisions, notamment
stratgiques, conformment aux intrts de l'ensemble des stakeholders25 ;

22

. Hill et Jones recourent la notion de "diffrentiel de pouvoir" entre deux parties un change; ils entendent ainsi
une condition de dpendance ingale entre les deux parties selon l'optique d'Emerson et de Pfeffer. Il y a un diffrentiel
de pouvoir entre deux parties A et B, en faveur de A, si B dpend plus fortement de A, que A de B.
23
. Nous prfrons retenir la dfinition du stakeholder donne en note 9, plus large, qui n'implique pas de relation
d'change au sens strict.
24
. On peut noter galement que le dirigeant est galement un stakeholder dans la mesure o il apporte des ressources
la firme, sous forme de comptences managriales. Il s'agit d'une transaction particulire qui comme les autres, doit

25
(2) Les mcanismes de march sont supposs imparfaitement efficaces ; cette efficacit
limite est due diffrentes sources de friction : barrires l'entre et la sortie, comportement actif
des dirigeants (ce qui recouvre les stratgies d'enracinement) et des stakeholders de faon modeler
l'environnement en leur faveur, inertie organisationnelle (c'est--dire de facteurs organisationnels
tels que par exemple, les coalitions, la rationalit limite qui freinent l'adoption de nouveaux
mcanismes...). Ces facteurs ralentissent les processus d'ajustement et permettent aux rentes et
quasi-rentes de se maintenir. long terme, la slection des formes organisationnelles (dont les
systmes de gouvernement) est cependant cense s'oprer, entranant la disparition des plus
inefficaces. Cette efficacit relative des mcanismes de march justifie l'existence de diffrentiels de
pouvoir entre les principaux et les agents. Ces derniers ont une influence sur la structure des
mcanismes de gouvernement chargs de grer les contrats explicites et implicites ;
(3) En raison de ce fonctionnement imparfait des marchs, l'attention porte principalement
non pas sur les conditions d'quilibre, mais sur les processus de march permettant de corriger les
situations de dsquilibre. long terme, les mcanismes voluent et se substituent aux anciens
mcanismes dfaillants ;
(4) La notion de cots d'agence est largie, Hill et Jones lui substituant celle de cots
contractuels. Ces derniers sont gaux aux rductions d'utilit supportes par les diffrents
stakeholders en raison des ressources consommes pour faire fonctionner les mcanismes
disciplinaires et des pertes d'utilit rsiduelles (analogues aux cots d'agence rsiduels) ;
(5) Considrant que la notion de "structure de gouvernement" (governance structure)
retenue par la thorie de l'agence traditionnelle, en ne recouvrant que les mcanismes d'alignement
ex-ante des intrts, est trop troite, ils lui substituent la notion de "structure institutionnelle" qui,
outre la fonction disciplinaire habituelle, a galement pour rle de garantir l'excution des contrats
implicites qui sous-tendent les relations entre les dirigeants et les diffrents stakeholders. Cette
notion peut tre considre comme incluse dans celle de mcanisme de gouvernement, dont
l'objectif est d'empcher les comportements opportunistes des dirigeants ;
(6) Les situations de dsquilibre qui naissent soit, des innovations introduites par la firme
ou par les diffrents stakeholders soit, des chocs exognes, crent des diffrentiels de pouvoir
(situation asymtrique), dont les dirigeants et les diffrents stakeholders cherchent profiter. Ces
diffrentiels sont le plus souvent en faveur des dirigeants, en raison de leurs position centrale. Ils
tre prise en considration. Williamson (1985) justifie d'ailleurs la prsence des dirigeants au conseil d'administration
comme mcanisme de gouvernement de cette transaction.
25
. Cette conception du rle des dirigeants n'est pas particulirement originale, on la trouve notamment chez Stiglitz
(1985) et Aoki (1980, 1984).

26
agissent alors (notamment, lorsqu'ils dcident en matire stratgique) de faon neutraliser les
mcanismes de gouvernement et renforcer leur pouvoir discrtionnaire26 , ce qui rduit la
possibilit, pour les stakeholders, de faire respecter les contrats. Si les cots induits par cette
stratgie ne sont pas compenss par une plus grande efficacit productive, la firme souffre d'un
dsavantage comptitif et voit sa prennit menace. Inversement, l'accroissement du pouvoir des
dirigeants renforce l'intrt que peuvent avoir les diffrents stakeholders mieux utiliser ou faire
voluer les mcanismes de gouvernement de faon rtablir l'quilibre et rcuprer une partie des
rentes que s'approprient les dirigeants, et les groupes de stakeholders auxquels ils s'allient. Le
rcent renforcement des mcanismes de gouvernement qui s'est produit aux tats-Unis, au
Royaume-Uni et en France peut s'interprter en ce sens. Implicitement dans cette analyse, la notion
de pouvoir rsulte d'une stratgie et obit une logique conomique ; un agent innove, investit pour
acqurir un diffrentiel de pouvoir ("une position dominante") qui accrot la dpendance des autres
stakeholders de l'organisation et permet de s'approprier des rentes.
Cette thorie de la firme repose sur une reprsentation du systme de gouvernement des
entreprises comme rsultante d'un jeu dynamique entre les dirigeants et les diffrents stakeholders
avec pour objet la cration et le partage des rentes et quasi-rentes. Elle permet de prendre en compte
les diffrentiels de pouvoir. Dans la plupart des transactions, les parties ne sont pas sur un pied
d'galit et le fonctionnement normal des mcanismes sous forme de "dfection" (exit) ou de "prise
de parole" (voice) peut tre fortement contraint, voire empch par des phnomnes de verrouillage
(lock in) lis par exemple, l'existence d'actifs spcifiques. Cette asymtrie des positions est
particulirement frquente dans les relation dirigeants/salaris ou dirigeants/petits actionnaires de
certaines socits.
3.2.2. Comment s'apprhende la notion d'efficacit dans ce contexte?
La thorie propose laisse ouvertes un nombre important de questions, qui touchent
directement au statut de la notion d'efficacit :
(1) Dans une perspective d'quilibre statique, l'efficacit dans le modle de Hill et Jones
caractrise un systme qui permet de minimiser les pertes d'utilit, pour l'ensemble des
stakeholders, un moment donn. Comme le soulignent ces auteurs, cette faon de poser le
problme passe sous silence le mode de rsolution des conflits d'intrts entre les diffrents
groupes de stakeholders. Ils retiennent alors la perspective de la firme comme jeu coopratif
propose par Aoki (1980, 1984). Si chaque groupe a intrt la poursuite de l'exploitation, les
26

. La diversification des activits peut ainsi s'interprter comme le moyen de rduire le pouvoir des consommateurs,
la dlocalisation comme celui de rduire le pouvoir de l'tat et les mcanismes bureaucratiques internes comme celui

27
diffrents stakeholders sont incits cooprer plutt qu' tre en conflit. L'quilibre coopratif
statique est atteint si aucun groupe de stakeholders ne peut accrotre sa propre utilit sans risquer
une perte d'utilit suprieure entrane par le retrait d'un autre groupe de la coalition. Par
consquent, aucun groupe ne devrait tenter de mettre en place ou de faire jouer des mcanismes de
gouvernement remettant en cause cet quilibre organisationnel. Dans ce modle, le rle des
dirigeants, qui consiste concilier les intrts des diffrents groupes, reste passif ; un
comportement actif peut cependant tre introduit sans en modifier la logique. Cette analyse prsente
l'intrt d'attirer l'attention sur le caractre antagoniste ou complmentaire des mcanismes de
gouvernement. La coopration perdure d'autant mieux que les mcanismes permettant de prserver
les intrts des diffrents groupes de stakeholders sont conciliables et que la cohrence du systme
de gouvernement est forte, ce qui doit se traduire par des cots d'agence faibles ;
(2) Dans une perspective dynamique et en tenant compte du comportement actif, voire
opportuniste des dirigeants, se trouve pose la question de la robustesse et de la flexibilit des
systmes de gouvernement. Dans la perspective prcdente, les mcanismes de gouvernement mis
en place par un groupe de stakeholders particulier, ont pour objet de limiter la cration et
l'appropriation des rentes organisationnelles (qui entrane une spoliation) par les dirigeants et
ventuellement par les groupes concurrents, si ces rentes naissent d'un diffrentiel de pouvoir.
Ainsi, le conseil d'administration s'interprte comme un mcanisme visant protger les
actionnaires du jeu opportuniste des dirigeants, voire des salaris. Le systme devant permettre le
maintien de la coalition, au moindre cot, doit tre robuste et flexible. La flexibilit suppose que le
systme a la capacit de se renouveler, en introduisant de nouveaux mcanismes et en faisant
voluer les mcanismes existants, de faon chapper aux tentatives de neutralisation entreprises
par les stakeholders et les dirigeants. Les systmes qui survivent terme sont censs tre plus
efficaces et plus flexibles.
Le schma dynamique propos par Hill et Jones s'il donne une grille de lecture de
l'volution des systmes de gouvernement, ne rpond qu'imparfaitement la question de
l'valuation de l'efficacit du systme, la perte d'utilit rsiduelle globale n'tant pas mesurable. La
seule rponse apporte repose sur un argument volutionniste faible, selon lequel les organisation et
les arrangements organisationnels les moins efficaces disparaissent terme. Une firme (ou une
nation) dont le systme de gouvernement est dfaillant est cense tre moins efficace et disparatre
terme (ou perdre son indpendance). En retenant la vision de la firme comme une coalition
cooprative, la dfaillance rsulte d'un refus de coopration et d'une rupture de la coalition, un des
groupes de stakeholders se retirant de cette dernire, qu'il s'agisse des clients, des banquiers, des
de rduire le pouvoir des employs (Hill et Jones, 1992, p.147).

28
actionnaires, des salaris, voire des dirigeants...Cette vision minimaliste de l'efficacit se rsume
finalement dire qu'un systme de gouvernement est efficace, s'il permet de maintenir la viabilit
de la coalition constituant la firme, en assurant un niveau minimal de satisfaction chaque groupe
de stakeholders. L'efficacit d'un systme de gouvernement se juge alors sur sa capacit assurer
la prennit de la firme. En supposant que la continuit d'exploitation est d'autant mieux garantie
que la firme a russi se dvelopper et modifier son environnement27 , l'efficacit des diffrents
systmes de gouvernement pourrait s'valuer indirectement, par le dveloppement de certains types
d'entreprise. Par exemple, certains systmes peuvent favoriser l'mergence de PME innovatrices,
d'autres, la constitution de grands groupes.
3.3. Dfaillance et performance
La notion de dfaillance entrevue apparat "brutale" dans la mesure o elle signifie que la
coalition constitutive de la firme s'effondre, autrement dit, que cette dernire cesse ses activits au
moins provisoirement, jusqu' la reconstitution d'une coalition viable. Un systme de
gouvernement efficace doit tre mme d'viter cette rupture ; il doit non seulement permettre de
rsoudre les crises, mais galement de les prvenir. Comme le souligne Prahalad (1994), la
problmatique du corporate governance est domine par le souci de rsoudre les crises alors qu'il
serait prfrable de concevoir des systmes permettant de les viter. Ce caractre prventif suppose
implicitement qu'il soit possible de dtecter une dgradation de la performance de la firme (
laquelle nous assimilerons celle des dirigeants) ou mieux encore de concevoir un systme qui
permet d'viter cette dgradation.
3.3.1. Les performance de la firme et du dirigeant : des notions complexes
La notion de performance apparat particulirement ambigu et imprcise, mme si elle
semble indissociable ce celle de comptition. Dans le contexte sportif, elle s'exprime habituellement
sous deux formes, la performance absolue, apprcie par une mesure, par exemple, le temps ralis
par le vainqueur dans une course ou par une performance relative, qui s'apprcie en fonction du
rang obtenu. Cette dernire qui ne ncessite pas de mesure prcise, suffit le plus souvent attribuer
les prix pour lesquels les concurrents s'opposent ; elle souffre rarement la discussion, les
conditions concurrentielles tant gnralement les mmes pour les diffrents concurrents (mme s'il
existe des preuves handicap...). L'apprciation de la performance absolue apparat plus
complexe ; elle est fonction, des conditions climatiques, de la qualit des installations techniques et
des conditions de mesure qui rendent parfois difficiles les comparaisons de rsultats entre des
27

. On trouvera des dveloppements intressants sur la liaison efficacit et dynamique organisationnelle dans Mnard
(1990).

29
concurrents diffrents. Il est ainsi frquent de voir des athltes ayant normalement ralis des
performances absolues, suprieures celles de certains de leurs concurrents, tre systmatiquement
vaincus, lorsqu'ils concourent dans la mme preuve. Cette diffrence explique vraisemblablement
le fait que la performance relative soit le plus souvent mieux considre que la performance
absolue. Les sportifs les mieux rmunrs le sont dans les domaines qui semblent les plus
concurrentiels et sauf exception (par exemple, les prix attribus ceux qui battent des records du
monde dans certains grands prix d'athltisme), la performance absolue entre rarement dans la
dtermination de la rmunration28 .
Applique l'organisation (en tant qu'entit) et plus particulirement la firme, la notion de
performance est plus difficile cerner. La transposition de la notion mme n'est pas ncessairement
pertinente. Entre les firmes29 , il n'y a ni comptition organise au sens traditionnel, ni prix
attribuer aux vainqueurs, les conditions de la comptition sont inquitables et volutives et la dure
de la comptition n'est pas fixe. La notion de performance relative a donc peu de signification,
sauf retenir la vision extrmale de la survie et du droit poursuivre ses activits.
La notion de performance absolue conduit s'interroger sur les objectifs de celui qui
cherche mesurer la performance. La thorie financire traditionnelle est cet gard, assez prcise.
Elle retient la perspective de l'actionnaire qui cherche le meilleur investissement avec l'objectif de
maximiser sa richesse. Ainsi, conventionnellement, pour les socits cotes, on mesure la
performance (la "performance financire") en recourant, au taux de rentabilit des capitaux propres,
calcul partir des cours boursiers et des dividendes, puis en pondrant ce taux en fonction du
risque encouru. Dans quelle mesure une telle apprciation de la performance peut-elle prsenter un
intrt dans notre perspective? Cette mesure ex-post est souvent utilise par les analystes financiers,
les grants de fonds, la presse financire. Malgr tous les problmes (de qualit de l'information
comptable et boursire notamment) qu'elle pose, elle rpond un objectif prcis, orienter les
investisseurs en fonds propres vers les entreprises les plus performantes, c'est--dire, celles qui
procurent le plus fort enrichissement aux actionnaires. La performance est parfois apprcie sous
forme de classements ; il est rarement fait tat d'une norme minimale, pourtant propose par
plusieurs cadres thoriques. La comparaison porte l'occasion avec la rentabilit d'autres formes
d'investissement (obligations, placement immobilier,...).

28

. Les avantages et inconvnients respectifs des mesures de performance absolue et relative ont t discuts
abondamment dans la littrature normative principal-agent, en liaison avec les modes de rmunration. On en trouvera
une prsentation dans Milgrom et Roberts (1992).
29
. l'intrieur de la firme, la notion garde toute sa pertinence, le systme de promotion est souvent interprt
comme un tournoi entre les salaris.

30
Cette mesure de performance semble tre principalement utilise par des mcanismes de
gouvernement non-spcifiques, "externes", reposant sur la pression du march. Si la performance
est insuffisante, l'actionnaire en tant qu'investisseur se retire ou renonce investir. La mesure expost de la rentabilit des fonds propres et la dcision de "voter par les pieds" ne prsentent pas de
caractre prventif ; on ne fait que constater un rsultat. L'actionnaire (on suppose qu'il s'agit d'un
petit actionnaire) d'une socit cote, s'il y a une forte liquidit, mesure la performance en termes
d'accroissement de richesse, par rapport aux autres vecteurs d'investissement, sans autres
considrations, notamment, de celles qui peuvent prvaloir lorsque l'investisseur peut influencer les
dcisions des dirigeants. La nature de la transaction et le caractre concurrentiel du march
dterminent les modes de contrle et d'valuation de la performance.
Ds qu'on carte ce cas de figure relativement rare, ne serait-ce que pour considrer un
actionnaire qui dtient une part importante du capital et qui joue un rle important au conseil
d'administration et dans la dsignation des dirigeants, ce schma se transforme. De simple
partenaire passif, l'actionnaire devient actif (plus ou moins) et il apprhende diffremment la
performance, dans la mesure o mme si son objectif reste l'enrichissement maximal, il peut
influencer les dcisions des dirigeants qui conditionnent la richesse cre. Cette relation de
"partenariat actif" s'accompagne d'un mode de surveillance des dirigeants beaucoup plus intime et
frquent ; le contrle continue porter sur les rsultats, mais s'largit pour inclure la faon dont les
rsultats ont t obtenus30 , et notamment le processus d'laboration des dcisions31 ; le jugement
mis sur la performance des dirigeants prend en compte ces diffrentes dimensions. La dcision de
poursuite du partenariat tiendra compte non seulement des rsultats obtenus par rapport aux autres
opportunits, mais galement des possibilits d'influencer les dcisions, des comptences relatives
des dirigeants, des cots de sortie,...
Comme mcanisme interne, le conseil d'administration, supposer qu'il ait effectivement
pour rle de grer la transaction entre les actionnaires et la firme, value frquemment la
performance du dirigeant non seulement partir du rsultat, mais galement de la faon dont ce
rsultat a t obtenu, en tenant compte des facteurs non contrlables par le dirigeant. Le jugement
port par les administrateurs sur la gestion du dirigeant et la qualit de ses dcisions, importe
souvent au moins autant que la seule performance financire. De mme, d'autres indicateurs
quantitatifs peuvent tre pris en compte et influencer le mode de contrle32 . Dans les grandes
30

. cet gard, si nous ne nions pas que le type de contrle, comme le montrent Ouchi (1979) et Eisenhardt (1985),
varie en fonction des caractristiques informationnelles de la tche accomplir, notamment de la programmabilit et
de la possibilit de mesurer les rsultats, nous pensons que leur raisonnement est incomplet, car il ignore notamment,
l'incitation contrler et le cot du contrle (qui dpend notamment de la prcision de la mesure ncessaire).
31
. D'une certaine faon, il s'agit d'un jugement sur la rationalit procdurale.
32
. Voir Charreaux (1994) pour une discussion des diffrents types de contrle appliqus au conseil d'administration.

31
socits, le jugement des pairs prsents au conseil, qui ont accs aux mmes rseaux sociaux que
les dirigeants, constitue apparemment un mcanisme de discipline (le contrle "clanique") trs
rpandu, mme si les phnomnes de collusion semblent courants. Ce type de contrle s'appuie sur
une information interne et externe et tient compte du caractre plural des tches des dirigeants ; il
peut galement avoir un caractre prventif, s'il y a discussion relle au sein du conseil, afin de
mieux clairer les dcision stratgiques desquelles dpend la performance financire finale. Le plus
souvent, les administrateurs lorsqu'ils valuent la performance du dirigeant, par exemple, pour
fixer sa rmunration, compltent les critres quantitatifs apparemment objectifs, mais qui
comportent galement un aspect arbitraire (fiabilit discutable et caractre manipulable des
informations comptables, incidence des lments non spcifiques sur les cours boursiers) par des
lments d'apprciation qualitatifs, fonds sur les efforts dploys par le dirigeant et la pertinence
apparente des dcisions prises, du point de vue de pairs. La dcision de remplacement d'un
dirigeant, relativement rare dans des circonstances de crise, suppose que les actionnaires soient
persuads que le remplaant potentiel sera plus efficace. Les administrateurs ne jugent pas
seulement le rsultat ralis (en termes quantitatifs), c'est--dire la performance absolue, mais
galement la manire dont il a t obtenu33 , ce qui fait intervenir implicitement des lments de
performance relative.
3.3.2. Les deux dimensions de l'valuation de la performance : la contingence par rapport
aux objectifs et le caractre actif de la relation avec les stakeholders
La notion de performance apparat galement contingente par rapport aux objectifs des
diffrents stakeholders et plus particulirement de ceux qui dtiennent les droits de proprit
formels. Comme l'a montr Hansmann (1988), selon les formes organisationnelles, la catgorie de
stakeholders dtentrice des droits varie (par exemple, les consommateurs dans les coopratives de
consommation, les salaris dans certaines entreprises de service...). En principe, la forme optimale
de proprit s'obtient lorsque la somme des cots de transaction totaux pour l'ensemble des
stakeholders est minimise. Cette somme comprend deux composantes : (1) les cots de transaction
sur le march (cots lis l'ventuel pouvoir de march de la firme sur les stakeholders ; cots expost lis aux phnomnes de verrouillage ; cots lis l'information asymtrique) pour les
stakeholders qui ne sont pas propritaires et (2) les cots induits par la proprit (contrle des
dirigeants ; dcision collective ; assomption du risque rsiduel) pour ceux qui dtiennent les droits
de proprit. Toutes choses gales par ailleurs, le principe d'efficacit implique que les droits de
33

. Un parallle peut tre fait avec l'valuation des performances des tudiants o il est usuel de tenir compte de
rsultats intermdiaires, de la formation pralable, des efforts dploys, des circonstances personnelles, avant de
prendre une dcision dfinitive consistant attribuer un diplme, une mention ou une exclusion. Cette dmarche se

32
proprit soient attribus aux stakeholders qui peuvent les exercer au moindre cot. Cependant, le
raisonnement n'est correct que si on considre la somme des deux catgories de cots. Un groupe
de stakeholders qui subirait des cots de transaction trs levs, aurait intrt devenir propritaire
de la firme, mme s'il n'est pas trs efficace dans le contrle des dirigeants, les gains provenant des
conomies de cots de transaction faisant plus que compenser les cots lis l'opportunisme
managrial. Ainsi, par exemple, dans une cooprative de consommateurs, ces derniers ont intrt
tre les propritaires, mme s'ils sont peu aptes contrler les dirigeants, si les gains obtenus par
rapport des transactions directes sur le march, sont suprieurs aux cots de contrle. Cette
dmarche pour tre pertinente, doit cependant permettre d'expliquer des formes de proprit, plus
complexes que celles retenues comme typiques par Hansmann. Ainsi, dans la ralit, on observe
des structures au sein desquelles les droits de proprit se rpartissent entre plusieurs catgories de
stakeholders et pour lesquelles le contrle des dirigeants ne dpend pas exclusivement d'une seule
catgorie de stakeholders, mais relve des degrs divers des diffrents groupes de stakeholders.
Une structure de proprit formelle partage entre plusieurs types de stakeholders, pose la
question de la dfinition des objectifs attribuer aux dirigeants et de l'valuation de la performance.
De mme, la nature de la relation qui unit les dirigeants aux diffrents stakeholders, selon le
caractre plus ou moins actif du partenariat, conditionne la notion de performance et son valuation.
En d'autres termes, l'valuation de la performance d'une firme (et d'une organisation) fait
intervenir deux dimensions, d'une part, la nature des objectifs des stakeholders, dtenteurs des
droits de proprit formels, et d'autre part, le caractre plus ou moins actif de la relation de
partenariat, cette deuxime dimension impliquant un jugement sur la qualit de la tche accomplie
par le dirigeant. On associe ainsi dans la notion de performance, les deux dimensions traditionnelles
de jugement par rapport "l'obligation de rsultat" et " l'obligation de moyens". Les diffrentes
composantes du systme de gouvernement interviennent relativement ces deux dimensions, les
mcanismes spcifiques, en raison de leur accs privilgi l'information interne (et plus
particulirement l'information spcifique ncessaire la prise de dcision), accordant une place
plus importante la seconde dimension.
C'est le jugement port par les diffrents stakeholders (dtenteurs des droits de proprit
formels ou non) sur ces deux dimensions de la performance des dirigeants qui dcide de la
poursuite de la coopration et de la viabilit de la firme. Cette pluralit des dimensions de la
performance explique la faiblesse du lien statistique observ entre la performance financire et le
turnover des dirigeants. Deux arguments sont dterminants. D'une part, la performance des
dirigeants peut tre value en d'autres termes que la seule richesse des actionnaires. D'autre part,
retrouve galement de faon plus gnrale dans l'valuation des salaris notamment, dans l'valuation des

33
au del de la mesure du rsultat, intervient galement un jugement sur les capacits et les efforts
dploys par le dirigeant. La fiabilit et la robustesse des valuations portant sur ces dimensions
peuvent donner lieu de nombreuses investigations. Il n'est pas sr que l'valuation de la seconde
dimension soit plus complexe, en raison des possibilits de manipulation (lgales ou non) de
l'information comptable.
Ces considrations ne sont pertinentes que pour une organisation particulire. Elles doivent
tre adaptes si on cherche valuer la performance du systme de gouvernement des entreprises
d'une nation34 . Autrement dit, que signifient la performance et la dfaillance lorsque l'objet de
l'analyse est le systme de gouvernement des entreprises franais ou amricain? L'analyse se trouve
alors dplace vers les dirigeants politiques et l'valuation de la performance doit s'orienter vers les
indicateurs de type macro-conomique (taux de croissance du PNB, taux de dfaillance des
entreprises, taux de chmage, taux d'inflation...), aptes rendre compte des intrts des diffrents
groupes de stakeholders au niveau national.
3.4. Quelques rflexions sur le design du systme de gouvernement
3.4.1. La viabilit d'un systme
Une rflexion sur le design d'un systme de gouvernement s'appuie prioritairement sur une
revue des fonctions qu'il est cens accomplir. Dans une perspective normative, un systme de
gouvernement doit avoir pour objectif de garantir la viabilit de la coalition qui permet la firme
d'tre cratrice de richesse. Cette formulation de l'objectif peut tre nuance en distinguant avec
Coleman (1991) la "viabilit indpendante" et la "viabilit globale". Il y a viabilit indpendante si
chaque stakeholder, d'une part, reoit une rmunration au moins gale celle qu'il recevrait par
ailleurs sur un march concurrentiel et d'autre part, cre par sa contribution une valeur suprieure
ce qu'il cote la firme. La viabilit globale correspond une situation dans laquelle la valeur cre
par l'ensemble des stakeholders est suprieure la somme des cots. Les deux notions diffrent, si
certaines ressources sont acquises un prix infrieur au prix de march. Cette situation se
rencontre, lorsqu'en raison des cots de sortie de la coalition, certains stakeholders (par exemple,
des salaris) prfrent y rester, alors que leur rmunration est infrieure ce qu'ils pourraient
obtenir sur le march. La firme ou plus exactement d'autres membres de la coalition, en particulier
les dirigeants, s'approprient alors les quasi-rentes ainsi gnres.
Une firme cre de la richesse si elle vend ses produits ou ses services des prix suprieurs
au cot de revient qui dpend du cot des ressources (y compris leur cot d'opportunit). La rente
universitaires et des chercheurs.

34
cre peut avoir plusieurs origines : (1) une rente gagne sur les clients, en raison par exemple du
caractre novateur des produits qui permet d'obtenir un profit, tout en rmunrant les diffrents
apporteurs de ressources au niveau concurrentiel requis (par exemple, le taux requis compte tenu du
risque pour les fonds propres). Le maintien de la rente dpend des efforts des concurrents pour
lancer un produit comptitif, de l'existence de produits de substitution, des relations de dpendance
des clients, etc. Dans cette situation, il y a viabilit indpendante ; (2) un cot de revient moins
lev que celui des concurrents, car la firme a su capter des quasi-rentes aux dpens des diffrents
apporteurs de ressources, par exemple, en instaurant des relations de long terme avec les
actionnaires, cranciers financiers, salaris ou fournisseurs et que ces derniers supporteraient
ventuellement des cots de sortie importants (par exemple, en cas de cration d'actifs spcifiques,
notamment en capital humain). Ce cas de figure s'il respecte la viabilit globale, enfreint la
condition de viabilit indpendante. D'aprs Coleman, il s'agit d'une situation prcaire conduisant
terme la rupture de la coalition ; (3) un troisime cas de figure peut galement tre identifi ;
comme dans le premier cas, les conditions de viabilit indpendante et globale sont satisfaites ; tout
en ayant des prix de vente concurrentiels et en rmunrant les apporteurs de ressources aux prix de
march, le savoir-faire managrial permet d'atteindre une combinaison plus efficace des facteurs de
production et d'abaisser le cot de revient en dessous de celui des concurrents. Dans cette situation,
la rente est obtenue aux dpens des dirigeants, dans la mesure o la valeur cre par leur
comptence managriale est suprieure leur rmunration. Cette rente est une composante de la
rente managriale (Castanias et Helfat, 1992) constitue des rentes cres par la firme grce aux
capacits managriales des dirigeants.
Cette discussion montre les origines possibles de la valeur, associes aux crations de rentes
ou de quasi-rentes, entre l'organisation et ses stakeholders. Le jeu des dirigeants consiste crer,
grer ces rentes et quasi-rentes, les rpartir entre les diffrents stakeholders et s'en approprier
une partie, de faon rentabiliser au mieux les investissements en capital humain spcifiques qu'ils
font dans leur firme. Ce jeu se droule dans le cadre du systme de gouvernement. Les diffrents
mcanismes mis en place ou actionns par les diffrents stakeholders influencent la cration et la
redistribution des rentes. La viabilit du systme est assure tant que les diffrents stakeholders
composant la coalition n'ont pas intrt en sortir. Si cependant, la condition de viabilit
indpendante n'est pas satisfaite, la coalition est prcaire, les stakeholders spolis ayant intrt
agir soit, pour diminuer les cots de sortie soit, pour redistribuer les rentes de faon garantir une
rmunration quitable. Dans ce dernier cas, les cots d'influence (Milgrom et Roberts, 1988 et
1990) subis par l'organisation sont vraisemblablement substantiels et entranent une dgradation de
l'efficacit productive.
34

. Des tapes intermdiaires peuvent tre distingues par catgories d'entreprises par exemple.

35
Selon cette perspective, un systme de gouvernement doit : (1) faire pression sur les
dirigeants de faon ce que leurs activits de cration et de redistribution de rentes satisfassent
l'ensemble des stakeholders (dont les dirigeants) et assurent la viabilit globale et indpendante de
la coalition, vitant ainsi les situations de crise qui se traduisent soit, par un clatement de la
coalition soit, par la spoliation d'un groupe de stakeholders prisonniers de leurs transactions. Il
s'agit de l'aspect prventif du systme ; (2) tre mme de faciliter la rsolution des situations de
crise (rle curatif).
3.4.2. Le rle prventif du systme de gouvernement
Dans quelle mesure le systme de gouvernement est-il mme de jouer un rle prventif?
En s'appuyant sur la distinction de Hirschmann (1970), un stakeholder insatisfait dispose en
principe de deux possibilits d'action non exclusives l'une de l'autre, la dfection et la prise de
parole. La dfection entranant une sortie de la coalition, suppose que le stakeholder dispose d'une
alternative et que les cots de sortie, ne soient pas exorbitants. Par exemple, un client mcontent de
la baisse de qualit d'un produit, ne peut sortir de la relation avec la firme, que s'il trouve un
produit alternatif. Le changement de produit induit des cots d'information plus ou moins
importants pour identifier et localiser le produit de substitution, voire des cots de formation si
l'usage en est complexe. Selon la nature de la transaction, la sortie de la relation peut galement
entraner des cots ns d'un contentieux. La dfection reprsentant une situation de crise, seule la
menace de dfection a vritablement un caractre prventif, notamment, en contribuant renforcer
l'efficacit du mode d'action alternatif, la prise de parole. Cette dernire qui permet aux dirigeants et
ventuellement d'autres stakeholders, d'tre informs des causes du mcontentement jouera un
rle prventif d'autant plus efficace, qu'elle est peu coteuse. Certains mcanismes de
gouvernement, par exemple, le conseil d'administration, peuvent s'interprter comme des organes
facilitant la prise de parole, par exemple, pour les principaux actionnaires.
Le renforcement du rle prventif du systme de gouvernement semble ainsi passer par celui
des possibilits de prise de parole pour les diffrents stakeholders. Les dirigeants peuvent jouer un
rle actif en proposant ou en adaptant des mcanismes facilitant la prise de parole. Les programmes
de consultation de clients, d'actionnaires, du personnel constituent des exemples de telles
initiatives. Ces programmes prsentent, outre l'intrt de faire prendre conscience des sources de
conflit possibles, celui de faire remonter une information caractre spcifique aux niveaux
dcisionnels centraux. Encourager la prise de parole prsente galement des inconvnients. D'une
part, elle peut conduire une contestation de la gestion des dirigeants et d'autre part, elle facilite les
activits d'influence exerces par les diffrents stakeholders qui visent obtenir une redistribution
des rentes plus favorable, ce qui en transformant l'quilibre organisationnel peut crer une crise.

36
Ces considrations expliquent les stratgies employes par certains dirigeants pour neutraliser leur
conseil d'administration et le fait que cet organe inclue rarement spontanment des reprsentants du
personnel. Elles permettent de comprendre galement que les phnomnes de dclin
s'accompagnent souvent de l'absence ou de la neutralisation de mcanismes de prise de parole.
Enfin, elles justifient que le lgislateur intervienne pour crer des mcanismes institutionnels
limitant les cots de prise de parole (ou renforant l'incitation la prise de parole par exemple, en
accroissant la responsabilit des administrateurs) et empcher leur neutralisation par les dirigeants.
L'efficacit prventive d'un systme de gouvernement semble passer par la mise en oeuvre
de mcanismes facilitant la prise de parole des diffrents stakeholders, ce qui permet d'viter les
dysfonctionnements et de faire remonter l'information spcifique, tout en vitant les incidences
ngatives des activits d'influence.
3.4.3. Le rle curatif du systme de gouvernement
Le systme de gouvernement peut galement tre jug sur sa capacit curative, rsoudre
les crises issues de la dfection de certains stakeholders, qui aboutit priver la firme, soit des
ressources indispensables, soit des dbouchs ncessaires son activit. Un systme efficace doit
viter les destructions de valeur pour les diffrents stakeholders et permettre des rorganisations
amiables ou lgales au moindre cot. Ces aspects sont notamment traits dans la vaste littrature
rattache au courant principal-agent, qui cherche valuer les formes optimales de rorganisation35 .
Plus gnralement, il s'agit d'identifier les conditions permettant un systme de gouvernement de
rtablir la viabilit d'une firme au moindre cot. Cette formulation soulve en particulier les
questions des rallocations d'actifs (dont le capital humain) et de droits de proprit...
Le remplacement des dirigeants occupe souvent une place centrale dans les processus de
rsolution de crise36 . Il participe simultanment des rles prventif et curatif du systme de
gouvernement. titre prventif, le changement est impos par les agents qui contrlent la structure
de proprit. Il est possible si un actionnaire (ou un groupe d'actionnaires) exerce un pouvoir
suffisant sur le conseil d'administration ; il s'agit d'un processus de prise de parole qui ne peut
s'accomplir que si le dirigeant n'a pas neutralis le conseil d'administration. Si le remplacement ne
peut tre impos par les actionnaires actuels, c'est--dire par un mcanisme spcifique, il ne peut
intervenir que par le jeu d'un mcanisme non spcifique impliquant un changement de la structure
de proprit. Dans les pays anglo-saxons, ce remplacement passe frquemment par le march des
35

. Pour une rflexion rcente et une bibliographie, voir notamment Aghion, Hart et Moore (1992).
. Prcisons cependant que le remplacement des dirigeants ne survient pas ncessairement la suite d'une situation de
crise lie une performance dfaillante. Une prise de contrle hostile peut se produire sans que la performance ne soit
dfaillante comme le rvlent certaines tudes empiriques (Franks et Mayer,1992).
36

37
prises de contrle (OPA, OPE...), mais il peut emprunter d'autres voies, la cession de blocs de
contrle de la part de certains actionnaires, voire ventuellement la transformation des cranciers en
actionnaires. L'tude des modalits de remplacement des dirigeants et de leur consquences
constituent un aspect central des systmes de gouvernement, sur lequel nous possdons peu
d'informations ( l'exception relative des prises de contrle hostiles dans les pays anglo-saxons).
La facilit avec laquelle ces remplacements peuvent se produire et les cots qui leur sont associs,
notamment en termes de rupture de contrats implicites (Shleifer et Summers, 1988), reprsentent
des critres importants pour juger de l'efficacit des systmes de gouvernement.
3.4.4. Un systme efficace est un systme peu coteux
Au del de ces considrations fonctionnelles, une rflexion sur le design du systme de
gouvernement doit galement porter sur l'valuation des cots entrans par sa mise en place et son
fonctionnement. L'efficacit du systme s'apprhende alors, relativement aux cots (qui sont des
cots d'agence) supports par les diffrents stakeholders. L'ampleur des cots dpend de diffrents
facteurs :
(1) L'articulation des diffrents mcanismes. On considre souvent que les banques
(Diamond, 1984, 1991 ; Fama, 1985, 1990), en raison de leurs comptences prsumes en matire
de contrle, constituent un mcanisme efficace sur lequel peuvent s'appuyer les autres
stakeholders. Il semble a priori optimal de confier le rle principal de surveillance au groupe de
stakeholders qui supporte les cots de contrle les moins levs. Cette conclusion ne s'impose
cependant que sous certaines conditions.
D'une part, un mcanisme de gouvernement n'est efficace que si les gains qui en sont
attendus, compensent les cots qu'il induit. Une banque n'a intrt exercer un contrle serr (qui
peut ventuellement se traduire par une prise de participation et l'attribution d'un sige
d'administrateur) que dans la mesure o l'enjeu par rapport son portefeuille de risques ou sa
stratgie, est important. Dans la plupart des relations de prt, le contrle se limite s'assurer que
l'entreprise est en mesure de respecter ses engagements et fournit l'information financire
permettant d'apprcier la capacit de remboursement. Les intrts de la banque ne convergent pas
ncessairement avec ceux des autres stakeholders, actionnaires, salaris, clients...Mme si la
banque est mme d'exercer un contrle plus approfondi ou contraignant, elle n'y a pas
obligatoirement intrt. La surveillance interne exerce par les salaris peut tre un mcanisme
efficace ; ils chappent en partie l'asymtrie d'information avec les dirigeants ; leur investissement
dans la firme est gnralement substantiel (notamment en capital humain spcifique), cependant

38
l'efficacit de ce mcanisme est fortement dtermine par les possibilits de dfection ou de prise de
parole et par les stratgies de transactions informelles mises en oeuvre par les dirigeants.
D'autre part, certains mcanismes peuvent jouer de faon contradictoire. Dans la mesure o
ils sont activs par un groupe de stakeholders particulier et coteux mettre en oeuvre, ils spolient
souvent les intrts d'un autre groupe. Ainsi, les prises de contrle hostiles conduisent parfois
des restructurations coteuses pour les salaris. Les salaris interviennent alors sous diffrentes
formes pour mettre en place ou actionner des mcanismes visant limiter les possibilits de prises
de contrle.
(2) La lutte contre les stratgies d'enracinement des dirigeants. Le cot de fonctionnement
du systme est d'autant plus lev que les dirigeants (ou d'autres stakeholders) peuvent neutraliser
les mcanismes. Un systme efficace doit empcher ce type de comportement , par exemple, en le
rendant trs coteux. Les rglementations visant interdire aux dirigeants de verrouiller le capital,
de faon s'opposer aux prises de contrle hostiles, vont dans ce sens. L'observation et l'analyse
des stratgies des firmes, assures par la communaut des analystes financiers et la presse
financire, participent de la mme proccupation. Sur le plan interne, les procdures formelles, qui
rgissent notamment les promotions des salaris (par exemple, les rgles d'anciennet) jouent un
rle similaire en faisant obstacle la cration de liens de confiance verticaux, permettant au dirigeant
de s'enraciner, les promotions ne dpendant pas de son seul pouvoir.
La lutte contre l'enracinement peut cependant comporter des effets pervers. Un contrle trop
strict des activits des dirigeants induit des attitudes non coopratives (rtention d'informations...),
une baisse de l'investissement en capital humain spcifique la firme, voire une orientation de la
stratgie de faon donner satisfaction aux groupes de stakeholders les plus puissants, fut-ce au
dtriment de la viabilit de la coalition.
(3) Les cots d'adaptabilit. La survenance de chocs, rsultant notamment du comportement
des diffrents stakeholders et des marchs, soulve la question de l'adaptabilit et de la robustesse
du systme de gouvernement. Les cots d'adaptabilit associs aux transformations du systme
peuvent tre trs levs. Un systme robuste, capable d'absorber des chocs importants (d'origine
externe ou lis aux stratgies des stakeholders), sans grandes adaptations, apparat peu coteux.
Pour une firme particulire, cette question se pose notamment avec la croissance. Dans quelle
mesure le systme de gouvernement initial est-il robuste et adaptable faible cot? Le systme de
gouvernement d'une PME, tant pour ses mcanismes spcifiques, que non spcifiques, se
complexifie lors d'une ouverture du capital significative qui s'accompagne d'une introduction en
bourse. Le fonctionnement du systme induit davantage de cots d'agence.

39
4 - Existe-t-il un systme de gouvernement plus efficace?
L'tude compare des diffrents systmes nationaux de gouvernement des entreprises rvle
d'une part, des diffrences significatives et d'autre part, des volutions qui se font sous l'effet de la
globalisation des marchs ou des volonts des hommes politiques. La "performance" conomique
nationale dpendant vraisemblablement de la forme du systme de gouvernement des entreprises
comme semble notamment le penser Porter (1992), se pose ainsi la question de la performance
relative des diffrents systmes, de leurs vertus et dfauts respectifs, par rapport aux tches de
prvention et de rsolution des crises, qui leur sont dvolues. En particulier, Porter attribue en
grande partie la responsabilit du dclin conomique relatif des tats-Unis, au systme d'allocation
du capital inadquat, dont les dfaillances proviendraient des caractristiques du systme de
gouvernement amricain comparativement aux systmes allemand et japonais.
La plupart des rflexions qui ont t entreprises sur ce thme, opposent les systmes anglosaxons (tats-Unis et Grande Bretagne) aux systmes allemands et japonais37 . Nous allons
essayer : (1) de rsumer les principales analyses qui tentent de mettre en vidence la logique de ces
deux formes de systmes et qui concluent le plus souvent qu'aucune forme n'est dominante ; (2)
d'en faire une synthse critique ; (3) de nous interroger sur l'volution possible de ces formes de
gouvernement.
4.1. Les deux modles de gouvernement des entreprises
Si l'opposition entre les deux principaux types de systme est traditionnelle, la logique qui
permet de la justifier et de la dpasser, s'exprime selon des dimensions diffrentes. Un certain
nombre d'tudes mettent en avant l'opposition du mode de financement, march contre banques,
notamment Berglf (1990), Porter (1992) et Allen (1993). D'autres auteurs vont plus loin en
distinguant comme Franks et Mayer (1992) les systmes externes (rle prdominant des marchs),
des systmes internes (rle prdominant des comits) la justification pour opposer les deux se
trouvant dans la proccupation accorde aux seuls actionnaires ou l'ensemble des stakeholders
ou comme Moerland (1995), les systmes orients-marchs et ceux orients-rseaux.

37

. On trouve trs peu de rfrences au systme Franais. Certains lments peuvent tre trouvs cependant dans
Berglf (1990), Franks et Mayer (1990), Lannoo (1994), Fanto (1995) et Yoshimori (1995). Par ailleurs, au del des
analyses que nous rapportons, qui nous semblent les plus intressantes sur le plan des arguments dvelopps, on peut
galement citer les tudes de Prowse (1995), de Roe (1994) et de Prevezer et Ricketts (1994) qui contiennent des
lments de comparaison entre les diffrents systmes.

40
4.1.1. Les systmes orients-banques contre les systmes orients-marchs38 : l'analyse
fonde sur les contrats incomplets
L'analyse de Berglf (1990) s'appuie sur le modle explicatif de la structure de financement
de Aghion et Bolton (1992), fond sur la thorie des contrats incomplets39 . Cette thorie part de
l'hypothse d'incompltude des contrats pour tudier l'allocation des droits de dcision rsiduels,
en fonction de l'tat de la nature, favorable ou dfavorable. Les contrats financiers sont dfinis
relativement aux modalits d'allocation des droits de dcision rsiduels et non pas comme dans
l'approche financire traditionnelle, selon leurs caractristiques de rentabilit et de risque.
Dans sa comparaison des systmes orients-banques et orients-marchs, Berglf met en
vidence six caractristiques des systmes orients-banques : (1) les ratios d'endettement sont plus
levs ; (2) les cranciers sont plus concentrs et plus homognes ; (3) les actionnaires sont moins
disperss ; (4) les banques commerciales dtiennent frquemment des participations importantes
dans des entreprises ; (5) les relations de financement (actions et dettes) sont plus stables et (6) les
prises de contrle sont moins frquentes. L'existence simultane des deux systmes serait d'origine
rglementaire. Les contraintes imposes aux banques commerciales40 dans les systmes orientsmarchs, en accroissant le cot du contrle, les auraient empch d'exercer une fonction de
contrle, que ce soit comme crancier et/ou actionnaire. Il en serait rsult un mode de
dveloppement fond sur les financements de march rpartis entre de nombreux actionnaires et
cranciers. En raison des cots de dcision collective lis une forte diffusion du capital, les droits
dcisionnels seraient alors revenus aux dirigeants, ce qui explique que dans ce schma, l'attention
soit porte la sparation des fonctions de dcision et d'assomption du risque (proprit). Le rle
des investisseurs (actionnaires ou cranciers) est rduit ; ils ne participent pas la gestion qui est
l'apanage quasi-exclusif des dirigeants. Les mcanismes de contrle externes tels que les marchs
de prises de contrle et des dirigeants sont supposs rduire les cots d'agence issus de la
sparation de la proprit et de la dcision. Ainsi, dans ce systme, la rsolution des crises est
cense se faire prioritairement par l'intermdiaire des mcanismes non spcifiques et formels,
notamment par le jeu du march des prises de contrle, c'est--dire en privilgiant les mcanismes
de dfection. Ce systme qui permet aux investisseurs de rompre plus facilement les relations
tablies avec la firme, aurait l'avantage, en tant plus flexible, de faciliter l'adaptation et
l'innovation. Inversement, il serait cens imposer une vision court-termiste aux investisseurs et
prsenterait l'inconvnient de rigidifier le transfert des droits dcisionnels, lequel (en dehors du
38

. Des arguments complmentaires inspirs de la mme problmatique peuvent tre trouvs dans Berglf et Perotti
(1994). Ils portent principalement sur le systme japonais.
39
. Pour une revue de cette littrature voir notamment Hart et Holmstrm (1987) et Holmstrm et Tirole (1989).
40
. Ce rle dterminant des systmes rglementaires et lgislatif est galement mis en avant par Prowse (1995).

41
march des prises de contrle) reposerait le plus souvent sur une procdure formelle de nature
judiciaire.
Dans les systmes orients-banque, les cranciers c'est--dire principalement les banques
commerciales supportent une part plus importante du risque et dtiennent les droits dcisionnels
sur un ventail plus large d'tats de la nature dfavorables. Dans la mesure o les banques
possdent galement des actions, elles partagent galement le risque dans les tats favorables. Ce
systme permet d'avoir une croissance similaire celle permise par les systmes orients-marchs,
sans diluer trop fortement les droits dcisionnels. Les investisseurs, en particulier, la banque
principale si elle est galement actionnaire, sont supposs avoir une influence importante sur les
dcisions des dirigeants ; la sparation proprit-dcision est moins prononce. Si la performance
est insuffisante, les conflits se rsolvent prioritairement de faon interne, par transfert des droits de
dcision la banque commerciale qui est le principal crancier et ventuellement un actionnaire
important. De par les rigidits qu'il prsente pour les investisseurs qui ne peuvent se dsengager
facilement, ce systme permet de mieux prserver les relations contractuelles et informelles avec les
autres stakeholders. La dfection tant plus difficile, il privilgie la prise de parole comme mode
disciplinaire et les rorganisations sont normalement moins coteuses.
4.1.2. Les consquences sur le systme d'allocation du capital et sur la performance : les
analyses de Porter (1992) et d'Allen (1993) :
Cette opposition entre systmes orients-marchs et orients-banques est reprise par Porter
(1992) et Allen (1993) qui discutent de leurs mrites respectifs, relativement la fonction
d'allocation du capital. Porter attribue en particulier le dclin relatif41 de l'conomie amricaine aux
caractristiques du march externe des capitaux aux tats-Unis. Ce dernier se caractrise par une
forte mobilit du capital et une grande fluidit, grce au rle important jou par les investisseurs
institutionnels qui dtiennent plus de 50% du capital des socits. Selon Porter, le souci de
diversifier et de garantir un caractre liquide leurs portefeuilles, ainsi que l'asymtrie
d'information laquelle ils seraient soumis (notamment, du fait qu'ils ne sigeraient pas dans les
conseils d'administration), entraneraient ces investisseurs exiger des performances court terme.
Cette contrainte court-termiste conditionnerait le mode d'valuation et de gestion des dirigeants.
Inversement, dans le systme germano-nippon, les actionnaires dominants dont les
investissements sont significatifs et dont la prsence est stable, rechercheraient la performance
long terme. Les relations croises entre fournisseurs et clients favoriseraient galement la
coopration. L'implication importante des actionnaires dominants (qui sont souvent des banques)
41

. Ce dclin et l'analyse de Porter sont cependant contests par Prowse (1992).

42
dans le capital, les inciterait exercer un contrle troit d'autant plus efficace qu'il s'appuie sur
un accs l'information interne et influencer fortement les dcisions managriales.
Cette analyse, complte par celle du march du capital interne (qui caractrise le mode
d'allocation des fonds externes et internes entre les diffrents projets) de chacun des systmes,
conduit Porter dgager les avantages et les inconvnients suivants pour les deux systmes :
Tableau 2 : Comparaison des deux types de systmes d'investissement (Porter 1992 , p.73)
tats Unis

Japon et Allemagne

Capital fluide

Capital ddi

Rentabilit des investissements


mesurable

"Scuriser" la position
de la firme

+ Rallocation rapide des ressources


+ Capacit saisir les opportunits mergentes
+ Rentabilit prive plus leve
+ Marchs financiers pluralistes, plus quitables
et mieux informs

+ Investissement agressif pour


accrotre la productivit dans les
activits existantes
+ Diversification interne dans des
activits lies
+ Rentabilit sociale plus leve car
les externalits sont mieux internalises

Tendance sousinvestir, en particulier dans


les investissements incorporels
Encourage les acquisitions nonrelies
Surinvestissement dans des socits maturit
avec opportunits d'investissement attractives
Recours aux prises de contrle coteuses
comme forme principale de discipline

Tendance surinvestir
Plus lent pntrer dans les
activits mergentes, notamment
via les "startups"
Inefficacits l'intrieur des
socits causes par l'absence
d'incitations individuelles
Redploiement du capital plus lent
et plus difficile en dehors des activits nonrentables
Marchs financiers moins dvelopps et moins
informs

Allen complte et critique l'analyse de Porter en tudiant les qualits dynamiques de chacun
des systmes. En particulier, le caractre ouvert du systme orient-marchs (relativement au
systme orient-banques) lui semble particulirement performant pour financer les activits
nouvelles, car il favorise la collecte d'informations et la formation d'un consensus sur la valeur via
la cotation. Les marchs financiers incitent ainsi la recherche d'informations et la surveillance
des dcisions managriales. Ils influencent fortement l'allocation du capital en procurant une
valuation consensuelle, qui conditionne fortement les introductions en bourse et le march des
prises de contrle. Ce rle informationnel permet galement de sanctionner les dirigeants sans
attendre le rsultat des investissements de long terme. Le caractre transitoire de la dtention du
capital ne lui apparat pas tre un handicap, car le caractre efficient des marchs financiers prend en

43
compte les perspectives de long terme ; l'information contenue dans les prix permet d'valuer
correctement les comptences des dirigeants.
A contrario, le systme orient-banques lui semble performant dans les activits
traditionnelles en raison des avantages prsents par le financement bancaire pour garantir
l'excution des engagements long terme de la firme, notamment vis vis des salaris. Le dfaut
de ce systme qui repose sur l'opinion d'un nombre beaucoup plus rduit d'agents, proviendrait de
ses capacits informationnelles limites pour valuer les activits nouvelles. Le systme orientmarchs lui apparat plus efficace dans la mesure o il suppose que la faiblesse des investissements
long terme de l'conomie amricaine provient d'une meilleure capacit juger de la pertinence des
projets. La performance suprieure des conomies germano-nipponnes ne rsulterait que de leur
pouvoir incitatif vis vis des dirigeants, provisoirement suprieur en raison d'une plus forte
croissance, due au retard de ces deux conomies sur l'conomie amricaine.
4.1.3.: L'opposition systmes externes-marchs contre systmes internes-comits : les
analyses de Franks et Mayer (1992) et de Mayer (1994)
Frank et Mayer tudient l'organisation des fonctions de proprit et de dcision des firmes
dans les diffrentes nations. Leur typologie confirme l'opposition entre le systme anglo-saxon et le
systme germano-nippon (encore qu'ils parlent plus particulirement de systme europen
continental, plutt que d'un systme allemand). Trois caractristiques opposent les deux systmes.
Le systme anglo-saxon se caractrise par un grand nombre de socits cotes, un march financier
liquide o les droits de proprit et de dcision font l'objet de transactions frquentes et un faible
nombre de holdings financiers permettant d'tablir de nombreux liens intersocits. Le premier
systme s'appuie sur un contrle "externe" reposant sur trois types de mcanismes : la surveillance
par les administrateurs externes, des mcanismes incitatifs pour les dirigeants et principalement, le
march des prises de contrle. Le second systme (dont l'analyse chez les deux auteurs ne repose
que sur le cas de l'Allemagne) privilgie au contraire le contrle par les comits, en l'occurrence, le
conseil de surveillance qui accorderait un large pouvoir discrtionnaire aux dirigeants.
Le systme des comits permettrait de rsoudre les problmes de financement rencontrs par
les stakeholders pour accder la proprit formelle. Par exemple, les dirigeants et les employs
qui investissent en capital humain spcifique la firme, ne peuvent offrir ce capital en garantie pour
se procurer les fonds ncessaires l'acquisition des droits de proprit. Ces problmes se
rsoudraient selon deux modes principaux : (1) en attribuant de prfrence les droits de proprit
aux stakeholders privilgis, par exemple, les entreprises qui ont des activits lies et qui ont intrt
entretenir des relations suivies avec la firme, ce qui favoriserait la stabilit du capital ; (2) en

44
faisant appel une procdure d'valuation des dirigeants s'apparentant l'analyse bancaire d'une
demande de crdit. Le systme des comits permettrait ainsi de mieux dfendre les intrts des
diffrents stakeholders, comparativement au systme de march proccup exclusivement de la
sauvegarde des intrts des actionnaires. Le systme de march serait prfrable dans les activits
qui reposent sur une valuation subjective des projets et pour lesquelles l'valuation de la qualit
des employs et des dirigeants importe peu.
L'analyse de Mayer introduit des lments complmentaires pour comparer le contrle
exerc par le march financier via les prises de contrle au Royaume-Uni et celui des firmes
europennes. La concentration de l'actionnariat (rle important des entreprises et des banques) dans
le systme continental entrane la cration de groupes conduisant ainsi un contrle qualifi
"d'interne", car demeurant au sein du secteur des entreprises. Inversement, le contrle de type
anglo-saxon se situerait l'extrieur de ce secteur, au sein du systme financier domin par les
institutions financires non bancaires telles que les fonds de pension et les compagnies d'assurancevie. Le mode de contrle "interne au secteur des entreprises" prsenterait l'avantage d'impliquer un
grand nombre de stakeholders dans la dcision et d'tre plus consensuel. Le systme de contrle
"externe" qui permet une transmission aise des droits de proprit, offrirait une flexibilit
importante, facilitant la restructuration de la proprit et la croissance externe. Il favoriserait le
dveloppement des firmes jeunes en forte croissance, les secteurs industriels spculatifs et les
changements de stratgie ncessitant une rallocation des droits de proprit. Inversement, il
souffrirait de deux inconvnients. Premirement, la sparation proprit/dcision rendrait coteux le
financement par fonds propres en raison des cots de signalisation qu'elle implique.
Deuximement, la non-considration des intrts des stakeholders (autres que les actionnaires)
entranerait des dficiences en matire de dveloppement de produits (notamment pour ceux
requrant une main d'oeuvre qualifie) et de conqute de nouveaux marchs. En outre, le
financement bancaire permettrait un financement plus facile des projets de grande taille.
4.1.4. Systmes orients-marchs contre systmes orients-rseaux : l'analyse de Moerland
(1995)
Moerland distingue les nations caractrises par des systmes orients-march, c'est--dire
les pays anglo-saxons et celles qui s'appuient sur des systmes orients-rseaux qui regroupent les
pays germaniques, les pays latins et le Japon. Les systmes orients-marchs sont caractriss par
des marchs financiers dvelopps, la prsence de socits ouvertes avec un actionnariat dispers et
un march des prises de contrle actif. La sparation des fonctions de proprit et de dcision,
d'une part et celle des actionnaires et des cranciers, d'autre part, voques plusieurs reprises,
crent des conflits d'agence caractristiques de ces systmes.

45
Inversement, les systmes orients-rseaux se particularisent par des socits fermes,
l'appartenance des socits des groupes et une implication importante des banques dans le
financement et le contrle des socits. Prcisons que si Moerland classe les systmes latins dans
les systmes apparents rseaux, il laisse entendre qu'ils constituent une forme hybride en raison de
l'importance qu'ils accorderaient la "souverainet de l'actionnaire" et au faible rle que joueraient
les salaris dans les dcisions. Par ailleurs, il insiste pour ces pays, sur l'importance du contrle
familial, des holdings financiers et bancaires et des participations croises, ainsi que sur celle de
l'intervention de l'tat.
Il analyse en premier lieu, le fonctionnement de trois principaux mcanismes disciplinaires
chargs de rsoudre le conflit actionnaires externes/dirigeants : le march des prises de contrle, le
contrle par le conseil d'administration et le march des dirigeants. Il conclut que le march des
prises de contrle joue un rle plus important dans les systmes orients-marchs, que les conseils
d'administration ont plus de pouvoir dans les systmes orients-rseaux et enfin, que le march des
dirigeants offre une image mixte. Pour la discipline externe, il apparat plus efficace dans le systme
orient-marchs ; en revanche, la discipline lie la mobilit interne est plus forte dans le systme
orient-rseaux. En second lieu, son analyse du conflit actionnaires/cranciers le conduit conclure
que la sparation des deux rles aux tats-Unis cre des problmes importants de rengociation en
cas de dfaillance. Inversement, la confusion des rles en Allemagne et au Japon aboutit une
internalisation du conflit, qui se rsout de faon moins coteuse.
L'auteur dresse enfin un inventaire des avantages et des inconvnients des deux types de
systmes. Le systme orient-marchs prsente l'avantage de constituer une menace permanente
pour les dirigeants et d'tre efficace pour allouer les ressources. Cependant, il prsente des dangers
de court termisme car, impliquant des risques importants de rupture des contrats implicites, il peut
conduire une baisse des investissements spcifiques. Il secrte galement des cots lis la
rsistance des dirigeants des firmes-cibles et incite les dirigeants mettre en oeuvre des stratgies de
croissance externe pour mieux s'enraciner.
Les avantages du systme orient-rseaux sont les suivants : (1) en raison de l'imbrication
des diffrents contrles exercs par les diffrents apporteurs de ressources (qui peuvent tre
simultanment actionnaire, cranciers, membres du conseil d'administration, etc), les problmes de
free-riding lis l'exercice du contrle sont moins exacerbs que dans le systme orient-marchs,
ce qui facilite la discipline des dirigeants ; (2) les cots de restructuration en cas de dfaillance sont
rduits et (3) les cots lis aux conflits actionnaires/cranciers sont plus faibles, les rles tant
souvent confondus. Ce systme prsente cependant des inconvnients : (1) les dirigeants et les

46
employs trs protgs sont souvent fortement enracins ; (2) l'allocation des capitaux tant moins
efficace, le cot du capital est en consquence plus lev.
Enfin, l'auteur conclut en opposant les conceptions de la firme qui sous-tendent les deux
systmes. Dans le systme orient-marchs, la firme socitale est conue comme un instrument
dont l'objectif est de maximiser la richesse des actionnaires, alors que dans le systme alternatif,
une vision organique de la firme, fonde sur l'ide de la coalition des diffrents stakeholders
semble prvaloir. L'objectif serait alors la survie de la coalition. Cette distinction fonde sur les
objectifs est frquemment retenue (Yoshimori, 1995) ; la firme "moniste", dont le seul objectif est
l'accroissement de la richesse des actionnaires s'oppose la firme "pluraliste", au sein de laquelle
les intrts des diffrents stakeholders sont considrs simultanment. L'archtype de la firme
moniste est la firme managriale anglo-saxonne ; inversement, la firme japonaise rpond une
conception pluraliste. La firme allemande ou de l'Europe continentale est parfois qualifie de
dualiste, car elle prendrait en compte principalement les intrts de deux catgories de stakeholders,
les actionnaires et les salaris42 .
4.2. Une synthse critique
Les principales caractristiques des deux systmes peuvent tre rsumes dans le tableau
suivant en tentant de les organiser en fonction de la distinction entre rles prventif et curatif.

42

. Ces diffrences de conception sont effectivement intgres par les dirigeants. Yoshimori (1995) vrifie ce point
partir de questionnaires adresss aux dirigeants des diffrentes nations.

47
Tableau 3 : Les caractristiques des deux principaux systmes de gouvernement
DIMENSIONS
RLE PRVENTIF
. actionnaires

. cranciers

. salaris

. rle du CA et des systmes


incitatifs

RLE CURATIF
. transfert des droits de proprit
. changement des dirigeants

. possibilit de sortie des


stakeholders
. mode de rorganisation
EN RSUM

CONSQUENCES
SUR LA
PERFORMANCE CONOMIQUE

Systme anglo-saxon
orient-marchs

Systme germano-nippon
orient-rseaux

Contrle faible
. Capital diffus et rle gnralement
peu actif des institutionnels
. Contrle exerc principalement par des
institutionnels (assurances, fonds de pension...)

Contrle fort
. Capital concentr avec actionnaires dominants
. Participation frquente des banques
. Structure de participations croises
. Contrle exerc plutt par des acteurs
industriels et la banque principale
. Objectifs court-termistes
. Perspective plus long terme
. Contrle passif fond sur l'volution du cours
. Contrle actif plus ax sur le mode de
boursier (rle informationnel du march boursier) direction et les dcisions stratgiques
Contrle passif
Contrle actif
. Endettement bancaire plus faible
. Relation de long terme
. Endettement par le march important
. Endettement important principalement bancaire
. Relation moins stable
. Importance du crdit interentreprises
. ventuellement association de la banque au
capital
Contrle faible
Contrle fort
. nuancer en fonction du pouvoir des syndicats . Reprsentation au CA
. Implication dans la dcision
Contrle faible
Contrle plus fort
. CA domin par les dirigeants
. CA domin par les principaux stakeholders
. Plus un rle de conseil que de discipline
. Prsence des banquiers et des salaris
. nuancer selon la composition
. Rseaux d'administrateurs plus centraliss
. Modes de rmunration normalement plus
et denses
incitatifs lis la performance sur fonds propres . Contrle plus long terme, plus qualitatif et
. contrles plutt sur les rsultats et le cours
stratgique
. Systmes de rmunration moins incitatifs
. Relativement facile
. Conflictuel, plus ou moins facile selon
l'enracinement
. Par le march des prises de contrle
. Entrane plus de manoeuvres d'enracinement
vis vis de l'actionnariat
. Importance du march externe des
dirigeants
. Plus facile
. Plus conflictuelle
. Souvent de faon externe et lgale
. Systme principalement rgul par les
diffrents marchs
. Meilleur traitement de l'information
. Faiblesse des mcanismes spcifiques
. Systme peu consensuel et coteux
en termes de cots d'agence
. Capacit prventive faible
. Capacit curative plus forte mais coteuse
(prises de contrle, mcanismes lgaux)
. Meilleure allocation du capital intersectorielle
. Politique d'investissement sous-optimale
. Meilleure flexibilit et adaptabilit
. Favorise le court-termisme
. Favorable aux activits nouvelles

. Plus difficile
. Apparemment plus facile
. Souvent ngoci l'intrieur du "groupe"
. Impos de faon interne par les
principaux stakeholders
. Importance du rseau des dirigeants

. Plus difficile (relations long terme


avec les banques et les salaris)
. Plus consensuelle, l'intrieur du groupe
. Rle important de la banque principale
. Systme principalement rgul par les
mcanismes spcifiques
. Moins bon traitement de l'information
. Systme plus consensuel
. Capacit prventive plus importante
. Capacit curative moins importante compte
tenu des rigidits lies au respect des relations
long terme
. Plus rigide
. Favorise la coopration et l'investissement
long terme
. Favorable aux activits traditionnelles

48
Chaque systme prsente simultanment des avantages et des inconvnients, ce qui explique
la survivance de deux formes correspondant deux types d'quilibre organisationnel. Le systme
orient-rseaux permet une meilleure prvention ; inversement, l'efficacit curative apparat plus
forte dans le systme anglo-saxon. Sur les deux dimensions, les systmes orients-rseaux
semblent prfrables et paraissent en outre apparemment plus quitables dans la rpartition des
gains de la croissance. Le partage du pouvoir dcisionnel et du risque entre plusieurs catgories de
stakeholders, propre la firme pluraliste, pourrait en garantissant une meilleure cohsion
organisationnelle, conduire une plus grande efficacit, c'est--dire un meilleur potentiel de
survie.
Cette caractrisation des deux systmes appelle un certain nombre de remarques :
(1) L'opposition prsente porte principalement sur le systme de gouvernement des
grandes entreprises complexes au sens de Fama et Jensen (1983 a et b), qui aux tats-Unis revtent
la forme de firmes managriales, caractrises par une sparation importante des fonctions de
proprit et de dcision. Pour les socits de plus petite taille, le contrle du capital par
l'actionnariat familial reste prdominant et le rle des mcanismes non spcifiques se renforce ;
(2) L'assimilation des systmes allemands et japonais est htive et contestable. Yoshimori
(1995 b) montre que les mcanismes, notamment la discipline exerce par les banques agissent
relativement diffremment et que le caractre consensuel est plus affirm au Japon ;
(3) Les systmes latins voqus par Moerland, en particulier le systme franais,
mriteraient une analyse spcifique en raison de certaines caractristiques particulires lies
notamment au rle de l'tat, celui du crdit interentreprises, la participation des salaris au
capital et la prise de dcision, au rle des banques et aux spcificits du march des dirigeants ;
(4) L'analyse prsente nglige de nombreux systmes voqus dans la premire section,
qui jouent vraisemblablement un rle important dans le systme de gouvernement, en particulier les
mcanismes formels caractre lgislatif et les mcanismes informels spcifiques ou non.
L'articulation entre le politique et l'conomique et la production des rglementations qui constituent
une partie importante des mcanismes de gouvernement mritent des investigations particulires
(Grundfest, 1990 ; Pound, 1992).
(5) Dans les systmes orients-rseaux ou banques, le contrle apparat reposer sur un
nombre limit d'agents. La question du contrle des "contrleurs", illustre par exemple en France
par la crise du Crdit Lyonnais, ne manque pas de se poser. Dans ce dernier cas, le contrle de
l'tat s'est rvl particulirement dfaillant. Plus particulirement, le rle de surveillance attribu

49
la banque principale, entrane un risque d'opportunisme de cette dernire, qui peut abuser de son
accs privilgi l'information et de sa capacit d'analyse suprieure pour suspendre sa relation de
crdit avec la firme avant les autres cranciers. Ce type de comportement peut provoquer la
dfaillance. Inversement, si la banque est sanctionne en cas de suspension de la relation de crdit,
il peut en dcouler une survie artificielle de la firme. De nombreuses banques franaises se trouvent
ainsi faire face au dilemme, soit suspendre abusivement le crdit , soit le poursuivre tort43 ;
(6) De nombreuses conclusions restent fragiles, faute de donnes suffisantes ou d'analyse
prcise du fonctionnement des diffrents mcanismes. Par exemple, il est difficile d'valuer
prcisment le degr d'enracinement des dirigeants et la possibilit de les remplacer. Les opinions
des auteurs apparaissent relativement contradictoires et rien ne permet d'affirmer que les situations
des dirigeants soient plus prcaires (ou moins prcaires) dans le systme orient-rseaux que dans
le systme alternatif. Cet aspect est difficilement vrifiable sans un travail approfondi, car dans le
systme orient-rseaux, le remplacement se fait souvent de faon ngocie et par consquent, est
moins facilement dtectable que dans le systme orient-march ;
(7) Des dimensions telles que la robustesse, l'adaptabilit et la cohrence des diffrents
systmes n'ont pas t tudies. Le systme orient-rseaux est vraisemblablement plus cohrent et
robuste, mais moins adaptable en cas de choc brutal. Une analyse approfondie reste cependant
faire ;
(8) L'valuation de la performance macro-conomique est contestable et demande galement
tre taye44 . Cette notion apparat trs ambigu et contingente au type de stakeholder concern.
L'volution du PNB par habitant est un critre insuffisant ; des indicateurs comme le taux de
chmage, qui d'une certaine faon est reprsentatif de la destruction du capital humain sont
vraisemblablement prendre en compte. Sur ce point, l'analyse des systmes latins mriterait une
analyse spcifique vu l'importance de ce taux dans ces pays, qui semble rvler une faiblesse de la
discipline exerce par les salaris. De mme, le taux d'inflation peut s'interprter comme un
indicateur de spoliation des investisseurs condition que le taux ralis soit suprieur au taux prvu
et qu'aucun mcanisme automatique d'indexation des revenus n'intervienne ;
(9) Le fait de constater l'existence de deux grandes formes de gouvernement des entreprises
ne permet pas de comprendre leur origine. Ces deux types de structures prsentant chacune des
avantages et des inconvnients et offrant une capacit de survie vidente, rien ne permet de dire a
priori qu'une forme est suprieure l'autre sur le long terme et qu'elle va s'imposer pour des
43

. Aoki (1995) suggre des mcanismes pour rsoudre ce problme de risque moral.

50
raisons d'efficacit. L'tude historique des formes de gouvernement peut aider mieux cerner les
proprits et les facteurs qui ont contribu les faire voluer. Les rares explications avances
jusqu' prsent mettent en avant les facteurs rglementaires (Berglf, 1990 ; Prowse, 1994) et
culturels. Aoki (1995) pose l'hypothse que le systme japonais rsulte la fois de facteurs
institutionnels implicites tels que les normes sociales et les accords de rciprocit (c'est--dire,
selon notre grille des lments spontans) et de facteurs intentionnels, assimils l'intervention de
la puissance publique, ayant pour objectif la modification du systme institutionnel45 . S'il est
indniable que ces facteurs jouent, il est difficile de conclure de faon dfinitive. L'approche
systmique que nous avons retenue, les considre en outre comme des lments endognes. Si on
adopte une explication fonde sur le principe d'efficacit et de minimisation des cots de
transaction, la production de rglementation et la cration des normes culturelles s'interprtent
comme des moyens de rduction des cots de transactions. Cette approche cependant est
critiquable, des explications alternatives en termes de recherches de pouvoir diffrentiel pouvant
l'vidence tre proposes.
4.3. Quelle peut-tre l'volution des diffrents systmes?
L'interpntration des diffrentes conomies nationales, due notamment la globalisation
des marchs, la mondialisation de l'allocation des capitaux, la concurrence que se livrent les
diffrentes nations et leurs gouvernements respectifs pour attirer les capitaux, font que les diffrents
systmes s'influencent ncessairement et voluent46 . En particulier, sous la pression de la
concurrence internationale, les environnements lgislatifs et rglementaires tendent se modifier47
et apparemment converger. Aoki (1995) en analysant plus particulirement le cas de la firme
japonaise, s'interroge sur les volutions qu'est susceptible de connatre son systme de
gouvernement. Il propose quatre scnarii :
(1) la convergence des deux systmes qui rsulterait d'une part, de certaines similitudes
actuelles des deux systmes en termes de pouvoir incitatif et d'autre part, des volutions en cours.
Ainsi, le rle dcroissant de la banque principale au Japon, les contraintes apportes l'exercice des
prises de contrle et le renforcement de l'interventionnisme des investisseurs institutionnels dans le
systme anglo-saxon, contribueraient au rapprochement des deux systmes ;

44

. Jensen (1993) montre toutefois relativement prcisment les erreurs de politique d'investissement, notamment en
matire d'investissement en R&D de certaines firmes amricaines.
45
. Pour une analyse plus gnrale, voir North (1990).
46
. Prowse (1995) et Yoshimori (1995) donnent des exemples d'volution du contexte rglementaire et institutionnel.

51
(2) l'incompatibilit des deux systmes. L'introduction de mcanismes emprunts au
systme concurrent induirait une dstabilisation. Pour lutter contre les effets de cette dernire, il
serait ncessaire que les pouvoirs politiques interviennent en mettant en oeuvre une politique
isolationniste ;
(3) la disparition d'un des systmes qui suppose que l'autre s'impose. Par exemple, la
globalisation en modifiant les normes culturelles japonaises et les pratiques de rciprocit et en
imposant les valeurs individualistes occidentales entranerait la disparition du systme japonais.
Comme le souligne Aoki, le systme anglo-saxon l'emporterait, non pas parce qu'il est le plus
efficace mais parce qu'il est mme d'imposer ses conceptions culturelles48 ;
(4) l'mergence d'une forme hybride conduisant une efficacit plus grande. Cette forme
serait associe l'mergence d'un cadre institutionnel commun. Ce dernier pourrait rsulter d'une
volution spontane, mais galement des interventions rglementaires des diffrents tats. La
cration de la communaut europenne constitue un tel exemple de cration qui montre la
complexit d'une telle dmarche ;
Il est difficile a priori de prdire le scnario le plus probable. Tout dpendra en particulier,
des mesures rglementaires adoptes49 . Faute d'une thorie labore permettant de vritablement
comprendre le fonctionnement des systmes organisationnels, l'ingnierie des systmes de
gouvernement n'est pas sans risque. Les consquences non intentionnelles de mesures
rglementaires et lgislatives peuvent se rvler particulirement dstabilisantes dans certains
contextes. La rforme d'un systme de gouvernement des entreprises comme le montrent
l'vidence les difficults rencontres pour rformer les conomies des anciennes nations du bloc
communiste, est particulirement complexe.
Conclusion
Le champ d'investigation correspondant au thme du gouvernement des entreprises et plus
gnralement de celui des organisations, comme en tmoignent les dveloppements prcdents,
apparat particulirement vaste et complexe. Les questions irrsolues y sont nombreuses et
48

. Cette analyse oppose deux facteurs dterminants, le facteur culturel et le facteur conomique. Hamilton et Biggart
(1988) proposent dans une perspective socio-conomique un troisime facteur d'volution des systmes
organisationnels, les relations d'autorit qui se sont dveloppes historiquement entre les individus et les institutions.
Leur analyse d'inspiration sociologique rejoint les considrations d'"embedness" dveloppes notamment par
Granovetter (1985, 1994). Ils montrent en comparant l'volution des systmes conomiques au Japon, en Core et
Taiwan que les explications conomiques et culturelles sont insuffisantes et qu'il est ncessaire de prendre en compte
cette troisime dimension pour parvenir un schma explicatif pertinent.
49
. Voir par exemple les mesures qui sont prconises par Porter (1992), Jensen (1993) et Sykes (1994) dans les
contextes amricains et britanniques.

52
importantes, et il apparat que mme la simple connaissance descriptive des systmes de
gouvernement reste superficielle et insuffisante. En particulier, aucune recherche approfondie ne
semble avoir t faite sur le systme de gouvernement des entreprises en France. On ne dispose que
de quelques lments pars, portant sur des mcanismes trs ponctuels tels que par exemple, le
conseil d'administration ou les prises de contrle, sans qu'aucune rflexion thorique gnrale n'ait
t vritablement tente50 .
Le danger serait, comme nous esprons l'avoir montr, de se limiter d'une part des
questions trs troites, telles que par exemple, le fonctionnement des assembles d'actionnaires et
du conseil d'administration et d'autre part, une approche mono-disciplinaire. Dans le premier cas,
l'ignorance du caractre systmique du gouvernement ne pourrait aboutir qu' une comprhension
errone des phnomnes et plus gravement, l'adoption de mesures inefficaces, voire
dommageables. Dans le second cas, la comprhension des phnomnes ne pourrait tre que trs
partielle et superficielle. Nous pensons en particulier, que toutes les problmatiques d'investigation
peuvent tre productives qu'il s'agisse de modlisation, d'approches inductives, de description
compare des systmes, d'tudes historiques, sociologiques, juridiques...L'interdisciplinarit dans
ce domaine semble indispensable.
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50

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