Ciudadano

Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripcin

Judicial del Estado XXXXXXXXXXXXXXX
Su Despacho.-

Yo, XXXXXXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de identidad

personal No. 5.051.719, actuando en este acto debidamente autorizado por la Asamblea
General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil XXXXXXXXXXXXXXXXXXX celebrada el
31 de Octubre del 2.002 ante usted ocurro y expongo:
Acompao en dos (02) folios tiles, Acta de Asamblea General Ordinaria debidamente
certificada e identificada, donde se tomaron las siguientes resoluciones: A) Aumento de
Capital Social; B) Reforma de los Estatutos Sociales de la misma; incluyendo, Designacin
de Nueva Junta Directiva.
Pido se inscriba el acta referida en el expediente de esta Sociedad, se fije en la cartelera por
el trmino de la ley y se me expidan dos (02) copias certificadas para ser publicada una de
ellas en un diario de la localidad.
Es Justicia. En XXXXXXXXXXXXXXX, en la fecha de su presentacin.

(Fdo) XXXXXXXXXXXXXXX.

Acta de asamblea Extraordinaria

XXXXXXXXXXXXXXX),

de accionistas de la Sociedad Mercantil

de fecha 31

de

Octubre

de

2002. En la Ciudad

XXXXXXXXXXXXXXX, siendo el lugar, fecha y hora fijada para

.
de

la celebracin de la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad,

se reunieron los

accionistas XXXXXXXXXXXXXXXXX, propietario de Setecientas Cincuenta (750) acciones;

XXXXXXXXXXXXXXXXXX, propietaria de las restantes Setecientas Cincuenta (750)
acciones, por lo que se encuentra representada la totalidad del Capital Social, siendo
innecesaria la publicacin por la prensa de la convocatoria. Encontrndose tambin presente
la ciudadana XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, titular de la cdula de identidad personal No.
7.795.286, todos domiciliados en esta Ciudad y Municipio XXXXXXXXXXXXXXX del Estado
XXXXXXXXXXXXXXX,

declarada legalmente constituida la Asamblea, se dio lectura al

orden del da: 1) Aumento del Capital Social. 2) Reforma de los Estatutos Sociales de la
misma, incluyendo, Designacin de Nueva Junta Directiva. Iniciadas la deliberaciones sobre
el punto uno de la agenda y odos como fueren los planteamientos de los accionistas
XXXXXXXXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXXXXX, donde se acord el Aumento del Capital
Social de la compaa con reforma de las Clusulas 5 y 7 del Acta Constitutiva-Estatutos
Sociales. Puesto en consideracin el punto a la Asamblea, tomaron la palabra los Directores
Gerentes XXXXXXXXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXXXXX, quienes manifestaron que dada la
expansin econmica que la compaa est alcanzando, proponen Aumentar el Capital
Social, a fin de llevarlo de la cantidad de Ciento Cincuenta Millones de Bolvares (Bs.
150.000.000,00), a la cantidad de Trescientos Millones de Bolvares (Bs. 300.000.000,00),
para lo cual se emitiran Un Mil Quinientas (1.500) nuevas acciones nominativas, con un
valor nominal de Cien Mil Bolvares (Bs. 100.000,00) cada una de ellas, por lo que invitaron
a participar a la ciudadana XXXXXXXXXXXXXXX, ya identificada, quien expuso que ella
estaba en capacidad y disposicin de suscribir y pagar de contado el Aumento de Capital
acordado, renunciando los accionistas a su derecho preferencial para hacerlo, por lo cual el
mismo fue aceptado de esa manera, suscribiendo las Un Mil Quinientas (1.500) acciones a
razn de Cien Mil Bolvares (Bs. 100.000,00), cada una, lo que hizo un monto global de
Ciento Cincuenta Millones de Bolvares, quien los cancel de inmediato y se acord
depositarlo en

la Cuenta de la compaa, para ser utilizado como Capital de Trabajo. Acordndose de

inmediato la Reforma de las Clusulas Quinta (05)

y Sptima (07) de los Estatutos

Sociales vigentes, que a continuacin se transcriben: Clusula Quinta: La Sociedad

tendr un Capital Social de Trescientos Millones de Bolvares (Bs. 300.000.000,00),
representado en Tres Mil (3000) acciones nominativas de Cien Mil Bolvares (Bs.
100.000,00) cada una de ellas. Clusula Sptima: El Capital de la Sociedad ha sido
suscrito

pagado

totalmente

por

los

accionistas,

de

la

siguiente

manera:

XXXXXXXXXXXXXXX suscribe y paga Setecientas Cincuenta (750) acciones de Cien Mil

Bolvares (Bs. 100.000,00) cada una, que hacen un total de Setenta y Cinco Millones de
Bolvares (Bs. 75.000.000,00) pagando el cien por ciento (100%)

del Capital;

XXXXXXXXXXXXXXX suscribe y paga Setecientas Cincuenta (750) acciones de Cien Mil

Bolvares (100.000,00) cada una, que hacen un monto de Setenta y Cinco Millones de
Bolvares (Bs. 75.000.000,00) y la accionista XXXXXXXXXXXXXXX, suscribe y paga Un
Mil Quinientas (1.500) acciones de Cien Mil Bolvares (Bs. 100.000,00) cada una, que
hacen un monto de Ciento Cincuenta Millones de Bolvares (Bs. 150.000.000,00) De esta
forma queda totalmente suscrito y pagado en la proporcin indicada el Capital Social de la
compaa. De seguidos se someti a consideracin el punto nmero dos, referente a la
Reforma de los Estatutos Sociales, acordndose por unanimidad reformar las Clusula
Dcima Segunda, Dcima Tercera, Dcima Cuarta y Dcima Novena, las cuales una vez
discutidas, fueron redactadas y aprobados de la siguiente manera: Clusula Dcima
Segunda: La compaa ser dirigida y administrada por la Junta Directiva formada por un
Presidente y un Vicepresidente, quienes podrn ser accionistas o no de la empresa, sern
elegidos por la Asamblea General de accionistas y durarn Cinco (05) aos en el ejercicio
de sus funciones, pudiendo ser reelegidos, pero en todo caso permanecern y
desempearan sus cargos hasta que se elijan y tomen posesin los sustitutos. Clusula
Dcima Tercera: Los miembros de la Junta Directiva antes de desempear sus funciones
debern depositar en la caja Social de la compaa Diez (10) acciones de su propiedad en
caso de ser accionistas o el valor de las mismas en caso de no serlo, a los fines previstos
por el Artculo 244 del Cdigo de Comercio. Clusula Dcima Cuarta: El Presidente,
tendr las ms amplias facultades para la administracin y disposicin de los bienes de la
empresa y obligar a la Sociedad en todos sus actos, adems tendr las siguientes
atribuciones: A) Representar a la Sociedad ante terceros y firmar por ella en todos los
actos y documentos que a la misma se refiera; B) Resolver, cumplir y hacer cumplir las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas;

C) Comprar, vender, ceder, traspasar, tomar o dar en arrendamiento, gravar y enajenar

cualquier clase de bienes de o para la Sociedad; D) Abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias de cualquier ndole, pudiendo librar, aceptar, avalar, endosar, descontar y protestar
cheques, letras de cambio, pagars, efectos de comercio y dems documentos mercantiles,
efectos de comercio y dems ttulos valores; E) Solicitar prstamos en entidades bancarias o
financieras o a personas naturales, dando las garantas que crea conveniente; F) Designar y
remover a los empleados y obreros que tenga la empresa, asignndoles sus
correspondientes sueldos

y /o salarios; G) Convocar a las Asambleas Ordinarias o

Extraordinarias, presidirlas y autorizar y/o certificar sus actas; H) Elaborar el informe que
debe presentarse a la Asamblea sobre las cuentas y negocios de la Sociedad; I) Celebrar
cualquiera clase de actos y contratos, pudiendo firmar protocolos y documentos pblicos y
privados en representacin de la Sociedad, pudiendo otorgar fianzas y/o avales en nombre
de la Sociedad a favor de terceros; J) Ejercer la representacin de la Sociedad, judicial y
extrajudicialmente, ya sea como demandante o como demandada, con atribuciones para
intentar y constatar demandas, excepciones, reconvenciones y cuestiones previas; Ejercer
todo tipo de recursos, tanto el ordinario de apelacin, como los extraordinarios de casacin,
nulidad y queja, convenir, desistir, transigir dentro del juicio o fuera de l; recibir y dar
cantidades de dinero o bienes de toda especie; Hacer posturas en remates y en general
cualquier otro asunto o acto que juzgue conveniente o necesario a los intereses de la
Sociedad; Nombrar apoderados judiciales, otorgndoles las facultades y poderes que crea
conveniente, pudiendo sustituir total o parcialmente sus poderes y facultades, y aquellos que
le dieren las Asambleas as como revocar o remover los mandatos y sustituciones que
otorgare; y K) Celebrar cualquier otro acto o contrato que conlleve algn beneficio para los
derechos, acciones y/o intereses de la Sociedad, y cumplir y hacer cumplir las obligaciones
que le imponga el Documento Constitutivo-Estatutario, las Asambleas de Accionistas y el
Cdigo de Comercio.
Aparte Unico: Las faltas temporales o absolutas del Presidente o del Vicepresidente o de
ambos, sern suplidas por la persona o personas que designe la Asamblea General de
Accionistas.
Clusula Dcima Novena: La Asamblea General acuerda por unanimidad efectuar los

siguientes nombramientos: Presidente: XXXXXXXXXXXXXXX, titular de la cdula de

identidad No. XXXXXXXXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, quien es venezolana,
mayor

de edad, comerciante, titular de la cdula de identidad personal No

XXXXXXXXXXXXXX y de este mismo domicilio como Vicepresidente, quienes aceptaron

sus cargos y juraron cumplirlo bien y fielmente; y, Comisario: XXXXXXXXXXXXXXXXX,
quien es venezolana, mayor de edad, casada, economista, domiciliada en la Ciudad y
Municipio XXXXXXXXXXXXXXX del Estado XXXXXXXXXXXXXXX, titular de la cdula de
identidad personal No. XXXXXXXXXXXXXXX e inscrita en el Colegio de Economistas
Pblicos bajo el No. XXXXXXXXXXXXX
Por ultimo se autoriz al Presidente XXXXXXXXXXXXXXXXX, antes identificado, para
certificar copias de esta acta y hacer las gestiones para inscribir la misma por ante el
Registro Mercantil correspondiente. No habiendo ms nada que tratarse, se declar un
receso a los fines de redactar la presente Acta, hecho lo cual fue leda, aprobada y firmada
por todos los presentes en seal de absoluta conformidad.
(Fdo) XXXXXXXXXXXXXXX.
(Fdo) XXXXXXXXXXXXXXX.
(Fdo) XXXXXXXXXXXXXXX.
Y

yo,

XXXXXXXXXXXXXXX,

titular

de

la

cdula

de

identidad

personal

NoXXXXXXXXXXXXX, procediendo con el carcter de Presidente de esta Sociedad y

autorizado por la Asamblea antes referida para este acto, certifico: Que el Acta que
antecede es copia fiel y exacta de su original, la cual se encuentra transcrita en el Libro de
Actas de Asambleas de esta Sociedad.