CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V.

CONTROLADORA
COMERCIAL MEXICANA

Av. Revolucin #780 Mdulo 2

Colonia San Juan
Mxico, D.F., Mxico

Ttulo por clase

inscrito

Nombre de la Bolsa en donde se encuentra

Series B Acciones sin valor nominal ("Acciones B")

Series C Acciones sin valor nominal ("Acciones C")
Unidades, cada una representando tres acciones B y una C
Global Depositary Shares ("GDSs"), cada una representando 20 Unidades

Bolsa Mexicana de Valores

Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa Mexicana de Valores
New York Stock Exchange

(8.00% Obligaciones quirografarias con vencimiento en 2010)

El nmero de acciones en circulacin por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2004 fue:
4,002,015,610 Acciones B
341,984,390 Acciones C

Clave de cotizacin: Comerci

Mediante oficio nmero 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autoriz la inscripcin en la Seccin de Valores del RNVI de las acciones Series "B"
y "C", representativas del capital social de la Compaa.
Mediante oficio nmero 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autoriz la inscripcin en la Seccin de Valores del RNVI y en la Seccin
Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compaa.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia
del Emisor.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general
aplicable a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado
31 de diciembre de 2004

NDICE
I.

INFORMACIN GENERAL
1. Glosario de trminos y definiciones
2. Resumen ejecutivo
3. Factores de riesgo
4. Otros valores inscritos en el RNVI
5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI
6. Destino de los fondos
7. Documentos de carcter pblico

II.

LA COMPAA
1. Historia y desarrollo de la Compaa
2. Descripcin del negocio
A. Actividad principal
B. Canales de distribucin
C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos
D. Principales clientes
E. Legislacin aplicable y rgimen tributario
F. Recursos humanos
G. Desempeo ambiental
H. Informacin del mercado y ventajas competitivas
I. Informacin de mercado por lnea de negocio y zona
geogrfica.
J. Estructura corporativa
K. Descripcin de principales activos
L. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales
M. Acciones representativas del capital social
N. Dividendos

III.

IV.

INFORMACIN FINANCIERA
1. Informacin financiera seleccionada
2. Informacin financiera por lnea de negocio
3. Informe de crditos relevantes
4. Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados
de operacin y situacin financiera de la Compaa
A. Resultados de la operacin
B. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
C. Controles interno
5. Estimaciones Contables Crticas
ADMINISTRACIN

A. Auditores externos
B. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de
intereses
C. Administradores y accionistas
D. Estatutos sociales y otros convenios

Pg.

3
5
9
16
16
16
16
17
20
20
28
29
29
29
30
30
31
32
32
33
33
34
35
36
37
38
39
47
49
50
52
52
52
53

V.

MERCADO ACCIONARIO
A. Estructura accionaria
B. Comportamiento de la accin en el mercado de valores

60
60

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

61

VII.

ANEXOS

A. Estados financieros dictaminados e informe del Comisario

B. Cartas de responsabilidad

63
88

I. INFORMACIN GENERAL
1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES
Para los efectos del presente Reporte Anual, los trminos utilizados con mayscula inicial o maysculas compactas,
tendrn el significado que se les atribuye a continuacin, mismos que sern aplicables tanto al singular como al
plural de los trminos definidos.
BMV

Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CCM

Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V.

CNBV

Significa, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Compaa

Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

EBITDA

Significa, utilidad de operacin antes de depreciacin y amortizacin.

Estados Financieros

Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de CCM por los aos terminados el 31 de
diciembre de 2004 y 2003.

EUA

Significa, los Estados Unidos de Amrica.

Gobierno

Significa, el Gobierno Federal de Mxico.

IMPAC

Significa, Impuesto al activo.

Indeval

Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores.

Mxico

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

PCGA

Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico.

US GAAP

Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Los Estados Unidos de Amrica.

PWC

Significa, PricewaterhouseCoopers, S.C.

RNVI

Significa, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SHCP

Significa, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

UDI

Significa, Unidad de Inversin.

ISR

Significa, Impuesto sobre la renta.

PTU

Significa, Participacin de los trabajadores en las utilidades.

SCFI

Significa, Secretara de Economa.

INPC

Significa, Indice Nacional de Precios al Consumidor.

PIB

Significa, Producto Interno Bruto.

GDS

Significa, Global Depositary Shares.

Presentacin de la Informacin Financiera y Econmica

En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas
a "US $", se refieren a Dlares de los Estados Unidos de Amrica. A menos que el contexto requiera lo contrario, la
informacin financiera y econmica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en pesos. Algunas
cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentacin.
Los Estados Financieros se presentan de acuerdo con los PCGA e incorporan las disposiciones del Boletn B-10
emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C., el cual requiere la reexpresin de los estados
financieros a la fecha del ltimo balance, de tal manera que se presente toda la informacin en unidades monetarias
comparables, eliminando as el efecto distorsionante de la inflacin. A menos que se especifique lo contrario, la
informacin financiera contenida en este Informe Anual, ha sido expresada en pesos constantes al 31 de diciembre de
2004.

2. RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la informacin que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversin
sobre los valores que aqu se mencionan. Por lo tanto, el pblico inversionista deber leer todo el Informe Anual,
incluyendo la informacin financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisin de inversin. El resumen
siguiente se encuentra elaborado conforme, y est sujeto, a la informacin detallada y a los Estados Financieros
contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe
Anual el trmino "CCM" se referir a Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y el trmino "Compaa" se
referir a Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar
especial atencin a la seccin de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de
ejecutar una inversin en los valores emitidos por CCM.
La Compaa
Generalidades
CCM es una sociedad controladora que a travs de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas de
autoservicio lder del pas (medido en funcin de ventas netas durante 2004) y una cadena de restaurantes de estilo
familiar. Adicionalmente, CCM tiene una participacin del 50% en una asociacin con la empresa estadounidense
Costco Wholesale Co. Costco (la "asociacin Costco de Mxico"), que opera una cadena de bodegas de membresa
en Mxico. Ver "Descripcin del Negocio Actividad Principal Formatos de Tiendas Bodegas de
Membresa". Las tiendas de autoservicio de la Compaa ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que
incluyen abarrotes y artculos perecederos, as como productos no alimenticios que incluyen mercancas generales y
ropa; los productos alimenticios representaron el 68.9% de las ventas totales de la Compaa en el 2004. Al 31 de
diciembre de 2004, la Compaa operaba 181 tiendas de autoservicio bajo cinco formatos diferentes (incluyendo las
tiendas operadas por la asociacin Costco de Mxico) con una rea de venta total de aproximadamente 1,258,963
metros cuadrados, concentrada principalmente en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico y la regin centro
del pas, que incluye la ciudad de Guadalajara (la "Regin Centro").
El sector nacional de ventas al menudeo est fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos,
como son los formatos tradicionales, tales como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los
formatos modernos, tales como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; as como los
establecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y otros. La Compaa considera que existe un gran
potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo contine modernizndose. La
tendencia de los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de
hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de
mercancas, mejores precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus
compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeas miscelneas de tipo familiar e informal. La estrategia de
la Compaa es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Adems, la Compaa considera que la
recuperacin en el poder adquisitivo de los consumidores y las caractersticas demogrficas del pas -se estima que la
mitad de la poblacin es gente joven- conducirn a un incremento en el nmero de consumidores y beneficiarn al
sector en el corto y largo plazo.
Las estrategias diseadas por la Compaa se basan en su posicionamiento como una de las cadenas lderes en
Mxico y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernizacin del sector de ventas
al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compaa ha establecido algunas estrategias principales:
Estrategia de Comercializacin. Se orienta a competir con base en la seleccin de productos, calidad, precio y
servicio al cliente. Para satisfacer las preferencias especficas de los consumidores, la Compaa utiliza distintos
formatos de tienda que difieren en tamao, nivel de servicio y variedad de productos, en funcin de las
caractersticas demogrficas de la zona. Con el objeto de satisfacer el inters de los consumidores por comprar en
supermercados e hipermercados, la Compaa introdujo el formato Mega y abri la primera tienda en 1993.
Adicionalmente, la Compaa ha buscado alianzas estratgicas con firmas internacionales reconocidas con el objeto
de introducir formatos novedosos en el mercado mexicano. En 1992 la asociacin Costco de Mxico inaugur la
primera bodega de membresa Costco (bajo la denominacin de Price Club).

Actualmente la Compaa opera cinco formatos de tienda:

Combinacin de Supermercado/Tiendas de Mercancas Generales. A travs de su subsidiaria principal
"Tiendas Comercial Mexicana", la Compaa opera actualmente una combinacin de tiendas de
supermercado y mercancas generales bajo tres formatos: Comercial Mexicana 66 tiendas, las cuales atienden
a las clases socioeconmicas media y alta; Bodega Comercial Mexicana ("Bodega"), 32 tiendas que estn
dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo; y Mega 39 tiendas las cuales manejan la ms amplia lnea
de productos y servicios complementarios y atienden a una extensa gama de segmentos econmicos.
Supermercados. La Compaa opera, bajo el nombre de Sumesa, 19 supermercados que atienden a la
comunidad cercana a la ubicacin de cada tienda.
Bodega de Membresa. A travs de la asociacin Costco de Mxico, la Compaa opera 25 bodegas de
membresa que atienden a negocios, profesionales y clientes de alto poder adquisitivo y que ofrecen a sus
socios precios bajos en compras de volumen.
-Continuar con nuestra estrategia de precios bajos en substitucin de promociones frecuentes. En 2002
adoptamos una estrategia de precios bajos con el objetivo principal de atraer ms clientes leales. Consideramos
que nuestra estrategia histrica de ofrecer promociones y grandes descuentos tuvo sus beneficios a nivel histrico
en la macroeconoma mexicana, caracterizada por alta inflacin. Cuando la economa se volvi ms estable, los
consumidores se concientizaron de las opciones en precios y empezaron a compararlos entre las diferentes
tiendas. La introduccin de Walmex, nuestro principal competidor, del concepto precios bajos todos los das
fue bien aceptado por el consumidor. Consideramos que hemos tenido suerte en comunicar nuestros precios
competitivos a los clientes, incrementando su lealtad y generando una base de clientes.
-Enfocarse en mrgenes de operacin. Buscamos mejorar nuestros mrgenes al:
Mejorar nuestros canales de distribucin por medio del nuevo centro de distribucin que sirve a nuestros
formatos Comercial Mexicana, Mega, Bodega y Sumesa, y
Continuar el crecimiento de las tiendas Mega que tiene los ms altos mrgenes en nuestros formatos.
En virtud de que nuestros proveedores ofrecen marcas de productos genricos, podemos negociar mejores
trminos y condiciones con ellos a diferencia de los precios que se pudieran haber obtenido con proveedores de
marca que, debido a su popularidad y a la gran demanda de sus nombres tienen un poder de negociacin ms
fuerte.
Al tener ms influencia en el mercado y al establecer relaciones con nuevos proveedores, intentamos mantener
nuestra estrategia de precios bajos y mejoramos nuestros mrgenes operativos. Nuestro centro de distribucin
que da servicio a los formatos Comercial Mexicana, Mega, Bodega y Sumesa nos permite negociar mejores
precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en
nuestro manejo de inventarios y rotacin. De las 16 nuevas tiendas que pretendemos inaugurar durante 2005,
siete son Megas.
-Enfocados en la diferenciacin. La competencia se presenta principalmente sobre la base de precio, y en menor
grado, sobre la ubicacin, seleccin de mercanca, calidad de la misma (en particular perecederos), servicio,
condiciones de las tiendas y promociones. Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos
redundar en mrgenes menores y en menor lealtad de nuestros clientes. Pretendemos atraer y retener clientes al
brindarles un mejor y ms agradable medio de comprar, mejorar su experiencia general por medio de productos
nuevos, modernos y exclusivos, con nuevas promociones y optimizando las tcnicas de mercado. Por ejemplo
en verano de 2004 se present la Semana de los Beatles que capt clientes por medio de diversas promociones
con msica y mercanca de este grupo. En abril 2004 se promovi la Semana Francesa que consisti en
ofrecer diversas promociones de quesos, vinos y otros productos franceses. Las ventas en nuestras tiendas
tambin se incrementaron durante la promocin especial de Julio Regalado que se realiza cada ao en el mes
de julio y durante la temporada navidea. Tambin hemos sido lderes en introducir nuevos y convenientes
servicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales, teniendo xito con estas
estrategias de mercado. Esperamos continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la
captacin de clientes. Adems nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artculos

especiales que no se puedan encontrar en la competencia. Se nos reconoce como un proveedor de buena calidad
respecto a perecederos y continuaremos esforzndonos en ofrecerlos con la mejor calidad.
-Incrementar la eficiencia. Intentamos incrementar la productividad y el servicio al cliente por medio de inversiones
en informacin tecnolgica y por la utilizacin de nuestro nuevo centro de distribucin que se inaugur en
agosto 2003. En aos recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computacin enfocados
principalmente a mejorar la eficiencia de inventarios, y desarrollar niveles y controles. Las tecnologas
innovadoras utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control
de inventario, informacin de manejo de categoras, redes de comunicaciones de fibra ptica y sistemas de
comunicacin electrnica para enviar ordenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo
mejoramiento de nuestros sistemas nos permitir incrementar la eficiencia, reducir gastos y proveer los productos
necesarios e informacin de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercanca en cada tienda. Tambin
continuamos aumentando la utilizacin de los centros de distribucin que han mejorado nuestra capacidad de
almacenamiento y de abastecimiento de tiendas con una mezcla de productos ms eficiente utilizando una
ubicacin centralizada para la distribucin
-Mercanca y segmentos de mercado. La estrategia de mercanca y segmentos de mercado impulsa la competencia
sobre la base de precio, seleccin de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos
enfocamos a segmentos especficos del consumidor, preferencias y demografa utilizando distintos formatos que
difieren en tamao de tienda, nivel de servicio y rango de producto. En virtud de que las preferencias del
consumidor han cambiado hacia los grandes supermercados e hipermercados, hemos tratado de cumplir esa
demanda incrementando la apertura de nuestro formato Mega. Las ventas netas del formato Mega llegaron a
aproximadamente 28.8% de nuestras ventas netas en 2004.
-Ubicacin. Al abrir nuestras nuevos formatos seleccionamos el tipo de tienda y ofrecemos la combinacin de la
mercanca y servicio que consideramos ms apropiada para las caractersticas de las localidades. Determinamos
una base de clientes analizando un nmero de factores, incluyendo la densidad actual y futura de poblacin,
niveles econmicos y condiciones competitivas de esa ubicacin. Consideramos que este anlisis permite a
nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el ndice de xito de las tiendas.
De1 1 de enero de 2003 al 31 de diciembre de 2004 se compraron aproximadamente 400,000 metros cuadrados
de terreno, aumentando nuestra reserva a 800,000 metros cuadrados. Pretendemos continuar explorando la
posibilidad de obtener terrenos estratgicos adicionales en localidades convenientes. Las decisiones respecto a
nuevas aperturas de almacenes Costco las realiza directamente la sociedad Costco de Mxico.
La Compaa tambin opera una cadena de restaurantes de estilo familiar con el nombre de "Restaurantes California"
y, al 31 de diciembre de 2004 contaba con 58 unidades. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes comida
estilo casero y servicios de alta calidad a precios razonables.
La Compaa inici sus operaciones en 1944, cuando Antonino Gonzlez Abascal e hijo establecieron su primera
tienda en la Ciudad de Mxico. Algunos miembros de la familia Gonzlez, los seores Carlos Gonzlez Nova, Jaime
Gonzlez Nova y Guillermo Gonzlez Nova (los "Accionistas Principales") son titulares de la mayora de las
acciones con derecho a voto de CCM. Ver "La Compaa Administracin Administradores y Accionistas".
CCM es una sociedad annima de capital variable constituida de conformidad con las leyes mexicanas. Las oficinas
principales estn ubicadas en Av. Revolucin No. 780, Mdulo 2, Colonia San Juan, 03730 Mxico, D.F. y su
telfono es el 52(55)5270-9312.

Resumen de la Informacin Financiera

La informacin del estado de resultados y del balance que se presenta a continuacin se deriva de los Estados
Financieros de la Compaa. Dicha informacin debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas,
incluidos en este Informe Anual. Los Estados Financieros se encuentran expresados en pesos constantes al 31 de
diciembre de 2004 (Ver "Informacin General Glosario de Trminos y Definiciones Presentacin de la
Informacin Financiera y Econmica").
(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 y porcentajes con relacin a ventas netas)
2004

2003

2002

2001

2000

Estado de resultados
Ventas netas

37,589,374

36,778,476

35,055,437

38,220,800

38,149,995

Costo de ventas

29,981,431

29,415,368

28,179,160

30,950,004

30,859,751

5,838,465

5,884,776

5,870,359

6,082,842

5,952,920

678,665

711,640

792,651

789,728

742,620

1,769,478

1,478,332

1,005,918

1,187,954

1,337,323

Gastos de operacin
Depreciacin y amortizacin
Utilidad de operacin
Resultado integral de financiamiento
Intereses pagados

176,051

(196,198)

(64,625)

11,463

264,916

(202,380)

(387,054)

(261,289)

(343,135)

(283,982)

Intereses ganados

76,172

44,870

101,342

64,211

63,837

(Prdida) utilidad en cambios - neto

(6,779)

(104,914)

(238,873)

25,855

(62,868)

309,038

250,900

334,195

264,532

547,929

Otros ingresos (gastos)- neto

Ganancia por posicin monetaria

(19,107)

65,478

5,284

(20,366)

(172,710)

Utilidad antes de impuestos

1,926,422

1,347,612

946,577

1,179,051

1,429,530

201,034

253,061

76,155

291,747

90,295

(7,788)

(8,520)

(7,725)

(9,614)

(8,929)

Impuestos y PTU
Participacin minoritaria
Utilidad neta

1,717,600

1,086,031

862,697

877,690

1,330,306

EBITDA

2,448,143

2,189,972

1,798,569

1,977,682

2,079,943

6.5%

6.0%

5.1%

5.2%

5.5%

12.1

5.7

6.9

5.8

7.3

4.7%
1,086,000

4.0%
1,080,000

2.9%
1,078,000

3.1%
1,061,000

3.5%
1,080,000
1.2

EBITDA / Ventas
EBITDA / Inters pagado
Margen operativo %
Nmero de acciones promedio (miles)
*Utilidad por accin

1.6

1.0

0.8

0.8

12.38

11.3

5.4

7.0

9.1

14.72/11.19

11.30 / 4.80

8.15 / 4.90

8.92 / 5.49

12.56 / 7.34

0.1115

0.107

0.107

0.107

0.092

*Precio por accin al final del periodo

*Precio mximo/mnimo
*Dividendo por accin
Balance
Caja

1,249,534

1,282,631

939,335

1,370,104

1,547,206

Otros activos

3,699,855

4,057,893

3,374,897

1,639,392

1,739,723

Inventarios

5,478,944

4,366,333

4,267,253

4,470,858

4,708,378

Propiedad y equipo neto

18,307,908

17,355,677

16,770,275

17,001,292

16,438,195

Total activo

28,736,241

27,062,534

25,351,761

24,481,646

24,433,502

Proveedores

7,201,096

6,472,538

6,178,827

5,883,821

6,595,447

Otros pasivos

4,239,847

4,595,530

4,132,696

4,095,434

3,828,279

Pasivos con costo de corto plazo

Pasivos con costo de largo plazo

Total pasivo
Inters Minoritario
Total capital contable mayoritario
Total pasivo y capital contable
Datos de Productividad
Ventas mismas tiendas

2,126,252
13,567,195
96,721
15,072,325
28,736,241

Ventas comida
Ventas no-comida
*Ventas por m2
Ventas por empleado operativo de tiendas

172,689

2,211,894
13,279,962
97,369
13,685,203
27,062,534

1,915,204
12,399,416
92,866
12,859,479
25,351,761

1,987,228
11,966,483
96,089
12,419,074
24,481,647

2,087,652
12,511,378
96,451
11,825,673
24,433,502

(0.1)%

0.3%

(10.3)%

(3.3)%

2.6%

68.9%

66.3%

64.9%

63.3%

63.3%

31.1%

33.7%

35.1%

36.7%

36.7%

35,290.6
1,567.6

35,825.9
1,521.6

36,413.4
1,464.5

38,943.5
1,598.8

40,053.7
1,389.1

Rotacin promedio de inventarios

53.4

54.3

51.5

51.8

48.1

Rotacin promedio de proveedores

Datos Operativos
Tiendas al final del periodo
**Area de ventas en m2
Restaurantes al final del periodo
Asientos
**Empleados totales

63.6

66.1

55.8

56.4

56.9

181
1,258,963
58
13,041
33,763

175
1,211,221
59
13,197
33,557

170
1,123,925
55
12,293
32,993

172
1,114,648
50
11,228
31,955

167
1,073,232
46
10,320
35,332

28,343
241,833

28,518
236,945

27,947
223,628

27,151
234,727

30,946
232,294

**Empleados operativos tiendas

Clientes (miles)
* Pesos / ** Costco 100%

3. FACTORES DE RIESGO
El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuacin
antes de tomar cualquier decisin de inversin. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuacin no son
los nicos a los que se enfrenta la Compaa. Los riesgos e incertidumbres que la Compaa desconoce, as como
aquellos que la Compaa considera actualmente como de poca importancia, tambin podran afectar sus
operaciones y actividades.
La realizacin de cualesquiera de los riegos que se describen a continuacin podran tener un efecto adverso
significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa.
Factores Relativos a la Compaa y al Mercado
Competencia. El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. La Compaa enfrenta una fuerte
competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo Walmart Mxico, S.A. de C.V. ("Walmex")
(anteriormente Cifra, S.A. de C.V. ("Cifra") como se menciona ms adelante) y Organizacin Soriana, S.A. de C.V.
(Soriana) y Grupo Gigante, S.A. de C.V. ("Gigante"). Adems, algunos de los principales vendedores al menudeo
ms importantes de los Estados Unidos y otros pases han formado asociaciones con empresas mexicanas. Al efecto,
en 1993 Kmart Corporation ("Kmart") estableci una asociacin con el Puerto de Liverpool, S.A. de C.V.
("Liverpool"), misma asociacin que fue adquirida por la Compaa en marzo de 1997 a un precio de US$148.5
millones de Dlares (la "Adquisicin Kmart"). Wal-Mart Stores, Inc. ("Wal-Mart") constituy una asociacin con
Cifra en 1991 y en agosto de 1997 Wal-Mart anunci que adquiri una posicin mayoritaria en el capital social de
Cifra. En 1994, Carrefour, S.A. ("Carrefour") estableci una asociacin con Gigante, misma que se dio por terminada
en febrero de 1998, Carrefour continu sus operaciones en Mxico de forma independiente y en marzo de 2005
Chedraui adquiri las 29 tiendas Carrefour que operaban en Mxico. La Compaa estableci en 1995 una asociacin
con Auchan, S.A. (Auchan) para el establecimiento de hipermercados, misma que se dio por terminada el 31 de
diciembre de 1996, Auchan continu sus operaciones en Mxico de forma independiente, en febrero de 2003, la
Compaa le compr a Auchan su operacin de cinco tiendas que tena en el pas; con esta operacin Auchan se
retir del mercado mexicano. Todas las tiendas mencionadas (salvo aquellas adquiridas en la Adquisicin Kmarty
Auchan) compiten con las tiendas de la Compaa. Las tiendas Costco compiten con Sam's Club, una bodega de
membresa propiedad de Walmart Mxico. La Compaa cree que otros vendedores al menudeo de los Estados
Unidos o de otros pases pueden entrar en el futuro al mercado en Mxico, ya sea a travs de asociaciones o
directamente. La Compaa tambin compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio
locales y regionales, as como con pequeas miscelneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos
lugares en los que tiene operaciones. El sector restaurantero del pas es tambin altamente competitivo y los
Restaurantes California compiten con numerosas cadenas de restaurantes regionales y nacionales de comida rpida,
restaurantes locales y vendedores ambulantes. No existe garanta alguna de que el desarrollo de la Compaa no se
ver afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de stas u otras fuentes. Ver "La
Compaa Descripcin del Negocio Informacin del Mercado ".
Estrategia de Crecimiento Sujeto a la Mejora de la Economa Mexicana. Se espera que uno de los principales
componentes del crecimiento futuro de la Compaa, se derive del aumento de nuevas tiendas (incluyendo tiendas
Costco) y restaurantes, as como por las remodelaciones a las tiendas existentes. La capacidad de la Compaa para
mantener sus planes de expansin y remodelacin conforme a lo previsto en su plan actual de negocios, as como el
rendimiento de su inversin en dicha expansin y remodelacin, dependen en gran medida de la mejora de la
situacin econmica del pas, no existe garanta alguna de que la Compaa estar en posibilidad de inaugurar o
remodelar el nmero de tiendas y restaurantes (incluyendo las tiendas relacionadas con la asociacin Costco de
Mxico) que tiene previsto, debido entre otras cosas, a factores econmicos, a la disponibilidad de financiamiento, a
la disponibilidad de inmuebles adecuados y a su capacidad de contratar y retener empleados calificados, entre otros
factores. Ver "Informacin Financiera Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de
Operacin y Situacin Financiera de la Compaa".

La implementacin de nuestro programa de expansin presenta riesgos adicionales.

El crecimiento de nuestras ventas netas y de las utilidades depende en forma substancial de nuestro programa de
expansin. Su exitoso cumplimiento es resultado de varios factores incluyendo la contratacin y capacitacin de
personal calificado, el nivel de competencia, superficies existentes y futuras en las que se construirn nuevas tiendas,
la disponibilidad de capital adicional, nuestra habilidad para ubicar nuevos sitios para tiendas y restaurantes en
trminos aceptables; nuestra aptitud para aplicar satisfactoriamente nuestros conceptos de venta en nuevos y
favorables mercados financieros y de acuerdo a las condiciones macroeconmicas en Mxico. Esperamos abrir
nuevas tiendas y restaurantes tanto en lugares donde ya operamos as como en nuevas ubicaciones en el pas. No
podemos asegurar que nuestras nuevas aperturas no influirn en el resultado de las ventas de nuestras operaciones
actuales y que no podremos ubicar suficientes propiedades para respaldar nuestros planes de expansin. Otros
factores que tambin pueden afectar las posibilidades de nuevas aperturas seran las restricciones de zonas, permisos
y otras regulaciones que restringen la construccin de edificios que utilizamos para operar nuestros formatos.
En caso de que no podamos abrir nuevas tiendas y restaurantes se afectar negativamente nuestro desempeo
financiero. Adems, si los consumidores en los mercados en que incurriremos no son receptivos a nuestros
conceptos de venta, tambin se puede afectar negativamente nuestro desempeo financiero.
Asociacin Costco de Mxico, conjuntamente Controlada y Sujeta a su Terminacin Bajo Ciertas Circunstancias.
La administracin de la asociacin Costco de Mxico est a cargo de directores nombrados por Costco y aprobados
por CCM. La administracin se lleva a cabo conforme a ciertos contratos celebrados entre la asociacin Costco de
Mxico y Costco. Adems se requiere el voto favorable de cuando menos dos de los tres miembros del consejo de
administracin de la asociacin Costco de Mxico nombrados por cada una de las partes Costco y CCM, para la
aprobacin de decisiones importantes sobre la asociacin, incluyendo entre otras cosas, las modificaciones al plan de
negocios, las contrataciones de deuda o las adquisiciones relacionadas con inmuebles u otros activos que no estn
previstos en el plan de negocios, as como la remocin del personal administrativo nombrado por Costco.
Adicionalmente, algunas decisiones importantes requieren la aprobacin de los miembros del comit ejecutivo
integrado por los presidentes ejecutivos de CCM y Costco. Por consiguiente, a pesar de que CCM espera que la
asociacin Costco de Mxico participe en forma importante en su crecimiento futuro, CCM no tiene el control total
sobre el crecimiento y las operaciones de las tiendas de la asociacin. Adicionalmente, la asociacin Costco de
Mxico puede darse por terminada bajo ciertas circunstancias. Ver "La Compaa Descripcin del Negocio
Actividad Principal Formatos de Tiendas".
Nuestras operaciones estn altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del pas.
No obstante que operamos a nivel nacional, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de
las zonas ms pobladas de Mxico, la zona metropolitana y la zona centro. En diciembre de 2004 nuestras tiendas
ubicadas en esas zonas representaban aproximadamente 75.7% de nuestra superficie total de ventas. Los restaurantes
localizados en esas zonas representaban aproximadamente 1.6% de las ventas totales para el mismo periodo. A pesar
de tener tiendas propias y restaurantes y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera
de las zonas metropolitana y central del pas, dependemos en gran medida de las condiciones econmicas en esas
reas. Como resultado, un giro econmico negativo en esos lugares podra afectar negativamente nuestro negocio,
las condiciones financieras y los resultados de operacin. Adems, la zona metropolitana est muy restringida en
cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. En tanto se intensifica la competencia, ser ms difcil
localizar terrenos idneos para completar nuestros planes de expansin. En caso de no encontrarlos ser muy difcil
cumplir nuestros planes de expansin y el resultado financiero podra verse afectado.
En febrero 2003 se adquirieron las operaciones Auchan de Mxico que consistan bsicamente en cinco
hipermercados localizados en la zona centro del pas. Actualmente operamos estas tiendas bajo el formato Mega. El
precio de compra de los inmuebles est pactado en seis pagos. Se pagaron US$15.0 millones en 2003, US$20.0
millones en 2004 y US$25.0 millones en 2005. Estn pendientes por realizar tres pagos adicionales de US$20.0
millones en 2006, 2007 y 2008 respectivamente. Las acciones de las compaas mexicanas que tienen los activos
fijos de estas tiendas estn actualmente en garanta. Las acciones no se liberarn de esta garanta y la Compaa no
tendr derecho sobre las acciones hasta que se haya cumplido con el pago completo de la compra. En caso de no
cumplir con el pago completo al vencimiento, no tendremos derecho a obtener las acciones y se perder el derecho a
reclamar los pagos hechos previamente a Auchan. Adems existen ciertas garantas restrictivas que limitan las

10

operaciones del negocio hasta que se cumpla el precio pactado con el vendedor. Vase Negocio-Nuevas IniciativasAdquisicin de las operaciones de Auchan en Mxico.
Nuestros mercados logran una rpida consolidacin.
Durante los ltimos aos el sector de ventas al menudeo en Mxico ha realizado consolidaciones as como las
grandes cadenas han ganado mercados a expensas de pequeas tiendas independientes. Recientemente Walmex
anunci un plan de expansin agresivo que involucra la apertura de 70 tiendas ms en Mxico durante 2005.
Pensamos que una consolidacin mayor ocurrir en tanto la competencia se intensifique y las economas de escala se
vuelvan paulatinamente ms importantes. La consolidacin futura puede presentarse rpidamente y puede alterar
materialmente la situacin competitiva en Mxico. Walmex y Soriana son ms grandes y ms capitalizadas que
CCM y como resultado tendrn un mejor posicionamiento para tomar ventaja de compras estratgicas y
oportunidades de consolidacin. No puede asegurarse que cualquier otra consolidacin de mercado no afectar
nuestra posicin en el mercado o que no afectar material y de forma adversa nuestro negocio, as como las
condiciones financieras o los resultados de las operaciones.
Factores de riesgo en Mxico
Los desarrollos econmicos y polticos en Mxico pueden afectar la poltica econmica mexicana, as como a la
Compaa, su condicin financiera y los resultados de operacin.
CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos estn localizados en Mxico. Como resultado,
nuestro negocio, condicin financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la condicin general de la
economa mexicana, la devaluacin del peso frente al dlar, la inestabilidad de precios, la inflacin, tasas de inters,
regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos polticos, sociales y econmicos internos que pueden
afectar de forma general y sobre los que no tengamos control alguno.
El gobierno de Mxico ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economa
mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economa y a las empresas gubernamentales
podran tener un efecto importante en las empresas privadas en general, y en particular con nosotros, sobre las
condiciones de mercado, precios y rendimiento de la bolsa mexicana, incluyendo nuestros valores.
El Presidente de Mxico, Vicente Fox ha tenido que enfrentar una fuerte oposicin a sus reformas propuestas en la
cmara de diputados y en el senado donde la oposicin ha unido sus fuerzas frecuentemente para bloquear sus
iniciativas. No obstante la economa mexicana ha mostrado signos de mejoramiento, la dbil condicin econmica
general contina. Esta continua debilidad en la economa mexicana, combinada con los recientes sucesos polticos
ha detenido la reforma econmica y el progreso. En las elecciones de 2003 y 2004, el partido poltico del Presidente
Fox, el PAN, perdi lugares adicionales en el congreso mexicano, as como gobernaturas estatales. La oposicin se
increment y la resistencia legislativa que surgi de las elecciones podran influir en la posibilidad de implementar
las reformas econmicas del Presidente Fox.
Las elecciones presidenciales y del congreso federal estn programadas para julio 2006 y de acuerdo a las leyes
mexicanas, el Presidente Fox no puede ser reelecto. El proceso electoral podra llevar a una mayor friccin entre los
partidos polticos y entre oficiales ejecutivos, que en su caso causaran una adicional inestabilidad potencial poltica
y econmica. Adicionalmente, una vez que el Presidente y los representantes sean elegidos, podran presentarse
cambios significativos en leyes, polticas pblicas y programas de gobierno que podran tener a su vez un efecto
negativo en la economa mexicana y en la situacin poltica, causando una efecto adverso en nuestro negocio,
condicin financiera y resultados de operacin.
Los polticos mexicanos estn actualmente enfocados en las elecciones de 2006 y las reformas importantes respecto a
polticas fiscales y laborales, de petrleo, electricidad, seguridad social no han sido aprobadas y pueden no llegar a
autorizarse. Adems, el proceso de desafuero de Andrs Manuel Lpez Obrador, gobernador de la Ciudad de
Mxico, que an no ha terminado, condujo a una intranquilidad poltica. Los efectos en la situacin social y poltica
de Mxico incluyendo las elecciones presidenciales de 2006 y la sucesin presidencial, podran afectar de forma
negativa la economa mexicana, incluyendo la estabilidad monetaria, con detrimento en nuestro negocio, condicin
financiera y resultados de operacin, as como en las condiciones generales de mercado y en los precios de valores.
11

Mxico ha experimentado condiciones econmicas adversas.

Mxico ha experimentado histricamente periodos dispares de crecimiento econmico. En 2001 el producto interno
bruto o PIB disminuy 0.3% principalmente como resultado de la baja en la economa de EUA El PIB se increment
0.9% en 2002, 1.3% en 2003, 4.4% en 2004 y 2.4% en el primer trimestre de 2005. El crecimiento del PIB qued
corto de acuerdo a los estimados del gobierno mexicano en 2004; sin embargo, de acuerdo a esos estimados en 2005
se espera un crecimiento aproximado de 3.5% a 4.0%, mientras que la inflacin se espera sea menor a 4.0% en el
mismo ao. No podemos asegurar que esos estimados sean precisos.
En caso de que la economa mexicana llegue a caer en una recesin, nuestra empresa, condicin financiera y
resultados de operacin se veran afectados de forma negativa.
Los desarrollos de mercado en otros pases o en los EUA pueden afectarnos, as como a los precios de nuestras
obligaciones de deuda.
El valor de mercado de obligaciones de las compaas mexicanas, la situacin econmica y poltica en Mxico y
nuestra condicin financiera y resultados de operacin, son en diferentes grados, afectados por las condiciones
econmicas y de mercado en otros mercados emergentes de otros pases y en los EUA No obstante las condiciones
econmicas en otros pases y en EUA pueden diferir significativamente de las condiciones econmicas en Mxico,
las reacciones de inversionistas para desarrollos en cualesquiera de esos otros pases pueden afectarnos
negativamente en el valor de mercado o en el precio de comercializacin de obligaciones de emisores mexicanos,
incluyendo nuestras obligaciones de deuda o nuestros negocios.
En lo particular, la continua insolvencia y falta de cumplimiento en la deuda pblica de Argentina podra afectar
negativamente a Mxico, al valor del mercado de nuestras obligaciones de deuda y a la operacin general. A pesar
de que una mayora de accionistas extranjeros de la deuda de Argentina han acordado cambiar sus obligaciones con
reestructuras, tenedores de una importante cantidad de pases han rehusado ese intercambio. En caso de que el
gobierno argentino no pueda detener la baja econmica, la crisis puede afectar negativamente a Mxico, al precio de
nuestras acciones o a nuestro negocio.
Aunado a lo anterior, el futuro poltico y econmico de Venezuela permanece incierto. Una huelga general nacional
que se present entre diciembre 2002 y enero 2003 provoc una reduccin importante en la produccin de petrleo
en Venezuela y ha dado lugar a un efecto adverso en su economa. En febrero 2003 las autoridades venezolanas
asignaron una tasa de inters y control de precios en productos especficos. La inflacin contina creciendo a pesar
de esos controles y el desempeo poltico y econmico contina deteriorndose. Venezuela ha sufrido un aumento
en la inestabilidad social con demostraciones masivas pblicas contra el Presidente Chvez. No se puede predecir el
efecto que las decisiones del gobierno venezolano tendr en las economas de otros mercados emergentes en otros
pases, incluyendo a Mxico, en el precio de nuestras acciones o en nuestro negocio.
Nuestras operaciones, incluyendo la demanda de nuestros productos o servicios y el precio de nuestras obligaciones
de deuda tambin han tenido histricamente una influencia negativa por los aumentos en tasas de inters de EUA y
otros pases. El Banco de la Reserva Federal de EUA ha indicado que continuar implementando aumentos
controlados en las tasas de inters en 2005. En tanto que las tasas de inters aumenten, los precios de nuestras
obligaciones de deuda pueden disminuir.
Otros factores
Control por Parte de los Accionistas Principales. La familia Gonzlez Nova es la duea de la mayora de las
acciones con derecho a voto en circulacin de CCM a travs de un fideicomiso de control operado por el Scotiabank
Inverlat. Como resultado de lo anterior, la familia Gonzlez Nova est en posibilidad de nombrar a la mayora de los
miembros del Consejo de Administracin y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prcticamente
todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. Ver "La Compaa Administracin
Administradores y Accionistas".
Estructura de la Controladora. CCM est estructurada como una compaa controladora que opera
preponderantemente a travs de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo CCM genera ingresos por operaciones
12

directas relacionados con la renta de inmuebles. Por lo mismo, CCM depende de dividendos de sus subsidiarias para
generar los fondos necesarios para cumplir con sus obligaciones de pago derivadas de endeudamientos. La
capacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos est sujeta a ciertos requerimientos legales en Mxico, de
acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades
repartibles arrojadas por el balance general aprobado por los accionistas despus de compensar cualquier prdida
previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas han aprobado
el pago de dividendos. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e
indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minora de accionistas y son, en ciertos casos, objeto de
restricciones impuestas en contratos de crdito y otros instrumentos de emisin. Ver "Informacin Financiera
Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la
Compaa Liquidez y Fuentes de Financiamiento".
Los crditos de los acreedores de las subsidiarias de CCM, incluyendo proveedores, bancos y otros acreedores,
generalmente tendrn prelacin sobre los crditos de CCM, respecto de los activos y flujo de efectivo de las
subsidiarias, toda vez que con respecto a cualquier sociedad los adeudos a favor de los accionistas estn
subordinados en relacin con los adeudos a favor de otros acreedores de dicha sociedad subsidiaria.
Consecuentemente, en caso de quiebra o cualquier procedimiento similar que involucre a subsidiarias de CCM, los
acreedores de dichas subsidiarias tendrn prelacin sobre los tenedores de capital mencionados como CCM y, por
lo mismo, los acreedores de CCM, respecto de los activos y el flujo de efectivo de dichas subsidiarias.
Las fluctuaciones monetarias o la devaluacin y depreciacin del peso podran limitar nuestra posibilidad de
convertir pesos a dlares o a otras monedas con lo que se afectara nuestro negocio, condicin financiera o resultados
de operacin.
Adems algunos de nuestros costos, principalmente los costos de productos de proveedores internacionales se
cotizan en dlares o en monedas extranjeras. Sin embargo, nuestros ingresos son en moneda nacional. Como
resultado, las disminuciones en el valor del peso frente al dlar o alguna otra moneda extranjera podran causarnos
prdidas en cambios afectando nuestra situacin financiera o reduciendo nuestras utilidades.
Una severa devaluacin o depreciacin del peso podra originar una intervencin gubernamental, como ha sido el
caso de Argentina, o tambin una ruptura en los mercados internacionales, afectando nuestra posibilidad de transferir
o convertir pesos a dlares con el propsito de realizar pagos de intereses oportunamente y principalmente a nuestra
deuda, o bien impidiendo nuestra capacidad de transferir o convertir pesos en dlares u otras denominaciones para
obtener artculos de importacin.
En el pasado la economa mexicana ha sufrido dficits en el balance de pagos y reducciones en las reservas de
moneda extranjera. El gobierno mexicano no ha puesto restricciones por ms de diez aos a empresas mexicanas o
extranjeras para convertir pesos a dlares, pero no podemos asegurar que no llegue a instituir un control de polticas
restrictivas de cambio en el futuro. En caso de realizarse ese control se vera afectada nuestra posibilidad de
transferir o convertir pesos a dlares o a otras monedas extranjeras con el propsito de efectuar pagos de intereses a
nuestra deuda con oportunidad, incluyendo pagars, o bien para obtener productos de importacin. La devaluacin o
depreciacin del peso frente al dlar o de otras monedas extranjeras puede afectar de forma adversa al dlar
americano o a otros precios de moneda extranjera para nuestras obligaciones de deuda, as como al costo de las
importaciones.
Niveles altos de inflacin en Mxico pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras.
Histricamente Mxico ha experimentado altos niveles de inflacin aunque las tasas han disminuido en los ltimos
aos. La tasa anual de inflacin de acuerdo a los cambios del INPC fue de 4.4% en 2001, 5.7% en 2002, 4.0% en
2003 y 5.2% en 2004. El nivel de inflacin actual de Mxico permanece por arriba de los niveles de inflacin
anuales comparado con sus principales pases comerciales. Las altas tasas de inflacin pueden afectar de forma
negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operacin de la forma siguiente:
Afecta el poder adquisitivo del consumidor, reflejndose en la demanda de nuestros productos y servicios, y si la
inflacin excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarn en trminos reales.

13

Las altas tasas de inters en Mxico podran incrementar nuestros costos financieros.
Histricamente Mxico ha tenido y contina teniendo altas tasas de inters. Las tasas de inters a 28 das
promediaron 7.1% en 2002, 6.2% en 2003 y 6.8% en 2004. De esta forma si tuviramos que contraer deuda en
pesos en el futuro sera muy probable que fuera a altas tasa de inters, lo que incrementara nuestros costos
financieros y desnivelara nuestra situacin financiera, resultados y flujos de efectivo.
Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansin por medio de adquisiciones o
por asociaciones.
Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden afectar algunas de nuestras actividades, incluyendo la
posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de incurrir en sociedades nuevas o complementarias y
hacer adquisiciones. Adems ciertas leyes antimonopolio y regulaciones pueden afectarnos en cuanto a la
determinacin de tasas de inters que cobramos por servicios y productos. La aprobacin de la Comisin Federal de
Competencia es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La
Comisin antes mencionada desaprueba cualquier adquisicin futura que se proponga o asociacin en la que se
pueda incursionar.
A finales de 2003 tres de las principales empresas de menudeo en Mxico, CCM, Gigante y Soriana, formaron
Sinergia de Autoservicios, S.de R.L. de C.V., o Sinergia, una compaa de responsabilidad limitada que se cre para
mejorar la provedura de las tres empresas al combinar su poder de compra.
Despus de un largo proceso, la
Comisin Federal de Competencia aprob la formacin y operacin de Sinergia pero impuso ciertas condiciones para
prevenir prcticas monoplicas. Entre estas condiciones, Sinergia est sujeta a presentar a la Comisin de manera
obligada ciertos reportes respecto a sus sistemas internos y procedimientos as como, un reporte sobre los beneficios
econmicos obtenidos. No se puede asegurar que no se llevarn a cabo otros retos para Sinergia sobre temas
antimonopolio o similares. Sin los beneficios de Sinergia nuestros costos de ventas pueden aumentar. Estos altos
costos pueden tener un efecto negativo en nuestros resultados de operacin.

Estimaciones Futuras
Se consideran estimaciones futuras a las informaciones escritas o habladas que se han hecho o se han incorporado
por referencia a travs del tiempo por CCM o sus representantes, tanto en sus reportes anuales, otros reportes o
informacin proporcionada a BMV, noticias, conferencias, etc. Las estimaciones futuras, que estn sujetas a varios
riesgos y probabilidades incluyen, sin limitaciones, cualquiera estimacin que se pueda predecir, pronosticar, indicar
o que implique resultados futuros, desempeos, o logros, y que pueda contener terminologa estimada como sera
anticipar, creer, continuar, esperar, estimar, proyectar, ser, continuar, resultar, puede,
planear o palabras o frases similares. Las estimaciones futuras contemplan riesgos y probabilidades que pueden
ocasionar que los resultados actuales difieran materialmente de las estimaciones futuras. Los riesgos y
probabilidades se detallan ocasionalmente en reportes que presenta CCM ante la BMV e incluyen entre otros, los
siguientes:

Nuestra capacidad para alcanzar ventas y metas de utilidad por accin se ver afectada principalmente por:
consolidacin de la industrial; precios y actividades promocionales de competidores actuales y nuevos,
incluyendo aqullos no tradicionales.
Nuestros esfuerzos para alcanzar los objetivos de reduccin de capital de trabajo se podran ver afectados
negativamente por: incrementos en costos de productos; nuestra habilidad para obtener un crecimiento de
ventas por nuevos metros cuadrados; la actividad competitiva en los mercados que manejamos; cambios en
mezclas de nuestros productos y; cambios en leyes y regulaciones.
Nuestra capacidad para generar el flujo efectivo de operacin esperado podra verse afectada negativamente si
cualesquiera de los factores antes mencionados impactan nuestras operaciones, o tambin si no se cumple alguna
de nuestras estrategias, incluyendo aqullas que reducen mermas y gastos para incrementar la productividad.

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El sector contina experimentado la fuerte competencia de otros supermercados, supercentros, clubes, tiendas,
etc. La continuidad de nuestro xito depende de la capacidad para competir en esta industria y continuar
reduciendo nuestros gastos operativos, incluyendo sueldos gerenciales y gastos corporativos. En tanto que
consideremos que nuestras oportunidades para un crecimiento sostenido y redituable son suficientes, las
acciones inesperadas de nuestros competidores podran afectar nuestras ventas y utilidades.
Los cambios en las leyes y regulaciones, incluyendo cambios en los principios de contabilidad, requisitos de
impuestos y leyes del medio ambiente, pueden tener un impacto material en nuestros estados financieros.
Los cambios generales en los negocios y las condiciones econmicas en nuestras regiones operativas,
incluyendo tasa de inflacin, crecimientos de poblacin y de empleos en los mercados que operamos pueden
afectar nuestra capacidad para contratar y capacitar empleados calificados que operen nuestras tiendas. Esto
afectar negativamente las utilidades y el crecimiento de ventas. Los cambios econmicos generales pueden
daar tambin los hbitos de compras de nuestros clientes, afectando las ventas y utilidades.
Los gastos de capital pueden diferir de los estimados si no adquirimos lugares adecuados para nuevas tiendas; si
los costos de desarrollo varan de los ya presupuestados; o si nuestros proyectos de logstica y tecnologa no se
concluyen dentro del tiempo estimado en el presupuesto.
Los gastos de depreciacin y amortizacin tambin pueden variar de nuestros estimados debido a un retraso en
la apertura de nuevas tiendas.
Los intereses pagados variarn con los cambios en los mercados de capital as como el importe de deuda
contrada. No obstante que manejamos instrumentos financieros derivados para manejar nuestra exposicin neta
con riesgos financieros, an estamos expuestos a fluctuaciones de tasas de inters y a otras condiciones de
mercado de capital.
No podemos prever los efectos de una baja econmica general en los resultados de CCM pero consideramos que
situaciones econmicas y competitivas adversas no afectarn significativamente el 2005.
Otros factores y condiciones no identificadas anteriormente podran afectar los resultados actuales de tal forma
que difieran sustancialmente de los estimados. Por lo tanto, las situaciones presentes y los resultados pueden
variar significativamente de los incluidos, contemplados o previstos en nuestros estimados.

Los riesgos antes mencionados no son excluyentes. Otras secciones de este Reporte Anual pueden incluir factores
adicionales que podran afectar negativamente nuestros resultados y desempeo financiero. Adems operamos en un
sector muy competitivo y cambiante. Ocasionalmente surgen nuevos factores de riesgo y no es posible para la
Compaa predecirlos en su totalidad y tampoco es posible evaluar su impacto en nuestro negocio o la magnitud que
pueda afectar cualquier factor o combinacin de factores a los resultados actuales de los estimados. Debido a estos
riesgos e incertidumbres, los inversionistas y analistas no debern basarse en las estimaciones como una prediccin
de los resultados actuales. Por tal motivo cuando se consideren estimaciones futuras, se deber tomar en cuenta los
factores descritos en el Punto 3. Informacin clave-Factores de Riesgo o en otras partes de este Reporte Anual.

15

4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNVI

Mediante oficio nmero 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autoriz la inscripcin en la Seccin de Valores del
RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM.
Mediante oficio nmero 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autoriz la inscripcin en la Seccin de
Valores del RNVI y en la Seccin Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C",
representativas del capital social de CCM.
Mediante oficio nmero DGDAC-457-7957 de fecha 6 de abril de 1998, se autoriz la inscripcin en la Seccin
Especial del RNVI de los ttulos de deuda denominados "Senior Notes", los cuales se prepagaron en el 2003 aunque
su vencimiento sera en 2005.
Mediante oficio DGDAC-1416-45766 de fecha 30 de octubre de 2000, se autoriz la emisin y oferta pblica de un
programa de obligaciones de mediano y largo plazo con vencimiento el 8 de diciembre de 2010.
Mediante oficio DGE-044-10094 de fecha 28 de enero de 2002, se autoriz la migracin de la porcin remanente del
programa de obligaciones de mediano y largo plazo a un programa de Certificados Burstiles con un valor nominal
de hasta $1,000,000,000.00 (mil millones de pesos).
CCM ha entregado durante los ltimos 3 aos en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes,
as como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en cumplimiento de la Circular
Unica emitida por la propia CNBV.

5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNVI

No ha habido cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI.

6. DESTINO DE FONDOS
No aplica.

7. DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO

A solicitud de los inversionistas y el pblico en general, se podrn obtener copias de este Informe Anual en las
oficinas ubicadas en Av. Revolucin #780 Mdulo 2 Col. San Juan, Mxico D.F. As tambin, se podr consultar en
la pgina de Internet de la Compaa (www.comerci.com.mx) y en la pgina de Internet de la Bolsa Mexicana de
Valores. (www.bmv.com.mx)

16

II. LA COMPAA
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAA
Denominacin Social
La Compaa se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V., y su nombre comercial es "Comercial
Mexicana".
Fecha de Constitucin, Transformacin y Duracin de la Compaa
La Compaa fue constituida mediante escritura pblica nmero 21305 del 28 de enero de 1944, bajo la
denominacin y forma de Antonino Gonzlez e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario pblico
nmero 59 de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Lic. Ral Falomir e inscrita en la seccin de Comercio del
Registro Pblico de la Propiedad el 19 de febrero de 1944.
El 1 de julio de 1957 cambi su denominacin a Comercial Mexicana. Posteriormente, con fecha 5 de marzo de 1982
adopt la forma de sociedad annima de capital variable.
El 9 de diciembre de 1988, la Compaa cambi su denominacin a Controladora Comercial Mexicana, S.A. de
C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de
bienes muebles e inmuebles e invertir en compaas relacionadas con la compra, venta y distribucin de abarrotes y
mercancas en general en la Repblica Mexicana.
La duracin de la Compaa es de 99 aos, contados a partir de la fecha de su constitucin del 28 de enero de 1944.
Oficinas Principales
El domicilio social de CCM est en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, y sus oficinas principales se encuentran
ubicadas en Av. Revolucin No. 780, Mdulo 2, Colonia San Juan, 03730 Mxico D.F. y su telfono es el 52
(55)5270-9312 y el nmero de fax es el 52 (55)5270-9302.
Evolucin
La Compaa inici sus operaciones en 1930, cuando Antonino Gonzlez Abascal y su hijo, establecieron su primer
tienda en la Ciudad de Mxico, comercializando fundamentalmente textiles. Posteriormente, la Compaa se
constituy en 1944 como Antonino Gonzlez e Hijo, Sociedad en Comandita Simple y vivi durante varios aos
algunas transformaciones y cambios de denominacin hasta contar con su actual estructura y nombre.
La primera combinacin de supermercado/tienda de mercancas generales bajo la denominacin Comercial
Mexicana se abri en la Ciudad de Mxico en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la dcada de los
70's. Durante la poca de los 80's la Compaa continu su expansin a travs de la adquisicin de la cadena Sumesa
en 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California inici operaciones en
1982 y la primera Bodega se inaugur en 1989. La Compaa constituy una asociacin con Costco en junio de 1991
y la primer tienda de la asociacin abri en febrero de 1992. En 1993 la Compaa introdujo el formato Mega para
aprovechar el potencial percibido de los formatos de hipermercados.
CCM fue controlada en su totalidad por la familia Gonzlez hasta abril de 1991, cuando las acciones representativas
del capital social de CCM fueron ofrecidas al pblico inversionista e iniciaron su cotizacin en la BMV. En 1996 las
acciones de CCM fueron ofrecidas en los mercados internacionales de valores e inscritas en la Bolsa de Valores de
Nueva York a travs de los ttulos denominados Global Depositary Shares (GDS).
CCM tiene actualmente como giro principal, el propio de una compaa controladora pura, sin embargo, sus
empresas subsidiarias llevan a cabo sus operaciones primordialmente en el sector nacional de ventas al menudeo,
controlando el segundo grupo de tiendas de autoservicio lder del pas, una cadena de restaurantes de estilo familiar y
otros negocios complementarios.

17

Ultimos Aos
En 1996 se realiz una oferta pblica de capital social de CCM, listado tanto en la BMV como en la Bolsa de
Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) mediante la oferta de certificados de depsito ("Global
Depositary Shares" o "GDSs") en los EUA y otras partes del mundo. Desde 2000 hasta 2003 se invirtieron $5,258.5
millones de pesos para abrir 8 Comerciales Mexicana, 12 Mega, 4 Bodega, 21 Restaurantes California, 1 Sumesa y 6
Costco. Durante este periodo se remodelaron 15 unidades, se convirtieron 6 Comerciales Mexicana a Mega y 7
Comerciales Mexicana a Bodega. En 2004, se invirtieron $2,035.7 millones de pesos para abrir 4 Mega, 2 Costco, 2
Sumesas y 2 Restaurantes California y se convirtieron dos Comercial Mexicanas a Mega y se cerraron 5 unidades.
Para 2005, se espera abrir 21 unidades como sigue: dos Comerciales Mexicanas, cuatro Bodegas, siete Megas, dos
tiendas de membresa Costco un Sumesa y cinco Restaurantes California, as tambin continuaremos remodelando
unidades. En general, intentamos continuar el crecimiento hacia formatos grandes como Mega y Costco.
1980s
Apertura de 51 tiendas
Comercial Mexicana
1981
Adquisicin de la
cadena Sumesa
1982

1930
La Compaa
inicia operaciones
con Antonino
Gonzlez Abascal
e hijo en la Cd. de
Mxico

1930

1962
Apertura de la
primera tiendas de
Autoservicio

1940

1950

1960

El primer Restaurante
California inicia operaciones
1989
Apertura de la
primera Bodega CM

1970

1980

1970s
La compaa opera 33
Comercial Mexicana
Expansin en la Zona
Centro

1990

2002
Cambio en la
estrategia de la
Compaa
2003
Adquisicin de la
operacin de
Auchan Mxico

2000

1991
Incio de la asociacin conjunta
con Costco
Acciones de CCM en la Bolsa
Mexicana de Valores
1992
Apertura de la primera tienda
de membresa Costco
1993
Introduccin del
formato Mega
1996
Se enlistan GDSs en la New
York Stock Exchange
1997
Adquisicin de la operacin de
las tiendas K marts

Principales Inversiones
La siguiente tabla muestra las inversiones en activos realizadas por la Compaa para cada uno de los aos terminados el
31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 as como, las inversiones en activos presupuestadas para 2005.
Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2004, excepto para 2005
cuyos montos estn en Pesos nominales

Bienes races (3)

Remodelacin de tiendas(4)
Sistemas de informtica
Total (1)
______________
(1)

2002
345.2
449.8
16.9
811.9

2003
605.7
942.6
67.5
1,615.8

2004
1,292.7
675.3
67.7
2,035.7

2005 (2)
974.0
1,604.0
110.0
2,688.0

Estas inversiones incluyen contribuciones por la asociacin con Costco Mxico por $223.0 en 2002, $342.7 en 2003 y

18

(2)
(3)
(4)

$431.5 en 2004
Representa montos presupuestados para el ao que terminar el 31 de diciembre de 2005.
No incluye las operaciones de Auchan
Representa nuevas unidades, remodelaciones, y gastos de otros equipos

Las inversiones en activos por $2,035.7 millones de pesos durante 2004, se financiaron con dinero proveniente de las
operaciones. Ver "Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin
Financiera de la Compaa - Anlisis comparativo de los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y el 31
de diciembre de 2003". Los planes de la Compaa para el ao 2005 dependen principalmente de la situacin
econmica en Mxico y la capacidad de la Compaa para generar suficiente flujo de efectivo para financiar dichas
inversiones. Para 2005, se espera abrir 21 unidades como sigue: dos Comerciales Mexicanas, cuatro Bodegas, siete
Megas, dos tiendas de membresa Costco un Sumesa y cinco Restaurantes California, as tambin continuaremos
remodelando unidades. Ver "Descripcin del Negocio - Descripcin de los Principales Activos".
Se planea financiar las inversiones para 2005 principalmente con el flujo de efectivo proveniente de las operaciones.
Aunque creemos que el financiamiento estar disponible para nosotros, no podemos asegurar que ser suficiente
efectivo de las operaciones para las inversiones que tenemos planeadas, si es necesario, se recurrir a un banco o
algn tipo de financiamiento. Somos responsables de financiar el 50% de las nuevas tiendas de membresa Costco.

19

2. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO

CCM es una sociedad controladora que, a travs de sus subsidiarias, opera uno de los grupos de tiendas de
autoservicio lder del pas (medido en funcin de ventas netas durante 2004), y una cadena de restaurantes de estilo
familiar. Adicionalmente, la Compaa tiene una participacin del 50% en la asociacin Costco de Mxico, operando
una cadena de bodegas de membresa. Las tiendas de autoservicio de la Compaa ofrecen una gran variedad de
productos alimenticios que incluyen abarrotes y artculos perecederos, as como productos no alimenticios que
incluyen mercancas generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 68.9% de las ventas totales de la
Compaa en el 2004. Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa operaba 181 tiendas de autoservicio bajo cinco
formatos diferentes (incluyendo las tiendas operadas por la asociacin Costco de Mxico) con un rea de ventas total
de aproximadamente 1,258,963 metros cuadrados, concentrada principalmente en el rea metropolitana de la Ciudad
de Mxico y la Regin Centro del Pas.
El sector nacional de ventas al menudeo est fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos,
como son los formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los formatos
modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales, as como los establecimientos
informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compaa considera que existe un gran potencial de
crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo contine modernizndose. La tendencia de
los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que
estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancas, mejores
precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto,
en lugar de comprar en pequeas miscelneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compaa es la de
aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Adems, la Compaa considera que la recuperacin en el poder
adquisitivo de los consumidores y las caractersticas demogrficas del pas -se estima que la mitad de la poblacin es
gente joven- conducirn a un incremento en el nmero de consumidores y beneficiarn al sector en el corto y largo
plazo.
A. ACTIVIDAD PRINCIPAL
Estacionalidad
Nuestro negocio de autoservicio refleja patrones de estacionalidad de gasto en el consumo y nuestras ventas netas y
resultados operativos varan de trimestre a trimestre. Debido a la naturaleza estacional de esta industria en la que las
ventas y flujos de efectivo de las operaciones son histricamente ms altas en el tercer y cuatro trimestres, se genera
una cantidad de flujos de efectivos de operaciones desproporcionados para esos trimestres. Para la preparacin de
las temporadas de Julio Regalado y Decembrina, incrementamos significativamente nuestros inventarios de
mercanca, que tradicionalmente se han financiado de los flujos de efectivo de las operaciones, lneas de crdito,
crdito comercial y de contratos con los proveedores. Nuestra utilidad y flujos de efectivo dependen principalmente
de los grandes volmenes de venta generados durante esos trimestres de nuestro ao fiscal.
Operaciones de Venta al Menudeo
Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa tena 181 tiendas operando bajo cinco formatos diferentes con un rea de
venta total de aproximadamente 1.2 millones de metros cuadrados. Las tiendas de la Compaa estn localizadas a lo
largo de la Repblica Mexicana, sin embargo, la mayor parte de ellas estn concentradas en dos de las regiones ms
importantes del pas, el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico y la Regin Centro. Las tiendas localizadas en
estas reas representaban al 31 de diciembre de 2004 aproximadamente el 75.7% del total del rea de venta.
Estrategia de Formatos Mltiples. La Compaa opera actualmente cinco formatos de tiendas: Comercial Mexicana,
Bodega, Mega, Sumesa y Costco (a travs de la asociacin Costco de Mxico). Mediante estos formatos, la
Compaa atiende prcticamente a todos los segmentos de la poblacin de la Ciudad de Mxico y de las restantes
reas en donde la Compaa tiene presencia.
En 1988, la Compaa operaba nicamente dos formatos, Comercial Mexicana y Sumesa. En los ltimos diez aos,
extendi sus formatos de venta al menudeo, para atender otros segmentos de la poblacin del pas y aprovechar las
tendencias esperadas del mercado nacional. En 1989, la Compaa comenz a operar las Bodegas con el objeto de
20

atender a los clientes de bajos recursos econmicos. La asociacin Costco de Mxico se constituy en 1991 y
permiti a la Compaa incursionar en el mercado de bodegas de membresa, formato que se volvi muy popular en
los EUA y Canad y para el cual la Compaa considera que existe un potencial de crecimiento en Mxico. En 1993
abre su primera tienda Mega incursionando en el formato de hipermercados. En 1995 la Compaa form una
asociacin con Auchan de Francia ("Auchan") para operar hipermercados en Mxico. El 31 de diciembre de 1996 la
Compaa y Auchan terminaron su asociacin con el objeto de incursionar bajo el concepto de hipermercado de
manera independiente. En 1997 la Compaa adquiere las tiendas operadas por Kmart y en el 2003 adquiere la
operacin de las tiendas Auchan, todas para convertirlas a su formato Mega.
Al inaugurar nuevas tiendas, la Compaa elige el tipo de formato respectivo y ofrece la mezcla de productos y
servicios que considera ms apropiada dependiendo del tipo de clientela esperada en cada localidad. La Compaa
selecciona la ubicacin de las tiendas con base en una serie de factores, tales como densidad de poblacin actual y
futura, los niveles de ingreso y las condiciones competitivas de esa localidad. Las decisiones respecto a la apertura de
nuevas tiendas Costco son tomadas por la asociacin Costco de Mxico.
La Compaa puede convertir sus tiendas de un formato a otro cuando lo considere apropiado, con base en las
caractersticas demogrficas y competitivas de los alrededores de las tiendas ya establecidas. Por ejemplo, en 2003 y
2004 tres Comercial Mexicana se convirtieron al formato Mega. Adicionalmente, desde la adquisicin de la cadena
Sumesa en 1981 la Compaa ha convertido seis tiendas Sumesa a otros formatos. Los costos de conversin varan
de US$2.1 millones de Dlares a US$5.0 millones de Dlares por tienda, promediando aproximadamente US$3.1
millones de Dlares. El enfoque actual de la Compaa en este aspecto consiste en identificar las tiendas grandes de
Comercial Mexicana con el objeto de cambiarlas, si fuere apropiado, al formato Mega.
La Compaa planea continuar operando sus cinco formatos de ventas al menudeo, sin embargo, podra experimentar
con formatos adicionales.
Formatos de Tiendas
Actualmente, la Compaa opera sus tiendas bajo los cinco formatos que se explican a continuacin.
Combinacin de Supermercado y Tienda de Mercancas Generales
Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa operaba 66 tiendas Comercial Mexicana,
incluyendo 18 en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, 29 en la Regin Centro (incluyendo la ciudad de
Guadalajara), 9 Regin Noroeste (incluyendo la ciudad de Tijuana), 1 en la Regin Noreste, 4 en la Regin Sureste y
5 en la Regin Suroeste. Las tiendas Comercial Mexicana estn orientadas principalmente a clientes de clase media y
alta.
Las tiendas Comercial Mexicana manejan una amplia gama de productos alimenticios y productos no alimenticios.
Los productos alimenticios incluyen carnes, pollo, pescados, fruta, verduras, productos lcteos, panadera, productos
congelados, productos enlatados, comida preparada, salchichonera, vinos y licores y alimentos importados. Los
productos no alimenticios incluyen ropa y calzado para caballeros, damas y nios, productos de papel, artculos de
oficina, libros y revistas, productos sanitarios y de belleza, artculos para jardinera, accesorios para automviles,
equipo fotogrfico, artculos elctricos, artculos deportivos, juguetes, regalos y numerosos artculos para el hogar.
Todas estas tiendas tienen uno o ms departamentos especializados, tales como: panaderas, tortilleras y todas
tienen farmacia. Una tienda Comercial Mexicana estndar ofrece ms de 55,000 productos.
La mayor parte de las tiendas Comercial Mexicana estn ubicadas en centros comerciales y cuentan con amplios
estacionamientos y de accesos adecuados para llegar a ellas.
Las tiendas Comercial Mexicana ofrecen, a precios competitivos, mercanca de marcas tanto locales como
importadas, as como algunos productos alimenticios, lneas generales y ropa, bajo las marcas propias de la
Compaa. Las tiendas Comercial Mexicana aplican tcnicas de comercializacin tales como buena iluminacin,
pasillos ms amplios que los usuales y distribucin de estantes diseados para estimular un mayor consumo por
cliente. Todas las tiendas Comercial Mexicana se identifican fcilmente a travs de su logotipo representado por un
pelcano.

21

Por lo general, la remodelacin de las tiendas incluye la instalacin de nuevos servicios, alumbrado, decoracin,
congeladores, refrigeradores y puntos de venta, as como el reemplazo de instalaciones, pintura y las reparaciones
necesarias y cambios en la distribucin de las tiendas, a fin de hacer las tiendas ms atractivas para sus clientes.
Asimismo, los sistemas de la tienda se modernizan para mejorar la eficiencia operativa y permitir la introduccin de
nuevos servicios. En 2002, 2003 y 2004 se remodelaron 2, 3 y 5 tiendas Comercial Mexicana, respectivamente.
El tamao de las tiendas Comercial Mexicana vara de 3,000 a 12,000 metros cuadrados de rea de venta, con un
promedio de aproximadamente 6,300 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, en las tiendas Comercial
Mexicana trabajaban un total de 8,581 empleados.
Bodega. Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa operaba 32 Bodegas, de las cuales 24 se encontraban ubicadas en
el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, 6 en la Regin Centro, una ubicada en la Regin Sureste y otra en la
Regin Suroeste.
Estas tiendas ofrecen mayores descuentos y manejan ms de 30,000 productos a precios de descuento,
principalmente productos alimenticios, artculos de farmacia y mercancas generales del mismo tipo de las que se
venden en las tiendas Comercial Mexicana (pero con una menor variedad de marcas y tamaos).
Las Bodegas pueden ofrecer precios ms bajos, ya que su costo de operacin, expresado como porcentaje de las
ventas, es menor que el de las tiendas Comercial Mexicana. El costo de operacin es menor debido principalmente a
que en las Bodegas se utiliza menor publicidad, la atencin a clientes es menos personalizada, se ofrecen menos
comodidades, se tiene una decoracin ms austera y los costos de almacenamiento son reducidos puesto que la
mercanca se almacena a la vista en el piso de ventas. Las Bodegas cuentan con tortillera, panadera y otros
departamentos especializados. Como por lo general sus clientes no tienen automvil, las Bodegas se localizan a una
corta distancia de las zonas habitacionales o cuentan con un fcil acceso al transporte pblico. Al igual que las
tiendas Comercial Mexicana, las Bodegas cuentan con el logotipo del pelcano fcilmente identificable.
Las Bodegas varan en tamao, de 1,300 a 8,500 metros cuadrados de rea de venta, con un promedio de
aproximadamente 5,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, en las tiendas Bodega trabajaban 3,710
empleados.
Mega. Bajo el formato Mega, la Compaa opera el concepto de tiendas de hipermercado. Al 31 de diciembre de
2004, la Compaa operaba 39 tiendas Mega, incluyendo 18 en la Ciudad de Mxico, 13 en la Regin Centro, 4 en la
Regin norte, una en el Suroeste y 3 en el Sureste. El formato Mega est dirigido a una amplia gama de grupos
socioeconmicos.
La Compaa introdujo este formato en 1993, a fin de tomar ventaja del potencial observado y como respuesta a la
competencia de los hipermercados, que ya haban comenzado a desarrollarse en el pas. Los precios de las tiendas
Mega son similares a los de las tiendas Comercial Mexicana. Las tiendas Mega manejan una mayor variedad de
artculos que las tiendas Comercial Mexicana y ofrecen aproximadamente 60,000 productos. Los diferentes tipos de
mercancas que manejan, estn separados en distintas reas o departamentos. Cada tienda Mega incluye una
panadera, una farmacia y otros servicios complementarios operados por la Compaa, tal y como se hace en las
tiendas Comercial Mexicana. Adems, incluyen instalaciones especializadas independientes, arrendadas y operadas
por terceros, tales como bancos, cerrajeras, joyeras, talleres de reparacin de calzado, revelado de fotografa y
pticas.
Las tiendas Mega varan en tamao de 6,000 a 12,000 metros cuadrados de rea de venta, con un promedio de
aproximadamente 10,000 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, 8,069 empleados trabajaban en los Mega.
Supermercados
Sumesa. Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa operaba 19 tiendas Sumesa. Con la excepcin de cuatro tiendas
Sumesa en Cuernavaca, todas las tiendas Sumesa estn ubicadas en la Ciudad de Mxico. Estas tiendas atienden a
clientes de clase media-alta y alta.
Las tiendas Sumesa estn diseadas para atender a las comunidades ubicadas a su alrededor, que por lo general
tienen una alta densidad de poblacin. Las tiendas Sumesa son de menor tamao que las tiendas Comercial
22

Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas tiendas fueron desarrolladas con el propsito de abastecer por s solas a la
comunidad, por ello ponen nfasis en la venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando ms de 8,000
productos. Todas las tiendas Sumesa, cuentan con farmacia, panadera y tortillera.
La Compaa planea remodelar las tiendas Sumesa existentes, con el objeto de modernizar su apariencia y, siempre y
cuando el espacio lo permita, para incluir departamentos especializados.
Las tiendas Sumesa varan en tamao de 600 a 1,500 metros cuadrados de rea de venta, con un promedio de
aproximadamente 880 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, las tiendas Sumesa contaban con 908
empleados. Desde la adquisicin de la cadena Sumesa en 1981, la Compaa ha cerrado ocho tiendas y a realizado
conversiones a otros formatos.
Bodegas de Membresa
Tiendas Costco. En Junio de 1991, CCM y Costco (anteriormente Price/Costco Corporation.) formaron una
asociacin para desarrollar en el pas bodegas de membresa, mismas que gozan de gran aceptacin en los EUA y
Canad. La primera tienda Costco se inaugur en un suburbio de la Ciudad de Mxico, en febrero de 1992. Al 31 de
diciembre de 2004, la asociacin Costco Mxico operaba 25 tiendas Costco, seis de ellas ubicadas en la Ciudad de
Mxico y sus suburbios, nueve ubicadas en la Regin Central, cinco ubicadas en la Regin Noroeste, una ubicada en
la Regin Noreste, tres en la Regin Sureste y una en la Regin Suroeste.
Las tiendas Costco son bodegas de membresa de autoservicio, que ofrecen a sus socios precios bajos en la compra
de grandes volmenes de una variedad limitada de productos de marcas propias y comerciales, dentro de una amplia
gama de categoras de diversas mercancas, a fin de producir una alta rotacin de inventarios y elevados volmenes
de ventas. La alta rotacin de inventarios, combinada con la eficiencia operativa lograda mediante: (a) compras
directas de gran volumen a los fabricantes y (b) exhibiciones de mercancas austeras, permiten a las tiendas Costco
operar rentablemente, aunque con ganancias brutas menores de las que obtienen los vendedores al mayoreo, al
menudeo, o los supermercados tradicionales. Las tiendas Costco manejan aproximadamente una seleccin de 3,500
artculos nacionales e importados, as como mercancas generales, ofreciendo una variedad limitada dentro de cada
lnea de productos. Por lo general dichas tiendas se encuentran ubicadas en lugares de fcil acceso. Todas las tiendas
Costco ofrecen el servicio de panadera y una seleccin de perecederos y carnes de alta calidad.
Cada membresa, incluye un afiliado con un costo actual de $350.00 pesos anuales, que incluyen una membresa
adicional sin costo y las siguientes adicionales tienen un costo de $100.00 pesos anuales. Las tiendas Costco estn
orientadas a satisfacer las necesidades de sus clientes, que de otra manera, pagaran una prima sobre compras
menores, o que no pueden obtener de una misma fuente la variedad de productos que necesitan. Adems, estos socios
mezclan con frecuencia sus compras personales con las compras para sus negocios.
Las tiendas de membresa Costco varan en tamao de 8,000 a 12,600 metros cuadrados, con un promedio de 9,900
metros cuadrados y estn diseadas con comodidades y decoraciones mnimas. La distribucin de la tienda permite
el uso eficiente y econmico del rea de venta y el control de inventarios. Los socios pueden utilizar tarimas mviles
o amplios carros de autoservicio, seleccionando productos para sus negocios, uso personal o reventa. La mercanca
se ofrece generalmente en paquetes, cajas o en presentaciones multi-empaque, o en empaques individuales tamao
extra-grande y se exhibe y almacena en empaques de cartn y estantes de acero separados por amplios pasillos. En
respuesta a la situacin econmica de Mxico en 1995, la asociacin Costco de Mxico redujo el tamao de ciertos
empaques que se venden en sus tiendas y sustituy importaciones por productos nacionales cuando stos cumplan
con los requisitos deseados en cuanto a calidad y precio. El diseo austero y estandarizado de las instalaciones, las
compras directas a los fabricantes y la alta rotacin de inventarios, combinados con un estricto control de costos y
bajos mrgenes de utilidad, dan por resultado ahorros sustanciales para los clientes, en comparacin con la mayora
de los oferentes tradicionales de mercancas. Al 31 de diciembre de 2004, las tiendas Costco contaban con 7,075
empleados.
La asociacin Costco de Mxico est conformada bajo las leyes mexicanas en la cual CCM y Costco participan en
partes iguales. La administracin est a cargo de un consejo de administracin integrado por seis miembros, de los
cuales tres son nombrados por CCM (incluyendo el presidente del consejo de la asociacin) y tres por Costco. Con
base en los acuerdos de administracin celebrados entre Costco y la asociacin Costco de Mxico, la administracin
23

de sta ltima est a cargo de directivos nombrados por Costco con aprobacin de CCM. Tanto Costco como la
asociacin Costco Mxico, pueden dar por terminados en cualquier momento los acuerdos de administracin, en el
entendido de que el inicio del proceso de terminacin por parte de la asociacin Costco de Mxico debe ser aprobado
por la mayora (por lo menos cuatro consejeros, dos en representacin de CCM y dos en representacin de Costco)
de los miembros del consejo de administracin. Adems, se requiere el voto favorable de la mayora de los miembros
del consejo de administracin para la toma de ciertas decisiones importantes sobre la asociacin, incluyendo entre
otras cosas algunas modificaciones al plan de negocios, la contratacin de obligaciones o la adquisicin de inmuebles
o de ciertos activos fijos que no estn previstos en el plan de negocios, la remocin de cualquiera de los empleados
administrativos nombrados por Costco, y ciertas transmisiones de la participacin en la asociacin. Asimismo, se
requiere el voto favorable de los miembros del comit ejecutivo de la asociacin, integrado por el presidente de CCM
y el presidente de Costco, para aprobar la contratacin de ciertas obligaciones que no estn previstas en el plan de
negocios, as como para tomar ciertas decisiones importantes sobre la asociacin que no estn expresamente
reservadas al consejo de administracin.
Las necesidades de financiamiento de la asociacin son cubiertas por CCM y por Costco en los trminos que ambas
partes acuerden. CCM y Costco no aportaron nada en los aos de 2003 y 2004, para 2005 acordaron contribuir con
US$15.0 millones a la asociacin con Costco Mxico. En el supuesto de que cualquiera de las partes incumpla con su
obligacin de aportar su parte correspondiente del financiamiento a la asociacin, la otra parte queda, entre otras
cosas, facultada para ejercer su derecho a comprar la participacin de la otra parte en la asociacin, a su valor de
mercado. El contrato de asociacin impone ciertas limitaciones a CCM y a Costco, en cuanto a la competencia que
pueden realizar en el formato de bodegas de membresa estilo Costco. La asociacin tiene una vigencia de 99 aos,
que vence en el ao 2090. Sin embargo, el contrato de asociacin puede darse por terminado anticipadamente y, por
lo tanto, la asociacin puede disolverse: (i) por el mutuo consentimiento de CCM y de Costco; y (ii) en el supuesto
de que alguna de las partes venda, en contrato por escrito, la totalidad de su participacin en la asociacin. CCM y
Costco pueden comprar la participacin de la otra parte en la asociacin, al valor de mercado de dicha participacin,
en el supuesto que la otra parte: (i) no realice su aportacin correspondiente a la asociacin; (ii) no constituya, o no
mantenga, cualquiera de las garantas previstas en el contrato de asociacin; (iii) transmita su participacin en la
asociacin a un tercero no afiliado sin el consentimiento del consejo de administracin de la asociacin; (iv) no
pueda llegar a un acuerdo, dentro de un plazo preestablecido, con la otra parte, respecto a algn asunto no resuelto
por el consejo de administracin; (v) incumpla con sus obligaciones derivadas del contrato de asociacin; (vi) sea
declarada en quiebra o suspensin de pagos; o (vii) sufra un cambio de control de la administracin. Ver "Factores
de Riesgo - Factores Relativos a la Compaa y al Mercado - Competencia".
Mercadotecnia
La Compaa busca atraer clientes mediante una estrategia de comercializacin basada en el servicio al cliente. Para
ello, ofrece una extensa variedad de productos de marca propia y facilita la compra para los clientes a travs de su
propia tarjeta de crdito, aceptar cupones para el pago de mercancas, adems un sistema de apartado, mediante el
cual el cliente puede adquirir mercanca general mediante pagos parciales acordados y, a partir de 1997, proporciona
a los clientes crdito en relacin con la compra de artculos de consumo duradero. Otras iniciativas de mercadotecnia
incluyen promociones cada mircoles en frutas y verduras en las tiendas Comercial Mexicana, Bodega y Mega, lo
cual ha ayudado a convertir el mircoles en uno de los das de mayor venta en la semana. Intentamos mantener los
gastos de publicidad en 2005 en lnea con 2004 gastando el 1.0% como porcentaje de nuestras ventas.
En los ltimos aos, la Compaa ha puesto un mayor nfasis en la mercanca de marca propia, incluyendo productos
especializados preparados por la Compaa (tales como panadera, tortillas y comida preparada). Actualmente ofrece
aproximadamente 450 productos de marca propia, principalmente abarrotes. En 1999, la Compaa introdujo una
lnea de medicinas genricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulacin de la
Secretara de Salud. Al cierre de 2004 la Compaa haba comercializado ms de 150 distintos medicamentos bajo
este nombre. Adicionalmente, la Compaa ofrece ropa de marca propia para caballeros, damas y nios, as como
productos para el hogar, para automviles y de jardinera. Cada uno de los productos marca propia de la Compaa
refleja una imagen especial y ofrece mercanca de alta calidad a precios ms bajos que las marcas comerciales. Las
ventas de productos marca propia representan con respecto a ventas totales el 11.0% en 2002, 12.2% en 2003 y
11.4% en 2004.
Las compras en las tiendas de la Compaa se pagan en efectivo, con tarjetas de crdito y con cupones. La Compaa
tiene su propia tarjeta de crdito bajo el nombre "Comercial Mexicana", que nicamente puede ser utilizada para
24

compras en las tiendas de la Compaa (incluyndose tiendas Costco). Las tarjetas de crdito Comercial Mexicana
son emitidas por Banco Nacional de Mxico, S.A. ("Banamex"), quien otorga el crdito correspondiente a las
mismas y asume el riesgo. Adems ofrecemos a nuestros clientes la opcin de adquirir ciertos productos de precios
grandes a crdito en una promocin dentro de las tiendas llamado Credicomer. Este programa junto con el banco
BBVA-Bancomer S.A. ofrece pagarlo en un periodo de 12 meses sin desembolso inicial. BBVA-Bancomer asume
todo el riesgo del crdito. Recibimos una cantidad igual a la compra de BBVA Bancomer al final del da en que se
realiz la compra. Adems ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado en donde los clientes pueden
adquirir mercanca pagando mensualidades sin intereses y llevndose el producto al liquidar la deuda. Creemos que
nuestra relacin y acuerdos de descuentos con los bancos es de lo mejor en el mercado. Aceptamos vales nuestros as
como otros emitidos por algunas empresas en todas nuestras tiendas. Los empleados reparten vales a sus empleados
como una ventaja de impuestos de sus trabajadores. Los vales que emitimos nosotros tienen un descuento para
empleados de otras compaas y por supuesto, son ventas prepagadas. Los vales emitidos por compaas
independientes son recolectados por nosotros y despus presentados (entre uno y siete das) a la compaa para
reembolso. Nuestra promocin de trece meses sin intereses ofrece a los clientes 13 meses de crdito sin inters
para compras grandes con tarjetas participantes. El costo de este programa se comparte entre nosotros y los
proveedores.
Las campaas publicitarias de la Compaa buscan difundir una imagen de sus tiendas, principalmente las de
Comercial Mexicana, como tiendas ms nuevas y limpias que ofrecen un mejor servicio al cliente y precios bajos.
Adems, la publicidad se utiliza para promover los productos de las tiendas. La Compaa contrata agencias de
publicidad independientes para formular e implantar sus campaas publicitarias. El medio de comunicacin que ms
se usa es la radio, pero tambin se anuncia en televisin y folletos promocionales, as como en los puntos de venta.
La Compaa comparte publicidad con sus proveedores y stos participan en programas especiales, principalmente
en relacin con la inauguracin de nuevas tiendas. Las campaas publicitarias se lanzan durante todo el ao para
coincidir con das de fiesta y otros eventos. Los meses de julio de cada ao, la tiendas Comercial Mexicana y Mega
implementan la promocin especial Julio Regalado para aumentar sus ventas del mes.
Por lo general, la asociacin Costco de Mxico no usa publicidad en medios de comunicacin, salvo por anuncios en
peridicos con motivo de la inauguracin de nuevas bodegas. Cada vez que se inaugura una bodega, los esfuerzos de
mercadotecnia de la asociacin Costco de Mxico incluyen la bsqueda de empresas establecidas en los alrededores,
as como el envo de publicidad por correo directo a miembros potenciales dentro del rea respectiva.
Sistemas de Informacin
En los ltimos aos la Compaa ha puesto un mayor nfasis en el desarrollo de su sistema de informacin gerencial,
en particular un sistema de mercaderas que permite a la Compaa dar seguimiento a las ventas, flujo y rotacin de
todas las lneas de productos o artculos y mantener comunicacin en lnea con los proveedores. El sistema de
mercaderas ha sido instalado en todas las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Como parte de este
sistema, estas tiendas se encuentran enlazadas a una red de cmputo comn que permite la transmisin de la
informacin mediante comunicaciones entre las tiendas y la administracin de la Compaa. Este sistema le permite
a la Compaa (i) reducir sus inventarios mediante la identificacin de productos que tienen bajos volmenes de
ventas y mediante el mantenimiento de inventarios perpetuos, (ii) minimizar las mermas, (iii) reducir el nmero de
productos agotados, (iv) negociar ms eficazmente las compras con los proveedores y (v) mejorar la eficiencia
operativa. Con el fin de dar seguimiento a las ventas y reducir el tiempo de salida de los clientes, se instalaron cajas
registradoras que cuentan con sistemas de lectura de cdigo de barras, bsculas electrnicas y sistemas de
autorizacin de tarjetas de crdito y dbito, as como computadoras de tecnologa de punta para proporcionar a los
clientes informacin adicional sobre el artculo en cuestin, las promociones y descuentos relevantes. Asimismo se
establecieron lectoras porttiles para agilizar el proceso de verificacin de los embarques de los proveedores y para
auxiliar en las auditoras de precios y realizar tomas de inventario. Las tiendas de Costco estn enlazadas y
transmiten informacin similar, va satlite, a Costco en las ciudades de San Diego, California y Seattle, Washington.
Costco a su vez proporciona a la Compaa informacin sobre las operaciones de sus tiendas.
El costo de los sistemas de informacin fue de $16.9 millones en 2002, $67.5 millones en 2003 y $67.7 millones en
2004.

25

Nuevas iniciativas
Estrategia de precios bajos. Nuestra estrategia de promociones y descuentos que fue muy exitosa en un mercado
con altos niveles de inflacin. En virtud de que los precios cambiaban constantemente, los clientes no tenan
oportunidad de compararlos entre los diferentes supermercados.
Como resultado de la disminucin en la inflacin hemos cambiado de esta estrategia hacia una que ofrece precios
bajos ms consistentes, conservando nicamente las promociones ms populares incluyendo Julio Regalado para
atraer trnsito de clientes. Esta promocin de precios bajos se implement en agosto 2002.
Cuando se inici esta estrategia experimentamos una disminucin inicial de 13.1% en ventas as como una
disminucin en nmero de clientes y de importe de compras por cliente, pero para 2003 el nmero de ellos haba
aumentado 6.0% y en 2004 se increment 2.1%.
Programa de vale-despensa con el Gobierno del Distrito Federal. En el cuarto trimestre de 2004 obtuvimos un
contrato de vales del Gobierno del D.F. por un importe que vara de $1,305.0 millones a $1,631.0 millones no
incluyendo los descuentos propios, y que sirve aproximadamente para 310,000 empleados locales del gobierno. El
GDF utiliza este programa como una compensacin para sus empleados al brindarles estos vales para compra de
mercanca. Este contrato se otorga anualmente por medio de un proceso de licitacin que hemos ganado en 2002,
2003 y 2004. El importe del contrato fue de $1,471 millones en 2002, $1,536 millones en 2003 y $1,550 millones en
2004. El descuento por precio de venta de los contratos fue de 22.2% en 2002, 26.6% en 2003 y 35.7% en 2004.
Consideramos que este contrato ha contribuido al crecimiento de nuestra base de clientes. La experiencia nos indica
que los clientes con vales realizan compras adicionales de otros artculos con un valor superior al 10% de su compra
total con vales. Tenamos ingresos diferidos al momento de la emisin de los vales que se reconocen cuando el
cliente los utiliza al realizar sus compras.
Adquisicin de la operacin mexicana de Auchan. En febrero 2003 compramos la operacin de Auchan Mxico
que consista en cinco hipermercados localizados en la zona centro del pas. Estas cinco tiendas sumaban una rea
de ventas de aproximadamente 46,000 metros cuadrados, que ahora son operadas bajo el formato de Megas. El
precio de compra pactado consiste en seis pagos de los que ya se efectuaron en 2003 US$15.0, en 2004 US$20.0
millones y US$25.0 en 2005 y estn pendientes de pago US$20.0 millones para 2006, 2007 y 2008. Las acciones
mexicanas de esta corporacin que contemplan los activos fijos de estas tiendas se mantienen actualmente en
garanta. Las acciones no se liberarn de esta garanta, y no tendremos derecho a las mismas, hasta que el precio
pactado se haya pagado en su totalidad. En caso de que no se cumpliera con el pago oportunamente, no se obtendr
el derecho a las acciones adems de perder el derecho a reclamar los importes anteriormente pagados a Auchan.
Asimismo existen otros acuerdos restrictivos que limitan las operaciones hasta que se haya cumplido con el precio
pactado con Auchan. Vase Factores de riesgo factores de riesgo relacionados a nuestra operacin La
adquisicin de las operaciones de Auchan en Mxico dependen del cumplimiento de precio pactado y su
incumplimiento generar una penalidad sobre las propiedades y pagos realizados a Auchan.
Sinergia. A finales de 2004 las tres ms importantes cadenas de supermercados en Mxico, Gigante, Soriana y
CCM formaron Sinergia, una compaa de responsabilidad limitada creada para mejorar la procuracin de compras
de las tres empresas. Por medio de Sinergia, CCM, Gigante y Soriana negocian como grupo con algunos de los
proveedores comunes ms importantes. Actualmente una pequea parte de nuestras compras totales se negocian por
medio de Sinergia. Al formar una sociedad de negociacin con las otras dos cadenas nos beneficiamos del
incremento del poder de compra como grupo, as como de los costos menores de los productos. Vase Factores de
riesgo factores de riesgo en Mxico- Las leyes mexicanas anticonfiabilidad pueden limitar nuestra capacidad de
expansin a travs de adquisiciones o sociedades.
Restaurantes
Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa tena 58 Restaurantes California, ubicados en 17 ciudades del pas, 31 de
los cuales se encuentran en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, con una capacidad promedio de acomodo
de 222 asientos por restaurante. Los Restaurantes California atienden a clientes de clases media y alta, as como a
turistas.
De 2002 a 2004 se han abierto 9 Restaurantes California, en 2002 se convirti un Sumesa al formato de Restaurante
26

California. En 2004, se inauguraron dos Restaurantes California. La meta es aumentar el nmero de Restaurantes
California conforme las condiciones econmicas continen mejorando.
Los Restaurantes California son restaurantes de tipo familiar que sirven una amplia variedad de platillos mexicanos e
internacionales para el desayuno, comida y cena. La comida es de estilo casero de alta calidad, con un servicio rpido
a precios bajos.
Todos los platillos se preparan en el momento de ser ordenados. Para diferenciarse de sus competidores, cada uno de
los Restaurantes California cuenta con un buffet y una barra de ensaladas. La Compaa ha comenzado a poner un
mayor nfasis en la comida estilo buffet, cuyos mrgenes de utilidades son generalmente mayores. En 1997 introdujo
exitosamente un formato de "super buffet" en ciertos restaurantes, actualmente la mayora de los restaurantes cuentan
con este servicio. Las ventas de buffet en relacin con el total de ventas de los restaurantes increment de 57.0% en
2002, 56.7% en 2003 a 56.9% en 2004. Adicionalmente, la Compaa instituy una nueva poltica de servicio para
brindar un mejor servicio a los clientes, poniendo nfasis en una filosofa donde los clientes son tratados como
invitados. Los Restaurantes California estn diseados y construidos conforme a un formato estndar y compiten con
base en su alta calidad de comida y servicio, limpieza, arquitectura y decoracin atractivas, vajilla pintada a mano,
mens atractivos y promociones innovadoras (tales como buffetes gratis para nios acompaados de un adulto y la
campaa "Los Cumpleaeros No Pagan").
Tradicionalmente, los Restaurantes California se han ubicado en el rea comercial de las tiendas Comercial
Mexicana, pero cada vez con mayor frecuencia se estn ubicando en locales independientes. Al elegir la ubicacin de
los Restaurantes California los expertos de la Compaa en materia inmobiliaria toman en cuenta criterios similares a
los utilizados en la seleccin de la ubicacin de tiendas. Todos los productos utilizados en la operacin de los
Restaurantes California son entregados directamente a los restaurantes a travs de los proveedores. Por lo general,
los Restaurantes California no utilizan medios de publicidad. Al 31 de diciembre de 2004, los Restaurantes
California contaban con 3,050 empleados.
Proveedores
La Compaa adquiere los productos que se venden o se utilizan frecuentemente en sus tiendas y restaurantes, a
travs de ms de 2,500 proveedores. Ningn proveedor o grupo de proveedores relacionados entre s representa ms
del 3.9% del total de productos adquiridos por la Compaa. La administracin de la Compaa considera que las
fuentes y la disponibilidad de materiales para la operacin de sus tiendas y restaurantes, son adecuadas y continuarn
sindolo en el futuro cercano.
La Compaa ha llegado a acuerdos con ciertos proveedores para que le elaboren artculos para su venta bajo marcas
propias y la Compaa espera que la fuente y disponibilidad de productos de marca propia sern adecuadas durante el
futuro cercano. La Compaa no ha tenido dificultades en obtener oportunamente los tipos o cantidades de mercanca
que requiere y considera que, si cualquiera de sus fuentes actuales de abastecimiento se volviera inaccesible, podra
obtener otras fuentes sin que le cause ninguna interrupcin significativa de sus operaciones.
La Compaa cuenta con un departamento centralizado de compras, que se especializa en productos perecederos,
abarrotes, ropa y otro tipo de mercanca a travs de tres grupos principales. Uno de los grupos del departamento de
compras es responsable de las tiendas Comercial Mexicana, Mega, Bodega y Sumesa. El segundo grupo es
responsable de la compra de los productos requeridos por los Restaurantes California. El tercer grupo, que a su vez
est integrado por dos equipos distintos de compradores para las tiendas Costco, es responsable de determinar y
comprar los artculos vendidos en dichas tiendas. Uno de los equipos de compradores de las tiendas Costco se
encuentra ubicado en la Ciudad de Mxico y es el responsable de la compra de productos de origen nacional. El otro
equipo se encuentra ubicado en la ciudad de San Diego, California y opera con apoyo de Costco. El contar con
distintos grupos de compradores permite a cada uno de ellos concentrarse en las necesidades de los consumidores a
quienes est dirigido el formato de tienda correspondiente. Estos grupos de compradores se coordinan entre s,
compartiendo informacin sobre proveedores y sobre los trminos y condiciones relativos a los productos ofrecidos
por dichos proveedores. Los compradores determinan los productos que se surtirn a las tiendas de la Compaa y
son responsables de mantener las relaciones de la misma con sus proveedores, as como de negociar los precios de
todos los artculos que se surten a las tiendas de la Compaa y de los productos requeridos por sus restaurantes. El
departamento centralizado de compras ordena aproximadamente el 40% de las mercancas disponibles en las tiendas
de la Compaa y el resto es ordenado por las tiendas de conformidad con los convenios (incluyendo precios) con
27

proveedores, negociados por el departamento centralizado de compras.

El objetivo de la Compaa es obtener las mejores condiciones posibles en materia de precio y crdito por parte de
sus proveedores y coopera con ellos en el desarrollo de la publicidad y las promociones especiales de productos. La
Compaa considera que la comunicacin a travs de sus sistemas de informacin le ha permitido negociar ms
efectivamente con sus proveedores, asimismo, considera que los negocios que realiza con sus proveedores se llevan a
cabo en trminos no menos favorables que los que imperan en la industria. Los proveedores nacionales reciben sus
pagos en pesos y en condiciones que varan segn el producto comprado. Los proveedores extranjeros reciben sus
pagos en divisas extranjeras, principalmente en Dlares.
Al final de 2004, tres de las ms grandes compaas de autoservicios en Mxico, Gigante, Soriana y nosotros
formamos Sinergia de Autoservicios S.A. de C.V o Sinergia, una compaa creada para incrementar la capacidad de
adquisicin de las tres compaas. Mediante sinergia, CCM, Gigante y Soriana negocan como un grupo con los ms
grandes proveedores de nuestro negocio de Gigante y el de Soriana. Actualmente, aproximadamente el 15% de
nuestras compras se realizan mediante Sinergia. Formando este grupo de negociacin con las dos grandes empresas
de autoservicios, nos beneficiamos del incremento en el poder de adquisicin pudiendo tener un menor costo de los
bienes.
En 2002, 2003 y 2004 aproximadamente el 17.0% de las ventas de la Compaa consistieron en artculos importados
del extranjero. Adicionalmente, la Compaa vende ciertos productos importados que adquiere, a precios
denominados en pesos de sociedades transnacionales, distribuidores y mayoristas en Mxico.

B. CANALES DE DISTRIBUCIN
La Compaa abri un nuevo Centro de Distribucin (CD) en agosto de 2003. El CD tiene una capacidad inicial
de almacenamiento de 50,000 metros cuadrados. Este permitir a la Compaa negociar mejores precios con los
proveedores, quienes podrn centralizar sus productos en lugar de enviarlos a diferentes lugares. Las tiendas de
membresa Costco no se benefician de este CD. Distribuimos aproximadamente el 40% de todos nuestros productos
(excluyendo productos de Costco) mediante nuestro Centro de distribucin.
Actualmente, la Compaa opera un centro de distribucin de 35,000 metros cuadrados en la Ciudad de Mxico para
productos frescos, planeamos reemplazarlo cuando abramos otros centro de distribucin. El sitio para este nuevo
centro de distribucin ya lo hemos adquirido y esperamos comenzar con la construccin en el ao 2006.
Actualmente, distribuimos desde este centro de distribucin aproximadamente 20% de todos nuestros productos
(excluyendo los productos de Costco).
Nuestros proveedores actualmente distribuyen el 40% de todos nuestros productos (excluyendo los productos de
Costco).
En 1997, abri adicionalmente un centro de distribucin para las operaciones de Costco de aproximadamente 50,000
metros cuadrados. En la asociacin Costco de Mxico, aproximadamente el 75% de toda la mercanca proviene del
centro de distribucin. Las mercancas restantes son entregadas directamente por los proveedores y por distribuidores
independientes a las tiendas.
C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
La Compaa es propietaria de diversas marcas que utiliza en sus negocios, de las cuales las ms importantes son
"Comercial Mexicana", "Sumesa", "Mega Comercial Mexicana", "Restaurantes California", y el smbolo del
pelcano identificado con las tiendas de la Compaa.
Adems la asociacin Costco de Mxico cuenta con una licencia de Costco, para el uso de la marcas "Costco".
La Compaa protege activamente sus derechos de propiedad industrial.

28

D. PRINCIPALES CLIENTES
Nuestros clientes son el pblico en general. El sector detallista en Mxico se encuentra fragmentado y los
consumidores son atendidos por un gran nmero de formatos, incluyendo formatos tradicionales tales como
miscelneas, tiendas especializadas, mercados, vendedores ambulantes, as como modernos supermercados,
hipermercados y tiendas departamentales . Consideramos que existe un alto potencial de crecimiento en Mxico para
el sector detallista a medida que ste contine en su proceso de modernizacin. Consideramos tambin que las
preferencias del consumidor estn cambiando y ahora ste prefiere comprar en mercados ms grandes y
estandarizados, los cuales pueden ofrecer un mejor servicio dado que cuentan con una amplia variedad de
mercanca, la oportunidad de hacer sus compras en un mismo lugar y mejores precios.
E. LEGISLACIN APLICABLE Y REGIMEN TRIBUTARIO
CCM est sujeta al impuesto sobre la renta y al impuesto al activo, para los cuales tiene autorizacin de la SHCP,
segn oficio 396-I-B-3-51-1503 del 30 de marzo de 1990, para consolidar dichos impuestos con los de sus
subsidiarias cuya tenencia accionaria es de 51% o ms. La Compaa tambin causa impuestos al valor agregado por
la compra y venta de todas sus mercancas, excepto en medicinas y alimentos no procesados.
Algunos aspectos de las industrias de venta al menudeo y restaurantera, incluyendo las operaciones de la Compaa,
se encuentran sujetas directa o indirectamente, a regulaciones por parte de diversas autoridades gubernamentales a
nivel federal, estatal y local. De dichas autoridades, las ms importantes son la Secretara de Economa y la
Secretara de Salud.
La Secretara de Economa regula los precios a los que la Compaa puede vender medicinas. La Secretara
Economa tambin verifica que todos los productos de importacin cuenten con una etiqueta en idioma espaol
especificando el origen y, segn sea el caso, los ingredientes y la empresa importadora del producto.
La Secretara de Salud establece requisitos mnimos de las tiendas y restaurantes de la Compaa. La Compaa
considera que se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Secretara de Salud y que sus operaciones
satisfacen o exceden todos los requisitos impuestos por dicha Secretara.
La Compaa cuenta con licencias que son importantes para el negocio, tales como las de venta de bebidas
alcohlicas, mismas que son otorgadas por autoridades gubernamentales.
El cumplimiento por parte de la Compaa de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan el desecho
de materiales en el medio ambiente, no ha tenido un efecto importante sobre las inversiones en activos fijos,
utilidades o competitividad de la Compaa y se espera que no lo tengan en el futuro.
F. RECURSOS HUMANOS
Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa contaba con aproximadamente 33,763 empleados, de los cuales 1,987 eran
empleados administrativos y gerenciales. Durante los meses pico del ao (julio y diciembre), los empleados
temporales pueden llegar a representar hasta el 10% de la fuerza laboral de la Compaa.
La Compaa busca emplear asistentes de tiendas que satisfagan los criterios establecidos para cada puesto en
particular. Sin embargo, con frecuencia y dependiendo de las condiciones imperantes en los mercados laborales
locales, la Compaa no puede apegarse estrictamente a dichos criterios. No obstante que la rotacin de asistentes de
tiendas no excede el promedio de la industria, la rotacin de la Compaa es elevada por lo que se est tratando de
reducirla mediante el pago de sueldos ms altos y el otorgamiento de oportunidades para ascender dentro de la
misma Compaa.
El personal gerencial est compuesto principalmente por empleados que llevan mucho tiempo en la Compaa y que
se han ganado su ascenso a los niveles gerenciales, o bien, por empleados con mejor nivel acadmico que han
realizado un curso de entrenamiento de tres meses, que incluye cierta experiencia prctica en las tiendas de la
Compaa. En muchos casos, el personal gerencial de las tiendas recibe capacitacin adicional por parte de una
universidad de prestigio, de conformidad con un programa diseado exclusivamente para los empleados de la
Compaa.
29

Los directivos y personal administrativo tienen evaluaciones de desempeo en forma semestral y sus
compensaciones son determinadas con base en dicho desempeo, incluyendo su participacin en el plan de acciones
de la Compaa. La administracin de la Compaa considera que las compensaciones deben atraer, retener y
motivar a los mejores empleados y, por lo tanto, est dispuesta a compensarlos a niveles que la administracin
considera que son ms altos en trminos generales que los imperantes en la industria.
La Compaa est comprometida en la capacitacin de sus empleados y durante 2004 se destinaron
aproximadamente 6 das de capacitacin al ao por empleado. Todos los empleados de reciente ingreso reciben
capacitacin diseada para asegurar el cumplimiento de las polticas relativas a servicio a clientes, prevencin de
robos y otros procedimientos operativos. Los empleados de la Compaa reciben capacitacin continua durante su
trabajo, incluyendo capacitacin en el supuesto de transferencia o promocin de un empleado.
Al 31 de diciembre de 2004, aproximadamente el 16.5% de los empleados estaban afiliados a algunos de los 12
sindicatos con los que se tienen contratos celebrados. Adems, las relaciones laborales en algunas tiendas se rigen
por contratos colectivos de trabajo independientes, celebrados entre los empleados de una determinada tienda y un
sindicato elegido por dichos empleados. Los trminos econmicos de los contratos colectivos de trabajo se
renegocian anualmente. La Compaa no ha experimentado ningn paro laboral y la administracin considera que
tiene una buena relacin con sus empleados y sindicatos.
G. DESEMPEO AMBIENTAL
Las actividades propias de la Compaa no representan un riesgo ambiental considerable por lo que no cuenta con
ningn proyecto para la proteccin, defensa o restauracin del medio ambiente y los recursos naturales.
H. INFORMACIN DEL MERCADO Y VENTAJAS COMPETITIVAS
El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido y se caracteriza por una elevada rotacin de
inventarios y por bajos mrgenes de utilidad expresados como porcentaje de las ventas. Las utilidades dependen
principalmente del mantenimiento de un alto volumen de ventas por tienda, la compra y distribucin eficiente de
productos y la operacin de tiendas en forma efectiva en trminos de costo.
Los mrgenes en las tiendas de la Compaa se ven afectados por los gastos de publicidad y promocin, que son
necesarios para mantener la posicin competitiva de la Compaa en sus principales mercados. La Compaa
compite con numerosas empresas locales y cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio locales y regionales:
Grupo Gigante y Soriana, as como pequeas miscelneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos
lugares en los que tiene operaciones. Adems, algunos de los principales vendedores al menudeo ms importantes de
los EUA y otros pases, han formado asociaciones con empresas mexicanas, tales como Wal-Mart Stores, Inc. ("WalMart") con Walmex (antes Cifra), quienes compiten con las tiendas de la Compaa. Las tiendas Costco compiten
con Sam's Club, una bodega de membresa de autoservicio propiedad de Walmex y los hipermercados y otras tiendas
de la Compaa compiten con Carrefour (En 2005 las 29 tiendas de Carrefour fueron adquiridas por Chedraui).
La Compaa considera que su crecimiento en ventas se ha logrado principalmente debido a una disminucin en el
nmero de los pequeos vendedores al menudeo independientes y que los principales factores competitivos de sus
tiendas son la ubicacin, precio, limpieza, promocin, servicio al cliente y calidad de la mercanca.
Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa es una de las cadenas comercializadoras ms grandes del pas, en funcin
de sus ventas netas. La Compaa tiene una presencia significativa en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico
y la Regin Centro, en las cuales se ubican aproximadamente el 75.9% de sus tiendas.
El sector restaurantero del pas tambin es altamente competido. Los Restaurantes California compiten con
numerosas cadenas de restaurantes de comida rpida a nivel regional y nacional, restaurantes locales y vendedores
ambulantes. Adems, algunas cadenas americanas de restaurantes de comida rpida (tales como McDonalds, Burger
King, Kentucky Fried Chicken, Domino's Pizza y Pizza Hut, etc.) han abierto restaurantes en Mxico. La Compaa
considera que los Restaurantes California compiten con base en la alta calidad de su comida, servicio rpido,
limpieza, arquitectura y decoracin atractiva y novedosas promociones.

30

I. INFORMACION DEL MERCADO POR LINEA DE NEGOCIO y ZONA GEOGRAFICA

A continuacin se muestra, al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, la contribucin porcentual de los formatos de
venta al menudeo de la Compaa (incluyendo las tiendas Costco) y los restaurantes al total de ventas.
2002
40.0
14.9
22.6
2.3
18.5
1.5
0.2
100.0 %

Comercial Mexicana
Bodega
Mega
Sumesa
Costco
Restaurantes California
Ingresos varios
Total

2003
36.3
14.4
26.3
2.3
18.9
1.6
0.2
100.0 %

2004

33.1
13.7
28.8
2.5
20.1
1.6
0.2
100.0 %

Salvo por las tiendas Sumesa, las tiendas operadas por la Compaa ofrecen una mezcla de productos alimenticios y
no alimenticios. La administracin clasifica las ventas de la Compaa en cuatro lneas de productos principales. La
siguiente tabla muestra la contribucin porcentual de cada una de dichas lneas de productos a las ventas totales de la
Compaa, durante cada periodo concluido el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004.

2002
26.1
38.8
24.7
10.4
100 %

Perecederos
Abarrotes
Lneas Generales
Ropa

2003
25.6
40.7
24.1
9.6
100 %

2004

27.7
41.2
21.9
9.2
100 %

A continuacin se muestra la contribucin porcentual al rea total de venta y el nmero de tiendas por regin geogrfica al
31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004.
2002

2003

2004

40.0
36.2
9.3
3.1
6.9
4.5
100.0 %

41.2
36.7
9.5
2.0
6.3
4.3
100.0 %

39.5
36.2
11.5
1.9
6.8
4.1
100.0 %

Area Metropolitana
(incluye Cd. de Mxico)

Regin Centro
Regin Noroeste
Regin Noreste
Regin Suroeste
Regin Sureste

Durante los ltimos aos la Compaa ha observado que los consumidores prefieren comprar en tiendas que les
ofrecen una gran variedad de productos que se venden en los mercados convencionales, as como una variedad de
productos no alimenticios, tales como mercancas generales, ropa, productos domsticos y productos para el
mantenimiento del hogar. En respuesta a este inters por parte de los consumidores, todas las tiendas de la Compaa
cuentan con departamentos ms grandes de productos perecederos, comida preparada, tortillera y panadera, as
como una mayor variedad de productos para la salud, artculos de tocador y artculos de farmacia.

31

J. ESTRUCTURA CORPORATIVA
La tabla siguiente presenta la estructura corporativa de CCM (incluye el porcentaje de tenencia accionaria de cada
subsidiaria propiedad de CCM) al 31 de diciembre de 2004:
% PART.

ACTIVIDAD

Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.

(antes Comercial Mexicana, S. A. de C. V.)

SUBSIDIARIAS

100 %

Es una cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 137

sucursales, de las cuales son 66 Tiendas CM, 39 Megas y 32
Bodegas.

Tiendas Sumesa, S.A de C.V.

(antes Supermercados, S. A. de C. V. )

100 %

Es una cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 19

sucursales.

Restaurantes California, S. A. de C. V.

100 %

Es una cadena de 58 restaurantes.

Costco de Mxico, S. A. de C. V.

50.0 %

Es una cadena de tienda de membresa con 25 sucursales.

Compaas de distribucin

100 %

Es un grupo de empresas que llevan a cabo la distribucin de

algunos productos a las tiendas.

Subsidiarias inmobiliarias

100 %

Es un grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan

varias tiendas y restaurantes.

100 %

Es un grupo de empresas dedicadas a la prestacin de servicios

administrativos.

Subsidiarias prestadoras de servicios

K. DESCRIPCIN DE PRINCIPALES ACTIVOS

CCM es una controladora de empresas que operan tiendas de autoservicio y restaurantes estilo familiar.
Adicionalmente, la Compaa tiene una participacin del 50% en una asociacin con la empresa estadounidense
Costco, que opera una cadena de bodegas de membresa. Las unidades en sus diferentes formatos, se distribuyen a lo
largo de toda la Repblica Mexicana en 34 ciudades incluyendo el rea metropolitana. Actualmente la Compaa es
propietaria del 81.8% del total del rea de ventas de sus unidades. Al 31 de diciembre de 2004 nuestra reserva
territorial ascenda a 693,789 m2.
Los diferentes formatos son:

FORMATOS

DESCRIPCIN

NMERO DE
UNIDADES

TOTAL
AREA DE
VENTAS m2

Comercial Mexicana

Autoservicios con lneas de productos de comida, mercancas

generales y ropa.

66

406,989

Bodega

Autoservicio de descuento con lneas de productos de comida,

ropa y lneas generales en seleccin limitada.

32

174,794

Mega

Hipermercado con gran variedad en productos comestibles,

lneas generales y ropa.

39

396,447

Sumesa

Supermercado enfocado en la venta de comida de alta calidad.

19

17,551

Costco*

Bodega de membresa con productos de comida y lneas

generales a bajo precios en volumen y seleccin de marcas
limitadas

25

263,182

Restaurantes California

Restaurantes familiares de cocina internacional y superbuffet

58

13,041**

______________
* Incluye 100% rea de ventas de unidades en Mxico
** Asientos

La siguiente tabla detalla nuestro espacio propio y rentado en m2 al cierre de diciembre de 2004.

32

Porcentaje del
rea total

Area Total m2

Espacio propio
Espacio rentado

959,046
299,917
1,258,963

76.2%
23.8%
100.0%

Nmero de
Tiendas

123
58
181

La siguiente tabla muestra el espacio de ventas propio y rentado por formato y el nmero total de tiendas al 31 de
diciembre de 2004.
Formato

Propio

Comercial Mexicana
Bodega
Mega
Sumesa
Costco
Restaurantes California

Rentado

42
21
31
5
24
38
161

24
11
8
14
1
20
78

Total unidades

66
32
39
19
25
58
239

Cada una de las unidades con las que cuenta la Compaa se mantiene en condiciones ptimas para satisfacer as las
necesidades de los consumidores. La Compaa constantemente actualiza su tecnologa, abre nuevos departamentos
de mercancas, lleva a cabo remodelaciones cada siete aos dependiendo de cada unidad o cambia los formatos de
tiendas segn las necesidades de la unidad o de la zona en la cual se encuentra.
La Compaa mantiene todas sus plizas de riesgos o aseguramiento contra riesgos (incluyendo seguros por prdidas
resultado de huracanes y terremotos) y un seguro por suspensin de actividades del negocio. Los activos fijos en
cada una de las unidades del negocio de la Compaa estn cubiertos sobre un costo de reemplazo a valor de
mercado. La Compaa adicionalmente mantiene una pliza de seguro que protege prdidas por embarques.
L. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
CCM enfrenta ciertos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y que son inherentes al
curso normal de su negocio. La administracin de la Compaa no considera que las obligaciones relacionadas con
tales procedimientos vayan a tener una repercusin adversa en la situacin financiera o en los resultados de
operacin.
M. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
El capital social pagado est representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, cada una de esas unidades
vinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo UB se integran solo por acciones de la serie B, en
tanto que las unidades del tipo UBC, comprenden tres acciones de la serie B, y una accin de la serie C, la cual
carece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresin de valor nominal. Adems existen
164,000,000 de unidades vinculadas UBC que podrn ser pagadas mediante futuras ofertas pblicas.
De acuerdo a los estatutos de la empresa, las unidades vinculadas UB pueden ser convertidas en unidades UBC
en cualquier momento, ya sea ante la Secretara de la empresa, o por medio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Por lo
anterior, la composicin de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinmica, habiendo registrado la siguiente
posicin al 31 de diciembre:
AO
2002
2003
2004

TIPO UB
747,551,610
747,551,610
744,015,610

TIPO UBC
338,448,390
338,448,390
341,984,390

33

Al 31 de diciembre de 2004, los accionistas principales de la Compaa posean el 69.0% del total de Unidades
Vinculadas que integran el capital social. Los accionistas principales que mantienen el control mayoritario, pueden
elegir a los directores de la Compaa y determinar el resultado y el rumbo de todas las acciones que requiera la
aprobacin de los accionistas.
N. DIVIDENDOS
Durante la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 7 de abril de 2005 se acord la aplicacin de un
dividendo de $0.123 por cada unidad vinculada de cuatro acciones que se encontraron en circulacin en la fecha en
la que se pag dicho dividendo.
Dicho dividendo se pag con las utilidades provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el
artculo 124 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
La siguiente tabla detalla los dividendos por unidad pagados en cada uno de los ejercicios como sigue:

Ao

2002
2003
2004
2005

Dividendos
(en Pesos nominales por unidad)

$ 0.107
$ 0.107
$ 0.1115
$0.123

34

III. INFORMACIN FINANCIERA

1. INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA
La informacin del estado de resultados y del balance que se presenta a continuacin se deriva de los Estados
Financieros de la Compaa. Dicha informacin debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas,
incluidos en este Informe Anual. Los Estados Financieros se encuentran expresados en pesos constantes al 31 de
diciembre de 2004 (Ver "Informacin General Glosario de Trminos y Definiciones Presentacin de la
Informacin Financiera y Econmica").
(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 y porcentajes con relacin a ventas netas)
2004

2003

2002

2001

2000

Estado de resultados
Ventas netas

37,589,374

36,778,476

35,055,437

38,220,800

38,149,995

Costo de ventas

29,981,431

29,415,368

28,179,160

30,950,004

30,859,751

5,838,465

5,884,776

5,870,359

6,082,842

5,952,920

678,665

711,640

792,651

789,728

742,620

1,769,478

1,478,332

1,005,918

1,187,954

1,337,323

Gastos de operacin
Depreciacin y amortizacin
Utilidad de operacin
Resultado integral de financiamiento
Intereses pagados

176,051

(196,198)

(64,625)

11,463

264,916

(202,380)

(387,054)

(261,289)

(343,135)

(283,982)

Intereses ganados

76,172

44,870

101,342

64,211

63,837

(Prdida) utilidad en cambios - neto

(6,779)

(104,914)

(238,873)

25,855

(62,868)

309,038

250,900

334,195

264,532

547,929

Otros ingresos (gastos)- neto

Ganancia por posicin monetaria

(19,107)

65,478

5,284

(20,366)

(172,710)

Utilidad antes de impuestos

1,926,422

1,347,612

946,577

1,179,051

1,429,530

201,034

253,061

76,155

291,747

90,295

(7,788)

(8,520)

(7,725)

(9,614)

(8,929)

Impuestos y PTU
Participacin minoritaria
Utilidad neta

1,717,600

1,086,031

862,697

877,690

1,330,306

EBITDA

2,448,143

2,189,972

1,798,569

1,977,682

2,079,943

6.5%

6.0%

5.1%

5.2%

5.5%

12.1

5.7

6.9

5.8

7.3

4.7%
1,086,000

4.0%
1,080,000

2.9%
1,078,000

3.1%
1,061,000

3.5%
1,080,000
1.2

EBITDA / Ventas
EBITDA / Inters pagado
Margen operativo %
Nmero de acciones promedio (miles)
*Utilidad por accin

1.6

1.0

0.8

0.8

12.38

11.3

5.4

7.0

9.1

14.72/11.19

11.30 / 4.80

8.15 / 4.90

8.92 / 5.49

12.56 / 7.34

0.1115

0.107

0.107

0.107

0.092

1,249,534
3,699,855

1,282,631
4,057,893

939,335
3,374,897

1,370,104
1,639,392

1,547,206
1,739,723

Inventarios
Propiedad y equipo neto

5,478,944
18,307,908

4,366,333
17,355,677

4,267,253
16,770,275

4,470,858
17,001,292

4,708,378
16,438,195

Total activo

28,736,241

27,062,534

25,351,761

24,481,646

24,433,502

Proveedores

7,201,096

6,472,538

6,178,827

5,883,821

6,595,447

Otros pasivos

4,239,847

4,595,530

4,132,696

4,095,434

3,828,279

*Precio por accin al final del periodo

*Precio mximo/mnimo
*Dividendo por accin
Balance
Caja
Otros activos

Pasivos con costo de corto plazo

Pasivos con costo de largo plazo

Total pasivo
Inters Minoritario
Total capital contable mayoritario
Total pasivo y capital contable
Datos de Productividad
Ventas mismas tiendas

2,126,252
13,567,195
96,721
15,072,325
28,736,241

Ventas comida
Ventas no-comida
*Ventas por m2
Ventas por empleado operativo de tiendas

172,689

2,211,894
13,279,962
97,369
13,685,203
27,062,534

1,915,204
12,399,416
92,866
12,859,479
25,351,761

1,987,228
11,966,483
96,089
12,419,074
24,481,647

2,087,652
12,511,378
96,451
11,825,673
24,433,502

(0.1)%

0.3%

(10.3)%

(3.3)%

2.6%

68.9%

66.3%

64.9%

63.3%

63.3%

31.1%

33.7%

35.1%

36.7%

36.7%

35,290.6
1,567.6

35,825.9
1,521.6

36,413.4
1,464.5

38,943.5
1,598.8

40,053.7
1,389.1

Rotacin promedio de inventarios

53.4

54.3

51.5

51.8

48.1

Rotacin promedio de proveedores

Datos Operativos
Tiendas al final del periodo
**Area de ventas en m2
Restaurantes al final del periodo
Asientos
**Empleados totales

63.6

66.1

55.8

56.4

56.9

181
1,258,963
58
13,041
33,763

175
1,211,221
59
13,197
33,557

170
1,123,925
55
12,293
32,993

172
1,114,648
50
11,228
31,955

167
1,073,232
46
10,320
35,332

28,343
241,833

28,518
236,945

27,947
223,628

27,151
234,727

30,946
232,294

**Empleados operativos tiendas

Clientes (miles)
* Pesos / ** Costco 100%

35

2. INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO

La Compaa opera tres tipos de segmentos: (1) el Grupo CM que incluye los formatos de supermercados de
Comercial Mexicana, Bodega y Mega (2) Grupo Costco de Mxico, que operas bodegas Costco de Mxico, con
nuestra asociacin conjunta con Costco y (3) el Grupo Otros, en que se incluyen Restaurantes California y Sumesas.
Las decisiones de estos grupos tienen estructuras de organizacin, administracin e informacin financiera
separadas.
La informacin por segmentos al 31 de diciembre se presenta a continuacin:

Al 31 de Diciembre de 2004

Grupo CM

Grupo Costco de
Mxico (1)

Otro Grupo

Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas .............................................

Costo de ventas ........................................
Utilidad bruta ...........................................
Gastos de venta, administrativos y
generales ...............................................
Utilidad de operacin ...............................
Resultado integral de financiamiento .......
Impuesto sobre la renta(2)........................
Utilidad neta............................ .................
Inmuebles, equipo y mejoras a locales
arrendados y propios.............................
Proveedores........................... ...................
Inversiones de capital ...............................

$ 28,474,745
22,485,601
5,989,144

Al 31 de Diciembre de 2003

Grupo CM

4,588,256
1,400,888
(149,722)
167,115
1,389,144
$ 15,677,993
6,146,333
1,512,136

$ 7,566,457
6,552,931
1,013,526

$ 1,548,172
942,899
605,273

722,476
291,050
(22,964)
22,470
284,039
$ 2,829,404
933,694
440,362

527,733
77,540
(3,365)
11,449
44,417
$

Grupo Costco de
Mxico (1)

639,501
121,069
83,244

$ 37,589,374
29,981,431
7,607,943
5,838,465
1,769,478
(176,051)
201,034
1,717,600
$ 19,146,898
7,201,096
2,035,742

Otro Grupo

Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas .............................................

Costo de ventas ........................................
Utilidad bruta ...........................................
Gastos de venta, administrativos y
generales ...............................................
Utilidad de operacin ...............................
Resultado integral de financiamiento .......
Impuesto sobre la renta(2)........................
Utilidad neta............................ .................
Inmuebles, equipo y mejoras a locales
arrendados y propios.............................
Proveedores........................... ...................
Inversiones de capital ...............................

$ 28,414,771
22,486,862
5,927,909
4,738,840
1,189,069
239,654
202,763
804,074
$ 14,730,849
5,432,238
1,215,097

36

$ 6,952,051
6,076,359
875,692

$ 1,411,654
852,147
559,507

654,719
220,973
(38,794)
32,783
236,041
$ 2,502,275
954,181
342,760

491,217
68,290
(4,662)
17,515
45,916
$

596,723
86,119
57,893

$ 36,778,476
29,415,368
7,363,108
5,884,776
1,478,332
196,198
253,061
1,086,031
$ 17,829,847
6,472,538
1,615,750

Al 31 de Diciembre de 2002

Grupo CM

Grupo Costco de
Mxico
(1)

Otro Grupo

Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas .............................................

Costo de ventas ........................................
Utilidad bruta ...........................................
Gastos de venta, administrativos y
generales ...............................................
Utilidad de operacin ...............................
Resultado integral de financiamiento .......
Impuesto sobre la renta(2)........................
Utilidad neta............................ .................
Inmuebles, equipo y mejoras a locales
arrendados y propios.............................
Proveedores........................... ...................
Inversiones de capital ...............................

$ 27,224,790
21,683,169
5,541,621
4,776,863
764,758
124,114
4,433
637,726
$ 14,348,363
5,214,123
511,869

$ 6,489,786
5,686,212
803,574

$ 1,340,861
809,779
531,082

616,342
187,232
(52,744)
77,953
166,374

477,154
53,928
(6,746)
(6,231)
58,596

$ 2,359,670 $
847,983
223,145

562,148
116,721
76,940

$ 35,055,437
28,179,160
6,876,277
5,870,359
1,005,918
64,624
76,155
862,696
$ 17,270,181
6,178,827
811,954

(1)

Reflejan solo el 50% de las operaciones del Grupo Costco de Mxico ya que consolidamos el 50% de la
inversin en la asociacin bajo el mtodo contable de consolidacin proporcional.

(2)

Incluyen impuestos sobre la renta, impuestos sobre la renta diferido, impuestos al activo y participacin de los
trabajadores en la utilidad.

3. INFORME DE CRDITOS RELEVANTES

La deuda largo plazo est integrada como sigue:

2004
Emisin privada de deuda por US$100 millones con vencimiento en 2010,
dividida en dos series. Serie A por US$98 millones a una tasa de inters fija
del 6.10% pagaderos semestralmente y con amortizaciones anuales por
montos iguales a partir del tercer ao. Serie B por US$2 millones a una tasa
de inters fija del 6.70% pagaderos semestralmente y amortizable al $
vencimiento.

1,115,100 $

2003

1,181,494

Obligaciones quirografarias por 172.9 millones de Unidades de Inversin

(UDIS); con vencimiento en 2010 a tasa anual fija de 8%, los intereses se
pagan semestralmente.

611,152

609,640

Prstamo bancario en pesos, amortizable semestralmente a partir de

septiembre de 2006 y hasta septiembre de 2008; con tasa de inters
equivalente a TIIE ms 65 puntos base pagaderos mensualmente, 9.61 %
al cierre de 2004.

400,000

420,760

Total a largo plazo

2,126,252 $

2,211,894

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compaa ha cumplido con todos los pagos y restricciones financieras acordados en todos los
contratos de deuda.

El 1 de junio de 2005, se emitieron Senior Notes por US$200 millones con vencimiento en 2015 a una tasa de
inters fija de 6.625%. Estos recursos se utilizaron para pagar las deudas mencionadas en la tabla anterior como
sigue: Pago de aproximadamente 85.6% de los $611 millones en deuda a largo plazo de obligaciones
quirografiarias; cancelacin de la emisin privada de deuda por US$100 millones con vencimiento en 2010; y el
prepago de $400 millones de pesos del prstamo bancario.
37

4. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE

OPERACIN Y LA SITUACIN FINANCIERA DE LA COMPAA
Los siguientes comentarios debern ser ledos en conjunto con los Estados Financieros y notas incluidas en el
presente Informe Anual. Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con los PCGA.
General
CCM es una compaa mexicana que mantiene su informacin financiera en Pesos. Los PCGA requieren que toda la
informacin financiera sea presentada en Pesos constantes (teniendo el mismo poder adquisitivo para cada periodo,
tomando en cuenta la inflacin) a la fecha del balance general ms reciente. Lo anterior a fin de que al momento de
presentar la informacin financiera en Pesos constantes se reconozca al mismo tiempo los efectos de la inflacin en
los estados financieros y poder permitir una comparacin de distintos periodos en unidades monetarias con el mismo
poder adquisitivo. El resultado de este ajuste es que las tasas de crecimiento entre periodos estn establecidas en
trminos reales, eliminando as los efectos inflacionarios. A menos que se indique lo contrario, la informacin
financiera de todos los periodos contenidos en los Estados Financieros y en el presente Informe Anual, ha sido
expresada en Pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004. Ver Nota 3 a los Estados
Financieros. Las referencias a cantidades en trminos "reales" que se contienen en el presente Informe Anual
corresponden a cifras que se ajustan de acuerdo a la inflacin y las cantidades en trminos "nominales" corresponden
a cifras no ajustadas para dar efectos a la inflacin.
Mxico ha experimentado condiciones econmicas adversas. En el pasado las crisis econmicas de Asia, Brazil, y
Argentina, as como la recesin en EUA han afectado la economa mexicana. En 2002, 2003 y 2004 las tasas anuales
de inflacin en Mxico, segn el INPC, fueron de 5.7%, 4.0% y 5.2%, respectivamente.
Los inventarios estn expresados al costo, aplicando el mtodo de detallistas, y se consideran expresados a su costo
de reposicin. Debido a la utilizacin del mtodo de detallistas para la valuacin de inventarios y a la alta rotacin de
los mismos, se considera que el costo de ventas se encuentra actualizado. El Boletn B-10, requiere a la Compaa
reexpresar sus activos no monetarios y los rubros que integran su capital contable utilizando el INPC. De acuerdo
con el Boletn B-10, la Compaa debe registrar los efectos de la inflacin sobre sus activos y pasivos monetarios.
Este monto neto refleja la ganancia o la prdida en su posicin monetaria neta. Con el transcurso del tiempo un
pasivo monetario puede liquidarse en unidades con menor poder adquisitivo, en tanto que el valor de un activo
monetario disminuye en trminos reales. Las operaciones de la Compaa generan continuamente activos monetarios
(principalmente en forma de efectivo e inversiones temporales) en tanto que las cuentas por pagar y los prstamos
constituyen pasivos monetarios.
Efectos de la Devaluacin/Apreciacin del Peso y de la Inflacin
En la siguiente tabla se muestra, por los periodos indicados, el porcentaje de devaluacin o apreciacin del Peso
frente al Dlar, la tasa de inflacin de Mxico y EUA, el porcentaje de variacin de la tasa de crecimiento del PIB en
Mxico en comparacin con el ao anterior y el porcentaje de variacin del sector de ventas al menudeo comparado
con el ao anterior.

Devaluacin (apreciacin) del Peso Mexicano

frente al Dlar de EUA(1)
Tasa de inflacin en Mxico(2)
Tasa de inflacin en EUA
Crecimiento del PIB en Mxico(3)
Incremento en el sector de ventas al menudeo en
Mxico(4)

2002

13.5%
5.7
1.6
0.9
(1.8)

2003

8.0%
4.0
1.3
3.1
5.4

2004

(0.7)%
5.2
3.3
4.4
3.5

__________
(1)

En base a las variaciones en el tipo de cambio, reportado por Banamex al final de cada periodo, como sigue: 10.395 Pesos por Dlar al 31 de
diciembre de 2002; 11.232 Pesos por Dlar el 31 de diciembre de 2003 y 11.151 Pesos por Dlar el 31 de diciembre de 2004.

38

(2)

En base a las variaciones en el INPC por el periodo anterior, publicado por Banco de Mxico., como sigue 102.9 en 2002, 106.9 en 2003 y
112.5 en 2004.
(3) Segn reportado por el Instituto de Estadstica, Geografa e Historia (INEGI) y en el caso del PIB informacin del 2002, 2003 y 2004
estimada por el INEGI.
(4) Segn el reporte de la Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales ("ANTAD").

El efecto principal de la devaluacin del Peso frente al Dlar sobre el estado de resultados de la Compaa fue la
generacin de una prdida en cambios por la deuda denominada en Dlares que se reflej en el resultado integral de
financiamiento. Al 31 de diciembre de 2004, la deuda denominada en Dlares alcanz US$100 millones de Dlares,
Ver " - Liquidez y Fuentes de Financiamiento". .
Otro de los rubros del estado de resultados que se vio afectado por la devaluacin, fue los intereses pagados, que
fueron afectados al requerirse mas pesos para dar servicio a la deuda denominada en Dlares.
El efecto en las ventas netas y en los resultados de operacin de la Compaa por la inflacin o deflacin (aunque
este no ha sido an el caso en trminos acumulados) y por el cambio en los precios vara dependiendo de diversos
factores, incluyendo la capacidad de la Compaa de incrementar precios, la demanda del consumidor, los
incrementos en los precios de los proveedores, los incrementos en otros costos y gastos, el poder adquisitivo del
consumidor y otros factores de competencia. Ver "Factores de Riesgo - Factores Relativos a la Compaa y al
Mercado - Estrategia de Crecimiento Sujeto a la Mejora de la Economa Mexicana".
Mtodo de Consolidacin Proporcional
La Compaa consolida de acuerdo con el mtodo de consolidacin proporcional, al cumplir con el criterio de
control mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad NIC-31 el 50% de los activos, pasivos, ingresos y
gastos de la asociacin Costco de Mxico.

A. Resultados de la Operacin
Anlisis comparativo de los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003 del
Segmento de Autoservicios.
General
En 2004 se tenan 181 tiendas y 58 restaurantes y en 2003 la compaa contaba con 175 tiendas y 59 restaurantes. En
2004 se abrieron 4 Megas, dos tiendas de membresa Costco, dos Sumesas y dos Restaurantes California. Durante
2004, tambin se cerraron una Bodega, un Mega y Restaurantes California. En 2003, se abrieron seis Megas, dos
tiendas de membresa Costco y cuatro Restaurantes California. Durante 2003, se cerraron una Comercial Mexicana y
dos Bodegas. El rea de ventas se increment 3.9% de 1,211,221 metros cuadrados a 1,258,963 metros cuadrados en
2004.
Ventas Netas. Las ventas netas consolidadas incrementaron en 2.2% al pasar de $36,778.5 millones de pesos en
2003 a $37,589.4 millones de pesos durante el ao de 2004, debido principalmente al incremento en ventas del grupo
Costco de Mxico. Las ventas a tiendas comparables consolidadas tuvieron un decremento de 0.1% en 2004
compradas con 2003. De nuestras ventas netas consolidadas para 2004, 75.8% se atribuyen a la operacin del Grupo
CM, 20.1% se atribuyen a la operacin del Grupo Costco de Mxico y 4.1% se atribuyen a las operaciones de Otro
Grupo.
Grupo CM
Las ventas netas para el Grupo CM incrementaron en 0.2% a $28,474.7 millones de pesos en 2004 de $28,414.7
millones de pesos durante el ao de 2003. Este incremento refleja $476.8 millones en ventas adicionales del ao
completo de operacin de seis Megas que abrieron en 2003 y $268.9 millones de ventas derivadas de cuatro Megas
que abrieron en 2004. Este incremento fue compensado por el cierre de una Mega y una Bodega en 2004 que
contribuyeron con $453.9 millones en ventas en 2003 comparado con 2004, un decremento de $201.3 millones en
39

ventas mismas tiendas, un decremento de $23.2 millones en ventas de seis Comercial Mexicanas y un Mega que se
remodelaron durante 2004, y un decremento de $7.4 millones en otros ingresos en 2004 en comparacin con 2003.
Las ventas a tiendas comparables tuvieron un decremento de 0.7% para 2004 comparado con 2003 en principio como
resultado del impacto adverso en el trfico de clientes por obras pblicas en avenidas principales que se encuentran
cerca de nuestra mejor Mega.
Las ventas por metro cuadrado del grupo CM disminuyeron en un 1.8%, a $29.1 miles de pesos por metro cuadrado
en 2004 de $29.6 miles de pesos por metro cuadrado en 2003 como resultado de la apertura de tiendas en 2004 que
tuvieron el efecto de incrementar el rea de ventas sin contribuir a las ventas totales del ao. Las ventas netas por
empleado operativo se incrementaron en un 4.4%, a $1,398.6 miles de pesos por empleado operativo en 2004 de
$1,339.4 miles de pesos en 2003, principalmente como resultado de la reduccin de empleados en el piso de ventas
debido a las mejoras en los procesos de distribucin, que fue compensado con la contratacin de nuevo personal por
la apertura de nueva tiendas.
Las ventas netas del Grupo CM tambin incluyen otros ingresos que consisten en ingresos por renta de locales
comerciales que se rentan a terceras personas en los centros comerciales donde alguna de nuestras tiendas es el ancla.
Otros ingresos por $ 57.9 millones en 2004 y $65.3 millones en 2003, como porcentaje de ventas del Grupo CM
fueron 0.2% para ambos aos.
Costco de Mxico
Las ventas netas para el Grupo Costco de Mxico se incrementaron en 8.8% a $7,566.5 millones de pesos en 2004 de
$6,952.1 millones de pesos durante el ao de 2003. Este incremento se debe principalmente a $344.7 millones en
ventas adicionales del ao completo de operacin de dos tiendas de membresa Costco que abrieron en 2003 y
$167.3 millones de ventas derivadas de dos tiendas de membresa Costco que abrieron en 2004, $93.0 millones de
incremento en ventas mismas tiendas y un incremento de $9.4 millones de en ventas de cuotas de membresa. Las
ventas mismas tiendas se incrementaron 1.4% en 2004 comparadas con 2003 como resultado de la maduracin de
tiendas abiertas durante el ao anterior.
Las ventas por metro cuadrado del grupo Costco de Mxico (basadas en 100% de las ventas netas de Costco)
disminuyeron en un 1.9%, a $57.5 miles de pesos por metro cuadrado en 2004 de $58.6 miles de pesos por metro
cuadrado en 2003 como resultado de la apertura de tiendas de membresa Costco a finales de 2004 que tuvieron el
efecto e incrementar el rea de ventas sin contribuir a las ventas totales del ao. Las ventas netas por empleado
operativo (basadas en 100% de las ventas netas de Costco y el total de empleados) se incrementaron en un 0.6%, a
$2,138.9 miles de pesos por empleado operativo en 2004 de $2,126.0 miles de pesos en 2003, principalmente como
resultado del incremento en ventas netas que excedi al incremento de empleados.
Otro Grupo
Las ventas netas para el Otro Grupo se incrementaron 9.7% a $1,548.2 millones de pesos en 2004 de $1,411.6
millones de pesos durante el ao de 2003. De este incremento, $55.0 millones fueron generados por las dos Sumesas
y los dos Restaurantes California que abrieron durante 2004. Las ventas mismas tiendas para Sumesa se
incrementaron 7.0% en 2004 comparadas con 2003.
Costo de Ventas.
Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado con nuestros Centros
de Distribucin. Nuestro costo de ventas consolidado se increment 2.0% a $29,981.4 millones de pesos en 2004 de
$ 29,415.4 millones de pesos en 2003, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas decreci a 79.7%
en 2004 de 80.0% en 2003. El incremento en el costo de ventas consolidado principalmente refleja el incremento en
costo del Grupo Costco de Mxico atribuible al incremento en las ventas de Costco de 2004. Del costo de ventas
consolidado, 75.0% se le atribuye a las operaciones del Grupo CM, 21.9% se le atribuye a las operaciones de Costco
y el 3.1% se le atribuye a las operaciones del Otro Grupo.

40

Grupo CM
El costo de ventas para el Grupo CM decreci ligeramente a $22,485.6 millones de pesos en 2004 comparado con
$22,486.9 millones en 2003, reflejando un incremento en la eficiencia en nuestra cadena de abastecimiento por
nuestro Centro de Distribucin, en el mejoramiento de la negociacin de los precios con proveedores y a la reduccin
en inventario.
Grupo Costco de Mxico
El costo de ventas para el Grupo Costco de Mxico se increment 7.8% a $6,553.0 millones de pesos en 2004
comparado con $6,076.4 millones en 2003, principalmente como resultado del incremento en ventas netas que fue
compensado en parte en trminos ms razonables de precios negociados con proveedores.
Otro Grupo
El costo de ventas para el Otro Grupo se increment 10.6% a $942.9 millones de pesos en 2004 comparado con
$852.1 millones en 2003.
Utilidad Bruta.
Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compaa se increment 3.3% a $7,607.9
millones de pesos en 2004 de $ 7,363.1 millones en 2003. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de
las ventas netas se increment a 20.3% en 2004 de 20.0% en 2003. De nuestra utilidad bruta en 2004, 78.7% es
atribuible a las operaciones del Grupo CM, 13.3% es atribuible a las operaciones del Grupo Costco de Mxico y
8.0% es atribuible a las operaciones del Otro Grupo.
Grupo CM
La utilidad bruta para el Grupo CM se increment 1.0% a $5,989.1 millones de pesos en 2004 de $5,927.9 millones
en 2003, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo al costo de ventas. La
utilidad bruta para el Grupo CM como porcentaje de ventas se increment a 21.0% en 2004 de 20.9% en 2003.
Grupo Costco de Mxico
La utilidad bruta para el Grupo Costco de Mxico se increment 15.7% a $1,013.5 millones de pesos en 2004 de
$875.7 millones en 2003, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo al
costo de ventas. La utilidad bruta para el Grupo Costco de Mxico como porcentaje de ventas se increment a 13.4%
en 2004 de 12.6% en 2003.
Otro Grupo
La utilidad bruta para el Otro Grupo se increment 8.2% a $605.3 millones de pesos en 2004 de $559.5 millones en
2003.
Gastos de venta, administrativos y generales
Nuestros gastos de venta, administrativos y generales se componen de gastos de venta, gastos administrativos y
depreciacin y amortizacin. Nuestros gastos de venta, administrativos y generales disminuyeron en 0.8%, a
$5,838.5 millones de pesos en 2004 de $5,884.8 millones en 2003, principalmente como resultado del decremento en
gastos de venta, administrativos y generales en el Grupo Costco de Mxico. De nuestros gastos de venta,
administrativos y generales para 2004, 78.6% se atribuyen a las cooperaciones del Grupo CM, 12.4% se atribuyen a
las operaciones del Grupo Costco de Mxico y 9.0% se atribuyen a las operaciones del Otro Grupo.

41

Grupo CM
Gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo CM decrecieron 3.2% a $4,588.2 millones de pesos en
2004 de $ 4,738.8 millones en 2003, reflejando nuestros continuos esfuerzos para reducir gatos a travs de mejoras
en los controles de costos. En particular, reducimos nuestros gastos de mercadotecnia utilizando en menor grado
anuncios en peridicos y ms volantes y una mejor audiencia en los anuncios de televisin. Tambin redujimos
nuestro costo laboral al centralizar nuestro centro e abastecimiento en nuestro Centro de Distribucin, reduciendo el
nmero e empleados en el proceso de abastecimiento.
Grupo Costco de Mxico
Los gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo Costco de Mxico aumentaron 10.4% a $722.5
millones de pesos de $654.7 millones en 2003, principalmente como resultado del nuevo personal en las dos tiendas
de membresa Costco abiertas en 2004.
Otro Grupo
Los gastos de venta, administrativos y generales para el Otro Grupo se incrementaron 7.4% a $527.7 millones de
pesos de $491.2 millones en 2003.
Utilidad de Operacin.
Como resultado de los factores arriba mencionados, nuestra utilidad de operacin consolidada se increment 19.7% a
$1,769.5 millones de pesos en 2004 de $1,478.3 millones de pesos en 2003. En una base consolidada, nuestra
utilidad de operacin como porcentaje de ventas se increment a 4.7% en 2004 de 4.0% en 2003.
Grupo CM
La utilidad de operacin para el Grupo CM se increment 17.8% a $1,400.9 millones de pesos en 2004 de $1,189.1
millones en 2003.La utilidad de operacin para el Grupo CM como porcentaje de ventas netas se increment a 4.9%
en 2004 de 4.2% en 2003.
Grupo Costco de Mxico
La utilidad de operacin para el Grupo Costco de Mxico se increment a $291.1 millones de pesos en 2004 de
$221.0 millones en 2003. La utilidad de operacin para el Grupo Costco de Mxico como porcentaje de ventas netas
se increment a 3.8% en 2004 de 3.2% en 2003.
Otro Grupo
La utilidad de operacin para el Otro Grupo se increment a $77.5 millones de pesos en 2004 de $68.3 millones en
2003. La utilidad de operacin para el Otro Grupo como porcentaje de ventas netas se increment a 5.0% en 2004 de
4.8% en 2003.
Resultado Integral de Financiamiento.
Nuestro resultado integral de financiamiento principalmente incluye:

Intereses pagados en fondos prestados, intereses pagados en conexin con promociones de tarjetas de
crditos y comisiones de bancos en conexin con el manejo de efectivo, as como prdidas y ganancias de
instrumentos derivados.

Intereses ganados en efectivo e inversiones temporales

Prdidas o ganancia en cambios asociados con pasivos denominados en moneda extranjera y

42

Ganancia por posicin monetaria

El resultado integral de financiamiento mejor para contribuir con $176.0 millones de ingresos en 2004 comparado
con un gasto de $196.2 millones en 2003, reflejando una mejora en los componentes de este punto.
Los intereses pagados decrecieron en 47.7%, a $202.4 millones de pesos en 2004 comparados con $387.1 millones
en 2003. En ambos periodos, los intereses pagados incluyeron intereses por la emisin privada de deuda por US$100
millones con vencimiento en 2010, $611.0 millones de las Obligaciones Quirografiarias de Unidades de Inversin
(UDIs) con vencimiento en 2010 y $400.0 millones de un prstamo bancario. Los intereses pagados tambin
incluyen $477.0 miles de prdida de los instrumentos derivados en 2003 y $87.9 millones de ganancia de los
instrumentos derivados en 2004. Ver Liquidez y Recursos de Capital. Los intereses pagados decrecieron
principalmente como resultado de la falta de deuda a corto plazo en 2004 comparada con 2003 en donde tuvimos
deuda a corto plazo por casi todo el periodo. La tasa de inters promedio efectiva en la deuda fue de 6.7% para 2004
y 2003.
Los intereses ganados incluyen nuestro ingreso por intereses con relacin a inversiones temporales. Los intereses
ganados se incrementaron 69.7% a $76.2 millones en 2004 comparados con $44.9 millones en 2003, principalmente
como resultado de ms efectivo disponible para inversin y mejores tasas de inters ganadas en nuestras inversiones
en 2004 comparadas con 2003.
La prdida en cambios disminuy a $6.8 millones en 2004 de $104.9 millones en 2003, principalmente como
resultado de 0.7% de apreciacin del peso en 2004.
La ganancia por posicin monetaria se increment de $250.9 millones en 2003 a $309.0 millones en 2004
principalmente como resultado de una ms alta inflacin, 5.2% en 2004 comparada con 4.0% en 2003.
Impuestos y participacin de los trabajadores en las utilidades.
La tasa legal del impuesto sobre la renta fue de 33.0% en 2004 y 34.0% en 2003. El impuesto sobre la renta
disminuir al 30.0% en 2005 y 29.0% en 2006.
Nuestra tasa efectiva de impuesto fue de 8.0% en 2004 y 16.0% en 2003. Este decremento en la tasa efectiva de
impuesto se debi principalmente a las modificaciones en la Ley del Impuesto sobre la Renta aprobadas el 13 de
noviembre de 2004, en donde la tasa de impuesto decrecer de 34% en 2003 a 30%, 29% y 28%, en 2005, 2006 y
2007, respectivamente. El efecto en la reduccin en la tasa de impuesto, origin un decremento en el impuesto sobre
la renta diferido por $206,348 en 2004.
Utilidad Neta.
Como resultado de lo anterior, la utilidad neta consolidada se increment 58.2%, de $1,086.0 millones durante 2003
a $1,717.6 millones durante 2004. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue 4.6% durante 2004,
comparado con 3.0% durante 2003.
Anlisis comparativo de los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 31 de diciembre de 2002
General
La Compaa contaba con 175 tiendas y 59 restaurantes a finales de 2003 a diferencia de las 170 tiendas y 55
restaurantes que tena en 2002. En 2003 la Compaa abri seis Mega, incluyendo las cinco tiendas adquiridas de
Auchan, dos Costcos y cuatro Restaurantes California. Durante 2003, se cerr una Comercial Mexicana y dos
Bodegas. En 2002, se abrieron un Mega, una Bodega, un Costco y cinco Restaurantes California. Durante 2002, se
cerraron dos Comercial Mexicana, una Sumesa y dos Bodegas. El rea de ventas se increment 7.8% a 1,211,221
metros cuadrados en 2003 de 1,123,925 metros cuadrados en 2002.

43

Ventas Netas. Las ventas netas consolidadas incrementaron en 4.9% al pasar a $36,778.5 millones de pesos en 2003
de $35,055.4 millones de pesos durante el ao de 2002, debido principalmente a la apertura de nuevas tiendas y
restaurantes en varios de nuestros segmentos. Las ventas a tiendas comparables consolidadas tuvieron un incremento
de 0.3% en 2003 compradas con 2002. De nuestras ventas netas consolidadas para 2003, 77.3% se atribuyen a la
operacin del Grupo CM, 18.9% se atribuyen a la operacin del Grupo Costco de Mxico y 3.8% se atribuyen a las
operaciones de Otro Grupo.
Grupo CM
Las ventas netas para el Grupo CM se incrementaron en 4.4% de $27,224.8 millones de pesos en 2002 a $28,414.7
millones de pesos durante el ao de 2003. Este incremento refleja $1,500.7 millones en ventas adicionales del ao
completo de operacin de seis Megas que abrieron en 2003 y $185.6 millones de ventas adicionales de un ao
completo de operacin de una Bodega y un Mega en 2002. Este incremento fue compensado por el cierre de una
Bodega en 2003 que contribuy con $302.0 millones en ventas en 2002 comparado con 2003, un decremento de
$108.2 millones en ventas mismas tiendas, un decremento de $65.5 millones en ventas de seis Comercial Mexicanas
y un Mega que se remodelaron durante 2003, y un decremento de $20.6 millones en otros ingresos en 2003 en
comparacin con 2002. Las ventas a tiendas comparables tuvieron un decremento de 0.4% a $26,657.8 millones
para 2002 comparado con 2003 en principio como resultado de un decremento en el ticket promedio en parte por un
incremento en el nmero de clientes.
Las ventas por metro cuadrado del grupo CM disminuyeron en un 2.4%, a $29.6 miles de pesos por metro cuadrado
en 2003 de $30.3 miles de pesos por metro cuadrado en 2002 como resultado de la apertura de tiendas en 2003 que
tuvieron el efecto de incrementar el rea de ventas sin contribuir a las ventas totales del ao. Las ventas netas por
empleado operativo se incrementaron en un 4.4%, a $1,339.4 miles de pesos por empleado operativo en 2003 de
$1,282.5 miles de pesos en 2002, principalmente como resultado de la reduccin de empleados en el piso de ventas
debido a las mejoras en los procesos de distribucin, que fue compensado con la contratacin de nuevo personal por
la apertura de nueva tiendas.
Otros ingresos de $ 65.3 millones en 2003 y $85.9 millones en 2002. Otros ingresos como porcentaje de ventas del
Grupo CM fueron 0.2% para 2003 y 0.2% en 2002.
Costco de Mxico
Las ventas netas para el Grupo Costco de Mxico se incrementaron en 7.0% a $6,952.0 millones de pesos en 2003 de
$6,489.7 millones de pesos durante el ao de 2002. Este incremento se debi principalmente a $299.2 millones en
ventas adicionales del ao completo de operacin de dos tiendas de membresa Costco que abrieron en 2003 y
$154.4 millones de ventas derivadas de una tienda de membresa Costco que abri en 2002, $154.4 millones de
incremento en ventas mismas tiendas y un incremento de $8.7 millones en ventas de cuotas de membresa. Las
ventas mismas tiendas se incrementaron 2.4% en 2003 comparadas con 2002 como resultado de la maduracin de
tiendas abiertas durante el ao anterior.
Las ventas por metro cuadrado del grupo Costco de Mxico (basadas en 100% de las ventas netas de Costco)
disminuyeron en un 3.7%, de $60.9 miles de pesos por metro cuadrado en 2002 a $58.6 pesos por metro cuadrado en
2003 como resultado de la apertura de tiendas de membresa Costco a finales de 2003 que tuvieron el efecto de
incrementar el rea de ventas sin contribuir a las ventas totales del ao. Las ventas netas por empleado operativo
(basadas en 100% de las ventas netas de Costco y el total de empleados) decrecieron en un 2.3%, a $2,126.0 miles de
pesos por empleado operativo en 2003 de $2,175.9 miles de pesos en 2002, principalmente como resultado del
incremento en ventas netas que excedi al incremento de empleados.
Otro Grupo
Las ventas netas para el Otro Grupo se incrementaron 5.3% a $1,411.6 millones de pesos en 2003 de $1,341.0
millones de pesos durante el ao de 2002. De este incremento, $14.7 millones fueron generados por cuatro
Restaurantes California que abrieron durante 2003. Las ventas mismas tiendas para Sumesa se incrementaron 6.0%
en 2003 comparadas con 2002.

44

Costo de Ventas.
Nuestro costo de ventas consolidado se increment 4.4% a $29,415.4 millones de pesos en 2003 de $ 28,179.2
millones de pesos en 2002, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas decreci a 80.0% en 2003 de
80.4% en 2002. El incremento en el costo de ventas consolidado principalmente refleja el incremento en ventas netas
de 2003. Del costo de ventas consolidado, 76.4% se le atribuye a las operaciones del Grupo CM, 20.7% se le
atribuye a las operaciones de Costco y el 2.9% se le atribuye a las operaciones del Otro Grupo.
Grupo CM
El costo de ventas para el Grupo CM se increment 3.7% a $22,486.9 millones de pesos en 2003 comparado con
$21,683.2 millones en 2002, reflejando una mejora en las ventas netas y por una mejor negociacin con los
proveedores.
Grupo Costco de Mxico
El costo de ventas para el Grupo Costco de Mxico se increment 7.8% a $6,076.4 millones de pesos en 2003
comparado con $5,686.2 millones en 2002, principalmente como resultado del incremento en ventas netas que fue
compensado en parte por trminos ms razonables de precios negociados con proveedores.
Otro Grupo
El costo de ventas para el Otro Grupo se increment 5.2% a $852.1 millones de pesos en 2003 comparado con
$809.8 millones en 2002.
Utilidad Bruta.
Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compaa se increment 7.1% a $7,363.1
millones de pesos en 2003 de $ 6,876.3 millones en 2002. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de
las ventas netas se increment a 20.0% en 2003 del 19.6% en 2002. De nuestra utilidad bruta en 2003, 80.5% es
atribuible a las operaciones del Grupo CM, 11.9% es atribuible a las operaciones del Grupo Costco de Mxico y
7.6% es atribuible a las operaciones del Otro Grupo.
Grupo CM
La utilidad bruta para el Grupo CM se increment 7.0% a $5,927.9 millones de pesos en 2003 de $5,541.6 millones
en 2002, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo al costo de ventas. La
utilidad bruta para el Grupo CM como porcentaje de ventas se incrementa 20.9% en 2003 de 20.4% en 2004.
Grupo Costco de Mxico
La utilidad bruta para el Grupo Costco de Mxico se increment 9.0% a $875.7 millones de pesos en 2003 de $803.6
millones en 2002, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo al costo de
ventas. La utilidad bruta para el Grupo Costco de Mxico como porcentaje de ventas se increment a 12.6% en 2003
de 12.4% en 2002.
Otro Grupo
La utilidad bruta para el Otro Grupo se increment 5.3% a $559.5 millones de pesos en 2003 de $531.1 millones en
2002. El porcentaje a ventas netas de la utilidad bruta fue de 39.6% para ambos aos.
Gastos de venta, administrativos y generales
Nuestros gastos de venta, administrativos y generales disminuyeron en 0.2%, a $5,884.8 millones de pesos en 2003
de $5,870.4 millones en 2002, principalmente como resultado del decremento en gastos de venta, administrativos y
generales en el Grupo Costco de Mxico. De nuestros gastos de venta, administrativos y generales para 2003, 80.5%
45

se atribuyen a las operaciones del Grupo CM, 11.1% se atribuyen a las operaciones del Grupo Costco de Mxico y
8.4% se atribuyen a las operaciones del Otro Grupo.
Grupo CM
Gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo CM decrecieron 0.8% a $4,738.8 millones de pesos en
2003 de $ 4,776.8 millones en 2002, reflejando nuestros continuos esfuerzos para reducir gatos a travs de mejoras
en los controles de costos.
Grupo Costco de Mxico
Los gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo Costco de Mxico aumentaron 6.2% a $654.7
millones de pesos en 2003 de $616.3 millones en 2002, principalmente como resultado del nuevo personal de las dos
tiendas de membresa Costco abiertas en 2003.
Otro Grupo
Los gastos de venta, administrativos y generales para el Otro Grupo se incrementaron 2.9% a $491.2 millones de
pesos en 2003 de $477.1 millones en 2002.
Utilidad de Operacin.
Como resultado de los factores arriba mencionados, nuestra utilidad de operacin consolidada se incrment 47.0% a
$1,478.3 millones de pesos en 2003 de $1,005.9 millones de pesos en 2002. En una base consolidada, nuestra
utilidad de operacin como porcentaje de ventas se increment a 4.0% en 2003 de 2.9% en 2002.
Grupo CM
La utilidad de operacin para el Grupo CM se increment 55.5% a $1,189.0 millones de pesos en 2003 de $764.8
millones en 2002. La utilidad de operacin para el Grupo CM como porcentaje de ventas netas se increment a 4.2%
en 2003 de 2.8% en 2002.
Grupo Costco de Mxico
La utilidad de operacin para el Grupo Costco de Mxico se increment 18.0% a $221.0 millones de pesos en 2003
de $187.2 millones en 2002. La utilidad de operacin para el Grupo Costco de Mxico como porcentaje de ventas
netas se increment a 3.2% en 2003 de 2.9% en 2004.
Otro Grupo
La utilidad de operacin para el Otro Grupo se increment 26.6% a $68.3 millones de pesos en 2003 de $53.9
millones en 2002. La utilidad de operacin para el Otro Grupo como porcentaje de ventas netas se increment a 4.8%
en 2003 de 4.0% en 2002.
Resultado Integral de Financiamiento.
El resultado integral de financiamiento se increment a $196.2 millones de gasto en 2003 comparado con $64.6
millones en 2002, principalmente como resultado de intereses pagados ms altos y una menor ganancia por posicin
monetaria en 2003.
Los intereses pagados se incrementaron en 48.1%, a $387.0 millones de pesos en 2003 comparados con $261.3
millones en 2002. Durante 2003 se reestructur la deuda pagando US$84.8 millones del Bono con tasa de 9.375%
con vencimiento en 2005, extendiendo el vencimiento de nuestros prstamos bancarios y emitiendo deuda privada
por US$100.0 millones con vencimiento en 2010, (dividida en dos series. Serie A por Serie A por US$98 millones a
una tasa de inters fija del 6.10% pagaderos semestralmente y con amortizaciones anuales por montos iguales a partir
46

del tercer ao. Serie B por US$2 millones a una tasa de inters fija del 6.70%, los intereses pagados tambin incluyen
$54.2 millones de ganancia de instrumentos derivados en 2002 y $477.0 miles de prdida de los instrumentos
derivados en 2003. Los intereses pagados se incrementaron principalmente por el pago del Bono con tasa 9.375%
con vencimiento en 2005. La tasa de inters promedio efectiva en la deuda fue de 6.7% para 2003 y 7.4% en 2002.
Los intereses ganados decrecieron 4.9% a $44.9 millones en 2003 comparados con $47.2 millones en 2002,
principalmente como resultado de la reduccin en tasas de inters.
La prdida en cambios disminuy a $104.9 millones en 2003 de $238.9 millones en 2002, principalmente como
resultado de la devaluacin del peso en 2003, comparada con la devaluacin del peso en 2002.
La ganancia por posicin monetaria disminuy de $334.2 millones en 2002 a $250.9 millones en 2003
principalmente como resultado de una ms baja inflacin, que fue 4.0% en 2003 comprada con 5.7% en 2002.
Impuestos y participacin de los trabajadores en las utilidades.
La tasa legal del impuesto sobre la renta fue de 34% en 2003 y 35% en 2002. El impuesto sobre la renta disminuy al
33% en 2004.
Nuestra tasa efectiva de impuesto fue de 16.0% en 2003 y 2% en 2002.
Utilidad Neta.
Como resultado de lo anterior, la utilidad neta consolidada se increment 25.9%, de $862.7 millones durante 2002 a
$1,086.0 millones durante 2003. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 3.0% durante 2003,
comparado con 2.5% durante 2002.

B. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez. La liquidez de la Compaa ha sido provista por el flujo generado de las operaciones y, en ocasiones, por
prstamos a corto plazo que generalmente se pagan antes de fin de ao. Para financiar parte de su crecimiento, la
Compaa ha conseguido fondos a travs de los mercados de deuda y capital.
Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa tena crditos disponibles por un total de $7,359.5 millones a travs de
lneas de crdito con ocho bancos mexicanos y extranjeros, conforme a los cuales la Compaa puede obtener
financiamiento en pesos o, bajo algunas de sus lneas de crdito, en dlares (convertidos en pesos al tipo de cambio
vigente en la fecha de disposicin). En virtud de que no se han ejercido dichas lneas de crdito, la obtencin de
financiamiento a travs de ellas estar sujeta a la discrecin de los bancos. La Compaa renueva sus lneas de
crdito bancarias en forma anual. Las lneas de crdito bancarias no contienen limitaciones financieras.
Adicionalmente, la Compaa cuenta con la inscripcin en el Registro Nacional de Valores de un programa de
Certificados Burstiles de Corto Plazo hasta por un monto de $1,000 millones de pesos.
La administracin de las cuentas por pagar a proveedores e inventarios tambin es una fuente importante de
financiamiento. El excedente en el nmero promedio de das en cuentas por pagar sobre el nmero promedio de das
de inventarios fue de 4.3 das para 2002, 11.8 das para 2003 y 10.2 das en 2004.
Los recursos generados por las actividades de operacin ascendieron a $1,133.8 millones en 2003 comparados con
$2,199.3 millones en 2004. Los inventarios se incrementaron 25.5% de $4,366.3 millones al 31 de diciembre de
2003, a $5,478.9 millones al 31 de diciembre de 2004 debido en parte a la planeacin del impuesto relacionado a los
cambios en el tiempo de deductibilidad de inventario para propsitos de impuestos. El promedio de das de cuentas
por pagar a proveedores se disminuy de 66.1 das en 2003 a 63.6 das en 2004. Este cambio refleja trminos de
pagos reducidos con proveedores que se negociaron para obtener mejores trminos de precios.

47

Los recursos generados por las actividades de operacin ascendieron a $382.7 millones en 2002 comparados con
$1,133.8 millones en 2003. Los inventarios se incrementaron 2.3% de $4,267.3 millones al 31 de diciembre de 2002,
a $4,366.3 millones al 31 de diciembre de 2003. El nmero promedio de das de inventario fue de 51.5 das para
2002 en comparacin a 54.3 das en 2003. El promedio de das de cuentas por pagar a proveedores se increment de
55.8 das en 2002 a 66.1 das en 2003.
Esperamos pagar aproximadamente US$35.0 millones anuales durante los siguientes siete aos en impuestos sobre la
renta debido a los cambios en la ley en los cuales se acumular el inventario final de 2004. Ver nota 15 a los Estados
Financieros.
Inversiones en Activos Fijos
La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos realizadas por la Compaa en los aos terminados el 31 de
diciembre de 2002, 2003 y 2004.
Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2004, excepto para 2005
cuyos montos estn en Pesos nominales

Bienes races (3)

Remodelacin de tiendas(4)
Sistemas de informtica
Total (1)
______________

2002
345.2
449.8
16.9
811.9

2003
605.7
942.6
67.5
1,615.8

2004
1,292.7
675.3
67.7
2,035.7

2005 (2)
974.0
1,604.0
110.0
2,688.0

(1) Estas inversiones incluyen contribuciones por la asociacin con Costco Mxico por $223.0 en 2002, $342.7 en 2003 y $431.5
en 2004
(2) Representa montos presupuestados para el ao que terminar el 31 de diciembre de 2005.
(3) No incluye las operaciones de Auchan
(4) Representa nuevas unidades, remodelaciones, y gastos de otros equipos

Las inversiones en activos por $2,035.7 millones de pesos durante 2004, se financiaron con dinero proveniente de las
operaciones. Ver "Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin
Financiera de la Compaa - Anlisis comparativo de los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y el 31
de diciembre de 2003". Los planes de la Compaa para el ao 2005 dependen principalmente de la situacin
econmica en Mxico y la capacidad de la Compaa para generar suficiente flujo de efectivo para financiar dichas
inversiones. Para 2005, se espera abrir 21 unidades como sigue: dos Comerciales Mexicanas, cuatro Bodegas, siete
Megas, dos tiendas de membresa Costco un Sumesa y cinco Restaurantes California, as tambin continuaremos
remodelando unidades. Ver "Descripcin del Negocio - Descripcin de los Principales Activos".
Se planea financiar las inversiones para 2005 principalmente con el flujo de efectivo proveniente de las operaciones.
Aunque creemos que el financiamiento estar disponible para nosotros, no podemos asegurar que ser suficiente
efectivo de las operaciones para las inversiones que tenemos planeadas, si es necesario, se recurrir a un banco o
algn tipo de financiamiento. Somos responsables de financiar el 50% de las nuevas tiendas de membresa Costco.
Poltica de Efectivo
Por el giro de la Compaa, su liquidez se presenta de forma real e inmediata da a da, a travs del cobro de
mercancas en sus cajas registradoras, adicionado al manejo de una mayor rotacin de inventarios con relacin a los
das de cuentas por pagar a proveedores.
Los recursos de efectivo obtenidos por la Compaa se comportaron de una manera semejante para los aos de 2003
y 2004. Los pagos con tarjetas de crdito representaron el 28.8% en 2003 y el 29.0% en 2004, los pagos realizados
con vales se incrementaron de 13.5% en 2003 a 17.4% en 2004 y los pagos en efectivo representaron
aproximadamente el 57.7% en 2003 y el 53.6% en 2004 de las formas de pago.

48

Cada ao, una cantidad sustancial de nuestro efectivo, est destinados a nuestras inversiones con excepcin de los
dividendos de nuestros accionistas. Se pagaron dividendos de $131.8 millones en 2002, $124.7 millones en 2003,
$125.2 millones en 2004 y $ 133.6 en 2005.
La Compaa concentra e invierte todo el efectivo, incluyendo el de sus subsidiarias, en la empresa controladora. De
esta manera, Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. asigna el efectivo a las diferentes subsidiarias para que
stas a su vez puedan hacer frente a sus compromisos con proveedores y otros. Vale la pena mencionar que
prcticamente todas las transferencias y pagos son realizados en forma electrnica, eliminando as errores y/o
fraudes, teniendo un control en lnea de los recursos disponibles.
La canalizacin de recursos en 2004 fue principalmente a la inversin en activos que aproximadamente equivale al
83.15% del EBITDA. Los conceptos ms representativos son: construccin de nuevas tiendas, remodelaciones,
compra de terrenos e inversin en sistemas de informtica. Otro 5% del EBITDA, aproximadamente, se destin al
pago de dividendos.
Los recursos denominados en moneda extranjera, corresponden a operaciones llevadas a cabo por la Compaa con
proveedores de mercanca de importacin y a la deuda documentada.
Poltica General de Tesorera
La responsabilidad principal del rea de tesorera, consiste en la adecuada concentracin de los recursos generados
por las ventas llevadas a cabo por la Compaa y su canalizacin para afrontar aquellos compromisos operativos,
financieros y fiscales, asumidos por la Compaa. En la realizacin de tales actividades, la Compaa busca llevar a
cabo una concentracin adecuada de sus recursos mediante eficientes sistemas de comunicacin con las instituciones
financieras con que opera. Asimismo, los excedentes de flujo de operacin, una vez afrontados los compromisos
financieros de la Compaa, se pretenden invertir a las mejores tasas de mercado en instrumentos de bajo riesgo con
garanta gubernamental o bancaria con el objeto de minimizar la exposicin al riesgo y tratar de conservar el
patrimonio de la Compaa.
Recursos Monetarios
La Compaa mantiene sus recursos tanto en moneda nacional como extranjera. La porcin en moneda nacional
representa la parte ms importante de los recursos de la Compaa toda vez que la mayora de las operaciones se
llevan a cabo con proveedores y clientes ubicados en territorio nacional. La porcin de los recursos denominados en
moneda extranjera, corresponde a operaciones llevadas a cabo por la Compaa preponderantemente con
proveedores de mercanca de importacin y para el pago de los intereses por deuda en dlares.
C. Polticas y procedimientos de control interno
Tanto el Presidente Ejecutivo como el Director de Administracin y Finanzas de la empresa, despus de evaluar la
efectividad en el diseo y operacin de los procedimientos de control interno, han concluido que a la fecha estos han
sido adecuados y efectivos.
Al mismo tiempo se explica , que no han habido cambios importantes en controles internos o en otros conceptos que
puedan afectar estos controles en forma significativa en alguna fecha subsecuente a la fecha de presentacin de este
informe.
Es importante resaltar que durante 2004, se documentaron los controles crticos de la empresa relacionados con
reporte financiero conforme al modelo COSO para los procesos de negocio y CObIT para los procesos relacionados
con tecnologas de informacin (sistemas informticos). A partir de dicho ejercicio, la empresa lleva a cabo un
proceso de evaluacin permanente del control interno con base en las metodologas recomendadas
internacionalmente que permiten soportar adecuadamente las distintas certificaciones requeridas por la Ley
Sarbanes-Oxley, as como proporcionar una transparencia en sus procesos de negocio.

49

5. ESTIMACIONES CONTABLES CRTICAS

La Compaa prepara sus estados financieros consolidados de conformidad con los PCGA, los cuales requieren por
parte de la administracin de la empresa efectuar ciertas estimaciones y juicios con base en su experiencia histrica,
tendencias de mercado y a otros factores que la administracin considera son importantes en el momento en que la
informacin financiera es consolidada. De forma cotidiana, la administracin de la empresa revisa sus polticas
contables y la forma en que estas son aplicadas y dadas a conocer en nuestros estados financieros consolidados.
Continuamente evaluamos la informacin utilizada para hacer dichas estimaciones debido a que nuestro entorno
competitivo y econmico presentan variaciones.
La Compaa considera que si bien es cierto que la experiencia histrica, las tendencias actuales u otros factores pueden
ser considerados como base en la preparacin de sus estados financieros consolidados de acuerdo a los PCGA, los
resultados actuales pueden diferir de sus estimaciones y estas diferencias pueden ser materiales.
La Compaa considera que las siguientes polticas contables incluyen en gran medida juicios de valor y/o operaciones
complejas y, por lo tanto, estas son consideradas como polticas contables relevantes. Estas polticas contables
discutidas en los renglones siguientes son aplicables para nuestros distintos segmentos de negocio. La administracin de
la empresa ha discutido y seleccionado estas polticas contables en forma conjunta con el comit de auditora y este
ltimo ha revisado la informacin publicada de las mismas.
Propiedad, planta y equipo
El rubro de propiedades, planta y equipo es registrado al costo original de compra menos la depreciacin acumulada
y son actualizados por el INPC. La depreciacin de edificios, equipo y otros activos sujetos a depreciacin es
determinada utilizando el mtodo de lnea recta. Gastos que mejoran en forma substancial el activo y/o que alargan la
vida til del mismo son capitalizados. Mantenimiento es llevado a resultados en el periodo. Prdidas y ganancias por
venta de activos son llevadas a resultados al momento en que estas ocurren.
Propiedad, planta y equipo son valuados para conocer si existe un desajuste en un activo en especfico o en un grupo
de activos similares, siempre que de acuerdo a cambios en el entorno, estos indiquen que el valor contable de un
activo en particular pueda no ser realizado. Esta recuperacin del valor de los activos para ser utilizada debe ser
medida comparando el valor contable actual de dicho activo o grupos de activos contra los flujos de efectivo sin
descuento algn que podrn ser generados por el mismo. Si el valor contable actual de estos activos excede el flujo
de efectivo estimado por el mismo, una perdida por desajuste deber ser reconocida en la misma cantidad en la que el
valor contable actual excede el valor real del activo. Los activos que sern dados de baja debern ser reportados al
menor valor que resulte entre el valor contable actual o el valor de realizacin menos los costos involucrados en su
venta y en ese momento como consecuencia la depreciacin cesa.
Los factores relevantes para el rubro de propiedad, planta y equipo son; las estimaciones de la vida til de los diferentes
tipos de activos con que cuenta la empresa, la decisin de utilizar primordialmente el mtodo de depreciacin de lnea
recta para efecto del calculo y registro de la depreciacin del periodo, el juicio por parte de la administracin de la
empresa relativo a los montos para ser capitalizados o mandados a gastos y finalmente la determinacin por parte de la
administracin de la empresa de los ajustes por aplicar a un activo o a un grupo de activos. La estimacin de la vida til
de los activos fijos impacta en forma anual el gasto por concepto de depreciacin. La utilizacin del mtodo de
depreciacin de lnea recta o cualquier otro mtodo de depreciacin que se utilice debern resultar en la misma cantidad
de depreciacin sobre la vida total del activo. Sin embargo, el monto anual por concepto de depreciacin mandado a
resultados y el valor contable de los activos variar en forma significativa dependiendo del mtodo de depreciacin
seleccionado. La administracin considera que el mtodo de depreciacin de lnea recta es el que manda a resultados el
monto mas justo en la mayora de los activos de la empresa. La administracin evala si un gasto aplicado a un activo,
mejora en forma substancial y/o incrementa la vida til de un activo por lo que, si este fuera el caso, deber ser
capitalizado o bien deber ser enviado a resultados como un gasto normal de mantenimiento lo cual puede afectar en
forma significativa los resultados de operacin y por lo tanto la situacin financiera en la empresa por un periodo
determinado. La administracin tambin evala si en un activo o grupo de activos para los que un posible ajuste en su
valor pueda existir o bien, para los que no existe ningn ajuste pendiente pudiesen ser dados de baja. Este proceso
requiere que la administracin estime el flujo de caja futuro generado por cada activo o grupo de activos. En cada caso,

50

este deber indicar si un ajuste es necesario y este ajuste deber ser cargado a resultados de operaciones continuas del
negocio.
UAFIDA
Nuestras deudas bancarias contienen algunas restricciones y/o acuerdos. Algunas de estas restricciones son basadas en
el UAFIDA, el cual ha sido histricamente definido como la Utilidad antes del costo Financiero, Depreciacin y
Amortizacin. En aos anteriores, hemos publicado y comentado sobre este concepto por considerar que es una medida
importante de nuestra liquidez y del nivel de cumplimiento de las restricciones y/o acuerdos de deuda antes sealados.
Tambin la consideramos como una medida por medio de la cual nuestra administracin evala en forma constante
nuestros resultados de operacin. Mas an, la medida de UAFIDA es usada en forma preponderante desde este ao para
determinar incentivos y bonos a ejecutivos de la Compaa. Esta medida por sus siglas en ingls es conocida como
EBITDA.
Inventarios
Los inventarios de la empresa son valuados siguiendo el mtodo de detallistas. Bajo este mtodo, la valuacin del
inventario se hace a costo y el resultante margen bruto es calculado aplicando un, previamente calculado, porcentaje
de costo a sus inventarios. El mtodo de detallistas es un promedio ponderado que ha sido ampliamente usado en la
industria detallista debido a que es sumamente prctico. El mtodo de detallistas resulta en una valuacin de
inventarios al costo mas bajo entre el costo y el valor de mercado cuando los descuentos son efectivamente
considerados como una reduccin en el valor de los inventarios.
En forma inherente al mtodo de detallistas son ciertos juicios y/o estimaciones los cuales incluyen entre otros;
cambios de precio, rebajas de inventario y faltantes de mercanca, lo cual impacta en forma significativa la valuacin
final del costo del inventario y por consecuencia del margen bruto de la empresa. Para reducir la distorsin potencial
en la valuacin del inventario, el mtodo de detallistas utiliza cuatro diferentes categoras (abarrotes, mercancas
generales, ropa y perecederos) divididos en varias secciones o departamentos en las cuales mercanca similar es
valuada bajos los mismos parmetros.
Reconocimiento del Ingreso
Nuestra principal fuente de ingresos es resultado de la venta a nuestros clientes en nuestras tiendas y supermercados.
El ingreso se reconoce en el punto de venta, con la nica excepcin de nuestras ventas a plazos las cuales son
registradas en el momento en que nuestros clientes pagan su cuenta y por lo tanto retiran su mercanca de la tienda.
Mercanca daada que es regresada por nuestros clientes es de la misma manera regresada al proveedor para que esta
sea cambiada o descontada de su cuenta por pagar. Descuentos y rebajas del proveedor recibidas por la Compaa
son incluidas en el estado de resultados en el momento en que estas son efectivamente aplicadas.
Descuentos, rebajas de precio y devoluciones de producto son neteados del ingreso bruto. Monitoreamos el
reconocimiento del ingreso utilizando una amplia variedad de herramientas. Una de las ms importantes es el reporte
diario de ventas recibido de las tiendas el cual es conciliado con los depsitos en bancos. Esta informacin es
obtenida por cada tienda y despus combinada y revisada en forma central en el departamento de contabilidad en el
cual se detectan posibles errores.
Contabilizacin de Impuestos
En la preparacin de nuestra informacin financiera consolidada, requerimos estimar nuestro impuesto sobre la renta
consolidado. Este proceso involucra llevar a cabo una estimacin de nuestros impuestos actuales y una estimacin de
las diferencias temporales resultantes de los diferentes tratamientos de los distintos conceptos tanto para efectos
fiscales como para efectos contables. Estas diferencias resultan en activos y pasivos diferidos, los cuales han sido
adecuadamente incluidos en nuestro balance consolidado. Es necesario evaluar que nuestros impuestos diferidos
activos podrn ser recuperados. Si hay alguna duda de su recuperacin, se deber hacer la estimacin
correspondiente por la parte que se considere que no ser recuperable.
Se requiere de buen juicio por parte de la administracin para determinar las provisiones para impuesto sobre la
renta, impuesto sobre la renta diferido e impuesto al activo. En el supuesto de que los clculos definitivos de
impuestos varen con respecto a estas estimaciones, los ajustaremos en periodos futuros.

51

IV. ADMINISTRACIN

A. AUDITORES EXTERNOS
Los estados financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 que aparecen en este
Informe Anual han sido auditados por PWC, auditores independientes, que son ratificados anualmente por el Comit
de Auditora de la Compaa, segn se establece en Informe anexo al presente. Tales estados financieros estn
reexpresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2004.
Durante los tres ltimos aos, los auditores externos no han emitido opinin alguna con salvedad o negativa, ni se
han abstenido de emitir opinin sobre los estados financieros consolidados de la Compaa.
B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERS
Los accionistas principales poseen control en Nova Distex, S.A. de C.V. ("Nova Distex")(antes Promointex, S.A. de
C.V.), empresa fabricante de textiles y administradora de propiedades. La Compaa proporciona servicios de
administracin a Nova Distex y les compra textiles para venta en sus tiendas.
En diciembre de 2002, CCM adquiri de Nova Distex, S.A. de C.V. el 76.6% de las acciones de Almacenes de
Quertaro, S.A. de C.V. El precio de la transaccin fue de $115 millones de pesos. En enero de 2003, se adquiri el
restante 23.4% pagando por esta parte $35 millones de pesos.
C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
Consejo de Administracin
Los estatutos sociales de CCM establecen que la administracin de la Compaa estar a cargo del Consejo de
Administracin, el cual est integrado por 12 miembros y un consejero honorario, y puede estar integrado hasta por
19 miembros. La totalidad de los miembros del Consejo de Administracin son designados por los accionistas de la
Serie B.
El Consejo de Administracin tiene todas las facultades necesarias para llevar a cabo de manera adecuada la
administracin de la Compaa.
Los consejeros propietarios y sus suplentes podrn o no ser accionistas, duran en su encargo un ao, contado a partir
de la fecha de su designacin, pero continan en funciones hasta que sus sucesores tomen posesin de sus cargos. El
Consejo de Administracin actual se nombr durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas,
celebrada el 7 de abril de 2005.

Comit Ejecutivo
Asimismo, los estatutos sociales de CCM prevn la integracin de una Comit Ejecutivo, la cual es un rgano
colegiado delegado del Consejo de Administracin y se encuentra integrado por 9 miembros propietarios del Consejo
de Administracin, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa.
Derechos Corporativos de las Series de Acciones en que se Divide el Capital Social
De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM est representado por acciones Serie "B",
52

ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresin de valor nominal y por
acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresin de valor nominal. Las acciones Serie "B" representarn en todo
momento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones Serie "B" como "C"
representan la porcin mnima fija del capital social.
Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas B
(representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas BC (representando cada unidad 3
acciones Serie "B" y 1 accin Serie "C").
Accionistas Mayoritarios
Los accionistas mayoritarios tienen su inversin en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat que incluye
742,934,760 acciones UB representando el 69.0% del capital social el 74.7% con poder de voto.
La informacin respecto al capital social de CCM al 31 de diciembre de 2004 de (i) cada persona que posea ms del
5% o cada ejecutivo o directo que tenga ms de 1%, |ya sea de unidades UB (que consisten en las cuatro acciones B,
sin valor nominal y con un voto por accin, o acciones B, que tienen un valor conjunto como nica accin) y las
unidades UBC (que constan de tres acciones B y una accin C, sin valor nominal y sin derecho de voto, o acciones
C, que tienen un valor conjunto como nica accin) y (ii) todos nuestros ejecutivos y directores como un grupo.
Al 31 de diciembre de 2004, la parte pblica de Unidades (incluyendo las representadas por GDSs) sumaban
aproximadamente 28.8% del capital social de CCM.
Los accionistas mayoritarios pueden ejercer su derecho de voto con respecto a las acciones B que poseen
(incluyendo las acciones B obtenidas con las unidades B que representan una mayora de las acciones B (la Posicin
de Control) as como cualquier accin B que se tenga por medio de unidades) y pueden convertir cada unidad B en
una unidad en cualquier momento que lo deseen. Los accionistas mayoritarios han informado que actualmente
piensan mantener su Posicin de Control, y por medio de ella, tendrn el poder de elegir una mayora de directores y
determinar el resultado substancial de todas las operaciones que requieran aprobacin accionaria. Vase Punto 3.
Informacin clave-Factores relacionadas con la Compaa-Control de los Accionistas Mayoritarios.
Principales Accionistas.
Aproximadamente 69% de unidades B estn en posesin del Fondo de Scotiabank Inverlat o Fondo Scotiabank. El
beneficiario principal de este fondo es una compaa propiedad de la familia Gonzlez. Algunos miembros de esta
familia, incluyendo a Carlos Gonzlez Nova, Guillermo Gonzlez Nova y Jaime Gonzlez Nova, tienen un inters
igual en Compaa que es substancialmente equivalente a su porcentaje de posesin de unidades B, como se report
en el Reporte Anual y en la Forma 20-F del 31 de diciembre de 2001. Los otros beneficiarios de este fondo, 53
empleados, tienen un inters en el fondo de aproximadamente 1%.
Dentro de los trminos del Fondo Scotiabank se establece que la compaa que contribuy con las unidades B al
Fondo y que es controlado por los accionistas mayoritarios, puede en cualquier momento transferir su inters del
Fondo a los miembros de la familia Gonzlez o a un tercero. Los accionistas mayoritarios, como beneficiarios
indirectos, pueden tambin contribuir cuando lo deseen con unidades B adicionales, unidades y cualesquier otras
acciones de nuestra reserva de capital que puedan recibir en el futuro para ser incorporadas al Fondo Scotiabank.
Comit Tcnico.
Las decisiones respecto al Fondo se realizan por una mayora de votos de un Comit Tcnico de cuatro miembros.
Los miembros de este Comit son Carlos Gonzlez Nova, Carlos Gonzlez Zabalegui, Guillermo Gonzlez Nova y
Jaime Gonzlez Nova. Cada miembro del Comit tiene un voto. En caso de empate el voto del Presidente del
Comit Tcnico, Carlos Gonzlez Nova, decidir el voto definitivo. El Comit Tcnico tiene la autoridad exclusiva
para toma de decisiones respecto al voto y disposicin de las unidades B del Fondo Scotiabank. En caso de que un
miembro del Comit Tcnico renuncie o fallezca, el sucesor de esa persona tendr las facultades del primero. El
nuevo miembro designar un nuevo sucesor, que estar sujeto a la aprobacin del Comit Tcnico.

53

Limitaciones a la Estructura Financiera

De conformidad con los trminos del convenio de emisin (Indenture) bajo el cual CCM emiti ciertos instrumentos
de deuda denominada Emisin Privada (Private Placement), la Compaa debe de observar determinadas
limitaciones a su estructura financiera. Tales limitaciones consisten en la imposibilidad para asumir determinados
pasivos, lmites a su capacidad de realizar ciertos pagos, restricciones para el otorgamiento de gravmenes,
obligacin de mantener una relacin de su pasivo a EBITDA, restricciones para el pago de dividendos y venta de
activos, entre otros Ver "Factores de Riesgo".
Consejeros
El Consejo de Administracin de CCM se nombra anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Actualmente, el Consejo de Administracin est integrado por 12 miembros y un consejero honorario, y puede estar
integrado hasta por 19 miembros. El Consejo de Administracin es responsable de la administracin de los negocios
de la Compaa.
La tabla siguiente muestra los nombres de los consejeros de CCM, su cargo y sus aos de servicio como consejeros:

Nombre

Cargo

Carlos Gonzlez Nova

Guillermo Gonzlez Nova
Jaime Gonzlez Nova
Carlos Gonzlez Zabalegui

Presidente Honorario
Presidente
Vicepresidente
Presidente Ejecutivo y
Vicepresidente
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero

Elena M. Gonzlez de Guichard

Pablo J. Gonzlez Guerra
Francisco Martnez de la Vega
Angel Portilla Gonzlez
Javier Cant Charles
Santiago Garca Garca
Fermn Sobero San Martn
Jos Ignacio Llano Gutirrez
Ral J. Alvarado Herroz

Elegidos
desde

1957
1957
1957
1985

1990
1984
1990
1990
1992
2002
2002
2005
2005

Cada miembro del Consejo de Administracin tiene un suplente. Los suplentes de los Consejeros en orden
descendente son: Gustavo Gonzlez Fernndez, Luis Felipe Gonzlez Solana, Jaime Gonzlez Solana, Luis Jos
Guichard Gonzlez, Antonino B. Gonzlez Guerra, Luis Felipe Gonzlez Zabalegui, Alejandro Gonzlez Zabalegui,
Ignacio Parada Daz, Miguel Garatea Lerga, Juan Blanco Fortes, Jos Luis Rico Maciel y Humberto Melndez
Martnez, respectivamente. Nuestros conejeros independientes son Fermn Sobero San Martn, Jos Ignacio Llano
Gutirrez y Ral J.Alvarado Herroz.
Carlos Gonzlez Nova es un Consejero Honorario del Consejo de Administracin. Como Consejero Honorario no
tiene derecho a voto. Jos Luis Rico Maciel es el Secretario del Consejo y Rodolfo Garca Gmez de Parada es el
Pro-Secretario del Consejo de Administracin.
El Organo de Vigilancia se integra por Rogerio Casas Alatriste Hernndez como Comisario Propietario y Manuel
Garca Braa como Comisario Suplente.

54

Consejo de Administracin
Propietario
Carlos Gonzlez Nova
Guillermo Gonzlez Nova
Jaime Gonzlez Nova
Carlos Gonzlez Zabalegui

Cargo
Patrim.Indep.Rel.
Presidente Honorario
X
X
Presidente
X
X
Vicepresidente
X
X
Presidente Ejecutivo y
X
X
Vicepresidente del Consejo
Elena M. Gonzlez de Guichard Consejero
X
X
Pablo J. Gonzlez Guerra
Consejero
X
X
Francisco Martnez de la Vega
Consejero
X
Angel Portilla Gonzlez
Consejero
X
Javier Cant Charles
Consejero
X
Santiago Garca Garca
Consejero
X
Fermn Sobero San Martn
Consejero
X
Jos Ignacio Llano Gutirrez
Consejero
X
Ral J. Alvarado Herroz
Consejero
X
Organo de Vigilancia
Rogerio Casas Alatriste Hernandez
Manuel Garca Braa

Suplente
Gustavo Gonzlez Fernndez
Luis Felipe Gonzlez Solana
Jaime Gonzlez Solana
Luis Jos Guichard Gonzlez
Antonino B. Gonzlez Guerra
Luis Felipe Gonzlez Zabalegui
Alejandro Gonzlez Zabalegui
Juan Blanco Fortes
Miguel Garatea Lerga
Humberto Melndez Martnez
Ignacio Parada Daz
Jos Luis Rico Maciel

Comisario Propietario
Comisario Suplente

El C.P. Rogerio Casas Alatriste Hernandez, Comisario Propietario de nuestra Compaa, naci el 28 de septiembre
de 1925, ha estado siempre ligado al Despacho Roberto Casas Alatriste (actualmente PricewaterhouseCoopers),
empez a trabajar en el Despacho en 1943, del cual fue director desde 1962 y Director General de 1965 a 1989.
Cambi su status a Socio retirado en 1989. En el ejercicio de su profesin es y ha sido Comisario y auditor externo
de numerosas empresas e instituciones privadas y oficiales.
Principales Funcionarios
La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de la Compaa a la fecha del presente Informe Anual e
indica su cargo y la antigedad en el mismo:
Nombre

Carlos Gonzlez Zabalegui

Santiago Garca Garca
Javier Cant Charles
Luis Felipe Gonzlez Solana
Jaime Gonzlez Solana
Joaqun Sols Rivera
Francisco Martnez de la Vega
Angel Portilla Gonzlez
Rodolfo Garca Gmez de Parada

Fecha de
nacimiento

13-07-1951
26-11-1953
13-12-1940
05-12-1958

26-02-1957
25-10-1939
21-12-1956
25-09-1943
09-05-1953

Cargo

Presidente Ejecutivo
Director General de Comercial Mexicana
Director de Planeacin y Desarrollo
Director General de Restaurantes
California
Director General de Costco de Mxico
Director de Legal Corporativo
Director de Administracin y Finanzas
Director de Sumesa
Director Fiscal Corporativo

Electo
desde

1978
2002
2002
1986
1991
2004
1990
1984
1990

Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2004, el monto total de las remuneraciones pagadas por la
Compaa a sus consejeros y funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carcter, fue de
aproximadamente $79.8 millones de pesos.

55

D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

OBJETO SOCIAL
La clusula segunda de los estatutos define el propsito de la sociedad, el cual es la promocin, organizacin, manejo
y participacin en el capital social de todo tipo de compaas comerciales, sociedades, asociaciones e industrias,
comercializadoras, prestadoras de servicios o de cualquier otro tipo, tanto nacional como extranjera, as como su
participacin en la propia administracin y todos los propsitos relacionados con ellas.
Duracin
La duracin original de CCM es de 99 aos, con fecha de expiracin el 28 de enero de 2043, la cual podr ser
renovada por acuerdo de los accionistas.
Registro y transferencia
Nuestras acciones se representan por ttulos de acciones con cupones anexos para el ejercicio de derechos como el
pago de dividendos. Mantenemos un registro de acciones y de acuerdo con las leyes mexicanas nicamente los
accionistas inscritos en el registro tienen el reconocimiento de ser nuestros accionistas. Los accionistas pueden tener
sus acciones en forma fsica o por medio de depsito en instituciones bancarias, o a travs de S.D. Indeval, S.A. de
C.V., quien tiene cuentas de registro con respecto a los corredores, bancos y otras entidades aprobadas por la CNBV.
Administracin y Asambleas de Accionistas, Derecho de Voto
Consejo de Administracin. Cada accin B concede al accionista un voto en cualquiera de nuestras asambleas de
accionistas. Los accionistas tienen el derecho de elegir a todos los miembros del consejo, que actualmente consta de
12 miembros. El artculo 19 de los estatutos establece que el Consejo puede tener hasta 19 miembros, aumentando o
disminuyendo por el voto de los accionistas de unidades B en la Asamblea General Ordinaria Anual. Bajo las leyes
mexicanas, un accionista o grupo de accionistas que posea 10% o ms del capital social de una compaa (diferente a
las acciones C que no pueden votar) tiene derecho a elegir un consejero propietario, o en su caso, un suplente por
cada 10% de capital social de la compaa en propiedad de ese accionista o grupo adems de los directores elegidos
por la mayora de los accionistas.
Las acciones de la serie C no tienen derecho de voto en las Asambleas de Accionistas. Sin embargo, bajo las leyes
mexicanas, las clases de acciones no votantes como las C, tienen capacidad para votar en una asamblea especial bajo
las mismas reglas que aplican a las Asambleas Extraordinarias que se describen a continuacin, en cualquier accin
que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de esas series, y un accionista de esas series podra ser
nombrado para representar judicialmente contra cualquier accin tomada sin ese voto. La determinacin respecto a
que una accin requiera un voto de clase en estos trminos inicialmente la realizara el Consejo. En algunos casos el
Consejo, el Comisario o una corte mexicana podran llamar a una Asamblea Especial. Una decisin negativa podra
ser sujeta a llevarse a juicio por el accionista afectado y la necesidad de un voto de clase podra determinarse en una
corte. No existen otros procedimientos para determinar si una accin propuesta de un accionista particular requiere
voto de clase, y la Ley mexicana no establece una gua amplia sobre los criterios a aplicarse en la realizacin de tal
decisin.
Los accionistas GDS pueden instruir al depositario para votar las acciones que incluyen las unidades representadas
por sus respectivos GDSs, sujetos a los trminos del acuerdo de depsito.
Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las extraordinarias son aqullas
en las que se consideran ciertos asuntos especificados en la Ley de Sociedades Mercantiles y en los estatutos
incluyendo, principalmente, las modificaciones a los mismos, liquidacin, y transformacin de la compaa para
modificarse en otra, as como aumentos y disminuciones de porciones fijas de capital. Las Asambleas Generales en
las que consideran otros asuntos son Asambleas Ordinarias. Se deber convocar una Asamblea General Ordinaria de
accionistas B cuando menos una vez al ao dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio
fiscal para considerar la aprobacin de los estados financieros de CCM, para elegir a los miembros del Consejo de
Administracin y Comisarios, para determinar la compensacin de esas personas y para determinar la distribucin de
las prdidas y ganancias del ejercicio anterior.
56

El qurum para una asamblea general ordinaria de las acciones B en una primera convocatoria es 50% ms una de
las acciones y se puede tomar accin por 50% ms una de las acciones B principales. Si no se dispone de qurum,
se puede convocar a una segunda reunin en la que la decisin puede tomarse por una mayora de acciones B
presente, sin importar el nmero de tales acciones.
El qurum para una asamblea general extraordinaria es de por lo menos el 75% y una mayora de todas las acciones
principales con derecho a votar en la primera y sucesivas convocatorias respectivamente, pudiendo tomar decisin
por un voto de 50% ms una de las acciones principales con derecho a voto.
Los accionistas de GDSs tendrn derecho a dar instrucciones al depositario en cuanto al ejercicio de los derechos de
voto pertenecientes a las acciones B y a los derechos de voto limitados relacionados a las acciones C que conforman
las unidades representadas por sus GDSs.
Dentro de las leyes mexicanas, los accionistas del 33% de las acciones B pueden tener cualquier accin suspendida
hasta la resolucin judicial final por medio de una queja presentada a la corte mexicana en la jurisdiccin competente
dentro de los 15 das posteriores al cierre de la asamblea en la que se tom tal accin, indicando que esa decisin
viola las leyes mexicanas y sus decretos. El desahogo correspondiente bajo estas circunstancias solamente lo pueden
realizar los accionistas (i) que tuvieron derecho a votar sobre el hecho en juicio y (ii) aqullos de quienes sus
acciones no estuvieron representadas cuando se tom la decisin o, si estuvieron representados, fueron votadas en
contra.
Las asambleas pueden ser convocadas por el consejo de administracin, por el comisario o por una corte mexicana.
El consejo de administracin o los comisarios pueden ser requeridos para convocar una asamblea de accionistas a
solicitud escrita del 33% de los accionistas B o, en el caso de una asamblea en la que los accionistas C fueran
requeridos para votar por medio de solicitud escrita del 33% de los accionistas principales de la serie C. En el caso
de que una asamblea no fuera convocada dentro de los 15 das siguientes a la fecha de tal solicitud, una corte
mexicana puede solicitar tal asamblea. Los avisos de las asambleas y agendas debern ser publicados en el Diario
Oficial de la Federacin o en un peridico de circulacin general en la Ciudad de Mxico por lo menos 15 das antes
de la fecha establecida para la asamblea. Las asambleas podrn realizarse sin tal publicacin en caso de que el 100%
de las acciones votantes estn representadas. Para asistir a una asamblea, los accionistas debern depositar sus
acciones antes de la reunin como se indica en el aviso. En su capacidad para asistir a una asamblea, un accionista
puede estar representado por un apoderado legal.
Dividendos y repartos
Durante la asamblea general anual ordinaria de los accionistas B, el consejo presenta nuestros estados financieros del
ao anterior, junto con un informe elaborado por el propio consejo; el comisario da su reporte correspondiente para
recomendar o no la aprobacin de los accionistas B. Los accionistas B, una vez aprobados los estados financieros,
determinan la distribucin de la utilidad neta. Se les solicita por ley distribuir por lo menos 5% de la utilidad neta a
una reserva legal, hasta que la cantidad de la reserva legal sea igual al 20% del capital social actualizado, que no
estar disponible excepto como un dividendo en acciones. Posteriormente los accionistas pueden decidir y distribuir
un porcentaje de la utilidad neta para cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para compra de
acciones en el mercado. El remanente de las utilidades queda disponible para capitalizarse o distribuirse en forma de
dividendos a los accionistas, sujeto a los trminos de ciertas acciones restrictivas de convenio contenidas en nuestras
Obligaciones. Vase Punto 3 informacin clave dividendos.
Los accionistas B y C, as como los accionistas de unidades y unidades B tendrn los mismos derechos, sobre una
base de acciones, a dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualquier distribucin sobre nuestra liquidacin.
Variaciones de capital
La parte fija de nuestro capital social solamente puede incrementarse o disminuirse por resolucin en una asamblea
general extraordinaria, sujeta a la excepcin de que podemos disminuir nuestro capital social fijo bajo ciertas
circunstancias sin tal resolucin en caso de que, de acuerdo con las leyes del mercado de valores, recompremos
nuestras acciones, de tal forma que la parte variable de nuestro capital social pueda incrementarse o disminuirse por
resolucin de una asamblea general ordinaria o extraordinaria (excepto en relacin con la recompra de acciones
57

donde no se requiere de una asamblea de accionistas). Los incrementos y disminuciones en nuestro capital social
debern ser registrados en el libro de variaciones de capital. Cualquier incremento o disminucin en nuestro capital
social est sujeto a las limitaciones de la porcin variable del mismo que no excede el equivalente a 10 veces la parte
fija del capital social y de las que las acciones C no deben representar en ningn momento ms del 25% de nuestro
capital.
Derecho Preferencial para Aumentos de Capital
El accionista de una serie dada tiene un derecho preferencial a suscribir un nmero suficiente de acciones de la
misma serie para mantener en proporcin sus acciones de la serie de ese accionista, salvo en algunas circunstancias
que incluyan una oferta pblica las cuales requieren autorizacin previa de la CNBV o aquellas que estn en
conexin con la colocacin de nuestras acciones recompradas con anticipacin que representen un aumento de
capital. Los derechos preferenciales deben ejercitarse durante un plazo fijo determinado por los accionistas en la
asamblea que acuerde tal aumento de capital, cuyo trmino no deber finalizar antes de los 15 das siguientes a la
publicacin sobre el aviso de aumento de capital en el Diario oficial o peridico de circulacin en la ciudad de
Mxico. Bajo las leyes mexicanas, los derechos preferenciales no pueden derogarse anticipadamente y tampoco
pueden representarse por un instrumento que sea negociable en forma separada de la accin. Los accionistas de
GDSs pueden tener restricciones en su capacidad para participar en el ejercicio de tales derechos preferenciales.
Los principales accionistas han informado que pueden ejercer sus derechos preferenciales para suscribir un nmero
suficiente de acciones B de tal forma que puedan mantener su posicin de control, representando una mayora de las
principales acciones B en conexin con cualquier oferta pblica futura. Vase punto 3. Informacin clave
factores de riesgo.
Otras provisiones
Amortizacin Las acciones B y las acciones C son sujetas a amortizacin en conexin con (i) una reduccin de
capital o (ii) un rescate con ingresos retenidos, que en cualquier caso, debern ser aprobadas por nuestros accionistas
en una asamblea general extraordinaria. Las acciones sujetas a cualquier amortizacin sern seleccionadas por
mayora, o en el caso de amortizacin con ingresos retenidos por compra de acciones en la BMV, de acuerdo con las
leyes de sociedades mexicanas, en el entendido de que en ningn caso las acciones pueden amortizarse en tal forma
que el nmero actual de acciones C represente ms del 25% de nuestro capital social.
Capital fijo y variable. La parte mnima fija sin derecho a retiro de nuestro capital asciende a $1,000,0000,000.00 y
est representada por 1,000,000,000 acciones. La emisin de acciones de capital variable, a diferencia de la emisin
de acciones de capital fijo, no requiere un cambio de estatutos, aunque si necesita un voto de 50% ms uno de las
acciones B en una asamblea general ordinaria. De acuerdo a las leyes mexicanas y a sus regulaciones si emitimos
acciones de capital variable, cualquier accionista de esas acciones estar facultado para rescatar sus acciones en
cualquier momento que el precio de rescate iguale el ms bajo de (i) 95% del valor promedio del mercado de tales
acciones en la Bolsa Mexicana de Valores por 30 das comerciales en los que las acciones se cotizaron anteriores a la
fecha en que el ejercicio de opcin es efectivo y (ii) el valor en libros de tales acciones al final del ao fiscal en el
que se realiza el ejercicio de opcin. Si la accin se realiza durante los primeros tres trimestres de un ao fiscal, se
har efectivo al final de ese ao fiscal, pero si se realiza durante el cuatro trimestre, se har efectivo al final del
siguiente ao fiscal. El precio de rescate ser pagadero despus de la asamblea general anual ordinaria de
accionistas B en la que fueron aprobados los estados financieros anuales.
Vencimiento de acciones. De acuerdo a las leyes mexicanas, los accionistas extranjeros propietarios de acciones B,
o C, formalmente acuerdan con el Ministerio de Relaciones Exteriores que (i) sern considerados como mexicanos
con respecto a las acciones que adquieren as como la propiedad, derechos, concesiones, participaciones o intereses
que poseemos o por los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que tenga la compaa con el
gobierno mexicano y (ii) no solicitar la proteccin de sus propios gobiernos. La falta de cumplimiento puede
resultar en una penalizacin de vencimiento o cancelacin de los intereses de capital del accionista a favor de
Mxico. En opinin de Santamarina y Steta, S.C. (nuestros abogados mexicanos), bajo esta provisin se espera que
un accionista extranjero (incluyendo accionistas extranjeros de GDSs) est de acuerdo en no recurrir a la proteccin
de su propio gobierno al solicitarle interponer una reclamacin diplomtica contra el gobierno mexicano respecto a
los derechos que tiene como accionista, as como no solicitar otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquiera
bajo las leyes de acciones de Estados Unidos, con respecto a su inversin en nuestra compaa. Si el accionista
58

solicitara cualquier proteccin gubernamental por violacin de este acuerdo, sus acciones podran ser confiscadas por
el gobierno mexicano.
Jurisdiccin exclusiva. Los estatutos sealan que cualquier controversia entre la empresa y sus accionistas puede
ser tratada nicamente en cortes de la Ciudad de Mxico.
Compra de acciones propias por CCM. Slo recompramos nuestras acciones en determinadas circunstancias.
Primero, podemos recomprar acciones para cancelacin con ingresos distribuibles derivados de una decisin tomada
en una asamblea general extraordinaria. Segundo, despus de una adjudicacin judicial, podemos adquirir las
acciones de un accionista en satisfaccin de una deuda que tuviera ese accionista con nosotros, y deberemos vender
esas acciones dentro de los siguientes tres meses, de otra forma nuestro capital social se reducir y tales acciones
sern canceladas. Tercero, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos podemos recomprar
nuestras acciones que representan nuestro capital en la Bolsa Mexicana de Valores en cualquier momento y al precio
vigente en el mercado en ese momento. Cualquier recompra deber ser aprobada por el Consejo de Administracin.
Nuestro capital se reducira automticamente en una cantidad igual al valor terico de cada accin recomprada
(resultado de dividir el capital de CCM entre el nmero de acciones antes de realizar la recompra). En caso de que
el precio de compra de tales acciones exceda el valor terico, la diferencia sera pagada con cantidades derivadas de
utilidades netas de una reserva especial creada para la recompra de acciones. Nosotros mantendramos las acciones
recompradas como ttulos de propiedad, con colocaciones futuras pendientes que podran hacerse efectivas en la
Bolsa Mexicana de Valores. Nuestro capital social se incrementara automticamente con base en la reventa de
acciones en una cantidad igual a su valor terico; cualquier importe en exceso sera asignado a la reserva especial
referida anteriormente. Los derechos econmicos y de votacin correspondientes a esas acciones recompradas no
pueden ser aplicados durante el periodo en el que esas acciones sean de nuestra propiedad y las mismas no podrn
considerarse para propsitos de clculo en algn qurum o votacin durante alguna asamblea de accionistas que se
realice en ese periodo. En ningn caso esa recompra puede representar un porcentaje de acciones C en exceso de
esa autorizacin de los estatutos o de la Ley vigente.
Obligacin de Accionistas Mayoritarios De acuerdo a la Ley del Mercado de Valores, las personas que tengan un
control sobre la empresa, incluyendo los accionistas principales, sern requeridos para realizar una oferta pblica y
recomprar acciones en posesin de una minora de accionistas (al precio promedio ms alto del mercado durante los
30 das precedentes o a valor en libros) en caso de que nosotros o la CNBV cancele el registro de tales acciones en el
RNVI.
Conflicto de intereses. Cualquier accionista que tenga un inters directo con respecto a cierta operacin, deber
abstenerse de votar con respecto a tal transaccin durante la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en una
operacin de negocios en la que sus intereses estn en conflicto con los de CCM puede ser responsable de daos.
Derecho de retiro. En cualquier momento que los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la empresa,
cambio de nacionalidad de la misma o modificacin al objeto social, cualquier accionista facultado para votar tal
cambio y que ha votado en contra puede realizar un retiro y recibir el importe calculado como se especifica bajo las
leyes mexicanas atribuibles a sus acciones, en el entendido que ejercite sus derechos dentro de los 15 das siguientes
a la fecha en que en sesin se aprob el cambio. Debido a que las acciones C no pueden votar en estos asuntos, los
derechos de retiro no son aplicables a accionistas C, incluyendo acciones C en las unidades.
Acciones contra directores. Acciones por responsabilidades civiles contra los directores pueden iniciarse por
resolucin de una asamblea ordinaria. En caso de que esta asamblea decida realizar tal accin, los directores
imputados por ella cesarn inmediatamente en su cargo. Adems, los accionistas que representan menos del 33% de
las acciones pueden realizar directamente tal accin contra los directores, en el entendido que (i) esos accionistas no
hayan votado a favor de no llevar a cabo tal accin durante la asamblea, y (ii) que la reclamacin cubra todos los
daos declarados que se nos han causado y no solamente la parte correspondiente a esos accionistas. Cualquier
recuperacin de daos con respecto a tal accin ser para nuestro beneficio y no para el de los accionistas que llevan
a cabo ese hecho.

59

V. MERCADO ACCIONARIO
A. ESTRUCTURA ACCIONARIA
Accionistas Principales
Al 31 de diciembre de 2004, el capital social de CCM se compona de 4,002,015,610 acciones Serie "B", ordinarias,
sin expresin de valor nominal y 341,984,390 acciones Serie "C" sin derechos de voto, sin expresin de valor
nominal. Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas
B (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas BC (representando cada unidad 3
acciones Serie "B" y 1 accin Serie "C").
Al 31 de diciembre de 2004, los principales accionistas de la Compaa y sus directivos, posean la mayor parte de
las unidades vinculadas como UB, ms cierta cantidad de unidades vinculadas UBC, todas esas unidades
vinculadas se encuentran tituladas por un fideicomiso celebrado con Scotiabank Inverlat (El principal Accionista).
B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES
La siguiente tabla muestra los precios de venta altos y bajos en pesos nominales de las Unidades UBC y Unidades
UB que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
Pesos Nominales por Unidad UBC
Alto

Bajo

2000.................................................................
2001.................................................................
2002.................................................................

11.06
7.50
8.40

7.62
5.35
4.80

2003
Primer Trimestre..............................................
Segundo Trimestre...........................................
Tercer Ttrimestre ............................................
Cuarto Trimestre..............................................

5.30
7.04
7.49
11.21

4.76
5.06
6.73
7.83

2004
Primer Trimestre..............................................
Segundo Trimestre...........................................
Tercer Ttrimestre ............................................
Cuarto Trimestre..............................................

14.60
14.50
13.19
13.46

11.21
12.00
11.21
11.68

12.51

12.00

12.99
12.55
11.58
11.71
12.50

12.30
11.10
11.02
11.15
11.55

2005
Enero
Febrero ............................................................
Marzo ..............................................................
Abril ................................................................
Mayo................................................................
Junio (hasta junio 16) ......................................
(1)

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

(2)

La Unidad UB se dio de baja, deslistndose de la BMV el da 27 de octubre de 2001.

60

Pesos Nominales por Unidad UB(2)

Alto

Bajo

11.20
16.00

9.60
12.00

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

Para informacin adicional o financiera de la Compaa o de las resoluciones acordadas, favor de comunicarse con
Gustavo Campomanes o Javier Miranda del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.
de C.V. ubicada en Av. Revolucin 780 Mdulo 2, colonia San Juan, 03730, Mxico D.F., Mxico. Tel (52) 5270
9312 y fax (52) 5270 9302.
Las personas que firman el presente Informe Anual de conformidad con las disposiciones de carcter general
aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores son las siguientes:
Nombre
Guillermo Gonzlez Nova
Ing. Francisco Martnez de la Vega
Lic. Rodolfo Garca Gmez de Parada

Cargo
Presidente
Director de Administracin y Finanzas
Director Fiscal Corporativo

61

VII.

ANEXOS

62

A. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA,

S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados financieros dictaminados
Al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002

63

Mxico D.F. a, 4 de marzo de 2005

CONSEJO DE ADMINISTRACIN
CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V.
Presente
El que suscribe, en mi carcter de Presidente del Comit de Auditora de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V.
(CCM), me permito presentar a su consideracin el informe de actividades llevadas a cabo por el Comit de Auditora de
CCM (el Comit) durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004.
Las actividades llevadas a cabo se efectuaron en estricto apego a lo establecido en los estatutos del Comit, as como en las
distintas recomendaciones contenidas en el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y dems regulaciones de carcter
local e internacional que promueven una transparencia en el actuar del Comit que presido.
El Comit sostuvo reuniones mensuales durante el periodo mencionado, durante las cuales se cubrieron las siguientes
actividades:
Confirmacin del nivel de Independencia del despacho PricewaterhouseCoopers, S.C., as como aprobacin de
los honorarios correspondientes a la auditora del ao 2004.
Aprobacin de todos aquellos trabajos adicionales proporcionados por dicho despacho.
Revisin de la estructura de control interno y el proceso de documentacin conforme a los modelos COSO y
CObIT a fin de soportar adecuadamente las distintas certificaciones requeridas por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, as como por la Ley Sarbanes-Oxley.
Revisin de la informacin trimestral presentada ante la Bolsa Mexicana de Valores.
Adicionalmente y con objeto de reforzar el marco de control interno de la empresa, el Comit revis la implementacin y
formalizacin de las siguientes prcticas de Gobierno Corporativo:
Difusin de un Cdigo de tica aplicable a todo el personal de las empresas que integran Controladora
Comercial Mexicana, S.A. de C.V.
Implementacin y Monitoreo de una herramienta para la recepcin de reportes de incumplimiento al Cdigo de
tica, as como prcticas cuestionables de auditora y contabilidad.
Creacin del Comit de Revelacin quien certifica la suficiencia y transparencia del proceso de revelacin de
Informacin al mercado y pblico inversionista.
En general considero que la estructura actual de control interno de CCM, proporciona una seguridad razonable de la
informacin financiera revelada, as como el logro de los objetivos establecidos por el Consejo de Administracin.
Agradezco al Consejo de Administracin el apoyo proporcionado durante el periodo de referencia, quedando a su rdenes
para cualquier aclaracin o ampliacin al texto del presente informe.
Atentamente,

C.P. Fermn Sobero San Martn

Presidente del Comit de Auditora

64

Mxico, D. F., 18 de marzo de 2005

A la Asamblea de Accionistas de
Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. y

subsidiarias, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital
contable y de cambios en la situacin financiera que les son relativos por cada uno de los tres aos terminados el 31 de
diciembre de 2004. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administracin de la compaa. Nuestra
responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos con base en nuestras auditoras.
Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas, las cuales requieren
que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados
financieros no contienen errores importantes y de que estn preparados de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados. La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las
cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluacin de los principios de contabilidad
utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administracin y de la presentacin de los estados
financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exmenes proporcionan una base razonable para sustentar
nuestra opinin.
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos
los aspectos importantes, la situacin financiera de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. y subsidiarias, al
31 de diciembre de 2004 y 2003, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios
en su situacin financiera por cada uno de los tres aos que terminaron el 31 de diciembre de 2004, de conformidad
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Manuel Garca Braa

Socio de Auditora

65

Rogerio Casas Alatriste H.

Contador Pblico

A la Asamblea General de Accionistas de

Controladora Comercial Mexicana, S .A. de C. V.

En mi carcter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 166 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y de los estatutos de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., rindo mi dictamen sobre la veracidad,
suficiencia y razonabilidad del balance general y de los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de
cambios en la situacin financiera, preparados por y bajo la responsabilidad de la Administracin de la Sociedad y que ha
presentado a ustedes el Consejo de Administracin, en relacin con la marcha de la Sociedad, por el ao que termin el 31
de diciembre de 2004.
He asistido a la Asamblea de Accionistas y a las Juntas del Consejo de Administracin a las que he sido convocado y he
obtenido de los directores y administradores la informacin sobre las operaciones, documentacin y registros que consider
necesario examinar. Mi revisin ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas.
Revis cuidadosamente el dictamen de fecha 18 de marzo de 2005, rendido por separado, por los auditores externos de la
Sociedad, PricewaterhouseCoopers, S. C., en relacin con el examen que llevaron a cabo, de acuerdo con las normas de
auditora generalmente aceptadas, de los estados financieros preparados por la Administracin de la Sociedad.
En mi opinin, los criterios y polticas contables y de informacin financiera seguidos por la Sociedad y considerados por
los administradores para preparar los estados financieros antes mencionados, presentados por los mismos a esta Asamblea
son adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el ao anterior; por lo tanto, dicha informacin refleja
en forma veraz, razonable y suficiente la situacin financiera de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. al 31 de
diciembre de 2004, as como los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su
situacin financiera por el ao que termin en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Mxico.

C.P. Rogerio Casas Alatriste H.

Comisario

66

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2004 y 2003
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

ACTIVOS

2004

2003

Activos circulantes:
Efectivo..................................................................................................................................................
Inversiones temporales...........................................................................................................................
Clientes ..................................................................................................................................................
Otras cuentas y documentos (Nota 4).....................................................................................................
Partes relacionadas, neto (Nota 5)..........................................................................................................
Inventarios .............................................................................................................................................
Pagos anticipados y otros activos...........................................................................................................
Total activos circulantes ....................................................................................................................
Propiedad, equipo y mejoras a locales propios y arrendados, neto (Nota 6) ..............................................
Anticipos para inversiones (Nota 12) ........................................................................................................
Otros activos ..............................................................................................................................................
Activos totales ...................................................................................................................................

583,503
666,031
478,838
2,295,094
20,398
5,478,944
66,535
9,589,343
18,307,908
388,473
450,517
$ 28,736,241

603,056
679,575
566,618
2,828,857

4,366,333
188,248
9,232,687
17,355,677
179,212
294,958
$ 27,062,534

Proveedores............................................................................................................................................
Impuestos por pagar...............................................................................................................................
Instrumentos financieros (Nota 8)..........................................................................................................
Partes relacionadas, neto (Nota 5)..........................................................................................................
Ingresos diferidos y exceso del valor en libros sobre el costo de adquisicin de una
subsidiaria (Notas 4 y 12)...................................................................................................................
Otros pasivos acumulados......................................................................................................................
Total pasivo a corto plazo ..................................................................................................................
Pasivo a largo plazo:
Deuda a largo plazo (Nota 7) .................................................................................................................
Remuneraciones al retiro (Nota 10) .......................................................................................................
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 15).............................................................................................
Total pasivo a largo plazo .................................................................................................................
Capital contable (Nota 11):
Capital contribuido:
Capital social .....................................................................................................................................
Actualizacin del capital social..........................................................................................................
Total capital social........................................................................................................................
Prima neta en colocacin de unidades................................................................................................
Total capital contribuido...............................................................................................................
Capital ganado:
Reserva legal .........................................................................................................................................
Resultados acumulados ..........................................................................................................................
Reserva para recompra de unidades .......................................................................................................
Insuficiencia en la actualizacin del capital contable .............................................................................
Utilidad neta del ao ..............................................................................................................................
Total capital ganado...........................................................................................................................
Total capital contable mayoritario .....................................................................................................
Inters minoritario.................................................................................................................................
Total capital contable.........................................................................................................................

$ 7,201,096

$ 6,472,538

49,909
97,158

68,870
58,699
4,927

667,666
1,117,514
9,133,343

1,113,107
1,152,623
8,870,764

2,126,252
126,260
2,181,340
13,567,195

2,211,894
140,667
2,056,637
13,279,962

1,737,600
5,878,331
7,615,931
1,023,689
8,639,620

1,737,600
5,878,331
7,615,931
1,023,689
8,639,620

677,807
6,957,263
1,156,422
(4,076,387)
1,717,600
6,432,705
15,072,325
96,721
15,169,046

624,425
6,049,832
1,156,422
(3,871,127)
1,086,031
5,045,583
13,685,203
97,369
13,782,572

Total pasivo y capital contable...........................................................................................................

$ 28,736,241

PASIVOS Y CAPITAL CONTABLE

Pasivo a corto plazo:

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

67

$ 27,062,534

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

2004

Ventas netas...........................................................
Costo de ventas......................................................
Utilidad bruta .....................................................
Gastos generales de administracin y venta:
Venta ..................................................................
Administracin...................................................
Total gastos operativos ...................................
Utilidad de operacin .........................................
Resultado integral de financiamiento:
Intereses pagados ...............................................
Utilidad (perdida) en instrumentos financieros
derivados.........................................................
Intereses ganados ...............................................
Perdida en recompra de deuda ...........................
Perdida cambiaria, neta ......................................
Ganancia por posicin monetaria .......................
Resultado integral de financiamiento..............
Utilidad despus del resultado integral de
financiamiento................................................
Otros (gastos) ingresos, neto.................................
Utilidad antes de las provisiones de impuestos..
Provisin para impuesto sobre la renta, impuesto
al activo y participacin de los trabajadores en
la utilidad (Nota 15) ...........................................
Utilidad antes de participacin minoritaria ........
Participacin minoritaria ......................................
Utilidad neta del ao ..........................................
Nmero de unidades promedio ..............................
Utilidad neta por unidad:
Antes de participacin minoritaria .....................
Participacin minoritaria ...................................
Despus de la participacin minoritaria .............

2003

37,589,374
29,981,431
7,607,943

5,125,399
713,066
5,838,465
1,769,478

35,055,437
28,179,160
6,876,277
5,067,914
802,445
5,870,359
1,005,918

(344,083)

(252,322)

87,891
76,172

(6,779)
309,038
176,051

(477)
44,870
(42,494)
(104,914)
250,900
(196,198)

54,163
47,180
(8,966)
(238,873)
334,194
(64,624)

1,945,529
(19,107)
1,926,422

1,282,134
65,478
1,347,612

941,294
5,282
946,576

201,034
1,725,388
(7,788)
1,717,600

253,061
1,094,551
(8,520)
1,086,031

76,155
870,421
(7,725)
862,696

1,079,765,000
$
$

1.01

1.01

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

68

(290,271)

1.58

1.58

36,778,476
29,415,368
7,363,108
5,078,985
805,791
5,884,776
1,478,332

1,086,000,000
$

2002

1,078,225,000
$
$.

0.80

0.80

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto en cantidades por unidad)

Capital
social
$
Saldo al 31 de diciembre de 2001................ 7,615,931
Resoluciones de la Asamblea General
Ordinaria celebrada el 11 de abril de

Prima neta
en
colocacin
de
unidades
$
1,010,847

Reserva para
Reserva Resultados recompra de
legal acumulados unidades
$
$
$
538,871 5,238,350
557,839

Unidades
recompradas
para el plan de
unidades al
personal
$

Insuficiencia
en la
actualizacin
del capital
contable
$
(3,420,454)

Utilidad neta
del ao
$
877,692

Capital
contable
Inters
Total capital
mayoritario minoritario
contable
$
$
$
12,419,076
96,089
12,515,165

2002:

Traspaso a resultados acumulados.........

Incremento en la reserva legal ...............

Dividendos pagados ($ 0.107 por

unidad) ..................................................

Aumento en la reserva para recompra de

unidades

Recompra de unidades para el plan de

acciones ...................................................

Recompra de unidades ................................

Disminucin en el inters minoritario ..........

Utilidad integral (Nota 2.p.) .........................

Saldo al 31 de diciembre de 2002............... 7,615,931

Resoluciones de la Asamblea General
Ordinaria celebrada el 3 de abril de 2003:
Traspaso a resultados acumulados.......

Incremento en la reserva legal............

Dividendos pagados ($ 0.107 por

unidad)................................................

Recompra de unidades para el plan de

acciones, neto...........................................

Recolocacin de unidades ............................

Incremento en el inters minoritario.............

Utilidad integral (Nota 2.p.) .........................

Saldo al 31 de diciembre de 2003............... 7,615,931

Resoluciones de la Asamblea general
Ordinaria celebrada el 31 de marzo de

43,054

834,638

(131,774))

(586,842)) 586,842

2,534

1,013,381

581,925

42,500

10,308

1,023,689

624,425

53,382

1,023,689

677,807

(2,819)

5,354,372 1,141,862

(37,658)

(37,658)

(252,576)
(3,673,030)

820,196

(124,736))

14,560

6,049,832 1,156,422

37,658

(198,097)
(3,871,127)

(834,638)
(43,054)

862,696
862,696

(820,196)
(42,500)

1,086,031
1,086,031

(131,774)

(35,124)
(2,819)

610,120
12,859,479

(124,736)

(3,223)

92,866

(131,774)

(35,124)
(2,819)
(3,223)
610,120
12,952,345

(124,736)

37,658
24,868

887,934
13,685,203

4,503

97,369

37,658
24,868
4,503
887,934
13,782,572

2004:

Traspaso a resultados acumulados.......

Incremento en la reserva legal............

Dividendos pagados ($ 0.1115 por

unidad)................................................

Disminucin en el inters minoritario.........

Utilidad integral (Nota 2.p.) ........................

Saldo al 31 de diciembre de 2004................. 7,615,931

1,032,649

(125,218))

6,957,263 1,156,422

(205,260)
(4,076,387)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

69

(1,032,649)
(53,382)

1,717,600
1,717,600

(125,218)

1,512,340
15,072,325

(648)

96,721

(125,218)
(648)
1,512,340
15,169,046

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto en cantidades por unidad)

2004

Actividades de operacin:
Utilidad neta del ao..........................................................
Partidas de resultados que no requieren del (uso) o
aplicacin de recursos:
Depreciacin y amortizacin .............................................
Provisin para impuestos diferidos....................................
Remuneraciones al retiro ...................................................
Participacin minoritaria ...................................................
Diminucin (aumento) en:
Cuentas por cobrar .........................................................
Inventarios......................................................................
Pagos anticipados y otros gastos ....................................
Aumento (disminucin) en:
Proveedores....................................................................
Impuestos por pagar .......................................................
Otros pasivos acumulados..............................................
Recursos generados por actividades de operacin.............
Actividades de financiamiento:
(Disminucin) aumento en deuda a corto plazo .............
(Disminucin) aumento en deuda a largo plazo ............
Aumento (disminucin) en instrumentos financieros.....
Prima neta en colocacin de unidades............................
Inters minoritario ..........................................................
Dividendos pagados .......................................................
Recolocacin (recompra) de acciones de la reserva de
unidades ......................................................................
Unidades recolocadas (recompradas) para el plan de
acciones ......................................................................
Recursos (usados en) aplicados a actividades de
financiamiento ............................................................
Actividades de inversin:
Aumento en anticipos para inversiones y otros
activos........................................................................
Adquisiciones de propiedad, equipo y mejoras a
locales propios y arrendados......................................
Bajas de equipo e inmuebles ..........................................
(Amortizacin) exceso del valor en libros sobre el
costo de adquisicin de una subsidiaria .....................
Recursos utilizados en actividades de inversin ................
(Disminucin) aumento en efectivo e inversiones
temporales ......................................................................
Efectivo e inversiones temporales al inicio del ao .........
Efectivo e inversiones temporales al final del ao.............

2003

$ 1,717,600

$ 1,086,031

678,665
139,655
20,684
7,788
2,564,392

711,640
146,902
19,996
8,520
1,973,089

862,696

792,651
(67,565)
15,848
7,725
1,611,355

596,218
(1,317,871)
(33,328)

(551,600)
(297,176)
(69,721)

728,558
(18,961)
(319,744)
2,199,264

293,710
(141,322)
(73,217)
1,133,763

295,005
24,688
124,929
382,719

(85,642)
38,459

(8,436)
(125,218)

(172,689)
296,690
58,699
10,308
(4,017)
(124,736)

172,689
(72,023)
(45,924)
2,534
(10,948)
(131,774)

(1,717,065)
(48,971)
92,778

14,560

(2,819)

37,658

(37,658)

(180,837)

116,473

(125,923)

(209,779)

(56,749)

(125,929)

(2,035,742)
404,846

(1,615,750)
318,709

(811,954)
250,319

(210,849)
(2,051,524)

446,850
(906,940)

(687,564)

(33,097)
1,282,631
$ 1,249,534

343,296
939,335
$ 1,282,631

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

70

2002

(430,768)
1,370,103
$ 939,335

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto en cantidades por unidad)

1.

ORGANIZACION Y ANTECEDENTES:

Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (CCM, junto con sus subsidiarias la Compaa) fue
fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominacin y forma de Antonino Gonzlez e Hijo, sociedad en Comandita
Simple; el 1 de julio de 1957, cambi su denominacin a la de Comercial Mexicana; el 5 de marzo de 1982, adopt
la forma de Sociedad Annima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambi su denominacin a la
de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989,
para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compaas relacionadas con la
compra, venta y distribucin de abarrotes y mercanca en general en la Repblica Mexicana.

2.

RESUMEN DE POLTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS

A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas adoptadas por la Compaa,

conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico.
a) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos producto de las ventas son reconocidos en el punto de venta, excepto por las operaciones de
apartados de mercanca, que se reconocen cuando el cliente liquida totalmente sus pagos y toma posesin de la
mercanca; los ingresos por membresias, son reconocidos al momento de su cobro. Los ingresos reconocidos son
netos de descuentos.
b) Consolidacin
La inversin de CCM en las subsidiarias es al 100%, excepto para el grupo Costco de Mxico, la cual es al
50%.
Subsidiaria

Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.

Tiendas Sumesa, S.A. de C.V. (antes Super
Mercados, S.A. de C.V.)
Restaurantes California, S.A. de C.V.
Costco de Mxico, S.A. de C.V.

Operaciones

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 137 unidades

(135 en 2003).
Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 19 unidades (17
en 2003).
Cadena de 58 restaurantes (59 en 2003).
Cadena de tiendas de membresa que cuenta con 25 unidades (23
en 2003).

Subsidiarias Inmobiliarias

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias

tiendas y restaurantes.

Subsidiarias Prestadoras de Servicios

Grupo de empresas dedicadas a la prestacin de servicios

administrativos.

La Compaa consolida la inversin mayoritaria en subsidiarias. Todos los saldos y transacciones de

importancia realizadas entre las compaas consolidadas han sido eliminadas para efectos de la consolidacin.
La inversin de CCM en Costco de Mxico (antes Price Club de Mxico) en asociacin con Costco Wholesale
Corporation, cumple con el criterio de control mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Nm.
31. En consecuencia, CCM consolida su inversin en Costco de Mxico de acuerdo con el mtodo de consolidacin
proporcional.

71

c) Inversiones temporales
Se registran al valor de mercado a la fecha del balance, las utilidades o prdidas no realizadas son incluidas en
resultados.
d) Inventarios y costo de ventas
Los inventarios, as como el costo de ventas se registran por el mtodo de detallistas y se consideran expresados a
su valor de reposicin debido a la alta rotacin de los inventarios. Los valores as determinados no exceden de su
valor de mercado.
La Compaa evala y determina una reserva para mermas y perdidas fsicas de inventario basadas en la
experiencia. En caso de ser aplicable, la Compaa elimina el inventario obsoleto o no vendible basndose en la
expectativa futura de la demanda y las condiciones de mercado.
e) Publicidad
La publicidad consiste principalmente de, impresos, radio y anuncios en televisin. El costo de publicidad es
liquidado conforme se incurre en l. Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2004, 2003, y 2002, el gasto fue
de $357,000, $402,000 y $452,000, respectivamente.
f) Descuento de proveedores
La Compaa recibe descuentos de varios de sus proveedores, cuyos productos la Compaa compra para
revender en sus tiendas. Estos descuentos son otorgados para incrementar la venta de paso de ciertos productos. La
Compaa recibe descuentos por ciertas actividades mercadologicas: colocar publicidad del proveedor; colocar los
productos del proveedor en ciertos lugares estratgicos dentro de la tienda; y compensar los descuentos de temporada
ofrecidos a los clientes. La Compaa adems recibe descuentos adicionales por volumen de compra.
g) Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios
La Compaa reexpresa los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios a su valor
actualizado, determinado mediante la aplicacin a su costo de adquisicin de factores derivados del ndice Nacional
de Precios al Consumidor (INPC).
La depreciacin y amortizacin se calculan por el mtodo de lnea recta, con base en las vidas tiles de los
activos, tanto sobre el costo de adquisicin, como sobre los incrementos por actualizacin. (Vase Nota 6).
h) Activos de largo plazo
A partir del 1 de enero de 2004, la Compaa adopt las disposiciones del Boletn C-15 Deterioro en el
Valor de los Activos de Larga Duracin y su Disposicin emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos
(IMCP), el cual establece, entre otras cosas, criterios para la identificacin y, en su caso, registro de las prdidas por
deterioro o baja de valor en los activos de larga duracin. La adopcin de los lineamientos establecidos en este
Boletn no tuvo ninguna repercusin en la situacin financiera ni en los resultados de la Compaa al 31 de diciembre
de 2004.

72

La Compaa evala el potencial deterioro de los activos determinado la recuperacin por la vida remanente de la
parte sin amortizar del activo en relacin con la generacin de efectivo que produzca dicho activo sin incluir cargos
por intereses. Si la suma del flujo esperado es menor al monto del activo, se registrara una perdida por la diferencia
entre el valor razonable y el valor de los activos. A partir de 2004 al final de cada ao, los activos de largo plazo
son revisados por cualquier evento que produzca un deterioro o cambios en las circunstancias que indiquen que el
valor del activo no ser recuperado. Los activos de largo plazo para los cuales la gerencia ha programado su baja son
registrados al costo menor entre el valor del activo pendiente de depreciar y su valor razonable menos el costo de la
baja.
i) Informacin por segmentos:
En marzo de 2003 el IMCP emiti el Boletn B-5 Informacin Financiera por Segmentos, vigente a partir
de del 1 de enero de 2003. Este boletn establece los lineamientos para los reportes de informacin en la operacin
de segmentos (Vase Nota 16).

j) Gatos preoperativos
Los costos asociados con la apertura de nuevas tiendas, se registran en resultados en el ejercicio en que dichas
tiendas inician operaciones.
k) Plan de venta de unidades
CCM tiene un plan para la venta de unidades a largo plazo (Vase Nota 11) las cuales pueden ser adquiridas
por los ejecutivos bajo ciertas circunstancias. Las cuentas por cobrar originadas del plan de compra de unidades de
largo plazo se registran en la cuenta de otros activos. Las unidades asignadas a los funcionarios al 31 de diciembre
de 2004 ascienden a 32,522,666 (24,841,534 al 31 de diciembre de 2003).
CCM tena otro plan de venta de unidades por medio del cual asignaba a sus funcionarios el derecho de
adquirirlas a plazos. En abril de 2004, termin dicho plan y los funcionarios que tenan asignadas unidades cubrieron
sus crditos pendientes y en algunos casos las unidades fueron asignadas al plan que se menciona en el prrafo
anterior.
l) Impuesto sobre la renta
Se registra por el mtodo de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer
un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los
activos y pasivos (Vase Nota 15).
La Participacin de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida se registra solamente con base en aquellas
diferencias temporales entre la utilidad neta del ejercicio contable y la fiscal aplicable para la PTU, que se presume
razonablemente provocarn un pasivo o un beneficio en el futuro.

m) Remuneraciones al retiro
Las primas de antigedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relacin laboral despus de
15 aos de servicios, as como las obligaciones que existen bajo el plan de pensiones que se tiene establecido en una
subsidiaria para los empleados, al cual ellos no contribuyen, se reconocen como costo de los aos en que se prestan
tales servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado.
(Vase Nota 10)
Los dems pagos basados en antigedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separacin o
muerte, de acuerdo con la Ley Federal de Trabajo, se llevan a resultados en el ao que se vuelven exigibles.

73

n) Transacciones en moneda extranjera

Se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operacin. Los activos y pasivos denominados en
dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las
diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su
liquidacin o valuacin al cierre del ejercicio se reconocen en resultados (Vase Nota 14).
o) Instrumentos financieros
La Compaa sigue los lineamientos establecidos en el Boletn C-2 Instrumentos Financieros para el
reconocimiento y revelacin de instrumentos financieros derivados. Para los instrumentos no considerados como
coberturas, el Boletn C-2, requiere del reconocimiento de un activo o pasivo derivado de la diferencia entre el costo
de adquisicin y el valor razonable de dicho instrumento. Adicionalmente el ajuste del valor razonable es registrado
en el estado de resultados.

Son utilizados con objeto de reducir el riesgo de movimientos adversos en el tipo de cambio y tasas
de inters. Los Sawaps de tasa de inters son usados por la Compaa en funcin de los objetivos del
riesgo de tasa de inters.
p) Utilidad integral
Boletn B-4, Utilidad Integral, requiere que los componentes del capital contable derivados de
transacciones ajenas se muestren en el estado de variaciones en el capital contable como utilidad integral.

Est representada por la utilidad neta, ms los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, as
como por aquellas partidas que por disposicin especfica se reflejan en el capital contable y no constituyen
aportaciones, reducciones y distribuciones de capital y se actualiza aplicando factores derivados del INPC.

q) Uso de estimaciones
La preparacin de los estados financieros, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados, requiere que la administracin de la Compaa efecte estimaciones que afectan los montos reportados de
activos y pasivos; en consecuencia los montos reales podran diferir de dichas estimaciones.
r) Utilidad por unidad
Es el resultado de dividir la utilidad neta del ao, entre el promedio ponderado de unidades en circulacin durante
cada ao.
s) Nuevos pronunciamientos
A partir del 1 de enero de 2005, entraron en vigor las disposiciones contenidas en los siguientes Boletines
emitidos por el IMCP.

74

Boletn B-7 "Adquisiciones de Negocios", el cual establece, entre otras cosas, el mtodo de compra como
regla nica de valuacin para la adquisicin de negocios, modifica el tratamiento contable del crdito mercantil,
eliminando su amortizacin a partir de la entrada en vigor de ste boletn sujetndolo a reglas de deterioro de forma
anual; asimismo, da reglas especficas en la adquisicin de inters minoritario y de transferencias de activos o
intercambio de acciones entre entidades de un mismo grupo. La adopcin de estas disposiciones representar para la
Compaa, un crdito a resultados de $236,001, debido a la cancelacin del exceso del valor en libros sobre el costo
de las acciones de una subsidiaria pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2004.
Boletn C-2 "Instrumentos Financieros", el cual requiere que los efectos por valuacin de los instrumentos
disponibles para su venta, se registren en el capital contable y no en el resultado del ejercicio e incorpora reglas para
determinar los efectos por deterioro de los instrumentos financieros.
Boletn C-10 Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura, el cual, adems de precisar y
detallar criterios de registro, valuacin y revelacin aplicables a los instrumentos financieros derivados, requiere que
la efectividad de las coberturas de riesgos sobre flujos de efectivo y sobre la inversin neta en subsidiarias ubicadas
en el extranjero, se reconozca dentro de la utilidad integral.
Boletn D-3 "Obligaciones Laborales", el cual establece reglas para la valuacin y registro de los pasivos
generados por otras remuneraciones al trmino de la relacin laboral. Se estima que la adopcin de dichas
adecuaciones no generar un pasivo y un cargo a los resultados del ejercicio importantes.

3.

EFECTOS DE LA INFLACIN EN LA INFORMACIN FINANCIERA:

Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados conforme al Boletn B-10,
Reconocimiento de los Efectos de la Inflacin en la Informacin Financiera, emitido por el IMCP. Los estados
financieros consolidados se presentan en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004, por tanto la
informacin financiera a esa fecha es comparable, como sigue:
El balance ha sido actualizado a pesos del 31 de diciembre de 2004, usando el INPC a esa fecha.
El estado de resultados ha sido actualizado a pesos del 31 de diciembre de 2004, usando el INPC desde el mes
en que cada transaccin se efectu.
El INPC usado para actualizar los estados financieros de los aos previos, son los siguientes:

2002 .............................................................................
2003 .............................................................................
2004 .............................................................................

Inflacin
del periodo

Inflacin
acumulada al
31 de
diciembre de
2004

5.70%
3.97%
5.19%

15.60 %
9.37 %
5.19 %

Los siguiente prrafos son el resultado del reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin
financiera.
Capital contribuido y capital ganado
Capital contable, reservas de capital y resultados acumulados representan el valor de esos partidas,
actualizadas a la fecha del balance ms reciente, y son determinados aplicando el factor derivado del INPC a los
importes histricos.

75

Prima en venta de unidades

La prima de unidades representa las diferencias entre el pago por las unidades suscritas y el valor nominal de
esas unidades, el cual es actualizado aplicando el factor del INPC.
Insuficiencia en la actualizacin de capital
La insuficiencia en la actualizacin de capital esta compuesta principalmente por el efecto inicial de inflacin
y la prdida por la tenencia de activos no monetarios, como inmuebles, equipo y adaptaciones a locales propios y
arrendados e inventarios, actualizados a pesos de poder adquisitivo del balance ms reciente.
En 2004 y 2003, el dficit en la actualizacin del capital se debe que los inventarios han sido valuados al
costo de reposicin, en lugar de ser actualizados por el INPC.
Ganancia por posicin monetaria
El resultado por posicin monetaria representa la ganancia por inflacin, medida en trminos del INPC, sobre
el valor neto de activos y pasivos monetarios del ao, expresados a pesos de poder adquisitivo de la fecha del balance
ms reciente.

4.

OTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR:

Al 31 de diciembre, otras cuentas y documentos por cobrar se integran como sigue:
Gobierno del Distrito Federal (1..............
Arrendamientos por cobrar......................
Funcionarios y empleados (2) ................
Impuestos por recuperar..........................
Cuentas por cobrar por ventas con
tarjetas de crdito ....................................
Otros........................................................

(1)

(2)

2004
935,582
13,686
23,685
977,972

2003
$ 1,093,198
8,882
91,308
1,323,108

249,961
94,208
$ 2,295,094

268,924
43,437
$ 2,828,857

En el cuarto trimestre de 2004 y 2003, la Compaa participo en un proceso de subasta publica, resultando
ganador de un contrato de vales con el Gobierno del Distrito Federal. Este contrato suma aproximadamente
$1,550,000 en 2004 y $1,536,000 en 2003, beneficiando aproximadamente a 310,000 y 305,000 participantes
del programa, respectivamente. Conforme a este contrato, la Compaa ofrece a todos los participantes del
programa un 35.68% de descuento en 2004 y 26.62% en 2003 en toda la mercanca. La Compaa registra una
cuenta por cobrar y un ingreso diferido de aproximadamente $ 997,000 en 2004 y $1,127,000 en 2003. Los
ingresos son registrados cuando los clientes compran la mercanca usando los vales. Al 31 de diciembre de
2004, los ingresos registrados por este programa fueron $565,000 en 2004 y $490,000 en 2003.
Ingresos en 2003 derivados bsicamente del plan de opciones al personal. La parte no circulante del plan de
opciones suma $49,751 en 2003 y se incluye en el rengln de otros activos.

76

5.

PARTES RELACIONADAS:

Los accionistas mayoritarios de la Compaa tienen control de Nova Distex, S.A de C.V. (Nova Distex),
empresa manufacturera de textiles. La Compaa provee servicios gerenciales a Nova Distex y compra textiles para
su reventa en las tiendas.
Los saldos al 31 de diciembre de 2004 y 2003 se muestran a continuacin:

Nova Distex, S.A. de C.V. .............................

Gasomer, S.A. de C.V....................................
Costco de Mxico, S.A. de C.V. (1)...............
Otros ..........................................................
Por cobrar .......................................................
Nova Distex, S. A. C. V.................................
Otros .............................................................
Por pagar .......................................................

2004
$ 11,755
5,648
2,658
337
$ 20,398
$

2003
$

$ 4,418
509
$ 4,927

Las principales operaciones celebradas durante los ejercicios 2004, 2003 y 2002 con partes relacionadas
fueron las siguientes:
2004
2003
2002
Egresos:
Compra de mercancas..........................
$ 74,589
$ 60,407
$ 82,678
36,817
133,339
Compra de Almacenes de Quertaro...

Rentas y otros servicios........................

11,193
5,961

Venta de activo fijo...............................

43,746

Venta del 100% de Servicios Mills......

55,751

Rentas y otros servicios........................

18,572
22,637

Venta de mercancas.............................
15,104

6.

INMUEBLES, EQUIPO Y MEJORAS A LOCALES ARRENDADOS Y PROPIOS:

Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios, se encuentra de la siguiente forma:

Edificios .................................................................
Equipo de tienda ...................................................
Equipo electrnico ................................................
Equipo de oficina ..................................................
Adaptaciones a inmuebles .....................................
Menos:
depreciacin
acumuladas .

amortizacin

Terrenos .................................................................
Construcciones en proceso y anticipos para
compra de activos ..............................................

77

2004
$ 7,815,441
4,235,456
1,035,081
99,998
2,570,980
15,756,956

2003
$ 7,258,779
3,971,789
987,774
94,573
2,525,489
14,838,404

6,492,283

6,110,119

9,264,673

8,728,285

8,900,668

8,203,240

142,567

424,152

$ 18,307,908

$ 17,355,677

Tasa anual de
depreciacin %
2
10
25
10
5a8

Los gastos de depreciacin acumularon $678,655, $711,640 y $792,651, para los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2004,2003 y 2002, respectivamente.
7.

DEUDA:
El total de deuda al 31 de diciembre consiste de las siguientes obligaciones:
2004

Emisin privada de deuda por US$100 millones con

vencimiento en 2010, dividida en dos series. Serie A
por US$98 millones a una tasa de inters fija del 6.10%
pagaderos semestralmente y con amortizaciones
anuales por montos iguales a partir del tercer ao. Serie
B por US$2 millones a una tasa de inters fija del
6.70% pagaderos semestralmente y amortizable al
vencimiento. (Vase Nota 8).........................................
Prstamo bancario en pesos, amortizable
semestralmente a partir de septiembre de 2006 y hasta
septiembre de 2008; con tasa de inters equivalente a
TIIE ms 65 puntos base pagaderos mensualmente,
9.61 % al cierre de 2004. .............................................
Obligaciones quirografarias por 172.9 millones de
Unidades de Inversin (UDIS); con vencimiento en
2010 a tasa anual fija de 8%, los intereses se pagan
semestralmente. (Vase Nota 8).....................................
Total de deuda a largo plazo............................................

2003

$ 1,115,100

$ 1,181,494

400,000

420,760

611,152
$ 2,126,252

609,640
$ 2,211,894

(1)

En junio de 2003, CCM emiti una colocacin privada, bonos sin garanta por US$100 millones con
vencimiento en 2010, dividido en 2 series: (1) Serie A por US$98 millones a una tasa de inters fija del
6.10%, pagaderos semestralmente y amortizable anualmente en montos iguales a partir del tercer ao. Y
(ii)Serie B por US$2 millones a una tasa de inters fija del 6.70%, pagaderos semestralmente y amortizable a
la fecha del vencimiento. Estos bonos no estn listados para su bursatilizacin en el mercado accionario ni
para su cotizacin en cualquier sistema de cotizacin. Estos bonos estn sujetos a ciertas restricciones, entre
otras, limitar la capacidad de la Compaa y sus subsidiarias para: (i) la Compaa no puede restringir ciertos
pagos; (ii) la Compaa garantizara que en todo momento Tiendas Comercial Mexicana, S.A de C.V. actuar
como subsidiaria garante, que todas las subsidiarias propias son subsidiarias materiales y subsidiarias garantes
y la Compaa y todas las subsidiarias garantes participan en no menos del 80% de los activos consolidados,
excluyendo los activos de Costco de Mxico, S.A. de C.V.; (iii) hay restricciones en cualquier subsidiaria si
consolida o se fusiona con cualquier otra corporacin o transmitir, transferir o arrendar sustancialmente todos
sus activos en una sola o varias transacciones; (iv) no ser materia de embargo o con respecto a cualquier
propiedad o activo de la Compaa o subsidiaria; (v) la Compaa no incurrir en ninguna otro giro de
negocio que sea materialmente diferente; (vi) ninguna subsidiaria podr crear, asumir, incurrir, garantizar o de
cualquier forma ser sujeto a cualquier otro tipo de deuda.

(2)

En diciembre de 2000, CCM particip en un programa que le otorga hasta $1.5 billones de crdito. Como
parte de este programa, CCM emiti 1,729,000 obligaciones con un valor nominal de 100 Unidades de
Inversin (UDIs) cada una, equivalente a 172.9 millones de Unidades de Inversin (UDIs) a un plazo de 10
aos, sujeta a una tasa de inters fija de 8.00%, ms el incremento en el INPC emitido por el Banco de
Mxico para el valor de cada UDI. Intereses pagaderos semestralmente los das 8 de junio y 8 de diciembre de
cada ao. El programa contiene ciertas restricciones financieras, incluyendo; (i) limitaciones en la adquisicin
de deuda adicional; (ii) limitaciones en gravmenes; (iii) limitaciones en fusiones, escisiones o ventas de
activos; (iv) limitaciones en el pago de dividendos, y (v) las obligaciones deben estar en pari paasu con otras
deudas.
78

El 2 de junio de 2003, CCM fue autorizada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores a emitir deuda a
corto plazo en pesos como sigue:
Tipo de bonos:

Programa de deuda a corto plazo

Importe:

$1,000,000

Vencimiento:

Posterior en 360 das a la fecha de su emisin

Pago de intereses

El inters se paga anticipadamente o al vencimiento.

Al 31de diciembre de 2004 y 2003, la Compaa tena un total de ms de $7,360 millones y $5,872 millones,
respectivamente de crdito disponible, mediante lneas de crdito no comprometidas con ocho bancos en ambos
aos, bajo los cuales la Compaa puede obtener crdito en pesos a su eleccin en dlares americanos (convertidos a
pesos al tipo de cambio a la fecha del prstamo). Los trminos y condiciones de tales lneas de crdito sern
determinadas al momento de su realizacin. La Compaa renueva sus lneas de crdito con los bancos anualmente.
Las lneas de crdito bancarias no contienen restricciones financieras.
En 2004, 2003 y 2002, CCM pago intereses por $149,770, $157,625 y $161,763, respectivamente.
La Compaa, ocasionalmente, contrata operaciones de swaps de tasas de inters y de tipo de cambio,
diseadas para modificar las caractersticas de la deuda vigente, o para limitar la exposicin al incremento de las
tasas de inters y a volatilidad del tipo de cambio, conforme a las polticas de la direccin sobre riesgos en las tasas
de inters y tipo de cambio. En el caso del swap de tasa de inters, el diferencial a pagar o recibir como cambio en la
tasa de inters es cargado en el balance y reconocido como ganancia o perdida por contratos de cobertura en el
estado de resultados.

8.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

La siguiente tabla resume el monto original de las transacciones, sus valores de mercado por cada tipo de
instrumento y categora al 31 de diciembre de 2004 y 2003. Debido a que CCM slo utiliza dichos instrumentos para
mitigar riesgos, las posiciones abiertas han sido valuadas a su valor razonable. Las fechas de vencimiento de dichos
instrumentos, coinciden en la mayora de los casos, con las fechas de los activos o pasivos que pretenden cubrir.

2004
Operacin

Swap de tasa inters ...................................

Forwards de tipo de cambio .......................
Opciones de tipo de cambio .......................
Total...........................................................

Monto
original

$ 3,719,640
367,983
546,342

2003
Valor
razonable

$ (180,896)
56,306
221,748
$ 97,158

Monto
original

$ 2,214,968

Valor
razonable

$ 58,699

$ 58,699

En el ao terminado el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, CCM acredit (carg) a sus resultados del ao,
por las operaciones de instrumentos financieros derivados $87,891 ($477) y $54,163, respectivamente.

9.

RENTAS:

La Compaa renta algunas tiendas, espacios en bodegas y en centros de distribucin bajo ciertas operaciones
de arrendamiento. Algunas rentas requieren que una porcin fija sea negociada anualmente. Ciertas rentas,
adicionalmente se basan en los ingresos por venta de cada tienda o restaurante. Conforme expira la renta, es posible
renovar o reemplazar en el curso normal del negocio.

79

El gasto total por rentas por cada uno de los tres aos terminados al 31 de diciembre es como sigue:
Renta fija..........................................................................
Renta contingente ...........................................................
Total gasto por rentas................................................

2004

2003

2002

$ 233,956
82,790
$ 316,746

$ 221,129
82,275
$ 303,404

$ 191,929
85,272
$ 277,201

Renta mnima comprometida no cancelable al 31 de diciembre de 2004

Importe

2005 ......................................................
2006 ......................................................
2007 ......................................................
2008 ......................................................
2009 en adelante ...................................
10.

233,956
233,956
233,956
233,956
901,294
$ 1,837,118

REMUNERACIONES AL RETIRO:

Fideicomiso para el retiro

Durante 2003 se constituy un fideicomiso irrevocable para retiro voluntario al cual realizan aportaciones dos
de las empresas subsidiarias por el equivalente al 1% y al 1.5%, respectivamente de los sueldos de los trabajadores;
las cantidades que se acumulen conforme a las reglas establecidas en el plan, se entregarn al momento del retiro de
los beneficiarios. La Compaa cancel el plan de Seguridad Social que tena establecido hasta el 31 de diciembre
del 2002 y el fondo acumulado a favor de los trabajadores se distribuir conforme a lo previsto en el plan, en la
fecha del retiro voluntario de los beneficiarios, siendo stos propietarios de dicho fondo.
Prima de antigedad y plan de pensiones
La Compaa tiene establecido en una subsidiaria un plan de retiro para sus empleados, al cual ellos no
contribuyen. Los beneficios bajo dicho plan se basan principalmente en los aos de servicio cumplidos por los
empleados y su remuneracin a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dicho plan, as como
los correspondientes a las primas de antigedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la
relacin laboral despus de 15 aos de servicios, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por
expertos independientes.
El costo neto del periodo fue $20,684, $19,996 y $15,848 en 2004, 2003 y 2002, respectivamente.
Los montos de los beneficios proyectados para las obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Vase
Nota 2m.), son los siguientes:
2004
2003
Obligaciones por beneficios actuales ..................
$ 135,440
$ 146,686
Importe adicional por beneficios proyectados ....
26,119
12,079
Obligaciones por beneficios proyectados ...........

161,559

158,765

Activos de los planes ..........................................

(36,742)

(32,908)

124,817

125,857

1,443

14,810

$ 126,260

$ 140,667

Obligaciones por beneficios proyectados en

excesos de los activos de los planes ....................
Activo neto de transicin, cambios en supuestos
y ajustes basados en la experiencia .....................
Pasivo neto actual ..............................................

80

11. CAPITAL CONTABLE:

El capital social est representado por 1,086,000,000 unidades vinculadas B y BC sin expresin de valor nominal.
Al 31 de diciembre de 2004 las unidades suscritas y exhibidas B y BC son 744,015,610 y 341,984,390,
respectivamente (747,551,610 y 338,448,390 al 31 de diciembre de 2003).
Cada accionista posee ya sea una unidad BC consistente en tres acciones B y una C, o unidad B consistente en
cuatro acciones B.
El capital social nominal asciende a $1,737,600 y se integra de aportaciones en efectivo que ascienden a
$298,258, capitalizacin de utilidades por $909,632 y $529,710 de capitalizacin de efectos de actualizacin.
La Asamblea General de Accionistas, que se llev a cabo el 31 de marzo de 1992, aprob la creacin de una
reserva para la recompra temporal de acciones de CCM. Posteriormente, en Asamblea General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 11 de abril de 2002 se aprob el incremento a dicha reserva con cargo a utilidades
acumuladas hasta un total de $1,000,000. Esta reserva flucta en funcin de las compras y ventas hechas por CCM
en el mercado accionario. Durante 2004 no se efectuaron operaciones, en tanto que en 2003 se efectuaron
operaciones por montos netos de $14,560 contra esta reserva.
La utilidad del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de
cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a la quinta parte del importe del
capital social pagado.
Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).
Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarn un impuesto equivalente al 42.85%, 40.84% o 38.91%, segn
se paguen en 2005, 2006 o 2007, respectivamente. El impuesto causado ser a cargo de CCM y podr acreditarse
contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de
utilidades previamente gravadas por el ISR no estn sujetos a ninguna retencin o pago adicional de impuestos.
Al 31 de diciembre de 2004 las utilidades acumuladas que han sido sujetas al ISR y que pueden ser distribuidas
libres de impuesto, ascendieron aproximadamente a $ 432,577 ($304,289 en 2003).
En caso de reduccin del capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del
capital contribuido, se le dar el mismo tratamiento fiscal que el de dividendo, conforme a los procedimientos
establecidos por la Ley del ISR.

12.

COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

a) Compromisos
El 11 de febrero de 2003 CCM firm un Contrato Maestro con Soficole, N.V., Auchan, S.A., Flooragest, B.V.
y SocieteDomaine de Bonne Nouvelle, S.A.R.L (el vendedor) para la compra de las acciones representativas del
capital social de Controladora Auchan Mexicana, S. A. de C. V. (CAM) y Auchan, S. A. de C. V. (Amex), as como
un contrato de Compraventa con Reserva de Dominio de las acciones representativas del capital social de CAM.
Con la firma de dichos contratos y el pago del precio, CCM adquiri las acciones de Amex el 1 de marzo de
2003, que opera 5 tiendas de autoservicio ubicadas en el centro del pas y las convirti a su formato Mega.
Al final de 2004, $236,001 permanecen como exceso del valor en libros sobre el costo de adquisicin derivado
de la compra de la s acciones de Amex, mismas que sern acreditadas contra resultados en 2005. (Vase Nota 2.s.)
CAM es duea de los inmuebles en donde se ubican las 5 tiendas y de un terreno adicional. De acuerdo con
los contratos, las acciones de CAM se liquidaran en seis pagos sin intereses a partir de febrero de 2003, las cuales
81

bajo el contrato de compra se mantendrn en un fideicomiso hasta que se realice el ltimo pago. Conforme a los
trminos del contrato, CCM tiene el derecho y la obligacin de a) operar el negocio con diligencia y eficiencia, b)
mantener el sistema y registros contables, c) operar, mantener y vigilar todas las propiedades inmobiliarias, d)
gestionar todos los requerimientos legales para la operacin del negocio, y f) participar en la asamblea anual
ordinaria. Adicionalmente, respecto al manejo de operaciones y activos de CAM, CCM no tiene permitido a)
contratar deuda adicional que limite la capacidad de pago de CAM, b)adquirir o rentar propiedades por CAM en un
monto que exceda US$250,000 sin consentimiento del vendedor, c) uso del inmueble de CAM como colateral, d)
fusionar las inmobiliarias de CAM, o e) modificar sustancialmente la propiedad sin consentimiento del vendedor. En
caso de que CCM omita algn pago, no obtendr la propiedad de las acciones y los pagos parciales hechos se
perdern.
El plan de pagos es el siguiente:
(Miles de dlares)
28 de febrero de 2003

US$15,000

28 de febrero de 2004

20,000

28 de febrero de 2005

25,000

28 de febrero de 2006

20,000

28 de febrero de 2007

20,000

28 de febrero de 2008

20,000

El 19 de diciembre de 2003, termin el proceso para calcular el Precio de Compra Ajustado de acuerdo con los
contratos firmados en el mes de febrero de ese ao y se acord que el precio original debiera disminuirse en
US$1,803. En enero de 2004, CCM recibi el pago de dicho monto.
Al 31 de diciembre de 2004, CCM tiene registrados en otros activos los pagos hechos en febrero de 2003 y
2004, netos de la recuperacin antes mencionada, por un importe de $388,473.
El 28 de febrero de 2005, CCM realiz el tercer pago por un importe de $277,563.
b) Contingencias
La Compaa tiene contingencias por pagos de indemnizaciones al personal de acuerdo con la Ley Federal del
Trabajo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 no se tienen pasivos por este concepto.
13.

PLAN DE ACCIONES:

La Compaa tenia un plan de acciones para ciertos empleados bajo el cual a dichos empleados se les asignaba
los derechos de compra de acciones de la Compaa a un valor no menor que el 100% de del valor de mercado a la
fecha de la asignacin. Los derechos eran cubiertos a lo largo de un periodo de cinco aos. La Compaa compraba
en el mercado accionario el nmero requerido de acciones asignadas bajo los trminos del plan y las depositaba en
un fideicomiso, Cuando las opciones se ejercan, los empleados podan pagar a la Compaa el monto basado en el
precio ejercido de la opcin y recibir el certificado de la accin del fideicomiso, o poda elegir recibir el diferencial
en precio en efectivo. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 se registraron $257,499 y $343,904, respectivamente,
reflejando el saldo en la cuenta por cobrar del fideicomiso por las unidades del plan. En abril de 2004, dicho plan
lleg a su fin y los empleados pagaron el saldo remanente. Se transfirieron 7,681,132 al nuevo plan de acciones.

82

Un resumen de los cambios en el plan de acciones durante 2004, 2003 y 2002, es el siguiente:

En circulacin al 1 de enero de 2002 .................

Asignadas........................................................
Ejercidas .........................................................
Canceladas ......................................................
En circulacin al 31 de diciembre de 2002 ........
Asignadas........................................................
Ejercidas .........................................................
Canceladas ......................................................
En circulacin al 31 de diciembre de 2003 ........
Asignadas........................................................
Ejercidas .........................................................
Canceladas ......................................................
Transferidas al nuevo plan..............................
En circulacin al 31 de diciembre de 2004........

Nmero de
unidades
20,765,432
1,101,216
(218,779)
(1,679,479)
19,968,390
11,541,661
(18,286,569)
(3,360,052)
9,863,430

(1,228,331)
(953,967)
(7,681,132)

En 2001, se constituy un nuevo plan de acciones para ejecutivos, bajo el cual se garantizan los derechos de
compra de cierta cantidad de unidades con valor igual a un ao de salario convertido a $6.13 y $7.68 pesos por
unidad. Esta opcin se podr ejercer cuando el ejecutivo se retire o cumpla 65 aos. Una vez ejercida la opcin el
ejecutivo recibir la apreciacin de las unidades en efectivo. Un total de 32,522,666 unidades han sido asignadas a
los ejecutivos al 31 de diciembre de 2004 (24,841,534al 31 de diciembre de 2003.

14.

POSICIN EN MONEDA EXTRANJERA:

La posicin en moneda extranjera al 31 de diciembre es la siguiente:

2004
Activos:
U.S. Dlares:
Inversiones en valores............
Pasivos:
U.S. Dlares:
Deuda y otros pasivos ...........

306,508

$ 1,911,917

2004

US$

27,487

US$ 171,457

2003

US$

Tipo de cambio
al final del ao (1)
2004
2003

26,709

$11.151

$ 11.232

US$ 150,577

$11.151

$ 11.232

En pesos por U.S. dlar.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compaa tena activos no monetarios en moneda extranjera, o cuyo
valor de reemplazo esta determinado en moneda extranjera, como se describe a continuacin:

Equipo de computo...........................
Inventarios ........................................
Total .................................................

2004
$ 848,725
358,549
$1,207,274

83

2004
US$ 76,112
32,154
US$ 108,266

2003
US$ 72,449
18,091
US$ 90,540

Otras transacciones realizadas en dlares americanos por los aos terminados el 31 de diciembre se resumen a
continuacin:

Importaciones de bienes y servicios .

Servicios de asesora tcnica ............
Pago de intereses ..............................
Total .................................................

2004

2004

2003

$ 2,844,932
25,435
68,824
$ 2,939,191

US$ 255,128
2,281
6,172
US$ 263,581

US$ 248,002
1,925
9,939
US$ 259,866

Al 18 de marzo de 2005, fecha del dictamen de los auditores independientes, el tipo de cambio fue de $11.17
peso por U.S. dlar.

15.

IMPUESTO SOBRE LA RENTA:

Al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, el impuesto sobre la renta, impuesto al activo y la participacin de los
trabajadores en la utilidad se resumen a continuacin:
2004

Impuesto sobre la renta..................................................

Impuesto sobre la renta diferido ....................................
Impuesto al activo..........................................................
Participacin de los trabajadores en la utilidad .............
Ganancia por posicin monetaria derivada del efecto
inicial del impuesto sobre la renta diferido ................
Total ..........................................................................

22,214
241,128
34,600
4,565

2003

73,022
233,256
27,811
5,326

(101,473)
(86,354)
$ 201,034 $ 253,061

2002

89,897
91,108
44,668
9,155
(158,673)
76,155

Para propsitos de PCGA, los saldos utilizados en la determinacin del impuesto al diferido activo y pasivo
incluyen el efecto de inflacin descrito en la Nota 3.
En 1989, la Compaa recibi autorizacin de la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico para determinar su
resultado fiscal consolidado con la mayora de sus subsidiarias.
Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa tiene perdidas fiscales por amortizar por aproximadamente
$1,629,578, las cuales podrn aplicarse a los resultados fiscales de aos futuros hasta 2014.
Las prdidas fiscales expiran de la siguiente forma:

Ejercicios terminados el 31, de

diciembre de:
2005 ..........................................
2006 ..........................................
2007 ..........................................
2008 y posteriores .....................

27
117,554
37,841
1,474,156
$ 1,629,578

Como parte de las modificaciones fiscales publicadas el 13 de noviembre de 2004, en 2005 ser deducible el
costo de ventas en lugar de las compras de mercancas como lo fue hasta 2004. En 2005 las existencias en el
inventario de 2004 no podrn deducirse a menos que el inventario al 31 de diciembre de 2004 se acumule en varios
aos, bajo ciertas circunstancias y clculos, si se toma la opcin contenida en la fraccin V del artculo 3 transitorio
del decreto de modificaciones a la Ley del ISR. El clculo para la acumulacin del inventario de 2004 incluye que se

84

apliquen las prdidas fiscales acumuladas por amortizar, lo que originar que la mayora de estas sean aplicadas en
2005.
El impuesto al activo (IA) se causa a la tasa del 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, solo
cuando ste excede al ISR a cargo. l IA pagado es susceptible de actualizarse con base en el INPC y podr
recuperarse en un periodo de diez aos siempre y cuando se cause ISR en esos aos. Al 31 de diciembre de 2004, se
tiene IA por $572,749 recuperable en aos futuros, con vencimientos en 2005 y hasta 2014. ($744,692 en 2003).

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoci ISR
diferido, se analizan a continuacin:

2004

Inventarios .......................................................................................
Activo fijo .......................................................................................
Perdidas fiscales ..............................................................................
Otras partidas, neto..........................................................................
Impuesto al activo por recuperar .....................................................
Impuesto sobre la renta diferido ..................................................

2003

$ 1,634,032
1,672,084
(487,160)
(64,867)
(572,749)
$ 2,181,340

$ 1,404,860
1,881,556
(552,005)
(35,146)
(642,628)
$ 2,056,637

Como resultado de los cambios en la Ley del Impuesto Sobre la Renta aprobados el 13 de noviembre de
2004, la tasa del impuesto sobre la renta ser del 30%, 29% y 28%, para 2005, 2006 y 2007, respectivamente. El
efecto de esta reduccin en el impuesto sobre la renta diferido es una disminucin en el pasivo del impuesto diferido
por $ 206,348 en 2004, incrementando la utilidad neta en el mismo monto.
La conciliacin entre la tasa legal y la efectiva del ISR se muestra a continuacin:

2004

Tasa legal de ISR.....................................................................................

Depreciacin y amortizacin ...................................................................
Inventarios ...............................................................................................
Diferencia neta entre el resultado por posicin
monetaria y el ajuste anual por inflacin
Provisiones ..............................................................................................
Otros ........................................................................................................
Amortizacin de perdidas fiscales ...........................................................
Provisin para impuesto sobre la renta causado y diferido......................

33%
(13%)
(2%)

2003

2002

34%
35%
3% (19%)
(2%) (6%)

(2%) (4%) (24%)

2%
10%
19%
(8%)
1%
14%
(2%) (26%) (17%)
8%
16%
2%

16. INFORMACION POR SEGMENTOS:

Los segmentos de negocio que integran a la Compaa se revelan de conformidad con el Boletn B-5
Informacin Financiera por Segmentos.
El principal giro de la Compaa es la operacin de tiendas de autoservicio en Mxico.
La Compaa identifica como segmentos de negocio a las tiendas de autoservicio, su asociacin conjunta para
operar tiendas de membresa, la operacin de una pequea cadena de tiendas de autoservicio y la operacin de una
cadena de restaurantes, con base en que las decisiones de estos negocios tienen estructuras de organizacin,
administracin e informacin financiera separadas.
85

La informacin por segmentos al 31 de diciembre se presenta a continuacin:

Al 31 de diciembre de 2004

Grupo CM

Grupo Costco de
Mxico

Otro Grupo

Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas .............................................

Costo de ventas ........................................
Utilidad bruta ...........................................
Gastos de venta, administrativos y
generales ...............................................
Utilidad de operacin ...............................
Resultado integral de financiamiento .......
Impuesto sobre la renta (1).......................
Utilidad neta............................ .................
Inmuebles, equipo y mejoras a locales
arrendados y propios.............................
Pasivos significativos......................... ......
Inversiones de capital ...............................

$ 28,474,745
22,485,601
5,989,144

Al 31 de diciembre de 2003

Grupo CM

4,588,256
1,400,888
(149,722)
167,115
1,389,144
$ 15,677,993
6,146,333
1,512,136

$ 7,566,457
6,552,931
1,013,526

$ 1,548,172
942,899
605,273

722,476
291,050
(22,964)
22,470
284,039
$ 2,829,404
933,694
440,362

527,733
77,540
(3,365)
11,449
44,417
$

Grupo Costco de
Mxico

639,501
121,069
83,244

$ 37,589,374
29,981,431
7,607,943
5,838,465
1,769,478
(176,051)
201,034
1,717,600
$ 19,146,898
7,201,096
2,035,742

Otro Grupo

Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas .............................................

Costo de ventas ........................................
Utilidad bruta ...........................................
Gastos de venta, administrativos y
generales ...............................................
Utilidad de operacin ...............................
Resultado integral de financiamiento .......
Impuesto sobre la renta (1).......................
Utilidad neta............................ .................
Inmuebles, equipo y mejoras a locales
arrendados y propios.............................
Pasivos significativos......................... ......
Inversiones de capital ...............................

$ 28,414,771
22,486,862
5,927,909
4,738,840
1,189,069
239,654
202,763
804,074
$ 14,730,849
5,432,238
1,215,097

86

$ 6,952,051
6,076,359
875,692

$ 1,411,654
852,147
559,507

654,719
220,973
(38,794)
32,783
236,041
$ 2,502,275
954,181
342,760

491,217
68,290
(4,662)
17,515
45,916
$

596,723
86,119
57,893

$ 36,778,476
29,415,368
7,363,108
5,884,776
1,478,332
196,198
253,061
1,086,031
$ 17,829,847
6,472,538
1,615,750

Al 31 de diciembre de 2002

Grupo CM

Grupo Costco de
Mxico

Otro Grupo

Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas .............................................

Costo de ventas ........................................
Utilidad bruta ...........................................
Gastos de venta, administrativos y
generales ...............................................
Utilidad de operacin ...............................
Resultado integral de financiamiento .......
Impuesto sobre la renta (1).......................
Utilidad neta............................ .................
Inmuebles, equipo y mejoras a locales
arrendados y propios.............................
Pasivos significativos......................... ......
Inversiones de capital ...............................
(1)

$ 27,224,790
21,683,169
5,541,621

4,776,863
764,758
124,114
4,433
637,726
$ 14,348,363
5,214,123
511,869

6,489,786
5,686,212
803,574
616,342
187,232
(52,745)
77,953
166,374

2,359,670
847,983
223,145

$ 1,340,861
809,779
531,082
477,154
53,928
(6,745)
(6,231)
58,596
$ 562,148
116,721
76,940

$ 35,055,437
28,179,160
6,876,277
5,870,359
1,005,918
64,624
76,155
862,696
$ 17,270,181
6,178,827
811,954

Las cantidades incluyen impuesto sobre la renta, impuesto sobre la renta diferido, impuestos al activo y
participacin de los trabajadores en la utilidad.

87

B. CARTAS DE RESPONSABILIDAD

Mxico D.F. 30 de junio de 2005

Manifiesto bajo protesta de decir verdad, que los balances generales consolidados de Controladora Comercial
Mexicana, S. A. de C. V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estados consolidados de
resultados de variaciones en el capital contable y de cambios en la situacin financiera que les son relativos por cada
uno de los tres aos que terminaron el 31 de diciembre de 2004, fechas que contiene el presente reporte anual,
fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesto que, dentro
del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tengo
conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el
mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Guillermo Gonzlez Nova

Presidente

Francisco Martnez de la Vega

Director de Administracin y Finanzas

Rodolfo Garca Gmez de Parada

Director Fiscal

88

PricewaterhouseCoopers
Mariano Escobedo 573,
Col. Rincn del Bosque
11580 Mxico, D.F.
Telfono 5 263 60 00
Fax
5 263 60 10

Mxico, D.F., 30 de junio de 2005

Manifiesto bajo protesta de decir verdad, que los balances generales consolidados de Controladora
Comercial Mexicana, S.A. de C.V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estados
consolidados de resultados de variaciones en el capital contable y de cambios en la situacin
financiera que les son relativos por cada uno de los tres aos que terminaron el 31 de diciembre de
2004, que contiene el presente reporte anual, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de
auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajo
realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tengo conocimiento de
informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el
mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente,
PricewaterhouseCoopers

C.P. Manuel Garca Braa

Socio de Auditora

89