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Introduccin3
Definicin..5
Dispuesto por la Ley General de Sociedades 5
Denominacin.5
Capital Social..5
Formacin de la Voluntad Social.6
Administracin: Gerentes..6
Responsabilidad de los gerentes.6
Caducidad de la Responsabilidad6
Transmisin de las participaciones por sucesin..7
Derecho de Adquisicin Preferente.7
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las participaciones...8
Exclusin y separacin de los socios..8
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social ..9
Ventajas y desventajas.11
Junta General .12
Administradores.13
Derechos de los socios15
rganos de la Empresa16
Caractersticas ms importantes de la S.R.L...16
Anexos: Modelo de Constitucin de una S.R.L. ...18
Conclusiones..24
INTRODUCCIN
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
I.
Definicin:
La
sociedad
Comercial
de
Responsabilidad Limitada es una persona
jurdica conformada por un mnimo de dos
socios
y
un
mximo
de
20.
Es una sociedad que tiene naturaleza
cerrada, donde los socios se conocen, y
no permite que ingresen extraos, por
eso las participaciones no estn incluidas
en ttulos valores ni en acciones. Su capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni
denominarse
acciones sino participaciones.
La S.R.L. tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad
limitada.
II.
Denominacin:
De acuerdo al artculo 284 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al
que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Capital Social:
De acuerdo al artculo 285 de la Seccin Tercera de la Ley General de
Sociedades dice que El capital social est integrado por las aportaciones de
los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no
menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en
entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
prenda
medidas
cautelares
sobre
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin,
fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin.
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad.
A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro
sistema.
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
Ventajas
Menos papeleo.
Desventajas
El
rgimen
de
la
administracin
puede
estar en manos de
personas extraas a la
empresa.
Cierta restriccin
en los crditos.
Nmero limitado
en los socios.
VENTAJAS
a) significa que los socios no son responsables personalmente por las
obligaciones de la empresa
b) Significa que su plazo de duracin no se extingue si as es el deseo de
sus componentes
c) Menos papeleo, las asociaciones tienen que realizar reuniones y registrar
actas en dichas reuniones cada ao; las S.R.L. no. La cantidad de
papeleo necesario para comprar bienes, abrir cuentas bancarias o hacer
cambios grandes dentro de la compaa tambin se ve significativamente
reducido en una S.R.L.
DESVENTAJAS
a) se refiere al desinters que pueden poner los mandatarios puesto,
subsanables si el mando recae sobre los propios socios.
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
Junta general
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
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V.
Administradores:
dos
administradores
(solidarios o mancomunados) o a un
Consejo de Administracin (tres o
ms administradores). En el caso de
que haya dos administradores, stos seran solidarios si bastara con la
actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el
contrario, es necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores
mancomunados. El Consejo de Administracin podr delegar todo o algunas
de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomar la
denominacin de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y
limitaciones en que se ejercern esas facultades.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
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Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas
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de Responsabilidad Limitada
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Sociedad Comercial
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rganos de la Empresa:
annima,
siendo
dos
aos
el
plazo
para
que
caduque
Sociedad Comercial
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ANEXOS
Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada
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Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad comercial de
responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos:
a)........................................... de nacionalidad..............., identificado con D.N.I. N....................., de
ocupacin........... , soltero, con domicilio en...........................................
b)............................................ , de nacionalidad................... de ocupacin...................... con
domicilioen................................ ; casado con ............... identificada con D.N.I. N.;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una
sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominacin de: ............................. S.R.L. con un
capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (......... Nuevos Soles) cada una, todas
ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a)......................................., suscribe.......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el
60% del capital social;
b)......................................., suscribe.......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el
40% del capital social;
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ...................................... S.R.L..
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, produccin, distribucin y
comercializacin de...................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad
empresarial descrita en el prrafo anterior.
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DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podr
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus
actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/..(.Nuevos Soles), y est
dividido en participaciones de S/. .(.Nuevo Soles) cada una, ntegramente
pagadas.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona. Todas
las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.
Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o ms participaciones a ser propiedad de varias personas,
estas debern designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero respondern solidariamente
por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designacin del representante se efectuar
mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms
del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin. Las
transferencias que se efecten y los dems actos que versen sobre las participaciones o que tengan por
objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, debern constar en escritura pblica e inscribirse en
Registros Pblicos.
Por lo tanto, la sociedad reputar como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en
Registros Pblicos.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de
adquisicin preferente en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicar por escrito este hecho al gerente
general, quien deber poner en conocimiento a los dems participacionistas en un plazo no mayor de diez
das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, puedan ejercer el derecho
de adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes.
En caso de que ningn socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, y en el plazo de treinta das
anteriormente referido, la sociedad podr adquirir las participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social.
Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la adquisicin
de las participaciones, el socio quedar libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo
que tenga por conveniente.
Toda transferencia de participaciones a personas extraas a la sociedad deber realizarse conforme a lo
previsto en este artculo y en el artculo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sancin de nulidad. En
caso de muerte de uno de los socios, tambin ser procedente el derecho de adquisicin preferente de los
dems, conforme al artculo 290 de la Ley General de Sociedades. El plazo para que los dems socios
ejerzan la preferencia ser de treinta das contados desde que el gerente general comunicara el deceso del
socio.
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TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.
TTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTCULO UNDCIMO.- La junta general est compuesta por todos los socios y representa la universalidad
de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos
por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que
hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO DUODCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso
reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren
presentes o representadas la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la
Junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, qurum,
adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social,
emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir
por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe este.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de
Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no
menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente.
c) Acordar la capitalizacin de utilidades.
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisicin de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de
cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
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TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el
estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
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REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas
hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber
sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen
nuevos aportes de los socios que asuman dicha prdida.
TTULO STIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y
con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber
ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un
perodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y
siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podr distribuirse dividendos a cuenta.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los
artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de
socios, estas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la
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Sociedad Comercial
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CONCLUSIONES
La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las
sociedades colectivas y comanditarias.
La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y
mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes
hasta esa poca eran adecuados principalmente para las grandes
empresas.
Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no
es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella
conviven en armona elementos personalistas y elementos capitalistas,
rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de
sociedad.
Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones
por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si
dispone que el fallecido es socio, tienen primera opcin los dems socios
para adquirirlas.
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