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bibliogrfica.
Introduccin al derecho Civil, Javier Tapia Ramirez Edit. Mc. Graw Hill, Mxico 2002 pp.
209,211-227

XI. Personas morales

1I

SUMARIO
Fundamento jurdico
persona moral

Elementos constitutivos
Fundamentos tericos
Tipologa jurdica y clases
Personalidad de la
Personas morales irregulares
Atributos
Funciona~ento Disolucin de la persona moral

--- - -

OBJETIVOS DE APRENDIZAJE
5 Identificar el fundamento jurdico y los elementos constitutivos de la persona moral, as como los tipos de persona moral
que reconoce la legislacin.
. Analizar la personalidad y la forma de creacin de la persona moral y
diferenciarla de las personas morales irregulares.
. Conocer los atributos de las personas morales y compararlas con los de
las personas fsicas, as como sus rganos de funcionamiento, y la manera en que se puede dar la disolucin de estos
entes jurdicos.

Desde el punto de vista jurdico todo humano es persona, pero no toda persona es humano, debido a que existen
personas que no son de carne y hueso, sino creaciones de la tcnica jurdica, entes ficticios a travs de los cuales
los individuos organizados en grupos o solos (como el caso de las personas morales unipersonales), realizan
hechos y actos jurdicos para el logro de sus fines.
La persona moral es toda unidad orgnica, un ente abstracto en el que el poder pblico (Estado) reconoce una

individualidad distinta a la de los humanos que componen el ente colectivo o 10 administran, o a los cuales son
destinados los bienes para la consecucin de sus fines. Segn Windscheid, es "toda unidad orgnica resultante de
una colectividad organizada de personas o de un conjunto de bienes y a los que, para la consecucin de un fin
social durable y permanente, le es reconocida por el Estado una capacidad de derechos patrimoniales". 1
Este tipo de persona abstracta,-originada por otro u otros humanos, tiene diversas denominaciones, se le
conoce como persona jurdica, persona moral, ente abstracto colectivo, persona social y persona jurdica o colectiva.
Las personas morales son grupos organizados de individuos o bienes destinados a un fin lcito, y debido a la
licitud de sus relaciones el derecho les otorga la personalidad jurdica. No son humanos, sino que son cons trucciones normativas que el derecho necesita regular, debido a que forman parte de una realidad. Las personas
morales son entes incorpreos que se les identifica como personas con el nico fin de reconocer su capacidad de
ser sujetos englobados dentro del sistema jurdico; es decir, de tener derechos y obligaciones en orden de sus
actividades lcitas. El derecho ha reconocido que el hombre se propone fines que no son realizables o que le
seran difciles de alcanzar mediante su esfuerzo individual, por 10 que le es necesario asociarse con otros
hombres. Es as como le otorga
capacidad jurdica a ciertas entidades.
.

FUNDAMENTO JURDICO
El fundamento jurdico de las personas morales es el reconocimiento de la ley, en especial de la Constitucin
Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, que en su artculo 90. establece la libertad de asociacin para realizar
cualquier finalidad lcita. Tambin el Cdigo Civil, en su artculo 25, reconoce como personas morales todas las
agrupaciones, sociedades y asociaciones de carcter pblico y privado, as como a las extranjeras privadas.
Dicho reconocimiento se otorga en virtud de que hay fines que el individuo desea alcanzar y debido a que
son superiores a sus capacidades fsicas, econmicas o de cualquier otra naturaleza, no le es posible hacerlo, por
lo que se asocia con otros individuos para que de manera conjunta alcancen metas que por s solos no podran
llevar a cabo.

ELEMENTOS CONSTITUTIVOS
Para que una persona moral exista se requieren dos elementos: a) la participacin de una o varias personas
fsicas para que se d origen a una identidad independiente de los elementos que la componen, "incluso de los
individuos que la constituyen", y b) que a dicha entidad se le reconozcan derechos y obligaciones "que no sean
de los elementos o miembros componentes".2
En otras palabras, los elementos de la persona moral son: un ente distinto de la persona humana, reconocido
por la ley; un patrimonio destinado para el logro del fin que persigue dicho ente, independiente del patrimonio de
las personas fsicas; y una finalidad lcita, querida o deseada por un grupo de personas fsicas, alcanzable a
travs de la persona moral. Para que exista una persona moral basta que exista el elemento subjetivo, cons tituido
por las personas fsicas agrupadas que desean lograr una finalidad,
. y el elemento real u objetivo que es el conjunto de bienes destinados para el logro de dicha finalidad.

FUNDAMENTOS TERICOS3
Existen varias teoras que tratan de explicar la naturaleza jurdica de la persona moral, las ms representativas,
que niegan la existencia de la persona moral y fingen su existencia, son las que a continuacin se exponen.
La teora de la ficcin jurdica de la doctrina francesa, cuyos principales exponentes son Ducrocq y Savigny,
seala que toda persona moral es una ficcin, ya que la persona fsica se revela a los sentidos, mientras
que las personas morales no pertenecen al mundo de la realidad, son artificiales y se conciben slo a travs del
derecho, ya que fuera de la concepcin que ste les otorga para hacerlas sujetos de derechos y obligaciones, no
existen. En resumen, la concepcin de la persona moral es slo el resultado de la ley, en respuesta de una
realidad social. En Alemania, Savigny parte de que slo los humanos pueden ser sujetos de voluntad y de
libertad, requisitos indispensables para que existan los derechos subjetivos y los deberes jurdicos, a travs de los
cuales se constituye la personalidad jurdica. El derecho admite la existencia de seres ficticios llamados personas
morales, cuya creacin artificial se realiza en funcin de un patrimonio. Las personas morales no pueden ser
personas jurdicas, debido a que carecen de voluntad, son entes abstractos, pero es el legislador quien, en funcin
de la realidad, crea personas ficticias que cuando persiguen un fin lcito puedan ser objeto de derechos y
obligaciones. Existen las personas jurdicas de existencia natural o necesaria y personas de existencia contingente
o artificial. Tambin existen personas jurdicas que se encuentran en una situacin intermedia entre dichas
especies. Las personas de existencia necesaria son el Estado, sus ciudades y comunidades, mientras que las de
existencia contingente son todas aquellas fundaciones o asociaciones a las cuales se les da el carcter de personas
jurdicas.

La teora de la ficcin parte de la idea de que slo el hombre puede ser sujeto de derechos y obligaciones, y
fuera de l no puede haber otros entes reales. Sin embargo, en virtud de los intereses econmicos y sociales, la ley
reconoce personalidad a un ente (persona) que no existe, pero por una ficcin se considera que tiene voluntad y
decisin de querer, aunque no sea as, porque carece de corporeidad. Es una ficcin creada arbitrariamente por el
legislador, quiere hacer aparecer a una persona en donde la misma no aparece. Por tanto, resulta una ficcin legal.
Esta teora tuvo muchos seguidores y en la actualidad poco a poco ha sido abandonada por considerar que
"Adems, la palabra ficcin, aun cuando se precise, como lo hemos hecho, su verdadero significado se presta a
equvocos y sugiere la idea de que estas entidades no existen sino por obra y gracia del Estado y que tienen la
vida precaria que nace de una ficcin legal. Finalmente, resuelve mal el problema de la responsabilidad,
particularmente la que surge de los hechos ilcitos". 4
Por su parte, la teora del patrimonio de destino, tambin llamada de los derechos sin sujeto o de los
patrimonios sin dueo, es expuesta y defendida por Brinz, se basa en el razonamiento de que efectivamente no
existe la persona moral, sino slo la persona fsica, por lo que existen dos patrimonios: uno que pertenece a dicha
persona fsica y otro que est destinado a un fin especfico determinado. En consecuencia, "las personas jurdicas
(morales) no son otra cosa que patrimonios afectados al cumplimiento de ciertos fines",5 es decir, un patrimonio
sin sujeto. La persona moral no es una ficcin, sino una realidad social.
Otra propuesta es la teora de la personalidad colectiva, sostenida por Planiol y otros autores; seala que la
persona moral no es sino un conjunto de bienes que forma una propiedad colectiva con un administrador nico.
En la doctrina tambin existen las teoras realistas que fundamentan la naturaleza jurdica de la persona
moral, son una respuesta contraria a las teoras de la ficcin; parten del principio de que las personas morales son
una realidad, son verdaderos sujetos de derechos extrapatrimoniales y patrimoniales, y no una ficcin legal o
doctrinal. Las principales propuestas son:
Teora organicista. Esta corriente equipara a la persona moral con el humano (persona fsica), con clulas que
son los individuos, cerebro, aparato circulatorio, etc. Son entes de la realidad social, con capacidad de querer y de
ser sujetos de derechos y obligaciones, viven con independencia del querer del Estado.
Teora de la institucin. Su fundamento es ius naturalista, parte de la idea de que para satisfacer sus
necesidades materiales y espirituales, los individuos necesitan agruparse para conseguir metas que por s solos no
seran capaces de lograr; que en la actualidad no es posible permanecer aislado y con base en su derecho de
asociacin da origen a la persona moral, que es una institucin, "un organismo que tiene fines de vida y medios
superiores en poder y en duracin a los individuos que lo componen".6
Teora formalista o de la realidad jurdica. Esta corriente parte de la base de que la personalidad es una
creacin de orden jurdico y que la persona moral no es producto de dicho orden, sino un procedimiento tcnico,
una forma jurdica, con la que las agrupaciones humanas actan en la vida del derecho. Kelsen, citado por
Galindo Garfias, dice "que tanto la persona fsica como la persona moral, son una pura construccin nonnati va y
que una y otra personas, son un centro de imputacin de la norma jurdica, para atribuir ya sea a las personas
fsicas o morales, un conjunto de derechos y obligaciones".?

TIPOLOGA JURDICA Y CLASES

De acuerdo con el artculo 25 del Cdigo Civil, las personas morales son:
l. La Nacin, los Estados y los municipios;
11. Las dems corporaciones de carcter pblico reconocidas por la ley; III. Las sociedades civiles o mercantiles;
IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las dems a que se
refiere la fraccin XVI del apartado A, del artculo 123 de la Constitucin Federal;
V. Las sociedades cooperativas y mutualistas;
VI. Las asociaciones distintas a las enumeradas que se propongan fines
polticos, cientficos, artsticos, de recreo o cualquier otro fin lcito, siempre que no fueren desconocidas por la ley;
VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los trminos del artculo 2736.

Del texto transcrito se desprende que hay diferentes clases de personas morales,8 que se pueden clasificar
segn su estructura y de acuerdo con la naturaleza de su funcin dentro de la sociedad.
En relacin con su funcin:
Son personas morales de derecho pblico: la Nacin, el Estado y los municipios, as como los organismos
descentralizados (IMSS, ISSSTE, Pemex, etc.) y las dems corporaciones pblicas reconocidas por la ley;
como la Lotera Nacional. Su funcin inmediata y directa es de inters pblico, y por lo general tienen la
fuerza de la administracin pblica, gozan de personalidad jurdica y patrimonio propios, distintos del Estado,
para prestar un servicio pblico, de conformidad con el decreto que las cre.
Son personas morales de derecho privado: las asociaciones, sociedades civiles y mercantiles, las
corporaciones, etc. Tienen su origen en la voluntad de los particulares y su finalidad es de inters privado.
Adems se rigen por sus propios estatutos y son creadas por la voluntad de los particulares o de una sola
voluntad, como en el caso de la fundacin.
En lo referente a la clasificacin por su estructura, se pueden mencionar

Corporaciones o asociaciones formadas por un conjunto de personas

voluntad (asociaciones y sociedades),

fsicas, que se rigen por su propia

Instituciones o fundaciones, cuya caracterstica es un conjunto de bie nes, forman una organizacin y se rigen

por una ley externa general

mente expedida por su fundador.
Las corporaciones -dice Ferrara- son colectividades asociadas para obtener un fin propio con medios propios, y, por lo
general, con libre actividad. Las instituciones, por el contrario, son establecimientos ordenados por una voluntad superior
para obtener un fin de otros, con un patrimonio a tal efecto destinado, y ajustndose a una constitucin ya establecida por
modo inmutable en el acto de la creacin.9

PERSONALIDAD
DE LA PERSONA MORAL
Para explicar el momento de nacimiento de la persona moral se debe distinguir entre las colectivas de derecho pblico y de
derecho privado. As, adquiere personalidad jurdica la nacin cuando en el derecho internacional como en el derecho interno
se constituye como Estado independiente y soberano, y se encuentra polticamente organizada, cualquiera que sea su rgimen
o estructura de gobierno.
Si se trata de sociedades y asociaciones civiles de derecho privado, stas adquieren su personalidad en el momento en
que el acto constitutivo ha sido inscrito en el Registro Pblico del domicilio que les corresponde, para que surta efectos
contra terceros y dems consecuencias legales (arts, 2673 y 2694 del Cdigo Civil).

Los sindicatos de patrones o trabajadores que se rigen por las disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, adquieren su
personalidad y capaci. dad legales cuando son inscritos en el registro correspondiente. Por ejemplo, el Sindicato de la Alianza
de Tranviarios de Mxico debi registrarse en la Junta Local de Conciliacin y Arbitraje del Distrito Federal para
adquirir plena personalidad jurdica o existencia jurdica y que sus actos surtan efectos contra terceros.

CREACIN DE LAS PERSONAS MORALES

Existen diversas formas de creacin de las personas morales, a saber:
l. Por disposicin de la ley, artculos 2670 y 1706, fraccin VIII del Cdigo Civil, el primero de los cuales dice:
"Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para
realizar un fin comn que no est prohibido por la ley y que no tenga carcter preponderantemente econmico,
constituyen una asociacin." El segundo alude a la obligacin del albacea de representar a la sucesin en
juicio.
2. Por contrato, a travs del acuerdo de sus voluntades, los agrupados unen sus esfuerzos para alcanzar un fin
lcito que no tenga objetivos comerciales o lucrativos, como lo seala el artculo 2688.
3. Por declaracin unilateral de voluntad (art. 20. de la Ley de Instituciones de Asistencia Privada). ste es el
caso de las fundaciones creadas por una sola persona que aporta su patrimonio o parte de l para una
beneficencia, como la Fundacin Arturo Mundet.
4. Por decreto presidencial, es la forma en que Pemex, Infonavit, ISSSTE, IMSS fueron creadas por el Ejecutivo
a travs de decretos publicados en el Diario Oficial de la Federacin. Adems, deben inscribirse en el
Registro de Organismos Pblicos.
5. Por ley, es cuando se elabora una ley de acuerdo con las disposiciones
legales especiales del procedimiento legislativo, para crear una persona moral; por ejemplo, la ley que cre a
Nacional Financiera o la Ley de la Comisin Nacional de los Derechos Humanos. En sntesis, son personas
morales creadas por el Poder Legislativo. stos son conocidos tambin con el nombre de organismos
autnomos constitucionales.
Las personas morales de derecho pblico existen legalmente y adquieren personalidad jurdica a partir de la publicacin
en el Diario Oficial de la Federacin del decreto de la ley que las crea y de la fecha que el mismo establezca, as como de su
inscripcin en el registro que corresponda. As, si se trata de un organismo pblico descentralizado (creado conforme a lo
dispuesto por la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal), el mismo deber ser inscrito en el Registro de
Organismos Descentralizados, de acuerdo con los artculos 14, 15 Y 24 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

Por su parte, las fundaciones adquieren personalidad jurdica de conformidad con las leyes de instituciones
pblicas, y cuando el acta constitutiva es aprobada por el poder pblico. La fundacin es una persona moral que
tiene un patrimonio destinado a una finalidad no lucrativa para quien la instituye, reconocida como sujeto de
derecho; es decir, es una organizacin que persigue una finalidad altruista.
Por su parte, las personas morales de derecho privado 10 existen y gozan de personalidad jurdica a partir de
la fecha en que el acta constitutiva de su creacin es inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del
Comercio del lugar donde tengan su domicilio, para que los actos que celebren surtan efectos frente a todos y no
slo frente a los socios, asociados o agrupados. Adems, por supuesto, con el reconocimiento de la ley. Un
"requisito esencial para la afirmacin de la personalidad lo constituye la inscripcin registral, sin la cual la
sociedad, o la asociacin o corporacin, no nace a la vida con personalidad distinta de las de sus sOciOS".l1

PERSONAS MORALES IRREGULARES

Son irregulares todas las personas morales que no renen los requisitos legales para su constitucin, tanto los
esenciales como los de validez. De esta manera, si una persona moral no ha sido inscrita en el Registro Pblico,
tiene existencia real, puesto que realiza actos, ejerce sus derechos y cumple con sus obligaciones. Sin embargo,
todas estas actividades slo surtirn efectos frente a quien o a quienes celebr dichos actos y ante los socios o
asociados, pero no frente a terceros. Esta falta de efectos es inde pendiente de los problemas que acarrea la
irregularidad en que se encuentra la persona moral que no cumple con el requisito de forma, consistente en la
inscripcin en el registro respectivo.

ATRIBUTOS
Los atributos de las personas morales son los siguientes: nombre, domicilio, capacidad, patrimonio y estado civil
(el poltico, por supuesto). Igual que la persona fsica, salvo el estado civil familiar, puesto que la ley slo
reconoce como fuente del estado civil la filiacin y el matrimonio.

NOMBRE
La persona moral, como la persona fsica, requiere de un nombre para ser distinguida de las dems. ste es un atributo para
evitar confusiones en cuanto a su individualizacin e identidad, cuyo objetivo es evitar daos o perjuicios durante el
desarrollo de sus actividades.

El nombre forma parte de las clusulas esenciales que debe contener el acta constitutiva de las personas
morales. Es un requisito de forma, cuya denominacin es variable, as como su eleccin, debido a que existe libero tad
para ello, siempre y cuando no contravenga la ley, el orden pblico, la moral, las buenas costumbres o afecte intereses de
terceros.
De lo anterior se desprende que no se debe imponer un nombre que pertenezca a otra persona moral debidamente
reconocida e inscrita en el registro correspondiente. Deben ser nombres que no se presten a confu. sin respecto de otros
entes ya reconocidos. Si se impone el nombre de alguno de los socios, deber agregarse el carcter de sociedad y su objeto.
El nombre "de la sociedad puede formarse con el de uno o varios socios, y entonces es una razn social, o libremente, y
entonces es una denomina. cin".12
Las caractersticas del nombre de las personas morales radican en que tiene un contenido patrimonial, es transferible por
voluntad de su titular, y es mutable porque puede ser cambiado en el momento que lo desee su propietario.
Asimismo, la ley concede las acciones de reclamacin y desconocimiento de nombre a los representantes legales de las
personas morales. Son ejemplos de nombres de personas pblicas y privadas, respectivamente: Pemex, UNAM, IMSS, SSA,
Fundacin Snchez Cordero, etc.; Liver pool, Sears, Comercial Mexicana (nombres comerciales); STUNAM, AAPAUNAM, SUTERM, Telmex, Conapod, Abogados Asociados, A. c., Aztecas Futbol, A.c., Artistas Unidos, A. c., etc.
(sindicatos y asociaciones).

DOMICILIO
De acuerdo con los artculos 33 Y 34 del Cdigo Civil, las personas judicas tienen su domicilio en el lugar donde est su
administracin. En los casos en que su administracin se encuentre fuera del Distrito Federal, se consideran domiciliadas

en l, por lo que se refiere a los actos que ejecuten dentro de esa circunscripcin.
Las sucursales que operan en lugares distintos de la casa matriz tienen su domicilio en estos lugares, por lo
que hace a las obligaciones que ellas contraigan. Las personas morales pueden designar un domicilio conven cional para el cumplimiento de algunas de sus obligaciones.
La Suprema Corte de Justicia de la Nacin ha establecido que el domicilio de las personas morales es el que
aparece en la escritura constitutiva, como lo seala la siguiente jurisprudencia:
El establecimiento de un despacho o sucursal, en poblacin diferente a la en que se constituy el domicilio de una
sociedad -persona moral- no importa, necesariamente, el cambio de ste; y no existiendo prueba que demuestre el
cambio del mismo, ni menos que la escritura social haya sido reformada a este respecto con los requisitos y
formalidades necesarios, es evidente que el domicilio de una sociedad no es otro que el sealado en la escritura constitutiva.13

En otro orden de ideas, cuando la persona moral tiene varios domici lios, el juez competente ser el del
domicilio que elija el demandado, cuando se demuestre que la persona moral ha designado varios domicilios
para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, lo cual se desprende del siguiente texto:
Si de las constancias que obran en autos se advierte que la empresa demanda da ha sealado su domicilio en dos
ciudades distintas y en ambas ha llevado a cabo actos tendientes al ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus

obligaciones, debe declararse competente para conocer de tal juicio, el juzgado del lugar que la parte actora ha elegido.
Ello es as, porque el artculo 1106 del Cdigo de Comercio establece que: "si el deudor tuviere varios domicilios, ser
preferido el que elija el acreedor" de manera que, aun cuando en el acta constitutiva de la sociedad demandada se haya
estipulado que el domicilio social de sta no se entender cambiado por la eleccin de domicilios convencionales, dicha
hiptesis no se actualiza cuando como se sealcon antelacin, la empresa de que se trata ha sealado en diversos
lugares un domicilio legal para el cumplimiento de sus obligaciones.14

CAPACIDAD I
Desde el momento en que una persona moral es constituida con las formalidades requeridas y reconocidas por la ley,
adquiere personalidad independiente de la de su creador o creadores y, por tanto, goza de capacidad para contraer
obligaciones y ejercitar sus derechos a travs de sus rganos o de sus representantes.
De acuerdo con el artculo 26 del Cdigo Civil, las personas morales tienen una capacidad de goce limitada por el
objeto de su institucin y slo pueden ejercer los derechos que sean necesarios para alcanzar esa finalidad. Por ejemplo, una
persona moral de carcter mercantil, cuyo objeto es la distribucin y comercializacin de materiales para construccin, slo
est capacitada para realizar todos los actos encaminados al logro de dicho objeto. Una segunda limitan te a la
capacidad de goce de esas pero sonas se encuentra e'1 la naturaleza de su estatuto. Por ejemplo, una sociedad civil no
tiene capacidad para realizar actos de comercio en forma permanente, es deci, no debe dedicar a ello su actividad. Una
asociacin civil no tiene capacidad para realizar actos preponderantemente econmicos. Una fundacin carece de capacidad
para realizar fines polticos, etc. Por lo dems, la capacidad de las personas morales como la de las perso. nas fsicas se
encuentra limitada por el orden pblico (fracs. I y IV del arto 27 constitucional).15

La capacidad de las personas morales es regulada por las disposiciones de la ley que las cre o reconoci, por
sus propios estatutos, cuando se trata de asociaciones, y por las reglas mediante las cuales fueron institui. das, si
es una fundacin. La capacidad de las personas morales es ms limitada que la que tienen las personas fsicas.

ESTADO CIVIL

Las personas morales carecen de estado civil familiar, pero no de estado civil poltico, es decir, de la calidad de
nacional o extranjero. Aunque Niboyet, citado por Castn Tobeas, rechace esta idea de nacionalidad de las
personas morales,16 el Cdigo Civil, en su artculo 25, fraccin VII, en relacin con el 2736 del mismo
ordenamiento, se refiere a las personas morales extranjeras, por lo que consideramos que es correcto hablar de
nacionalidad de las mismas, debido a que del origen de su constitucin depende su existencia y capacidad. El
precepto antes citado dice textualmente:
Artculo 2736. La existencia, capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, funcionamiento, transformacin,
disolucin, liquidacin y fusin de las personas morales extranjeras de naturaleza privada se regirn por el dere cho de su
constitucin, entendindose por tal aquel del estado en que se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la
creacin de dichas personas.
En ningn caso el reconocimiento de la capacidad de una persona moral extranjera exceder a la que le otorgue el
derecho conforme al cual se constituy.

Por otra parte, es claro que no podemos hablar de estado civil familiar de las personas morales, aun cuando
desde el punto de vista didctico, pueda decirse que la casa matriz es la madre y las filiales sus hijas, lo cual slo
se hace por analoga, puesto que, repetimos, no es aplicable el derecho familiar a las personas morales.
PATRIMONIO
El patrimonio de las personas morales es el conjunto de bienes, deberes, derechos y obligaciones destinados al
cumplimiento y logro de su objeto o finalidad expresada en su acta constitutiva. Dicho patrimonio es indepen diente del patrimonio de su fundador o fundadores, socios o asociados que la integran. La persona moral tiene
limitantes en cuanto a la adquisicin de algunos derechos reales, como de propiedad (las iglesias slo adquieren la
posesin de los inmuebles para su funcionamiento), y de usufructo (no puede ser vitalicio como en el caso de las
personas fsicas).

FUNCIONAMIENTO
La funcin principal de las personas morales es efectuar todas las acciones necesarias para el logro de su
finalidad, de manera que el orden jurdico le otorga la capacidad, de acuerdo con la ley conforme a la cual fue
creada, o de acuerdo con los estatutos que voluntariamente se establecieron en el acta constitutiva.
Con base en su capacidad, la persona moral funciona a travs de sus distintos rganos, creados por la
autoridad mediante la ley, cuando se trata de personas morales de inters pblico, y por las personas fsicas,
cuando se trata de inters particular o derecho privado.
Los rganos de las personas morales tienen diversa denominacin, pero los ms comunes son:
a) la asamblea general: es el rgano supremo de la persona moral, en ella se delibera y se toman decisiones que
deben ajustarse a lo ordenado por los estatutos.
b) el consejo de administracin: es el rgano ejecutivo que acta de manera permanente, a diferencia de la
asamblea, cuyas reuniones se efectan cada determinado tiempo y pueden ser ordinarias y extraordinarias. La
administracin normalmente es desempeada por una persona fsica y puede auxiliarse de otra u otras
personas fsicas o morales para ejecutar las decisiones de la asamblea. Las principales caracters ticas del
cargo de administrador son que es un rgano personal, necesario, temporal, por tanto revocable y
remunerado.
c) un rgano de control interno o de vigilancia: se encarga de vigilar el cumplimiento de la ley y de los estatutos
en las actividades legales y contables de la persona moral.

Los encargados del funcionamiento de dichos rganos, sin embargo, actan slo hacia el interior de la
persona moral, para el funcionamiento externo se requiere de la representacin, es decir, la persona moral acta
en relacin con terceros a travs de su representante legal, que en principio es el administrador u otra persona
moral o fsica a quien se le delega dicha tarea.

REPRESENTACIN
Los rganos que representan a la persona moral por lo regular estn determinados por el estatuto o el acta
fundacional o la ley. Por lo general, el acta constitutiva, de manera provisional, confa la representacin legal a un
presidente o a un consejo directivo o de administracin, para poder adquirir y ejercitar sus derechos y cumplir con
sus obligaciones, efecto para el cual debe auxiliarse de la o las personas fsicas, debido a que son stas las que
actan. Lo importante es que "siempre hace falta que el rgano de que se trate tenga poderes suficientes
(concedidos expresa o tcitamente por la ley, el estatuto o el acta fundacional) para obrar por la persona moral; y
sera nulo -irregular- lo que cualquiera de los asociados o miembros realizase a nombre de la entidad sin tener
facultades para ello" .17
La persona moral obra por conducto de su representante legal, quien est provisto de un mandato para actuar
hacia el exterior en nombre y por cuenta de aqulla.

DISOLUCIN DE LA PERSONA MORAL

Son tres las causas esenciales de extincin de la persona moral: a) la falta de elemento personal; b) la falta de patrimonio, y
c) el fin o reconocimiento del Estado. Las causas de extincin, que ordinariamente estn sealadas en la ley o en los estatutos
que rigen a las personas morales, en trminos generales son:

l. Por un acto administrativo: cuando se trata de una fundacin y el poder pblico revoca el decreto que autoriza

el funcionamiento de la misma. Asimismo, cuando la disolucin de la persona moral es conveniente para los
intereses pblicos, situacin que corresponde determinar al Poder Legislativo o al Ejecutivo.
2. Por contravenir la autorizacin: al haber actuado de manera irresponsable o abusiva, transgrediendo
gravemente las clusulas o condiciones de la autorizacin otorgada. No es requisito legal necesario para que la
persona moral obtenga, por parte de la autoridad, el reconocimiento de su personalidad (esencial), que persiga
una finalidad de bien pblico.
3. Por vencimiento del trmino: si ha vencido el plazo para el cual fue constituida, se extingue la persona moral.
Este modo de extincin se produce aun cuando no se haya logrado el fin propuesto.
4. Por imposibilidad de cumplir los estatutos: ya sea por cualquier exigencia legal o bien por falta de alguno de
los tres elementos esenciales de la persona moral.
5. Por muerte de sus miembros: cuando falta el elemento personal (esencial) del ente jurdico.
6. Por cumplimiento del objeto o finalidad (esencial) perseguida: se ex
tingue aun cuando la persona moral se hubiese constituido para durar
un tiempo ms prolongado, y al lograr el objetivo pierde su razn de ser.
7. Por imposibilidad del objeto: cuando el objeto o finalidad que se pro
puso la persona moral se hace imposible de lograr, ya sea porque fue
puesto fuera del comercio o porque haya desaparecido o se haya destruido, tambin pierde su razn de ser.
8. Por extincin del patrimonio: el cual fue destinado para cumplimiento
del objeto o finalidad perseguido por la persona moral.

Aun cuando la doctrina se refiere a que son causas de extincin de las personas morales las sealadas en los
puntos anteriores, es conveniente aclarar que, en realidad, slo son causas que dan origen al proceso de extincin.
El proceso de disolucin de la persona moral consta de dos etapas, a saber: a) la de disolucin, y b) la de
liquidacin. Ms an, despus de realizada la liquidacin, se puede presentar el caso de que la persona moral siga
actuando de manera irregular. As: "La personalidad moral de las asociaciones y sociedades civiles y mercantiles
se extingue al concluir la liquidacin. [...]La personalidad queda extinguida, cuando despus de que hayan sido
satisfechos los crditos a cargo de la sociedad, se aprueba la gestin de los liquidadores y se distribuye entre los
socios aquella parte del patrimonio social que sobre despus de cubierto el pasivo. El acta final de liquidacin
deber ser inscrita en el Registro Pblico del domicilio de la sociedad.
De conformidad con el artculo 2685 del Cdigo Civil, son causas de extincin de las asociaciones y
sociedades, las siguientes:
El consentimiento de la asamblea general.
El vencimiento del trmino de duracin.
La consecucin del objeto propuesto.
Por incapacidad para realizar la finalidad perseguida, y por resolucin de autoridad competente.
Por otra parte, el numeral 2720 del ordenamiento civil seala que la sociedad se disuelve por:
Consentimiento unnime de los socios.
Vencimiento del trmino del contrato.
Muerte del socio industrial.
Resolucin judicial.
Incapacidad de un socio que tenga responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.
Por renuncia de uno de los socios, que no sea de mala fe ni extempornea.