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INDICE
UNIDAD TEMTICA I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
09
1.
Concepto de Empresa
09
2.
10
3.
11
4.
5.
21
6.
Reservas
22
7.
22
8.
22
9.
22
lassociedades.
13
23
UNIDAD TEMTICA II
27
1.
27
2.
Disposiciones Generales
28
3.
Constitucin de la Sociedad
29
4.
5.
32
6.
Fundadores
39
7.
Acciones
42
8.
rganos de Sociedad
46
9.
Annima
capital
32
59
67
74
83
1.
83
2.
86
3.
87
4.
El Directorio
89
5.
Reserva Legal
90
6.
91
7.
Dividendos
94
8.
95
9.
95
98
101
102
UNIDAD TEMTICA IV
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
107
1.
Sociedad Colectiva
107
2.
Sociedad En Comanditas
115
3.
123
4.
Sociedad Civil
127
UNIDAD TEMTICA V
141
1.
Sucursales
141
2.
Disolucin
145
3.
Liquidacin
146
4.
5.
Extincin
Aplicaciones
147
148
Presentacin
Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala Nacional e
Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos
amalgamados con especulacin cientfica, a importante nmero de estudiantes
interesadas por el quehacer contable.
Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende
desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicacin de la Ley
General de Sociedades LEY N 26887, que se van presentando en los 5
fascculos del presente mdulo .
As podemos mencionar tpicos referente a las Sociedades Mercantiles en
general: sociedades annimas, sociedad colectiva, sociedades en comanditas,
sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil; tratamiento
contable de las sucursales y lo referente a disolucin, liquidacin y extincin de
sociedades.
La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad Peruana
Los Andes como Mdulo bsico para la formacin profesional del Administrador
y/o Contador Pblico, donde en cada fascculo se presenta fundamentos
tericos y doctrinarios, ejemplos y casos prcticos en el desarrollo de cada
fascculo.
Es evidente que el presente mdulo no ha de satisfacer el dominio total del
tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es nuestro
deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro profesional se
auto perfile con la auto investigacin; muchas dudas tendr en el camino de
esta asignatura, pero slo la investigacin y el querer aprender lo llevar al xito
y total dominio de la asignatura.
LA EMPRESA
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios humanos, materiales y
financieros, bajo el estmulo de la consecucin de un objetivo y orientado hacia la produccin o distribucin de
bienes y servicios.
En una empresa interactan factores o elementos bsicos como son la Persona, el Capital y el Objetivo; la primera
conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores, los bancos; la segunda lo conforma
el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores, derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay
que entenderlo como las actividades propias del giro de la empresa. El que voy hacer y El cmo hacer. Sistemas
y procedimientos de produccin, de administracin, asignacin de funciones y responsabilidades, controles
internos, etc.
Indicadores de logro[------------------------------------------------------
1. CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa, en sus aspectos ms generales, resulta ser la accin encaminada hacia un fin. Segn este concepto,
mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos deducir entonces, que entre otras
consideraciones, nuestra situacin como estudiantes en la Universidad, y ms an un estudiante de la modalidad
de Educacin a distancia, resulta ser una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un ttulo profesional
Cmo? TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.
En funcin de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad, sea mercantil, de
servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma lo anterior y se menciona los diferentes
campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud del Estado como empresa; es una gran empresa a no
dudarlo.
La empresa, es la clula fundamental que da vida a un pas econmicamente hablando; y esto es claro de entender.
El Cdigo de la empresa o Cdigo empresarial, define la empresa como: Empresa es la organizacin econmica
destinada a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios. Son elementos esenciales de
la empresa el fondo empresarial y la actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial.
Desde la perspectiva econmico legal: la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con
visin de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad econmica.
Organizada con visin al futuro, por qu? porque slo as podr alcanzar los objetivos
planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado. Reconocida por Ley,
Por qu?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos y s e nos exige cumplir
obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado dentro de la Ley, y sta exige
para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, as, podemos recurrir a nuestra Constitucin
poltica, Ley General de Sociedades (Ley 26887), Cdigo de Comercio y Cdigo Civil, Ley del
Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a las ventas, etc.
Ejercer determinada actividad econmica por qu? .- Si no fuera as, habra desorden
en razn de que las empresas, se estableceran donde mejor les conviene, en actividades que no
cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a la calidad de sus
productos, etc.
b)
Individuales
Societarias
Privadas.- Cuando el dueo o dueos del capital, son personas particulares (No hay
participacin del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa CONACO
o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS.
II Segn las actividades que realizan
Industriales: Extractivas, Fabriles,
I
reproductoras
Comerciales: mercantiles, Financieras
De servicios
I
Grandes empresas
Por el volumen de produccin o el
V tamao de la inversin
Medianas empresa
Micro y Pequea empresa
Nacionales
Extranjeras
Mixtas
Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del 51%.
Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporcin que flucte entre el
51% y 80%_________________________
VII
Por el domicilio de la sociedad
Domiciliadas
No domiciliadas
Observacin
w
cp
2. Personas naturales y jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo Para formar
la empresa Los Indecisos S.A., se asocian:
Sr. Kerosene Takaro Sr. Toribio Toro
Los principiantes S.A. (deber nombrar un representante)
3. Personas jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo Para formar la empresa
Por fin nos animamos S.A., se asocian:
De todo para damas S.A.
Los Principiantes S.R.L.
Los Indecisos S.C.
El domicilio de la sociedad, es el lugar sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su administracin (art. 20LGS). La sociedad constituida
en el Per tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el
extranjero y fije su domicilio fuera del pas.
Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en domiciliadas y no domiciliadas,
segn el domicilio fiscal (ver arts. 7 incs d) y e) de la LIR y 13 del Cdigo Tributario). Por el
primero de los dispositivos, se considera domiciliadas, a las personas jurdicas constituidas en el
pas, y a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el Per de personas
jurdicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo mencionado, se presume que las personas
jurdicas, para asuntos tributarios en general, estn domiciliados en el pas.
1. En Word. Y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta una reflexin al siguiente tema
Actividad
2.
N' 1.1
Observacin
Observacin
socio en el capital est representada en unos documentos llamados acciones, estos valores
mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros , por esta razn a
los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo, existen otras
formas societarias en las que la participacin de los socios no se encuentra representada por
acciones, por esta razn se les denomina socios.
4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5).- Toda
escritura pblica de constitucin debe incluir el pacto social y el estatuto.
El pacto social contiene la declaracin de los participantes de constituir una sociedad, permite
identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, as como la identificacin de los
primeros administradores.
El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las
normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo.
{Ver art.(LGS:15,198,215,268,277,280y243)(C.C.: 144,2009,2010)}.
4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6).- La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde
su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
La persona jurdica es sujeto de derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de
ellos o todos tienen derecho al patrimonio de ella, ni estn obligados a satisfacer sus deudas.
(art. 78 C.C.)
{Ver art. (LGS: . 413 y 423) (C.C. 2010 y 2013)}.
4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN (art. 7).- Primero, se exige que la sociedad
se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los actos no son ratificados, los socios,
representantes o gerentes responden solidariamente. Para las S.A., el art. 71 seala que si la
sociedad no se pronuncia dentro de los 3 meses sealados en el art. 7, se consideran
ratificados los actos de los socios fundadores.
4.7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL (Art. 9).- Prohbe adoptar una denominacin
completa o abreviada a una razn social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera
sea la sociedad que se constituya o cambie de razn o denominacin social, con el propsito de
evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive a
que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibicin opera en todo el pas.
Por el art. 43 del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos,
queda nula la inscripcin en el Registro, de una sociedad con denominacin o razn social igual
a otra ya inscrita.
El cambio de razn o denominacin Social, implica modificacin de Estatutos. (Ver arts. 100,
279 y 284 LGS)
w
OCO
Observacin
La razn social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde
existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.
La denominacin, obedece a un nombre genrico que puede hacer mencin a una
actividad o bien.
w
Observacin
ooo
4.9. OBJETO SOCIAL (art.11) .- Se debe detallar los negocios u operaciones lcitas que
constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genrica. Ejm.
Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc.
referido a la
No confundir el objeto social con el giro social, ste ltimo trmino est
parte del objeto social realizada.
cuando
Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social,
determinada
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de una
actividad econmica, la que viene a constituir el fin propio de la sociedad.
El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genrico, tampoco
los
exageradamente especfico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma
detallada negocios y operaciones lcitas que lo constituyen.
El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestin de los rganos
sociales y de los administradores.
Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12, 38 2do prrafo y 180 LGS.
La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos.
[Ver arts. (LGS: 77, 172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS:11)
4.10.
(Art.14).- El
NOMBRAMIENTOS, PODERES
INSCRIPCIONES
14
50
33
40
42
10
42
14
1
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER.
144
Acciones suscritas pendientes de cancelacin
144.0 Virginia Inocente
1,190.00
1
CAPITAL
501
Capital por Aportes
501.0 Virginia Inocente
5,000
Para registrar el capital suscrito segn escritura pblica de
constitucin ante la Notaria
2
INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS
336
Equipos diversos
TRIBUTOS POR PAGAR
401
Gobierno central
4011
Impuesto a la venta 40111. IGV
PROVEEDORES
421
Facturas por Pagar
Por el ingreso de una computadora en calidad
de aporte.
3
CAJA Y BANCOS
104
Banco de Crdito del Per
PROVEEDORES
421
Facturas por Pagar
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y
PER.
144. Acciones suscritas pendientes de
cancelacin
Por la recepcin de lo acordado aportar.
S/.
1,190.00
S/.
1,190.00
1,000.00
190.00
1,190.00
310.00
1,190.00
1,500.00
Observacin
4.22. PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30).- Corresponde a bien
cierto individualizado, por ej. Un camin marca ford. Chasis N A53a6129 , rodaje AQM741.
Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cbicos (no identificables en el
momento).
La prdida puede producirse (art. 1137 del C.C.):
Por perecer o ser intil para el acreedor por dao parcial.
Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de l o, an tenindolas no se puede recobrar;
Por quedarse fuera del comercio.
[Ver arte. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1137,1138 y 1139 )]
4.23. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO(art. 32).- [Ver arte. (LGS: 265,278, 283 y
295)]
4.24. BENFICOS Y PERDIDAS(art. 39).utilidades, pues una sociedad puede tener perdidas, sin embargo, puede distribuir beneficios entre
sus socios como el caso de la distribucin de acciones o participaciones producto de reevaluacin
o reexpresin de los estados financieros. Puede tambin obtener y capitalizar donaciones y primas
de capital [Ver arts. (LGS: 104,85, 202 y 233)]
Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de la proporcionalidad.
Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en las prdidas, la distribucin sea
asumida en funcin al aporte de cada socio.
Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades y prdidas. Slo
puede exceptuarse de la cobertura de las prdidas nicamente a los socios que aporten servicios.
4.25. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES (art. 40).- El proceso en mencin, tiene su desarrollo
mediante dos principios:
No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a travs de los
estados financieros (Estado de ganancias y prdidas y el balance General), el cual debe mostrar
fehacientemente dicha utilidad.
Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya logrado.
En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan stas, significa que se estn
devolviendo capital. [Ver arts. (LGS: 95 y 96) (C.C.:1219 inc l y 1267 y ss.)]
1. En Word. y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta tus comentarios, anlisis o
Actividad
2.
N 1.2
6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicacin de la ley o para satisfacer
acuerdos.
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar reservas
que a criterio de los socios, harn frente a situaciones que pudieran presentarse, o hasta cubrir
una obligacin por exigencias del acreedor.
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229 de la
ley, afecta nicamente a las sociedades Annimas.
Los contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos siguientes:
Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances) as
como los libros de actas de juntas generales y directorio y de matrcula de Acciones:
dentro de los 6 das de apertura del negocio o de los 120 das de la terminacin del
libro anterior.
Los dems libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios excepto los
indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de la
terminacin del libro anterior.
Los registros a que se refiere el art. 37 del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e Ingresos y
de compras): dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de la terminacin del
anterior (art. 5 D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se considera fecha de apertura del
negocio, la de iniciacin de actividades o la inscripcin en los Registros Pblicos,
primando la ms antigua (ver art. 13 del D. Leg. 774 y art. 3 D.S: 45-69-HC). Por ley
26501, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz letrado.
libro de Actas, donde debern constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es decir
los acuerdos de constitucin de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas de
socios. Los acuerdos en la constitucin debern a travs de una minuta, elevarse a escritura
Pblica ante Notario, y luego debern registrarse en los Registros Pblicos
b)
c)
d)
e)
f)
g)
11.3.
El Tercer libro.- a usar, es el libro Diario, en el cual se registra:
a) El compromiso de aporte de Capital
b) La recepcin de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen del movimiento
en libros auxiliares
c) Cronolgicamente, las operaciones que se den lugar.
11.4.
El Cuarto.- a usar, es el libro Mayor, que recibir el movimento del libro
Diario a nivel de cuentas generales.
11.5.
El Quinto libro.- a usar es el de Caja, en el que se contabilizarn el dinero que
aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y despus cronolgicamente el
movimiento del mismo.
Las Sociedades Annimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren de un libro
particular para ellos denominado Matricula de acciones, para registrar entre otras, las acciones
emitidas, la transferencias y anulaciones ocurridas (art. 92). Simultneamente, se utilizarn otros
libros auxiliares segn necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de vencimientos,
planillas, etc.)
Actividad
1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. Cul es su importancia y que tipo de
informacin se registra en cada uno de estos?
Bibliografa recomendada
de motivos, comentarios)
Cdigo Civil Cdigo de Cmercio
Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 Ley de
Ttulos Valores.Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas empresas.- D. Leg. 845.
Ley de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF
Cdigo penal
Reglamento del registro mercantil del 15-05-69 Cdigo tributario
Una vez comprendido los conceptos tcnicos y jurdicos vinculados a la puesta en marcha de las
Sociedades, el cul esperamos le haya servido para conocer cul es la forma que va adoptar un tipo
de sociedad; el siguiente fascculo correpondiente a la sociedad Annima, conoceremos las tres
opciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades Annimas: Siendo esta la Sociedad
Annima en s, la Sociedad Annima cerrada y la sociedad Annima Abierta.
REFLEXION
"LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA"
Dicho popular
AUTOEVALUACIN FORMATIVA
N' 01
4.
5.
6.
7.
8.
10.
12.
13.
15.
3. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por qu?
Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, Por qu?
Qu entiende por Empresa?
Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son:
Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:
Diferencias entre persona natural y persona jurdica
9. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn obligados a
llevarlo?
Cmos se clasifican los libros de contabilidad? Cul es su importancia?
11. En la entrega de derecho de crdito Cmo se consideran el aporte con letras, pagars, giros,
cheques?
Mencione Ud. cules son las causales de nulidad del pacto social.
Cundo se consideran nulos los acuerdos societarios?
14. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn obligados a
llevarlo?
Como se clasifican los libros de contabilidad?
SOCIEDAD ANONIMA
Bsicamente la sociedad annima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia
continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la
sociedad annima pero diferente de ella. La sociedad annima, como entidad legal distinta, tiene
todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.
Indicadores de logro
a) Sociedad de Capitales.-
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iniciales,
necesarios para el cumplimiento de su
actividad. Por lo expuesto, no es
fundamental en esta
sociedad, el elemento personal.
El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una parte
alcuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condicin de titular de las acciones,
otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.
c) Responsabilidad limitada
A travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal
sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos
con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales,
los socios no responden por ella.
Contenido del Pacto social (Art. 54).- Los datos de identificacin, son importantes para
individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto. Respecto del inciso 1. Las
personas naturales intervinientes deben tener capacidad de ejercicio y si no la tuvieran deben
actuar por intermedio de sus representantes legales (C.C. Art. 42,45 y 140 inc 1). Los
cnyuges no pueden participar en el contrato como partes distintas, cuando el aporte de
cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la sociedad conyugal (C.C:. Art. 140 inc. 2). Si
el aporte fue llevado al matrimonio, o si el rgimen de matrimonio es el de la separacin de
patrimonios, los cnyuges pueden intervenir como partes distintas en el contrato.
Respecto del inciso 3. es de inters general conocer el monto del capital social. En las S.A. cada
porcin del capital social toma el nombre de acciones.
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los administradores, es
importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y
externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan.
[Ver Art. (LGS: 240 y 248)]
Contenido del estatuto (Art.55).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19 , el plazo puede
ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los accionistas.
Respecto al inciso 5.- el nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formacin de
grandes capitales; el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurdicas.
Dentro de los pactos lcitos, podemos sealar:
1) La formacin de reservas
2) La proporcin en que participar la minora de los accionistas en el directorio
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas que la
sociedad debe adquirir.
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular.
5) Quines firmarn los certificados que representan a las acciones.
6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobacin del
Observacin
Definicin del Pacto Social.- Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la constitucin
de la sociedad. As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las
que se divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.
Definicin del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales
de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.
14.2.
Concepto (Art.. 56).- Se adopta este tipo de constitucin, en los casos que se requiere de ingentes
capitales para una gran empresa y donde los fundadores no estn en condiciones de adoptarlo
totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas.
El programa que ser la base de la escritura de fundacin y la suscripcin deber contar con la
aprobacin de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguir cuando se trate de un aumento de
capital.
[ (Ver art. ( 71, 212 y 434) (LMV: 4,238 y 259)]
Programa de Constitucin (Art. 57).- El proyecto de pacto y estatutos sociales, constituye la
invitacin para que suscriban las acciones y contiene: 1- Inversin; 2- Utilidad estimada; 3- tiempo de
recuperacin de la inversin, etc.
Adems de los requisitos que menciona la ley, existen otros que debern presentar los fundadores a
la CONASEV, segn su resolucin CONASEV-086-73-EF/94.01 del 28-12-73, a saber:
a) Un estudio de factibilidad tcnico-econmico, refrendado por profesional independiente
(economista), que se responsabilizar por dicho estudio y que deber incluir informacin que
a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la evaluacin del proyecto.
b) Para el caso de aumento de capital o emisin de obligaciones, adems de lo sealado por la
LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deber agregar los estados Financieros de
los ltimos aos, debidamente auditados por Contadores Pblicos Colegiados o sociedades
de Auditora en calidad de auditores independientes, as como una declaracin Jurada de
estar al da en pago de impuestos.
c) Una vez obtenida la aprobacin de la oferta pblica, por parte de la CONASEV, se deber
informar:
A. Trimestralmente
Nmero de acciones colocadas al comenzar el trimestre
Nmero de acciones colocadas en el trimestre
Total ( en nmeros) de acciones colocadas al final del trimestre
Saldos ( en nmeros) pendientes de colocacin al fin del trimestre
Importe colocado al comenzar el trimestre
Importe colocado durante el trimestre
Total ( en importes) colocado al final del trimestre
B. Semestralmente
En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa
emisora deber suministrar informacin detallada de los vencimientos clasificados por
meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas.
C. Anualmente
Deber presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el reglamento
de Auditora y Certificacin de Balances.
Publicidad del programa (Art. 58).- No se puede hacer de conocimiento pblico sino hasta
que se haya depositado en el registro [ (Ver Art. (LGS: 61 y 69 ) (R.R.M: 39 y ss.)]
Suscripcin y desembolso del Capital (Art. 59).- Los certificados mencionados, pueden
transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derechos.
[ (Ver Art. (LGS: 71 , 87 y 210) (C.C: 1206 y ss.)]
Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60).- se debe entender que existirn intereses,
siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los depsitos los
generen. La distribucin que manda el segundo prrafo, se hace aplicando numerales.
[ (Ver Art. (LGS: 26, 27 y 63) (C:C: 1242, y 1245)]
Ejemplo de registro de intereses ganados
1041
779
Banco de Crdito
Otros Ingresos financieros
X/x Por los Interese sobre aportes
dinerarios
xxxxx
xxxx
a) Convocatoria Asamblea
Dicha reunin debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor asignado
en el programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los administradores de
la sociedad, de igual manera la designacin de las personas que deben otorgar la escritura
pblica de constitucin.
En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificacin al pacto social y el
estatuto propuesto.
Los causales de extincin del proceso de constitucin por oferta a terceros pueden ser: - No
Para efectos que se constituya una sociedad annima, el capital social debe estar
suscrito en su totalidad y cancelado un mnimo de 25% de cada accin suscrita.
Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitucin.
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisin de la extincin de
procedimiento y la respectiva devolucin de los montos depositados al momento de
la suscripcin de acciones, ms los intereses. Tal decisin ser acordada con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas.
Situacin ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el plazo
previsto en el programa.
El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a Asamblea
de suscriptores.
Observacin
El profesional Contador Pblico debe preparar informes respecto de:
Los gastos realizados en el proceso de fundacin; y
Los criterios empleados para la valorizacin de los aportes no dinerarios y los
valores resultante, si tiene conocimiento de ellos.
Actividad
N 1.3
CASO PRCTICO
Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitucin
Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituy POR NUESTRO FUTURO S.A., luego
de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el Bando de Crdito,
en la forma siguiente:
Accionistas
Acciones
Vilma Huapalla G.
Manuel Alpaca H
ngel Alpaca S.
Cap. Suscrito
600
300
200
6,000
3,000
2,000
1,100
11,000
54.55
27.27
18.18
100.00
Se pide:
a)
b)
De apertura
Solucin:
a) En el Libro de Inventario y Balance
BARBIE S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
Por constitucin de la sociedad Annima POR NUESTRO FUTURO S.A constituida con la
Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Crditor en Cuenta Corriente
suscripcin de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de acuerdo
a nombre de la empresa, segn escritura Pblica de la fecha, ante Notario Pblico Dr.a Elsa
al cuadro detallado.
Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N 115872221
N
ACCIONE
S
Vilma Huapalla
G.
Manuel Alpaca H
ngel Alpaca S.
TOTAL
600
300
200
1,100
VALOR
NOMINAL
10
10
10
CAPITA
L
SUCRIT
O
CAPITAL
PAGADO
APORTE EN
SALDO
DE
APORTES
0.0
0.0
0.0
1
0
CAJA Y BANCOS
10.
4
Cuenta Corriente
50.
1
CAPITAL
Capital
501.1. Vilma Huapala G
50
1 1 0 0 0
11c0 0
6,0
00
3,0
00
2,0
00
1 1 0 0 0
11c0 0
ACTIVO
Patrimonio
11.0 Capital por aportes
11.0Total Patrimonio
Activo
Corriente Caja
y bancos Total
Activo
11,000
11,000
a)
1
4
14.
4
............................ 1.................
C. POR COBRAR A ACC.
SOC. Y P.
Accionistas
50
50.
1
1 1 0 0 0
CAPITAL
Capital
501.1. Vilma Huapala G
501.2. Manuel Alpaca H
501.3. Angel Alpaca S.
6,0
00
3,0
00
2,0
00
6,0
00
3,0
00
2,0
00
1100 0
03/4
1
0
---------------2-----------------
CAJA Y BANCOS
10.
4
1
4
14.
4
03/4
6
5
4
0
1
0
Por la constitucin de la
sociedad NUESTRO
FUTUROS.A con emisin de
1,100 acciones con V.
Nominal de S/. 10.
66.
5
40.
1
C. POR COBRAR A
ACC. SOC. Y P.
1 1 0 0 0
Accionistas
6,000
3,000
2,000
Por la cancelacin c
acciones suscritas
depositado en el E
Crdito
---------------3-----------------CARGAS DIVERSAS DE
GESTION
Gastos Pre-Operativos
TRIBUTOS POR PAGAR
Gobierno Central
e
las
y
anc
o
8
0 6
0
1 3 4 9
0
40.1.1. IGV
CAJA Y BANCOS
10.
1
03/4
1 1 0 0 0
Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Crdito
Caja
9 8 5 5
0
Observacin
Elaboracin de minuta
Elaboracin de minuta Derechos Notariales
Derechos Notariales (Incluye escritura Pblica) IGV
TOTAL
200.00
550.00
104.50
654.50
654.50
31
17
33
250.00
160.00
30.40
190.40
985.50
985.50
Actividad
1. Preste Ud. mucha atencin a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilizacin en
la constitucin de sociedades annimas, que se presenta en los siguientes casos.
Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son:
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial
b) Aporte de negocios individuales
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85)
d) Cuando se fija descuento en la colocacin de las acciones (Prdida de colocacin .
Art. 85)
e) Pago con aporte de marcas de fbrica y patentes
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes
g) Pago con entrega de ttulos valores o documentos de crdito a su cargo.
h) Constitucin con oferta de acciones a terceros
17. FUNDADORES
17.1. Concepto.- En trminos generales, se considera como fundadores a las personas que llevan a
cabo los actos necesarios para la constitucin de la Sociedad Annima, (persona jurdica nueva e
independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya actividad se adecua a los principios
a.
b.
Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen de manera
estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del proceso de constitucin,
perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad Annima; en estos casos se aplica a
los fundadores el rgimen de responsabilidad que establece la ley.
Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los que deben
participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de aplicar con precisin y
facilidad dicho rgimen. De acuerdo al Art. 70 de la ley estos actos son los siguientes:
En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:
Otorguen la escritura Pblica de constitucin- Suscriban
todas las acciones
En la Constitucin por oferta a terceros:
Quienes suscriban el programa de fundacin.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a travs de un
representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes que se
confiri afecta al fundador, porque el representante acta por cuenta de ste.
[ (Ver Art. ( LGS: 53, 54 inc. 1 , 5 6 y 57 inc. 1) (C:C: 145)]
Observacin
Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes:
Promotor: Aquel que dio la idea, la difundi, etc.
Fundador: Aquel que firm la escritura pblica suscribiendo parte del capital
17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Annima es una persona jurdica y como tal
tiene un nombre (Denominacin) , patrimonio y responsabilidad propios; por esta razn la Sociedad
puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio patrimonio sin comprometer el
patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la responsabilidad limitada de sus socios.
Sin embargo, durante el proceso de constitucin social, los fundadores llevan a cabo una serie de
actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por ejemplo:
Una Sociedad Annima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de constitucin los
fundadores deben adquirir el terreno donde funcionar la fbrica, adquirir la maquinaria adecuada,
adems de comprar o alquilar un local donde funcionarn las oficinas del personal administrativo.
Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que an no se constituyen, por esta
razn debemos determinar si los fundadores o la Sociedad deben responder por el pago de estas
obligaciones
Si la Sociedad Annima es una persona jurdica nueva desde el momento de su constitucin, con
responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en primer
b.
a.
b.
lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la Sociedad, de esta manera
podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae obligaciones a su
nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores sern responsables por los actos
realizados con anterioridad.
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripcin, as el
artculo 6 establece lo siguiente: .... La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde su
inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Por esta razn, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera
solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contradas con terceros aunque
acten por cuenta de la Sociedad futura; as el artculo 71 establece que:
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la Sociedad o a
nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta son solidariamente responsables frente a
aquellos con quienes hayan contratado...
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad se
constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta razn la
ley establece un mecanismo a travs del cual los fundadores pueden liberarse de esta
responsabilidad, as el segundo prrafo del artculo 71 de la LGS establece lo siguiente:
... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo sealado en el artculo 7.
A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...
El plazo que da el artculo 7 es de tres meses contados desde la inscripcin de la Sociedad
Annima en el registro correspondiente.
DE manera adicional el artculo 71 de la LGS establece que los fundadores son solidariamente
responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes actos:
a. Suscripcin integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en los
documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que aparece
pagado no lo est en realidad, el fundador ser responsable por estos actos.
Desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin.
c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la
sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de veracidad
en informaciones al pblico incurre en fraude.
Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la
responsabilidad de los fundadores; as el Art. 73 establece que la responsabilidad de los
fundadores caduca a los dos aos contados a partir de:
La fecha de inscripcin de la Sociedad en el Registro.
Fecha de denegatoria definitiva de la inscripcin.
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de
constitucin de la Sociedad.
17.3. Benficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de fundador,
adems de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a ley. Sin
embargo, los fundadores tambin pueden exigir ciertos derechos, como un beneficio econmico
determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto. Los fundadores de una
sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una Sociedad Annima, en este sentido
arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para conseguir este fin, en especial si tomamos
en cuenta que muchas veces los fundadores no son accionistas y slo participan del acto de
constitucin; por otro lado ponen en juego su patrimonio personal en el caso que posteriormente
la Sociedad no ratifique sus actos o no le reembolse los gastos que realizaron.
Por esta razn, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad
Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se establece en el Estatuto.
a.
b.
c.
Observacin
Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en
el estatuto, adems de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros aos y por
un mximo de 10.
CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72 de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades
en un mximo de 3 aos, de acuerdo a ley.
Contabilizacin:
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dndole un valor de recuerdo: S/. 1,000.
<|
050
CUENTAS PATRIMONIALES
0502
051
CONTROL DE CUENTAS
PATRIMONIALES
1 0 0 0
1 0 0 0
Observacin
o
8
9
4
5
RESULTADOS DEL
EJERCICIOS
1 0 0 0
CD
Como los accionistas-acordaron distribuirse slo por 3 aos suceder lo siguiente como ejemplo:
Ao 00
Constitucin
Ao 01
Prdida: no hay participacin Utilidad: Primer ao
Ao 02
de participacin Prdida: No hay participacin
Ao 03
Utilidad: No hay participacin Utilidad: Segundo
Ao 04
ao de participacin Utilidad: Tercer ao de
Ao 05
participacin no habr participacin, porque
Ao 06
transcurrieron
En el
futuro
los 3 aos que acordaron los
accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.
Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5
aos, tomaran las de los 2 aos
siguientes, dentro de los 4 restantes.
a. Acepcin Jurdica
La accin es una parte alcuota del capital social de una Sociedad annima, que da a su titular la
condicin de accionista adems de un conjunto de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los
socios.
b. Acepcin comn
Se confunde a la accin con el ttulo o certificado fsico que la representa; sin embargo, como veremos
ms adelante la accin al ser un valor mobiliario no necesita de un ttulo o documento en el que se
incorpore de manera literal el derecho o conjunto de derechos patrimoniales que la conforman.
[Ver Art. (LGS:51,52, 55,94 y 95 y 100) y (224 C.C.)]
Observacin
El accionista e propietario de un activo
intangible denominado accin, que le otorga una gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los
socios.
b. Acciones al portador
17.5.2.
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones, quien puede
transmitir el ttulo por tradicin.
De acuerdo a su contenido
a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos
Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y efectuando el pago del
25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios, stos ltimos debidamente valorizados. As el
artculo 52 de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente: Para Que se
Estas acciones llamadas tambin acciones de voto plural, son aquellas que confieren a su titular
un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas que poseen acciones ordinarias. Sobre
este punto debemos sealar que el artculo 82 de la LGS establece que las acciones slo dan
derecho a un voto: Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas
Sin embargo, la misma norma establece una excepcin prevista en el artculo 164 de la LGS, en
la que se permite la eleccin del Directorio por voto acumulativo, de esta manera cada accin da
derecho a tantos votos como Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos
a favor de una sola persona o distribuirlos en varias.
Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se consideran para todo efecto
ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin.
En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son emitidas con un
valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores desembolsan un monto adicional por
encima del valor nominal de las acciones que suscriben. La emisin de este tipo de acciones est
permitida por el artculo 85 de la LGS: ... La suma que se obtenga en la colocacin
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn sujetos a los
que establezca la ley, la escritura de constitucin o el acuerdo de la junta general...
17.6.
17.7.
a. Certificados de acciones
En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones. Estos documentos
contienen la siguiente informacin:
La denominacin de la Sociedad
Domicilio social
Duracin de la Sociedad
Fecha de la escritura Pblica de constitucin, el Notario ante el cual se otorg y los datos de
inscripcin de la Sociedad en el registro.
El monto del capital y el valor nominal de cada accin.
Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los derechos y
obligaciones inherentes a la accin.
El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada.
Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin.
Cualquier limitacin a su transmisibilidad
La fecha de emisin y nmero de certificado.
De esta manera la accin se representa fsicamente a travs de un documento. Sin embargo, existe otra
forma de representar a la accin.
b. Anotaciones en cuenta
17.8.
En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se lleva un registro
de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un documento que le informa sobre la
cantidad de acciones que posee y la clase de acciones a la que pertenece, sin embargo este documento
es meramente informativo y se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de
certificado de acciones.
El Art. 92 de la Ley de sociedades establece que el rgimen de representacin de valores mediante
anotaciones en cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores (artculos 209 al 217 del TUO de
la ley del Mercado de Valores)
Finalmente, debemos sealar que analizar a la accin como ttulo es importante desde dos puntos de
vista:
En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera con facilidad sus acciones a
terceros o una parte de ellas, con las limitaciones que establezca el estatuto o la Junta de
accionistas.
La accin confiere al accionista un conjunto de derechos y obligaciones establecidos en el
estatuto y en la Ley. De esta manera la accin como ttulo cumple una funcin declarativa,
independiente del documento fsico que la representa.
Los fundadores al momento de constituir la Sociedad deciden cul va ser la cifra que representar al capital;
sin embargo, para evitar la creacin de capital ficticio los socios deben aportar bienes para que el valor de los
mismos en conjunto sea igual a la cifra que se determin como capital social.
As , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en cuntas partes va ser
dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las acciones.
La importancia de llevar a cabo este proceso de integracin del capital se debe a dos aspectos fundamentales:
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios; quienes responden por
las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes en caso de prdidas; los acreedores de la Sociedad se
fijan en la cifra que representa al capital y la comparan con las prdidas que viene sufriendo la Sociedad
con el fin de tomar alguna medida para hacer efectivo su crdito.
b. En segundo lugar, en base a la participacin en el capital de la Sociedad, los socios ejercen sus derechos
fundamentales establecidos en el Art. 108 de la Ley General de Sociedades, como el reparto en
utilidades y el derecho a participar en la toma de decisiones a travs del voto.
La integracin del capital social se logra a travs de la suscripcin de acciones; el socio adquiere un nmero
de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la Sociedad en la oportunidad y forma que se
establece en el estatuto, adems de pagar por lo menos el 25% del valor nominal de cada accin (principio del
desembolso mnimo)
Observacin
Mediante la suscripcin del capital social se evita la creacin de un capital ficticio (capital que no est respaldado
por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener en cuenta que en el caso de la suscripcin
del capital no se est creando un capital ficticio hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que
existe una obligacin de pago futuro.
17.9. Accin como Conjunto de Derechos
En principio todo accionista es titular de un conjunto de derechos denominados en doctrina "derechos
mnimos, los que en ningn caso sern desconocidos por el Estatuto o la Junta de Accionistas; sin embargo,
esta afirmacin es meramente terica ya que actualmente es posible establecer algunas excepciones; una de
ellas consiste en la posibilidad de emitir acciones sin derecho a voto, con lo cual uno de los derechos polticos
inalienables para la doctrina tradicional, puede ser eliminado por un acuerdo entre accionistas.
Por otro lado la Ley de Sociedades establece en el Art. 259 que es posible eliminar el derecho de suscripcin
preferente en el caso de las Sociedades Annimas abiertas (derecho econmico fundamental o mnimo para la
doctrina tradicional)
Vamos a desarrollar a continuacin el derecho a participar en las utilidades ya que es considerado como el
derecho principal en una sociedad de capitales como la Sociedad Annima.
En principio, todos los accionistas participan en el reparto de las utilidades distribuibles de acuerdo a su
participacin en el capital social; sin embargo es posible crear clases de acciones en una emisin y
establecer un conjunto de derechos distintos para cada clase, con lo cual los socios pueden acordar que
independientemente a la participacin de los accionistas en el capital social, los socios que tengan las
acciones de serie A (cuya participacin es del 10% en el capital) participen del 80% de las utilidades, y los
socios que tengan acciones de la serie B (cuya participacin es del 50% es el capital) participen del 15% de
las utilidades. Este es un pacto lcito.
18. ORGANOS DE SOCIEDAD
18.1.
Junta General de Accionistas (Art. 111 al 151)
18.1.1.
Concepto.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la
mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes (quienes no estn de acuerdo) y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos
a los acuerdos adoptados por la junta general.
Se ha dejado de lado la tradicional clasificacin de juntas ordinarias y juntas extraordinarias, que por su
nominacin hacan referencia a la oportunidad de la celebracin de la junta y no a los asuntos de la
convocatoria, siendo usual que, dado los temas a tratar, se celebren juntas ordinarias y extraordinarias
simultneamente. . Esta distincin a sido superada por la LGS que simplifica el rgimen de celebracin de
las juntas al establecer simplemente las juntas generales que si se celebran anualmente, dentro de los
tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio anterior para tratar asuntos relacionados al desarrollo
de la sociedad, se les denomina junta general obligatoria anual (Art. 114). Cuando stas se celebran
cada vez que el estatuto de la sociedad lo haya previsto se les designa naturalmente juntas previstas en
el estatuto (Art. 133), por su parte sern juntas universales (Art.120) cuando se realizan con la
asistencia de todos los accionistas no siendo necesaria la publicacin del aviso de convocatoria, mientras
que las juntas especiales (Art.132) corresponde a las sesiones separadas de titulares de determinada
clase de acciones.
Actualmente por las diferentes modalidades o formas de sociedad annima, como son la Sociedad
Annima Ordinaria (S.A.), Sociedad Annima Cerrada (SAC) y Sociedad Annima Abierta (SAA.), el
rgimen de convocatoria a junta general de accionistas dista dependiendo el tipo social adoptado por la
empresa.
Siendo que en la preparacin de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada la importancia que
tienen como rgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad social, por ello en su celebracin de
debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones,
afectando con ello la marcha y estabilidad de la empresa
18.1.2.
Aviso de Convocatoria.- Los avisos de convocatoria a juntas generales (obligatoria anual y de
las dems previstas en el estatuto) de las sociedad annima ordinaria (S.A.) y sociedad annima abierta
(S.A.A.), deben ser publicados con una anticipacin de no menor de diez das y veinticinco das,
respectivamente, al de la fecha fijada para su celebracin y debern efectuarse en el peridico del lugar
del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales, en el caso en que la
sociedad tenga su domicilio fuera de las provincias de Lima y callao. La sociedades que domicilien en las
provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en
uno de los diarios de mayor circulacin en estas provincias, segn corresponda.
El aviso publicado deber sealar:
a. La denominacin y el nmero de RUC de la sociedad convocante.
b. El lugar, da y hora de celebracin de la junta general.
c. Los asuntos a tratar.
Se recomienda que en el mismo aviso se consigne el lugar, da y hora en que se reunir la junta general
en segunda convocatoria de no quedar vlidamente constituida en primera convocatoria. La segunda
reunin debe celebrarse no menos de tres(3) ni ms de diez (10) das despus de la primera.
Para el caso de las sociedades annimas cerradas( S.A.C.) la convocatoria puede realizarse, con una
anticipacin no menor de diez das e indicando los asuntos, el lugar , el da y la hora de la junta general,
mediante esquela con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista
a este efecto.
La Sociedad Annima Cerrada no est obligada a publicar anuncios de convocatoria, adems
pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la voluntad social conste por cualquier medio
escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice la autenticidad. Salvo que
lo soliciten accionistas que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, ser
obligatoria la realizacin de una sesin para la junta general.
18.1.3.
Convocatoria a Junta de accionistas.- la junta general se convoca:
a. Por el directorio ( o gerente general en el caso de sociedades annimas cerradas sin directorio)
cuando lo crea conveniente para el inters de la sociedad,
b. o a solicitud notarial de accionistas que representen un determinado nmero de acciones suscritas
con derecho a voto, dependiendo la forma de sociedad annima adoptada.
18.1.4.
Convocatoria a Solicitud Notarial de accionistas.- Cuando uno o ms accionistas que
representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, para el caso de la sociedad
annima (S.A.) y sociedad annima cerrada (S.A.C.), y el 5% de las mismas, para el caso de la sociedad
annima abierta (S.A.A.), soliciten notarialmente la celebracin de una junta general, el directorio debe
publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 das siguientes a la recepcin de la solicitud. La junta
general debe ser convocada para los 15 das de la publicacin del aviso de convocatoria.
Cuando la solicitud fuese denegada por el directorio o transcurre ms de 15 das sin que se convoque, el o
los accionistas solicitantes podrn solicitar al juez especializado en lo civil o mixto del domicilio de la
sociedad que ordene la convocatoria de la junta general en va de proceso no contencioso. La orden
judicial de convocatoria deber sealar lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quin la presidir y el
Notario Pblico que dar fe de los acuerdos.
En el caso de la Sociedad Annima Abierta (S.A.A) la convocatoria la har la comisin Nacional
Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV)
Actividad
Presente Modelos de aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas que aparecen publicados en los
diarios Judiciales de su localidad.
18.1.5.
Convocatoria judicial a Junta obligatoria Anual y prevista en el Estatuto.- Si la
junta obligatoria anual o cualquier otra prevista en los estatutos sociales no se convocan o convocadas no
se tratan los asuntos que corresponden, podrn ser convocadas a pedido del titular de una sola accin
suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio de la sociedad en la va del proceso no contencioso.
18.1.6.
Representacin en la junta.- En el estatuto social se puede limitar la facultad de representacin
a favor de otro accionista, un director o gerente. Esta representacin debe constar necesariamente por
escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se otorgue por escritura pblica. Los poderes
deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de 24 horas a la hora fijada por la
celebracin de la reunin.
18.1.7.
Lista de Asistentes.- Antes de la instalacin de la junta general se debe formular la lista de
asistentes, expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o
ajenas con que concurre, agrupndola por clases si las hubiera.
Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto al total.
18.1.8.
Presidencia y Secretara.- La junta general es presidida por el presidente del directorio y el
gerente general de la sociedad acta como secretario, salvo disposicin diversa del estatuto. En ausencia
o impedimento de ellos, desempean tales funciones aquellos de los concurrentes que en propia junta se
designe.
18.1.9.
Reglas del Quorum.- El qurum de la junta se computa y establece al inicio. Comprobado el
qurum el presidente la declara instalada. Los accionistas presentes tienen derecho, si as lo expresan y
dejan constancia en la lista de asistentes, que sus acciones no sean computadas para establecer el
qurum requerido para tratar algn asunto que la ley exija qurum calificado (modificar el estatuto,
aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones, acordar la venta de activos cuyo valor exceda el
50% del capital social y acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin
de la sociedad)
Los que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para efectos de establecer el qurum,
pero pueden ejercer el derecho a voto.
18.1.10.
Qurum Simple.- Normalmente una junta general queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos el 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de
cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a
un solo titular.
18.1.11.
Qurum calificado.- Para que la junta general de una sociedad annima (S.A.)
o una sociedad annima cerrada (S.A.C.) adopte vlidamente acuerdos como:
modificacin del
estatuto, aumento o reduccin del capital social, emisin de
obligaciones, acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital de la sociedad y acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin
de la sociedad, se necesita en primera convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En caso de tratarse de una sociedad annima abierta (S.A.A.) es necesario en primera convocatoria la
concurrencia de al menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto..En segunda convocatoria
basta la concurrencia del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el qurum
sealado, en tercera convocatoria basta la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto.
18.1.12.
Adopcin de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de asuntos que slo requieran
qurum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta, salvo que el estatuto social establezca un qurum
y mayoras superiores.
Cuando los asuntos a tratar requieran de qurum calificado, los acuerdos se adoptan por el nmero de
acciones que representen cuando menos la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto, salvo que el estatuto establezca qurum y mayoras superiores.
Para el caso de la sociedad annima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de accionistas se adoptan, en
cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
sesin.
ADOPCIN DE ACUERDOS
Asunto a tratar
Aprobacin de la gestin social, resultados econmicos del
ejercicio anterior.
Aplicacin de utilidades
Eleccin de los miembros del Directorio
Fijar la remuneracin del Directorio
Designar auditores externos
Remover a los miembros del directorio y designar reemplazantes
Modificacin del estatuto
Aumento o reduccin del capital social
Emisin de obligaciones
Enajenacin de activos cuyo valor contable sea mayor al 50% del
capital
Disponer investigaciones y auditoras externas
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad
Resolver la liquidacin de la Sociedad
Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto.
Qurum
Simple
Mayor
a
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Simple
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Calificado
Simple
Calificado
Simple
Calificado
Simple
Simple
Simple
Simple
18.1.13.
Suspensin del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista
moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan cancelado en la forma y plazo previstos en el
pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general..
De igual modo el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, inters en conflicto con el de la
sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones son computables para establecer el
qurum de la junta general, pero no para establecer las mayoras en la votaciones.
18.1.14.
Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades establece qu acuerdos son
impugnables y quin est legitimado para impugnar un acuerdo.
Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial:
a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al pacto social.
b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas , los intereses
de la sociedad.
Si embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado conforme a la ley o el estatuto, dicha
impugnacin no es procedente.
Respecto al segundo punto, la impugnacin puede ser interpuesta por las siguientes personas:
a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta su oposicin al acuerdo.
b. Accionistas ausentes.
c. Accionistas ilegtimamente privados de emitir su voto.
d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus derechos especiales.
Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la impugnacin de los acuerdos
adoptados por la Junta General es el Juez del domicilio de la Sociedad, dicha impugnacin se tramita por
el proceso abreviado, a menos que se sustente en defectos de convocatoria o falta de qurum, las cuales
se tramitan por el proceso sumarsimo.
La impugnacin caduca cuando se vencen los siguientes plazos:
a. A los 2 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la Junta.
b. A los 3 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si no concurri.
c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el registro.
18.1.15. Actas de las Juntas Generales La junta y los acuerdos constan en acta, la
misma que debern contener.
Actividad
Presente Un esquema de acta de Junta General de Accionistas
18.2.
Directorio
Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representacin necesaria y
permanente para poder actuar en el trfico jurdico propio de cualquier empresa, Esta representacin legal se
materializa con el nombramiento de los administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual
o a travs de un rgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad annima), dependiendo de
la estructura organizativa que disee la ley o el estatuto del ente societario.
Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el objeto social, logrando de esta
manera que se pueda realizar la gestin y actuacin empresarial necesarias para la marcha societaria, Debe
tenerse en cuenta que la representacin legal, dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos
rganos como la gerencia, el Directorio o la Administracin. (Ver cuadro)
TIPO SOCIETARIO
SOCIEDAD ANNIMA
SIMPLE Y ABIERTA
SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA
SOCIEDAD
COMERCIAL
RESPONSABILIDA
D
LIMITADA
SOCIEDAD
COLECTIVAS
SOCIEDAD
COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD
COMANDITA POR
ACCIONES
SOCIEDADES
CIVILES
En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o administradores) cuentan con
facultades o potestades que les permiten desarrollar todos aquellos actos que conducen a:
a. la representacin legal necesaria para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social;
b. La gestin interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas facultades no son limitadas,
encontrando su barrera o lmite en el estatuto -objeto social- y en la ley. Cuando la actuacin de los
representantes excede stos lmites (actos ultra vires) puede ser perjudicial al inters de la sociedad, de
los socios de terceros. Esas circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la
proteccin de estos intereses que pueden verse afectados por los actos sealados lneas arriba
estableciendo un rgimen de responsabilidad (civil, penal, tributario, o laboral) lo bastante severo para
quienes desatiendan la gestin social, la utilizan en su beneficio contraviniendo el inters de la sociedad,
infringen sus deberes, o incurren en delitos.
18.2.1. Concepto.- El Directorio es un rgano social que forma parte de la estructura jurdica de la Sociedad
Annima, cuyo objetivo es la administracin eficiente del negocio social; por esta razn, su organizacin
particular, as como el ejercicio de sus funciones son estrictamente regulados por la LGS, de esta manera
se busca proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas-
Observacin
El Directorio se rene con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera rpida y eficaz, con la
finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera cotidiana; en consecuencia, es de vital
importancia para la sociedad y los accionistas que los Directores ejerzan su cargo con honestidad y
transparencia.
Una Sociedad Annima que cuenta con un nmero mnimo de socios, puede no tener Directorio, ya que la junta
de accionistas ejerce un control directo sobre la administracin del negocio social.
La LGS seala que el caso de las Sociedades Annimas Cerradas el Directorio es facultativo.
Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligacin de elegir
Directores suplentes; dicha eleccin se puede cumplir de dos maneras:
Observacin
Ser rgano colegiado implica cumplir con: convocatorias y qurum y adoptar sus acuerdos por unanimidad o
por mayora, segn el caso [Ver Art. (LGS: 114 inc. 3, 132 , 152 y 164)]
El director elegido debe manifestar su aceptacin (Art. 14)
Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores
Alterno: Quin reemplaza a un director determinado
b.
c.
d.
No es necesario ser accionista para ser Director, a menos que el estatuto disponga lo
contrario.
El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el Estatuto autorice
la representacin.
Impedimentos (Art. 161 y 162 )
El inc. 1 se refiere a los absolutamente incapaces y a los relativamente incapaces incluidos en los Art.
43 (menores de edad, sordomudos, ciegosordos, ciegomudos) y 44 (retardados mentales, prdigos,
ebrios habituales, etc.) del C.C. En el inciso 2, se refiere a los declarados en quiebra mientras no
hayan obtenido su rehabilitacin o estn autorizados para ello. (Art. 13 del C. de C.)
En lo relacionado al inciso 3, ver Art. 4 de la LGS.
Respecto del inciso 4 se agrega una posibilidad para que los funcionarios y empleados de la
Administracin Pblica puedan ser directores, cuando dice salvo que represente la participacin del
estado en dichas sociedades. (ver Decreto Ejecutivo Regional 002-91-GR/RJCM del 21-01-91 y
Rgto. Del Congreso de la repblica Art. 92)
Vacancia
De acuerdo a la LGS el cargo de Director vaca por las siguientes razones:
Fallecimiento
Renuncia
Remocin
e.
Duracin
Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo determinado, ya que de
acuerdo a la LGS, la duracin del directorio tiene un plazo mnimo de 1 ao y mximo de 3. En este
Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del Estatuto.
El perodo del directorio finaliza , en el momento que la Junta General decida la aprobacin
de los Estados Financieros elaborados por el Directorio.
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un
presidente (Art. 165)
Actividad
La Sociedad PAMELA S.A. cuenta con un capital distribuido de la siguiente manera: Accionista A: representa el
70%
Accionista B: representa el 20%
Accionista C: representa el 10%
El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una, de la siguiente
manera:
Accionista A: es titular de 7 acciones Accionista B:
es titular de 2 acciones Accionista C: es titular de 1
acciones
Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un nmero fijo de 3 Directores, y existen 5 candidatos.
Siguiendo los procedimientos anteriores. Cmo tendra que ser la distribucin de los votos para que el
accionista de la mayora elija a dos y los accionistas minoritarios elijan a uno?
18.2.3.
a.
c.
Actividad
Qu reglas debe cumplirse en la adopcin de acuerdos en sesiones presenciales o no de Directores de una
Sociedad? (Remtase al art. 169 de LGS)
18.2.4.
a.
b.
c.
Actas
Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar por escrito en unos
documentos denominados actas que se recogen en un libro, en hojas sueltas o en cualquier forma
permitida por la ley.
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboracin y contenido son regulados por la LGS.
En este sentido, la informacin obligatoria que debe contener dicho documento, es la siguiente:
Fecha, hora y lugar de celebracin.
Nombre de los concurrentes
Los asuntos tratados
d.
e.
f.
g.
Actividad
Presente un Modelo de Acta de Celebracin de Junta General de Accionistas cuya agenda sea: Aprobacin
del balance, Nombramiento del Directorio y Designacin de Representante.
Cules son los requisitos para la Inscripcin de Directores de una Sociedad Annima?
Observacin
En la delegacin de funciones El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la finalidad de delegar sus
funciones:
18.2.6.
Observacin
que incurran en responsabilidad. (Art. 181)
QO
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio que pueda lesionar a la
sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su manifestacin de disconformidad
(oposicin) en el momento del acuerdo o cuando lo conoci, en caso contrario hacer constar su desacuerdo por
carta notarial. Si la oposicin no se consigna en el acta, deber solicitar que se adiciones a ella, segn lo antes
establecido. El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los
20 das tiles de realizada la sesin.
La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos (2) de la fecha de adopcin del acuerdo o de
la realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal. En la primera , se
suspende la prescripcin de la accin existente entre las personas jurdicas y sus administradores, mientras
stos ltimos continen en el ejercicio del cargo La demanda en va civil (proceso de conocimiento, abreviado y
sumarsimo) contra los directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Cdigo Penal en la parte
referida a los delitos de fraude en la administracin de personas jurdicas. (Art. 198 y 199 del Cdigo Penal)
18.3.
Gerencia 18.3.1. Concepto.De acuerdo con la LGS la administracin de la Sociedad est a cargo del Directorio y de uno o ms
Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que comentamos anteriormente.
La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta ltima es el rgano de
representacin de la sociedad, as el artculo 14 de la LGS establece o siguiente: ... El gerente general o los
administradores de la sociedad segn sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representacin
procesal, sealadas en el Cdigo de la materia, por el slo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en contrario
del estatuto".
CD
Observacin
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del Estatuto o que la
designacin se haga por plazo determinado.
Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remocin del gerente, sin considerar quien lo
design. No se respeta la condicin de rgano supremo de la junta de accionistas a que refiere el Art. 111
18.3.2. Organizacin
a. Designacin
A diferencia del directorio la gerencia no es un rgano colegiado; ya que la Sociedad puede contar
con un solo gerente.
El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la Junta
General
b. Atribuciones
El gerente por el slo mrito de su nombramiento goza de las siguientes atribuciones:
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo
Procesal Civil.
c.
d.
Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste acuerde sesionar de
manera reservada.
Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde lo contrario.
Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad.
Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.
Impedimentos
En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio.
Responsabilidad
Bsicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos anteriormente; sin
embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un conjunto de obligaciones que debe cumplir el
gerente, de lo contrario ser responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y
terceros. As la ley seala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art. 190)
[Ver Art. (LGS: 11, 18, 161, 193,225 y 414) (C.C.: 1183) (C.P.: 27, 198,199 y 242) (43 swl D.
Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]
Actividad
Observacin
19.2.
50
1
469
400 0
4 C0 0
nominal de cada uno bajara a S/. 4.88. la sociedad, pude canjear los ttulos o certificados
existente por nuevos, donde conste el nuevo valor nominal, el monto del capital reducido,
etc. , o alternativamente solicitar las acciones para el sellado y posterior devolucin.
El registro contable, ser el siguiente:
50
1
469
.........................1.......................
Capital por Aportes
4 50
45 00
50
1
59
1
469
4000
500
450 0
bien, a travs de esta modalidad de reduccin de capital, la sociedad renuncia al cobro del
saldo debido por el socio. La reduccin del capital social se hace efectiva luego de treinta
das desde la ltima publicacin del aviso respectivo.
Ejemplo:
Tngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas an, se
encuentran en la divisionaria Accionistas, suscripciones pendientes de cancelacin (114
del PCGR), y a esta le corresponder el abono.
Tomando el caso anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reduccin corresponden a
acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, ser el siguiente:
50
1
144
.................1....................
Capital por Aportes
Accio. Suscripc.pend. de
Cancelacin
4 000
4
El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de prdidas; esto se lleva a cabo a travs de la reduccin del valor nominal de las
acciones de los socios, al tiempo que se procede a la respectiva compensacin de las prdidas. Esta
operacin podr realizarse inmediatamente.
e. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin de capital.
En el acuerdo de reduccin del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en que se
realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado.
Debe recordarse que la reduccin del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en
proporcin a su participacin en el capital social.
[Ver arts. 217 al 220)]
19.3.
El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la
sociedad, dado que ste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, as como servir
de garanta a favor de los crditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente con la
empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripcin de la cifra capital en los Registros
Pblicos, estimando que dicho monto representa una realidad econmica patrimonial. Usualmente
se entiende que el aumento de capital es la realizacin de nuevos aportes de bienes o derechos a
favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando su situacin econmica a
cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las
acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede tener por objetivo incrementar la cifra
capital para neutralizar las consecuencias derivadas por las prdidas sociales, de tal forma que en
comparacin stas ltimas se vean minimizadas, con lo cual la empresa se aparta de los supuestos
contemplados en los artculos 220 y 407 inciso 4 de la Ley.
[Ver Art. (LGS: 5, 115 inc. 3, 119 , 198, 233, 259 y 317)]
9.4. Modalidades del Aumento de Capital
Como se ha comentado, la aplicacin del aumento de capital responde a diversas situaciones
econmicas, as puede resultar aconsejable aumentar la cifra capital por circunstancias de diversa
naturaleza, entre las que puede mencionarse: la conveniencia de aumentar los recursos financieros
de la sociedad; la necesidad de obtener bienes de equipo nacionales o extranjeros u otros
elementos patrimoniales distintos del dinero (mediante aporte in natura); la voluntad de adecuar la
cifra capital al superior valor real del patrimonio o de reducir el pasivo
social, Por ello, desde un punto de vista econmico o patrimonial, las causas del aumento del capital
pueden ser:
a)
14
4
50
1
15,000.00
15,000.00
1041
9,100.00
336
144
5,900.00
15,000.00
privado con firma legalizada ante Notario Pblico el cual se insertar en la escritura.
Ejemplo:
a) Deuda a un proveedor, por capitalizar
S/.
500.00
b) Bonos en circulacin por capitalizar
S/.
1,000.00
c) Capital social
S/.10,000.00
d) Valor nominal de las acciones
S/.
10. 00
42
1
46
5
50
1
500.00
1,000.00
1,500.00
Notas..El nuevo capital ser de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u;
El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes:
El capital ser incrementado en el 80%
El nuevo capital ser el 180% del actual.
- La distribucin se ha hecho en proporcin a la participacin hasta antes del acuerdo ( una
simple regla de tres)
Contabilizacin
59
1
50
1
Utilidades no distribuidas
4,000.00
4,000.00
xxxxx
xxxxx
d) Aumento del capital por capitalizacin del excedente de reevaluacin del activo:
Procede la reevaluacin del activo cuando se supone que el activo se valoriz por debajo de su
valor real o que se fijaron tasas de amortizacin muy altas, o que en razn determinadas
circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal forma que sobre la
base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El procedimiento no puede
reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusin de esos valores tcitos en la
cuenta capital aumenta las garantas en su favor. La reevaluacin de los activos solo procede
previa comprobacin pericial, documento que resulta aconsejable insertarlo en la escritura
correspondiente.
Contabilizacin
57
3
50
3
Valorizacin adicional
Capital por valorizacin adicional
Capitalizacin del Excedente de revaluacin
xxxxx
xxxxx
e)
Observacin
Comunicacin al SUNAT.- Por Res. Min N 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la
emisin de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente:
2. Fecha de otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital,
consignando apellidos y nombres del Notario que la extendi.
3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil o en el Registro de
Minera si es el caso, de la correspondiente escritura pblica.
4. Datos de los accionistas suscriptores
Apellidos y nombres o razn social
Nmero de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratndose de accionistas domiciliados
Nmero de certificados o ttulo
Cantidad de acciones suscritas
Valor nominal de cada accin
Monto total suscrito por cada accionista.
Ejemplo de
58
4
50
1
registro:
Reservas Estatutarias
Capital por aportes
Capitalizacin de las Reservas estatuarias...
xxxxx
xxxxx
19.4.
Requisitos y trmites
Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificacin del estatuto, por lo que se
requiere seguir con las formalidades de la constitucin de la sociedad, tal como ordena l artculo 5
de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de accionistas o de socios,
constando en escritura pblica e inscribindolo en los Registros Pblicos.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad
es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estn totalmente pagadas,
de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo acciones aun no pagadas
totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio moroso por los dividendos pasivos
( porcentaje de las acciones no pagadas)
Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de
capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su
aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el
aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones
suscritas sin derecho a voto.
9.5 Efectos del aumento de capital social
Por efecto del aumento de capital se debe proceder, de manera alternativa, a:
a) La emisin de nuevas acciones; o
b) El incremento del valor nominal de las acciones existentes.
El primer caso se presenta cuando la parte del capital que se aumenta se incorpora a nuevas
acciones que la sociedad emite a favor de los socios, mientras que el segundo supuesto se
presenta, cuando se adopta el acuerdo de instrumentar el aumento de la cifra del capital
incrementando o elevando el valor nominal de las acciones antiguas que figura en los estatutos en
la parte alcuota de aquel aumento que les corresponde, de forma que la suma del valor nominal
nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra del capital despus del aumento. La
ejecucin del acuerdo suele hacerse canjeando las acciones antiguas por las nuevas. Modalidad
que es frecuentemente practicada cuando el aumento del capital se realiza ntegramente con cargo
a reservas o beneficios.
Actividad
El tutor de la asignatura presentar a Ud. una minuta de Aumento de Capital, Modificacin parcial
de Estatutos y Adecuacin del Contarto Social de Sociedad Annima. Bajo este Modelo,
presente otros Modelos que tengan que ver con lo referenciado
20. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
Las sociedades surgen a partir de la expectativa que tienen los socios de percibir ganancias
(dividendos) generadas por el ejercicio de su actividad o giro comercial. Ninguna empresa por tanto,
se constituye con la idea de generar prdidas, pues de ser as no tendran razn de ser. Sin
embargo, debemos tener en cuenta diversos aspectos y obligaciones civiles, tributarias y
principalmente societarias que posibilitan o impiden que los socios se vean beneficiados con la
reparticin de las ganancias antes mencionadas.
Diversos factores como por ejemplo las obligaciones pendientes con terceros ajenos a la empresa,
la incidencia de diversos tributos que gravan las actividades empresariales y aun las obligaciones
con los propios trabajadores de la empresa entran a tallar para la determinacin de si se van a
distribuir o no utilidades, el monto a distribuirse y la forma en que se realizara.
A lo largo del presente informe trataremos de resaltar los diversos aspectos ligados a la distribucin
de utilidades con el objetivo de saber a ciencia cierta cundo se considera queexisten utilidades, en
que caso procede su distribucin y los requisitos y formalidades que estos actos deben revestir.
20.1.
Definicin de las Utilidades en la Sociedad
Las utilidades son los benficos netos obtenidos al final del ejercicio por una determinada empresa.
Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a la conclusin de que estas se han
configurado. Para esto ser necesario realizar las detracciones respectivas (reserva legal,
participacin de trabajadores, prdidas, aumento de capital, etc.).
Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas
consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario realizar esta precisin
pues generalmente ambas clases de utilidades no coinciden y de confundirlas podramos llegar a
conclusiones tan opuestas como que existen utilidades cuando en realidad no las hay.
La nueva ley a decir de Elas Laroza, adolece de varios defectos al referirse al reparto de utilidades.
Segn el mencionado autor, uno de los errores seria el referirse a los estados financieros en lugar
del balance (Artculo 40), que es el que realmente refleja la situacin actual de la empresa.
Coincidimos con este punto de la vista, pero creemos que la referencia que hace la ley al balance y
al estado de ganancias y prdidas como elementos conformantes de los estados financieros
( Cuarta Disposicin Final), aclara la imprecisin tcnica en que incurre la mencionada norma.
10.2.
a)
Excelencia Acadmica
Contabilidad da Sociedades
Evaluacin de auditorias
Las auditorias son una forma de constatar la situacin por la que atraviesan las empresas, es
decir, comprobar que la realidad econmico-financiera coincide con lo expresado por los Estados
Financieros (existencia o no de utilidades). Asimismo, estas podrn efectuarse a voluntad de los
socios o en forma obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la solicitud de los
accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento societario contempla dos
modalidades, a saber:
a.
Auditora Externa
Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por acuerdo de junta
general adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. De
acordarse, tendr que presentarse el informe respectivo -informe de auditora- conjuntamente
con los estado financieros.
b.
Auditorias Especiales
Podrn realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditora externa como aquellas que no la
tiene. En el segundo caso, deber ser solicitada por el diez por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto. El plazo para solicitarla es de hasta treinta das calendarios posteriores a la
celebracin de la Junta.
10.3.
Operatividad en la distribucin de las utilidades
En primer lugar, procede la distribucin de utilidades siempre y cuando estas realmente existan, de
acuerdo con lo que aparece en los estados financieros. De existir prdidas acumuladas arrastradas
de ejercicios anteriores, no se distribuirn utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido
en la cantidad correspondiente.
Un caso particular es el de las acciones de inversin regulado por la Ley N. 27028(30.12.98)
(antiguamente conocidas como acciones de trabajo), estas si bien no otorgaban la calidad de socios
a sus tenedores, posibilitaban que estos se beneficiaran con las utilidades generadas en caso de
que esto sucediese, entre otro beneficios.
1)
a.
Prdidas: Las utilidades del ejercicio debern aplicarse en primer lugar a las perdidas ya sean del
ejercicio precedente como de los anteriores a este.
b.
La participacin de utilidades a los trabajadores: Para que se configure este derecho ser
necesario que coexistan dos requisitos: a) Que existan utilidades y b) Que se trate de empresas con
mas de 20 trabajadores. Adems, el monto en la participacin vara de acuerdo a la actividad
desarrollada por la empresa.
c.
d.
69
8,000.00
4,000.00
20,000.00
4,000.00
En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la resrva, por cuanto esta ya alcanz lo que manda
la Ley.
Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital
Utilidad despus de impuestos
Reserva Legal acumulado
Capital
Mximo de Reserva Legal (20% del capital)
7,000.00
4,000.00
30,000.00
6,000.00
Deasarrollo:
a) Es la Reserva acumulada el 20% del capital?
20% de 30,000.00 = 6,000.00 No:
4,000.00 es menor que 6,000.00
c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del ejerecicio, siempre
que sumada a lo ya acumulado , no exceda de S/. 6,000.00.
d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observar:
Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00.
Entonces tomemos slo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por Ley: 5,500 +
500.00 = 6,000.00
Contabilizacin: Lo que vara en el siento es el monto segn el caso
e.
89
58
2
59
1
Reserva legal
Utilidades no distribuidas
7,000
500
6,500
La participacin del directorio en las utilidades: Para acceder a este derecho, deber constar en
cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En un acuerdo contrato
privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede pactar que la retribucin de los
directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades obtenidas en el ejercicio, monto que solo
podr ser detrado despus de hacer lo propio con la reserva legal.
f.
2.
colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros
claros y que reflejen la realidad.
Recordemos que si bien pueden existir clusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto que
regulen la distribucin de beneficios, estas se referirn en todo caso a las proporciones en que se
realizara y quizs hasta al monto mnimo de beneficios para que proceda el reparto; pero siempre
ser necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en particular, motivo
por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicacin.
3.
Ejemplo 1:
Distribucin de utilidades en efectivo
Para cosntruir
Avanzando S.A,
Elard Pastor
15,000.00 capitales
concurrieron los
Elena Valencia
8,000.00
siguientes:
Victoria Salinas
2,000.00
Acumulando S/.
25,000.00
representado por 2,500
acciones de S/.
10.00 c/u.
El resultado de acuerdo al balance de comprobacin y distribucin de saldos, arroj utilidades por S/.
6,842.00
Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deduccciones S/.
200.00
Participacin de trabajadores en las utilidades 5%
En la escritura de constitucin, no se seala la forma de distribucin.
1.
Solucin:
Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios)
Tributaria
Resultado segn Balance
Ms: reparos acumulables
Contable
6,842.00
6,842.00
(120.00)
6,722.00
(336.00)
(336.00)
80.00
(200.00)
6,386.00
Impuesto a la renta 30 %
1,916.00
(1,916.00)
4,590.00
459.00
RESULTADO DISTRIBUIBLE
4,131.00
2. Distribucin de resultados
Socios
Capital
Acciones
Elard Pastor
Elena Valencia
Victoria Salinas
15,000.00
8,000.00
2,000.00
25,000.00
1,500
800
200
2,500
Renta Atribuible
%
60
32
8
100
A socios
2,748.60
1,321.90
330.50
4,131.00
| Contabilidad de Sociedades
Excelencia Acadmica
Cmo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo se multiplica
por el nmero de acciones de cada accionista.
Dividendo por accin ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65)
3.
Contabilizacin de la distribucin
86
413
88
401
7
1
DISTRIBUCIN LEGAL DE LA RENTA
336.00
1,916.00
1,916.00
Impuesto resultante
3-------
89
86
88
336.00
2.252.00
336.00
1.916.00
Traslado...
-------4------89
58
591
Utilidades no distribuidas
4,590.00
459.00
4,131.00
Utilidades no distribuidas
DIVIDENDOS POR PAGAR
Elard Pastor Elena Valencia
Victoria Salinas
Por la distribucin de los
resultados
4,131.00
4,131.00
2,478.60
1,321.90
330.50
Ejemplo 2:
Distribucin de utilidades en especie
Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con mercaderas, y
el valor normal en la comercializacin de los mismos, hubiese sido S/. 900.00 los registros
contables, por el pago, seran los siguientes:
121
401
1
701
1,071.00
I:G:V e I.P.M
Mercaderas
171.00
900.00
2
DIVIDENDOS POR PAGAR
121
1,071.00
1,071.00
Observacin
b)
El trmino especie, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del capital
social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen una inversin
(hachones o participaciones) en otras sociedades.
11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANNIMAS
Las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Nueva Ley General de Sociedades
son la Sociedad Annima Abierta y la Sociedad Annima Cerrada
11.1.
Sociedad Annima: Abierta y Cerrada
La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Annima abierta y cerrada, consiste
en l nmero de accionistas que lo conforman; sin embargo, sta circunstancia revela un aspecto
que supera a la simple desigualdad numrica, ya que en la Sociedad Annima Cerrada, un nmero
reducido de socios pretende participar directamente en la gestin social, por el contrario, los
accionistas de una sociedad Annima Abierta no se preocupan por la gestin social; su inters
primordial consiste en llevar a cabo un negocio eficiente que les permita obtener un beneficio
econmico. Vamos a explicar este punto con ms detalle:
Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de derechos mnimos; as, todo accionista
debe tener la posibilidad de ejercer sin restricciones; uno de ellos consiste en la capacidad de
intervenir en la gestin de la Sociedad.
En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de participacin en el capital
social puede decidir un aumento o reduccin del mismo y cualquier otra modificacin del Estatuto
votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus intereses.
Sin embargo, la teora de los derechos mnimos es superada hoy en da por la mayora de
legislaciones a nivel mundial, que limitan el derecho a voto; a travs de las acciones sin derecho a
voto; Dichas acciones confieren a su titular un privilegio patrimonial que consiste en una distribucin
preferencial en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas al momento de emitirlas; de
esta manera los accionistas delegan la facultad de gestin al Directorio o la Gerencia, a cambio de
un beneficio econmica mayor, en este caso los accionistas solo buscan realizar un buen negocio.
Si consideramos que en una Sociedad Annima pequea, la posibilidad de controlar es mayor;
resulta lgico pensar que el derecho a voto sufra restricciones en una Sociedad conformada por un
nmero mayor de accionistas, que lleva a cabo ofertas pblicas de valores en el mercado y que
necesita de transacciones rpidas y rentable. Por esta razn la Ley General de Sociedades
establece una regulacin especial para una Sociedad Annima que denomina cerrada y otra
llamada abierta, cuya diferencia fundamental radica en la restriccin a la libre transmisibilidad de
las acciones en el caso de la Sociedad Annima cerrada, y la libertad en la negociacin de estos
valores en el caso de una Sociedad Annima abierta.
Vamos a explicar las principales caractersticas de cada modalidad.
11.2.
Sociedad Annima Abierta
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Annima es abierta cuando se cumpla uno
o ms de las siguientes condiciones:
a.
b.
a.
b.
c.
d.
e.
Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que expresaron en el acta de la
Junta de oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido privados de emitir su voto de
manera ilegtima y los titulares de acciones sin derecho a voto.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la Sociedad hasta el
dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del acuerdo.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no exceder
de 2 meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacin.
Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en
posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y forma de pago que determine el Juez a
solicitud de esta, por el proceso sumarsimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su ejercicio.
De esta manera, al excluir las acciones del Registro Pblico del Mercado de Valores los accionistas
deben adoptar otra modalidad de Sociedad Annima; en este caso slo existen dos opciones:
d.
e.
f.
Exigir la adaptacin a Sociedad Annima abierta, si la Sociedad rene los requisitos que se
indican en los tres primeros inicisos del artculo 249.
Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
Exigir la presentacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que representen
cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos reservados o de
asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En el caso de discrepancia
acerca del carcter CONASEV si rene los requisitos que se indica en los tres primeros incisos
del artculo 249.
Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
Exigir la representacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En caso de
discrepancia acerca del carcter reservado de dicha informacin, resuelve CONASEV.
Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto.
Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con las condiciones que
exige la ley y adoptar las siguientes caractersticas:
a.
b.
c.
d.
La Sociedad Annima abierta se somete a un rgimen especial (Art. 249 al 262) y en forma
supletoria por las normas de la Sociedad Annima, en cuanto le sean aplicables.
La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o siglas
S.A.A.
La Sociedad Annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
La Sociedad Annima abierta tienen auditoria anual a cargo de auditores externos inscritos en el
Registro nico de sociedades de Auditoria.
11.2.1
Libre transmisibilidad de acciones
Una Sociedad Annima abierta; con acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas pblicas de valores; debe procurar que las
acciones que coloca en el mercado sean rentables y de fcil negociacin; por esta razn la Ley
General de Sociedades prohbe cualquier pacto entre socios que impida la libre negociacin de las
acciones, dichos pactos no sern reconocidos por la Sociedad aunque se notifiquen o inscriban en
la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas no pueden ejercer el derecho de preferencia
en la adquisicin de acciones que venda uno de los accionistas.
As el artculo 254 indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto social y Estatuto de
la Sociedad Annima abierta:
a.
b.
Con la misma finalidad el artculo 259. Establece que el derecho de suscripcin preferente en el
caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional siempre y cuando el aumento no se
destine directa o indirectamente a mejorar la posicin accionara de alguno de los accionistas y que
el acuerdo se adopte con el qurum y mayoras que establece la ley para el caso de Sociedades
Annimas Abiertas.
11.2.2.
Convocatoria. Qurum y mayoras
La Nueva Ley General de Sociedades establece reglas especiales (en ciertos aspectos como la libre
transmisibilidad de acciones y derecho de suscripcin preferente, entre otros) en le caso de
Sociedades Annima abiertas y cerradas, sin embargo se debe tener en cuenta que existe un
rgimen general aplicable a toda forma de sociedad annima y que se aplica de manera supletoria
en estos casos.
Vamos a indicar las diferencias que existen entre en el rgimen general y el especial que rige a la
Sociedad Annima Abierta respecto a los requisitos de convocatoria a junta por parte de los
accionistas, derecho de concurrencia, adems del qurum y mayoras que exige la ley.
De acuerdo al artculo 117 del rgimen general uno a mas accionistas que representen no menos
del 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar notarialmente al Directorio
que convoque a Junta de accionistas con el fin de discutir los temas que le interese; en este caso el
Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 das siguientes a la recepcin de
la solicitud.
En el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, los accionistas pueden ejercer el derecho a
solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto.
Por otro lado l artculo 117. del rgimen general establece que si la solicitud es denegada o
transcurre ms de 15 das de presentada sin efectuarse la convocatoria, los accionistas pueden
solicitar al Juez de la sede de la Sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no
contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala el lugar, da y hora de la
reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos. En el caso de las
Sociedades Annimas abiertas si la solicitud es denegada o transcurre el plazo sealado
anteriormente la convocatoria a Junta General de Accionistas o a junta especial en su caso la
realiza CONASEV.
Respecto al derecho de concurrencia a la Junta l artculo 121 del rgimen general establece que
los titulares de acciones con derecho a voto pueden asistir a la Junta de accionistas y participar en
la adopcin de acuerdos si sus acciones se encuentran inscritas con una anticipacin no menor de 2
das a la celebracin de la Junta. En la Sociedad Annima abierta este plazo es de 10 das.
Finalmente el artculo 126 del rgimen general establece que los acuerdos relacionados con los
siguientes asuntos requieren de un qurum y mayoras especiales:
a.
b.
c.
Modificar el estatuto.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
d.
e.
Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital de la Sociedad..
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la Sociedad, as
como resolver sobre su liquidacin.
En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas con
derecho a voto. En el caso de las Sociedades Annimas abiertas es necesaria la concurrencia en
primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con
derecho a voto. De no lograrse este qurum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en tercera
convocatoria con la asistencia de cualquier nmero de accionistas con derecho a voto. Los
acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.
Actividad
Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin simultnea de Sociedad Annima abierta con aporte
en efectivo. Ademas de sus registros contables.
11.3. Sociedad Annima Cerrada
De acuerdo a la Ley General de Sociedades la Sociedad Annima puede sujetarse al rgimen de la
Sociedad Annima cerrada si cumple las siguientes condiciones:
f. No tiene ms de veinte accionistas y
g. No tienen acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores.
A diferencia de la Sociedad Annima abierta, el rgimen aplicable a la Sociedad Annima cerrada no
es obligatorio, una Sociedad que rena los requisitos sealados anteriormente, puede someterse al
rgimen general de la Sociedad Annima.
Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y el Estatuto en los
siguientes aspectos: rgimen de los rganos sociales, derechos especiales de los accionistas, entre
otros; y adems cumplir con las siguientes caractersticas:
a.
b.
c.
Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen derecho a
separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificacin del rgimen relativo a las
limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades annimas cerradas nos encontramos
ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no perder su porcentaje de
participacin accionara (acciones con derecho a voto en este caso) ya que
b.
posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los accionistas
en la gestin social.
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte inmediatamente
en accionista de la Sociedad. Por esta razn la Ley General de Sociedades establece que se debe
notificar a la Sociedad la resolucin judicial o solicitud de enajenacin antes de rematar las
acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles luego de efectuarse la venta
para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero adjudicatario de las acciones, por el
mismo precio que se pago por ellas.
c.
d.
ooo
Observacin
Sociedad Annima
Ordinaria
Cerrara
Abierta
Condiciones
Siglas
Nmero de Accionistas
Se tiene acciones inscritas en el Reg.
Pblico de Mercado de Valores
Ha hecho oferta pblica de Acciones u
bonos convertibles
Se constituya como tal
Acciones u bonos convertibles.- Derecho
a voto aprueben la adaptacin a dicho
rgimen
- Ms del 35% de su capital pertenece a
175 o ms accionistas que
individualmente no alcance al 2/00
exceda del 5% del capital.
S.A.
Hasta 750
No
S.A.C.
No ms de
20 No
S.A.A.
Ms de 750
Si
No
No
Si
***
***
***
***
Si
Si
***
***
Si
1000,000.00
10,000.00
350,000.00
420
Accionistas
Acciones
215
205
420
3,100
6,900
10,000
Capital
310,000.00
690,000.00
1000,000.0
0
%
31
69
100
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- .."i
- .
. t.s
Actividad
Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada.
Bibliografa recomendada
Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa.
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Ley General de Sociedades.- Ley 26887
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicn de motivos,
comentarios)
Cdigo Civil Cdigo de Cmercio
Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 Ley
de Ttulos Valores.- Ley 16587
Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas empresas.- D. Leg. 845.
Ley de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF
Cdigo penal
Reglamento del Registro Mercantil del 15-05-69 Cdigo tributario
Nexo
Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades Annimas,
tambin la consideracin de importantes cambios en el rgimen de acciones y otros ttulos que la
sociedad emite y en el funcionamiento de sus rganos de gobierno. Adems de la foma normal o
comn de la Sociedad Annima (S.A.) hemos visto la sociedad annima abierta (S.A.A.) y la
sociedad annima cerrada( S.A.C.).
Los tpico anteriores nos dan paso al estudio de un terecer fascculo con temas prcticos referido a
la Contabilizacin de Sociedades Annimas
REFLEXION
AUTOEVALUACIN FORMATIVA
1. Qu caracterstica diferenciales seala Ud. a una Sociedad Annima ordinaria, Sociedad Annima Abierta y Sociedad Annima
Cerrada?
Qu caractersticas presenta una Sociedad Annima?
3. Cules son los rganos de Administracin de una Sociedad Annima? Explique brevemente para diferenciar cada uno de estos
rganos.
Qu ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Annima?
5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por qu?
6. Cules son las modalidades de constitucin social de una sociedad annima? Explquelo brevemente.
7. Nombre Ud. las responsabilidades ms saltante que tienen los fundadores de una sociedad annima.
Cul es el concepto de accin?
A qu se llama acciones nominativas y acciones al portador?
Qu diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones sobre la par?
Qu derechos otorga la posesin de una accin en una sociedad annima?
12. Qu formas de junta general de accionistas conoces? Seale algunas caractersticas de cada una.
Qu diferencia existe entre Qurum simple y Qurum calificado?
14. Cmo es la forma de administracin de Sociedad Annima Cerrada?, de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una
Sociedad Civil?
Qu responsabilidades asume el directorio?
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ANONIMAS
La contabilidad de una sociedad annima se diferencia de la de una compaa de un solo propietario o de unas sociedad colectiva por la
forma en que se contabiliza el patrimonio de los propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuacin.
Si la aclaracin es oportuna, el presente fascculo ser tratado en base a actividades para cada contenido, para ello los
casos prcticos sern tratados por el tutor de la asignatura , debiendo resolver usted los que se propone como actividad ya
que sern similares a los que el tutor explique o desarrolle.
Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutoras que se programen o con los anexos complementarios al texto,
que te servir para desarrollar las actividades que se te proponen.
Indicadores de logro
Explica adecuadamente las tcnica de contabilizacin de las Sociedades Annimas .
21. MODALIDADES QUE SE PRESENTAN EN EL AUMENTO DE CAPITAL
Actividad
1.
La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones con un valor nominal de S/. 20. Que
representan un capital de S/. 50,000. La Junta General celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a
prorrata de su participacin accionaria a la fecha del acuerdo (en funcin al capital aportado) Con fecha 26 de Julio del 2,006, se realiza el
%
CAPITAL
AUMENT
O
CAPITAL
20,000
30,000
50,000
40%
60%
100%
16,000
24,000
40,000
Ral Pinto
Castrilli S.R.L.
N DE
ACCIONE
S
800
1,200
2,000
VALOR
NOMINAL
CAPITAL
PAGADO
20.00
20.00
20.00
4,000
12,000
16,000
El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/.
0,
el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital ante la notaria Zarate del Pino, quedando
inscrito en el asiento nmero B-222117-ficha 348127 del registro de Personas Jurdicas.
Se pide:
El registro contable del Aumento de Capital
2.
Acciones suscritas y totalmente pagadas
La empresa SOLARI S.A.C cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un valor nominal de S/. 25. Que representan un
capital de S/. 100,000. La Junta General celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de
Noviembre del 2006 actundose de acuerdo al artculo 208 de la NLGS (aumento de capital no efectuada a prorrata de su participacin
accionara a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto se formula el siguiente cuadro.
QUIN S.R.L.
Merli Olivar
Nes Olivar
CAPITAL
INICIAL
%
CAPITAL
50,000
30,000
20,000
100,000
50%
30%
20%
100%
AUMENTO DE CAPITAL
N
ACCIONE
S
1,250
750
VALOR
NOMINAL
25.00
25.00
2,000
25.00
En S/.
31,250
18,750
25.00
CAPITAL
FINAL
81,250
48,750
20,000
150,000
El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que pag en efectivo S/. 31,250, el mismo que se
deposita en el banco Comercial y la Socia Merli Olivar pag con entrega de mercaderas valorizado en S/. 18,750.
Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento nmero B-222117-Ficha 348127 del
registro de Personas Jurdicas.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
3.
Acciones suscritas y totalmente pagadas: bajo la par
En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin.
La Sociedad Annima BRUMING S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el
ejercicio del derecho preferente (segn artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/.
0
c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 90% del valor nominal, cancelndose el ntegro de los
mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros (accionistas) estn depositadas en el Banco Tercer Milenio. El aumento de capital
es celebrado segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.
Valor por
Accin
30
(27)
3
Nmero de
Acciones
5,000
5,000
Totales en
soles
150,000
(135,000)
5,000
15,000
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
4.
Acciones suscritas y totalmente pagadas: sobre la par.
En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor a su valor nominal, la diferencia se refleja como ganancias de colocacin.
La Sociedad Annima JOANA S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el
ejercicio del derecho preferente (segn artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00
c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 120% del valor nominal, cancelndose el ntegro de los mismos. El
Importe de las acciones suscritas por terceros (accionistas) estn depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es celebrado
segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.
Valor por
Accin
Valor de Colocacin de las acciones (120%) de
50
Valor Nominal de Accin (100%)
Gananciapor Colocacin de acciones
60
50
10
Nmero de
Acciones
5,000
Totales en
soles
300,000
5,000
5,000
250,000
50,000
Se pide:
5.
de
La empresa MACHO DE VERDAD S.A. que cuenta con tres socios mediante Junta General acuerda realizar un aumento de capital con
fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar las acreencias por el prstamo del seor Ronald carrasco A. Por S/.
0
y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitindose 50 y 100 accione respectivamente de un valor nominal
de S/. 200. El aumento de capital es celebrado segn Escritura Pblica ante Notario Dr. Luis Ccuri
Se pide:
IMPORTES
A
CAPITALIZAR
Primas de capital
Reservas
12,000
18,000
12,000
18,000
Reevaluacin
Resultados Acumulados
45,000
36,000
45,000
36,000
111,000
111,000
Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se formaliza mediante escritura Pblica,
celebrada ante la Notaria Publica Susy Diaz. COMENTARIO PARA EL CASO:
Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de estos saldos, o al conjunto de los saldos de
estos o parte del conjunto de los saldos de las partidas patrimoniales antes de la capitalizacin.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
COMPENSACIN DE LAS PERDIDAS
Actividad
1.
Compensacin con las Utilidades o reservas de libre disposicin.
La empresa "MALTA POLAR S.A." con fecha 31 de marzo del 2006 acuerda compensar la prdida correspondiente al ejercicio de 2005 con
el saldo de las cuentas de Resultados acumulados, y Reservas de libre disposicin.
El movimiento de las cuentas del Patrimonio Neto es:
SALDOS AL
31.12.2005
20,980
34,890
13,405
3,785
9,860
47,680
(54,000)
76,600
Capital SOCAL
Capital adicional
Excedentes de Revaluacin
Reserva Legal
Reserva de Libre disposicin
Utilidades no distribuidas
Prdidas del ejercicio
TOTAL PATRIMONIO NETO
Se pide:
Registro Contable de la Compensacin.
22.2.
COMPENSACIN
31.03.2006
(6,320)
(47,680)
54,000
0
NUEVOS SALDOS AL
31.03.2006
20,980
34,890
13,405
3,785
3,540
0
0
76,600
La empresa MALTA POLAR S.A con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su prdida correspondiente al ejercicio del 2005 con
el saldo de Reserva legal.
El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensacin y los nuevos saldos)
SALDOS AL
31.12.2005
Capital SOCIAL
Capital adicional
Excedentes de Revaluacin
Reserva Legal
Reserva de Libre disposicin
Utilidades no distribuidas
Prdidas del ejercicio
TOTAL PATRIMONIO NETO
COMPENSACIN
29.03.2006
NUEVOS SALDOS
AL 29.03.2006
20,980
34,890
13,405
3,785
9,860
47,680
(54,000)
76,600
Se pide:
3.
utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes aplicados anteriormente del excedente de
revaluacin y reserva legal.
El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro):
SALDOS
SALD
SALD
APLIC
RESTITUI SALDO
O
OS
S
31.12.
AD
D
04
30.04.
31.12.
15.02.0
O
O
05
05
Capital Social
30.04.0
15.02.0 6
20,000
Excedente de
6,000
Revaluar.
Reserva legal
4,000
Prdida del ejercicio
(P.A)
Utilidad del ejercicio
Total Patrimonio Neto
(10,800)
19,200
Se pide:
Actividad
Centro S.A., la entrega se considera al socio Ral Pinto Sato por el total de sus acciones (1,000
acciones)._________________________________________________________________________
ENTREGA DE VALOR NOMINAL
EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A. CENTRO
S.A.
ACCIONISTAS
CAPITAL
%
SUR S.A.C NORTE S.A.
CENTRO
S.A.
Ral Pinto sato
10,000
10%
5,000
10,000
Luis Ch Merris
10,000
10%
5,000
Paco Loo calle
40,000
40%
20,000
20,000
Pantalen EIRL
40,000
40%
20,000
20,000
TOTAL
100,000
100%
50,000
40,000
10,000
Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres empresas tienen los mismos accionistas, el mismo
capital (S/. 100,000) e igual valor nominal de la accin(S/.10).
La Junta General acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado
en efectivo de acuerdo a lo siguiente:
Sur S.A.C., la entrega se efecta en forma proporcional a su tenencia accionaria.
Norte S.A., la entrega s realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantalen EI.RL por S/.
0
(2,000 acciones) a cada socio.
Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres de la sociedad, en razn de su decisin.
Se Pide:
El asiento contable por la Reduccin del Capital debido a la devolucin de los aportes efectuados a los socios.
El asiento contable por el pago de los socios por la Reduccin del Capital.
23.2.
La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad.
La empresa PACHACUTEC S.A. muestra los siguientes datos al 31 de octubre del 2005 :
ACCIONISTAS
Ral Pinto Sato
Luis Calle Chu
TOTAL
ACCIONES
1,280
1,800
3,000
V. NOMINAL
ACCION
10
10
10
CAPITAL
12,000
18,000
30,000
40
60
100
El total del patrimonio neto es S/. 60,000. Nmero de acciones = 3,000 El valor patrimonial de cada accin = 60,000/3,000 = 20
Con fecha 31 de Octubre del 2005 la Junta General celebra el acuerdo de reduccin del capital a travs de la entrega a sus titulares del
importe en efectivo correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad, al socio Ral Pinto y Luis Calle Ch 120 y 180
acciones respectivamente.
ACCIONISTAS
DEVOLUCIN N
ACCIONES
120
180
300
VALOR
PATRIMONIAL DE
ACCION
20
20
20
TOTAL
DEVOLUCION
2,400
3,600
6,000
SALDO ANTES DE
REDUCCIN
Capital
Reserva legal
Capital adicional
Reserva estatutaria
Utilidad No distribuidas
TOTAL
% DEL
PATRIMONIO
REDUCCIN
CAPITAL
SALDO DESPUS
DE REDUCCION
30,000
5,000
5,000
3,000
17,000
60,000
CAPITAL
DESPUS DE
DEVOLUCION
3.
23.4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas.
EL DIRECTORIO
Actividad
4.1. Nombramiento de los Directores (artculo 164 de la NLGS)
La eleccin de los Directores est contemplado en el artculo 164 de la NLGS. Eleccin por Voto acumulativo.
La empresa "Ollanta S.A." De acuerdo al Estatuto establece un nmero fijo de 3 Directores. Existen 5 candidatos para ser considerados
como directores.
El Nmero de Acciones, el Valor Nominal de cada accin, el capital Total y el porcentaje de participacin en el capital se muestran a
continuacin:
Socios
Carlos Pastor V.
Juan Carmona T.
Luis Delgado P.
Total
Nmero de
Acciones
30
36
34
100
Valor Nominal
Accin
10
10
10
Capital
300
360
340
1,000
% de
Participaci
n
30
36
34
100
De acuerdo a la regla mencionada en el artculo 164 de la NLGS, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse (para el presente caso prctico cada accin. da derecho a 3 votos por ser el N de directores a elegir) y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una sola persona(para el caso el socio Carlos Pasto V.) o distribuirlos entre varios(para el caso los dos socios
restantes).
Se pide : La simulacin de la eleccin de los Directores.
La empresa Industrial Lord Sociedad Annima, en el ejercicio 2005 tiene una utilidad segn balance de comprobacin S/. 1200,000, los
reparos y deducciones consideradas como diferencias permanentes , hacen un total de 300,000 y 100,000 respectivamente; el estatuto
seala que la participacin del Directorio es del 20% de la utilidad lquida.
Utilidad balance
comprobacin
Remuneracin directorio
Utilidad antes de partic., e
Imp.
Deducciones
Agregado
1200,000
(108,098)
1,091,902
(100,000)
300,000
36,098
1,328,000
(132,800)
1,195,200
358,560
Utilidad balance de
comprobacin
Remuneracin directorio
Participacin Trabajadores
1200,000
(358,560)
600,542
Utilidad Lquida
Participacin Directorio en
20%
Utilidad disponible
540,488
(108,098)
(108,098)
(132,800)
(60,054)
432,390
* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 - 0.06 x 1,200,000= 36,098. El importe de S/. 36,098 fue hallado mediante un anlisis de
sensibilidad para que pueda coincidir la Remuneracin al directorio con la Participacin al directorio.
Se pide:
a) El registro contable por la determinacin de la participacin de las utilidades de los Directores y Trabajadores.
b) Complete los cuadros siguientes:
PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS _________________________________(Por el ao terminado al 31 de diciembre del
2005)
SERVA
LEGAL
El diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta
que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.
1.
Capital
Resrva Legal
Resultados Acumulados
Resultados del ejercicio
TOTAL.PATRIM. NETO
AL
31.12.0
4
30.06.2005
CAPITALIZ
SALDO
RESERVA
80,000
16,000
15,000
(15,000)
95,500
1,000
500
500
96,500
96,500
AL
31.12.0
5
95,000
1,000
500
5,000
101,500
30.06.2006
SALDO
REPOSIC.
RESERVA
LEGAL
5,000
(5,000)
0
95,000
6,000
500
0
101,500
Actividad
Demuestre casos prcticos en el que se observe el tratamiento tcnico y contable de:
a. Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de Libre disposicin.
b. En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este ltimo caso, la reserva legal debe ser repuesta.
c. La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artculo.
DETERMINACIN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO
Para llegar a determinar correctamente las utilidades de un ejercicio es neceseario comprender los siguientes conceptos.
Diferencias Temporales. Son los que en la atribucin a los resultados entre lo contable y tributario nunca coinciden en ningn ejercicio.
Diferencias Permanentes. En la determinacin de los resultados entre lo contable y tributario no coincide en el periodo en que deben ser
considerados como ingresos o gastos (NIC-12 original).
La NIC-12 modificada vigente dice: "Son las diferencias entre el monto de un activo o pasivo en el balance general, y su base imponible. Las
diferencias temporales pueden ser:
diferencias temporales gravables son aquellas diferencias temporales que darn lugar a montos gravables al determinar la utilidad
gravaba (prdida tributaria) de perodos futuros, cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquide; o
diferencias temporales deducibles son aquellas diferencias temporales que darn lugar a montos deducibles al determinar la utilidad
gravable (prdida tributaria) de perodos futuros, cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquid.
La base tributaria de un activo o pasivo es el monto atribuido al respectivo activo o pasivo, con fines tributarios.
Pasivo tributario diferido es el monto del Impuesto a la renta por pagar en perodos futuros, correspondientes a las diferencias temporales
gravables;
Activo tributario diferido es el monto del impuesto a la renta por recuperar en perodos futuros, correspondiente a:
(a) las diferencias temporales deducibles; (b) las prdidas tributarias no utilizadas; y (c) los crditos tributarios no utilizados.
Actividad
1.
La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad segn balance de comprobacin, S/. 20,000. Las diferencias en las reglas contables y
tributarias son las siguientes:
Diferencias Temporales: sanciones S/. 1,500 y Dividendos percibidos S/. 1,000.
Diferencias permanentes: La depreciacin contable esta realizado en base al valor de recuperacin del activo fijo (se muestra en el Balance
General), la depreciacin tributaria est considerado en las normas del impuesto a la renta.
MAQUINARIA ADQUIRIDA EL 31.12.00
COSTO
DEPREC.
20,000
20,000
(4,000)
(2,000)
2,000
NETO
16,000
18,000
2,000
% DEPREC.
20%
10%
10%
El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su base imponible (base tributaria) es S/. 18,000.
Esto origina una diferencia temporal deducible, por que en los ejercicios siguientes cuando se use(deprecie) el activo originar una
deduccin un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso de depreciacin) este menor pago
I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por:
Participaciones diferidas: 2,000 x 10 % = 200
Impuesto a la renta Diferido 2,000 x ( 100-10) % x 30% = 540 = ( 2000 - 200) x 30 %
(110,000)
40,000
(10,000)
(12,000)
Utilidad de Operacin
18,000
Ingresos financieros
5,500
Gastos Financieros
(2,000)
Otros ingresos
1,000
Otros egresos
Util.antes de part. e Imp. a la R.
(2,500)
20,000
(2,050)
(5,535)
12415
TRIBUTARIO
20,000
20,000
1,500
(1,000)
1,500
(1,000)
Utili. Bal. de
Comrob.
Dif. Temporales
Sanciones
Dividendos
Dif.
Permanentes
Exv
Depreciacin
Base Imponible
PT
P. Trabajad. 10%
2,000
20,500
22,500
(2,050)
(2,250)
18,450
Base Imponible
IR
I. a la renta 30%
5,535
IMPUESTO DIFERIDO
P. TRABAJ.
Tributario
Contable
Impuesto diferido
2,250
2,050
200
20,250
6,075
I. RENTA
6,075
5,535
540
2.
La empresa EL UTLTIMO ROMNTICO SAC, ha obtenido utilidades (disponibles) de los ejercicios 2004 y 2005 por S/. 10,000 y 6,000. El
31.03 2006, la junta de Accionistas acord distribuir y pagar esta utilidades (dividendos) , el pacto social considera que los socios participan
en los resultados en base al aporte en capital.
CAPITAL
Antonio Rueda A.
Hugo castillo P.
Flor Del campo S.
3,000
2,000
5,000
10,000
% DE CAPITAL
30%
20%
50%
100%
UTILIDADES
4,800
3,200
8,000
16,000
3.
Distribucin de las utilidades en base al pacto social
La empresa EL CHAVO S.A. , ha obtenido utilidad en el ejercicio del 2005 ( luego de haber detrado la reserva legal) por S/. 10,000 y tiene
reservas de libre disposicn por S/. 5,000. El
15.04.2006, la Junta de Accionistas acord distribuir estos conceptos, el pacto social considera que los socios participan en los resultados en
partes iguales.
Hugo Pereira R.
Lesli De la cruz C.
Felices guerra P.
CAPITAL
2,500
3,000
3,500
9,000
% PARTICIPACION
CAPITAL
RESULTADO
27.78%
33.34%
33.33%
33.33%
38.89%
33.33%
100.00%
100.00%
IMPORTE A
DISTRIBUIR
5,000
5,000
5,000
15,000
SOCIOS
Marco Ros C.
Pedro Alvarado T.
Julio castro T.
Carlos Quinto C.
CAPITAL Al
31.12.05
30,000
25,000
15,000
10,000
80,000
X 12 m / 12 m = 30,000
X 12 m / 12 m = 25,000
X 9 m / 12 m = 11,250
X 6 m / 12 m = 5,000
71,250
% de
Participacin
42.11%
35.09%
15.79%
7.01%
100.00%
Distribucin
Utilidades
7,580
6,316
2,842
1,262
18,000
La proporcin del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la permanencia del capital en el perodo 2005, el
socio Julio Castro participa con su capital a partir del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporcin que particip el capital en
las utilidades es los 9/12. hay que tener presente tambin que para el presente caso, los resultados del ejercicio se consideran
mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribucin las realizar
considerando estos resultados.
Se pide el Registro contable siguiente:
- Por el acuerdo de distribucin del 50% de la utilidad del ejercicio 2005.
26.6. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del fundador.
La empresa confecciones KUKIN S.A, constituida por los accionistas fundadores Maria Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de
setiembre de 1988 cuyo capital est representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10.
En el transcurso de los siguientes ejercicios ingresaron nuevos accionistas. El 14 de febrero del 2006 , la Junta General de Accionistas
acuerda distribuir las utilidades lquidas del ejercicio 2005, las mismas que ascienden a S/. 600,000. El capital social est constituido por
1,000 acciones de la clase A con derecho a voto de S/. 10 cada una y 1,000 acciones de la clase B sin derecho a voto de S/. 10 cada
una.
De acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad:
Accione
s
150
200
650
V.Nomina
l
10
10
1,000
10
10
2,000
Capita
l
1,500
2,000
6,500
Utilidad
Del ejercicio
De los socios
fundadores
10,000
A distribuir a los
dems socios
540,000
% de
Distribucin
Utilidad a
Distribuir
20,000
S/
600,000
(60,000)
Capital
Capita
1,500l
2,000
6,500
Factor
1.0
1.0
1,500
2,000
6,500
1.0
6.82%
9.09%
29.55%
36,8
28
49,0
86
159,570
54.54%
294,516
100.00%
540,000
27. DIVIDENDOS
Actividad
27.1. Slo pueden ser pagados dividendos por utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre
CASO N 1
EMPRESAS
Capital ( c )
Reserva legal
Resrva de libre disposicin
Utilidades no distribuidas
Prdidas Acumuladas
Resultado del ejercicio
PATRIMONIO NETO (P)
80,000
16,000
4,000
80,000
9,000
80,000
5,000
80,000
1,000
40,000
3,000
(10,000)
5,000
95,000
(10,000)
2,000
81,000
10,000
9,000
86,000
9,000
(10,000)
9,000
80,000
18,000
70,000
2.
CASO PRACTICO N 2
La empresa comercial CHIO S.A.C , obtuvo utilidad en el periodo comprendido del 01.01 al 30.06 del 2005 en S/. 11,111, la proyeccin del
directorio muestra que La utilidad se incrementar al final del ejercicio. La Junta General acuerda un dividendo a cuenta a los socios S/. 10,
000. Los socios de la empresa y su participacin en el capital: Carlin Castro V. ( 40%) y Piter Mamani C. (60%).
Se pide:
Actividad
CASO PRACTICO N1
La empresa Romantics S.A. acord distribuir dividendos a sus tres accionistas el 30.04.04 de S/.
200,000 los cuales se pagaron el 50% de los dividendos el 30.06.04 el 50% restante al 31.12.06 los
socios no haban efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/ 100,000. Reserva Legal S/.
5,000.
__________________________________________________
ACCIONISTAS
1. Jarvin Oclocho
2. 300 S.A.
3. Bruno Rosales
Totales
DIVIDENDOS
200,000
200,000
200,000
PORCENTAJE DE
PARTICPACION
30%
20%
50%
100%
MONTO
PAGADO
30,000
20,000
50,000
100,000
30,000
20,000
50,000
100,000
Se pide:
El registro contable por el acuerdo de distribucin de dividendos
El registro contable por el pago de los dividendos
El registro contable por el envo de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas.
AMORTIZACIN Y REEVALUACIN DEL ACTIVO (Art. 228 de la LGS)
Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor de adquisicin o de costo
ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados es el pas.
Son amortizados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor que sufran por su uso o
disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de reevaluacin previa comprobacin pericial.
Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas Internacionales de Contabilidad ( NIC).
La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la contabilizacin de los Activos Fijos.
Valuacin inicial del activo
Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el activo en condiciones de operaciones necesarias para su
uso. Los desembolsos subsiguientes se agregan al activo cuando sea probable que los futuros beneficios econmicos que fluirn a la
empresa, sean superiores al estndar de rendimiento con que originalmente se vala el activo.
Valuacin inicial:
--------------------------------
Costo
La Valuacin comprendida como reevaluacin voluntarias, deber entenderse como la fijacin del valor a travs de procedimientos
sistemticos que incluyen el examen fsico, la
determinacin de precios y con estimaciones de ingeniera. El Tratamiento Alternativo La NIC- 16 de la valuacin posterior, precisa
que para dicha fijacin de valor, se tomar en cuenta su valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la
determinacin del valor estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actan oficialmente.
Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial del inmueble, maquinaria o equipo o que estas
partidas sean raramente vendidas, estas se revaluaran a su costo de reposicin depreciado, comprendindose por tal, al valor
actual estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciacin acumulada de los mismos,
tomando como fecha de adquisicin o de ingreso al patrimonio la de los activos fijos existentes.
En ningn caso, la valorizacin adicional podr elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y equipos, por encima del valor que
la empresa pueda recuperar.
Tratamiento contable de la reevaluacin:
1ra EVALUACION
a) Mayor Valor:
Aumento del patrimonio
Actividad
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA REVALUACION VOLUNTARIA:
La empresa, FOREVER SAN MARCOS S.A. Aplica como poltica ( a partir del ejercicio 2000) que al final de cada ejercicio realiza
reevaluaciones voluntarias anualmente a la lnea de las maquinarias y equipo del activo fijo debido a que estos experimentan
cambios significativos en su valor razonable.
Al 31.12.2005:
El valor ajustado por inflacin de dicha maquinaria y equipo, cuyo costo es de S/ 10,000 y para la depreciacin acumulada de S/
3,0000, habindose depreciado a una tasa del 10 por ciento anual por el mtodo de lnea recta.
La tasacin de la lnea de produccin - maquinaria y equipo, ( por razones prcticas consideramos como un solo activo). Arroj el
mantenimiento de la vida til estimada de 10 aos y un valor revaluado de:
Supuesto 1:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/. 7,500
Al 31.12.06 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado S/ 7,000. Supuesto 2:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/ 6,500
Al 31.12.06 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado S/ 6,500
Se pide:
El registro contable de los supuestos
DISTRIBUCION COMO DIVIDENDO DEL EXCEDENTE DE REVALUACION
La empresa Hijo Prodigo S.A.A. realizo una reevaluacin el 31.12.2004 de una maquina.
Activo fijo
Valor mquina antes de la
revaluacin
Mayor valor atribuido por revaluacin
Valor revaluado al 31.12.2004
Depreciacin en el ao 2005
Valor en
Libros
500,000
150,000
650,000
20% de 500,000
20% de 150,000
Depreciaci
n
Acumulada
(200,000)
(50,000)
(260,000)
Valor neto
300,000
90,000
390,000
(100,000)
(30,000)
650,000
(390,000)
260,000
El 31 de enero de 2006 la junta de accionistas (JA), acord trasladar el excedente de reevaluacin a resultados acumulados para
distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado
El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acord trasladar el saldo del excedente de reevaluacin a
resultados acumulados para distribuirlo como dividendo. Se pide:
El asiento contable del traslado
Segn el NIC 16, el excedente de reevaluacin incluido en el patrimonio neto puede transferir directamente a utilidades retenidas,
cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira
o se enajena el activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado por la empresa; en tal
caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo y la depreciacin basada en el costo original del activo. La
transferencia del excedente de reevaluacin a utilidades retenidas no se hace a travs del Estado de ganancias y perdidas.
( prrafo 41-NC16)
Asiento contable del acuerdo de Distribucin y pago de dividendos: por S/ 90.000 Cargo: Cta. 591 Utilidad no distribuida
con Abono Cta. 45 Dividendos por pagar.
Cargo: Cta. 45 Dividendos por pagar con Abono Cta. 10 Caja y Bancos.
PRIMA DE CAPITAL (Art. 233 de la LGS)
Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal hay alcanzado su lmite mximo.
Pueden capitalizarse en cualquier momento:
Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de estas.
De acuerdo al artculo 85 de la NLGS:
Primas de capital. Es la suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal o es el exceso que se obtiene
entre el importe de la colocacin de acciones y el valor nominal de esta.
Segn Finney y Miller, las primas sobre el valor nominal de las acciones son un tipo de supervit pagado, resultante de
operaciones con las propias acciones de la empresa; que constituyen parte del patrimonio de una entidad. Conforman lo que se
denomina capital adicional pagado cuya fuente es el excedente del precio pagado por as acciones sobre su valor par.
El Plan Contable General Revisado (PCGR), dentro de la cuenta Capital Adicional 56, la sub. cuenta 562, denominada Primas de
Emisin. Habiendo determinado su carcter distinto al aporte social, por ello no se le aplica las reglas a las que estas se sujetan
( capital), por el contrario, tienen un tratamiento distinto.
Perdida de colocacin. Es cuando el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal o es la diferencia negativa del
valor de colocacin y su valor nominal. Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo
efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin. La necesidad de la empresa de contar
con el financiamiento necesario hace muchas veces que el valor de colocacin de la accin sea inferior a su valor nominal. El
PCGR no contempla una divisionaria especifica de la perdida de colocacin de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta General
como una deduccin de la Participacin de los Accionistas (Patrimonio Neto) . Mario Biondi en su Tratado de Contabilidad, tiene
como opinin que la cuenta descuento en emisin tendr saldo deudor y se presentara en los Estados Contables, en el Balance
General, dentro del Patrimonio como una disminucin de Capital Suscrito.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitucin o por la junta general que acuerde el
aumento de capital. Aqu existen tres posibilidades respecto al importe a pagar:
a) Colocacin de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal.
b) Colocacin de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal.
c) Colocacin de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya se tocaron).
Actividad
10.1 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO MAYOR AL VALOR NOMINAL
La Teora Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de las acciones se acreditan a cuentas del
supervit pagado. Esto es concordante con el 2do prrafo del artculo 85 de la NLGS, que dice que la suma que se obtenga
en la colocacin de las acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
El 30.09.2006 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra conformado por 3 socios Argentina SAC, Brasil
SA y Per SAA. Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor al valor nominal (S/ 10).
ACCIONISTA
S
N
ACCIONES
2,000
3,000
4,000
9,000
SUSCRITO
CAPITA
L 20,000
10
10
30,000
10
40,000
90,000
V.N. ACCION
PAGADO
ACCION
CAPITA
L 24,000
12
12
36,000
12
48,000
108,000
PRIMA DE
EMISION
4,000
6,000
8,000
18,000
Argentina
SAC
Brasil SA
Per SAA
TOTAL
Se pide:
A) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A.
B) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en
el banco.
Finney y Miller seala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal, las razones bsicas: en muchos
pases y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de las acciones emitidas con descuento contraen generalmente una
obligacin contingente, si la sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables
personalmente ante los acreedores.
El 30.09.2006 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra conformado por 3 socios Argentina SA, Brasil SA y
Per SAA. Coloca acciones a precio ( S/.8) mayor al valor nominal ( S/ 10).
ACCIONISTA
N
PRIMA DE
SUSCRITO
PAGADO
S
V.N.
CAPITA
ACCION
CAPITA
ACCIONE
EMISION
L
L
S
ACCION
Argentina
4,000
2,000
10
20,000
8
16,000
SAC
Brasil SA
3,000
10
30,000
8
24,000
6,000
Per SAA
4,000
10
40,000
8
32,000
8,000
TOTAL
9,000
90,000
72,000
18,000
| Cnulnlididad de
Saciedades
Excelencia Acadmica
Se pide:
El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A.
El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en el banco.
La empresa Y YA CAYO S.A. El 30.04.06 acuerda distribuir el total de la prima de capital ( emisin) al haber alcanzado la reserva
legal l limite mximo ( 20% del capital = 20% x 100.0000 =20,000) como muestra el siguiente cuadro.
Los socios y la participacin de estos en el capital de la empresa: Julio Castrilli G. 20%. Carlos Pantigoso B. 30% y Nic castro P.
50%
Patrimonio Neto
Al
31.12.05
Capital ( c )
Al 30.04.06
Distribucin
30.04.06
100,000
Reserva legal
Primas de emisin
Utilidades no distribuidas
Resultados del ejercicio
100,000
20,000
10,000
(10,000)
20,000
0
5,000
(10,000)
125,000
5,000
Total
135,000
Se pide:
El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
El registro contable por el pago de la distribucin de la prima de capital.
10.4 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO COMPLETA EL LIMITE MXIMO DE
LA RESERVA LEGAL Y DISTRIBUYE EL SALDO DE ESTAS.
La empresa VA y VA S.A.C. El 31.05.06 acuerda completar el limite mximo la reserva legal con
la prima de capital y el saldo distribuirlo.
Limite mximo Reserva legal: ( 20% del capital = 20% x 100,000 = 20,000):__________________
Patrimonio Neto
Al
Completa
31.12.05
R.L.
31.05.06
Capital ( c )
Distribucin
30.04.06
100,000
Reserva legal
Primas de emisin
Utilidades no distribuidas
Resultados del ejercicio
10,000
25,000
Al
30.04.06
100,000
10,000
(10,000)
(15,000)
20,000
0
5,000
(15,000)
125,000
5,000
Total
140,000
Se pide:
El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
El registro contable por el acuerdo de distribucin de la prima de capital.
Actividad
11.1 COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA CON REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.
El Poseidn tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor nominal de S/ 100. Haciendo un total de S/
100,000.
SOCIOS
N DE
ACCIONES
Hugo Castrilli
Marco Polo
Flix Castillo
100
300
600
1,000
VALOR
NOMINAL
SOLES
100
100
100
100
10,000
30,000
60,000
100,000
10%
30%
60%
100%
AL 31.10.2006
SOLES
Capital
Reserva legal
Reserva libre disposicn
Primas de emisin
Utilidades no distribuidas
TOTAL
100,000
20,000
5,000
10,000
15,000
150,000
Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones del socio Hugo Castrilli y amortizarlas
con cargo al capital.
Considerndose los siguientes supuestos:
a) Que
b) Que
c) Que
Se pide:
2.
2.
3.
4.
1. El capital social esta constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de S/ 20.00. Siendo el capital total de
S/ 80,000
Prima de emisin de acciones comunes por un valor de S/ 6,000.
Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500.
Utilidades no distribuidas S/ 18,000.
La empresa decidi comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso de readquisicin de acciones se
consideran los siguientes supuestos:
a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli sin reducir el capital, acordndose por
Junta general incrementar el valor nominal de las acciones, y se entrega a cambio un titulo de participacin, que otorga un
beneficio del 8 % de las Utilidades de los siguientes 5 aos. Se pagan las acciones al valor de cotizacin en bolsa cuyo valor
es de S/ 25.00 cada accin.
Se pide:
Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa
Saldo del numero de acciones: 4, 000 - 400 = 3, 600 acciones.
Valor Nominal ( nuevo) = capital / numero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*)
(*) Como la divisin no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/ 2,800 con l propsito de llegar el valor nominal a un
numero entero.
Valor Nominal ( nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23
Se pide:
Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros accionistas de las accioness adquiridas por
la empresa.
Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma proporcional a su participacin en el capital social.
b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli, con un incremento del numero de acciones, se paga en
efectivo S/ 9,000 que corresponden al valor de mercado vigente. Adems la empresa Gutirrez acuerda hacer entrega de un titulo de
participacin que le otorgue un beneficio del 3% de las Utilidades de los siguientes 3 aos.
Se pide:
Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa.
Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros accionistas por las acciones adquiridas por
la empresa.
Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma proporcional a su participacin en el capital social.
Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutirrez SAA hay obtenido una Utilidad neta de S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado
con los accionistas que optaron por la cesin de sus acciones recibirn el 8% de las utilidades ( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el
siguiente asiento contable ( En el ejercicio 2006):
Se pide:
Registro contable por la obligacin a favor de los ex socios en base a la tuilidad del ejercicio.
Registro contable por el pago de la obligacin
ACCIONES
800
200
1,000
V. NOMINAL
S/. 100
S/. 100
CAPITAL
80,000
20,000
100,000
El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y paga con cheque.
Sueldos
Retenciones SNP 13%
Aportes del Empleador IES 5%
Aporte de ESSALUD 9%
TOTAL NETO PAGADO
S/.
6,500
845
325
585
5,655
El 25.07.2006. Vende mercaderas por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en efectivo y luego lo deposita en la cuenta
corriente del banco.
El 31.07.2006. Efectu el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del 2000 con cheque por S/.1,600.
El 15.09.2000. Compra acciones de la Ca. "EL MS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A pagar el 31.01.2001
El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500.
La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondi:
DATOS FINALES
Bibliografa recomendada
Bunger Mario - La Ciencia, su mtodo y su filosofa".
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Ley General de Sociedades.- Ley 26887
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar - La Ley General de Sociedades
Informativo Caballero Bustamante - La Ley General de Sociedades (exposicn de motivos, comentarios)
Con el conocimiento referente a las sociedades , su conceptos ms saltantes y el estudio de los procedmientos de
constitucin de una Sociedad Annima sean estas Sociedades Annimas Abiertas o Cerradas; adems del
reconocimiento de los modelos de minutas y el dominio de las tcnicas de su proceso contable , en el siguiente
fascculo conoceremos el tratamiento que se da a la formacin de otras formas societarias siendo estas , la
Sociedad Colectiva, la Sociedad Encomandita, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la sociedad Civil
REFLEXION
| Cnulnlididad de Saciedades
Excelencia Acadmica
quienes suscriben un capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con un Valor
Nominal de S/. 5.00 cada accin.
Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en el acto de la constitucin
los accionistas cancelen el 25% de las acciones suscritas, importe que se deposita en Cuenta
Corriente a nombre de la Empresa en el Banco de Crdito.
Se pide:
Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial
Registrar el Asiento de apertura
Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones suscritas el 30 de abril.
El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito.
Formular un Balance al 30 de Mayo
Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones
pendientes de cancelacin.
Los accionistas cancelan S/. 15,000 del saldo de las acciones suscritas el 30 de marzo.
Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones
pendientes de cancelacin, el Activo disponible, y el Activo exigible.
Ventas
Devolucin de Ventas
Descuentos obtenidos
Descuentos concedidos
Ingresos Diversos
Ingresos Excepcionales
Ingresos Financieros
e)
4.
S/. 182,000
2,500
3,800
800
750
200
400
31-12-06 Calcular el Impuesto a la renta de 3ra. Categora de Personas Jurdicas del ao 2006,
siendo la Renta Imponible (Renta fiscal o tributaria) de S/. 38,300
f) El 30 de marzo de 2007 se paga la cuota de regularizacin del Impuesto a la Renta.
La participacin del
Directorio
La utilidad neta
La Participacin de los trabajadores en la empresa comercial con aplicacin del D.L. 892
Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229 de la ley general de
Sociedades
Indicadores de logro
-
1.
SOCIEDAD COLECTIVA
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
La Sociedad Colectiva surgi en plena Edad Media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del comercio paterno y por
eso en un principio reuni exclusivamente a personas unidas por vnculos sanguneos, quienes
convivan familiarmente quienes acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en comn,
continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. De all el
nombre de "compaa as naci la incorporacin del apellido del socio en la razn social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extiende fuera del vnculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se encuentran unidas por
lazos de amistad y recproca confianza, permaneciendo las caractersticas de la sociedad en su
origen, esto es, comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros. propsito de lucro.
Definicin. Es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas, poseedora
de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos o ms
socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Caractersticas.-Dentro de las caractersticas ms importantes-tenemos:
Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin y
manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero nunca hasta
el punto de desvincular al socio de toda intervencin en la marcha de la Sociedad.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn
social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a
terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter subsidiaria, pues los socios gozan del
beneficio de excusin.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo. Es
una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideracin de la personalidad de
cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante del
consentimiento de los dems para constituir la Sociedad (elemento personal). Es una persona
jurdica de derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la NLGS.
RAZN SOCIAL.
Excelencia Acadmica
| Cnulnlididad de Saciedades
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades
bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno
de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva, o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social
responde como si lo fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn
Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de una sociedad colectiva. En este
sentido:
(i) Se establece que el acreedor slo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al socio, deudos por beneficios o por
liquidacin:
() Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, tambin en caso de insolvencia de la sociedad; y
(iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en !a sociedad que corresponda al socio deudor.
PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD.
Lase de acuerdo al artculo 275 de la NLGS: "El acuerdo de prrroga... a tres
meses".
A travs de este artculo se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva, en cualquier caso de prrroga
del plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser previo a la formalizacin de la prrroga de conformidad con el artculo 267
de la NLGS. Tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposicin de los acreedores, en la forma siguiente:
La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de duracin.
Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejercitar su derecho de oposicin a la prrroga, con relacin al socio
moroso, siempre que se trate de un crdito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo aviso o
desde la inscripcin en el Registro.
El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor, dentro de un plazo mximo de tres
meses.
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL.
Lase de acuerdo al artculo 277 de la NLGS: "Estipulaciones...
MODELO
MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo:
Srvase usted extender en su registro de escrituras Pblicas una de SOCIEDAD COLECTIVA que convienen en formar don JUAN
CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doa NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI
N10652013 y RUC N 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO, Peruano, soltero,
Contador Pblico, sufragante, identificado con DNI N 10245603 y RUC N 52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima
Cercado, seor JUAN ENCISO CELLIS, Peruano, soltero, qumico farmacutico sufragante, identificado con DNI N 09017745 y RUC
15042326 de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente minuta, girar bajo la razn social de
JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA y usar como razn comercial la de NUEVO AMANECER.
SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicar a la compra y venta de medicamentos, productos farmacuticos, artculo de
tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima.
CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de 4 aos, contados a partir de 01 de Marzo del 2000 en que se iniciar sus actividades
comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por pedidos de uno o ms aos.
Si al termino de plazo de 4 aos, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la sociedad, 'mediante carta notarial remitida
al otro, un mes antes de vencerse el plazo correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/. 60,000) que son aportados en partes
iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporcin de TREINTA MIL
NUEVOS SOLES Y 00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental del Per,
Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depsito bancario que usted seor Notario se servir insertar como parte
integrante de la presente minuta.
Seor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condicin de socio industrial quienes aportan sus servicios especializados en la actividad
farmacutico.
SEXTO.- La representacin de la sociedad, as como la firma social, corresponder de manera indistinta a los socios, JUAN
CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha
firma social a cada uno de ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de uno
cualquiera de ellos.
SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad,
que no est relacionada al giro del negocio, resultando sin efecto jurdico las que pudieran ser contradas por un socio, pues los
socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de la
Sociedad.
OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto judicialmente o extrajudicialmente,
con las facultades inherentes a los gerentes de las sociedades mercantiles, extendindosele tambin, todas aquellas facultades
que fueren necesarias al buen xito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar, endosar y descontar
letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en
sobregiro, si as conviniere con las entidades financieras de la sociedad, as tambin puede cobrar cheques y endosarlos y
celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la clusula sexta con referencia a la
representacin y a la firma de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las facultades generales del mandato y de las
especiales contenidas en los Artculos 74 y 75 del Cdigo procesal Civil.
NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO tendr como remuneracin por
los servicios que preste a la sociedad, la suma mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO,
recibir mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles.
DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades sern destinadas al fondo de reserva, del 90% restante sern
distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo sern distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las prdidas
sern atribuibles en la misma proporcin, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las cuentas de
capital de os socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a reducir una tercera parte del capital, se proceder de
inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad. El socio industrial no soportar las prdidas, en ningn caso.
DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o negocio distinto del previsto en este
contrato es requisito, es indispensable el acuerdo un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios.
DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolucin y liquidacin de la Sociedad, sta se
practicar por el liquidador que de comn acuerdo nombren ambos socios; observndose en todo caso, las disposiciones
contenidas en los Artculos 407 al 432 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de la sociedad en los casos previstos en
la ley cuando exista una causa justa.
Excelencia Acadmica
DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta
escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el
comercio. La exclusin del socio se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio afectado, puede ste formular oposicin mediante
proceso sumarsimo. El Juez puede suspender los efectos de la medida de exclusin en cualquier estado del proceso sin perjuicio
de la continuacin del juicio. La liquidacin de la participacin del socio por causa de exclusin se har sobre la base de la
situacin patrimonial de la sociedad en el da que sea. urgente esta salida. El pago de la participacin del socio se har dentro de
los seis mesas del da que se acord su exclusin o de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr continuar, si as lo acuerda el socio
sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios convienen
expresamente en someter a cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la
interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes
de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse
la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la
conciliacin extrajudicial. DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras
personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o en los actos que la
modifique, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley.
Agregue usted seor notario las dems clusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro Mercantil para la inscripcin de la
Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
Lima, 31 de julio del 1998
DNI. N 10245603
JUAN ENCISO CELLIS
DNI. N 090017745
JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO
DNI. N 10652013
MODELO
PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los
socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario Pblico de esta Capital Dr. Rafael Ouispe
Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la Sociedad Colectiva JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD
COLECTIVA para dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacuticos, articulo de tocador e higiene de toda
actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportaciones- en general cuanto le sea conexa, que se registr en
la Ficha N 1897 del Registro Mercantil de Lima, el plazo de duracin de la sociedad fue de 5 aos, plazo que se extingue el 31 de
Julio de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00.
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duracin de la Sociedad por 3 aos ms que
comenzar a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluir el 31 de Julio de 2006.
TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se refiere la clusula Primera..
Se asigna al socio seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de S/.3,000 para sus gastos particulares y al
seor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de S/.5,000 para el mismo fin.
De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada ao un 10% sern destinadas al fondo de reserva, el
90% restante ser distribuido entre los socios, correspondiendo al seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al
seor MARKO HIDALGO CASTRO.
Al finalizar el plazo de duracin de este contrato, el seor JUAN CARLOS BARRAZA.ARAUJO tendr opcin para adquirir
Para hacer valer el derecho que este acpite confiere al seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, deber este dar aviso por Carta
Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3 meses de anticipacin al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad.
Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, sta continuar con los herederos del extinto en las mismas
condiciones a que este contrato se refiere.
Si al finalizar el plazo de duracin de la sociedad sin que el seor JUAN CARLOS BARRAZA hubiere hecho valer el derecho que le
confiere el punto C de esta clusula, se proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores
ambos socios cuyo efecto se ejecutarn a las disposiciones de la Ley General de Sociedades;
La liquidacin se llevar a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la
sociedad y realizados los crditos, se proceder la divisin de los bienes y efectos de la Sociedad.
CUARTO.- Subsistente en todo lo dems, las estipulaciones de la escritura de Constitucin de la Sociedad.
Usted Seor Notario se servir agregar la dems clusulas que fueren de ley, cuidando de pasar los partes respectivos, al Registro
Mercantil de Lima, para los fines de la inscripcin de la prrroga a que se refiere este instrumento.
Lima, 03 de agosto del 2003
CCV
Observacin
Podemos mencionar como ventajas de este tipo de sociedades el permitir accesibilidad al comerciante particular, concurren a
ella facultades, conocimientos y dotes de varias personas permitiendo mayor y mejor especializacin de cada una de ellas.
Mercantilmente, cada sociedad colectiva constituye una entidad o unidad comercial , pero no as desde el punto de vista legal,
puesto que todos los socios son personal y solidariamente responsables ante los acreedores de la empresa por el importe total
de sus crditos, como si fuesen nicos propietarios.
Si cualquiera de los socios se viera obligado a atender por si solo las obligaciones sociales, est facultado para ejercer la
accin correspondiente contra sus consocios a fin de reintegrarse la parte que a ellos corresponde sufragar.
Una de las desventajas que acusan estas compaas son: Posibilidad de disidencia entre socios que naturalmente, ha de
entorpecer la gestin colectiva; concesin de crditos a la razn social, que se basan ya no en la solvencia de la misma sino
ms bien, en la fortuna individual de cada socio con la consiguiente responsabilidad para cada uno al hacerse extensiva a la
totalidad de sus respectivos bienes.
Actividad
CASO PRACTICO N 1
CONTABILIZACIN DE LA CONSTITUCIN
Segn Escritura Pblica del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA
S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un capital de S/. 100,000. El mismo que est
constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderas por un monto de S/.
50,000 y Miguel Barriga aporta un vehculo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda depositado en el Banco Per, interviene
como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien aporta sus conocimientos en el rea de Informtica. El plazo de duracin de la empresa
es de dos aos.
Se pide La Contabilizacin:
-
La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/. 80,000. Segn acuerdo establecido
previamente la distribucin se realizar de la siguiente manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razn de sus aportes. Para
el socio industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participacin en un 10% de las utilidades a los socios capitalistas.
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
UTILIDAD NETA
Reserva legal 10%
Utilidad Socio industrial 10%
UTILIDAD A DISTRIB. PARA SOCIO CAPITALISTA
NOMBRE DEL SOCIO
CAPITAL
Vera
Espinoza
Barriga
30,000
50,000
20,000
100,000
80,000
8,000
8,000
PARTICIPACIN EN
EL CAPITAL SOCIAL
30%
50%
20%
100%
(16,000)
(64,000)
UTILIDAD A
DISTRIBUIR
19,200
32,000
12,800
64,000
S/.
5,000.00 en efectivo
2,500.00 en efectivo
2,500.00 en promesa de aporte
Paulino Calero
2.
Se compra al crdito mercaderas por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacfico segn factura N4 50056.
3.
Se compra al contado tiles de escritorio para consumo inmediato a Librera Internacional con factura N 11884 por S/. 1,200.00
con cheque N 456002.
4.
Con fecha 2 de agosto se adquiri una pliza de seguro contra incendio a la Compaa de Seguros La Universal la que tendr
vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N 456003
5. Venta de mercaderas al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al 010. El importe se deposita en cuenta
corriente.
6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N 456004 por S/. 500.00 para habilitar el fondo fijo.
7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N 1155 por S/. 2,500.00 que se paga con cheque
N 456005
8. Con cheque N 456006 se paga la factura N 590 de Radio Santa Rosa por servicios de publicidad. El valor de venta es por S/.
450.00
9. Con factura N 011 se vende al crdito mercaderas por valor de S/. 2,500.00
10.Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, segn el siguiente detalle:
Impuesto sobre ventas
S/. 12,150.00
Impuesto en compras
10,215.00
Impuesto a pagar
1,935.00
El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos
se pagan con el cheque N 456007 a la orden de la SUNAT.
11.Se compra mercaderas por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacfico con f/. N 78243. En canje de la factura se acepta tres
letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60, y 90 das. Fue condicin para obtener el crdito, la cancelacin de la f/
N 50056 (operacin N 2) lo que se hace con el cheque N 456008.
12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderas por valor de S/. 60,000. El 60% de la operacin se cobra contra
entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el saldo nos aceptan una letra a 60 das.
13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos:
Luz del Sur, consumo de energa
S/. 180.00
Ferretera trbol, un tubo fluorescente
20.00
Diarios y revistas (con boleta)
150.00
14. La planilla de pago de sueldos de todo el perodo ms la gratificacin de navidad asciende a S/. 21,000.00. El neto se pag con
el cheque N 456010 a la orden del administrador de la empresa.
Neto abonado
27,188.00
17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la planilla de pago de sueldos. Con el mismo cheque
se paga los impuestos retenidos en pago de honorarios
18. Depsito de compensacin por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre S/.1,000.00 con cheque N4 456012. (omita
gratificacin de fiestas patrias)
19. Con motivo de navidad y ao nuevo se agasaja al personal en el Restaurante El Parque. El valor de venta de la factura N4
34576 es por S/. 3,500.00, el pago se efecta con cheque N2 456013
20. Los alquileres por los meses de agosto a noviembre a favor de Inmobiliaria Atar S.A., se cancelan con cheque N4 456014.
21. Al cierre del ejercicio est pendiente de pago lo siguiente:
Alquiler local mes de diciembre
Factura N4 105 de Transportes Villa, por despacho de mercaderas S/. 180.00
22. Centralizar libro caja
Datos para el cierre.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
Se pide:
Libro de inventarios y balances, diario, caja y mayor.
Hoja de balance
Estados financieros bsicos: Balance General y Ganancias y prdidas.
2. SOCIEDADES EN COMANDITAS
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.
La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autnomo e independiente, lo cual obedeci a una "transformacin" del
antiguo "contrato de comenda" que implica la participacin de un capitalista n la especulacin de un comerciante a quien se le
encomiendan mercaderas para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis negotiatio), conservando el
capitalista su posicin original, esto es limita su responsabilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los
otros socios.
La Sociedad en Comandita por Acciones se desarroll en Francia durante el siglo XVIII, como forma social que permita la
afluencia de grandes y pequeos capitales sin las dificultades de constitucin d la Sociedad Annima.
| Cnulnlididad de Saciedades
Excelencia Acadmica
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado, coexisten
dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la distinta
responsabilidad de cada clase de socio. Los ;.ocios colectivos llamados tambin socios
gestores (desempean la funcin de administrar la sociedad) asumen responsabilidad
personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto. de las obligaciones contradas por la
sociedad.
RAZON SOCIAL.
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos
o de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus
respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION.
De acuerdo al artculo 280 de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de
los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita."
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil dems datos de identidad de los
socios que sean personas naturales, as coma la informacin (denominacin o
razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Artculos
3 y 4 de la NLGS).
El artculo 4 de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para
constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tienen distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un
nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios.
b) Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan su intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada,
sea simple o por acciones (Artculos 2, 3 y 278 de la NLGS).
c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicacin 'de su valor (Artculos 1 y 22 de la NLGS).
Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los, socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo 281 de la
NLGS.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre stos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, de acuerdo al
artculo 8 de la NLGS.
En lo que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de
la sociedad, deben incluirse las siguientes:
a) La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de
la NLGS.
b) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la NLGS.
c) Plazo de duracin de la-sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en
comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la NLGS. Para, el
caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o
indeterminado, conforme al artculo 19 de la NLGS.
d) Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de
los administradores, as como las responsabilidades que para eitos se deriven,
e) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
f) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
g) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
h) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
i) Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
j) Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
k) Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
l) Clusulas de arbitraje, cuando son aplicables, de acuerdo con el artculo 49 de dicha
norma.
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m) Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.
a)
b)
c)
d)
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Contabilidad da Sociedades
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobacin de la mayora absoluta
-computada por personas, de los socios colectivos, as mismo de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios
comanditarios.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Lease de acuerdo al artculo 282 de la NLGS: "A la sociedad en comandita...
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
La caracterstica esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elernento personal, situacin que para el'
caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea alterada, en razn que esta es, una sociedad capitalista, explicado, en el
hecho que los socios aportantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, el valor nominal de las mismas-y su clase,
de ser el caso.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
En esta sociedad la Administracin esta a cargo de los socios colectivos, quienes quedan sujetos a las mismas
responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las sociedades annimas.
El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su caso ser acordado, con
anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser
administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por acciones la decisin de los socios
comanditarios al hacerse cargo de la gestin social origina que ellos asuman responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de las
deudas de la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administracin relacionados con el objeto de la
sociedad. Los administradores' son responsables frente a los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier
sociedad annima, (d acuerdo a los artculos 172 y 177 de la NLGS).
TRANSMISIN DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
La transmisin de las acciones se encuentra restringida para los socios colectivos; en los socios comanditarios pueden
negociar libremente sus acciones.
En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin unnime de todos los socios
colectivos( relacionado con la naturaleza personalista de esta sociedad). Adems, se necesita el consentimiento de la mayora
absoluta de los socios comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales.
Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudindose establecerse en el estatuto las
clusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo normado por el articulo 101 de la NLGS.
La NLGS ha diferenciado el tratamiento de la transmisibilidad de los socios colectivos con los comanditarios. Para los socios
comanditarios rige las reglas de la sociedad annima en tanto para los socios colectivos, rigen las reglas de la sociedad colectiva.
MODELO N 1
MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SEORA NOTARIA: Hester Tineo Baca
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita Simple que otorgan
de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE LUIS TORRES ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doa
GLADYS RODRIGUEZ TELLO, sufragante, identificado con DNI N 10243241, RUC N 23654212, con domicilio en Av. 2 de mayo San Isidro; don ALEX SNCHEZ MDRENO, Peruano, soltero, Comerciante, sufragante, identificado con DNI N 2,1202202 RUC N
122654451; con domicilio en Av. Nicols Arriola # 1747 - San Luis y don JOS CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil,
soltero, sufragante, identificado con DNI N 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La Victoria; de acuerdo a los trminos
siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, actuar bajo la razn social de
TORRES & SNCHEZ SOCIEDAD EN COMANDITA. y usar como razn comercial la de TERCER MILENIUN.
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar el giro de fabricacin y comercializacin de Autopartes y repuestos para
vehculos en general y toda actividad conexa permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones en general,
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima. CUARTO.- Son socios colectivos los seores
JORGE LUIS TORRES ALFARO y ALEX SNCHEZ MORENO, y socio comanditario el seor JOS CORONEL COLLAZOS simple
administrador de capital, resultando contrada su responsabilidad al capital que suscribe en el presente contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duracin fija de 8 aos, pudiendo ser prorrogada por
voluntad unnime de los socios. por 2 aos, y comenzar sus operaciones con fecha 01 de Mayo del 2000.
SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la siguiente proporcin. El socio Colectivo seor
JORGE LUIS TORRES ALFARO ha aportado la suma de S/.22,000 y el socio Colectivo seor ALEX SNCHEZ MORENO ha aportado
la suma de S/.
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y el socio comanditario seor JOS CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/.
Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante del depsito bancario a nombre de la
razn social; que usted seor Notario se servir insertar como texto ntegramente de la escritura que esta minuta genere.
SETIMO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal carcter podrn ;realizar
todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar
independientemente, siendo responsables solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos debern dirigir y administrar la sociedad y percibirn como remuneracin de su trabajo la suma
de S/. 1,500 cada uno mensualmente y os aumentos salariales que peridicamente autorice el Gobierno.
NOVENO.- El socio comanditario podr retirar trimestralmente a cuenta y cor.io anticipo de las ganancias que ha'de corresponderle
la suma de S/. 3,000.
DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del Balance y de la Cuenta de Ganancias y Prdidas, as
como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y documentos de la sociedad.
UNDECIMO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus operaciones. Un 10% de las utilidades netas sern
destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante ser distribuido entre los socios; en proporcin a los capitales
aportados. Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas sern
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a insumir una tercera parte del
capital pagado, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrn admitir nuevos socios o aumentar entre
ellos el capital.
DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligacin alguna en
nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contradas por un socio
fuera de estas condiciones.- pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus
actividades conforme al objeto de la Sociedad.
DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo as como su mejor atencin,
indispensable al mejor xito de los negocios de la firma, como la atencin de la clientela, la direccin tcnica de la fabricacin y
dems asuntos relativos a la sociedad.
DECIMO QUINTO.- Cualquiera" de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos en la ley y
cuando exista una causa justa.
DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicase por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo
ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios.
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Contabilidad da Sociedades
DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin de la sociedad de conformidad con lo
dispuesto en los Artculos 407 .al 420 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios convienen
expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin
de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la
controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin
extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harn el treinta y uno de Diciembre de
cada Ao, con el objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria
(SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.
VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de constitucin o en los actos que la modifiquen, se
aplicarn las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y dems disposiciones pertinentes.
Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la
debida inscripcin de la sociedad que se constituye.
JORGE LUIS TORRES ALFARO
DNI102432241
JOSE CORONEL COLLAZOS
DNI N00968578
MODELO N 2
MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SEOR NOTARIO: Richard Vigo Ramn
Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita por Acciones que otorgan de
una parte en calidad de socios colectivos don PEDRO LVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doa Patricia Morales
Ramn, sufragante, identificado con DNI N 10245815, RUC N 08412586, con domicilio en Av. Benavides # 147- Miraflores: don RAL
AYZA POMA, Peruano, comerciante, soltero, identificado con DNI N 01245637, RUC N 66558959, con domicilio en Av. Repblica de
Panam 4 245 - Surquillo: y en calidad de socios comanditarios don CARLOS RAMREZ DAZ, Peruano, Ingeniero Agrnomo, casado con
doa Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado con DNI N 09812456, RUC f4 55424361, con domicilio en Jr. Vir # 675 - Brea y
HECTOR ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante, identificado con DNI N 12010789, RUC N 88112255 con
domicilio en Av. Las Flores # 657 - Lince ; de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar bajo la razn social de LVAREZ &
AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, pudindose emplearse la abreviatura LVAREZ & AYZA S. en C. por A,. y usar
como nombre comercial la de GARRA CREMA
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima.
TERCERO.- LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye por los siguientes socios:
1. Don PEDRO LVAREZ ROMERO y don RAL AYZA POMA, con el carcter de Socios Colectivos: y
2. Don CARLOS RAMREZ DAZ y don HCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/. 1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/.
51,000 corresponde al capital comanditario, representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una.
El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
SOCIOS COLECTIVOS
SOCIOS COMANDITARIOS
ACCIONES
ACCIONES
SUMA PAGADA
3,500
3,500
1,700
1,700
52,500
52,500
SUMA PAGADA
25,500
25,500
El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000 correspondiente al capital comanditario, pagado
ntegramente .
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro lvarez Romero y don Ral Ayza Poma quienes ejercern
sus cargos con las obligaciones que se sealen en el Estatuto Social y, durarn en el ejercicio de sus cargos mientras no sean
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removidos por causas y en las condiciones previstas en el inciso 2 del Articulo 282 de la Ley General de Sociedades.
SETIMO.- Se designa al seor PEDRO LVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta, recurso y solicitud I que fueran necesarios,
haciendo los cargos correspondientes con cargo al capital, gestione la elevacin a escritura pblica y la inscripcin en los
Registros Pblicos pertinentes la presente escrito a de constitucin y estatuto social de LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o remocin del socio colectivo, la parte
del capital social que le corresponde se convertir en capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de los herederos,
representante o apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisin o accin, estos ltimos perjudicaran gravemente a la
sociedad la junta general podr acordar la venta de dichas acciones y/o la compra por la misma sociedad con la correspondiente
modificacin del capital social formal. Dentro del plazo que no exceder de 2 meses de la produccin del hecho de la vacancia del
cargo la junta designar nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su aceptacin en socio colectivo con
los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte Fue lo corresponde se convertir en capital colectivo; en
su defecto, dentro del mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil observndose en cada
caso, las disposiciones legales mercantiles.
Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedar disuelta y deber liquidarse en la
forma indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la funcin de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta
y en su defecto por el juez' del domicilio social.
ESTATUTO
PRIMERO.-LVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada en la ciudad de Lima,: podr abrir
sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero.
SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duracin indefinida. La sociedad dar inicio a sus
actividades sociales desde el da siguiente a su inscripcin en el Registro Mercantil.
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo y servicios de informtica, asimismo
todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer importaciones y exportaciones. 1
CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital comanditario, representado por 10,400 acciones
nominativas de S/. 15,00 cada una, valor nominal
Lima , 22 de Diciembre del 2003
122
Observacin
QO
Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o ms personas aportan un fondo comn para estar a la espera de los
resultados, obligndose unos a responder ilimitada y solidariamente como socios colectivos y otros con responsabilidad
limitada, que alcanza hasta la sumas aportadas o suscritas como socios comanditarios.
La comandita constituye la forma elemental de asociacin entre un agente que suministra su trabajo y su espritu de empresa(
pero desprovisto de capitales) y un capitalista que aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta
frmula es utilizada con frecuencia por un inventor para explotar su invento.
Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los comanditados, son lo socios a ttulo colectivo
responsables de las deudas sociales de la sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los gerentes de la sociedad y
los verdaderos empresarios. Los comanditarios, solamente responden de las deudas sociales con el importe de sus
aportaciones y sin participar en principio, en la gestin de la sociedad.
Actividad
CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martnez S. en C., integrado por el socio colectivo Sr. Ivn
Martnez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto,
quines aportan cada una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000.
Registre los siguientes asiento contables:
Por la constitucin
Por la cancelacin de los aportes
CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Considerando el Caso N 1 anterior .L a sociedad en comandita Martnez S. en C. ha obtenido en el ejercicio del 2,000 una utilidad
neta de S/. 120,000, la misma que se acuerda distribuir entre los socios de la siguiente manera:
10% para Reserva Legal.
El, saldo se distribuir en parte proporcional en razn a los aportes efectuados.
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.
3.
la primera que dot de una normatividad propia a esta nueva forma societaria, a travs de la Ley del 20.04.1892, creando as una
suerte de sociedad annima sin formalidades rigurosas, ms elstica en su organizacin y ms personalista en su rgimen. Este
modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil
(1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932), Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar va Decreto Supremo, la "Ley de
Sociedades Mercantiles", que signific la derogacin de los captulos correspondientes del Cdigo de Comercio. La "Ley de
Sociedades Mercantiles" del ao 1966, fue la primera que brind un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la "Ley de Sociedades Mercantiles", cuyo Texto nico
Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no
fue ms que la sumatoria del articulado de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil, precedida de un .Ttulo Preliminar,
mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
DEFINICIN.
De acuerdo al artculo 283de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada... obligaciones sociales".
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como forma societaria, constituye un tipo
en el que se renen de un lado el factor personal propio de la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la limitacin
de la responsabilidad propia de la sociedad por acciones.
NATURALEZA PARTICULAR.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban expuesto
quienes no se organizaban como sociedad annima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho, mediante el cual predomina el
elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de ambas formas societarias se cimientan
sobre una sociedad familiar o cerrada, donde predomina el elemento personal respecto de sus socios.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS.
El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, las cuales
no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza
cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad.
As mismo se regula que los socios ro pueden ser mas de veinte, no son responsables personalmente por las obligaciones
sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participacin en al sociedad, est limitado a su aporte.
DENOMINACION
De acuerdo al artculo 284 de la NLGS: "La SRL tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado,
al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L."
CAPITAL SOCIAL.
De acuerdo al artculo 2S5 de la NLGS: "El capital social est integrado... sociedad".
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un valor
econmico. Dicho capital, significa una garanta frente a los acreedores y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de
servicios, en razn de l expresado anteriormente.
As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que las aportaciones estn pagadas
mnimamente en un veinticinco por ciento.
ADMINISTRACION GERENTES.
De acuerdo al artculo 287 de la NLGS: "La administracin de la sociedad...
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o de tercero actividades similares a las
que desarrolla la sociedad. La razn de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre
la marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES.
De acuerdo al artculo 288 de la NLGS: "Los gerentes...
De similar manera que en la sociedad annima, en la SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones
de la sociedad. El nico riesgo. Es decir el nico riesgo asumido es el de su aporte.
En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si causan daos a la sociedad
por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para nicho
efecto, nos remitimos a los artculos 177 y 190 de la NLGS.
CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.
De acuerdo al articulo 289 de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado; u
omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso".
TRANSMISIN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIN.
Lase de acuerdo al artculo 290 de la NLGS: "La adquisicin....sociales
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.
Lease el Art. de acuerdo al artculo 291 de la NLGS: "El socio que se ...
Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida
vender sus participaciones. Por consiguiente, salvo quee el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de
participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de
adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. Si la junta decide
no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.
De otro Lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio de transferencia de las participaciones, en
caso de discrepancia. Sin embargo, nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que se establezca
en el estatuto. De manera expresa la norma seala que en ningn caso ser vlido que se prohba la transmisin de
participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando alguno se proponga transferir sus
participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o condicin distinto, deber seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza en Escritura pblica y se inscribe en el
Registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad solemnitatem, de aviarse determina la invalidez de la transferencia. Por lo tanto,
la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurdica, es decir surte efecto legal slo con la inscripcin en el Registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de las ms importante diferencias con las SAC, en las que de acuerdo al rgimen
general, aplicable a todas las sociedades annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matricula.
EXCLUSION Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS.
De acuerdo al articulo 293 de la NLGS: "Exclusin y separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se
dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio cuya exclusin se
discute, debe constar en escritura pblica y se inscribir en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin en la va Judicial
mediante un proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en
proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4 (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la NLGS y en el estatuto".
Observacin
Responsabilidad Limitada, caracterstica tpica de la Sociedad de capitales: los socios responden por las deudas sociales hasta el lmite
de sus aportes al igual que en la Sociedad Annima.
En una SRL, el capital social est dividido en participaciones las que no pueden incorporarse en documentos destinados a la circulacin
como en el caso de las acciones.
La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no pueden tener ms de 20 socios.
La estructura de los rganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de la SRL que en la Sociedad Annima; ya que los socios
pueden decidir las reglas aplicables a los rganos sociales a travs del Estatuto con algunas limitaciones que establece la LGS; a
diferencia de los accionistas de una Sociedad Annima que cuentan con una regulacin estricta respecto a plazos, qurum y mayoras
en el caso de la Junta General de Accionistas y dems rganos sociales, que constituyen normas imperativas que no pueden ser
alteradas por la voluntad de los socios.
La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no cuentan con Directorio.
Actividad
CASO PRCTICO N 1
CONSTITUCION
Con fecha 14 de Febrero del 2000 se constituye la sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA ASESORIA JURIDICA" S.R.L.,
integrada por las Sras. Isabel Cerna Aquino, Nilce Villanueva Montalvo, Gudelia Arellano Roque aportando un capital social de S/. 60,000,
dividido en 25,000, 20,000 y 15,000 participaciones respectivamente, de S/. 10.00 cada uno. Al momento de la celebracin de la Escritura
pblica ante la notaria por Ana Snchez Snchez, se efecta el pago total de las participaciones. El importe de los aportes en efectivo se
deposito en el Banco Los Toledanos.
Elaborar los siguientes registros contables:
Por la constitucin de la Sociedad
Por la cancelacin de las participaciones.
CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE RESULTADOS
Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA ASESORA JURDICA" S.R.L., durante el
ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/.. 50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribucin:
10% para reservas Estatutarias.
El saldo ser distribuido en razn a los aportes efectuados.
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.
4. SOCIEDAD CIVIL
ANTECEDENTES.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las personas que realizaban actividades
calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs regulaban, dentro de las concepciones de la
poca, el contrato de sociedad, en tanto los cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban las
sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al concepto de sociedades mercantiles y de
sociedades civiles, lo cual tiene su base en el tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo 1701: "Las disposiciones de este ttulo son
aplicables a las compaas de comercio, en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron
normadas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio de 1902, posteriormente por la Ley de
Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al pro- iulgarse el cdigo civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta
norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del Decreto Legislativo N' 311 que regul en 1985 la Ley General de
Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son incluidos dentro de cucho cuerpo normativo.
DEFINICIN.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los que aportan bienes y/o servicios desarrollando
su actividad, mediante el ejercicio personal de
una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios para
un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la NLGS).
La sociedad civil puede ser:
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.
En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de exclusin, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las deudas sociales se le puede exigir a
cada socio una proporcin de la deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participacin
de cada uno en las prdidas.
Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de excusin. Lo cual permite ale socio
demandado exigir la previa excusin del patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente,
los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las distingue de las asociaciones (no
tienen por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter personal, se trate de una profesin, oficio y en
general cualquier actividad siempre que sea realizada de manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedades, se deber tener en cuenta los; requisitos
para el ejercicio individual de la profesin tales como el correspondiente !ttulo, tener en cuenta las normas particulares para cada
profesin, que pueden ser la inscripcin en el colegie profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros.
En el caso del oficio el mismo tendr que acreditarse, as como en los casos de peritaje o prctica que seala la NLGS.
La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la tendencia a la unificacin del derecho
civil y mercantil.
RAZON SOCIAL.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se compone con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin
de la expresin (articulo 296 de la NLGS):
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
Sociedad Civil", o expresin abreviada "S. Civil".
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresin abreviada "S. Civil de R.L."
Inclusin de nombres ajenos a la sociedad.
La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que se cuente con la aceptacin del
socio separado o de los herederos del socio fallecido, adems la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social, sin tener la calidad de socio, dicha
persona asume responsabilidad solidaria al igual que los dems socios. En la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso
de las sociedades civiles ordinarias.
CAPITAL SOCIAL
De acuerdo al artculo 297 de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social."
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital social al momento de la constitucin. Por lo tanto no es
posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia profesional, de sus integrantes.
Participaciones y transferencia.- Lease de acuerdo al articulo 298 de la NLGS: "Las participaciones de los... en el
registro."
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de los socios efectuados a favor de
la sociedad, al tiempo que tambin expresan el derecho a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn
representadas en ttulo debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de los dems socios, de igual manera
el acto de trasferencia, debe ser elevado a escritura pblica e 7 escrito en registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relacin entre los socios y respecto de las actividades
que ellos realicen a favor de la sociedad.
ADMINISTRACIN.
Lease de acuerdo al artculo 299 de la NLGS: "La administracin de la ...
UTILIDADES Y PRDIDAS
Lease de acuerdo al artculo 300 de la NLGS: "Las utilidades o las prdidas ...capitalistas."
A travs de este artculo queda establecido que la forma de participacin en las utilidades y perdidas, es conforme est
determinado en el pacto social. De carecer de ello, stas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el capital social, se regula que de no
haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las utilidades o perdidas es igual al valor del promedio de los aportes de los
socios capitalistas.
La regulacin general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o perdidas se repartan entre los
socios en proporciones o formas distintas a lo aportado, siempre que se tenga presente la prohibicin otorgar a uno o ms socios
todas las utilidades; o al contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las prdidas.
JUNTA DE SOCIOS.
Lease de acuerdo al artculo 301 de la NLGS: "La junta de socios ...socios."
La junta de socios representa al rgano supremo a travs del cual se expresa la voluntad social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por personas o en razn al capital de cada
socio. En caso de no haberse previsto tal regulacin el cmputo se efectuara mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus aportes de cada socio, sin precisar la
participacin de los socios industriales los votos que correspondan a ellos se computaran de similar forma como se ha
establecido su participacin en los resultados de la sociedad; entendido como el promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
Como regla general los acuerdos se tornan con la mayora de los votos, computada segn las disposiciones del pacto
social. Pero, para efecto de modificacin del pacto social se, requiere el acuerdo unnime de los socios.
LIBROS REGISTROS.
Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la Ley para las sociedades mercantiles
(artculo 302 de la NLGS).
La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta normado a travs del artculo 65 de
(a Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 054-99-EF).
ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL.
Lease de acuerdo al artculo 303 de la NLGS: "El pacto social..
MODELO
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo:
Srvase usted extender en su: Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que
otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10342657 de profesin
Ingeniero Geogrfico , casado con doa SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio comn en Av. Primavera # 256 - Surco,
ROBERTO) PREZ MORAN, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 02365478, de profesin Ingeniero Geogrfico, casado con
doa JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10254632 y con RUC N 13245698, de profesi5n ingeniero Metalrgico'
soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Brea y FELIPE IORRES GONZLES, Peruano, sufra gante, identificado con N
00256314 y con RUC N 22356671 de profesin ingeniero Metalrgico, con domicilio en Av. Los Prceres # 456*- S. J. L. de esta
escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las
normas establecidas en los Artculos 295 al 314, y dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a
las disposiciones siguientes:
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El Ingeniero Geogrfico don LUIS ENRIQUE QUISPE
CHVEZ; el Ingeniero Geogrfico don ROBERTO PREZ MORAN: y el ingeniero Metalrgico don CALOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA; y el ingeniero Metalrgico don FELIPE TORRES GONZLES.
RAZN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar INGENIEROS ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duracin indeterminada iniciar sus operaciones el da 2i de Setiembre
del 2,000
Los actos que hayan celebrado los socios administradores en sombre de la Sociedad quedan ratificados a partir de la fecha
indicada, y con anteriorirlad a la formalizacin e inscripcin de la escritura social.; El contrato social tendr efecto retroactivo, que
opera a partir de la fecha sealada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal delta sociedad es dedicarse a la prestacin de Servicios Profesionales correspondientes al estudio'
del impacto del medio ambiental, diversidad climatolgica, estudio de suelos, como habilitacin de terrenos eriazos, adems de
toda actividad complementaria.
La Sociedad esta facultada para la realizacin de cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente clusula,
que segn la Ley est permitido a las Sociedades Cr.'i:es.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de Arequipa, quedando facultado para crear
sucursales, agencia o representaciones en cualquier lunar de la Repblica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el
artculo 396 de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. 80,000 dividido y representado por 4,000
participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y
pagadas por los participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura. Dicho capital se
encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Toledano del Per,
Agencia de Arequipa, como consta el comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar en la escritura que origina la
presente Minuta, dndose as cumplimiento a lo expresamente sealado en los Artculos 23 y 297 de la Ley General de
Sociedades.
APORTES
SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/. 20.00
cada una, ntegramente pagada en efectivo en la proporcin, siguiente:
Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don ROBER-"O PREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000
participaciones.
Don FELIPE TORRES GONZLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
De acuerdo con lo normado en el Segundo Prrafo del Artculo 295 de la Ley General de Sociedades. La responsabilidad
econmica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con PERDIDAS
OCTAVO.- En caso que al termino del ejercicio se determinar prdidas, los socios no estarn obligados a observatorias y
respondern por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENO.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a los dems socios, pudiendo los
otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de treinta das; la sociedad tambin puede adquirirla, pero necesariamente
deber efectuar la correspondiente reproduccin del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se haya efectuado
la adquisicin el socio quedar libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir su participacin a tercero. La transferencia de
participaciones sociales deber constar por escritura pblica e inscribiese en el Registro del Libro de Sociedades.
ADMINISTRACIN
DECIMO.- La gestin administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los cuantas veces sea necesario, para resolver sobre
la marcha de los negocios de la ,;unta General, por medio de Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por mayora de los
socios, que estn presentes o encuentren representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayora referida
tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y personas en general.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el rgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y facultades de
decisin que legalmente corresponde a esta. La Junta, General estar constituida por la totalidad de los socios, quienes se
reunirn en forma ordinaria, una vez por ao, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la gestin social, las
cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los negocios sociales para el prximo ejercicio; documentos que
deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta General queda facultada para- reunirse en
forma extraordinaria cada vez que el inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier socio esta facultado para convocar a la Junta
General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estn presentes o encuentren representado en junta
Universal. El qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de l mitad ms uno, computable no por persona sino por el
nmero de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarn por mayora simple, es
decir la mitad ms una de las participaciones sociales. Cada participacin da derecho a un voto.
Es obligacin llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constar todos los acuerdos de la Junta, que ser firmadas
por todos los socios concurrentes a las sesiones. De acuerdo a ley los socios-pueden hacerse representar a la junta por poder,
que deber constar por escrito.
MODIFICACIN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reduccin del capital social, acordar la transformacin, fusin disolucin de la
sociedad, o para cualquier otra modificacin de la
escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayora de
las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn
las tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar acto alguno que
pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeo sus actividades profesionales,
comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectacin
de la imagen de la sociedad.
De probarse el incumplimiento, este constituir causal de rescisin parcial del contrato,
respecto al socio que incurra en incumplimiento y ste deber indemnizar por daos y
perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad CE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE
LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando as sean su propsito,
para cuyo efecto debern seguir el procedimiento estipulado en la clusula NOVENA de esta
escritura para la venia u transferencia de su participacin social.
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato
de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o
sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separacin del socio
se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya separacin se
discute. Dentro de los treinta das siguientes desde que la separacin se le comunic, el socio
afectado puede ste formular oposicin mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuacin del proceso.
La liquidacin e la participacin del socio por causa de separacin se har sobre la base de la
situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta medida.
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses del da en que se acord :.u
separacin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a deducir para sus gastos particulares de los
beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ. ROBERTO PREZ
MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES
GONZLES, podrn deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos
particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado.
2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicar a partir de la fecha
en que la sociedad luego del perodo de organizacin, inicie plenamente sus
actividades profesionales, fecha que ser fijada por la Junta de Socios por, mayora
de los 2/3 del capital.,
3. Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los seores
ENRIQUE QUISPE CHVEZ; ROBERTO PREZ MORAN, CARLOS ALBERTO
BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES GONZLES segn el inciso 1, dichos
socios no tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computar como
adelanto a cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algn socios,' la sociedad continuar con lo
restantes, reconocindose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la
Ley.
INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital
social, podr ingresar uno p ms socios en los trminos y bajo las condiciones que
convengan. FORMACIN DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo
mximo de ochenta das a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de
ganancias y prdidas, la propuesta sobre distribucin de las utilidades sociales para el
siguiente ejercicio;
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIGESIMO.- La Junta General posterior tomar acuerde sobre la formacin de re que deber
efectuarse en proporcin a debe realizarse el pago.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando as lo acuerden la Junta periodo de
liquidacin que incluir la real,
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y
representantes, concluyen al disolverse la sociedad.
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue
necesarios o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador.
VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no est expresamente indicado en la escritura de
constitucin, se aplicarn las normas sealadas en la Ley General de Sociedades.
Agregue Ud. Sr. Notario los dems de Ley, y curse a los Registros Pblicos para su
inscripcin.
Lima , 27 de setiembre del 2000 Firmas
Se pide:
Los Registros Contables Por la Constitucin Solucin:
80,000.00
20,000
20,000
20,000
20,000
80,000.00
20,000
20,000
20,000
20,000
80,000.00
80,000.00
20,000
20,000
20,000
20,000
Excelencia Acadmica
Contabilidad da Sociadadas
Observacin
CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN
Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empres Zanoni, Heraldez y Snchez Sociedad
Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Seores Jos Zanoni Revilla
quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos Heraldez Enriquez
quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Snchez Villena quien aporta en efectivo S/. 3,000.
Interviene como Socia industrial la Seora Eva Miguel, quien presta sus servicios en derecho
Internacional comparado.
Se pide:
Los asientos contables:
Por la constitucin
Por la cancelacin de los aportes de los socios.
CASO PRCTICO N 2
DISTRIBUCI0N
La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se haba
establecido la participacin e las utilidades y prdidas tanto de los socios capitalistas y el
socio industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirn en
proporcin a sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporcin al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de
acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal.
Complete el cuadro:
NOMBRE DEL SOCIO
Jos Bendez
Carlos Arteaga
Carlos Matos
Eva Arteaga
CAPITAL
CAPITAL PARA
DISTRIBUIR
UTILIDADES
5,000
10,000
3,000
18,000
RESERVA
LEGAL
%
PARTICIPACIN
DE CAPITAL
UTILIDAD A
DISTRIBUIR
5,000
12,000
3,000
6,000
24,000
133
| Cnulnlididad de Saciedades
Excelencia Acadmica
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo del 10% del la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un
capital de S/. 18.000. En tal situacin, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de S/.
18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un fondo de
Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detraccin debe efectuarse por el saldo, es
decir por S1.2,000
Lo expuesto, resulta de la aplicacin supletoria del artculo 229 de la NLGS.
Elabore los asientos contables:
Por el registro de la distribucin de utilidades a los socios y la correspondiente
detraccin para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002
Por la cancelacin de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio
2 002, realizadas al 04 de marzo del 2003.
134
Resumen
Son sociedades mercantiles, las que mediante
contrato dos o ms personas se unen para
combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos,
o parte de ellos para la explotacin de una
actividad econmica lcita y distribuirse las
utilidades o asumir las prdidas resultantes en el
desarrollo de las operaciones, por cuanto , las
personas que la integran responden en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Definicin
SOCIEDADES
COLECTIVAS
r
Caractersticas
SIMPLE
SOCIEDADES
EN COMANDITA
POR
ACCIONES
Definicin.Son
Sociedades
mercantiles
integradas por socios comanditados y socios
comanditarios. Los primeros aportan su trabajo,
conocimiento o industrias, mientras que los
socios comanditarios solo aportan valores y
bienes (capital)
Responsabilidad de los Socios.- En la Sociedad
en Comandita Simple los socios comanditados
responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales ,mientras que los socios
comanditarios
responden
por
dichas
obligaciones slo hasta el monto del capital
aportado.
Definicin.- Son las sociedades mercantiles
formadas
por
socios
comanditados
y
comanditarios y el capital comanditario se
divide en acciones nominativas
Responsabilidad de los socios.- Los socios
comanditados o colectivos responden solidaria
e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y
los socios comanditarios estn obligados solo
hasta el monto de la parte de capital que hayan
suscrito. En la escritura Social se debe indicar
quienes son los socios colectivos y quienes los
comanditarios.
Generalidades
Caractersticas
SOCIEDAD
COMERCIAL
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Diferencias
Definici
n
<
SOCIEDAD
CIVIL
V.
r
Clases
El
capital
estar
integrado
por
las
aportaciones de los socios y deber estar
cancelado en un porcentaje no menor de
veinticinco por ciento (25%) de cada
participacin al momento de constituirse.
Puede
adoptar
cualquier
nombre
o
denominacin,
aadiendo
la
expresin
Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura S.R.L.
La Sociedad Annima Cerrada y la SRL
cuentan con caractersticas similares, que las
convierten en formas jurdicas idneas para
buena marcha de empresas conformadas por
un reducido nmero de personas que
persiguen un beneficio econmico, limitando
su responsabilidad al patrimonio aportado,
pero interesados a la vez en la gestin social.
La Sociedad Annima Cerrada se cre con la
finalidad de eliminar a la SCRL; sin embargo
se observ que contienen como formas
sociales alternativas para las Sociedades que
cuente con un nmero reducido de socios.
En el caso de SRL, la organizacin de la
Sociedad se encuentra en su mayor parte en
manos de los Socios, quienes deben
establecer en el Estatuto la forma de llevar a
cabo las Juntas de Accionistas o en todo caso
decidir una forma alternativa de adoptar los
acuerdos sociales, aplicando de manera
supletoria en algunos casos las normas de la
Sociedad Annima.
Es sociedad civil aquella que se constituye
para realizar un fin comn de carcter
econmico, el mismo que se desarrolla
mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, , prctica u otro tipo de
actividades personales, por alguno, algunos o
todos los socios
Se puede formar con socios que aportan
capital y con socios que slo ponen su
profesin u oficio.
Ordinarias.Los
socios
responden
personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones
sociales y lo hace, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.
De Responsabilidad Limitada.- Se forma con
un nmero de socios que no pueden exceder
de veinte los cuales no responden
personalmente por las deudas sociales.
Bibliografa recomendada
1.
2.
5.
TARAMONA H, Jos R.
Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Per
Nexo
Habiendo estudiado las otras formas societarias, y compendido las bondades de cada una de
estas; ahora es momento de comprender que asi como se da nacimiento a una sociedad,
estas por circuntancias diversas ya sea de operacin, administracin o por los efectos
ecnomicos; una sociedad se extingue. Es por ello la importancia de conocer tales
contingencias crticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en el
siguiente fascculo.
AUTOEVALUACIN FORMATIVA
1.
2.
3.
4.
15. Redacte la minuta de constitucin de una sociedad civil cuya actividad ser prestacin de
servicios mdicos.
REFLEXION
SUCURSALES
DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCION
La empresas por su propia naturaleza estn destinadas a desempear un rol importante en el
desarrollo de las actividades mercantiles y econmicas de un pas, constituyndose en una agente
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes econmicos (trabajadores,
acreedores, consumidores, Estado, etc.)
La desaparicin de la empresa como persona jurdica afecta directamente a los agentes con quin
mantiene relacin permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual
se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, transparente y
debidamente publicitada afn de no lesionar a sus intereses.
Indicadores de logro
Determina los parmetros de accin, administrativa, econmica, financiera, legal y contable que
se da en una Sucursal y en una Agencia.
Explican que la disolucin de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su
constitucin no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su
consentimiento, por disposicin judicial o legal.
Conoce el proceso de liquidacin al reconocer que se inicia una vez disuelta la sociedad.
Identifica la extincin como en fin al contrato y a la persona jurdica, como fase ltima luego de
realizada la liquidacin.
1.
SUCURSALES
CONCEPTO
Lase de acuerdo al artculo 396 de la NLGS: Es sucursal......
Del texto del artculo en mencin, se puede establecer las siguientes caractersticas de una
sucursal:
a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un
establecimiento organizado con vocacin de permanencia, al no tratarse de
instalaciones con carcter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que es un
establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de subordinacin
administrativa respecto de la principal, desde que esta existen instancias de
decisin que detentan una jerarqua superior a las de la sucursal.
b) Tiene ubicacin distinta a la del domicilio social. Las sucursales son
establecimientos ubicados fuera del domicilio social.
c) No tiene personera jurdica distinta a la de la sociedad principal. El establecimiento
de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin de una persona jurdica
diferente. Se trata, en si de la dispersin territorial de los establecimientos de una
determinada sociedad, que mantiene su unidad jurdica como sujeto de derecho.
d) Cuenta con un representante legal permanente.
RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las
obligaciones asumidas a travs de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se
encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal,
dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la sucursal
o no.
ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIN DE LA SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 398 de. la NLGS: "A falta de ...de constitucin."
La normatividad de este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades
constituidas en el Per de modo general establece cual es el rgano que tiene la atribucin de decidir
el establecimiento de sucursales. En caso el estatuto no lo indica. es el directorio el rgano
encargado de crear sucursales.
De igual forma, tambin se regula en este articulo, respecto a la inscripcin de la sucursal de
una sociedad constituida en el Per, la cual se debe efectuar tanto en la partida registra) del domicilio
de la sociedad, ( es decir, en la partida donde fue inscrita la constitucin de la sociedad), como en el
Registro del domicilio donde opera la sucursal. La inscripcin se realiza por el solo mrito de la copia
certificada del acuerdo, o con los partes de la escritura pblica de constitucin de la sociedad, si es
que en el mismo acto constitutivo se acord el establecimiento de la sucursal.
REPRESENTACIN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 399 de la NLGS: "El acuerdo de establecimiento...inscrito en el
Registro
NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE.
Lase de acuerdo al artculo 400 de la NLGS: "El representante legal... permanente".
Mediante el artculo 399 de la NLGS, regula la representacin legal de la sucursal. La
autonoma de la gestin requiere que la administracin de sus negocios sea encargada al menos a
un representante que goce de facultades para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la
sucursal y las generales de representacin procesal.
Este artculo establece solamente dos lineamientos para el contenido de los poderes del
representante legal permanente: la facultad de obligar a la sociedad en sus operaciones y las
facultades generales de representacin procesa!. En relacin a estas ltimas, procede la
concordancia con el artculo 74 del Cdigo Procesal Civil. Por consiguiente, es la sociedad quien
determina con precisin la extensin de los poderes que desea otorgar al representante, adems de
los exigidos por la Ley.
A travs del artculo 400 de la NLGS, regula respecto de la superioridad de las normas
aplicables al gerente general, en relacin a las del representante de una 'sucursal.
Para este efecto se precisa que resulta de aplicacin las normas relativas al gerente general
de la sociedad annima, descritas en los artculos del 185 al 197 de la NLGS.
CANCELACIN DE SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 402 de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la sociedad".
Este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades constituidas en el Per,
debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se extinguen despus
de un procedimiento que se inicia con la disolucin de la misma y comprende la liquidacin de su
patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la liquidacin de sociedades, de acuerdo al
artculo 404 de la NLGS. La cancelacin de sucursales de sociedades constituidas en el Per no
requiere de mayores formalidades y puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo,
acompaando un balance de cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de
pago.
cP
Observacin
Actividad
CASO PRACTICO
ENUNCIADO
Team Per S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001 abre
una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atencin directa a los clientes en esa localidad.
A continuacin se muestra el Balance y el Estado de Ganancias y Prdidas antes de la entrega de los
activos a la sucursal.
Team Per S.A. BALANCE GENERAL Al 02 de diciembre el 2001
Caja y bancos
11,000
Clientes
18,000
7,000
Mercaderas
13,640
90,000
54,000
6,000
Proveedores
8,000
12,140
Beneficios sociales
3,000
Capital
50,000
Reservas
2,500
Resultados acumulados
2,000
2,000
139,640
139,640
Mercaderas es de:
30 artculos con c/u de S/. 108
80 artculos con c/u de S/. 130
Inmuebles, Mq. Y Equipo
Muebles y enseres
Vehculos
Costo
3,240
10,400
13,640
Costo
40,000
50,000
90,000
D.
Acumulada
24,000
30,000
54,000
Total
16,000
20,000
36,000
La Principal enva a la sucursal lo siguiente: Efectivo S/. 3,000, Muebles y enseres S/. 5,000,
Depreciacin acumulada S/. 3,000
La Principal cancela: Tributos por pagar S/.5,178 y Proveedores S/.5,200.
La Principal efecta el cobro a los Clientes S/. 6,000
La Principal enva a la Sucursal mercaderas 30 artculos con un c/u de S/. 108, Total S/.3,240,
La transferencia es a un p/u de S/.118.80, Total S/.3,564
La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/. 72, el IGV es S/. 13, Total S/.85. Este
flete incrementa el c/u en S/.( 72 : 30 = 2.40)
La Principal efecta ventas de mercaderas por S/.16,088. el IGV es S/. 2,896, Total es
S/.18,984 la venta de 80 artculos a un p/u de S/. 201.10, el c/u es de S/. 130, Total costo es
S/.10,400.
La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/. 5,785, el IGV es S/. 1,041, Total S/. 6,826 la
venta es de 30 artculos a un p/u de S/.192.83, el c/u es de S/. (118.8 + 2.4) = S/. 121.20, Costo
total S/.3,636.
La Principal compra mercaderas por S/.14,300, el IGV es S/. 2,574, Total es S/. 16,874 la
compra es de 110 artculos a un c/u de S/.130.00.
La Principal enva a la Sucursal mercaderas 45 artculos con un c/u de S/ 130.00, Total
S/.5850. La transferencia es a un p/u de S/.143.00, Total S/. 6,435
La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/.81, el IGV es S/.15, Total S/. 96 este
flete incrementa el c/u en S/.(81 : 45 = 1.80)
La Sucursal adquiere un vehculo al crdito por S/. 3,380, el IGV es S/. 608, Total S/.3,988.
La Principal paga publicidad con alcance a la Sucursal S/.1,950, el IGV es S. 351,Total es
S/.2,301. La Sucursal asume el 10% de este gasto. S/. 195 y la Principal el 90% S/. 1,755
La Principal efecta ventas de mercaderas por S/. 11,110, el IGV es S/.2,000, Total es
S/.13,110 la venta es de 55 artculos a un p/u de S/.202, el c/u es de S/. 130.00, Total costo es
S/. 7,150.
1
La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/.3,608, el IGV es S/. 649, Total es S/.4,257, la
venta es de 20 artculos a un p/u de S/. 180.40, el c/u es de S/. (143 + 1.80 = 144.80), costo
total S/. 2,896.
La Principal y la Sucursal pagan remuneraciones: Principal S/.6,500 Sucursal por S/.2,600
Los trabajadores estn afiliados a la ONP.
La Principal y la Sucursal pagan servicios de Agua y Luz:
144
ilimitada por las obligaciones sociales, la falta de patrimonio de la sociedad no perjudica a los
acreedores, quienes pueden exigir a los socios el pago del integro de las deudas pendientes. Lo
mismo sucede respecto de los socios colectivos en las sociedades en comandita y con los
socios de la sociedad civil ordinaria
En cambio, tratndose de las formas societarias en las que las responsabilidades de los socios o
accionistas es limitada (sociedades annimas, comerciales de responsabilidad limitada y civiles
de responsabilidad limitada), los acreedores slo pueden exigir el pago de deudas pendientes
hasta donde alcance el patrimonio de la sociedad.
RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES
Es importante precisar que la obligacin de los socios y accionistas frente a los
acreedores impagos, segn la forma societaria de que se trate, no perjudica el derecho de los
socios o accionistas de repetir contra liquidadores, si stos hubieran incurrido en alguna
responsabilidad durante el proceso de liquidacin que hubiese sido la causa de la falta de pago
de las deudas sociales. La misma accin tienen los acreedores directamente, a travs de la va
del proceso de conocimiento, debiendo probar, en cualquier caso, el dolo, la negligencia, o el
abuso de facultades de los liquidadores.
Finalmente las pretensiones de los acreedores frente a los socios y accionistas y frente a
los liquidadores, caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin de acuerdo al ltimo
acpite del presente artculo.
Observacin
En nuestro pas, el proceso por el cual se le extingue una empresa, denominado Disolucin y
Liquidacin, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, para el
caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L. su regulacin se encuentra en el decreto Ley N 21621
(14.09.76).
5.
APLICACIONES
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, sufragante, Libreta Militar N3167890934
Elar Meja Surez.- Peruano, identificado con DNI N 45271281, sufragante, Libreta Militar N 2356781268.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N 41281132, sufragante , Libreta Militar N 3546789011.
Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N 49119034, sufragante, Libreta Militar N 22178486123.
Quienes proceden por propio derecho y en representacin de la misma empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POSTMODERNIDAD S.A, Debidamente facultado segn comprobante que se inserta. Los comparecientes son mayores de edad, hbiles
para contratar e inteligentes en el idioma castellano a quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento
bastante segn lo que he comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Notario y
me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el nmero correspondiente y cuyo tenor literal es como sigue:
MINUTA:
Seor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la empresa LOS ULTIMOS
ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.Acon RUC Nro. 20509017, debidamente representada por el Sr. Jhony falcn ramos con
DNI. N 40216790, segn comprobante que Ud. Se servir insertar y compareciendo los Srs. Arriba mencionado e identificados..
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A se constituy por escritura Pblica dl 22 de diciembre de 1
991, por ante Sr. Notario Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha 14780 del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de
1992.
SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se acord la disolucin y liquidacin de la empresa.
En razn dicho acredo se basa en el hecho de la severa recesin, lo cual se ha expresado en un notable descenso de los ingreso
operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que imposibilita continuar en el mercado mximo en el contexto del incremento de las
empresas importadores en el giro de la empresa.
TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se nombr como liquidadores de la sociedad a las
siguientes personas:
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, domiciliado en Los Estrechos N 430S.M.P.
Elar Meja Surez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N 45271281, domiciliado en Jorge Chvez
1435- Pueblo Libre.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, ingeniero con DNI N 41281132, domiciliado en Huarmey N 432- Los
Olivos.
Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artculo 416 de la ley general de sociedades.
CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al 29 de Marzo del 2000 que forma parte de este instrumento, consigna los activos a
realizarse y los pasivos a cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin.
Agregue Ud. Sr. Notario lo dems que fuere de ley y curse los partes respectivos al registro mercantil de lima para su debida
inscripcin.
Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. N 90000 Lima, 30 de Marzo
del 2000
INSERTO. Comprobante
Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Pblico de esta capital certifico: que he tenido a la vista
el libro denominado: actas, correspondiente a: LOS ULTIMOS ROMANTICOS POSTMODERNIDAD S.A, Debidamente legalizado con fecha veintiocho de enero de 1992 por ante el
Notario Pblico Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo el N 4589, y he
constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de Accionistas
de fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue:
Acta de Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000
Reunidos en el local de la empresa sito en los Troleros N 2390-SMP, siendo las 15 horas del da
30 de Marzo del 2000, los Srs. Accionistas Karina Payano Amancae, titular de 1,360 acciones; Elar
mejas Surez titular de 960 acciones; Misael Atencio Robadillo titular de 840 acciones; Jhony
Falcn Ramos titular de 840 acciones, encontrndose presente la totalidad del capital suscrito y
pagado, por lo que deciden celebrar una junta general y universal de accionistas para tratar la
siguiente agenda:
1. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad
2. Nombramiento de los liquidadores.
Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el Sr.
Jhony Falcn ramos.
La presidente informo que ante la gravsima situacin econmica financiera, que viene
atravesando la empresa, la cual se expresa a travs de las deudas a los trabajadores por
remuneracin devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT y
municipalidad de SMP., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras,
deudas frente a proveedores, situacin que se agudiza en razn de una vertiginosa cada de los
ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal
propsito, se persigue la liquidacin de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago de
las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se llego a los siguientes acuerdos por
unanimidad.
PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de
la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo a
su aporte en el capital.
SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores.
TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcn ramos para que en nombre y representacin de la
sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificacin de lo acordado siendo las 21 horas del
da 30 de Marzo del 2000.
MISAEL ATENCIO ROBLADILLO
KARINA PAYANO AMANCAE
JHONY FALCON RAMOS
DNI40216790
DNI N 41281132
Es conforme con el acta original de su referencia a la que me remito en caso necesario, firmado:
Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Pblico de esta capital, en Lima , a los nueves das del
mes de Abril del 2000.
OTRO INSERTO: Balance general
Fecha de emisin 29/03/2000
BALANCE GENERAL
LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A RUC 20-20509017-2 AV. OLLANTA N 257 SNTA ANITA
ACTIVO CORRIENTE
1
0
1
4
2
0
T
Caja y Bancos
Ctas. X cob. Acc. Y Pers.
Mercaderas
3
3
3
9
PASIVO CORRIENT rE
116,132
187,712
185,600
40
41
46
94,723
(14,125)
47
Beneficios sociales
112,459
6,848
738,591
857,898
29,511
29,511
887,409
Resultados acumulados
85,096
(124,004)
89
Resultados Acumulados
TOTAL PATRIMONIO
(278,459)
(317,367)
59
570,042
Actividad
CASO PRACTICO
la disolucin e la sociedad por el vencimiento del plazo de duracin, sin haberse aprobado la
prrroga del mismo (art. 407 numeral 1 de la NLGS), publicndose el acuerdo de conformidad a
Ley.
La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y Roque vera con un participacin en capital del
50% cada uno.
La sociedad inicia el proceso de liquidacin el 28 de agosto de 2001 preparndose el Balance
final de liquidacin a esta fecha, par cuyo efecto nombra a los liquidadores.
A continuacin se muestra el proceso de liquidacin
ACTIVO CORRIENTE
PASIVO CORRIENT rE
Caja y bancos
Clientes
Mercaderias
26,000
90,000
100,000
10,000
5,000
30,000
100,000
216,000
105,000
(94,500)
Capital
Resultados Acumulados
Resultados del Ejercicio
10,500
226,500
PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
80,000
225,000
100,000
(110,500)
12,000
1,500
226,500
Ventas
45,000
Costo de ventas
(25,000)
Gastos Administrativos
(8,000)
UTILIDAD
12,000
Los liquidadores realizan operaciones para hacer lquidos los activos para pagar los pasivos. Lo
realizan como sigue:
1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000
2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta ms IGV.
3. Se vende el total de mercaderas: Valor de venta ms el IGV.
4. Se pagan los siguientes gastos:
V.
VENTA
IGV
6,000
4,000
1,000
180
11,000
180
IR4TA
(600)
(400)
(1,000)
IES
TOTAL
(300)
(200)
5,100
3,400
(500)
1,180
9,680
EN
SOLES
Proveedores
Cuentas por pagar
diversas
EFECTUADO
AL PAGO
100,000
30,000
77%
23%
90,860
27,140
9,140
130,000
100%
118,000
12,000
2,860
Se pide:
A) Elaborar los registros contables de la Liquidacin
B) balance general y estado de ganancias y prdidas al 19.09.01 final de liquidacin
C) Cierre de libros
Resumen
AGENCIAS Y SUCURSALES
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atencin y
mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son supervizadas directamente
por funcionarios designados por cada matriz y sus transaccones son registrados en los
libros de la casa matriz.
La sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el nimo de
mejorar la poltica empresarial, gozan de autonoma econmica, financiera,
administrativa, legal y contable, respetando la poltica general. Por carecer de patrimonio
social propio, es la principal la que finalmente responde por las obligaciones frente a
terceros.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para poner fin a la
existencia de la misma, previa liquidacin del patrimonio empresarial, cumpliendo con el
mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y
terceros
Al disponer la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir con
el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn relacionadas con su
liquidacin.
La liquidacin es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se cancelan
los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los socios o titulares,sin que
ello constituya la prdida de la personalidad jurdica, pues sta se mantiene vigente
hasta terminada la liquidacin, al final de donde operar la extincin de la sociedad.
Bibliografa recomendada
1)
2)
5)
TARAMONA H, Jos R.
Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Per
| Cnulnlididad de Saciedades
154
Excelencia Acadmica
1.
2.
3.
4.
5.
6.
CAMPEON S.A.C BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre del 2004 (en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Cuentas Corrientes
Mercaderas
5,000.00
PATRIMONIO
Capital Socia
Capital por aportes
10,000.00
5,000.00
Inmueble. Maq. Y
Equipos Muebles y
(1,000.00)
enseres
Depreciac. Y Amort.
Acum.
Deprec. De I.M.E.
Total activo
19,000.00 Total patrimonio
Las operaciones por el mismo ao se resumen de la siguiente manera:
a.
19,000.0
0
19,000.0
0
Con fecha 2 de enero, se establece una sucursal en el Callao. Para el desarrollo de sus
actividades, la matriz le apertura una cuenta corriente en un banco local con la suma de S/.
2,000.00 y se le enva mercaderas por S/. 4,000.00. La sucursal registra esta operacin
valendose de la nota de contabilidad N 1.
b. Mediante nota de contabilidad N 2, la principal hace conocer a su sucursal que ha
cargado en su cuenta S/. 40.00 que pag girando un cheque por concepto de fletes.
c. La sucursal vendde mercaderas por S/. 8,000.00 ms el impuesto a las ventas S/.
1,440.00; el costo de las mercaderias vendidas es de S/. 3,000.00
d. La Principal compra mercaderas por S/. 5,000.00 ms el impuesto a las ventas S/.
900.0. En la misma fecha vende mercaderias por valor de S/. 27,000.00 ms el impuesto a
las ventas S/. 4,860.00; el costo de las mercaderias vendidas es S/.
9,0. 00.De las ventas se cobra el 50% importe que se deposita en cuenta corriente.
e. La sucursal cobra el 60% de la operacin N3 depositando el importe en cuenta corriente.
Luego gira un cheque a nombre de la principal por S/. 40.00 para reembolsar los fletes de la
operacin N 2. La nota de contabilidad emitida por la sucursal lleva el N 1.
f. La matriz cancela con cheque arbitrios municipales por S/. 213.00 ms un recargo de S/.
9.00 y, como pago a cuenta del impuesto a la renta de tercera catergora S/. 300.00
g. Para todo el periodo, la planilla de sueldos de la principal asciende a S/. 12,000.00 y de la
sucursal a S/. 6,000.00. El neto de ambas se cancela con cheque uno por cada
establecimiento. Por el neto de la sucursal, la matriz enva la nota de contabilidad N 3.
h. Se registra y paga con cheque lo siguiente:
En la mariz, alquileres por S/. 2,000.00; en la sucursal, tiles de escritorio para consumo S/.
500.00 DATOS ADICIONALES
Depreciacin anual 10%
La empres tiene 2 empleados en la principal y 1 en la sucursal que
trabajaron todo el ao con el mismo haber.
SE PIDE
Casa natriz
Libros principales
Balance general
Balace consolidado
Libros principales
Balance General
PASIVO CORRIENTE
ACTIVO CORRIENTE
1
0
1
2
1
9
Caja y Bancos
1041 Cuentas corrientes
Clientes
121 Fact.por cobrar
4.000
129 Cobr. Dudosa
1.000
Prov. Cta. Cobran
Dudosa 192 Clientes
10,000.00
10
5,000.00
40
42
(1,000.00)
46
47
26,000.0
0
31,000.0
0
Caja y bancos
1042 Cuentas
corrientes
Tributos por pagar 4011
I.G.V.
Proveedores
421 facturas por pagar
Cuentas por Pagar Div.
467 Depsitos en
garanta
Beneficios sociales de
T.
471 C.T.S.
50
Capital Social
501 Capital por aportes
58
Reservas
582 Reserva Legal
59
Resultados
Acumulados 592
Prdidas acumuladas
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
1,000.00
5,000.00
19,000.00
2,000.00
1,000.00
28,000.00
6,000.00
1,000.00
(4,000.00)
3,000.00
31,000.00
1.
las dos cuentas corrientes estn en movimiento en un solo b{anco. Los liquidadores
acuerdan cerrar definitivamente la que est sobregirada; el banco cobra S/. 12.00 de
intereses por sobregiro. La otra cuenta corriente har las funciones de liquidadora.
2. Se aplican las reservas
3. Cobramos facturas por S/. 4,600.00, descontando por el pago adelantado 10%. En este
importe est incluida una factura por S/. 600.00 que est provisionada como de
cobranza dudosa. El saldo debe ser castigado por incobrable.
4. Cancelamos tributos segn saldo de balance.
5. vendemos un lote de mercaderas, cuyo costo es de S/. 10,000.00 con utilidad de 70%,
monto afecto al IGV. El saldo de las existencias se rematan en S/. 1,000.00 ms IGV.
6. Cancelamos las obligaciones que figuren en el pasivo corriente del
balance;obtenemos 20% de descuento fuera de factura.
7. Con fecha 15 de setiembre del 2004 se venden los activos fijos en S/. 9,200.00. A estos
activos se les vena aplicando la tasa de depreciacin de 10%
8. Se liquidan los beneficios sociales de los trabajadores. Segn c{alculos la provisin
que se presenta en el balance es correcta; adems, se acuerda pagarles S/. 1,000.00
por bonificacin especial.
9. Se cancelan los siguientes gastos relacionados con la liquidacin:
Publicidad de avisos en los diarios El Peruano y El Comercio: S/. 200.00 y
S/. 300.00 respectivamente.
Honorarios de liquidadores S/. 1,500.00 cada uno (retener 10% de impuesto a
la renta)
10. Se pagan todos los impuestos y contribuciones acumulados a la fecha.
11. Con fecha 20 de diciembre del 2004 se termina el proceso de liquidacin
Se pide:
Diario
Mayor
Hoja de Balance
Balance General de liquidacin.
REFLEXION