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INTRODUCCIN
Con el desarrollo del presente trabajo de investigacin, se
pretende a grandes rasgos, hacer un estudio sistematizado
sobre la sociedad annima, abordando con ello un
componente doctrinario, legal y prctico. Es as que doy inicio
haciendo un bosquejo sobre los antecedentes histricos de la
sociedad annima, y algunas definiciones en palabras de
diferentes autores, y formando mi propia definicin al calor
de las definiciones estudiadas. Posteriormente se hace una
resea de cmo y constituye una sociedad annima, a efecto
de conocer aquella forma que regula el Cdigo de Comercio.
Y es as que encontramos en nuestro ordenamiento jurdico
en los Art. 191 y siguiente del Cdigo de Comercio, donde se
regula como son las disposiciones generales, los ttulos que
participan dentro de la sociedad annima, y como la misma
ley las regula.
Se har nfasis acerca de la naturaleza jurdica de las
sociedades annimas, y la importancia que esta tiene.Se establece la importancia de la razn social de cada una de
las sociedad, enmarcadas dentro del Cdigo de Comercio, y
finalmente se anexara un modelo de escritura pblica de
constitucin de sociedad Annima.-
SOCIEDAD ANNIMA.
1-ANTECEDENTES HISTRICOS
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su
origen en las compaas coloniales, la primera fue la
compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas
a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y
de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge.
Esta ltima era una
asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la
cual
para garantiza sus crditos. Haba asumido
sucesivamente la gestin de un importante servicio, la
exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja
actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo,
simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban
expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este
se hallaba representando por ttulos circulantes en el
comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo
mismo, continuamente diversas las personas de los
participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que
las Sociedades annimas desempean como instrumento de
las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles,
ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios
y la representacin de sus aportaciones por medio de
acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes
1) La accin
es un ttulo de participacin.
2) La accin es un ttulo de ejercicio continuado.
3) La accin es un ttulo no formal.
4) La accin es un ttulo incompleto.
5) La accin es un ttulo causal.
6) La accin es un ttulo serial, y
7) La accin es un ttulo esencialmente comercial
Gasperoni seala que por ser el documento necesario para el
ejercicio de los derechos inherentes al estatus de socio, o sea
para que el titular de esos derechos pueda legitimarse, es
indudable que la accin integra la categora de los ttulos
valores pero con caractersticas propias.
Sobre su carcter crediticio sostiene que no es un ttulo con
contenido crediticio porque el tenedor no es acreedor de la
sociedad, su derecho a una atribucin patrimonial solo nace
cuando la sociedad se disuelve y se liquida y se distribuyen
los bienes que resten o en el caso especial de que el tenedor
de la accin ejercite el derecho de receso, en los casos que
corresponda.
OTROS TITULOS DE PARTICIPACION.
(Art.207-219 C.Com)
Las caractersticas de estos ttulos son:
BONOS DE FUNDADOR: Estos ttulos amparan una
participacin en las utilidades, hasta de un 10% de utilidad
repartible, a favor de los fundadores de la compaa, despus
de haber repartido a las acciones hasta un 6% de su valor
nominal.
Se conoce como socios fundadores los firmantes de la
escritura de constitucin, en el caso de constitucin
simultanea; y los firmantes del programa, en el caso de la
constitucin sucesiva o pblica; estas personas tienen
derecho a cierta remuneracin, por la
promocin del negocio a que se dedica la sociedad ; algunas
legislaciones extranjeras les acreditan acciones liberadas,
en ese momento.
2-Solamente pueden amortizarse acciones totalmente
pagadas
3-Con el monto de utilidades destinado a la amortizacin,
podrn adquirirse acciones a fin de ser amortizadas, por
medio de una institucin bancaria; pero la Junta General
podr determinar el valor de la amortizacin, en cuyo caso si
este es inferior al valor real de las acciones, emitir
certificados de goce, para lo cual es necesario que estn
previstos en la escritura social.
4-Los ttulos de acciones amortizadas quedaran anulados; si
se emiten certificados de goce las acciones podrn
amortizarse por su valor nominal; durante x lapso de aos
a partir de la fecha de la publicacin del acuerdo, se tendrn
a disposicin de los accionistas titulares de las acciones
amortizadas, el valor de amortizacin y, en su caso, el
certificado de goce.
5-Vencido este plazo, si los accionistas no se han presentado
a recoger los valores y los certificados de goce
correspondientes, el valor quedara a favor de la sociedad y
los certificados sern anulado.
6-Cuando la Junta General haya fijado el valor, las acciones
que se amortizan se determinan por sorteo, con intervencin
de un representante de la oficina que ejerce la vigilancia de
Estado; lo actuado en el sorteo deber constar en acta
notarial y se publicara.
Los certificados de goce amparan los siguientes derechos:
A) De participacin en las utilidades liquidas de la sociedad,
despus que se haya pagado a las acciones no amortizadas
el dividendo que seala la escritura social.
B) Concurrir con las acciones no reembolsadas al reparte del
haber social, en caso de liquidacin de la compaa, despus
a que dichas acciones les haya sido devuelta ntegramente
su aportacin, salvo que el pacto social establezca un criterio
distinto para repartir el excedente. Los certificados de goce
VENTAJAS DE LA SOCIEDAD
Relativamente, slida imagen exterior (sociedad grande),
Sociedad neta de capital.
DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD
Capital social de $ 2,000.000 ,
Fundacin y actuacin relativamente complicadas
Glosario
Acciones nominativas no endosables:
Se extienden a nombre de una persona determinada
(nominativas), solo pueden trasmitirse por contrato de
sesin.
Acciones escriturales:
Estas acciones no estn representadas por ttulos. Para
acreditar su titularidad hay que inscribirlas en un registro de
acciones escriturales que debe llevar la sociedad. Su
trasmisin, por contrato de cesin, tambin debe inscribirse
en dicho libro.
Acciones ordinarias:
Cada accin da derecho a un voto y no otorga preferencias
patrimoniales, es decir que cada accionista participa en las
utilidades en proporcin al aporte.
Acciones privilegiadas:
Otorgan un privilegio poltico porque dan derecho a mas de
un voto (cada accin puede otorgar hasta 5 votos).
Acciones preferidas:
Otorgan una ventaja patrimonial que puede consistir en una
participacin adicional en las utilidades, o en la cuota
liquidatario, etc.
Administracin de la sociedad:
Se desarrolla en la faz interna de la sociedad. Los
administradores suelen: realizar balances e inventarios,
convocar a asambleas de socios, decidir sobre los negocios
que la sociedad har con terceros.
Aportes
Se llaman aportes a las entregas que los socios o accionistas
realizan a la sociedad para formar su capital. Ejemplos:
bienes, dinero, crditos, pasivos, o trabajo.
No se adquiere la calidad de socio o accionistas si no se
realizaron aportes, por insignificante o dismiles que fueran.
En todas las sociedades el aporte determina su participacin
en las ganancias o prdidas.
Cuota parte
Cada una de las partes en que divide el capital de una
sociedad de responsabilidad limitada.
Denominacin social
Es cualquier nombre, incluso de fantasa -inventado- de una
sociedad y debe estar acompaado del tipo de sociedad
constituida o su abreviatura. Ejemplos: valientes s.c., ideas
del sur s.a.,
Fiscalizacin:
El rgano de fiscalizacin interna es la "sindicatura" o el "
consejo de vigilancia".
Tiene por finalidad controlar la marcha de la sociedad y
Reunin de socios:
Es el rgano de gobierno, donde se toman las decisiones
de la sociedad. Est integrada por los socios. En las
sociedades annimas recibe el nombre de asamble de
accionistas.
Sociedad:
- es el conjunto de individuos que comparten una cultura y
que se relacionan interactuando entre s, cooperativamente,
para formar un grupo o una comunidad.
Capital Social/Aportado:
Es el capital fijado en los Estatutos para las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, Sociedad en Comandita Simple,
Sociedad en Nombre Colectivo y Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.
Capital Social Autorizado:
Es el capital fijado en los Estatutos para las
Sociedades Annimas, Sociedades Annimas Simplificadas y
Sociedades en Comandita por Acciones.
Capital Suscrito y Pagado:
Es el 10% del capital Social establecido por la ley para las
Sociedades Annimas, Sociedades Annimas Simplificadas y
Sociedades en Comandita por Acciones.
BIBLIOGRAFIA
Cdigo de Comercio de El Salvador