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Gestion de la vie juridique d'une socit anonyme

Sommaire :
Constitution d'une socit anonyme faisant appel public l'pargne......................................................................... 2
Constitution d'une socit anonyme ne faisant pas appel public l'pargne ............................................................. 3
Runion de l'assemble gnrale constitutive ............................................................................................................. 4
Assembles gnrales des actionnaires ....................................................................................................................... 7
Rgles communes toutes les assembles gnrales ................................................................................................................. 7
Rgles applicables l'assemble gnrale ordinaire................................................................................................................. 10
Rgles communes toutes les assembles ordinaires .......................................................................................................... 10
Rgles spcifiques l'assemble gnrale annuelle ............................................................................................................. 12
Rgles applicables l'assemble gnrale extraordinaire ......................................................................................................... 14

Droits de l'actionnaire .............................................................................................................................................. 15


Obligation de tenue d'une comptabilit des actions .................................................................................................. 16
Oprations de cession des actions ............................................................................................................................ 17
Excution en bourse d'actions non entirement libres ...................................................................................................... 19

Augmentation du capital ........................................................................................................................................... 20


Rgles communes toutes les oprations d'augmentation du capital .................................................................................. 20
Rgles spcifiques l'augmentation du capital par apports en numraires .......................................................................... 20
Rgles spcifiques l'augmentation du capital par apports en nature .................................................................................. 26
Rgles spcifiques l'augmentation du capital par incorporation de rserves ..................................................................... 27
Rgles spcifiques l'augmentation du capital par conversion de dettes ............................................................................. 28

Rduction du capital ................................................................................................................................................. 29

Document prpar par Mr Khaled Thabet

Gestion de la vie juridique d'une socit anonyme

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE


Fiche de suivi de l'excution des formalit de constitution
Etape
Fait
1. Etablissement et dpt au greffe d'un projet de statuts
2. Ouverture d'un compte indisponible au nom de la socit en formation
3. Demande de dsignation d'un commissaire aux apports auprs du Prsident du TPI
4. Publication d'une notice d'information
5. Souscription du capital social
6. Dpt des apports en numraire
7. Dpt d'une dclaration de souscription et de versement
8. Convocation et dlibrations de l'assemble gnrale constitutive
9. Runion du premier conseil d'administration ou du conseil de surveillance
10. Enregistrement des procs verbaux de lassemble gnrale constitutive et du premier
conseil dadministration ou de surveillance
11. Dpt d'une dclaration d'existence au bureau de contrle des impts
12. Immatriculation de la socit au registre de commerce
13. Publicit au JORT et dans 2 quotidiens dont l'un au moins en langue arabe
14. Retrait des fonds provenant des souscriptions

Document prpar par Mr Khaled Thabet

Gestion de la vie juridique d'une socit anonyme

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A L'EPARGNE


Fiche de suivi de l'excution des formalit de constitution
Etape
Fait
1. Elaboration des statuts et dsignation d'un commissaire aux apports
2. Ouverture d'un compte indisponible au nom de la socit en formation
3. Publication d'une notice d'information
4. Souscription du capital social
5. Dpt des apports en numraire
6. Dpt d'une dclaration de souscription et de versement
7. Dsignation des premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance
ainsi que du premier commissaire aux comptes
8. Runion du premier conseil d'administration ou du conseil de surveillance
9. Enregistrement des procs verbaux de lassemble gnrale constitutive et du premier conseil
dadministration ou de surveillance
10. Dpt d'une dclaration d'existence au bureau de contrle des impts
11. Immatriculation de la socit au registre de commerce
12. Publicit au JORT et dans 2 quotidiens dont l'un au moins en langue arabe
13. Retrait des fonds provenant des souscriptions

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Gestion de la vie juridique d'une socit anonyme

REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE


1. Convocation l'assemble

Formalits de convocation Les formalits de convocation de l'assemble gnrale constitutive


ainsi que le lieu de sa runion sont fixs dans la notice d'information.
Quorum - Les dlibrations de l'assemble gnrale constitutive ne sont considres valables que si
les actionnaires prsents ou les reprsentants des droits de vote dtiennent au moins :
- sur 1re convocation : 50% du capital
- sur 2me convocation : 1/3 du capital.
A dfaut de ce dernier quorum, le dlai de la tenue de l'assemble peut tre prorog une date
postrieure ne dpassant pas deux mois partir de la date de la 1re convocation.
Sanctions du non respect des rgles de convocation Nullit des dlibrations. Toutefois, l'action
en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires y taient prsents ou reprsents.
3. Tenue de l'assemble gnrale
I. Constatation de la runion du quorum

Le fondateur dsigne une personne pour remplir le bordereau des actionnaires suivant :
BORDEREAU DES ACTIONNAIRES
N

Actionnaire

1
2
3
4
5
6
7

Socit ABC
Socit Alpha
Mokhtar B. Salah
Socit XYZ
Salah Ben Salah
Sad Ben Sad
Lela Epouse
Sad Ben Sad
8 Susane Lendol
9 Mariane Loulou
10 Mourad B. Nour
Total

Reprsent par :

Domicile

Nombre d'actions

Mr Ali Ben Salem


Mr Nizar Saber
Lui-mme
Mr Ali Ben Salem
Absent
Lui-mme
Sad Ben Sad

.
.
.
.
.
.
.

20.000
20.000
5.000
3.500
700
400
100

Absente
Sad Ben Sad
Sad Ben Sad

.
.
.

100
100
100
50.000

Nombre d'actions prsentes ou reprsentes


Capital reprsent (valeur nominale 10 dinars)

Emargement

49.200
492.000

Les actionnaires prsents ou leurs mandataires doivent procder l'margement de la feuille de


prsence, certifie par le bureau de l'assemble gnrale, et dpose au sige principal de la socit la
disposition de tout requrant (art. 282, CSC).
A partir de cette feuille de prsence, le bureau de l'assemble peut tablir une feuille de vote selon
le modle suivant :
FEUILLE DE VOTE
N Mr, Mme ou Melle

1
2
3
6

Mr Ali Ben Salem


Mr Nizar Saber
Mokhtar Ben Salah
Sad Ben Sad
Total

Nombre d'actions reprsentes

23.500
20.000
5.000
700
49.200

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II. Prsidence et bureau de l'assemble gnrale

Prsidence de l'assemble gnrale - Conformment l'article 281 du CSC, l'assemble gnrale


est prside par la personne dsigne aux statuts. A dfaut, la prsidence est confie au prsident du
conseil d'administration ou au prsident du directoire et, le cas chant, l'actionnaire choisi par les
actionnaires prsents.
Constitution du bureau de l'assemble Avant de commencer l'examen de l'ordre du jour, les
actionnaires choisissent parmi eux deux scrutateurs et un secrtaire, qui forment avec le prsident le
bureau de l'assemble.

Composition du conseil d'administration

Administrateur

N du Reg.
Commerce

Reprsentant
permanent

N
CIN

Date de
Expiration
Nomination du mandat

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Feuille de prsence au conseil d'administration

Administrateur

Reprsentant
permanent

Nbre de
voix
propres
1
0
1

Nbre de
voix
reprsentes
0
0
2

Nbre
total de
voix
1
0
3

1
2
3

A1
A2
A3

A4

5
6
7
8
9
10
11
12

A5
A6
A7
A8
A9
A10
A11
A12
Total des voix

0
1
1
0
0
0
1
0
6

0
0
0
0
0
0
0
0
3

0
1
1
0
0
0
1
0
9

Emargement

Prsent
Absent
Prsent et reprsente
A5 et A8
Prsent et reprsente
A10
Reprsent par A3
Prsent
Prsent
Reprsent par A3
Absent
Reprsent par A4
Prsent
Absent
Pas de partage de
voix

Quorum du Conseil 50% des membres prsents.


Pour le calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs reprsents ; la reprsentation
n'a d'utilit qu'au moment du vote.
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Dlibrations Majorit des membres prsents ou reprsents. En cas de partage des voix, la voix
du prsident de sance est prpondrante.
Procs verbal Les dlibrations du conseil d'administration doivent tre consignes dans un
procs-verbal. A dfaut, le prsident directeur gnral, ou le directeur gnral, ou le prsident de
sance s'expose une amende de 500 5.000 dinars (art. 222, CSC).
Registre spcial des dlibrations Les procs-verbaux du conseil d'administration doivent tre
transcrits sur un registre spcial. A dfaut, le prsident directeur gnral, ou le directeur gnral
encourt la mme amende de 500 5.000 dinars (art. 222, CSC).
Le code des socits commerciales n'a pas prcis la forme de tenue dudit registre. A notre avis, il
est prfrable que le registre spcial soit cot et paraph par le greffe du Tribunal de premire instance
du lieu du sige social.

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ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES


1. Convocation l'assemble

Formalits de convocation Les formalits de convocation diffrent selon la nature de


l'assemble.
Initiateurs de la convocation Conformment l'article 277 du CSC, l'assemble gnrale est
convoque par le conseil d'administration ou par le directoire.
En cas de ncessit, elle peut tre convoque par:
1) Le ou les commissaires aux comptes.
2) Un mandataire nomm par le tribunal sur demande de tout intress en cas d'urgence ou la
demande d'un ou de plusieurs actionnaires dtenant au moins 15% du capital social.
3) Le liquidateur.
4) Les actionnaires dtenant la majorit du capital social ou des droits de vote aprs offre public de
vente ou d'change ou aprs cession d'un bloc de contrle.
Lieu de runion des assembles gnrales - Les assembles gnrales sont tenues au sige social
ou en tout autre lieu du territoire tunisien. Toutefois, les statuts peuvent droger cette rgle et prvoir
la possibilit de runion en dehors de la Tunisie (art. 277, CSC).
Sanctions du non respect des rgles de convocation Selon l'article 277 du CSC, l'inobservation
des rgles de convocation des assembles gnrales peut entraner la nullit des dlibrations.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires y taient prsents ou
reprsents (condition presque impossible pour les socits faisant appel public l'pargne).
2. Admission l'assemble

Actionnaires Tout actionnaire a en principe le droit d'assister et de participer aux assembles


gnrales, mme s'il ne dtient qu'une seule action. Toutefois, il peut tre empch d'assister aux
assembles gnrales ordinaires lorsque les statuts prvoient un nombre minimum d'actions (voir
infra).
Vote par correspondance A notre avis, le vote par correspondance n'est possible que pour les
assembles gnrales ordinaires (voir infra).
3. Tenue de l'assemble gnrale
I. Constatation de la runion du quorum

Le prsident du conseil d'administration ou du directoire ou la personne qui a convoqu l'assemble


gnrale dsigne une personne pour remplir le bordereau des actionnaires suivant :
BORDEREAU DES ACTIONNAIRES
N

1
2
3

Actionnaire

Reprsent par :

Socit ABC
Mr Ali Ben Salem
Socit Alpha
Mr Nizar Saber
Mokhtar B. Salah Lui-mme

Domicile

.
.
.

Nombre
d'actions

Emargement

20.000
20.000
5.000
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4
5
6
7

Socit XYZ
Salah Ben Salah
Sad Ben Sad
Lela Epouse
Sad Ben Sad
8 Susane Lendol
9 Mariane Loulou
10 Mourad B. Nour
Total

Mr Ali Ben Salem


Absent
Lui-mme
Sad Ben Sad

.
.
.
.

3.500
700
400
100

Absente
Sad Ben Sad
Sad Ben Sad

.
.
.

100
100
100
50.000

Nombre d'actions prsentes ou reprsentes


Capital reprsent (valeur nominale 10 dinars)

49.200
492.000

Les actionnaires prsents ou leurs mandataires doivent procder l'margement de la feuille de


prsence, certifie par le bureau de l'assemble gnrale, et dpose au sige principal de la socit la
disposition de tout requrant (art. 282, CSC).
A partir de cette feuille de prsence, le bureau de l'assemble peut tablir une feuille de vote selon
le modle suivant :
FEUILLE DE VOTE
N Mr, Mme ou Melle

1
2
3
6

Nombre d'actions reprsentes

Mr Ali Ben Salem


Mr Nizar Saber
Mokhtar Ben Salah
Sad Ben Sad
Total

23.500
20.000
5.000
700
49.200

II. Prsidence et bureau de l'assemble gnrale

Prsidence de l'assemble gnrale - Conformment l'article 281 du CSC, l'assemble gnrale


est prside par la personne dsigne aux statuts. A dfaut, la prsidence est confie au prsident du
conseil d'administration ou au prsident du directoire et, le cas chant, l'actionnaire choisi par les
actionnaires prsents.
Constitution du bureau de l'assemble Avant de commencer l'examen de l'ordre du jour, les
actionnaires choisissent parmi eux deux scrutateurs et un secrtaire, qui forment avec le prsident le
bureau de l'assemble.
Majorit La majorit requise diffre selon le type de l'assemble gnrale.
Ordre du jour L'ordre du jour d'une assemble gnrale est arrt par l'auteur de la convocation
(art. 283, CSC).
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant, au moins 5% du capital social peuvent
demander l'inscription de projets supplmentaires de rsolutions l'ordre du jour. Ces projets sont
inscrits l'ordre du jour de l'assemble gnrale aprs avoir adress par le ou les actionnaires prcits
la socit une lettre recommande avec accus de rception.
La demande doit tre adresse avant la tenue de la premire assemble gnrale.
L'assemble gnrale ne peut dlibrer sur des questions non inscrites l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemble gnrale ne peut tre modifi sur deuxime convocation.
4. Comptences communes toutes les assembles gnrales

Toute assemble gnrale peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres du


conseil d'administration, du directoire, ou du conseil de surveillance et procder leur remplacement
(Art. 283, CSC).
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5. Demande d'annulation des dcisions des assembles gnrales

Selon l'article 290 du CSC, les actionnaires dtenant au moins 20% du capital social peuvent
demander l'annulation des dcisions prises contrairement aux statuts ou portant atteinte aux intrts de
la socit, et prises dans l'intrt d'un ou de quelques actionnaires ou au profit d'un tiers.
L'action en nullit se prescrit dans un dlai d'un an partir de la dcision ou de la disparition de la
cause de la nullit avant l'introduction de l'action ou avant le jugement quant au fond en premier
ressort.
Le tribunal saisi peut mme d'office fixer un dlai pour la rgularisation.
Les frais et dpenses sont mises la charge du dfendeur si la rgularisation est intervenue aprs
l'introduction de l'action.
Le juge des rfrs peut ordonner la prsentation d'une caution bancaire pour couvrir les dommages
qui pourraient tre causs la socit.

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REGLES APPLICABLES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE


Les assembles gnrales ordinaires sont comptentes pour toutes les dcisions qui n'entranent pas
une modification des statuts.
Elles peuvent se runir autant de fois que de besoins. Au moins une fois par an, une assemble
gnrale ordinaire doit tre tenue ; c'est l'AGO annuelle (ou tout court, l'assemble gnrale annuelle).
Nous exposons dans une premire tape, les rgles applicables toutes les assembles ordinaires,
puis celles qui sont spcifiques l'assemble gnrale annuelle.
REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES ORDINAIRES
1. Comptence des assembles gnrales ordinaires

Comme nous venons de le prciser, les assembles gnrales ordinaires sont comptentes pour
toutes les dcisions qui n'entranent pas une modification des statuts.
Elles sont donc comptentes notamment pour les dcisions suivantes :
- nomination et rvocation des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance
;
- rvocation des membres du directoire ;
- autorisation de certaines conventions (voir supra) ;
- approbation des comptes ;
- approbation de cooptation de membres du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance, etc.
2. Modalits de convocation et d'admission aux assembles gnrales ordinaires
I. Convocation l'assemble

L'assemble gnrale ordinaire est convoque par un avis publi au Journal Officiel de la
Rpublique Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe, et ce dans le dlai
de quinze jours au moins avant la date fixe pour la runion.
L'avis de convocation indique la date et le lieu de la tenue de l'assemble ainsi que l'ordre du jour
(art. 276, CSC).
II. Admission l'assemble

Actionnaires Tous les actionnaires ont en principe le droit d'assister et de participer aux
assembles gnrales ordinaires, mme en ne dtenant qu'une seule action.
Toutefois, les statuts peuvent droger cette rgle et exiger un nombre minimum d'actions ne
dpassant pas dix (art. 279, CSC).
A notre avis, cette limite est trs faible car elle quivaut une somme modique de 50 ou 100 dinars
(les actions sont dans la plupart des cas d'une valeur nominale de 5 ou de 10 dinars), ce qui n'incite pas
vraiment prendre la peine de lui rserver une clause statutaire.
Tout de mme, les actionnaires qui ne disposent pas du nombre exig d'actions peuvent se runir
pour l'atteindre et se faire reprsenter par l'un d'eux (art. 279, al. 2, CSC).
Reprsentation des actionnaires Tout actionnaire a le droit de se faire reprsenter par toute
personne munie d'un mandat spcial (art. 278, al. 6, CSC).

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Vote par correspondance L'actionnaire qui n'assiste pas l'assemble et qui ne mandate pas une
autre personne pour le reprsenter peut voter par correspondance.
Cette procdure de vote n'tait pas prvue par le code de commerce; elle est introduite par le code
des socits commerciales qui l'a entoure de certaines conditions afin d'en garantir la transparence. En
effet, le vote mis par correspondance n'est valable que si les rgles suivantes sont respectes :
1) la socit doit mettre la disposition des actionnaires un formulaire spcial contenant les
rsolutions voter. Par mise disposition, il faut entendre que chaque actionnaire doit lui-mme
prendre la peine de se procurer le formulaire (demander par tlphone ou par fax qu'on le lui envoie, se
dplacer au sige de la socit, etc.). Or pour bien russir cette procdure, il vaut mieux procder
l'envoi des formulaires aux actionnaires dont l'adresse est connue ;
2) Le formulaire doit contenir la signature lgalise de l'actionnaire.
Le CSC n'a pas fait ce niveau de distinction entre les personnes physiques et les personnes
morales. C'est donc le reprsentant lgal de la personne morale qui doit apposer sa signature lgalise
sur le formulaire.
3) Le formulaire de vote doit tre adress la socit par lettre recommande avec accus de
rception.
4) Il n'est tenu compte que des votes reus par la socit avant l'expiration du jour prcdant la
runion de l'assemble gnrale.
3. Tenue de l'assemble gnrale ordinaire

1re convocation : Une assemble gnrale ordinaire ne peut dlibrer valablement, lors de la
premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents dtiennent au moins le tiers des
actions donnant droit au vote (art. 278, CSC).
2me convocation : Si le quorum n'est pas atteint suite la premire convocation, une deuxime
assemble est tenue sans qu'aucun quorum ne soit requis. Les formalits respecter pour la deuxime
convocation sont les mmes que la premire.
Majorit L'assemble gnrale statue la majorit des voix des actionnaires prsents ou
reprsents (art. 278, al. 5, CSC).
Procs-verbal - Le procs verbal des dlibrations de l'assemble gnrale doit contenir les
nonciations suivantes:
- la date et le lieu de sa tenue.
- le mode de convocation.
- l'ordre du jour.
- la composition du bureau.
- le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint.
- les documents et les rapports soumis l'assemble gnrale.
- un rsum des dbats, le texte des rsolutions soumises au vote et son rsultat.

Ce procs verbal est sign par les membres du bureau, et le refus de l'un d'eux doit tre mentionn
(art. 285, CSC).

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REGLES SPECIFIQUES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE


1. Comptence de l'assemble gnrale annuelle

Conformment l'article 275 du CSC, une assemble gnrale ordinaire doit se tenir au moins une
fois par an l'effet de :
- contrler les actes de gestion de la socit ;
- approuver le cas chant les comptes de l'exercice coul ;
- prendre les dcisions relatives aux rsultats aprs avoir pris connaissance :
- des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, pour les socits anonymes dotes d'un
conseil d'administration;
- des rapports du conseil de surveillance, du directoire et du commissaire aux comptes, pour les socits anonymes
dotes d'un conseil de surveillance et d'un directoire.

L'approbation des tats financiers est nulle si elle n'est pas prcde par la prsentation des rapports
du ou des commissaires aux comptes.
2. Modalits de convocation et d'admission l'assemble gnrale annuelle
I. Date de tenue de l'AGO annuelle

L'AGO annuelle doit se runir dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice comptable, soit
au plus tard le 30 juin pour les socits dont l'exercice concide avec l'anne civile.
II. Convocation l'assemble

Les formalits de convocation sont les mmes que celles exposes plus haut. Il en est de mme des
initiateurs de la convocation.
3. Information des actionnaires

Documents que les actionnaires peuvent consulter au sige social Conformment l'article
280 du CSC, le conseil d'administration ou le directoire doit mettre la disposition des actionnaires au
sige de la socit, 15 jours au moins avant la date prvue pour la tenue de l'assemble, les documents
ncessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la
gestion et le fonctionnement de la socit.
Le code des socits commerciales n'a pas prcis la nature desdits documents. A notre avis, il doit
s'agir au moins :
- des tats financiers ;
- du rapport de gestion ;
- et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
4. Affectation des bnfices

Conformment l'article 287 du CSC, la socit doit prlever 5% des bnfices nets aprs
dduction des dficits reportables au titre de rserve lgale. Ce prlvement cesse d'tre obligatoire
lorsque la rserve lgale aura atteint 10% du capital social.
Toute dlibration de l'assemble gnrale ordinaire qui n'a pas constitu cette rserve peut tre
annule.
Par ailleurs, les statuts peuvent prvoir la constitution d'autres rserves, le versement d'un dividende
et d'un tantime allouer aux membres du conseil d'Administration.
La part de chaque actionnaire dans les bnfices est dtermine proportionnellement sa
participation dans le capital social. Toute clause statuaire contraire est rpute nulle.
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13

L'action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans partir de la date de la tenue de
l'assemble gnrale qui a dcid la distribution.
Aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la socit,
sont ou deviendraient la suite de la distribution des bnfices infrieurs au montant du capital, major
des rserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution.
Toute distribution des bnfices faite contrairement aux dispositions ci-dessus nonces est rpute
fictive.
En outre, il est interdit de stipuler dans les statuts un intrt fixe ou priodique au profit des
actionnaires.
La socit ne peut exiger des actionnaires la rptition des dividendes sauf dans les cas suivants :
- Si la distribution des dividendes est fictive ;
- S'il est tabli que les actionnaires savaient le caractre fictif de la distribution ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances de fait.

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14

REGLES APPLICABLES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE


1. Comptence

Conformment l'article 291 du CSC, l'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite
modifier toutes les dispositions des statuts. Toute clause contraire est nulle.
2. Quorum

Les dlibrations de l'assemble gnrale ne sont considres valables que si les actionnaires
prsents ou les reprsentants au droit de vote dtiennent au moins sur premire convocation, la moiti
du capital et sur deuxime convocation le tiers du capital.
A dfaut de ce dernier quorum le dlai de la tenue de l'assemble gnrale peut tre prorog une
date postrieure ne dpassant pas deux mois partir de la date de la convocation.
3. Majorit

L'assemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires
prsents ou des reprsentants ayant droit au vote.

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15

DROITS DE L'ACTIONNAIRE
1. Droit d'obtenir communication des documents financiers

Conformment l'article 284 du CSC, tout actionnaire dtenant au moins 10% du capital social a le
droit, tout moment, d'obtenir communication d'une copie des documents sociaux prsents aux
actionnaires lors de l'assemble gnrale ordinaire et relatifs aux trois derniers exercices, ainsi qu'une
copie des procs verbaux et feuilles de prsence des assembles tenues au cours des trois derniers
exercices.
Si la socit refuse la communication de la totalit ou d'une partie des documents susviss,
l'actionnaire peut saisir cet effet le juge des rfrs.
2. Droit d'obtenir communication de la liste des actionnaires

Avant la runion de toute assemble gnrale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les
conditions et dlais dtermins par les statuts, communication de la liste des actionnaires (art. 286,
CSC).

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16

OBLIGATION DE TENUE D'UNE COMPTABILITE DES ACTIONS


Conformment l'article 315 du CSC, toute socit anonyme doit ouvrir en son sige social ou
auprs d'un intermdiaire agr un compte au nom de chaque propritaire de valeurs mobilires
indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile de l'usufruitier avec indication du
nombre de titres dtenus.
Les comptes des valeurs mobilires sont tenus par la socit mettrice l'exclusion de toute autre si
la socit ne fait pas appel public l'pargne.
Ces comptes peuvent tre consults par tout propritaire.
Dmatrialisation des valeurs mobilires - Les valeurs mobilires ne sont plus matrialises par
des documents crits. Leur matrialisation dcoule du seul fait de leur inscription dans les comptes
tenus par la socit, d'o l'importance d'une comptabilit rgulire et fiable de ces valeurs.
La socit mettrice ou l'intermdiaire agr dlivre une attestation comportant le nombre de
valeurs mobilires dtenu par tout actionnaire, obligataire ou autre investisseur.
Ngociation des valeurs mobilires Comme consquence de la dmatrialisation des titres, les
valeurs mobilires sont ngocies par leur transfert d'un compte un autre.
Indivisibilit des valeurs mobilires - A l'gard de la socit mettrice, les valeurs mobilires sont
rputes indivisibles.

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OPERATIONS DE CESSION DES ACTIONS


1. Conditions de ngociabilit des actions

Conditions de ngociabilit dans le temps Conformment l'article 320 du CSC, les actions ne
sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre de commerce. En cas
d'augmentation du capital, les actions sont ngociables compter de la date de ralisation de celle-ci,
cest--dire une fois toutes les formalits juridiques accomplies (voir infra).
Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la
liquidation.
Conditions de ngociabilit des actions d'apport - Les actions d'apport ne sont ngociables que
deux ans aprs la constitution dfinitive de la socit. Pendant ce temps, les administrateurs doivent
mentionner leur nature la date de la constitution de la socit ou de l'augmentation du capital.
2. Clauses d'agrment

Conformment l'article 321 du CSC, la cession un tiers d'actions mises par une socit ne
faisant pas appel public l'pargne, peut tre soumise l'agrment de la socit par une clause
statutaire.
Cette clause d'agrment n'est pas applicable en cas de succession ou de cession un conjoint,
ascendant ou descendant du cessionnaire.
Elle ne l'est non plus en cas d'excution en bourse pour dfaut de libration de la valeur de l'action
(art. 322, CSC).
3. Procdure en cas d'existence d'une clause d'agrment

Demande d'agrment Lorsque les statuts stipulent une clause d'agrment, le cdant ou le
cessionnaire doit notifier la socit une demande d'agrment indiquant les noms, prnoms du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert.
Dcision de la socit La socit peut agrer ou refuser le projet de cession.
L'agrment rsulte soit d'une notification expresse soit du dfaut de rponse dans un dlai de trois
mois compter de la demande.
Si la socit a refus d'agrer la cession, le conseil d'administration ou le directoire est tenue dans
un dlai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions soit par un
actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par la socit en vue d'une rduction
de capital.
A dfaut d'accord entre les parties, le prix des actions est dtermin par un expert dsign par le
prsident du tribunal du lieu du sige social, statuant en rfr.
Si l'achat n'est pas ralis dans le dlai de 3 mois susvis, l'agrment est considr comme donn,
moins que ledit dlai soit prorog par dcision de justice.
Cas de ngociation des actions par des intermdiaires en bourse- En cas de ngociation des
actions par des intermdiaires en bourse d'une socit ne faisant pas appel public l'pargne, la socit
doit exercer son droit d'agrment dans le dlai prvu par les statuts qui ne peut excder trente jours
ouvrables la bourse des valeurs mobilires.
Si la socit n'agre pas l'acqureur, le conseil d'administration ou le directoire est tenu dans un
dlai de trente jours ouvrables la bourse des valeurs mobilires compter de la notification du refus,
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de faire acqurir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la socit en vue d'une
rduction du capital. Le prix retenu est celui de la ngociation initiale.
Si l'achat n'est pas encore ralis l'expiration du dlai d'un mois ci-dessus prvu, l'agrment est
rput accord (art. 323, CSC).
Cas particulier du nantissement d'actions Le nantissement d'actions doit se faire dans les
mmes conditions d'une cession un tiers.
Le consentement de la socit une opration de nantissement d'actions emporte agrment du
cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties.
4. Solidarit des intervenants dans une ngociation d'actions
Selon l'article 318 du CSC, les titulaires, cessionnaires, ngociateurs et les souscripteurs sont tenus
solidairement du montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui cde son titre demeure garant pendant deux ans partir de la
date de la cession, du paiement du reliquat non chu de la valeur du titre.
En cas de fusion de socits par voie d'absorption ou de cration d'une socit nouvelle englobant
une ou plusieurs socits prexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une socit une
autre, l'interdiction de ngocier les actions ne s'applique pas aux actions d'apport attribues une
socit par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les
actions taient prcdemment ngociables (art. 319, CSC).

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EXECUTION EN BOURSE D'ACTIONS NON ENTIEREMENT LIBEREES


1. Conditions d'excution en bourse

A dfaut par un actionnaire de librer aux termes fixs par le conseil d'administration ou le
directoire le reliquat du montant des actions par lui souscrites, la socit lui adresse une mise en
demeure par lettre recommande avec accus de rception.
A l'expiration du dlai d'un mois de la mise en demeure reste sans effet, la socit procde la
vente en bourse desdites actions sans autorisation judiciaire.
L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les souscripteurs sont tenus
solidairement du montant non libr des actions.
La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente soit simultanment pour obtenir le
remboursement de la somme due et des frais occasionns.
Celui qui a dsintress la socit de la totalit du montant dispose d'un droit de recours pour tout
ce qu'il a rembours contre les souscripteurs et les titulaires successifs des actions.
Deux ans aprs la cession des actions en bourse, tout actionnaire qui a cd ses titres cesse d'tre
tenu des versements non encore appels (art. 325, CSC).
2. Suspension des droits attachs aux actions non entirement libres

A l'expiration du dlai d'un mois de la mise en demeure reste sans effet (voir supra), les actions
pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas t effectus cessent de donner droit l'accs et au
vote dans les assembles d'actionnaires et sont dduits pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attachs
ces actions sont galement suspendus.
Aprs rglement des sommes dues en principal et intrts, l'actionnaire peut demander le versement
des dividendes non prescrits. Toutefois il ne peut se prvaloir du droit prfrentiel de souscription
une augmentation de capital, aprs expiration du dlai fix pour l'exercice de ce droit (voir infra).

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AUGMENTATION DU CAPITAL
REGLES COMMUNES A TOUTES LES OPERATIONS D'AUGMENTATION DU CAPITAL
1. Procds d'augmentation du capital

Etant donn que le capital social est gal au nombre d'actions multipli par la valeur nominale,
l'augmentation du capital peut tre ralise soit par l'mission d'actions nouvelles soit par
l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes (art. 292 du CSC).
L'augmentation du capital social par lvation de la valeur nominale des actions doit tre dcide
l'unanimit des actionnaires, sauf s'il s'agit d'une augmentation par incorporation de rserves ou de
primes.
2. Dcision d'augmentation du capital

Conformment l'article 293 du CSC, l'augmentation du capital doit tre dcide dans le cadre
d'une assemble gnrale extraordinaire.
Le procs-verbal de cette assemble doit prciser au moins le montant de l'augmentation ainsi que
le procd qui sera adopt.
Toute clause statutaire confrant au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de dcider
une augmentation du capital est rpute non avenue (art. 294, CSC). Le conseil ou le directoire
n'intervient que pour la ralisation d'une augmentation dj dcide par une assemble gnrale
extraordinaire.
3. Dlgation au conseil d'administration ou au directoire

Conformment l'article 294 du CSC, l'assemble gnrale extraordinaire peut dlguer au conseil
d'administration ou au directoire les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation du capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits, d'en constater la ralisation et de procder la
modification corrlative des statuts.
L'augmentation du capital doit tre ralise dans un dlai maximum de cinq ans dater de la
dcision prise ou autorise par l'assemble gnrale extraordinaire.
Toutefois, la libration du quart de l'augmentation du capital social doit intervenir dans un dlai de
six mois compter de l'assemble gnrale extraordinaire qui l'a dcide. A dfaut, la dcision
d'augmentation du capital social est nulle.
REGLES SPECIFIQUES A L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRES
1. Conditions respecter

Conformment l'article 295 du CSC, le capital social doit tre intgralement libr avant toute
augmentation par apports en numraire et ce peine de nullit de l'augmentation.
Cette rgle est parfaitement logique et vise protger les tiers contre tout gonflement artificiel du
capital.
2. Le droit prfrentiel de souscription

Selon les dispositions de l'article 296 du CSC, les actionnaires ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser
une augmentation du capital. Toute clause contraire est rpute non avenue.
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I. Objet du droit prfrentiel de souscription

Le droit prfrentiel de souscription a pour objet de compenser la diminution des droits pcuniaires
(dividendes et part dans l'actif net de la socit) et extra-pcuniaires (droit de vote) des actionnaires qui
ne participent pas l'augmentation du capital.
Exemples : Si une socit au capital de 1.000.000 de dinars divis en 100.000 actions de 10 dinars
dcide d'augmenter son capital de 1.000.000 de dinars par voie d'mission de 100.000 actions
nouvelles de 10 dinars, chaque actionnaire dispose d'un droit prfrentiel de souscription raison d'1
action nouvelle pour 1 action ancienne.
Si le montant de l'augmentation du capital s'lve 500.000 dinars, chaque actionnaire dispose d'un
droit prfrentiel de souscription raison d'1 action nouvelle pour 2 actions anciennes.
Si le montant de l'augmentation du capital s'lve 2.000.000 dinars, chaque actionnaire dispose
d'un droit prfrentiel de souscription raison de 2 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Etc.
II. Ngociabilit du droit prfrentiel de souscription

Les actionnaires ne sont pas tenus de souscrire l'augmentation du capital. Afin de sauvegarder
leurs intrts, ils peuvent vendre leurs droits, pendant la priode de souscription, et compenser ainsi la
dilution de la valeur de l'action.
Par ailleurs, un actionnaire, mme s'il participe l'augmentation du capital, peut tre amen
vendre certains de ses droits. C'est le cas lorsqu'il participe partiellement l'augmentation ou lorsqu'il
dispose de rompus.
Exemple : Soit un actionnaire qui dtient 12 actions. Supposons que pour souscrire 1 action
nouvelle, il faut disposer de 5 anciennes, soit donc de 5 DPS (droits prfrentiels de souscription).
Cet actionnaire est devant les alternatives suivantes :
- Ne pas participer l'augmentation et vendre ses 12 DPS ;
- Souscrire 1 action nouvelle et vendre 7 DPS ;
- Souscrire 2 actions nouvelles et vendre les rompus (2 DPS) ;
- Acheter 3 DPS et souscrire 3 actions nouvelles.
Notons que, pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable
lorsqu'il est dtach des actions elles-mmes ngociables. Il est cessible dans le cas contraire.
III. Valeur du droit prfrentiel de souscription

La valeur thorique du droit prfrentiel de souscription est gale la diffrence entre la valeur de
l'action avant et aprs l'augmentation du capital. C'est donc la perte de valeur que subit chaque action.
On peut ainsi crire la formule suivante :
DPS = Vi Vf
Avec : Vi : Valeur initiale de l'action (avant augmentation)
Et Vf : Valeur finale de l'action (aprs augmentation)
Exemple d'une mission au pair : Les capitaux propres de la socit ABC se prsentent au 31
dcembre 2001 comme suit :
CAPITAUX PROPRES
Capital social (200.000 actions x 10D)
Rserves

2.000.000
800.000
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Autres capitaux propres
Rsultats reports
Total des capitaux propres avant rsultat de l'exercice
Rsultat de l'exercice
Total des capitaux propres avant affectation

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0
10.000
2.810.000
190.000
3.000.000

D'aprs ce tableau :
Vi = 3.000.000 dinars / 200.000 actions = 15 dinars
Supposons maintenant que la socit dcide d'augmenter son capital de 500.000 dinars par cration
de 50.000 actions nouvelles mises au pair1 (cest--dire 10 dinars).
Le montant des capitaux propres devient gal 3.500.000 dinars (puisque le capital social augmente
de 500.000 dinars) et le nombre des actions en circulation monte 250.000.
D'o : Vf = 3.500.000 dinars / 250.000 actions = 14 dinars.
La valeur thorique du droit prfrentiel de souscription se calcule comme suit : DPS = Vi Vf =
15 14 = 1 dinar
* Autre mthode de calcul :
- Avant augmentation du capital, les rserves (1.000.000 dinars) se rpartissaient sur 200.000
actions, soit raison de 5 dinars par action.
- Aprs augmentation, les rserves (dont le montant n'a pas chang) se rpartissent sur 250.000
actions, soit raison de 4 dinars par action.
- Le DPS de 1 dinar vient donc compenser la dilution des rserves.
Exemple d'une mission avec prime : Reprenons les mmes donnes de l'exemple prcdent et
supposons que le prix d'mission ait t fix 15 dinars, soit donc avec une prime d'mission de 5
dinars par action.
Dans ce cas, les capitaux propres de la socit aprs augmentation se prsenteront comme suit :
CAPITAUX PROPRES
Capital social (250.000 actions x 10D)
Rserves
Prime d'augmentation du capital (50.000 actions x 5 dinars)
Rsultats reports
Total des capitaux propres avant rsultat de l'exercice
Rsultat de l'exercice
Total des capitaux propres avant affectation

2.500.000
800.000
250.000
10.000
3.560.000
190.000
3.750.000

Vf = 3.750.000 dinars / 250.000 actions = 15 dinars


D'o DPS = Vi Vf = 15 15 = 0 dinar
La valeur thorique du DPS varie donc entre 0 et 5 dinars en fonction notamment du prix
d'mission. Plus la prime d'mission est leve plus le DPS est faible et vice versa.
En outre, si la valeur thorique du DPS est nulle, ceci n'implique pas que sa valeur marchande l'est
aussi. En effet, cette valeur obit la loi de march et dpend de plusieurs facteurs dont notamment :
- les quantits offertes et les quantits demandes de DPS ;
- les perspectives d'avenir de la socit mettrice ;
- l'tat de march et la psychologie des pargnants ;
- etc.

Une mission est dite "au pair" lorsque le prix d'mission de l'action est gal la valeur nominale de celle-ci.
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IV. Dlai d'exercice du droit prfrentiel de souscription

Le dlai d'exercice du droit prfrentiel de souscription est fix librement par l'organe qui dcide
l'mission d'actions nouvelles (assemble gnrale ou, sur autorisation de celle-ci, conseil
d'administration ou directoire).
Toutefois, conformment l'article 301 du CSC, ce dlai ne peut en aucun cas tre infrieur 15
jours et ce, compter de la date de publication de la notice d'information au JORT (voir infra).
Par ailleurs, le dlai de souscription peut tre cltur par anticipation ds que tous les droits de
souscription titre irrductible ont t exercs.
Enfin, dfaut de souscription intgrale l'augmentation du capital, le dlai de souscription peut
tre prolong sur dcision de l'assemble gnrale ou sur autorisation de celle-ci, du conseil
d'administration ou du directoire.
V. Sort des actions non souscrites

Lorsque certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions pour lesquelles ils disposent d'un droit de
prfrence, les actions non souscrites seront attribues aux actionnaires qui auront souscrit un nombre
d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement leurs
parts dans le capital, et dans la limite de leurs demandes.
Exemple : A l'occasion d'une augmentation du capital, 100 actions nouvelles n'ont pas t
souscrites par des actionnaires disposants de droits irrductibles.
On suppose que 4 actionnaires ont souscrit titre rductible dans les conditions suivantes :
- Mr Ali, propritaire de 150 DPS (droits prfrentiels de souscription) dclare souscrire 20
actions titre rductible ;
- Mr Salah, propritaire de 300 DPS dclare souscrire 100 actions titre rductible ;
- Mr Salem, propritaire de 500 DPS dclare souscrire 30 actions titre rductible ;
- Mr Mounir, propritaire de 50 DPS dclare souscrire 100 actions titre rductible.
Compte tenu de ces donnes, les quatre actionnaires disposent ensemble de 1000 DPS (150 + 300 +
500 + 50). Les 100 actions seront rparties comme suit :
1re rpartition :

Mr Ali :
100 x 150/1000 = 15 Demande non satisfaite = 5
Mr Salah : 100 x 300/1000 = 30 Demande non satisfaite = 70
Mr Salem : 100 x 500/1000 = 50 Excdent sur demande = 20
Mr Mounir : 100 x 50/1000 = 5 Demande non satisfaite = 95

Etant donn que Mr Salem n'a demand souscrire que 30 actions, l'excdent (20 actions) par
rapport sa demande sera rparti de la mme manire sur les autres actionnaires. D'o :
2me rpartition :

Mr Ali :
20 x 150/500 = 6 Excdent sur demande = 1
Mr Salah : 20 x 300/500 = 12 Demande non satisfaite = 58
Mr Mounir : 20 x 50/500 = 2 Demande non satisfaite = 93

Etant donn que Mr Ali n'a demand souscrire que 20 actions, l'excdent de cette 2me rpartition
par rapport sa demande (1 action) sera rparti de la mme manire sur les autres actionnaires. D'o :
3me rpartition :

La dernire action non rpartie sera attribue Mr Salah car il dispose de plus de DPS que Mounir.
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En dfinitive, les 100 actions seront rparties comme suit :


- Mr Ali demandeur de 20 actions verra sa demande totalement satisfaite ;
- Mr Salem demandeur de 30 actions verra galement sa demande entirement satisfaite ;
- Mr Salah demandeur de 100 actions pourra en souscrire 43
- Mr Mounir demandeur de 100 actions pourra en souscrire 7
VI. Cas de souscriptions insuffisantes

Si les souscriptions ralises n'atteignent pas la totalit de l'augmentation du capital social:


1) le montant de l'augmentation du capital peut tre limit au montant des souscriptions sous la
double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation dcide et que cette
facult ait t prvue expressment par l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid ladite
augmentation.
2) les actions non souscrites peuvent tre totalement ou partiellement redistribues entre les
actionnaires, moins que l'assemble gnrale extraordinaire en ait dcid autrement.
3) les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque
l'assemble gnrale extraordinaire a expressment admis cette possibilit (art. 298, CSC).
Ces diffrentes facults ou certaines d'entre elles peuvent tre utilises par le conseil
d'administration ou le directoire dans l'ordre qu'il dtermine.
L'augmentation du capital social n'est pas ralise lorsque aprs l'exercice de ces facults le montant
des souscriptions libres n'atteint pas la totalit de l'augmentation de capital ou les trois quarts de
cette augmentation.
Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peuvent, d'office et dans tous les cas, limiter
l'augmentation du capital au montant de la souscription lorsque les actions non souscrites reprsentent
moins de 5% de l'augmentation de capital.
3. Renonciation des actionnaires au droit prfrentiel de souscription

Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel de souscription.
Pour ce, l'assemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise une augmentation du capital
social peut supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation du capital
ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation.
Elle approuve, obligatoirement et peine de nullit de l'augmentation, le rapport du conseil
d'administration ou du directoire et celui des commissaires aux comptes relatif l'augmentation du
capital et la suppression dudit droit prfrentiel (art. 300, CSC).

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4. Les tapes et formalits respecter

Les tapes d'une augmentation du capital en numraires se dtaillent comme suit :


1. Dcision de l'augmentation du capital par l'assemble gnrale extraordinaire
2. Dpt du procs-verbal de l'assemble au greffe du Tribunal de premire instance
3. Ouverture d'un compte indisponible au nom de la socit pour recevoir les dpts des apports en
numraires
4. Publication d'une notice d'information
5. Souscription du capital social
6. Dpt des apports en numraire
7. Dpt d'une dclaration de souscription et de versement
8. Enregistrement la recette des finances du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire
9. Dpt ou envoi recommand de ce procs-verbal au bureau de contrle des impts
10. Dpt du dossier d'augmentation du capital au registre de commerce
11. Publicit au JORT
12. Retrait des fonds provenant des souscriptions

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REGLES SPECIFIQUES A L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE


1. Conditions de l'augmentation

En cas d'apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par ordonnance
sur requte du prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social parmi les experts
judiciaires et ce, la demande du conseil d'administration ou du directoire.
L'assemble extraordinaire dlibre sur l'valuation des apports en nature. Si cette approbation a
lieu, elle dclare la ralisation de l'augmentation du capital. Si l'assemble rduit l'valuation de
l'apport en nature, l'approbation expresse de l'apporteur est requise. A dfaut, l'augmentation du capital
n'est pas ralise.
Les actions d'apport doivent tre intgralement libres ds leur mission (art. 304, CSC).
2. Les tapes et formalits respecter

1. Elaboration d'un projet de contrat d'apport dcrivant la consistance des biens apporter, leur
valuation, le nombre des actions nouvelles mettre et ventuellement la prime d'apport.
Ce contrat d'apport est sign par le reprsentant lgal de la socit aprs autorisation du conseil
d'administration ou du directoire.
Notons que ce contrat d'apport n'engage la socit que sous rserve de son approbation par
l'assemble gnrale extraordinaire.
2. Enregistrement la recette des finances du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire
3. Dpt ou envoi recommand de ce procs-verbal au bureau de contrle des impts
4. Dpt du dossier d'augmentation du capital au registre de commerce
5. Publicit de l'augmentation du capital au JORT et dans 2 journaux quotidiens dont l'un en langue
arabe

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REGLES SPECIFIQUES A L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES


1. Les motifs de l'augmentation

L'augmentation du capital par incorporation de rserves consiste intgrer au capital une partie ou
la totalit des rserves et ventuellement des primes lies au capital.
Le montant des capitaux propres ne subit aucune variation puisqu'il s'agit tout simplement d'un
virement de compte compte.
On peut donc valablement s'interroger sur les motifs d'une telle opration.
Les principaux arguments qu'on peut rencontrer dans la pratique sont :
- l'obligation d'augmenter le capital pour atteindre le minimum qu'une loi postrieure la
constitution de la socit aurait ventuellement prvu. C'est le cas du code des socits commerciales
qui exige un minimum de 50.000 dinars alors que le code de commerce n'exigeait aucun minimum ;
- l'obligation d'incorporer au capital les bnfices dduits du rsultat fiscal suite un
rinvestissement exonr. En effet, conformment l'article 7 du code d'incitations aux
investissements, les bnfices rinvestis doivent tre inscrits dans un "compte spcial d'investissement"
au passif du bilan et incorpors dans le capital de la socit avant l'expiration du dlai de dpt de la
dclaration dfinitive au titre des bnfices de l'anne au cours de laquelle la dduction a eu lieu ;
- la recommandation d'un bailleur de fonds qui exige, avant de consentir un crdit, que le capital
social soit d'un certain niveau ;
- etc.
2. Les tapes et formalits respecter

Les tapes d'une augmentation du capital par incorporation de rserves se dtaillent comme suit :
1. Dcision de l'augmentation du capital dans le cadre d'une assemble gnrale extraordinaire
2. Enregistrement la recette des finances du procs-verbal de cette assemble
3. Dpt ou envoi recommand de ce procs-verbal au bureau de contrle des impts
4. Dpt du dossier d'augmentation du capital au registre de commerce
5. Publicit de l'augmentation du capital au JORT et dans 2 journaux quotidiens dont l'un en langue
arabe

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REGLES SPECIFIQUES A L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR CONVERSION DE DETTES


L'augmentation du capital par conversion de dettes la charge de la socit est assimile une
augmentation par apports en numraires.
Contrairement l'apport effectif d'argent qui doit tre prouv par une attestation de versement dans
le compte indisponible, le versement du montant des actions en compensation des crances chues sur
la socit est tablie par un certificat dlivr par le conseil d'administration et approuv par le
commissaire aux comptes (art. 305 du CSC). Ce certificat remplace le certificat dlivr par
l'tablissement bancaire dans le cadre d'apport effectif de numraires.
Les tapes de ce mode d'augmentation du capital se dtaillent comme suit :
1. Dcision de l'augmentation du capital par l'assemble gnrale extraordinaire
2. Dpt du procs-verbal de l'assemble au greffe du Tribunal de premire instance
3. Publication d'une notice d'information
4. Souscription du capital social
5. Dpt d'une dclaration de souscription et de versement
6. Enregistrement la recette des finances du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire
7. Dpt ou envoi recommand de ce procs-verbal au bureau de contrle des impts
8. Dpt du dossier d'augmentation du capital au registre de commerce
9. Publicit au JORT et dans deux journaux quotidiens dont l'un au moins est en langue arabe

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REDUCTION DU CAPITAL
1. Motifs de la rduction du capital

Conformment l'article 308 du CSC, la rduction du capital peut avoir pour objet :
la restitution d'apports aux actionnaires ;
l'abandon d'actions souscrites et non libres ;
la constitution de la rserve lgale par prlvement sur le capital ;
le rtablissement de l'quilibre entre le capital et l'actif de la socit diminu la suite de pertes.

Par ailleurs, il peut tre procd la diminution du capital pour la socit lorsque les pertes auront
atteint la moiti des fonds propres et que son activit s'est poursuivie sans que cet actif ait t
reconstitu.
2. Dcision de la rduction du capital

Selon l'article 307 du CSC, l'assemble gnrale extraordinaire dcide la rduction du capital selon
les conditions requises pour la modification des statuts, suite un rapport tabli par le commissaire aux
comptes.
La dcision de ladite assemble gnrale doit mentionner le montant de la rduction du capital, son
objectif et les procdures devant tre suivies par la socit pour sa ralisation, ainsi que le dlai de son
excution et, s'il y a lieu le montant qui doit tre vers aux actionnaires.
Si l'objectif de la rduction est de rtablir l'quilibre entre le capital et l'actif social ayant subi une
dprciation cause des pertes, la rduction est ralise soit par la rduction du nombre des actions ou
la baisse de leur valeur nominale, tout en respectant les avantages rattachs certaines catgories
d'actions en vertu de la loi ou des statuts.
Notons que la dcision de rduire le capital social en dessous du minimum lgal de 50.000 dinars ne
pourra tre prise qu' la condition de transformer la socit en une autre forme.
3. Publicit de la dcision de rduction du capital

La dcision de rduction du capital doit tre publie au Journal Officiel de la Rpublique


Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe et ce, dans un dlai de 30 jours
partir de la date de l'assemble gnrale extraordinaire ayant dcid la rduction (art. 309 du CSC).
4. Opposition des cranciers l'augmentation du capital

Selon l'article 311 du CSC, les cranciers dont la crance est ne avant la date de la dernire
annonce de la dcision de rduction du capital ont le droit de s'opposer cette rduction jusqu' ce que
leurs crances non chues au moment de la publication, soient garanties.
Ne bnficieront pas de ce droit les cranciers dont les crances sont dj suffisamment garanties.
Le droit d'opposition devra tre exerc dans le dlai d'un mois partir de la date de la dernire
annonce de la dcision.
La rduction du capital social ne pourra avoir d'effet si la socit n'a pas donn au crancier une
garantie ou son quivalent ou tant qu'elle n'aura pas notifi ce crancier la prestation d'une caution
suffisante en faveur de la socit par un tablissement de crdit dment habilit cet effet, pour le
montant de la crance dont le crancier tait titulaire et tant que l'action pour exiger sa ralisation n'est
pas prescrite.
Document prpar par Mr Khaled Thabet

Gestion de la vie juridique d'une socit anonyme

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Toutefois, les cranciers ne peuvent pas s'opposer la rduction du capital social dans les cas
suivants:
1) lorsque la rduction a pour seul objectif de rtablir l'quilibre entre le capital et l'actif de la
socit diminu la suite de pertes.
2) lorsque la rduction a pour but la constitution de la rserve lgale.
5. Principales formalits respecter

Les principales formalits respecter dans une opration de rduction du capital se dtaillent
comme suit :
1. Dcision de la rduction du capital par l'assemble gnrale extraordinaire
2. Dpt du procs-verbal de l'assemble au greffe du Tribunal de premire instance
3. Enregistrement la recette des finances du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire
4. Dpt ou envoi recommand de ce procs-verbal au bureau de contrle des impts
5. Publicit au JORT et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe et ce, dans un
dlai de 30 jours partir de la date de l'assemble gnrale extraordinaire ayant dcid la rduction.

Document prpar par Mr Khaled Thabet