Ibgc

Fundado em 27 de novembro de 1995,
o IBGC sociedade civil de mbito

nacional, sem fins lucrativos tem o
propsito de ser a principal referncia nacional em governana corporativa; desenvolver e difundir os melhores
conceitos e prticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho
das organizaes e, conseqentemente, para uma sociedade mais justa,
responsvel e transparente.
Cadernos de Governana Corporativa
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Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias
O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da

governana corporativa no Brasil e
o principal fomentador das prticas
e discusses sobre o tema no pas,
tendo alcanado reconhecimento
nacional e internacional.
Manual Prtico de
Recomendaes
Estatutrias
Manual Prtico de
Recomendaes
Estatutrias
2
O IBGC, dando seqncia a
seus Cadernos de Governana Corporativa, lana agora
este Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias. Com
esse texto, pe disposio
de todas as companhias, abertas ou fechadas, sugestes de
redao de clusulas estatutrias, elaboradas de acordo
com o Cdigo das Melhores
Prticas de Governana Corporativa, e com as mais
modernas conquistas nessa
rea.
O IBGC sente-se orgulhoso em
poder proporcionar s sociedades annimas brasileiras
mais um instrumento til de
atuao empresarial.
Manual Prtico de
Recomendaes
Estatutrias
2006
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa
no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo alcanado
reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem
fins lucrativos tem o propsito de ser a principal referncia nacional em governana corporativa;
desenvolver e difundir os melhores conceitos e prticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho
das organizaes e, conseqentemente, para uma sociedade mais justa, responsvel e transparente.
Presidente do Conselho de Administrao:
Jos Guimares Monforte
Vice-Presidentes:
Fernando Alves e Mauro Cunha
Conselheiros:
Francisco Gros, Gilberto Mifano, Joo Laudo de Camargo, Joo Verner Juenemann, Isabella Saboya
e Paulo Conte Vasconcellos
Comit Executivo:
Marcelo Pires, Ricardo Veirano e Paulo Conte Vasconcellos
Secretria Geral:
Heloisa Bedicks
Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site
www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC ligue para (11) 3043-7008.
I59g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
Manual prtico de recomendaes estatutrias/Instituto Brasileiro de Governana Corporativa; coordenao:
Paulo F Campos Salles de Toledo.--So Paulo: IBGC, 2006. (Srie Cadernos de Governana Corporativa; 2)
84p.
ISBN: 85-99645-03-X
1. Governana corporativa. 2. Sociedade annima - estatuto.
I. Ttulo. II. Toledo, Paulo F Campos Salles de, coord.
CDU 658.42
Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB - 330/12
Crditos
Este trabalho foi desenvolvido pelo Comit Jurdico do IBGC.
Durante sua elaborao, este Manual passou por processo intenso de discusso e audincia pblica
tendo recebido inmeras contribuies e sugestes.
Agradecemos a todos os membros do Comit Jurdico, em particular aos abaixo relacionados, que
mais ativamente contriburam para a elaborao deste Manual.
Contribuies:
Adriana Sanches
Antonio Luiz Sampaio Carvalho
Ingrid Emilie T. S. Ribeiro de Mendona
Joo Laudo de Camargo
Jos Antonio Ramos
Jos Cludio Securato
Heloisa Belotti Bedicks
Lionel Zaclis
Marcelo Marco Bertoldi
Mauro Cunha
Patrcia Pellini
Richard Blanchet
Simone Novotny Couto Pereira
Valeria Kasabkojian Schramm
Coordenao:
Paulo F. Campos Salles de Toledo
Colaboraram especialmente:
Nilson Lautenschleger Jr.
Eduardo Berlendis
Rodolfo de Lara Campos
Aline de Menezes Santos
ndice
1
2
3
4
Introduo
Capital
2.1 Capital Social
2.2 Aumento de Capital
2.3 Capital Autorizado
15
Aes
3.1 Aes Preferenciais Voto Especfico
3.2 Aes Preferenciais Direitos Patrimoniais
3.3 Antecipao de Valores
3.4 Voto Temporrio
19
Assemblia Geral
4.1 Convocao e Documentao
4.2 Do Direito de Retirada
4.3 Legitimao e Representao
4.4 Votao
4.5 Ordinria Competncia
4.6 Extraordinria Competncia
4.7 Funcionamento das Assemblias
4.8 Assemblias Especiais
25
17
17
17
21
21
22
22
27
28
28
28
28
29
30
30
Conselho de Administrao
5.1 Composio do Conselho de Administrao
5.2 Eleio do Conselho de Administrao
5.3 Conselheiro Indicado pelos Empregados
5.4 Independncia dos Membros do Conselho
5.5 Qualificao Tcnica dos Membros do Conselho
5.6 Competncia do Conselho de Administrao
5.7 Reunies do Conselho de Administrao
5.8 Deliberaes do Conselho de Administrao
5.9 Documentao das Reunies
5.10 Perda do Cargo
5.11 Substituio
5.12 Vacncia
5.13 Criao de Comits
5.14 Oramento e Contratao de Especialistas
5.15 Avaliao
5.16 Regimento Interno
33
Comit de Auditoria
6.1 Competncia
6.3 Composio
43
35
35
36
36
36
36
38
39
39
39
39
40
40
40
41
41
45
45
45
8
9
10
Diretoria
7.1 Composio e Eleio da Diretoria
7.2 Competncia dos Diretores
7.3 Competncia Colegiada da Diretoria
7.4 Reunies da Diretoria
7.5 Deliberaes da Diretoria
7.6 Quorum Qualificado
7.7 Envio de Atas ao Conselho de Administrao
7.8 Substituio
7.9 Vacncia
7.10 Representao da Companhia
47
Conselho Fiscal
8.1 Funcionamento
8.2 Investidura
8.3 Prazo do Mandato e Remunerao
57
Administradores e demais Membros de rgos da Companhia

9.1 Definio de Administradores
9.2 Requisitos para a Investidura em Cargos de Administrao ou de
Membro do Conselho Fiscal
9.3 Investidura dos Administradores
9.4 Defesa em Processos Judiciais e Administrativos
9.5 Responsabilidade dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
63
Conflito de Interesses
10.1 Definio
69
49
49
52
53
53
54
54
54
54
54
59
59
60
65
65
65
66
66
71
11
12
Alienao do Poder de Controle

11.1 Tratamento Igualitrio (tag-along)
11.2 Laudo de Avaliao
73
Disposies Gerais
12.1 Demonstraes Financeiras e Relatrio Anual
12.2 Distribuio de Dividendos
12.3 Arbitragem
12.4 Acordo de Acionistas
12.5 Lista de Acionistas
12.6 Cdigo de Conduta, Manuais de Divulgao e de Negociao de Aes
79
75
76
81
81
82
82
82
83
1
Introduo
10
Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
11
Introduo
O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC, dando seqncia srie de publicaes

denominada Cadernos de Governana, tem a satisfao de apresentar o segundo Caderno Manual Prtico
de Recomendaes Estatutrias.
O objetivo desta iniciativa trazer ao mercado informaes prticas que contribuam para o
processo da governana e auxiliem os administradores e conselheiros para um melhor desempenho das
suas funes, contribuindo para aprimorar o funcionamento do mercado e gerar maior confiana dos
investidores e, conseqentemente, propiciar maior fluidez de recursos para as empresas.
Os Cadernos de Governana so editados, de acordo com seu contedo, em trs sries: Documentos
Legais de Governana, Documentos sobre Estruturas e Processos de Governana e Temas Especiais de
Governana. So contribuies, sugestes e recomendaes elaboradas pelos associados do IBGC que
integram seus diversos comits de trabalho.
O presente Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias, o primeiro da srie Documentos Legais
de Governana, tem o propsito de oferecer s sociedades annimas brasileiras uma maneira simples de,
voluntariamente, adotarem dispositivos estatutrios alinhados com as melhores prticas de governana corporativa.
O IBGC elaborou, discutiu e aprimorou modelos de clusulas estatutrias das diversas matrias
comumente tratadas em um estatuto social, que agora so colocadas disposio de todos neste Manual,
para serem utilizadas por sociedades existentes ou em constituio.
O Manual est dividido em 12 sees, nas quais so tratadas, entre outras, as questes a seguir:
(a) Capital: H clusulas para descrio do capital social e regras para seu aumento por deliberao
delegada ao Conselho de Administrao;
(b) Aes: Entre outros pontos, foi apresentada sugesto prevendo voto de detentores de aes
preferenciais em deliberaes especficas;
(c) Assemblia Geral: Encontram-se clusulas regulando a forma de atuao e direitos de acionistas,
tais como: antecedncia e interrupo de prazo de convocao, competncia e funcionamento
de assemblias, ordinria, extraordinria e especial, legitimao e representao, deliberao
de assuntos no includos na pauta, registro de votos dissidentes e direito de retirada;
12
(d) Conselho de Administrao: H clusulas incorporando recomendaes do IBGC quanto ao

mandato de conselheiros, sua independncia e qualificao tcnica, bem como regras para
eleio de membros por acionistas no integrantes do bloco de controle e por empregados.
Encontram-se, ainda, clusulas com regras para definio de pauta, forma de convocao,
lavratura de atas e funcionamento das reunies, alm de sugesto detalhada de competncias
do conselho. So descritos os meios de participao pelos membros nas reunies e hipteses de
perda, substituio e vacncia do cargo. H dispositivos tratando de avaliao de desempenho
de conselheiros, oramento para suas atividades, adoo de regimento interno e criao de
comits do conselho;
(e) Comit de Auditoria: Definio de competncia, composio e regimento interno, buscando
viabilizar a adoo desse rgo pelas companhias, sem incompatibilidades com a Lei das
Sociedades por Aes;
(f) Diretoria: Trata da composio desse rgo com a recomendao de que o Diretor-Presidente
no ocupe a Presidncia do Conselho de Administrao. Foram desenvolvidas sugestes
detalhadas de atribuies do Diretor-Presidente, Vice-Presidente, Diretores Administrativo,
Financeiro, Comercial, Jurdico, de Recursos Humanos e de Publicidade. Tambm esto listadas
atribuies da Diretoria em colegiado, tais como: planejamento estratgico, oramento, plano
de investimentos, financiamentos e acordos judiciais, entre outras. So, ainda, oferecidas
sugestes de clusulas prevendo meios de participao pelos diretores nas reunies, hipteses
de substituio e vacncia do cargo, bem como critrios de deliberao, qurum, obrigatoriedade
de envio de atas ao Conselho de Administrao e forma de representao da sociedade pela
Diretoria;
(g) Conselho Fiscal: H dispositivos regulando seu funcionamento, mandato e requisitos para
investidura de seus membros, regras para sua substituio e definio de remunerao;
(h) Administradores e demais membros de rgos da Companhia: A definio de administradores
e os requisitos para sua investidura esto previstos nesta seo; tambm se encontram
recomendaes de clusulas sobre sua responsabilidade e obrigatoriedade da companhia
defend-los em processos judiciais;
(i) Conflito de Interesses: Definio contendo os seus principais elementos;
(j) Alienao do Poder de Controle: H dispositivo normatizando o direito de venda conjunta
(tag along), acompanhado da definio de acionista controlador, regras para oferta pblica e
elaborao do laudo de avaliao das aes;
(k) Disposies Gerais: Encontra-se clusula determinando o fornecimento de declaraes pelos
diretores relativamente s demonstraes financeiras da companhia, devidamente auditadas,
bem como sugesto de contedo para o relatrio anual. Tambm h clusulas sobre arbitragem,
distribuio de dividendos e juros sobre o capital prprio, arquivamento e disponibilizao de
acordo de acionistas, fornecimento de lista de acionistas e adoo de cdigos de conduta e
manuais pela companhia.
13
Sob cada recomendao de clusula encontra-se, na medida do possvel, a indicao de sua fonte,
quais sejam: o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC (Cdigo IBGC), a Cartilha
da Comisso de Valores Mobilirios, intitulada Recomendaes da CVM sobre Governana Corporativa
(Cartilha CVM), os Regulamentos de Listagem do Novo Mercado e dos Nveis Diferenciados de Governana
Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo, a Sarbanes-Oxley Act of 2002, lei norte-americana voltada
para a proteo dos investidores (Sarbanes-Oxley Act) e, por fim, a lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976
- Lei das S.A. (LSA). Como principal diretriz deste Manual, porm, figura o Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa do IBGC, sendo as demais fontes referncias adicionais.
Encontra-se tambm apontado sob cada recomendao o tipo de sociedade qual se aplica a
clusula, quais sejam: companhia fechada com aes preferenciais e ordinrias emitidas, indicada como
CFOP; companhia fechada exclusivamente com aes ordinrias emitidas, indicada como CFO; companhia
aberta com aes preferenciais e ordinrias emitidas, indicada como CAOP; e companhia aberta
exclusivamente com aes ordinrias emitidas, indicada como CAO. Sempre que houver uma alternativa
de redao ou de clusula estatutria, o texto alternativo estar indicado entre parnteses e em itlico.
O IBGC acredita que essas recomendaes contribuiro para um ambiente empresarial mais
transparente e eqitativo, tornando as sociedades annimas melhores para seus funcionrios, acionistas,
clientes, fornecedores, credores e comunidade, agregando valor s suas aes. O presente Manual deve
ser adotado, porm, to somente como base para as discusses a respeito das clusulas estatutrias,
as quais, dada sua importncia, devem ser objeto da maior diligncia e reflexo da administrao e dos
acionistas, de forma a melhor adapt-lo realidade de cada empresa.
2
Capital
2.1 Capital Social

17
17
17
16
17
Capital
2.1 Capital Social

(Cartilha CVM e Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - O capital social subscrito (totalmente integralizado) de R$ (valor do capital social
em nmeros e por extenso), representado por (nmero total de aes em nmeros e por extenso) aes
ordinrias nominativas (e escriturais), (sem valor nominal), e (nmero total de aes preferenciais em
nmeros e por extenso) aes preferenciais (e escriturais) e (sem valor nominal).

(Todas)
Pargrafo _ - Sobre os recursos depositados, para fins de aumento do capital da Companhia por
acionistas no integrantes do bloco controle, incidiro encargos financeiros equivalentes taxa que estiver
em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos Fazenda Nacional, desde o dia da transferncia
at a data da capitalizao.

(Todas)
Artigo _ - O capital social da Companhia poder ser aumentado at o montante de ( ) aes ordinrias
(e/ou preferenciais) (ou em at R$), independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do
Conselho de Administrao, que fixar o preo de emisso e as demais condies da respectiva subscrio
e integralizao.
3
Aes
3.1
3.2
3.3
3.4
Aes Preferenciais Voto Especfico

Aes Preferenciais Direitos Patrimoniais
Antecipao de Valores
Voto Temporrio
21
21
22
22
20
21
Aes
3.1 Aes Preferenciais Voto Especfico

(CFOP e CAOP)
Artigo _ - As aes preferenciais tero direito de voto exclusivamente nas seguintes matrias:
- transformao, incorporao, fuso ou ciso da Companhia;
- aprovao de contratos relevantes entre companhias do mesmo grupo ou em situaes de conflito
de interesses;
- alienao de ativos relevantes, assim entendidos (definir);
- aprovao de programas de outorga de opes de compra de aes e/ou programas de remunerao
em aes;
- aprovao de laudo de avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da
Companhia;
- escolha de empresa especializada para determinao do valor econmico da Companhia;
- alterao do objeto social; e
3.2 Aes Preferenciais Direitos Patrimoniais

(Cartilha CVM, Cdigo IBGC, LSA)
(CFOP e CAOP)
Artigo _ - s aes preferenciais so assegurados os direitos e vantagens estabelecidos nos
pargrafos a seguir:
- As aes preferenciais tero prioridade no caso de reembolso do capital e no recebimento de
dividendos correspondentes a, no mnimo, 3% (trs por cento) do valor do patrimnio lquido
da ao, participando, em igualdade com as aes ordinrias, dos aumentos do capital social
decorrentes de incorporao de reservas e lucros.
22
- As aes preferenciais participaro, no cumulativamente, em igualdade de condies com as

aes ordinrias, da distribuio dos dividendos, quando superiores ao percentual mnimo que
lhes assegurado no pargrafo anterior.
ou
(- Recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos s aes
ordinrias;
- Prioridade de reembolso do capital em caso de liquidao da Companhia, sem prmio, pelo valor
patrimonial;)
ou, ainda,
(Artigo _ - As aes preferenciais tero prioridade no caso de reembolso do capital e direito de
serem includas na oferta pblica de alienao de controle, nas condies previstas no artigo 254-A da Lei
n 6.404, de 15 de dezembro 1976, assegurado o recebimento de dividendo pelo menos igual ao das aes
ordinrias.)
3.3 Antecipao de Valores

(Todas)
Artigo _ - A Companhia poder, mediante deliberao de seu Conselho de Administrao, antecipar
valores a seus acionistas, a ttulo de dividendos intermedirios conta de (i) balano patrimonial especial,
ou (ii) conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano.
Pargrafo _ - A Companhia poder, ainda, pagar juros sobre o capital prprio, na forma e limites
da legislao aplicvel.
Pargrafo_ - Os dividendos intermedirios e os juros sobre o capital prprio declarados em cada
exerccio social podero ser imputados ao dividendo obrigatrio do resultado do exerccio social.
Artigo _ - Os valores dos dividendos e juros sobre o capital prprio, declarados e devidos aos
acionistas, sofrero incidncia de encargos financeiros equivalentes taxa que estiver em vigor para
a mora do pagamento de impostos devidos Fazenda Nacional, contados a partir da data em que for
declarada a distribuio de dividendos e/ou pagamento dos juros sobre o capital prprio, at o dia do efetivo
recolhimento ou pagamento, sem prejuzo da incidncia de juros moratrios quando esse pagamento no
se verificar na data fixada pela Assemblia Geral.
3.4 Voto Temporrio

(Cartilha CVM)
(CFOP e CAOP)
Artigo _ - As aes preferenciais com dividendos fixos ou mnimos, quando emitidas, adquiriro
o exerccio do direito de voto em todas e quaisquer deliberaes assembleares se a Companhia deixar de
pagar os dividendos fixos ou mnimos a que fizerem jus, durante (at trs) exerccios sociais consecutivos,
direito esse que conservaro at o pagamento dos competentes dividendos, se tais dividendos no forem
cumulativos, ou at que sejam pagos os cumulativos em atraso.
23
4
Assemblia Geral
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
Convocao e Documentao
Do Direito de Retirada
Legitimao e Representao
Votao
Ordinria Competncia
Extraordinria Competncia
Funcionamento das Assemblias
Assemblias Especiais
27
28
28
28
28
29
30
30
26
27
Assemblia Geral
4.1 Convocao e Documentao

(Todas)
Artigo_ - O anncio de convocao de Assemblia Geral dever ser feito sempre com um mnimo
de 30 dias de antecedncia e conter informaes precisas sobre o local, a data, o horrio de realizao da
assemblia, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, as matrias a serem deliberadas.
Pargrafo_ - A qualquer acionista ser facultado solicitar administrao da sociedade a suspenso
ou a interrupo da fluncia do prazo da convocao da Assemblia Geral que tratar de matrias de maior
complexidade. Essa solicitao dever ser devidamente justificada.
Pargrafo_ - vedada a incluso, na pauta da Assemblia Geral, da rubrica outros assuntos ou
assuntos gerais ou expresses equivalentes.
Pargrafo_ - Assuntos no includos expressamente na convocao somente podero ser votados
caso haja presena de todos os acionistas, includos os detentores de aes preferenciais que tenham
direito de voto sobre a matria em discusso.
Artigo_ - A Companhia dever disponibilizar, no mximo at a data da primeira convocao, para
todos os acionistas, a pauta da Assemblia Geral e os materiais e documentos necessrios para a anlise
das matrias constantes na ordem do dia.
Artigo_ - A existncia de votos dissidentes dever constar da ata, quando requerido.
Artigo_ - Todas as atas de assemblia estaro disponveis aos acionistas na sua sede, na forma da
lei, bem como (acrescentar forma).1
1 A ata um documento da Companhia e a ela devem ter acesso os acionistas, sugerindo-se que o estatuto da Companhia
discipline tal acesso.
28
4.2 Do Direito de Retirada

(Todas)
Artigo_- Os acionistas podero retirar-se da Companhia nas hipteses definidas em lei, (bem como
em todos os casos de incorporao e ciso, transformao, fechamento de capital ou cancelamento de
registro como companhia aberta, (outras hipteses que devem ser clara e expressamente definidas)).
Artigo_- O montante a ser pago pela Companhia a ttulo de reembolso pelas aes dos acionistas que
tenham exercido o direito de retirada, nos casos autorizados por lei ou pelo Estatuto, dever corresponder
ao valor patrimonial apurado na forma da lei, exceto nos casos em que o valor econmico de tais aes,
apurado de acordo com o procedimento de avaliao previsto em lei e com base (especificar o critrio a ser
utilizado para apurao, que pode ser um dos critrios previstos no pargrafo quarto do artigo 4 da Lei no
6.404/76), seja superior ao referido valor patrimonial.
4.3 Legitimao e Representao

(Cartilha CVM, Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - O acionista poder participar e ser representado nas assemblias gerais na forma prevista
no artigo 126 da Lei n 6.404/76, exibindo, no ato ou previamente, o documento hbil de identidade, ou
procurao com poderes especiais. (Se detentor de aes escriturais: no ato, ou depositando, previamente,
o comprovante expedido pela instituio financeira depositria, acompanhado do documento de identidade
ou procurao com poderes especiais.)
Pargrafo _ - A Companhia adotar, na fiscalizao da regularidade documental da representao
do acionista, o princpio da boa-f. Documentos em cpia, sem autenticao ou reconhecimento de firma,
quando no exigido por lei, podero ser utilizados para o pleno exerccio dos direitos de acionista, caso
o interessado se comprometa a apresentar no prazo de at 5 (cinco) dias teis posteriores Assemblia
Geral a documentao original ou equivalente exigido pela Companhia. Caso o acionista no apresente os
originais ou o equivalente exigido pela Companhia dentro do referido prazo, seu voto ser desconsiderado,
respondendo ele por eventuais perdas e danos que o seu ato causar Companhia.
4.4 Votao
(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - A Companhia definir claramente e disponibilizar a todos os acionistas as regras de
votao, visando facilitar ao mximo este processo a seus acionistas.
4.5 Ordinria Competncia

(Todas)
Artigo _ - A Assemblia Geral Ordinria realizar-se- anualmente, no prazo previsto no artigo 132
da Lei n 6.404/76, mediante convocao pelo Conselho de Administrao, para deliberar sobre as matrias
29
de sua competncia:
- tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras;
- deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;
- eleger os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, fixar-lhes a remunerao
global (e individual) e a verba adicional para remunerao de membros dos comits.
4.6 Extraordinria Competncia

Artigo _ - A Assemblia Geral Extraordinria, alm dos casos previstos em lei, reunir-se- mediante
convocao do Conselho de Administrao, para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia,
especialmente:
- reforma do Estatuto Social;
- aumento do limite do capital autorizado;
- aumento do capital social, ressalvado o disposto no artigo (n do artigo sobre capital autorizado)
deste Estatuto;
- avaliao de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social;
- reduo do capital social;
- emisso de debntures conversveis em aes, ou com garantia real, ou a sua venda quando em
tesouraria;
- incorporao da Companhia, sua dissoluo, transformao, ciso, fuso ou liquidao;
- participao da Companhia em grupo de sociedades;
- alienao do controle do capital social de subsidirias da Companhia;
- destituio de membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal;
- alienao de debntures conversveis em aes, ou com garantia real, de titularidade da
Companhia e de emisso de suas subsidirias;
- cancelamento do registro de companhia aberta (CAOP e CAO, apenas);
- escolha de empresa especializada, a partir da apresentao pelo Conselho de Administrao de
uma lista trplice, para a elaborao de laudo de avaliao de suas aes pelo valor justo, nunca
inferior ao valor econmico, considerado como tal aquele adotado nas hipteses de cancelamento
do registro de companhia aberta;
- o valor acima do qual os atos, contratos ou operaes, embora de competncia da Diretoria,
dever ser submetido aprovao pelo Conselho de Administrao;
- renncia a direito de subscrio de aes ou debntures conversveis em aes de subsidirias,
controladas ou coligadas;
- a possibilidade de eleio de um conselheiro independente como representante dos
empregados;
- autorizao aos administradores a confessar falncia ou pedir recuperao judicial ou
extrajudicial.
Pargrafo _ - Em caso de urgncia, a confisso de falncia ou o pedido de recuperao judicial
30
ou extrajudicial poder ser formulado pelos Diretores com poderes de representao da Companhia (com
a concordncia do acionista controlador (se houver)), convocando-se imediatamente a Assemblia Geral,
para manifestar-se sobre a matria.
Pargrafo _ - Os custos da elaborao do laudo de avaliao sero arcados pelo acionista
controlador em todos os casos de oferta pblica por este formulados.
4.7 Funcionamento das Assemblias

(Todas)
Artigo _ - As Assemblias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao
da Companhia ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente, e, na ausncia de ambos, por um acionista
escolhido pela maioria dos votos dos acionistas com tal direito.
Pargrafo _ - O Presidente da assemblia escolher, dentre os presentes, o secretrio da mesa.
4.8 Assemblias Especiais

(Todas)
Artigo _ - Os detentores de aes preferenciais tero o direito de se reunir em assemblia especial,
convocada pelos administradores e instalada com as formalidades legais, nos seguintes casos:
- criao de aes preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporo com as
demais, (salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto);
- alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais
classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida;
(CAOP)
Pargrafo _- Nas hipteses de oferta pblica para cancelamento do registro de companhia aberta,
os titulares de, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes em circulao no mercado podero requerer aos
administradores que seja convocada assemblia especial dos acionistas titulares de aes em circulao
no mercado, para deliberar sobre a realizao de nova avaliao pelo mesmo ou por outro critrio, para
efeito de determinao do valor de avaliao da Companhia, referido no 4 do artigo 4 da Lei 6.404/76.
Pargrafo _- O requerimento dever ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgao
do valor da oferta pblica, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convico que
demonstrem a falha ou impreciso no emprego da metodologia de clculo ou no critrio de avaliao
adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assemblia quando os administradores no
atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocao.
Pargrafo _- Consideram-se aes em circulao no mercado todas as emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores
da Companhia e aquelas em tesouraria.
Pargrafo _- Os acionistas que requererem a realizao de nova avaliao e aqueles que votarem
a seu favor devero ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual
ao valor inicial da oferta pblica.
31
5
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
5.10
5.11
5.12
5.13
5.14
5.15
5.16
Composio do Conselho de Administrao

Eleio do Conselho de Administrao
Conselheiro Indicado pelos Empregados
Independncia dos Membros do Conselho
Qualificao Tcnica dos Membros do Conselho
Competncia do Conselho de Administrao
Reunies do Conselho de Administrao
Deliberaes do Conselho de Administrao
Documentao das Reunies
Perda do Cargo
Substituio
Vacncia
Criao de Comits
Oramento e Contratao de Especialistas
Avaliao
Regimento Interno
35
35
36
36
36
36
38
39
39
39
39
40
40
40
41
41
34
35
5.1 Composio do Conselho de Administrao

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, cinco membros e, no mximo,
nove membros eleitos pela Assemblia Geral, a qual designar um Presidente e um Vice-Presidente, todos
com prazo de mandato no superior a 2 (dois) anos, admitida a reeleio.
Pargrafo _- O prazo de mandato deve ser comum a todos os conselheiros, admitida reeleio,
estendendo-se at a posse dos sucessores.
5.2 Eleio do Conselho de Administrao

(Cartilha CVM, Cdigo IBGC e LSA)
(Todas)
Artigo _ - No processo de eleio dos membros do Conselho de Administrao pela Assemblia
Geral sero observadas as seguintes regras:
- assegurado aos titulares de aes ordinrias no integrantes do bloco de controle o direito de eleger
(e destituir) um dos conselheiros, se maior nmero no lhes couber pelo processo de voto mltiplo.
(CFOP e CAOP)
- assegurado aos acionistas titulares de aes preferenciais sem direito de voto ou com voto
restrito, que representem em conjunto, no mnimo, 10% (dez por cento) do capital social, excludo
o acionista controlador, eleger e destituir 1 (um) membro do Conselho de Administrao, em
votao em separado na Assemblia Geral.
(Todas) - sempre que, cumulativamente, a eleio do Conselho de Administrao se der pelo sistema
de voto mltiplo e os acionistas titulares de aes ordinrias ou preferenciais exercerem o
direito de eleger, em separado, conselheiro, ser assegurado ao acionista controlador o direito
de eleger conselheiros em nmero igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um,
independentemente do nmero de conselheiros estabelecido no artigo ( ) deste Estatuto.
36
5.3 Conselheiro Indicado pelos Empregados

(LSA)
(Todas)
(Artigo Mediante deliberao por maioria (simples/qualificada) da Assemblia Geral, poder a
Companhia permitir a participao no Conselho de um representante dos empregados, escolhido pelo voto
destes, em eleio direta, na forma da lei.)
5.4 Independncia dos Membros do Conselho

(Todas)
Artigo _ - O Conselho de Administrao ser composto, em sua maioria, por conselheiros
independentes.
Pargrafo _ - So considerados conselheiros independentes aqueles que (i) no tm qualquer
vnculo com a Companhia, exceto eventual participao em seu capital; (ii) no so acionistas controladores,
membros do grupo de controle, cnjuges, companheiros, parentes ou afins at segundo grau destes, ou
vinculados a organizaes relacionadas ao acionista controlador; (iii) no foram empregados ou diretores
da Companhia ou de alguma de suas subsidirias; (iv) no estejam fornecendo ou comprando, direta ou
indiretamente, servios e/ou produtos da Companhia; (v) no sejam funcionrios ou diretores de entidade
que esteja oferecendo servios e/ou produtos Companhia; (vi) no sejam cnjuges, companheiros,
parentes ou afins at segundo grau de algum diretor ou gerente da Companhia; e (vii) no recebam outra
remunerao da Companhia alm dos honorrios de conselheiro ou participao nos lucros.
Pargrafo _ - Consideram-se independentes os Conselheiros, cujo vnculo ou relacionamento, tal
como definido no pargrafo acima, tenha cessado h pelo menos 10 (dez) anos.
Pargrafo _ - Equiparam-se Companhia para efeitos do disposto no pargrafo (primeiro), suas
controladoras ou controladas.
5.5 Qualificao Tcnica dos Membros do Conselho

(Todas)
Os conselheiros devero individualmente, ou em conjunto, possuir comprovado conhecimento de
administrao, em especial de finanas e contabilidade, bem como da legislao brasileira (CAO e CAOP:
e do funcionamento do mercado de capitais).
5.6 Competncia do Conselho de Administrao

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - O Conselho de Administrao o rgo de orientao e direo superior da Companhia,
competindo-lhe, alm das demais atribuies previstas na legislao e no Estatuto Social:
37
- aprovar o plano estratgico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de
dispndios e de investimentos;
- aprovar a poltica de gesto de riscos;
- constituir comits compostos por alguns de seus membros, com atribuies especficas de anlise
e recomendao sobre determinadas matrias;
- nomear os membros do comit de auditoria e dos demais comits eventualmente criados pelo
Conselho de Administrao;
- aprovar o Cdigo de Conduta da Companhia;
- convocar a Assemblia Geral nos casos previstos em lei e sempre quando julgar conveniente,
podendo, para tanto, providenciar a publicao do edital de convocao de acordo com as regras
estabelecidas no Estatuto Social;
- avaliar formalmente resultados de desempenho da Companhia, da Diretoria em conjunto e de
cada diretor individualmente;
- fixar a remunerao individual dos diretores quando no houver deliberao a respeito da
Assemblia Geral;
- deliberar sobre a emisso de debntures simples, no-conversveis em aes e sem garantia real;
- (deliberar sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio, at o limite do capital
autorizado);
- fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, definindo sua misso, seus objetivos
estratgicos e diretrizes;
- fiscalizar, inclusive individualmente, a gesto dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os
livros, documentos e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou
em via de celebrao, e quaisquer outros atos, obtendo cpia destes sempre que assim achar
necessrio;
- eleger e destituir os diretores da Companhia, bem como fixar suas atribuies, observado o que a
respeito dispuser o Estatuto Social;
- escolher e destituir auditores independentes com base em recomendao do Comit de Auditoria,
os quais no podero prestar Companhia servios que, de acordo com as normas profissionais,
legislao e regulamentos que regulam a profisso do auditor independente, comprometam a sua
independncia durante a vigncia do contrato;
- contratar especialistas e peritos para melhor instrurem as matrias sujeitas sua deliberao;
- autorizar a alienao de bens do ativo permanente acima de (indicar limite de alada), a constituio
de nus reais e a prestao de garantias acima de (indicar limite de alada);
- determinar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operaes, embora de
competncia da Diretoria, devero ser submetidos aprovao do Conselho de Administrao;
- manifestar-se sobre o relatrio da administrao, das demonstraes financeiras e proposta de
destinao do resultado do exerccio.
38
5.7 Reunies do Conselho de Administrao

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - O Conselho de Administrao reunir-se- ( )2, na sede da Companhia, em carter
ordinrio, e, em carter extraordinrio, quando necessrio aos interesses sociais, sempre que convocado
por escrito por qualquer de seus membros, com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias, devendo constar
da convocao a data, horrio e os assuntos que constaro da ordem do dia da reunio, devendo, no incio
de cada mandato, ser divulgado o calendrio corporativo anual.
Pargrafo _ - As reunies do Conselho de Administrao somente se instalaro, em primeira
convocao, com a presena da maioria dos membros em exerccio, e, em segunda convocao, com, no
mnimo, ( ) membros.
Pargrafo _ - Cada membro do Conselho de Administrao em exerccio ter direito a 1 (um) voto
nas reunies do Conselho de Administrao, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares,
mediante apresentao (i) de procurao especfica para a reunio em pauta e (ii) do voto por escrito do
membro do Conselho de Administrao ausente e sua respectiva justificao.
Pargrafo_ - Fica facultada, se necessria, a participao dos conselheiros na reunio, por
telefone, videoconferncia, ou outro meio de comunicao que possa assegurar a participao efetiva e a
autenticidade do seu voto. O conselheiro, nesta hiptese, ser considerado presente reunio, e seu voto
ser considerado vlido para todos os efeitos legais e incorporado ata da referida reunio.
Pargrafo _ - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao. O
Presidente do Conselho de Administrao indicar o secretrio da reunio, o qual preferencialmente no
ser membro do Conselho.
Pargrafo _ - O Presidente do Conselho de Administrao, por iniciativa prpria ou por solicitao
de qualquer conselheiro, poder convocar diretores da Companhia para assistir s reunies e prestar
esclarecimentos ou informaes sobre as matrias em apreciao.
Pargrafo _ - As matrias submetidas apreciao do Conselho de Administrao sero instrudas
com a proposta da Diretoria ou dos rgos competentes da Companhia, e de parecer jurdico, quando
necessrios ao exame da matria.
2 A periodicidade das reunies ser determinada pelas particularidades da Companhia. Elas devem ocorrer com freqncia
suficiente para garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, mas evitando-se freqncia superior mensal, sob o risco de
interferir indesejavelmente nos trabalhos da Diretoria.
39
5.8 Deliberaes do Conselho de Administrao

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - As matrias e deliberaes tomadas nas reunies do Conselho de Administrao sero
vlidas se tiverem voto favorvel da maioria dos membros presentes e sero lavradas em atas e registradas
no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contiverem deliberaes
destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos sero arquivados no registro do comrcio e
publicados.
Pargrafo _ - As atas sero redigidas com clareza, registraro todas as decises tomadas e sero
objeto de aprovao formal.
Pargrafo _ - Em caso de deliberaes ou de debates que tenham sido objeto de conflito entre
conselheiros, as atas sero assinadas antes do encerramento das respectivas reunies.
Artigo_ - Em caso de empate, o Presidente do Conselho de Administrao dever exercer o voto
de qualidade.
5.9 Documentao das Reunies

(Todas)
Artigo _ - O Presidente do Conselho de Administrao deve preparar a agenda das reunies com
base em solicitaes de conselheiros e consulta aos diretores.
Pargrafo _ - A agenda, bem como documentao necessria apreciao dos assuntos em pauta,
dever ser entregue a cada um dos conselheiros com, no mnimo, uma semana de antecedncia da data
da reunio.
5.10 Perda do Cargo

(Todas)
Artigo _ - Perder o cargo, ensejando a sua vacncia definitiva, o Conselheiro que deixar de
participar de 3 (trs) reunies ordinrias consecutivas, sem motivo justificado ou licena concedida pelo
Conselho de Administrao.
5.11 Substituio
(Todas)
Artigo _ - Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho de
Administrao, suas funes sero exercidas interinamente pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio de ambos, os conselheiros remanescentes
indicaro, dentre os demais membros, aquele que exercer suas funes interinamente.
Artigo _ - Em caso da ausncia ou impedimento temporrio de qualquer membro do Conselho de
Administrao, este dever funcionar com os demais membros, desde que respeitado o nmero mnimo
40
de conselheiros. No respeitado o nmero mnimo, ser imediatamente convocada uma Assemblia Geral
para a eleio de membros que permitam o devido funcionamento do Conselho de Administrao.
5.12 Vacncia
(Todas)
Artigo _ - Ocorrendo vacncia definitiva de qualquer dos cargos de membro do Conselho de
Administrao, um novo membro ser eleito na primeira Assemblia Geral da Companhia aps a ocorrncia.
Para os fins deste artigo, ocorrer a vacncia de um cargo de membro do Conselho de Administrao
quando ocorrer a destituio, renncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou perda do mandato.
Pargrafo _ - Sempre que a eleio dos conselheiros tiver sido realizada pelo processo de voto
mltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei n 6.404/76, a destituio de qualquer membro do Conselho de
Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova
eleio.
5.13 Criao de Comits

(Todas)
Artigo _ - O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar
comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre
os membros da administrao e/ou terceiros. Os comits devero adotar regimentos prprios, aprovados
pelo Conselho de Administrao.
5.14 Oramento e Contratao de Especialistas

(Todas)
Cdigo IBGC
Artigo _ - O Conselho de Administrao deve possuir oramento anual prprio, aprovado pela
Assemblia Geral, inclusive para contratao de profissionais externos.
41
5.15 Avaliao
(Cdigo IBGC)
(Todas)
Pargrafo _ - Ser realizada anualmente uma avaliao formal do desempenho do Conselho de
Administrao e de cada um dos seus conselheiros. O processo de avaliao deve estar respaldado por
procedimentos formais com escopo de atuao e qualificao prvia especificamente definidos. O processo
de avaliao ser conduzido pelo Presidente do Conselho de Administrao.3

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - O Conselho de Administrao dever adotar Regimento Interno, que defina claramente
as suas responsabilidades e atribuies e previna situaes de conflito com a Diretoria, notadamente com
seu Presidente. O Regimento Interno do Conselho de Administrao dever dispor a respeito: (i) do escopo
de atuao e dos objetivos; (ii) das normas de funcionamento; (iii) das normas para a administrao de
conflitos de interesses; (iv) do sistema de votao, incluindo o papel do Presidente do Conselho; (v) da
secretaria do Conselho; (vi) das reunies, convocaes, agendas, atas e documentao; (vii) dos comits;
(viii) da interao com o Conselho Fiscal; (ix) da execuo do oramento do Conselho; e (x) da interao com
o auditor independente.
Pargrafo _ - O Regimento Interno do Conselho de Administrao dever estar disponvel a qualquer
acionista da Companhia em sua sede e no website da Companhia.
3 A sistemtica de avaliao dever estar adequada a cada sociedade. O processo de avaliao, especialmente com relao aos
aspectos de participao e freqncia s reunies, dever ser considerado para a avaliao individual dos conselheiros, em especial
para sua reeleio.
Comit de Auditoria
6.1 Competncia
6.3 Composio
45
45
45
44
45
Comit de Auditoria
6.1 Competncia
(Cdigo IBGC, Sarbanes-Oxley Act)
(Todas)
Artigo _ - O Comit de Auditoria o rgo tcnico de auxlio permanente ao Conselho de
Administrao, competindo-lhe, nos termos definidos em Regimento Interno, analisar as demonstraes
financeiras, promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, garantir que a Diretoria
desenvolva controles internos confiveis, garantir que a auditoria interna desempenhe a contento o seu
papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria
e da auditoria interna. O Comit deve ainda zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta da Companhia.
Artigo - O Comit deve estabelecer com a auditoria independente o plano de trabalho e o acordo
de honorrios, bem como recomendar ao Conselho de Administrao a contratao, remunerao e
substituio do auditor independente.

Artigo - O Comit de Auditoria deve adotar um Regimento Interno, aprovado pelo Conselho
de Administrao, que disciplinar as regras de seu funcionamento, assim como suas especficas
responsabilidades e atribuies.
6.3 Composio
(Cdigo IBGC, Sarbanes-Oxley Act)
(Todas)
Artigo _ - O Comit de Auditoria ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros, integrantes
do Conselho de Administrao, preferencialmente independentes, todos com conhecimentos bsicos de
finanas e contabilidade. Pelo menos um membro dever ter experincia na rea contbil, de auditoria
e de gesto financeira. Caso algum conselheiro acumule funes executivas na Companhia, no poder
participar deste Comit.
7
Diretoria
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
7.9
7.10
Composio e Eleio da Diretoria

Competncia dos Diretores
Competncia Colegiada da Diretoria
Reunies da Diretoria
Deliberaes da Diretoria
Quorum Qualificado
Envio de Atas ao Conselho de Administrao
Substituio
Vacncia
Representao da Companhia
49
49
52
53
53
54
54
54
54
54
48
49
Diretoria
7.1 Composio e Eleio da Diretoria

(Todas)
Artigo _ - A Diretoria ser composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, ( ) Diretores, exercendo
um deles o cargo de Diretor-Presidente e outro o de Diretor Vice-Presidente4. O prazo de gesto dos
Diretores ser de (at 3 (trs) anos), permitida a reeleio, podendo ser destitudos a qualquer tempo.
Pargrafo _ - Devero ser observados na escolha e eleio dos diretores a sua capacidade
profissional, notrio conhecimento e especializao nas respectivas reas em que estes Diretores iro
atuar.
Pargrafo _ - No poder ocupar o cargo de Diretor-Presidente aquele que for indicado para
presidncia do Conselho de Administrao.
7.2 Competncia dos Diretores5

(Todas)
Artigo _ - Compete ao Diretor-Presidente:
I. - Representar, sempre em conjunto com outro diretor, a Companhia, em juzo e fora dele, podendo,
nos termos legais, constituir mandatrios que o substituam, devendo-se especificar nos
respectivos instrumentos os poderes conferidos e o prazo de durao;
II. - Convocar e presidir as reunies da Diretoria;
III. - Coordenar as atividades da Diretoria;
4 Companhias abertas devem obrigatoriamente contar com um Diretor de Relaes com Investidores (Instruo CVM n 358).
5 O presente Manual contm artigos estabelecendo as atribuies do Presidente, do Vice-Presidente e do Diretor de Relaes
com Investidores. No entanto, o Artigo 143, IV da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, determina que os estatutos devem
estabelecer as atribuies e poderes de cada diretor, motivo pelo qual sugere-se tambm, em carter exemplificativo, as atribuies
de outros diretores.
50
IV. - Delegar competncia aos demais diretores, bem como a empregados, para a prtica de atos
especficos, de acordo com as convenincias de gesto;
V. - Comprometer-se a envidar esforos para atingir as metas da Companhia, estabelecidas de
acordo com as orientaes gerais da Assemblia Geral (e do Conselho de Administrao);
VI. - Dar cumprimento ao acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia naquilo que lhe couber.
Artigo __ - Compete privativamente ao Diretor Vice-Presidente:
I. - Substituir o Presidente em suas ausncias e impedimentos;
II. - Supervisionar atividades de assessoria e de apoio e suporte aos rgos sociais da Companhia;
III. - Supervisionar atividades de planejamento, desenvolvimento e de suporte consecuo do
objeto social;
IV. - Delegar, no todo ou em parte, atribuies e competncias aos Diretores sem designao
especfica, de acordo com as convenincias de gesto;
V. - Executar outras atividades delegadas pelo Diretor-Presidente.
(CAOP e CAO)
Pargrafo _ - Compete privativamente ao Diretor de Relaes com Investidores:
I. - Administrar a poltica acionria;
II. - Representar a Companhia perante qualquer entidade institucional ou rgo regulador ou
atuante no mercado de valores mobilirios nacional e/ou internacional;
III. - Desempenhar funes de relaes com investidores, designadamente as de prestao de
informaes ao pblico investidor, Comisso de Valores Mobilirios CVM e, caso a
Companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, a essas
entidades, bem como manter atualizado o registro da Companhia;
IV. - Executar outras atividades delegadas pelo Diretor-Presidente.
(Todas)6
(Artigo _ - Compete ao Diretor Administrativo:
(i) organizar, gerir, reunir, avaliar e supervisionar as atividades e reas administrativas da Companhia;
(ii) inventariar e assegurar o zelo e a manuteno dos bens da Companhia;
(iii) elaborar propostas oramentrias e prestar contas aos demais administradores;
(iv) avaliar os profissionais sob sua responsabilidade;
(v) implementar os procedimentos e assegurar o cumprimento das normas estipuladas pelos rgos
de certificao, nas reas sob sua responsabilidade;
(vi) manifestar-se sobre toda documentao pertinente aquisio, onerao e alienao de bens e
direitos ou que constitua a Companhia em obrigao pecuniria de qualquer espcie, observando
e fazendo observar as normas internas e limites de alada aplicveis e as leis em vigor;
6 Outras atribuies podero ser definidas para cada cargo da Diretoria.
51
(vii) planejar, organizar, gerir e supervisionar, conforme o caso, a manuteno predial, compra e
distribuio interna de suprimentos, e servios internos genricos (estacionamento, recepo,
portaria, ascensorista, etc.) da Companhia; e
(viii) cooperar com os demais administradores da Companhia para o sucesso do negcio.)
(Artigo _ - Compete ao Diretor Financeiro:
(i) organizar, gerir, reunir, avaliar e supervisionar as atividades e reas financeiras da Companhia;
(ii) planejar, organizar, gerir e executar, em conjunto com o Diretor Administrativo, a elaborao do
plano e contratao de seguros, apresentando o plano e as propostas aos demais Diretores, em
reunio, e considerando suas solicitaes;
(iii) planejar, otimizar, organizar, gerir e supervisionar o pagamento e recolhimento dos tributos
incidentes sobre as atividades da Companhia;
(iv) planejar, organizar, gerir e supervisionar as atividades de tesouraria, controladoria e
contabilidade, propondo e sugerindo medidas para o aprimoramento de seu controle;
(v) propor diretrizes e procedimentos de administrao financeira com vistas salvaguarda,
garantia, liquidez e rentabilidade dos ativos da Companhia;
(vi) promover, em conjunto com o Diretor Administrativo, negociaes com fornecedores e
importadores para a obteno de custos mais baixos e melhores condies de pagamento;
(vii) abrir e movimentar contas bancrias em conjunto com outro Diretor;
(viii) elaborar propostas oramentrias e prestar contas aos demais administradores;
(ix) avaliar os profissionais sob sua responsabilidade;
(x) elaborar as demonstraes financeiras anuais da Companhia;
(xi) implementar os procedimentos e assegurar o cumprimento das normas estipuladas pelos rgos
(xii) manifestar-se sobre toda documentao pertinente aquisio, onerao e alienao de bens e
direitos ou que constitua a Companhia em obrigao pecuniria de qualquer espcie, observando
e fazendo observar as normas internas e limites de alada aplicveis e as leis em vigor; e
(xiii) cooperar com os demais administradores da Companhia para o sucesso do negcio.)
(Artigo _ - Compete ao Diretor Comercial:
(i) assegurar competitividade, lucro e qualidade dos produtos/servios oferecidos ao mercado,
contribuindo para a maximizao dos resultados;
(ii) avaliar os profissionais sob sua responsabilidade;
(iii) definir, em conjunto com os demais Diretores, a poltica de preos praticados pela Companhia;
(iv) apresentar aos demais diretores e ao Conselho de Administrao propostas de poltica comercial
e de novos negcios;
(v) implementar os procedimentos e assegurar o cumprimento das normas estipuladas pelos rgos
(vi) cooperar com os demais administradores da Companhia para o sucesso do negcio.)
(Artigo _ - Compete ao Diretor Jurdico:
52
(i) coordenar o trabalho exercido pelos advogados internos, incluindo-se a consultoria jurdica e a
representao judicial e extrajudicial da Companhia;
(ii) contratar advogados externos, sempre que necessrio.)
(Artigo _ - Compete ao Diretor de Recursos Humanos:
(i) planejar, organizar, gerir e supervisionar, conforme o caso, as atividades de recursos humanos.)
(Artigo _ - Compete ao Diretor de Publicidade:
(i) coordenar as atividades de propaganda, publicidade e divulgao da Companhia.)
Artigo _ - Os Diretores sem designao especfica tero os poderes e a responsabilidade pela
conduo, orientao, fiscalizao e coordenao das reas que lhes vierem a ser atribudas.
7.3 Competncia Colegiada da Diretoria

(LSA)
(Todas)
Artigo _ - Compete Diretoria, em conjunto:
- elaborar e submeter aprovao do Conselho de Administrao:
(_) as bases e diretrizes para a elaborao do plano estratgico, bem como dos programas anuais
e dos planos plurianuais;
(_) o plano estratgico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de
dispndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;
(_) os oramentos de custeio e de investimentos da Companhia;
(_) a avaliao do resultado de desempenho das atividades da Companhia;
(_) a minuta do relatrio da administrao, o projeto das demonstraes financeiras e a proposta
de destinao do resultado do exerccio;
(_) o Cdigo de Conduta e os manuais de procedimentos internos da Companhia;
(_) proposta sobre a poltica de gesto de riscos.
(_- aprovar:
(_) critrios de avaliao tcnico-econmica para os projetos de investimentos, com os respectivos
planos de delegao de responsabilidade para sua execuo e implantao;
(_) poltica de preos e estruturas bsicas de preo dos produtos da Companhia;
(_) planos de contas;
(_) normas para cesso de uso, locao ou arrendamento de bens imveis de propriedade da Companhia;
(_) plano anual de seguros da Companhia;
(_) planos que disponham sobre a admisso, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar dos
empregados da Companhia;
(_) abertura, encerramento e alterao de filiais;
(_) os planos anuais de negcios;
(_) formao de consrcios, de joint-ventures, e de sociedades de propsito especfico, no Pas
e no exterior;
53
- autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo Conselho de

Administrao:
(_) a captao de recursos, contratao de emprstimos e financiamento no Pas ou no exterior,
inclusive mediante emisso de ttulos;
(_) a prestao de garantias reais ou fidejussrias, observadas as disposies legais e contratuais
pertinentes;
(_) a aquisio, na forma da legislao especfica, de bens imveis, bem como gravame e a
alienao de ativos da Companhia;
(_) a alienao ou gravame de aes ou cotas de sociedades nas quais a Companhia detenha mais
de 10% (dez por cento) do capital social, bem como a cesso de direitos em consrcios ou jointventures em que a Companhia possua mais de 10% (dez por cento) dos investimentos, podendo
fixar limites de valor para delegao da prtica desses atos pelo Diretor-Presidente ou diretores;
(_) atos de renncia ou transao judicial ou extrajudicial, para pr fim a litgios ou pendncias,
podendo fixar limites de valor para a delegao da prtica desses atos pelo Diretor-Presidente
ou diretores;
- acompanhar e controlar as atividades das subsidirias e empresas das quais a Companhia
participe ou com as quais esteja associada;
- deliberar sobre marcas e patentes, nomes e insgnias.
7.4 Reunies da Diretoria

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo __ - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, 1 (uma) vez por ms e, extraordinariamente,
mediante convocao do Diretor-Presidente ou de, pelo menos, 2 (dois) dos seus membros, lavrando-se
ata no livro prprio.
Pargrafo_ - Fica facultada, se necessria, a participao dos diretores na reunio, por telefone,
vdeo-conferncia, ou outro meio de comunicao que possa assegurar a participao efetiva e a
autenticidade do seu voto. O Diretor, nessa hiptese, ser considerado presente reunio, e seu voto ser
considerado vlido para todos os efeitos legais e incorporado ata da referida reunio.
7.5 Deliberaes da Diretoria

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo__ - A Diretoria deliberar por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros,
cabendo ao Diretor-Presidente, alm do voto comum, o de qualidade.
54
7.6 Quorum Qualificado

(Todas)
Artigo _ - As deliberaes da Diretoria nos itens __ , do artigo __ acima, sero tomadas pelo
voto da maioria dos seus membros. Em caso de empate, o Diretor-Presidente dever exercer o voto de
qualidade.
Pargrafo _ - As matrias submetidas apreciao da Diretoria sero instrudas com as
manifestaes da rea tcnica, ou dos rgos competentes da Companhia, e o parecer jurdico, quando
necessrios ao exame da matria.
7.7 Envio de Atas ao Conselho de Administrao

(Cdigo IBGC)
(Todas)
Artigo _ - A Diretoria encaminhar ao Conselho de Administrao cpias das atas de suas reunies
e prestar as informaes que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.
7.8 Substituio
(Todas)
Artigo_ - Em suas ausncias e impedimentos, o Diretor-Presidente ser substitudo pelo Diretor
Vice-Presidente.
7.9 Vacncia
(Todas)
Artigo __ - No caso de vacncia de cargo de Diretoria em decorrncia de morte, renncia, destituio
ou outras hipteses previstas em lei, o Conselho de Administrao dever reunir-se em at 15 (quinze) dias
contados do evento e promover a eleio do substituto para completar o mandato do substitudo. Ficando
vago o cargo de Diretor-Presidente ou at que o eleito para substitu-lo seja investido no cargo, o Diretor
Vice-Presidente acumular as suas funes, atuando tambm segundo a competncia reservada neste
Estatuto ao Diretor-Presidente.
Pargrafo nico - A renncia ao cargo feita mediante comunicao escrita ao Conselho de
Administrao tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia e perante terceiros de
boa-f, aps o arquivamento do documento de renncia no Registro de Empresa e Publicao.
7.10 Representao da Companhia

(Todas)
Artigo _ - A Companhia obriga-se:
a) Pela assinatura de 2 (dois) diretores, sendo que 1 (um) ser o Diretor-Presidente ou o diretor a
quem este delegue tal funo;
b) Pela assinatura dos mandatrios constitudos no mbito e nos termos dos respectivos mandatos,
55
mandatos esses que sero sempre outorgados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um
deles o Diretor-Presidente, devendo-se especificar nos respectivos instrumentos os poderes
conferidos e o prazo de durao.
Pargrafo _ - Sempre que as obrigaes da Companhia sejam representadas por ttulos de crdito,
estes devem ter a assinatura de dois Diretores.
Pargrafo _ - A Diretoria poder deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos
documentos da Companhia sejam assinados por processos mecnicos ou de chancela.
8
Conselho Fiscal
8.1 Funcionamento
8.2 Investidura
59
59
60
58
59
Conselho Fiscal
8.1 Funcionamento
(Todas)
Artigo _ - O Conselho Fiscal, quando instalado, ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo,
5 (cinco) membros e respectivos suplentes7, eleitos pela Assemblia Geral, acionistas ou no, residentes
no Pas, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei 6.404/76. Ser assegurado o direito a
eleger um dos membros aos detentores das aes ordinrias no-integrantes do bloco de controle, bem
como aos detentores das aes preferenciais, excludo o acionista controlador, em votao separada. O
presidente do Conselho Fiscal ser eleito na primeira reunio do rgo.
Pargrafo _ - Em caso de vacncia, renncia, impedimento ou ausncia injustificada a duas reunies
consecutivas, ser o membro do Conselho Fiscal substitudo, at o trmino do mandato, pelo respectivo suplente.
8.2 Investidura
(Todas)
Artigo _ - Os membros do Conselho Fiscal sero investidos nos seus cargos mediante a assinatura
de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, do qual constar: (i) a anuncia aos
contratos eventualmente celebrados pela Companhia com bolsa de valores ou entidade administradora
de mercado de balco organizado, autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios, tendo por objetivo
a adoo de padres de governana corporativa fixados por estas entidades, responsabilizando-se pelo
cumprimento de tais contratos e respectivos regulamentos de prticas diferenciadas de governana
corporativa, se for o caso8; (ii) a anuncia a todos os manuais, cdigos, polticas e regulamentos internos da
7 H uma exigncia legal de suplentes, mas registra-se que, para o IBGC, no boa prtica a eleio de conselheiros suplentes,
exceto para casos de impedimento definitivo.
8 CAO e CAOP, apenas.
60
Companhia, bem como quaisquer acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia; e (iii) anuncia
aos termos da clusula compromissria de que trata o artigo (especificar) deste Estatuto, se houver.

(Todas)
Artigo _ - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercero seus cargos at a primeira
Assemblia Geral ordinria que se realizar aps sua eleio, sendo permitida a sua reeleio.
Artigo _ - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que
os eleger, observados os limites legais aplicveis.
Pargrafo _ - Ser assegurado aos membros do Conselho Fiscal reembolso das despesas de
locomoo e estadia necessrias ao desempenho da funo.
61
9
Administradores e demais
Membros de rgos da
Companhia
9.2 Requisitos para a Investidura em Cargos de Administrao ou de
Membro do Conselho Fiscal
9.5 Responsabilidade dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
65
65
65
66
66
64
65
Administradores e demais Membros de rgos da Companhia

(LSA)
(Todas)
Artigo _ - So considerados administradores da Companhia os conselheiros de administrao e os
diretores.
9.2 Requisitos para a Investidura em Cargos de

Administrao ou de Membro do Conselho Fiscal
(Todas)
Artigo _ - A investidura em cargo de administrao, de integrante dos comits ou de membro do
Conselho Fiscal observar o disposto nos artigos 147 e 162 da Lei n 6.404/76.

(Todas)
Artigo _ - Os administradores sero investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de
posse no livro de atas do Conselho de Administrao e da Diretoria, respectivamente.
Pargrafo _ - O termo de posse dever conter, sob pena de responsabilizao civil do administrador
eleito: (i) a indicao de pelo menos um domiclio, o qual somente poder ser alterado mediante
comunicao por escrito Companhia, no qual o administrador receber as citaes e intimaes em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gesto, as quais se reputaro cumpridas
mediante entrega no domiclio indicado; (ii) a anuncia a todos os manuais, cdigos e regulamentos
internos da Companhia (inclusive acordo de acionistas arquivados na sede da Companhia); (iii) a anuncia
aos contratos eventualmente celebrados pela Companhia com bolsa de valores ou entidade administradora
66
de mercado de balco organizado autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios, tendo por objetivo
a adoo de padres de governana societria fixados por essas entidades, responsabilizando-se pelo
cumprimento de tais contratos e respectivos regulamentos de prticas diferenciadas de governana
corporativa, se for o caso9 e (iv) anuncia aos termos da clusula compromissria de que trata o artigo
(definir) deste Estatuto.
Pargrafo _ - A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada
constituio de representante residente no Pas, com poderes para receber citao em aes contra ele
propostas com base na legislao societria, mediante procurao com prazo de validade que dever
estender-se por, no mnimo, 3 (trs) anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro.

(Cdigo IBGC)
(Todas)
(Artigo _ - A Companhia assegurar aos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria e do
Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer rgos sociais com funes tcnicas destinados a aconselhar
os administradores, quando legalmente possvel, a defesa em processos judiciais e administrativos
(propostos por terceiros), durante ou aps os respectivos mandatos, por atos praticados no exerccio de
suas funes, podendo manter o contrato de seguro para a cobertura de despesas processuais, honorrios
advocatcios e indenizaes decorrentes dos referidos processos.
Pargrafo _ - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente
atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Companhia.
Pargrafo _ - Se membro do Conselho de Administrao, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou de
quaisquer rgos sociais com funes tcnicas destinados a aconselhar os administradores, ou ainda o
empregado referido no pargrafo supra, for condenado, com deciso transitada em julgado, dever ressarcir
a Companhia de todos os custos, despesas e prejuzos a ela causados, quando no cobertos por seguro.)
9.5 Responsabilidade dos Administradores e

Membros do Conselho Fiscal
(Todas)
Artigo _ - Os administradores da Companhia e membros do Conselho Fiscal respondero, nos
termos do artigo 158 e seus pargrafos, da Lei 6.404/76, individual ou solidariamente, pelos atos que
praticarem ou por omisso e pelos prejuzos deles decorrentes.
9 CAO e CAOP, apenas.
67
10
10.1 Definio
71
70
10
71
10.1 Definio
(Cdigo IBGC, LSA)
(Todas)
Artigo _ - O acionista e o administrador que, por qualquer motivo, tiverem interesse particular ou
conflitante com o da Companhia em determinada deliberao, devero abster-se de participar da discusso
e votao desse item, ainda que como representantes de terceiros. (Os casos de conflito de interesses
devero ser resolvidos, preferencialmente, por meio de arbitragem.)
11
Alienao do Poder de
Controle

75
76
74
11
75
Alienao do Poder de Controle

(CAO e CAOP)
Artigo _ - A alienao ou transferncia, direta ou indireta, do poder de controle da Companhia
somente poder ser contratada sob a condio suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a
efetivar no menor prazo possvel uma oferta pblica de aquisio das aes de todos os demais acionistas
da Companhia pelas mesmas condies, de forma a assegurar a todos os acionistas, detentores de aes
ordinrias e preferenciais, tratamento igualitrio quele dado ao acionista alienante.
Pargrafo_ - H presuno relativa de titularidade do controle em relao pessoa ou ao grupo
de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum, que seja titular de aes que lhe
tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assemblias
gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.
Artigo _ - O acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar ao respectivo mercado de
bolsa ou mercado de balco organizado o valor atribudo Companhia, pela alienao do seu poder de
controle, enviando ainda a documentao que comprove esse valor.
Artigo _ - O acionista que possuir aes da Companhia e que vier a adquirir o seu poder de controle,
em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes da Companhia, estar obrigado a efetivar a oferta pblica nos termos
do artigo (n do artigo estipulando tag-along) deste Estatuto Social e a ressarcir os acionistas de quem
tenha comprado aes em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio das aes que lhe
asseguraram o poder de controle da Companhia, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao
acionista controlador que detinha o poder de controle da Companhia e o valor pago em bolsa, pelas aes
da Companhia neste perodo, devidamente atualizado.
76

(CAOP e CAO)
Artigo_ - O laudo de avaliao, referido no artigo ( )10 , dever ser elaborado por empresa
especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia,
seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos
incorridos com a elaborao do laudo sero arcados pelo acionista que detiver o poder de controle.
Pargrafo_ - Caso o valor das aes determinado no laudo de avaliao seja superior ao valor
informado pelo acionista controlador, a deliberao da Assemblia Geral Extraordinria convocada para
deliberar sobre o cancelamento ficar automaticamente prejudicada, devendo ser dada ampla divulgao
desse fato ao mercado, exceto se o acionista que detiver o poder de controle concordar expressamente em
formular a oferta pblica pelo valor apurado no laudo de avaliao.
10 Refere-se ao artigo sobre fechamento de capital do Estatuto.
77
12
Disposies Gerais
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
12.6
Demonstraes Financeiras e Relatrio Anual

Distribuio de Dividendos
Arbitragem
Acordo de Acionistas
Lista de Acionistas
Cdigo de Conduta, Manuais de Divulgao e de Negociao de Aes
81
81
82
82
82
83
80
12
81
Disposies Gerais
12.1 Demonstraes Financeiras e Relatrio Anual

(Todas)
Artigo _ - O Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro devero prestar declarao por escrito
afirmando que examinaram o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia, e
que tais documentos no contm dados falsos, nem omisses de fatos relevantes, bem como refletem as
condies financeiras reais da Companhia.
Artigo _ - A Companhia elaborar suas demonstraes contbeis conforme a lei brasileira (e os
padres de contabilidade internacionalmente aceitos e definidos pelo (rgo responsvel)).
Pargrafo_- Todas as demonstraes financeiras elaboradas pela Companhia sero auditadas por
auditores independentes.
(Artigo _ - O relatrio anual (a) mencionar as prticas de governana corporativa que esto sendo
adotadas pela Companhia ou que sero implementadas a curto prazo; e (b) especificar a participao
no capital da Companhia e a remunerao individual ou agregada dos administradores, destacando as
mudanas havidas nessa participao ao longo do ano, explicitando os mecanismos de remunerao
varivel, quando for o caso, e seu impacto no resultado da Companhia.)
12.2 Distribuio de Dividendos

(LSA)
(Todas)
Artigo _ - A Companhia destinar, do lucro lquido apurado no seu balano anual, descontadas
as reservas legais (e estatutrias) a parcela mnima de (definir porcentagem) para distribuio aos
acionistas.
Pargrafo nico - Por deliberao do Conselho de Administrao, a Companhia poder levantar
balanos intermedirios, bem como declarar dividendos ou juros sobre o capital prprio conta de lucros
apurados nesses balanos, de lucros acumulados ou de reserva de lucros.
82
12.3 Arbitragem
(CAO e CAOP)
(Artigo _ - Devero ser resolvidas por meio de arbitragem, obedecidas as regras previstas pela (por
exemplo, a Cmara de Arbitragem do Mercado ), as disputas ou controvrsias que envolvam a Companhia,
seus acionistas e administradores, tendo por objeto a aplicao das disposies contidas na Lei n 6.404, de
1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes dos contratos eventualmente celebrados pela
Companhia com bolsa de valores ou entidade administradora de mercado de balco organizado, autorizada
pelo Comisso de Valores Mobilirios, tendo por objetivo a adoo das melhores prticas de governana
corporativa.
(CFO e CFOP)
Artigo _ - Devero ser resolvidas por meio de arbitragem, em cmara de arbitragem a ser escolhida
em conjunto pelas partes litigantes, quaisquer disputas ou controvrsias que envolvam a Companhia, seus
acionistas e administradores, especialmente as questes de conflito de interesses.)
12.4 Acordo de Acionistas

(Todas)
Artigo _ - Todos e quaisquer acordos de acionistas existentes entre os acionistas da Companhia
estaro arquivados na sede social da Companhia e disposio de qualquer acionista da Companhia que
deseje ter acesso ao seu contedo (CAO, CAOP: bem como sero disponibilizados para Comisso de Valores
Mobilirios, para a Bolsa de Valores, para a entidade administradora de mercado de balco organizado e/
ou quaisquer outros mercados em que sejam negociados os valores mobilirios da Companhia.)
12.5 Lista de Acionistas

(Todas)
Artigo _ - A Companhia fornecer, quando solicitada, a qualquer acionista, ou grupo de acionistas,
(que detenha isoladamente, ou em conjunto, 0,5% (meio por cento), ou mais, do capital social da Companhia),
uma lista contendo o nome e endereo de todos os acionistas da Companhia, sendo certo que o pedido
dever ser devidamente fundamentado e encaminhado mediante carta dirigida ao Diretor-Presidente da
Companhia ou ao Diretor de Relaes com Investidores, a quem caber providenciar o fornecimento da lista
da Companhia em at trs dias teis a partir do recebimento da carta.
83
12.6 Cdigo de Conduta, Manuais de Divulgao e de

Negociao de Aes
(Todas)
Artigo _ - A Companhia dever adotar um Cdigo de Conduta, um Manual de Poltica de
Divulgao de Informaes e um Manual de Poltica de Negociao de Aes (CAO, CAOP: os quais sero
disponibilizados para a Comisso de Valores Mobilirios, a Bolsa de Valores, a entidade administradora
de mercado de balco organizado e/ou quaisquer outros mercados em que sejam negociados os valores
mobilirios da Companhia.)
84
Escritrio de Advocacia Sergio Bermudes

O Escritrio de Advocacia Sergio Bermudes tem se destacado, desde sua fundao, em dezembro de
1969, pela reconhecida qualidade dos servios prestados a seus clientes, nos mais variados campos do Direito.
Sua atuao eficaz, tanto na rea do contencioso quanto na advocacia consultiva, estende-se pelas reas de
direito civil, comercial, societrio, falimentar, da recuperao e reestruturao de empresas, administrativo,
concorrencial, bancrio, securitrio, imobilirio, do consumidor, de famlia e sucesses e do meio ambiente.
Diante desse quadro, e como o escritrio faz questo de manter-se atualizado com as matrias jurdicas
relativas s necessidades empresariais, no poderia deixar de acompanhar de perto a evoluo das melhores
prticas de governana corporativa. E isto no apenas para recomend-las a seus clientes, como tambm para
aplic-las em sua prpria organizao interna.
Nosso apoio ao Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias, em boa hora promovido pelo IBGC,
, portanto, conseqncia lgica de nossa viso institucional. Espera-se que seja til para as sociedades
annimas adequarem seus estatutos s conquistas da governana corporativa.
Loeser e Portela Advogados

com imensa satisfao que verificamos a definitiva insero das melhores prticas de governana
corporativa na agenda nacional. O IBGC, hoje referncia no assunto, teve e continua tendo papel fundamental
nesse processo e nesse contexto que se inserem os Cadernos de Governana, dentre os quais o agora
lanado Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias. Trata-se de uma inestimvel contribuio, no
apenas para o contnuo processo de difuso e consolidao da governana corporativa, como tambm de sua
plena aplicabilidade prtica.
A Loeser e Portela Advogados tem orgulho de ter participado efetivamente no comit jurdico do IBGC que
trabalhou na redao do Manual e de outras iniciativas do IBGC, assim como de ter assessorado muitos de seus
clientes, sociedades annimas ou limitadas, na efetiva implementao das melhores prticas de governana
corporativa, tais como a estruturao de conselhos de administrao e conselhos fiscais, constituio de comits
de auditoria, dentre outras.
Crdito do papel
Impresso em Reciclato Suzano 240g/m2 e 120g/m2 da Suzano Papel e Celulose, o primeiro papel offset brasileiro 100% reciclado,
produzido em escala industrial.
Fundado em 27 de novembro de 1995,

o IBGC sociedade civil de mbito
nacional, sem fins lucrativos tem o
propsito de ser a principal referncia nacional em governana corporativa; desenvolver e difundir os melhores
conceitos e prticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho
das organizaes e, conseqentemente, para uma sociedade mais justa,
responsvel e transparente.
IBGC Av. das Naes Unidas, 12.551

19o andar, Conj. 1910
World Trade Center
04578-903 So Paulo / SP
Tel: 11-3043-7008
IBGC PR Tel: 41-3021-2118
IBGC RJ Tel: 11-3043-7008
IBGC RS Tel: 51-3328-2552
www.ibgc.org.br
O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da

governana corporativa no Brasil e
o principal fomentador das prticas
e discusses sobre o tema no pas,
tendo alcanado reconhecimento
nacional e internacional.
Manual Prtico de
Recomendaes
Estatutrias
Manual Prtico de
Recomendaes
Estatutrias
O IBGC, dando seqncia a

seus Cadernos de Governana Corporativa, lana agora
este Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias. Com
esse texto, pe disposio
de todas as companhias, abertas ou fechadas, sugestes de
redao de clusulas estatutrias, elaboradas de acordo
com o Cdigo das Melhores
Prticas de Governana Corporativa, e com as mais
modernas conquistas nessa
rea.
O IBGC sente-se orgulhoso em
poder proporcionar s sociedades annimas brasileiras
mais um instrumento til de
atuao empresarial.

Ibgc

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Fundado em 27 de novembro de 1995,

o IBGC sociedade civil de mbito

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC Av. das Naes Unidas, 12.551

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Cadernos de Governana Corporativa

Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Administradores e demais Membros de rgos da Companhia

Alienao do Poder de Controle

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Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias

O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC, dando seqncia srie de publicaes

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(d) Conselho de Administrao: H clusulas incorporando recomendaes do IBGC quanto ao

Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias

2.1 Capital Social

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2.1 Capital Social

2.2 Aumento de Capital

2.3 Capital Autorizado

Aes Preferenciais Voto Especfico

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3.1 Aes Preferenciais Voto Especfico

3.2 Aes Preferenciais Direitos Patrimoniais

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- As aes preferenciais participaro, no cumulativamente, em igualdade de condies com as

3.3 Antecipao de Valores

3.4 Voto Temporrio

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Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias

4.1 Convocao e Documentao

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4.2 Do Direito de Retirada

4.3 Legitimao e Representao

4.5 Ordinria Competncia

Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias

4.6 Extraordinria Competncia

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4.7 Funcionamento das Assemblias

4.8 Assemblias Especiais

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Composio do Conselho de Administrao

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5.1 Composio do Conselho de Administrao

5.2 Eleio do Conselho de Administrao

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5.3 Conselheiro Indicado pelos Empregados

5.4 Independncia dos Membros do Conselho

5.5 Qualificao Tcnica dos Membros do Conselho

5.6 Competncia do Conselho de Administrao

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5.7 Reunies do Conselho de Administrao

Manual Prtico de Recomendaes Estatutrias

5.8 Deliberaes do Conselho de Administrao

5.9 Documentao das Reunies

5.10 Perda do Cargo