Sociedad annima con participacin estatal mayoritaria:

Concepto/caractersticas: son aquellas sociedades annimas en las cuales el Estado

Nacional, las Provincias, los Municipios o los organismos Estatales autorizados u otras
sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria, en forma individual o
conjunta, sean titulares de acciones que representan por lo menos el 51% del capital
social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias.
(art.309). quedaran tambin comprendidas en el rgimen de esta seccin las sociedades
annimas en las que se renan con posterioridad al contrato de constitucin los
requisitos mencionados en el artculo precedente, siempre que una asamblea
especialmente convocada al efecto as lo determine y que mediare en la misma
oposicin expresa de algn accionista.
Su funcionamiento es muy parecido al de las sociedades annimas que ya hemos visto,
con algunas modificaciones especficas en materia de proteccin a los socios minutarios
y de remuneracin a los directores.
(art.310) se aplican las prohibiciones establecidas en el artculo 264 excepto el inciso 4.
Cuando se ejerza por la minora el derecho del artculo 311. No podrn ser directores
sndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios
de la administracin pblica.
Es decir que este artculo est referido a la remuneracin de los directores deja mucha
libertad a la asamblea, y debe ser as. De todas formas, intenta regular y proteger al
accionista minoritario de los abusos en dichas remuneraciones, fijndoles lmites. La
experiencia prctica nos dice que no es tan as. Hay asambleas que remuneran a algunos
accionistas bajo el ropaje de honorarios de directores.
(Art 311) lo dispuesto en los prrafos segundo y siguiente artculo 261 no se aplica a la
remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia. El estatuto podr prever la
designacin por la minora de uno o ms directores y de uno o ms sndicos. Cuando las
acciones del capital privado alcancen el 20% del capital social tendrn representacin
proporcional en el directorio y eligieran por lo menos uno de los sndicos. Es decir
dicho monto mximo se limitara al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas, y se incrementar proporcionalmente a la distribucin, hasta alcanzar aquel
limite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicacin de esta
disposicin, no se tendr en cuenta la reduccin, en la distribucin de dividendos,
resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones tcnico administrativas por
parte de uno o ms directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de exceder los
lmites prefijados, solo podrn hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si

fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber

incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del da.
Funcin econmica y situacin actual de este tipo societario: el estudio de estas
categoras societarias estuvo usualmente reservado al derecho administrativo, por su
estrecha vinculacin con la actuacin del estado nacional, provincial o municipal o sus
organismos autorizados por la poltica de privatizacin, llevados a cabo de nuestro pas,
son actualmente de muy escasa utilizacin.
(Art 312) las modificaciones al rgimen de la sociedad annima establecidas por esta
seccin dejaran de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el art.308.

Sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria

Son sociedades annimas en las que el Estado nacional, los estados
provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente
autorizados al efecto o las sociedades annimas con participacin
estatal mayoritaria, en forma individual o conjunta, sean titulares de
acciones que representen por lo menos el 51 % del capital social y
que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias.
Rgimen legal
Ley de Sociedades Comerciales, seccin VI (arts. 308 a 312).
Naturaleza
Son entidades regidas por el derecho privado
Socios
Concurrencia del Estado nacional, los estados provinciales, los
municipios, los
organismos estatales legalmente autorizados al efecto y/o las
sociedades
Annimas con participacin estatal mayoritaria por una parte, con
personas fsicas o jurdicas privadas.
Debe haber pluralidad de los socios.
Constitucin y Se rige por las normas de la sociedad annima (con excepciones
funcionamiento detalladas a
continuacin)
transformacin Pueden transformarse en sociedades del estado.
Capital social
Rgimen de sociedades annimas.
Quiebra
Pueden ser declaradas en quiebra
Administracin PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES: Rige art. 264 LSC
excepto inc. 4. No podrn ser directores, sndicos ni
y fiscalizacin
concepto

integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado

los
funcionarios
de
la
administracin
pblica.
PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES: Rige art. 264 LSC
excepto inc. 4. DIRECTORES Y SNDICOS POR LA MINORA. El
estatuto podr prever la designacin por la minora de uno o
ms directores y de uno o ms sndicos. Cuando las
acciones del capital privado alcancen el 20% del capital
social tendrn representacin proporcional en el directorio y
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elegirn por lo menos uno de los sndicos. No se aplica el

sistema de voto acumulativo. N/A FISCALIZACIN. A cargo
de la sindicatura o, en su caso, del Consejo de Vigilancia.

Sociedad del estado

Concepto
Son aquellas que constituyan el Estado Nacional, los Estados
provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente
autorizados al efecto o sociedades del estado, a fin de desarrollar
actividades de carcter industrial y comercial o explotar servicios
Pblicos.
Rgimen legal Ley 20.705
Naturaleza
Son entidades regidas por el derecho pblico
Socios
Se excluye toda participacin de capitales privados.
Puede ser unipersonal.
Constitucin y Sujetas a las normas que regulan las sociedades annimas, en cuanto
funcionamiento Fueren compatibles con la ley de sociedades del estado.
Transformaci En ningn caso pueden transformarse en sociedades annimas con
n
Participacin estatal mayoritaria.
Capital social
Representado por certificados nominativos negociables solamente
Entre las entidades con capacidad para ser socias.
Quiebra
No pueden ser declaradas en quiebra.
Administracin PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES:
y fiscalizacin Rige art. 264 LSC excepto inc. 4.
N/A.
FISCALIZACIN. A cargo de la sindicatura

Sociedad en comandita por acciones

Es una sociedad con parte de capital (comanditario) y con parte de inters. Se
caracteriza por tener dos categoras de socios; COMANDITADOS
y
COMANDITARIOS; con diferente responsabilidad y cuyo capital comanditario est
representado por acciones.
PERSONALIDAD JURIDICA
Es un sujeto que tiene plena personalidad jurdica, por lo que es un sujeto de derecho
distinto de los socios que la integran.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Al igual que la sociedad en comandita simple, esta tiene dos categoras de socios:

SOCIOS COMANDITADOS (O COLECTIVOS): responden igual que los

socios de las sociedades colectivas, es decir, en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Su parte del capital es la parte de inters y no est representado por acciones.

SOCIOS COMANDITARIOS: igual que la sociedad annima, su parte del

capital est representada por acciones. Estos socios limitan su responsabilidad hasta el
monto de las acciones que han suscripto.
PUBLICACION
Segn lo establecido en artculo 10 de la ley 19.550, ser obligatoria la publicacin por
un da en el Boletn Oficial. Este aviso deber contener:

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de

documento de identidad de los socios.

Fecha del instrumento de constitucin.

Razn social o denominacin de la sociedad.

Domicilio.

Objeto social.

Plazo de duracin.

Capital social.

Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin; nombre de sus

miembros y, en su caso, duracin en los cargos.

Organizacin de su representacin legal.

Fecha de cierre de cada ejercicio.

En caso de modificacin del contrato o disolucin, se deber publicar, adems de los

puntos sealados anteriormente, la fecha de resolucin de sociedad que aprob la
modificacin del contrato o su disolucin.
En cuanto al depsito de integracin del capital comanditario, se realizara por el 25%
del capital suscripto en efectivo, mediante su depsito en el Banco Nacin. Su
cumplimiento se justificara al tiempo de ordenarse la inscripcin, con la boleta de
depsito, cumplido lo cual queda liberada.
ASAMBLEA ORDINARIA.QUORUM
La constitucin de la asamblea ordinaria, en primera convocatoria, requiere la presencia
de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. En la
segunda convocatoria, la asamblea se considerara constituida cualquiera sea el nmero
de esas acciones presentes.
En ambos casos, las resoluciones sern tomadas por mayora absoluta de los votos
presentes que pueden emitirse en la respectiva asamblea, salvo cuando el estatuto exija
mayor nmero.
ASAMBLEA EXTRAORDINRIA.QUORUM
La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no
exige qurum mayor. En la segunda convocatoria, se requiere la concurrencia de
accionistas que represente el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el
estatuto fije un qurum mayor o menor.
Las resoluciones, en ambos casos, sern tomadas por mayora absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija
mayor nmero.
Cuando se tratare de la transformacin, prorroga o reconduccin, excepto en las
sociedades que hacen oferta publica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio
fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera
como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptaran por el voto favorable de la
mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta
disposicin se aplicara para decidir la fusin y escisin, salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Contrato Constitutivo
La presente Sociedad Comanditaria por Acciones se regir por su correspondiente
contrato constitutivo, por los presentes estatutos, y en lo en ellos no dispuesto, por el
Cdigo de Comercio, y en lo no previsto en los anteriores por las reglas del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Annimas que resulten compatibles, as como por
cuantas dems disposiciones resulten de aplicacin.
Su contrato constitutivo debe otorgarse necesariamente por:

*Escritura pblica
*Publicacin por un da en el boletn oficial de los datos establecidos en el art.10 de la
L.S
*Inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio.
En la constitucin por suscripcin pblica los promotores, quienes son los firmantes del
programa, redactan uno de fundacin por instrumento pblico o privado, sometindose
a la aprobacin de la autoridad de contralor.
Capital Social:
Tipos de socios
Socio Comanditado: En la sociedad en comandita, el socio comanditado es el que tiene
con exclusividad la administracin de la sociedad, as como la representacin legal de la
misma, y debe responder de todas la obligaciones sociales. El socio comanditado puede
o no aportar capital a la sociedad.
Socio Comanditario: En la sociedad en comandita, el socio comanditario es el que
aporta el capital, l no participa en la administracin de la sociedad ni tiene la
representacin legal de la misma, su responsabilidad es limitada al monto de su
aportacin.
DENOMINACION
Debe integrarse con las palabras sociedad en comandita por acciones o su sigla SCA.
Puede tener una denominacin objetiva, se aplica el rgimen de las S.A. Puede tener
razn social, se aplica el rgimen de las sociedades colectivas. Omisin de indicar el
tipo: responsabilidad personal del administrador por esos actos.
Puede ser el nombre de uno de los socios colectivos, de todos los socios, o una
denominacin objetiva, todo esto seguido de Sociedad en Comandita por acciones
O S.Com. p. A.. La omisin de estas indicaciones responsabiliza al administrador en
forma solidaria e ilimitada juntamente con la sociedad por los actos celebrados con
dicha omisin (art. 317, L.S)
Caractersticas:
*Constitucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el
Registro Mercantil.
*Se podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de
alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominacin objetiva (de fantasa), con la
necesaria indicacin de "Sociedad comanditaria por acciones" o su abreviatura "S. Com.
Por A.".
*Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario
de las operaciones) y un Libro de actas que recoger todos los acuerdos tomados por las
Juntas Generales y Especiales y los dems rganos colegiados de la sociedad.
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*Tambin llevar un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harn constar

las sucesivas transferencias de las acciones, as como la constitucin de derechos reales
y otros gravmenes sobre aquellas. La sociedad solo reputar accionista a quien se halle
inscrito en dicho libro.

Fiscalizacin:
Una peculiaridad de la sociedad en comandita por acciones es la obligatoriedad de
constituir el rgano de fiscalizacin, el que deber integrarse por uno o varios
contadores, auditores comisarios, personas que son nombradas exclusivamente por los
socios comanditarios y cuya funcin se rige por las disposiciones generales de la
sociedad annima en materia de fiscalizacin.
Limitaciones Al Derecho De Voto: Como el derecho al voto es uno de los que se
conceden a los socios en general, en esta sociedad la ley prev una limitacin al
ejercicio del mismo en cuanto al socio comanditado. Este socio, conforme el artculo
202 del Cdigo De Comercio, no puede votar cuando se trate del nombramiento o
remocin de los fiscalizadores, para el caso de que se deduzcan acciones de
responsabilidad y cuando se trate de aprobar los actos de administracin . Esto es
explicable porque en los tres casos el socio comanditado tiene inters directo y su
intervencin desvirtuara cualquier imparcialidad en el esclarecimiento de su actuacin
al frente de la sociedad.
Publicidad en comandita por acciones:
ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deber contener:
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento
de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitucin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
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6. Plazo de duracin;
7. Capital social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus
miembros y, en su caso, duracin en los cargos;
9. Organizacin de la representacin legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su
disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del
apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.

administracin

COMANDITADO O TERCERO:

Representacin legal

Puede ser ejercida nicamente por el/los socio/s

comanditados o por terceros.
El socio comanditario no puede administrar la
sociedad.
La administracin puede ser unipersonal, o plural
, este cargo dura el tiempo que fuera fijado en el
estatuto, no hay lmites como en la S.A.(art. 318,
LS)
EL ADMINISTRADOR:

gobierno

Esa tarea est a cargo del administrador de la

sociedad.
ASAMBLEAS:

fiscalizacin

El rgano de gobierno es la asamblea de

accionistas, integradas por ambos tipos de socios.
Se aplica el Qurum y las mayoras previstas
para las S.A., a efecto de su cmputo.
Ambas partes societarias son divididas con el
mismo valor de inters.
Se aplican las mismas que las S.A., es optativa
la existencia de un rgano de fiscalizacin.
Si se opta por tener una fiscalizacin esta puede
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ser:
Una sindicatura o un consejo de vigilancia, con
las mismas pautas de la S.A.
En caso de no tener rgano de fiscalizacin:
Se realiza una auditoria anual solo con los socios.
Funcin econmica y situacin Este tipo de sociedad es actualmente de muy
actual del tipo societario
escasa utilizacin prctica, salvo para actividades
que solo permite a las sociedades en la que
alguno de los socios no pueda limitar su
responsabilidad. Estas sociedades fueron
constituidas a partir de la ley 19.550, hasta ser
desplazadas por las S.A y las S.R.L.