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Relatrio da Administrao

Senhores acionistas,
Atendendo s disposies legais e estatutrias, a Administrao da CPFL Energia S.A. (CPFL
Energia) submete apreciao dos senhores o Relatrio da Administrao e as demonstraes
financeiras da companhia, com o relatrio dos auditores independentes e do Conselho Fiscal,
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. Todas as comparaes
realizadas neste relatrio levam em considerao dados consolidados em relao ao mesmo
perodo de 2011, exceto quando especificado em contrrio.

1. Consideraes iniciais
O ano de 2012 representou um marco na histria do setor eltrico brasileiro: o tratamento
dado pelo Governo Federal s concesses de gerao, transmisso e distribuio de energia
eltrica, por meio da proposta de prorrogao antecipada dessas concesses, foi um passo
importante em direo ao objetivo de reduzir as tarifas de energia eltrica.
Considerada uma das tarifas mais caras do mundo, a sociedade brasileira j esperava, h
alguns anos, pela atuao do governo para a reduo da tarifa de energia eltrica,
contribuindo dessa forma para aumentar a competitividade da economia e proporcionar
melhores condies de vida para a populao. As medidas do governo, constantes na MP
579/2012 e convertida posteriormente na Lei n 12.783, certamente daro, nos prximos
anos, um novo impulso ao crescimento econmico e ao desenvolvimento social do Pas,
apoiando, desde j, o esforo de controle da inflao pelas autoridades brasileiras.
A proposta de prorrogao antecipada das concesses formulada pelo Poder Concedente,
mudou sensivelmente as tarifas de gerao e transmisso de energia e seus benefcios foram
compartilhados diretamente com os consumidores, por meio da reduo da tarifa final,
anunciada ao final do ms de janeiro de 2013.
No caso especfico da CPFL Energia, foram alcanadas pelas medidas governamentais cinco
pequenas concesses de distribuio de energia, correspondentes a 2.575 GWh (4,5% da rea
de concesso da CPFL Energia) e pequenas centrais hidreltricas totalizando 24 MW (menos de
1% da potncia instalada total do Grupo).
Mesmo neste cenrio adverso, o Grupo CPFL Energia cresceu. As vendas totais de energia
aumentaram 8,0%, totalizando 57.090 GWh (52.851 GWh em 2011). No segmento de
distribuio, as vendas ao mercado cativo aumentaram 1,8%, alcanando 40.645 GWh; j o
volume de energia correspondente ao consumo dos clientes livres na rea de atuao das
distribuidoras do grupo, faturada por meio da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuio
(TUSD), cresceu 8,0%, chegando a 15.855 GWh. Assim, o consumo de energia na rea de
concesso do grupo CPFL Energia foi de 56.500 GWh, um aumento de 3,5% em relao a
2011. A subsidiria CPFL Renovveis manteve-se na liderana do segmento de gerao de
energia a partir de fontes alternativas, concluindo diversas aquisies, como os parques elicos
Bons Ventos, Atlntica e a usina de cogerao a bagao de cana Ester. Adicionalmente,
tivemos o incio de operao comercial do parque elico Santa Clara e da PCH Salto Ges. A
CPFL Energia tambm manteve sua excelncia na gesto de usinas hidreltricas por meio de
sua subsidiria CPFL Gerao e continuou na liderana em comercializao de energia no
mercado livre atravs da CPFL Brasil. Assim, as vendas de comercializao e gerao para fora
do Grupo alcanaram 16.445 GWh, um crescimento de 27,1% se comparado a 2011. Em outro
segmento de negcios, o de Servios de Valor Agregado, o Grupo tambm mostrou
crescimento, aumentando sua Receita Lquida em 34,7%, refletindo uma expanso no volume
de transaes e de servios vendidos a clientes em todo o Brasil.
As exigncias regulatrias vm sendo ampliadas a cada ciclo tarifrio e continuam desafiando
1

as empresas a aumentarem a eficincia operacional e a qualidade dos servios prestados aos


clientes. O Grupo preparou-se para esse novo ciclo, investindo na inovao, por meio da
incorporao de novas tecnologias, principalmente de redes inteligentes (smart grid), alm dos
investimentos feitos na ampliao e reforo das redes para atender o crescimento slido do
consumo na rea de concesso das distribuidoras. Com isso, o volume de investimentos das
oito distribuidoras controladas totalizou R$ 1.403 milhes.
Merece destaque ainda, a inaugurao da Usina de Gerao Solar Tanquinho, localizada em
Campinas, Estado de So Paulo, em comemorao aos 100 anos de fundao da CPFL Paulista,
que deu origem ao Grupo CPFL Energia. A Usina de Gerao Solar Tanquinho, com 1,1 MWp de
capacidade instalada, o resultado de um Projeto de Pesquisa & Desenvolvimento
desenvolvido pelas empresas do Grupo CPFL em resposta ao projeto estratgico denominado
Arranjos Tcnicos para Insero da Gerao Solar Fotovoltaica na Matriz Energtica
Brasileira, objeto de Chamada Pblica da Agncia Nacional de Energia Eltrica. Nessa direo,
o Projeto, cujo investimento totalizou R$ 13,8 milhes, combina vrias tecnologias j
empregadas no mundo, buscando o domnio das tecnologias j existentes e a avaliao de
como a energia solar pode integrar-se ao sistema eltrico de distribuio da CPFL e do Brasil.
Dessa forma, abrem-se perspectivas de aproveitamento de oportunidades pelo Grupo, na
medida em que esta fonte de energia torna-se mais competitiva no Pas.
Para os prximos anos, as perspectivas do Grupo so bastante otimistas, principalmente pela
expectativa de crescimento da economia brasileira e pelo baixo impacto provocado pelas
medidas anunciadas pelo Governo Federal visando a reduo da tarifa de energia eltrica para
os consumidores, atravs da proposta de antecipao de concesses vincendas entre 2015 e
2017.
Por essa razo, a CPFL Energia planeja manter as estratgias que tm sido as principais
impulsionadoras de seu crescimento e fortalecimento, com foco no aproveitamento de
oportunidades de consolidao, no investimento em novos empreendimentos de gerao, e no
aumento da eficincia por meio da inovao nos negcios atuais, principalmente de
distribuio, com forte investimento em tecnologias de redes inteligentes.
O Grupo tambm dever manter aqueles que foram os pilares fundamentais de seu
desenvolvimento nos ltimos anos: o compromisso com a governana corporativa, a
excelncia empresarial, a responsabilidade social e a sustentabilidade dos negcios,
amplamente reconhecidos pelo mercado e pela sociedade brasileira.

ORGANOGRAMA SOCIETRIO (simplificado)


A CPFL Energia atua como holding, participando no capital de outras sociedades:

Free Float

100%
100%

100%

100%

30,7%

GERAO

100%

12,6%

COMERCIALIZAO

100%

31,0%

SERVIOS

DISTRIBUIO

25,7%

100%
99,95%

100%

25,01%
48,72%
52,75%

51%

100%

100%
59,93%

100%
100%

RENOVVEIS

100%

65%

100%

100%

100%

100%

100% Nect Servios

Paulista Lajeado
5,94% Investco

63,0%3

Base: 31/12/2012
Notas:
(1) Acionistas controladores;
(2) UTEs Termoparaba e Termonordeste;
(3) CPFL Energia detm 63,0% de participao indireta na CPFL Renovveis por meio da CPFL Gerao, com 35,5%, e
da CPFL Brasil, com 27,5%.

2. Comentrio sobre a conjuntura


AMBIENTE MACROECONMICO
O ano de 2012 foi marcado pela continuidade da instabilidade no cenrio macroeconmico
internacional, alm da ocorrncia de outros elementos desfavorveis que contriburam para
que a desacelerao macroeconmica se aprofundasse. Aps a crise de 2008/2009, em 2010 a
economia internacional assistiu recuperao dos pases centrais e, em maior medida, dos
emergentes. Esperava-se que o mesmo feito se repetisse nos anos seguintes, mas fatores
adversos alteraram a tendncia de crescimento observada at ento.
Os pases emergentes, sobretudo a China, vm registrando uma desacelerao mais suave,
mas a Europa se encontra em recesso e os EUA seguem em trajetria de crescimento
moderado, ainda influenciados pelas negociaes em torno do abismo fiscal.
Assim, o mundo vivenciou momentos de incerteza em 2012, com implicaes sobre o comrcio
global, confiana e investimento. Esses foram os principais canais de transmisso da crise para
o Brasil, com destaque para o desempenho insuficiente da indstria, que registrou queda de
2,7% no ano. Alm da desacelerao global, a manuteno do cmbio valorizado em grande
parte do ano, os altos estoques e problemas estruturais em infraestrutura, burocracia e
qualificao de mo-de-obra contriburam para esse fraco desempenho.
Entretanto,

governo

implementou

medidas

de

estmulo

ao

setor,

destacando-se:

desoneraes previdencirias, redues de tributos, queda nas tarifas de energia eltrica,


aumento da capacidade de endividamento dos estados e programas de concesses ao
investimento privado. Destaca-se tambm a queda dos spreads e dos juros (os quais devero
favorecer a dvida pblica e os investimentos) e ainda, a mudana do patamar do cmbio para
estimular as exportaes. Com isso, no final de 2012 a indstria iniciou uma leve recuperao.
Enquanto isso, o desemprego continuou baixo, impulsionando o rendimento e a massa de
renda, o que explica o bom resultado do comrcio em 2012.
Com boas perspectivas, estima-se que a alta do PIB brasileiro passe de 0,9% em 2012 para
3,2% em 2013, segundo expectativas do mercado (Boletim Focus), impulsionado pela melhora
da confiana, da indstria e dos investimentos. As perspectivas para o mercado interno
continuam boas, dado o baixo desemprego e o bom desempenho da renda e do comrcio.
AMBIENTE REGULATRIO

Segmento de Distribuio
Para o segmento de distribuio, aps a concluso em 2011 dos Procedimentos de Regulao
Tarifria (PRORET), na regulao econmica o ano de 2012 foi marcado pelo aprimoramento
das regulamentaes, destacando-se: (i) REN 472/2012 - Regulamentao da metodologia
para apurar a diferena mensal de receita e o montante de recursos a ser repassado a cada
distribuidora, no mbito da aplicao da Tarifa Social de Energia Eltrica TSEE; (ii) REN
478/2012 - Regulamentao do Encargo de Conexo e de adequaes na Tarifa de Uso dos
Sistemas de Distribuio - TUSD das unidades consumidoras do subgrupo A1; (iii) REN
484/2012 - Estabelecimento de procedimentos a serem adotados pelas concessionrias,
permissionrias e autorizadas de servios e instalaes de energia eltrica para obteno de
anuncia transferncia de controle societrio e outras providncias; (iv) REN 498/2012 Tarifa Horria Branca para consumidores da Baixa Tenso - parmetro kz; e (v) REN
1399/2012 - Clculo Extraordinrio das Tarifas de Uso dos Sistemas de Distribuio aplicvel
s centrais geradoras - TUSDg de referncia para considerar os efeitos da Medida Provisria n
579/2012.
Em relao regulao tcnica e comercial, destacam-se as seguintes regulamentaes: (i)
REN 479/2012 - Reviso da Resoluo Normativa n 414/2010, que trata das condies gerais
de fornecimento de energia eltrica; (ii) REN 480/2012 - Procedimentos tcnicos contbeis
para a transferncia, sem nus, ao Poder Pblico Municipal dos ativos de iluminao pblica
registradas no Ativo Imobilizado das concessionrias de servios pblicos de distribuio de
energia, de que trata a Resoluo ANEEL n 414/2012; (iii) REN 482/2012 - Estabelece as
condies gerais para o acesso de microgerao e minigerao distribudas aos sistemas de
distribuio de energia eltrica e o sistema de compensao de energia eltrica; (iv) REN
493/2012 Fornecimento de energia eltrica por meio de sistemas coletivos ou individuais de
gerao em comunidades e povoados isolados, caracterizados pela grande disperso de
consumidores e ausncia de economia de escala; (v) REN 488/2012 - Estabelece as condies
para reviso dos planos de universalizao dos servios de distribuio de energia eltrica na
rea rural, considerando a instituio do Programa Luz para Todos para o perodo 2011 a
2014; (vi) REN 495/2012 - Aprova o Manual para Auditoria dos Programas de Eficincia
Energtica e de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnolgico do Setor de Energia Eltrica; (vii)
REN 499/2012 - Aprovao do Mdulo 09 do PRODIST e alterao do Captulo XVI da
Resoluo Normativa n. 414/2010; (viii) REN 502/2012 - Regulamenta sistemas de medio
de energia eltrica de unidades consumidoras do Grupo B; (ix) REN 504/2012 - Reviso do
Manual do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnolgico do Setor de Energia Eltrica,
verso 2008; (x) REN 506/2012 - Estabelece as condies de acesso ao sistema de
distribuio por meio de conexo a instalaes de propriedade de distribuidora a serem
seguidas pelos acessantes e pela acessada; (xi) REN 507/2012 - Consolidao e reviso das
regras de acesso aos sistemas de distribuio; (xii) REN 508/2012 - Estabelece critrios e
condies para celebrao de acordo bilateral entre partes signatrias de CCEAR de energia
nova; (xiii) REN 514/2012 - Estabelece as condies para a contratao de Cotas de Garantia

Fsica de Energia e Potncia, em observncia ao disposto no Decreto 7.805/2012; (xiv) REN


516/2012 - Reviso do Captulo XV, Seo II, da Resoluo Normativa N 414/2010 que trata
do atendimento telefnico prestado pelas distribuidoras de energia eltrica e; (xv) REN
517/2012 - Altera a Resoluo Normativa ANEEL 482/2012, aprova a reviso 6 do Mdulo 1 e
a reviso 5 do Mdulo 3 dos Procedimentos de Distribuio PRODIST.
Em 2012, a Aneel colocou tambm em discusso, por meio do mecanismo de Audincia Pblica
(AP), outros temas relevantes que ainda no se transformaram em regulamento especfico.

Segmento de Gerao
Para o segmento de gerao, do ponto de vista regulatrio, 2012 foi um ano de grandes
mudanas e definies, particularmente para as concesses de gerao vincendas at 2017,
sendo pertinente destacar: (i) Resoluo Aneel 466/2011, publicada em janeiro de 2012, que
trata dos critrios para despacho de gerao fora da ordem de mrito a fim de compensar
indisponibilidades passadas; (ii) renovao do Termo de Compromisso da Petrobras,
garantindo gs natural para as usinas termeltricas at 2015; (iii) criao do "Frum das
Associaes para o Gs" e a Frente Parlamentar do Gs, visando a abertura do Mercado de Gs
a fim de intensificar a gerao de energia eltrica; (iv) Lei 12.651/2012 - Novo Cdigo
Florestal Brasileiro - que representa um grande avano para o setor eltrico nas reas de
gerao e transmisso de energia; (v) discusses sobre a concatenao do incio do
pagamento do Uso do Bem Pblico (UBP) com a data da entrada em operao comercial dos
empreendimentos com atraso, na maioria dos casos, por questes de licenciamento ambiental;
(vi) Medida Provisria 577/2012, que disciplina a extino, em casos de falncia e de
caducidade, e a interveno em concesses e permisses de servio pblico de energia
eltrica; (vii) Medida Provisria 579/2012, que trata a Renovao das Concesses do Setor
Eltrico e a desonerao tarifria, alm de seus desdobramentos: a) MP 591/2012 e do
Decreto 7.850/2012, referente s indenizaes a serem pagas s empresas transmissoras e
geradoras cujas concesses foram atingidas pela referida MP e com relao ao que deve ser
levado em conta no clculo da tarifa de gerao e b) APs 091 e 098/2012 que trataram da
TUST e TUSDg, estabelecendo as metodologias para o clculo extraordinrio das tarifas de
transmisso e de distribuio (aplicadas a geradores), tendo em vista a reduo global do
custo de transmisso e de distribuio; (viii) Portaria MME 455/2012, que extingue o mercado
de energia ex-post e determina a criao de um ndice para referncia de preos da energia
comercializada no mercado; (ix) a adoo de medidas para reduzir a inadimplncia de agentes
na CCEE; (x) Resoluo Aneel 508/2012, que possibilita acordos bilaterais para suspenso,
reduo, resciso e transferncia de CCEARs de energia nova.
Os exemplos mencionados demonstram, em linhas gerais, como foi o panorama do setor
eltrico em 2012. O momento atual marcado pela consolidao dessas aes, principalmente
porque a regulamentao da MP 579 ter desdobramentos importantes em 2013. Outro ponto
de extrema relevncia diz respeito segurana energtica do Sistema Interligado Nacional
(SIN), que na atual condio no s exigir grandes esforos do Operador Nacional do Sistema
Eltrico (ONS) para enfrentar a situao como trar tona a necessidade de se rever questes
como a gerao de energia eltrica versus mudanas climticas e de se manter profundas
discusses sobre a matriz eltrica brasileira.
TARIFAS E PREOS DE ENERGIA ELTRICA

Segmento de Distribuio
Reajuste Tarifrio Anual (RTA) de 2012: a Aneel aprovou o ndice do Reajuste Tarifrio
Anual (RTA) de 2012 para trs distribuidoras do Grupo CPFL (Paulista, RGE e Piratininga) e
manteve inalterada a tarifa das demais distribuidoras, conforme demonstrado na tabela a
seguir:

Reajuste Tarifrio Anual RTA


Data do reajuste tarifrio

CPFL
Paulista

RGE

CPFL
Piratininga*

08/04/2012 19/06/2012 23/10/2012

Reajuste Econmico

1,96%

0,49%

7,71%

Componentes Financeiros

1,75%

11,02%

1,08%

Reajuste Total

3,71%

11,51%

8,79%

*Resultado combinado da aplicao da Reviso Tarifria Peridica (RTP), do Reajuste


Tarifrio Anual (RTA) e da devoluo de parcela da tarifa que havia sido mantida
inalterada no perodo anterior.

Terceira Reviso Tarifria Peridica:


CPFL Piratininga
Em outubro de 2012, por meio da Resoluo Homologatria n 1.369, de 16/10/12, a Aneel
homologou a Terceira Reviso Tarifria Peridica da CPFL Piratininga que resultou num
reposicionamento tarifrio de menos 4,45%, que acrescido ao reajuste dos componentes
financeiros de menos 0,98%, totalizou menos 5,43%. O efeito mdio para os consumidores foi
de menos 6,78%.
CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista e CPFL Mococa
Devido homologao tardia das metodologias do 3 ciclo de revises tarifrias, por meio da
Resoluo Normativa n 471/2011 a Aneel prorrogou as tarifas vigentes s concessionrias
que seriam submetidas reviso tarifria at o incio de 2012 (caso das distribuidoras: CPFL
Santa Cruz, CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista e CPFL Mococa). Os efeitos da
reviso tarifria seriam aplicados s tarifas a partir do prximo reajuste tarifrio, incluindo
seus efeitos retroativos. A aplicao da nova metodologia de reviso tarifria ocorrer
simultaneamente ao reajuste de fevereiro de 2013.
Principais alteraes para o 3 Ciclo de Reviso Tarifria Peridica:

Custos operacionais: transio da metodologia de empresa de referncia para o modelo


de benchmark. Os custos definidos no ciclo anterior foram atualizados, revertendo para a
modicidade tarifria os ganhos mdios de produtividade alcanados pelas distribuidoras.
Complementarmente, foi feita uma avaliao comparativa da eficincia das distribuidoras.
A diferena entre os dois resultados definir se haver trajetria de custos operacionais por
meio do Fator Xt;

Taxa de Retorno (WACC): caiu de 9,95% para 7,5% (real e lquido de impostos). A
queda refletiu a reduo do risco percebido nos investimentos em distribuio de energia
no Brasil e a diminuio dos custos de captao de recursos, alm de ajustes
metodolgicos, tais como excluso dos riscos regulatrios e do pas apurados pela
mediana, entre outros;

Fator XPd Componente de Produtividade: para se estimar os ganhos de


produtividade, foi observada a relao histrica entre a expanso do mercado e o
crescimento dos custos das distribuidoras;

Fator XQ Componente Qualidade: As empresas que tiverem um melhor desempenho


tero um maior benefcio e menor penalidade. O inverso ocorre para as empresas que
tiverem um pior desempenho de qualidade, sempre comparado com o prprio histrico.
(Para XQ = 0, variao nos ndices de qualidade DEC e FEC entre -5% e + 5%);

Fator Xt Trajetria: aplicado se os custos operacionais definidos no 2CRTP, atualizados


pelos ganhos de produtividade, no estiverem contidos no intervalo de custos operacionais

eficientes definidos pelo mtodo de benchmarking (Xt limitado a +/- 2%);

Receitas Irrecuperveis: foi considerada a inadimplncia por classe de consumo e sobre


encargos setoriais, com limites determinados pela Aneel;

No caso de Outras receitas, as receitas por ultrapassagem de demanda (valor adicional


que a distribuidora recebe quando um consumidor ultrapassa a demanda pr-estabelecida
em contrato) e a cobrana de excedente de reativo dos consumidores (valor adicional
recebido pela distribuidora quando um consumidor usa energia reativa* alm dos nveis
estabelecidos pela Aneel, sobrecarregando o sistema) passam a ser contabilizadas como
obrigaes especiais, sendo utilizadas em benefcio do sistema de distribuio de energia
eltrica, com consequentes reflexos sobre o consumidor final.
(*) A energia reativa consumida em funo das caractersticas predominantemente indutivas e nolineares de algumas cargas, como o caso de lmpadas fluorescentes, motores de geladeira, ar
condicionado, computadores e transformadores. De forma geral, a energia reativa no produz
trabalho e, portanto, reduz a eficincia do sistema.
Nota: Em janeiro de 2012, a Associao Brasileira de Distribuidores de Energia Eltrica (Abradee)
entrou com uma ao judicial com pedido de tutela antecipada contra a aplicao da metodologia de
Outras Receitas no 3 ciclo, pela Aneel.

Segmento de Gerao
Os contratos de venda de energia relativos s geradoras contm clusulas especficas de
reajuste, que tm como principal indexador a variao anual medida pelo IGP-M. Os contratos
celebrados no Ambiente de Contratao Regulado (ACR) utilizam o IPCA como indexador, e os
contratos bilaterais firmados pela Enercan utilizam uma combinao de indexadores de dlar e
IGP-M. Em conformidade com a Resoluo ANEEL n 488/2002, que estabelece a possibilidade
de pleitear a reviso dos indexadores decorridos dez anos da celebrao do contrato bilateral,
em 2012 a Enercan protocolou o pleito na ANEEL e aguarda aprovao para considerar um
nico indexador: IPCA ou IGP-M.

3. Desempenho operacional
VENDAS DE ENERGIA
Em 2012, as vendas nas reas de concesso, realizadas por meio do segmento de distribuio,
totalizaram 56.500 GWh, um crescimento de 3,5% em relao aos 54.590 GWh vendidos em
2011. As vendas para o mercado cativo totalizaram 40.645 GWh, um aumento de 1,8%, sendo
ainda faturados 15.855 GWh por meio da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuio (TUSD).
No mercado cativo, destacam-se os crescimentos das classes residencial e comercial, que,
juntas, representam 56,8% do total consumido pelos clientes cativos das distribuidoras do
Grupo:
Classes residencial e comercial: aumentos de 6,9% e 5,9%, respectivamente,
favorecidos pelos efeitos acumulados do crescimento econmico (aumento da renda e do
poder de compra do consumidor, ampliao do crdito ao consumo) verificados nos ltimos
anos.
Classe industrial: reduo de 9,7%, influenciada pela queda da produo industrial e pela
migrao de clientes para o mercado livre, refletida no crescimento da TUSD.
A quantidade de energia correspondente ao consumo dos clientes livres na rea de atuao
das distribuidoras controladas pela CPFL Energia, faturados por meio da TUSD, atingiu 15.855
GWh, um aumento de 8,0%, reflexo principalmente da migrao de clientes para o mercado
livre.

As vendas de comercializao e gerao (exclusive partes relacionadas) atingiram 16.445


GWh, o que representou um crescimento de 27,1%, devido principalmente expanso da
CPFL Renovveis, alm do aumento das vendas em contratos bilaterais e para clientes livres. O
nmero de clientes livres em carteira chegou a 231 em dezembro de 2012 comparado a 141
em dezembro de 2011.
DESEMPENHO NO SEGMENTO DE DISTRIBUIO DE ENERGIA ELTRICA
O Grupo manteve a estratgia de estimular a disseminao e o compartilhamento das
melhores prticas de gesto e operao nas distribuidoras, com o objetivo de aumentar a
eficincia operacional e melhorar a qualidade dos servios prestados aos clientes.
A seguir so apresentados os resultados alcanados pelas distribuidoras nos principais
indicadores que medem a qualidade e a confiabilidade do fornecimento de energia eltrica. O
DEC (Durao Equivalente de Interrupes) mede a durao mdia, em horas, de interrupo
por consumidor no ano e o FEC (Frequncia Equivalente de Interrupes) indica o nmero
mdio de interrupes por consumidor no ano.

Empresa
Indicador

CPFL
Paulista

Indicadores DEC e FEC 2012 (valores anualizados)


CPFL
CPFL
CPFL
CPFL
RGE
Santa
Leste
Piratininga
Jaguari
Cruz
Paulista

CPFL Sul
Paulista

CPFL
Mococa

DEC

7,48

5,66

14,61

5,28

8,26

4,49

10,80

5,83

FEC

5,37

4,24

8,94

5,83

6,57

4,66

9,10

5,69

DESEMPENHO NO SEGMENTO DE GERAO DE ENERGIA ELTRICA


Em 2012, a CPFL continuou sua expanso no segmento de Gerao, com um aumento de 12%
em sua capacidade instalada equivalente, que passou de 2.644 MW para 2.961 MW,
impulsionada pela aquisio de ativos e entrada em operao de empreendimentos da CPFL
Renovveis. Em maio de 2012, entraram em operao a CPFL Bio Ip, de 25 MW, e a CPFL Bio
Pedra, de 70 MW. Em junho de 2012, foi concluda a aquisio dos parques elicos Bons
Ventos, de 157,5 MW. J os parques elicos de Santa Clara, de 188 MW, entraram em
operao no ms de julho de 2012, enquanto a concluso da aquisio da usina de biomassa
Ester, de 40 MW, ocorreu em outubro de 2012. Por fim, em dezembro de 2012 entrou em
operao a PCH Salto Ges, de 20 MW. Alm disso, cabe destacar que foi concluda em maro
de 2012 a aquisio do Complexo Elico Atlntica, de 120 MW, cujos parques entraro em
operao em 2013.

4. Desempenho econmico-financeiro
Os comentrios da Administrao sobre o desempenho econmico-financeiro e o resultado das
operaes devem ser lidos em conjunto com as demonstraes financeiras e notas
explicativas.
Receita Operacional
A receita operacional lquida cresceu 17,9% (R$ 2.291 milhes), atingindo R$ 15.055 milhes.
Desconsiderando a receita de construo da infraestrutura da concesso (que no afeta o
resultado, devido ao custo correspondente, no mesmo valor), a receita lquida seria de R$
13.704 milhes, um crescimento de 17,8% (R$ 2.069 milhes).

Essa variao decorrente principalmente dos seguintes fatores:


(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)

Reajustes tarifrios das distribuidoras;


Aumento de 1,8% no volume de vendas para o mercado cativo;
Aumento de 7,1% (R$ 94 milhes) na receita bruta de TUSD de clientes livres,
devido principalmente migrao de clientes cativos para o mercado livre;
Aumento de 29,4% nas vendas da Comercializao e Gerao devido principalmente
expanso da CPFL Renovveis, alm do aumento das vendas em contratos
bilaterais e para clientes livres.
Receita adicional lquida decorrente dos seguintes fatores:
Efeito na CPFL Piratininga e na CPFL Paulista referente ao reconhecimento de
receita de subveno de baixa renda do perodo de 2002 a 2004 (R$ 15
milhes);
Incremento de receita decorrente do despacho das duas termeltricas da Epasa
(R$ 81 milhes);
Aquisio dos parques elicos Bons Ventos (157,5 MW) em junho de 2012 e dos
ativos de co-gerao biomassa da Usina Ester (40 MW) em outubro de 2012
(R$ 111 milhes);
Incio das operaes das UTEs Bio Ip e Bio Pedra em maio de 2012; e
Incio das operaes dos parques elicos Santa Clara (188 MW) em julho de
2012 (R$ 87 milhes).

importante destacar que parte das vendas desses empreendimentos de gerao feita para
empresas do Grupo CPFL, sendo a receita correspondente eliminada na consolidao.
Gerao operacional de caixa EBITDA
O EBITDA uma medida no contbil calculada pela Administrao a partir da soma de lucro,
impostos, resultado financeiro, depreciao/amortizao. Essa medida serve como indicador do
desempenho do management e habitualmente acompanhada pelo mercado. A Administrao
observou os preceitos da Instruo CVM N 527, de 4 de outubro de 2012, quando da
apurao desta medida no contbil.

Conciliao do lucro lquido e EBITDA


2012
2011
Lucro Lquido
1.256.734
1.624.272
Depreciao e amortizao
1.127.103
801.203
Resultado financeiro
767.632
625.378
Contribuio social
198.987
215.517
Imposto de renda
547.760
585.380
EBITDA
3.898.215
3.851.750
A gerao operacional de caixa, medida pelo EBITDA, atingiu R$ 3.898 milhes, um aumento
de 1,2% (R$ 46 milhes), refletindo principalmente a expanso de 17,8% (R$ 2.069 milhes)
na receita lquida (desconsiderando a receita de construo da infraestrutura da concesso), e
parcialmente compensada pelo aumento de 24,2% nos custos com compra de energia eltrica

(R$ 1.505 milhes) e de 27,4% (R$ 451 milhes) nos custos e despesas operacionais, dos
quais esto excludos: o custo com construo da infraestrutura da concesso e os gastos com
previdncia privada, depreciao e amortizao.
Este aumento de 27,4% (R$ 451 milhes) nos custos e despesas operacionais da CPFL Energia
deve-se principalmente aos seguintes efeitos:
(i)

Aumento devido ao despacho das duas termeltricas da Epasa a partir de outubro


de 2012 (R$ 109 milhes);

(ii)

Aumento das despesas legais e judiciais (R$ 142 milhes);

(iii)

Aumento devido ao ajuste de PDD com a mudana de estimativa nas distribuidoras


do Grupo (R$ 76 milhes);

(iv)

Aumento relacionado baixa de ativos decorrente da implantao do Manual de


Controle Patrimonial do Setor Eltrico, em todas as distribuidoras do grupo (R$ 44
milhes); e

(v)

Gastos operacionais relativos s operaes da CPFL Renovveis, com o incio das


operaes das UTEs Bio Ip e Bio Pedra, em maio de 2012, e dos parques elicos de
Santa Clara, em julho de 2012, as aquisies dos parques elicos Bons Ventos, em
junho de 2012, e dos ativos de co-gerao da Usina Ester em outubro de 2012,
alm dos demais ativos j em operao (R$ 114 milhes).

Desconsiderando os efeitos mencionados, os custos e despesas operacionais teriam


apresentado uma reduo de 1,9% (R$ 27 milhes) em 2012, em comparao ao IGP-M do
perodo (7,8%).
Lucro Lquido
Em 2012, o Lucro Lquido atingiu R$ 1.257 milhes, com reduo de 22,7% (R$ 368 milhes),
refletindo principalmente: (i) o aumento nas despesas financeiras lquidas (R$ 143 milhes) e
(ii) o aumento nas depreciaes e amortizaes (R$ 326 milhes), principalmente pela entrada
em operao dos novos empreendimentos de gerao da CPFL Renovveis e pela mudana da
contabilizao dos crditos fiscais de PIS e Cofins que em 2011 eram registrados na linha de
despesa de depreciao e amortizao e em 2012 foram registrados na linha de dedues
da receita operacional para melhor adequao contbil. Esses efeitos foram parcialmente
compensados (i) pelo aumento de 1,2% (R$ 46 milhes) no EBITDA; e (ii) pelo efeito positivo
no Imposto de Renda e na Contribuio Social (R$ 54 milhes).
Dividendo
A Administrao prope a distribuio de R$ 1.096 milhes em dividendos aos detentores de
aes ordinrias negociadas na BM&FBovespa Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A..
O valor anual proposto corresponde a R$ 1,139118233 por ao. Com isso, a companhia
supera a distribuio mnima de 50% do lucro lquido, prevista em sua poltica de dividendos.
Descontando o montante de R$ 640 milhes referentes ao primeiro semestre de 2012 (pagos
em 28 de setembro de 2012), o valor a ser pago ser de R$ 456 milhes, equivalente a R$
0,473778718 por ao.
Endividamento
No final de 2012, a dvida financeira (incluindo hedge) da companhia atingiu R$ 16.639
milhes, apresentando um aumento de 24,3%. As disponibilidades totalizaram R$ 2.478
milhes, uma reduo de 8,2%. Com isso, a dvida lquida passou para R$ 14.161 milhes,
registrando um crescimento de 32,5%. O aumento no endividamento lquido tem o objetivo de
suportar a estratgia de expanso dos negcios do Grupo, como, por exemplo, a aquisio dos
parques elicos Bons Ventos e o financiamento dos vrios projetos greenfield ainda em fase de
construo na CPFL Renovveis. Durante o segundo semestre de 2011, a CPFL Energia colocou

10

em prtica sua estratgia de pre-funding, antecipando-se nas captaes de dvidas vincendas


ao longo de 2012. Essa estratgia continuou a ser empregada durante o ano de 2012 em
relao s dvidas vincendas no ano de 2013. Com isso, a companhia foi capaz de reduzir o
seu custo nominal de dvida em aproximadamente 2,1 ponto percentual para 9,0% a.a., alm
de alongar o perfil de seu endividamento em 3,5%, de 4,32 para 4,47 anos.

5. Investimentos
Em 2012, foram realizados investimentos de R$ 2.468 milhes para manuteno e expanso
do negcio, dos quais R$ 1.403 milhes foram direcionados distribuio, R$ 1.043 milhes
gerao (R$ 1.022 milhes da CPFL Renovveis) e R$ 22 milhes comercializao e servios.
Entre os investimentos da CPFL Energia em 2012 podemos destacar:

Distribuio: foram feitos investimentos na ampliao, manuteno, melhoria,


automao, modernizao e no reforo do sistema eltrico para atender ao crescimento
de mercado, em infraestrutura operacional, nos servios de atendimento aos clientes e
em programas de pesquisa e desenvolvimento, entre outros. Em 31 de dezembro de
2012, nossas distribuidoras possuam 7,2 milhes de clientes (acrscimo de 223 mil
clientes) e nossa rede de distribuio consistia em 235.498 km de linhas de distribuio
incluindo 327.455 transformadores de distribuio (acrscimo de
50.894
transformadores). Nossas oito subsidirias de distribuio tinham 9.644 km de linhas
de distribuio de alta tenso entre 34,5 kV e 138 kV. Naquela data, detnhamos 446
subestaes transformadoras de alta tenso para mdia tenso para subsequente
distribuio (acrscimo de 12 subestaes), com capacidade total de transformao de
13.650 MVA;

Gerao: foram destinados principalmente concluso das UTEs Bio Ip e Bio Pedra,
PCH Salto Ges e Complexo Elico Santa Clara, empreendimentos que j entraram em
operao comercial, e UTEs Alvorada e Coopcana, Parque Elico Campo dos Ventos II e
Complexos Elicos Macacos I, Atlntica, Campo dos Ventos e So Benedito,
empreendimentos ainda em construo.

6. Governana corporativa
O modelo de Governana Corporativa da CPFL Energia se baseia em quatro princpios:
transparncia, equidade, prestao de contas e responsabilidade corporativa, aplicado a todas
as empresas do Grupo.
A CPFL Energia listada nos segmentos de mais alto nvel de governana Novo Mercado da
BM&FBovespa e ADRs Nvel III na Bolsa de Nova York, sendo vinculada arbitragem na
Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa. Seu capital social composto
exclusivamente por aes ordinrias e assegura tag along de 100%, no caso de alienao de
controle.
O Conselho de Administrao da companhia tem como objetivo fixar a orientao geral dos
negcios e eleger a Diretoria, dentre outras competncias que lhe so atribudas pela Lei e
pelo Estatuto Social. Suas regras de funcionamento esto definidas em seu Regimento Interno.
O rgo composto por um conselheiro independente e seis conselheiros indicados pelos
acionistas controladores, com prazo de mandato de um ano sendo permitida a reeleio. O
Conselho se rene ordinariamente uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que
necessrio, elegendo, dentre seus membros, um presidente e um vice-presidente. Nenhum
conselheiro integra a Diretoria Executiva da companhia.
O Conselho de Administrao constituiu trs comits e definiu suas competncias em um nico
Regimento Interno. So eles: Comit de Gesto de Pessoas, Comit de Partes Relacionadas e
Comit de Processos de Gesto. Sempre que necessrio, so constitudas Comisses ad hoc

11

que assessoram o Conselho de Administrao em relao a temas como governana


corporativa, estratgia, oramento, compra de energia, novos negcios e polticas financeiras.
A CPFL Energia possui um Conselho Fiscal em permanente funcionamento, formado por cinco
membros que tambm exercem as atribuies de Audit Committee previstas na Lei Sarbanes
Oxley e de acordo com as regras da Securities and Exchange Commission (SEC). As regras de
atuao do Conselho Fiscal so previstas em regimento interno e no Guia do Conselho Fiscal.
A Diretoria Executiva formada por seis diretores, com prazo de mandato de dois anos, sendo
permitida a reeleio. Compete Diretoria Executiva representar a companhia e gerir os
negcios, de acordo com as diretrizes traadas pelo Conselho de Administrao. Ao diretor
presidente cabe a indicao dos demais diretores estatutrios.
As diretrizes e o conjunto de documentos relativos governana corporativa esto disponveis
no website de Relaes com Investidores www.cpfl.com.br/ri.

7. Mercado de capitais
A CPFL Energia, atualmente com 30,7% de suas aes em circulao no mercado (free float),
tem suas aes negociadas no Brasil (BM&FBovespa) e na Bolsa de Nova York (NYSE). Em
2012, as aes da CPFL Energia apresentaram desvalorizao de 12,9% na BM&FBovespa e de
21,2% na NYSE, encerrando o ano cotadas a R$ 21,40 por ao e US$ 20,96 por ADR. O
volume mdio dirio de negociao atingiu R$ 42,7 milhes, dos quais R$ 17,9 milhes na
BM&FBovespa e R$ 24,8 milhes na NYSE, representando um aumento de 30,1% em relao a
2011. O nmero de negcios realizados na BM&FBovespa aumentou 50,7%, passando de uma
mdia diria de 2.045 negcios, em 2011, para 3.081 negcios, em 2012.

8. Sustentabilidade e responsabilidade
corporativa
A CPFL Energia mantm iniciativas permanentes que buscam gerar valor para todos os seus
pblicos de relacionamento e mitigar os impactos de suas operaes por meio da gesto dos
riscos econmicos, ambientais e sociais associados aos negcios que desenvolve. Abaixo esto
relacionados os destaques do exerccio:
Sistema de Gesto e Desenvolvimento da tica: o Comit de tica e de Conduta
Empresarial da CPFL realizou 13 reunies e publicou trs Smulas de Orientao. Um novo
Ciclo de Seminrios foi organizado, por meio de 15 encontros realizados em 12 cidades, com o
objetivo de propor uma reflexo sobre os melhores critrios de convivncia entre os
colaboradores da CPFL Energia. As atividades foram focalizadas pelo Professor Clvis de Barros
Filho, membro representante da sociedade civil no Comit, e contaram com a participao
direta de 1.468 colaboradores. Foi iniciado um amplo projeto de reviso colaborativa do Cdigo
de tica e de Conduta Empresarial da CPFL, com o intuito de aprimorar o documento.
Gesto de Recursos Humanos: a companhia encerrou 2012 com 8.667 colaboradores
(7.913 em 2011) e rotatividade de 14,26%. As empresas do Grupo mantiveram programas de
gesto e capacitao, com foco no desenvolvimento de competncias estratgicas para os
negcios, sucesso de lideranas, aumento da produtividade e em sade e segurana
ocupacional. O nmero mdio de horas de treinamento por colaborador foi de 91,56 horas,
superior mdia da Pesquisa Sextante-2012 de 50 horas. Ainda neste exerccio, a CPFL
Energia integrou pelo dcimo primeiro ano consecutivo o ranking As 150 Melhores Empresas
para Voc Trabalhar no Brasil, da publicao Guia Voc S/A / Exame.
Relacionamento com a comunidade: entre as aes que visam contribuir para o
desenvolvimento das comunidades em que a CPFL Energia atua, destacam-se: (i) CPFL
Cultura a programao das exposies de artes visuais, os encontros presenciais gratuitos e

12

as transmisses online estiveram focados na viso histrica de temas estruturantes do mundo


contemporneo, no perodo de 1912 a 2012, associando-se s comemoraes do centenrio da
empresa. Foram editados programas de TV, documentrios e outros produtos audiovisuais,
disponveis no site www.cpflcultura.com.br; (ii) Programa CPFL de Revitalizao dos
Hospitais Filantrpicos visa elevar o desempenho administrativo dos hospitais filantrpicos
atendidos pelas distribuidoras do Grupo no Estado de So Paulo e a aperfeioar os servios
prestados comunidade. Em 2012, foi lanada a terceira etapa do programa, que contempla
40 cidades nas regies de Campinas e So Jos do Rio Preto. At 2014, R$ 1,3 milho ser
investido; (iii) Programa de Apoio aos Conselhos Municipais dos Direitos da Criana e
do Adolescente (CMDCA) na edio 2012, as empresas do Grupo destinaram o total de R$
2,1 milhes, com recursos de incentivo fiscal, para 58 municpios da rea de concesso; (iv)
Programa CPFL de Voluntariado foi realizada a segunda edio do Dia do Bem Fazer, que
contou com 25 aes organizadas em 20 cidades e mais de 5.500 voluntrios envolvidos; e
(v) Influncia e liderana na cadeia de valor na edio 2012 do Prmio Mais Valor,
iniciativa que visa reconhecer a excelncia da performance dos fornecedores do Grupo, foi
criada uma nova categoria de premiao: Sustentabilidade. Os fornecedores foram avaliados a
partir do preenchimento dos Indicadores Ethos de Responsabilidade Social.
Rio + 20: a companhia esteve presente nos principais debates e organizou diversas atividades
durante a Conferncia das Naes Unidas sobre Desenvolvimento Sustentvel.
Gesto ambiental: em 2012, a CPFL Energia realizou inventrio de emisses de gases de
efeito estufa, premiado com medalha de ouro pelo Programa Brasileiro GHG Protocol. Alm
disso, a companhia assumiu metas que contribuiro para a reduo das emisses. A
companhia recebeu neste ano os seguintes prmios: (i) Prmio Empresa Verde, concedido
pela Revista poca, (ii) Prmio de Responsabilidade Ambiental, concedido pela Fundao Coge,
pelo projeto Desenvolvimento Organizacional em Gesto de Gases de Efeito Estufa e (iii)
Prmio Inovao Sustentvel, concedido pela Camargo Corra, pelo projeto de Revitalizao
de Lmpadas. Quanto aos licenciamentos ambientais, foram obtidas duas Licenas Prvias
(LPs), 12 Licenas de Instalao (LIs), uma Licena de Operao (LOs) e nove Autorizaes de
Supresso de Vegetao para a construo de subestaes e linhas de transmisso da CPFL
Paulista, CPFL Piratininga. Tambm foram obtidas trs LPs, nove LIs e duas LOs para a
construo de subestaes e linhas de transmisso da RGE. Em paralelo, cada empresa do
Grupo desenvolveu projetos para mitigar os impactos socioambientais de seus
empreendimentos, com destaque para:

Gerao de energia - UHE Foz do Chapec (i) inaugurao de Casas da Memria em


So Carlos (SC) e Nonoai (RS) e de museus em guas de Chapec e Caxambu do Sul (SC),
Erval Grande, Alpestre e Rio dos ndios (RS); (ii) financiamento dos Planos Municipais de
Saneamento Bsico de Alpestre, Rio dos ndios, Erval Grande, Faxinalzinho, Nonoai e
Itatiba do Sul (RS); (iii) registro de projeto para gerao de crditos de carbono; (iv)
projeto de desenvolvimento da comunidade Volta Grande, de Alpestre (RS), em parceria
com o Movimento dos Atingidos por Barragens (MAB); UHEs Monte Claro, Castro Alves
e 14 de Julho (Ceran) (i) manuteno da certificao da sede da Ceran e das UHEs
Monte Claro, Castro Alves e 14 de Julho nas ISOs 9001:2008 e 14001:2004 e OHSAS
18001:2007; (ii) manuteno de um Sistema de Informaes Ambientais (SIA) dos
empreendimentos hidreltricos da regio; UHE Campos Novos (Enercan) (i) o
Programa de Responsabilidade Socioambiental e Fundo de Desenvolvimento Regional
Sustentvel apoiou em 2012 um total de 231 projetos e aes sociais, sendo 51 projetos
enquadrados nas leis de incentivo fiscal, 68 projetos e aes sociais apresentados por
entidades locais e regionais do entorno da UHE, e 112 projetos de agregao de renda; (ii)
plantao de 350 mil mudas nativas em sua rea de Preservao Permanente (APP); e (iii)
conquista do Prmio Empresa Cidad e dos certificados: 500 Maiores Empresas do Sul,
pela revista Amanh, e ODM (Objetivos de Desenvolvimento do Milnio), pelo Movimento
Ns Podemos Santa Catarina; UHE Serra da Mesa assinado Convnio entre Furnas
Centrais Eltricas, FUNAI e CPFL Gerao para implantao do Programa de Apoio aos AvCanoeiro. Continuidade do apoio s aes do Fundo de Desenvolvimento da Regio NorteNordeste de Gois. O Fundo de Desenvolvimento Regional conta atualmente com 2
projetos coletivos e 104 projetos individuais, beneficiando cerca de 200 famlias; UHE
Barra Grande (BAESA) - (i) o Programa de Responsabilidade Socioambiental apoiou em
2012 um total de 114 projetos e aes sociais, sendo 22 projetos enquadrados nas leis de

13

incentivo fiscal, 60 projetos e aes sociais apresentados por entidades locais e regionais
do entorno da UHE, e 32 projetos de agregao de renda, beneficiando aproximadamente
550 mil pessoas e gerando 70 empregos diretos e indiretos; (ii) implantao do Programa
de Incentivo Conservao da rea de Preservao Permanente do reservatrio; e (iii)
conquista do Prmio Empresa Cidad e dos certificados: 500 Maiores Empresas do Sul,
pela revista Amanh, ODM (Objetivos de Desenvolvimento do Milnio), pelo Movimento Ns
Podemos Santa Catarina, Responsabilidade Social, pela Assembleia Legislativa do Estado
do Rio Grande do Sul, Excelncia em Gesto Sustentvel, pela Editora Expresso e Aequo
Solues em Sustentabilidade, e o Selo Empresa Amiga da Criana, pela Fundao
ABRINQ.

Distribuio de energia (i) continuidade do Programa de Arborizao Urbana Viria:


doao de 43.000 mudas s prefeituras municipais do Estado de So Paulo; (ii) plantio de
549 mudas nativas, doao de 1.951 mudas para arborizao urbana e doao de 78.000
mudas de rvores nobres e araucria em municpios da rea de concesso da RGE em SC;
(iii) manuteno, pela CPFL Paulista, CPFL Piratininga e RGE, da certificao ambiental ISO 14001 - no escopo Convivncia da rede de distribuio urbana de energia eltrica com
o meio ambiente e servios da transmisso de energia eltrica; e (iv) contratao de
empresa especializada (standby), para atuao em situaes de emergncias ambientais, e
de um novo seguro ambiental Ita Seguros.

9. Auditores independentes
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte) foi contratada pela CPFL
Energia para a prestao de servios de auditoria externa relacionados aos exames das
demonstraes financeiras da sociedade. Em atendimento Instruo CVM n 381/03,
informamos que essa empresa de auditoria no prestou, em 2012, servios no-relacionados
auditoria externa cujos honorrios fossem superiores a 5% do total de honorrios recebidos
por esse servio.
Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Deloitte prestou alm dos
servios de auditoria das demonstraes financeiras e de reviso das informaes
intermedirias, os seguintes servios relacionados auditoria:

Natureza
Reviso DIPJ

Data do contrato
12/03/2012

Durao
Ano calendrio 2012

114.399,01

2%

716.122,84

11%

7.000,00

0%

125.060,84

2%

Assegurao sobre cumprimento de covenants financeiros

12/03/2012

Procedimentos previamente acordados - Due Diligence

10/11/2011

12 meses

04/10/2012

1 ms

31/07/2012 e 22/11/2012

Mdia de 01 ms

30/03/2012

05 meses

1.188.248,90

19%

01/11/2010 e 25/08/2011

Mdia de 03 anos

220.519,83
2.483.393,58

4%
40%

Trabalhos de procedimentos previamente acordados


conforme requerido pela ANEEL - P&D
Laudos Contbeis
Prestao de Servio em conexo com a oferta pblica de
distribuio primria e secundria de aes da CPFL
Renovveis
Auditoria de obras - CPFL Renovveis

Mdia de 03 meses

Valor
112.042,16

Percentual do
total contrato de
auditoria
2%

Como se observa, a CPFL Energia no contratou a Deloitte para a prestao de outros servios
que no sejam relacionados auditoria durante o exerccio de 2012.
A CPFL Energia adota a prtica de no contratao dos auditores independentes para a
prestao de servios que no sejam relacionados auditoria. A contratao dos auditores
independentes, conforme estatuto social, recomendada pelo Conselho Fiscal, e compete ao
Conselho de Administrao deliberar sobre a seleo ou destituio dos auditores
independentes.

14

A Administrao da CPFL Energia declara que a prestao dos servios foi feita em estrita
observncia das normas que tratam da independncia dos auditores independentes em
trabalhos de auditoria e no representaram situaes que poderiam afetar a independncia e a
objetividade necessrias ao desempenho dos servios de auditoria externa pela Deloitte.

10. Agradecimentos
A Administrao da CPFL Energia agradece aos seus acionistas, clientes, fornecedores e
comunidades da rea de atuao de suas empresas controladas, pela confiana depositada na
companhia no ano de 2012. Agradece, ainda, de forma especial, aos seus colaboradores pela
competncia e dedicao para o cumprimento dos objetivos e metas estabelecidos.

A Administrao

Para mais informaes sobre o desempenho desta e de outras empresas do


Grupo CPFL Energia, acesse o endereo www.cpfl.com.br/ri.

15

16

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.


As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras

17

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras

18

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras

19

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras

20

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.


As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras
21

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9


As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras
22

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9


As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras

23

CPFL ENERGIA S.A.


NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS
PARA OS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
( 1 ) CONTEXTO OPERACIONAL
A CPFL Energia S.A. (CPFL Energia ou Companhia), uma sociedade por aes de capital aberto,
constituda com o objetivo principal de atuar como holding, participando no capital de outras sociedades,
dedicadas primariamente s atividades de distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica no
Brasil.
A sede administrativa da Companhia est localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1510 - 14 andar Sala
142 - Vila Olmpia - So Paulo - SP - Brasil.
A Companhia possui participaes diretas e indiretas nas seguintes controladas operacionais (informaes
sobre rea de concesso, nmero de clientes, capacidade de produo de energia e dados correlatos no
so auditados pelos auditores independentes):

24

(*)

PCH - Pequena Central Hidreltrica

(**) A Paulista Lajeado possui 7% de participao na potncia instalada da Investco S.A (5,93% de
participao no capital social total).
(***) A CPFL Renovveis possui operao nos estados de So Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Santa
Catarina, Cear, Rio Grande do Norte, Paran e Rio Grande do Sul, e tem como principais atividades
(i) o investimento em sociedades no segmento de energias renovveis, (ii) a identificao,
desenvolvimento e explorao de potenciais de gerao e (iii) comercializao de energia eltrica. Em
31 de dezembro de 2012, a CPFL Renovveis era composta por um portflio de projetos de 1.735 MW
(1.093 MW proporcional participao da Companhia) de capacidade instalada, sendo:
Gerao de energia hidreltrica: 35 PCHs em operao (326 MW);
Gerao de energia elica: 15 projetos em operao (556 MW) e 18 projetos em construo (482
MW);
Gerao de energia a partir de biomassa: 6 usinas em operao (270 MW) e 2 em construo (100
MW).
Gerao de energia solar: 1 usina solar em operao (1,1 MW)
(****) CPFL Transmisso Piracicaba
Em dezembro de 2012 a controlada CPFL Gerao foi vencedora do Leilo de Transmisso ANEEL
007/2012 que prev a construo e operao de uma linha de transmisso de aproximadamente 6,5
km de extenso, alm de uma subestao de 440 KV localizada no municpio de Piracicaba, no
Estado de So Paulo. Essa linha ser conectada rede de uma das distribuidoras do grupo CPFL
Energia e as obras sero executadas pela controlada CPFL Servios, o que viabilizou o negcio.
Exclusivamente para operar esta concesso vencedora do Leilo, a CPFL Gerao constituiu a CPFL
Transmisso Piracicaba S.A (CPFL Transmisso).

( 2 ) APRESENTAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS


2.1 Base de preparao
25

As demonstraes financeiras individuais (controladora) foram preparadas em conformidade com as


prticas contbeis adotadas no Brasil, seguindo as orientaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos
Contbeis (CPC) e diferem das demonstraes contbeis separadas que, conforme o International
Financial Reporting Standards IFRS, devem ter o investimento em suas coligadas e controladas avaliado
ao valor justo ou ao custo.
As demonstraes financeiras consolidadas esto em conformidade com as prticas contbeis adotadas no
Brasil e normas internacionais de contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards
Board IASB.
A Companhia tambm se utiliza das orientaes contidas no Manual de Contabilidade do Setor Eltrico
brasileiro e das normas definidas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), quando estas no
so conflitantes com as prticas contbeis adotadas no Brasil e/ou com as prticas contbeis internacionais.
A autorizao para a concluso destas demonstraes financeiras foi dada pela Administrao em 4 de
maro de 2013.
2.2 Base de mensurao
As demonstraes financeiras foram preparadas tendo como base o custo histrico, exceto para os
seguintes itens materiais registrados nos balanos patrimoniais: i) instrumentos financeiros derivativos
mensurados ao valor justo, ii) instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, iii)
ativos financeiros disponveis para venda mensurados ao valor justo e iv) ativo atuarial mensurado ao valor
justo, mas limitado ao valor presente dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos ou
redues futuras nas contribuies ao plano.
2.3 Uso de estimativas e julgamentos
A preparao das demonstraes financeiras exige que a Administrao da Companhia faa julgamentos e
adotem estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores reportados de
ativos, passivos, receitas e despesas.
Por definio, as estimativas contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais.
Desta forma, a Administrao da Companhia revisa as estimativas e premissas adotadas de maneira
contnua, baseadas na experincia histrica e em outros fatores considerados relevantes. Os ajustes
oriundos no momento destas revises so reconhecidos no perodo em que as estimativas so revisadas e
aplicadas de maneira prospectiva.
As principais contas contbeis que requerem a adoo de premissas e estimativas, que esto sujeitas a um
maior grau de incertezas e que possuam um risco de resultar em um ajuste material caso essas premissas
e estimativas sofram mudanas significativas em perodos subsequentes so:

Nota 6 Consumidores, concessionrias e permissionrias

Nota 8 Crditos e dbitos fiscais diferidos;

Nota 9 Arrendamento mercantil.

Nota 10 Ativo financeiro da concesso;

Nota 11 Outros crditos (Proviso para crditos de liquidao duvidosa);

Nota 13 Ativo imobilizado e reduo ao valor recupervel;

Nota 14 Intangvel e reduo ao valor recupervel;

Nota 18 Entidade de previdncia privada;

Nota 21 Proviso para riscos fiscais, cveis e trabalhistas e depsitos judiciais;

Nota 26 Receita operacional lquida;

Nota 27 Custo com energia eltrica;

Nota 34 Instrumentos financeiros.

2.4 Moeda funcional e moeda de apresentao

26

A moeda funcional da Companhia o Real, e as demonstraes financeiras individuais e consolidadas


esto sendo apresentadas em milhares de reais. O arredondamento realizado somente aps a totalizao
dos valores. Desta forma, os valores em milhares apresentados quando somados podem no coincidir com
os respectivos totais j arredondados.
2.5 Base de consolidao
(i) Combinaes de negcios
A Companhia mensura o gio como o valor justo da contraprestao transferida incluindo o valor
reconhecido de qualquer participao no-controladora na companhia adquirida, deduzindo o valor justo
reconhecido dos ativos e passivos assumidos identificveis, todos mensurados na data da aquisio.
(ii) Controladas e controladas em conjunto:
As demonstraes financeiras de controladas e controladas em conjunto (joint venture) so includas nas
demonstraes financeiras consolidadas a partir da data em que o controle (total ou compartilhado), se
inicia at a data em que deixa de existir.
Operaes controladas em conjunto so aquelas em que as atividades do empreendimento, direta ou
indiretamente, so controladas em conjunto com outros investidores, por meio de acordo contratual que
exige consentimento unnime para as decises financeiras e operacionais.
As polticas contbeis de controladas e controladas em conjunto consideradas na consolidao esto
alinhadas com as polticas adotadas pela Companhia.
Nas demonstraes financeiras individuais da controladora as informaes financeiras de controladas e
controladas em conjunto, assim como as coligadas, so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia
patrimonial.
As demonstraes financeiras consolidadas abrangem os saldos e transaes da Companhia e de suas
controladas. Os saldos e transaes de ativos, passivos, receitas e despesas foram consolidados
integralmente para as controladas integrais e proporcionalmente para as suas controladas em conjunto.
Anteriormente consolidao com as demonstraes financeiras da Companhia, as demonstraes
financeiras das controladas CPFL Gerao, CPFL Brasil, CPFL Jaguari Gerao e CPFL Renovveis so
consolidadas integralmente com as de suas controladas, ou proporcionalmente para as controladas em
conjunto
Saldos e transaes entre empresas do grupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas destas
transaes, so eliminados na preparao das demonstraes financeiras consolidadas. Ganhos no
realizados oriundos de transaes com companhias investidas registrados por equivalncia patrimonial so
eliminados contra o investimento na proporo da participao da CPFL Energia na Companhia investida.
Prejuzos no realizados so eliminados da mesma maneira como so eliminados os ganhos no
realizados, mas somente at o ponto em que no haja evidncia de perda por reduo ao valor recupervel.
Para controladas, a parcela relativa aos acionistas no controladores est destacada no patrimnio lquido e
destacada aps a demonstrao do resultado e resultado abrangente em cada perodo apresentado.
Os saldos das controladas em conjunto, bem como o percentual de participao da Companhia em cada
uma delas, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 so como segue:

27

(iii) Aquisio de participao de acionistas no-controladores


registrada como transaes entre acionistas. Consequentemente, nenhum gio reconhecido como
resultado de tais transaes.
2.6 Informaes por segmento
Um segmento operacional um componente da Companhia (i) que possui atividades operacionais atravs
das quais gera receitas e incorre em despesas, (ii) cujos resultados operacionais so regularmente
revisados pela Administrao na tomada de decises sobre alocao de recursos e avaliao da
performance do segmento, e (iii) para o qual haja informaes financeiras individualizadas.
A Administrao da Companhia utiliza-se de relatrios para a tomada de decises estratgicas
segmentando os negcios em atividades de distribuio de energia eltrica (Distribuio); (ii) atividades de
gerao de energia eltrica por fontes convencionais (Gerao); (iii) atividades de gerao de energia
eltrica por fontes renovveis (Renovveis); (iv) atividades de comercializao de energia
(Comercializao); (v) atividades de prestao de servios; e (vi) outras atividades no relacionadas nos
itens anteriores.
Esto includos na apresentao dos segmentos operacionais, itens diretamente a eles atribuveis, bem
como eventuais alocaes necessrias, incluindo ativos intangveis.
2.7 Informaes sobre participaes societrias
As participaes societrias detidas pela Companhia nas controladas e controladas em conjunto, direta ou
indiretamente, esto descritas na nota 1. Exceto (i) pelas controladas em conjunto ENERCAN, BAESA,
Chapecoense e EPASA que so consolidadas proporcionalmente, e (ii) o investimento na Investco S.A.
registrado ao custo pela controlada Paulista Lajeado, as demais entidades so consolidadas de forma
integral.
Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a participao de acionistas no controladores destacada no
consolidado refere-se participao de terceiros detida nas controladas CERAN, Paulista Lajeado e CPFL
Renovveis.
2.8 Demonstrao do valor adicionado
A Companhia elaborou as demonstraes do valor adicionado (DVA) individual e consolidada nos termos
do pronunciamento tcnico CPC 09 - Demonstrao do Valor Adicionado, as quais so apresentadas como
parte integrante das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e
como informao suplementar s demonstraes financeiras em IFRS pois no uma demonstrao
prevista e nem obrigatria conforme as IFRS.

28

2.9 Ajustes e reclassificaes nas demonstraes financeiras de 2011


Alguns saldos das demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011,
originalmente emitidas em 24 de fevereiro de 2012, apesar de imateriais, esto sendo ajustados ou
reclassificados para fins de comparao com as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012. Esta alterao decorre da reclassificao do reconhecimento em outros resultados
abrangentes das mudanas nas expectativas dos fluxos de caixa do ativo financeiro da concesso
determinado pelo IFRIC12/ICPC 01(R1) designado na categoria disponvel para venda.
Apesar de o contrato de concesso no ser explcito na definio se a indenizao ser baseada no valor
efetivamente investido na infraestrutura ou se ser baseada no residual apurado pela metodologia de
precificao de tarifas, ou seja, Base de Remunerao Regulatria (BRR), a Companhia e suas
controladas, com base na sua melhor interpretao do contrato de concesso, possuem expectativa de
receber ao trmino da concesso, como indenizao pelos investimentos efetuados e ainda no
recuperados, o montante equivalente ao apurado pela BRR. Na adoo inicial das IFRS, a Companhia
considerou que mudanas nos valores justos dos ativos que compem a infraestrutura da concesso
seriam tambm mudanas no valor justo do ativo financeiro a ser recebido como indenizao ao trmino da
concesso e, portanto, tais mudanas foram reconhecidas integralmente em outros resultados
abrangentes. Cabe ressaltar que o procedimento adotado deu-se aps anlises e discusses em grupo
tcnico da indstria criado para discutir a implantao do IFRS no Brasil, sendo que a metodologia descrita
anteriormente nesse pargrafo foi aplicada tambm por outras empresas do mercado brasileiro que
adotaram a BRR como base para definio do valor da indenizao.
No entanto, aps reviso dos critrios utilizados na contabilizao desse ativo financeiro e evoluo das
discusses na indstria, a Companhia e suas controladas concluram que as variaes nos valores justos
dos ativos da infraestrutura e, consequentemente da indenizao, refletem alteraes das expectativas dos
fluxos de caixa estimados e, portanto deveriam ser reconhecidos no resultado do exerccio usando o
mtodo dos juros efetivos de acordo com o pargrafo AG8 do CPC 38 e IAS 39 Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensurao.
Desta forma a Companhia e suas controladas incorreram em um erro no material e no intencional
quando da interpretao da literatura contbil. Apesar da imaterialidade do ajuste, a Companhia e suas
controladas decidiram ajustar os saldos comparativos de 2011 para a apresentao nas demonstraes
financeiras de 2012 para fins de manter a melhor comparao dos saldos.
Consequentemente, a Companhia e suas controladas esto reclassificando e ajustando as demonstraes
financeiras de 31 de dezembro de 2011, apresentadas comparativamente s demonstraes financeiras do
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, onde a atualizao do ativo financeiro de concesso,
decorrente das alteraes das expectativas de seus fluxos de caixa estimados, est sendo reclassificada de
resultado abrangente acumulado para lucros acumulados, ambos no patrimnio lquido, e sendo
reconhecida no resultado do exerccio de 2011 em conta de resultado financeiro.
Como mencionado acima, uma vez que tais efeitos so considerados imateriais e no alteram os saldos
totais de ativos, passivos e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2011 e em 1 de janeiro de 2011, a
Companhia no apresentou o balano patrimonial do incio do perodo mais antigo apresentado.
Abaixo demonstramos um resumo das peas contbeis que tiveram ajustes ou reclassificaes imateriais,
para uma melhor compreenso dos efeitos:
i. Passivo e Patrimnio Lquido

29

ii. Demonstrao do Resultado do Exerccio

iii. Demonstrao do Resultado Abrangente

iv. Demonstrao do Fluxo de Caixa

30

v. Demonstrao do Valor Adicionado

( 3 ) SUMRIO DAS PRINCIPAIS POLTICAS CONTBEIS


As principais polticas contbeis utilizadas na preparao dessas demonstraes financeiras individuais e
consolidadas esto descritas a seguir. Essas polticas foram aplicadas de maneira consistente em todos os
perodos apresentados.
3.1 Contratos de Concesso

31

O ICPC 01 e IFRIC 12 Contratos de Concesso estabelecem diretrizes gerais para o reconhecimento e


mensurao das obrigaes e direitos relacionados em contratos de concesso e so aplicveis para
situaes em que o poder concedente controle ou regulamente quais servios o concessionrio deve
prestar com a infraestrutura, a quem os servios devem ser prestados e por qual preo, e controle qualquer
participao residual significativa na infraestrutura ao final do prazo da concesso.
Atendidas estas definies, a infraestrutura das concessionrias de distribuio segregada e movimentada
desde a data de sua construo, cumprindo as determinaes existentes nos CPCs e IFRSs, de modo que
seja registrado nas demonstraes financeiras (i) um ativo intangvel, correspondendo ao direito de explorar
a concesso mediante cobrana aos usurios dos servios pblicos, e (ii) um ativo financeiro,
correspondendo ao direito contratual incondicional de recebimento de caixa (indenizao) mediante
reverso dos ativos ao trmino da concesso.
O valor do ativo financeiro da concesso determinado pelo seu valor justo, apurado atravs da base de
remunerao dos ativos da concesso, conforme estabelecido pelo rgo regulador. O ativo financeiro
enquadra-se na categoria de disponvel para venda e aps o seu reconhecimento inicial remensurado
pelas alteraes nos fluxos de caixa estimados, tendo como contrapartida a conta de receita financeira no
resultado do exerccio (nota 2.9).
O montante remanescente registrado no ativo intangvel e corresponde ao direito de cobrar os
consumidores pelos servios de distribuio de energia eltrica, sendo sua amortizao realizada de acordo
com o padro de consumo que reflita o benefcio econmico esperado at o trmino da concesso.
A prestao de servios de construo da infraestrutura registrada de acordo com o CPC 17 e IAS 11
Contratos de Construo, tendo como contrapartida um ativo financeiro correspondendo aos valores
passveis de indenizao, e os montantes residuais classificados como ativo intangvel que sero
amortizados pelo prazo da concesso de acordo com o padro econmico que contraponha a receita
cobrada pelo consumo de energia eltrica.
Em funo (i) do modelo tarifrio que no prev margem de lucro para a atividade de construo da
infraestrutura, (ii) da forma como as controladas gerenciam as construes atravs do alto grau de
terceirizao, e (iii) de no existir qualquer previso de ganhos em construes nos planos de negcio da
Companhia, a Administrao julga que as margens existentes nesta operao so irrelevantes, e portanto,
nenhum valor adicional ao custo considerado na composio da receita. Desta forma, as receitas e os
respectivos custos de construo esto sendo apresentados na demonstrao do resultado do exerccio
nos mesmos montantes.
3.2 Instrumentos financeiros
- Ativos financeiros
Ativos financeiros so reconhecidos inicialmente na data em que foram originados ou na data da
negociao em que a Companhia ou suas controladas se tornam uma das partes das disposies
contratuais do instrumento. O desreconhecimento de um ativo financeiro ocorre quando os direitos
contratuais aos respectivos fluxos de caixa do ativo expiram ou quando os riscos e benefcios da titularidade
do ativo financeiro so transferidos. A Companhia e suas controladas possuem os seguintes principais
ativos financeiros:
i.

Registrados pelo valor justo por meio de resultado: so ativos mantidos para negociao ou
designados como tal no momento do reconhecimento inicial. A Companhia e suas controladas
gerenciam estes ativos e tomam decises de compra e venda com base em seus valores justos de
acordo com a gesto de riscos documentada e sua estratgia de investimentos. Estes ativos
financeiros so registrados pelo respectivo valor justo, cujas mudanas so reconhecidas no resultado
do exerccio.

ii.

Mantidos at o vencimento: so ativos para os quais a Companhia e suas controladas possuem


inteno e capacidade de manter at o vencimento. So reconhecidos inicialmente pelo valor justo e,
aps seu reconhecimento inicial, mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo da taxa efetiva
de juros, deduzidos de perdas por reduo ao valor recupervel.

iii.

Emprstimos e recebveis: so ativos com pagamentos fixos ou determinveis que no so cotados no


mercado ativo. So reconhecidos inicialmente pelo valor justo, e, aps o reconhecimento inicial,
reconhecidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, deduzidos de perdas por
reduo ao valor recupervel.

iv.

Disponveis para venda: so ativos no derivativos designados como disponveis para venda ou que
no se classifiquem em nenhuma das categorias anteriores. Aps o reconhecimento inicial, os juros

32

calculados pelo mtodo da taxa efetiva de juros so reconhecidos na demonstrao de resultado como
parte do resultado financeiro, enquanto que as variaes para registro ao valor justo so reconhecidas
em outros resultados abrangentes. O resultado acumulado em outros resultados abrangentes
transferido para o resultado do exerccio no momento da realizao do ativo.
A Companhia e suas controladas tm como principal ativo financeiro classificado nesta categoria o
direito indenizao ao trmino da concesso. A opo pela designao deste instrumento como
disponvel para venda deve-se a sua no classificao nas demais categorias descritas. Uma vez que
a Administrao acredita que a indenizao se dar, no mnimo, conforme modelo de precificao de
tarifas atual, o registro deste instrumento como emprstimos e recebveis no possvel uma vez que
a indenizao no ser fixa ou determinvel e pelo fato de existirem incertezas em relao ao valor de
sua recuperao dadas outras razes que no a deteriorao do crdito. As principais incertezas
devem-se ao risco de no reconhecimento de parte destes ativos pelo rgo regulador e de seus
respectivos preos de reposio no trmino da concesso.
- Passivos financeiros
Passivos financeiros so reconhecidos inicialmente na data em que so originados ou na data de
negociao em que a Companhia ou suas controladas se tornam parte das disposies contratuais do
instrumento. A Companhia e suas controladas possuem os seguintes principais passivos financeiros:

i.

Mensurados pelo valor justo por meio do resultado: so os passivos financeiros que sejam: (i) mantidos
para negociao no curto prazo, (ii) designados ao valor justo com o objetivo de confrontar os efeitos
do reconhecimento de receitas e despesas a fim de se obter informao contbil mais relevante e
consistente ou, (iii) derivativos. Estes passivos so registrados pelos respectivos valores justos e, para
qualquer alterao na mensurao subsequente dos valores justos, a contrapartida o resultado.

ii.

Outros passivos financeiros (no mensurados pelo valor justo por meio do resultado): so os demais
passivos financeiros que no se enquadram na classificao acima. So reconhecidos inicialmente
pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis e, posteriormente, registrados
pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos.

A Companhia realiza o registro contbil de garantias quando estas so concedidas para entidades no
controladas ou quando a garantia concedida em um percentual maior que o de sua participao para
cobertura de compromissos de controladas em conjunto. Tais garantias so inicialmente registradas ao
valor justo, atravs de (i) um passivo que corresponde ao risco assumido do no pagamento da dvida e que
amortizado contra receita financeira no mesmo tempo e proporo da amortizao da divida, e (ii) um
ativo que corresponde ao direito de ressarcimento pela parte garantida ou uma despesa antecipada em
funo das garantias, que amortizado pelo recebimento de caixa de outros acionistas ou pela taxa de
juros efetiva durante o prazo da garantia. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, as garantias so
mensuradas periodicamente pelo maior valor entre o montante determinado de acordo com o CPC 25 e IAS
37 e o montante inicialmente reconhecido, menos sua amortizao acumulada.
Os ativos e passivos financeiros somente so compensados e apresentados pelo valor lquido quando
existe o direito legal de compensao dos valores e haja a inteno de liquidao em uma base lquida ou
de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
- Capital social
Aes ordinrias so classificadas como patrimnio lquido. Custos adicionais diretamente atribuveis
emisso de aes e opes de aes so reconhecidos como deduo do patrimnio lquido, lquidos de
quaisquer efeitos tributrios.
3.3 Arrendamentos:
No comeo de um contrato deve-se determinar se um contrato ou contm um arrendamento. Um ativo
especfico o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato seja dependente do uso daquele
ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo caso o contrato transfira o direito ao
arrendatrio de controlar o uso do ativo subjacente.

33

Os arrendamentos nos quais os riscos e benefcios permanecem substancialmente com o arrendador so


classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos/recebimentos relacionados aos
arrendamentos operacionais so reconhecidos como despesas/receitas na demonstrao do resultado pelo
mtodo linear, durante o perodo do arrendamento.
Os arrendamentos que contemplem no s o direito de uso de ativos, mas tambm a transferncia
substancial dos riscos e benefcios para o arrendatrio, so classificados como arrendamentos financeiros.
Para os arrendamentos financeiros em que a Companhia ou suas controladas atuam como arrendatrias, os
bens so capitalizados no ativo imobilizado no incio do arrendamento em contrapartida a um passivo
mensurado pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos
mnimos futuros do arrendamento. O imobilizado depreciado com base na vida til estimada do ativo ou
prazo de arrendamento mercantil, dos dois o menor.
Para os arrendamentos financeiros em que a Companhia ou suas controladas atuam como arrendadora, o
investimento inicialmente reconhecido pelos custos incorridos na construo/aquisio do bem.
Em ambos os casos, as receitas/despesas financeiras so reconhecidas na demonstrao do resultado do
exerccio durante o perodo do arrendamento de modo que seja obtida uma taxa constante sobre o saldo do
investimento/passivo existente.
3.4 Imobilizado:
Os ativos imobilizados so registrados ao custo de aquisio, construo ou formao e esto deduzidos da
depreciao acumulada e, quando aplicvel, pelas perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas.
Incluem ainda quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e em condio necessria para que
estes estejam em condio de operar da forma pretendida pela Administrao, os custos de desmontagem
e de restaurao do local onde estes ativos esto localizados e custos de emprstimos sobre ativos
qualificveis.
O custo de reposio de um componente do imobilizado reconhecido caso seja provvel que traga
benefcios econmicos para as controladas e se o custo puder ser mensurado de forma confivel, sendo
baixado o valor do componente reposto. Os custos de manuteno so reconhecidos no resultado conforme
incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, a taxas anuais variveis de 2% a 17%, levando em
considerao a vida til estimada dos bens, conforme orientao e definio do rgo regulador.
Para as geradoras sujeitas regulamentao do Decreto 2003 de 1996 (controlada CERAN e as
controladas em conjunto ENERCAN, BAESA e Foz do Chapec), os ativos esto sendo depreciados pelas
taxas estabelecidas pelo rgo regulador, desde que no ultrapassem o prazo da concesso.
Os ganhos e perdas na alienao/baixa de um ativo imobilizado so apurados pela comparao dos
recursos advindos da alienao com o valor contbil do bem, e so reconhecidos lquidos dentro de outras
receitas/despesas operacionais.
Os bens e instalaes utilizados nas atividades reguladas so vinculados a esses servios, no podendo
ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecria sem a prvia e expressa autorizao da
ANEEL. A ANEEL regulamenta a desvinculao de bens das concesses do Servio Pblico de Energia
Eltrica, concedendo autorizao prvia para desvinculao de bens inservveis concesso, quando
destinados alienao e determina que o produto da alienao seja depositado em conta bancria
vinculada para aplicao na concesso.
3.5 Intangvel:
Inclui os direitos que tenham por objeto bens incorpreos como gios e direito de explorao de
concesses, software e servido.
O gio (goodwill) resultante na aquisio de controladas representado pela diferena entre o valor pago
e/ou a pagar pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da
controlada adquirida.
O gio medido pelo custo, deduzido das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas. Os gios,
bem como os demais ativos intangveis de vida til indefinida, se existirem, no esto sujeitos
amortizao, sendo anualmente testados para verificar se os respectivos valores contbeis no superam os
seus valores de recuperao.

34

Os desgios so registrados como ganhos no resultado do exerccio quando da aquisio do negcio que
os originou.
Nas demonstraes financeiras individuais, a mais valia dos ativos lquidos adquiridos em combinaes de
negcios includa ao valor contbil do investimento e sua respectiva amortizao classificada na
demonstrao do resultado individual na linha de resultado de participaes societrias em atendimento
ao ICPC 09. Nas demonstraes financeiras consolidadas este valor apresentado como intangvel e sua
amortizao classificada na demonstrao do resultado consolidado como amortizao de intangvel de
concesso em outras despesas operacionais.
O ativo intangvel que corresponde ao direito de explorao de concesses pode ter trs origens distintas,
fundamentadas pelos argumentos a seguir:
i.

Adquiridos atravs de combinaes de negcios: A parcela oriunda de combinaes de negcios que


corresponde ao direito de explorao da concesso est sendo apresentado como ativo intangvel e
amortizado pelo perodo remanescente das respectivas autorizaes de explorao, linearmente ou
com base na curva do lucro lquido projetado das concessionrias, conforme o caso.

ii.

Investimentos na infraestrutura (aplicao do ICPC 01 e IFRIC 12 Contratos de Concesso): Em


funo dos contratos de concesso de distribuio de energia eltrica firmados pelas controladas, o
ativo intangvel registrado corresponde ao direito que os concessionrios possuem de cobrar os
usurios pelo uso da infraestrutura da concesso. Uma vez que o prazo para explorao definido
contratualmente, este ativo intangvel de vida til definida amortizado pelo prazo de concesso de
acordo com uma curva que reflita o padro de consumo em relao aos benefcios econmicos
esperados. Para mais informaes vide nota 3.1.
Os itens que compem a infraestrutura so vinculados diretamente operao da Companhia, no
podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecria sem a prvia e expressa
autorizao da ANEEL. A ANEEL regulamenta a desvinculao de bens das concesses do Servio
Pblico de Energia Eltrica, concedendo autorizao prvia para desvinculao de bens inservveis
concesso, quando destinados alienao e determina que o produto da alienao seja depositado
em conta bancria vinculada para aplicao na concesso.

iii.

Uso do Bem Pblico: Algumas concesses de gerao foram concedidas mediante a contraprestao
de pagamentos para a Unio a ttulo de Uso do Bem Pblico. O registro desta obrigao na data da
assinatura dos respectivos contratos, a valor presente, teve como contrapartida a conta de ativo
intangvel. Estes valores, capitalizados pelos juros incorridos da obrigao at a data de entrada em
operao, esto sendo amortizados linearmente pelo perodo de cada concesso.

3.6 Reduo ao valor recupervel (impairment)


- Ativos financeiros
Um ativo financeiro no mensurado pelo valor justo por meio do resultado avaliado a cada data de
apresentao para apurar se h evidncia objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recupervel
que pode ocorrer aps o reconhecimento inicial desse ativo, e que tenha um efeito negativo nos fluxos de
caixa futuros projetados.
A Companhia e suas controladas avaliam a evidncia de perda de valor para recebveis e investimentos
mantidos at o vencimento tanto no nvel individualizado como no nvel coletivo para todos os ttulos
significativos. Recebveis e investimentos mantidos at o vencimento que no so individualmente
importantes so avaliados coletivamente quanto perda de valor por agrupamento conjunto desses ttulos
com caractersticas de risco similares.
Ao avaliar a perda de valor recupervel de forma coletiva, a Companhia utiliza tendncias histricas da
probabilidade de inadimplncia, do prazo de recuperao e dos valores de perda incorridos, ajustados para
refletir o julgamento da administrao se as condies econmicas e de crdito atuais so tais que as
perdas reais provavelmente sero maiores ou menores que as sugeridas pelas tendncias histricas.
A reduo do valor recupervel de um ativo financeiro reconhecida como segue:
Custo amortizado: pela diferena entre o valor contbil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros
estimados descontados taxa efetiva de juros original do ativo. As perdas so reconhecidas no
resultado e refletidas em uma conta de proviso contra recebveis. Os juros sobre o ativo que perdeu
valor continuam sendo reconhecidos atravs da reverso do desconto. Quando um evento subsequente
indica reverso da perda de valor, a diminuio na perda de valor revertida e registrada a crdito no

35

resultado.
Disponveis para venda: pela diferena entre o custo de aquisio, lquido de qualquer reembolso e
amortizao do principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer reduo por perda de valor
recupervel previamente reconhecida no resultado. As perdas so reconhecidas no resultado.
Para os ativos financeiros registrados pelo custo amortizado e/ou ttulos de dvida classificados como
disponvel para venda, caso exista aumento (ganho) em perodos subsequentes ao reconhecimento da
perda, a perda de valor revertida contra o resultado. Todavia, qualquer recuperao subsequente no valor
justo de um ttulo patrimonial classificado disponvel para venda para o qual tenha sido registrada perda do
valor recupervel, qualquer aumento no valor justo reconhecido em outros resultados abrangentes.
- Ativos no financeiros
Os ativos no financeiros com vida til indefinida, como o gio, so testados anualmente para a verificao
se seus valores contbeis no superam os respectivos valores de realizao. Os demais ativos sujeitos
amortizao so submetidos ao teste de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias
indiquem que o valor contbil possa no ser recupervel.
O valor da perda corresponder ao excesso do valor contbil comparado ao valor recupervel do ativo,
representado pelo maior valor entre o seu valor justo, lquido dos custos de venda do bem, ou o seu valor
em uso.
Uma das formas utilizadas para avaliao do impairment so os testes realizados com base em seu valor
em uso. Para estes casos, os ativos (ex: gio, intangvel de concesso) so segregados e agrupados nos
menores nveis existentes para os quais existam fluxos de caixa identificveis (Unidade Geradora de Caixa
UGC). Caso seja identificado um problema de realizao, a respectiva perda registrada na
demonstrao do resultado. Exceto pelo gio, em que a perda no pode ser revertida no perodo
subsequente, caso exista, tambm realizada uma anlise para possvel reverso do impairment.
3.7 Provises
As provises so reconhecidas em funo de um evento passado quando h uma obrigao legal ou
construtiva que possa ser estimada de maneira confivel e se for provvel a exigncia de um recurso
econmico para liquidar esta obrigao. Quando aplicvel, as provises so apuradas atravs do desconto
dos fluxos de desembolso de caixa futuros esperados a uma taxa que considera as avaliaes atuais de
mercado e os riscos especficos para o passivo.
3.8 Benefcios a empregados
Algumas controladas possuem benefcios ps-emprego e planos de penso, reconhecidos pelo regime de
competncia em conformidade com o CPC 33 e IAS 19 Benefcios a Empregados, sendo consideradas
Patrocinadoras destes planos. Apesar dos planos possurem particularidades, tm as seguintes
caractersticas:
i.

Plano de Contribuio Definida: plano de benefcios ps-emprego pelo qual a Patrocinadora paga
contribuies fixas para uma entidade separada, no possuindo qualquer responsabilidade sobre as
insuficincias atuariais desse plano. As obrigaes so reconhecidas como despesas no resultado do
perodo em que os servios so prestados.

ii.

Plano de Benefcio Definido: A obrigao lquida calculada pela diferena entre o valor presente da
obrigao atuarial obtida atravs de premissas, estudos biomtricos e taxas de juros condizentes com
os rendimentos de mercado, e o valor justo dos ativos do plano na data do balano. A obrigao
atuarial anualmente calculada por aturios independentes, sob responsabilidade da Administrao,
atravs do mtodo da unidade de crdito projetada. As controladas, at 31 de dezembro de 2012,
utilizaram-se do corredor para evitar que oscilaes nas condies macroeconmicas destorcessem o
resultado do exerccio. Desta forma, as diferenas acumuladas entre as estimativas atuariais e os
resultados reais no so registrados nas demonstraes financeiras a menos que excedam 10% do
maior valor entre o passivo e ativo dos planos. Os ganhos e perdas no registrados que ultrapassarem
este limite so registrados ao resultado nos exerccios seguintes pelo prazo esperado de servio
remanescente dos funcionrios. Para os casos em que o plano se torne superavitrio e exista a
necessidade de reconhecimento de um ativo, tal reconhecimento limitado ao total de quaisquer
custos de servio passado no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis
na forma de reembolsos ou redues futuras nas contribuies ao plano.

36

3.9 Dividendos e juros sobre capital prprio


De acordo com a legislao brasileira, a Companhia requerida a distribuir como dividendo anual mnimo
obrigatrio 25% do lucro lquido ajustado quando previsto no Estatuto Social. De acordo com as prticas
contbeis internacionais, CPC 24, IAS 10 e ICPC 08, apenas o dividendo mnimo obrigatrio pode ser
provisionado, j o dividendo declarado ainda no aprovado s deve ser reconhecido como passivo nas
demonstraes financeiras aps aprovao pelo rgo competente. Desta forma, sero mantidos no
patrimnio lquido, em conta de dividendo adicional proposto, em virtude de no atenderem aos critrios de
obrigao presente na data das referidas demonstraes.
Conforme definido no Estatuto Social da Companhia e em consonncia com a legislao societria vigente,
compete ao Conselho de Administrao a declarao de dividendo e juros sobre o capital prprio
intermedirios apurados atravs de balano semestral. A declarao de dividendo e juros sobre capital
prprio intermedirios na data base 30 de junho s reconhecida como um passivo nas demonstraes
financeiras da Companhia aps a data de deliberao do Conselho de Administrao.
Os juros sobre o capital prprio recebem o mesmo tratamento dos dividendos e tambm esto
demonstrados na mutao do patrimnio lquido. O imposto de renda retido na fonte sobre os juros sobre o
capital prprio so contabilizados a dbito no patrimnio lquido quando de sua proposio pela
Administrao, por atenderem, neste momento, o critrio de obrigao.
3.10 Reconhecimento de receita
A receita operacional do curso normal das atividades das controladas medida pelo valor justo da
contraprestao recebida ou a receber. A receita operacional reconhecida quando existe evidncia
convincente de que os riscos e benefcios mais significativos foram transferidos para o comprador, de que
for provvel que os benefcios econmicos financeiros fluiro para a entidade, de que os custos associados
possam ser estimados de maneira confivel, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado
de maneira confivel.
A receita de distribuio de energia eltrica reconhecida no momento em que a energia faturada. A
receita no faturada, relativa ao ciclo de faturamento mensal, apropriada considerando-se como base a
carga real de energia disponibilizada no ms e o ndice de perda anualizado. A receita proveniente da
venda da gerao de energia registrada com base na energia assegurada e com tarifas especificadas nos
termos dos contratos de fornecimento ou no preo de mercado em vigor, conforme o caso. A receita de
comercializao de energia registrada com base em contratos bilaterais firmados com agentes de
mercado e devidamente registrados na CCEE Cmara de Comercializao de Energia Eltrica. No existe
consumidor que isoladamente represente 10% ou mais do total do faturamento de cada controlada.
A receita referente prestao de servios registrada no momento em que o servio efetivamente
prestado, regido por contrato de prestao de servios entre as partes.
As receitas dos contratos de construo so reconhecidas pelo mtodo da percentagem completada (preo
fixo), sendo as perdas, caso existam, reconhecidas na demonstrao do resultado quando incorridas.
3.11 Imposto de Renda e Contribuio Social
As despesas de imposto de renda e contribuio social so calculadas e registradas conforme legislao
vigente e incluem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na
demonstrao do resultado, exceto para os casos em que estiverem diretamente relacionados a itens
registrados diretamente no patrimnio lquido ou na conta de ajustes de avaliao patrimonial, nos quais j
so reconhecidos a valores lquidos destes efeitos fiscais.
O imposto corrente o imposto a pagar ou a receber/compensar esperado sobre o lucro ou prejuzo
tributvel do exerccio. O imposto diferido reconhecido com relao s diferenas temporrias entre os
valores contbeis de ativos e passivos para fins contbeis e os correspondentes valores usados para fins de
tributao e para prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social.
A Companhia e determinadas controladas registraram em suas demonstraes financeiras os efeitos dos
crditos de imposto de renda e contribuio social sobre prejuzos fiscais, bases negativas da contribuio
social e diferenas temporariamente indedutveis, suportados por previso de gerao futura de bases
tributveis de imposto de renda e contribuio social, aprovadas anualmente pelo Conselho de
Administrao e apreciadas pelo Conselho Fiscal. As controladas registraram, tambm, crditos fiscais

37

referentes ao benefcio de gios incorporados, os quais esto sendo amortizados proporcionalmente aos
lucros lquidos individuais projetados para o perodo remanescente de cada contrato de concesso.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e
ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade
tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Ativos de imposto de renda e contribuio social diferidos so revisados a cada data de relatrio e so
reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel.
3.12 Resultado por ao
O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do exerccio atribuvel aos acionistas
controladores da Companhia e a mdia ponderada das aes em circulao no respectivo exerccio. O
resultado por ao diludo calculado por meio do resultado do exerccio atribuvel aos acionistas
controladores, ajustado pelos efeitos dos instrumentos que potencialmente impactariam o resultado do
exerccio e pela mdia das aes em circulao, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis
em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33.
3.13 Ativos e passivos regulatrios
Em consonncia com o entendimento do IASB/CPC, ativos e passivos regulatrios no podem ser
registrados nas demonstraes financeiras das controladas de distribuio por no atenderem os
requerimentos de ativos e passivos descritos na Estrutura Conceitual para Elaborao e Apresentao das
Demonstraes Contbeis. Desta forma, os direitos ou compensaes somente so refletidos nas
demonstraes financeiras, a partir do momento que forem reconhecidos nas tarifas de energia, com base
nas revises tarifrias efetuadas pelo poder concedente e quando do consumo de energia eltrica por parte
dos clientes cativos.
3.14 Novas normas e interpretaes ainda no adotadas
Diversas novas normas e emendas s normas e interpretaes IFRS foram emitidas pelo IASB e ainda no
entraram em vigor para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e consequentemente a
Companhia no as adotou:
Alteraes IAS 1 Presentation of Financial Statements (Apresentao das Demonstraes Financeiras)
Permite apresentar o resultado do exerccio e o resultado abrangente em uma nica ou em duas
demonstraes e exige divulgaes adicionais quanto segregao de itens do resultado abrangente
que (i) sero reclassificados posteriormente para a demonstrao do resultado e (ii) itens que no sero
reclassificados. Aplicvel para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2012.
A Administrao est analisando os efeitos destas alteraes e, com base em anlise preliminar, no
espera impactos relevantes.
Alteraes IAS 19 Employee Benefits (CPC 33 (R1) - Benefcios a Empregados)
Alteraes na contabilizao dos planos de benefcios definidos e dos benefcios de resciso, sendo as
principais: a) eliminao do mtodo do corredor; b) reconhecimento imediato no resultado dos custos
de servios passados; c) reconhecimento dos ganhos e prejuzos atuariais em outros resultados
abrangentes, conforme ocorram; e d) substituio das despesas com juros e do retorno esperado sobre
os ativos do plano por um valor de juros lquido, apurado atravs da aplicao da taxa de desconto ao
ativo ou passivo do benefcio definido lquido. Adoo aplicvel para os perodos anuais iniciados em ou
aps 1 de janeiro de 2013 e exigem adoo retroativa.
O efeito estimado pela Administrao em avaliao preliminar da adoo inicial destas modificaes no
exerccio de 2013, seria uma reduo do patrimnio lquido da Companhia em 1 de janeiro de 2013 no
montante de R$ 515.932 (aumento no patrimnio lquido de R$ 109.371 em 1 de janeiro de 2012).
Esta reviso do IAS 19 e CPC 33 tambm ocasionar uma alterao no reconhecimento de despesa
atuarial ao longo de 2013, com esta nova metodologia introduzida em 2013, a previso de despesa
atuarial de R$ 82.121 (nota 18), contra R$ 32.421 caso o antigo pronunciamento continuasse em vigor.

38

Alteraes IFRS 7 e IAS 32 - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities


As alteraes IAS 32 esclarecem os requisitos para compensao de instrumentos financeiros e as
alteraes IFRS 7 introduzem novos requisitos de divulgao para ativos e passivos financeiros que
so compensados no balano patrimonial. As modificaes da IFRS 7 so aplicadas para perodos
anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013, enquanto as alteraes IAS 32 so aplicadas para
perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2014.
A Administrao est analisando os efeitos destas alteraes e, com base em anlise preliminar, no
espera impactos relevantes.
IFRS 9 Financial Instruments
Estabelece novos requerimentos para classificao e mensurao de ativos e passivos financeiros. Os
ativos financeiros sero classificados entre duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao
custo amortizado, classificao essa efetuada no reconhecimento inicial e cuja base depende do modelo
de negcios no qual eles so mantidos e as caractersticas de seus fluxos de caixa contratuais. Para os
passivos financeiros, a principal alterao quanto s exigncias j estabelecidas pela IAS 39 refere-se
queles reconhecidos ao valor justo atravs do resultado, nos quais a variao de valor justo do
atribuvel a mudanas no risco de crdito registrada em outros resultados abrangentes e no na
demonstrao do resultado, exceto quando esse registro resultar em um descasamento contbil no
resultado. A adoo aplicvel para os perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2015.
A Companhia est analisando os impactos dessas alteraes nas demonstraes financeiras.
O Comit de Pronunciamentos Contbeis ainda no emitiu pronunciamento contbil ou alterao nos
pronunciamentos vigentes correspondentes a esta norma.
Reviso da IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements (CPC 35 (R2) Demonstraes
Separadas)
Esta reviso, publicada em maio de 2011, estabelece os requisitos de contabilizao e divulgao para
investimentos em controladas, joint ventures e associadas quando a entidade prepara demonstraes
financeiras separadas. A reviso da norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013.
A Administrao est analisando os efeitos destas alteraes e, com base em anlise preliminar, no
espera impactos relevantes.
IAS 28 Investments in Associates (CPC 18 (R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em
Empreendimento Controlado em Conjunto)
Esta reviso, publicada em maio de 2011, estabelece os requisitos para aplicao do mtodo de
equivalncia patrimonial para investimentos em coligadas e controladas em conjunto a partir da emisso
da IFRS 11. A reviso da norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013.
A Administrao est analisando os efeitos destas alteraes e, com base em anlise preliminar, no
espera impactos relevantes.
IFRS 10 Consolidated Financial Statements (CPC 36 (R3) - Demonstraes Consolidadas)
Substitui as partes do IAS 27 que tratam das demonstraes financeiras consolidadas e estabelece
somente uma base de consolidao, ou seja, o controle nico. A norma tambm inclui uma nova
definio de controle que contm trs elementos: (i) poder sobre a investida; (ii) exposio ou direito a
retornos variveis de sua participao na investida; e (iii) capacidade de utilizar seu poder sobre a
investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Aplicvel a partir dos perodos anuais iniciados
em ou aps 1 de janeiro de 2013. A Companhia no espera impactos em suas demonstraes
financeiras em decorrncia dessas alteraes
IFRS 11 Joint Arrangements (CPC 19 (R2) - Negcios em Conjunto)
Substitui o IAS 31 e estabelece como um acordo de controle conjunto deve ser classificado nas
demonstraes contbeis. De acordo com a norma, a estrutura de um negcio em conjunto no mais o
fator principal na determinao do tipo de negcio e, consequentemente, da respectiva contabilizao.
Com relao aos empreendimentos controlados em conjunto (joint venture), operaes em que as partes
possuem direito sobre os ativos lquidos dos acordos, sero contabilizados pelo mtodo de equivalncia
patrimonial e o mtodo de consolidao proporcional no ser mais permitido.

39

A IFRS 11 aplicvel a partir dos exerccios iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013, e em


decorrncia disso, a Companhia deixar de consolidar proporcionalmente, a partir de 2013, as suas
controladas em conjunto ENERCAN, BAESA, Foz do Chapec e EPASA (nota 2.5). Essas alteraes
no traro impacto no lucro lquido da Companhia, entretanto, haver alteraes nas rubricas individuais
da demonstrao do resultado em contrapartida rubrica de equivalncia patrimonial.
IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities (CPC 45 - Divulgao de Participao em Outras
Entidades)
Consolida todos os requerimentos de divulgao sobre a participao de uma entidade em controladas,
negcios em conjunto, coligadas e entidades estruturadas no consolidadas. A norma requer divulgao
de informaes quanto natureza, riscos e efeitos financeiros dessas participaes. Adoo aplicvel a
partir de 1 de janeiro de 2013.
A Administrao est analisando os efeitos desta norma e, com base em anlise preliminar, no espera
impactos relevantes.
IFRS 13 Fair Value Measurement (CPC 46 - Mensurao do Valor Justo)
Estabelece definio de valor justo e apresenta uma estrutura conceitual para sua respectiva
mensurao e exigncias de divulgao. Sujeita a excees limitadas, a norma se aplica quando a
mensurao ou divulgaes de valor justo so requeridas ou permitidas por outras IFRSs. A aplicao
desta norma efetiva a partir dos exerccios iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013. A Companhia
est analisando os impactos nas demonstraes financeiras.
No houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas na preparao destas
demonstraes financeiras consolidadas.

( 4 )DETERMINAO DO VALOR JUSTO


Diversas polticas e divulgaes contbeis da Companhia exigem a determinao do valor justo, tanto para
os ativos e passivos financeiros como para os no financeiros. Os valores justos tm sido apurados para
propsitos de mensurao e/ou divulgao baseados nos mtodos a seguir. Quando aplicvel, as
informaes adicionais sobre as premissas utilizadas na apurao dos valores justos so divulgadas nas
notas especficas quele ativo ou passivo.
- Imobilizado e intangvel
O valor justo do imobilizado e intangvel reconhecido em funo de uma combinao de negcios
baseado em valores de mercado. O valor de mercado da propriedade o valor estimado para o qual um
ativo poderia ser trocado na data de avaliao entre partes conhecedoras e interessadas em uma transao
sob condies normais de mercado. O valor justo dos itens do ativo imobilizado baseado na abordagem
de mercado e nas abordagens de custos atravs de preos de mercado cotados para itens semelhantes,
quando disponveis, e custo de reposio quando apropriado. O valor justo dos ativos intangveis
determinado conforme cotao em mercado ativo. Caso no exista mercado ativo, o valor justo ser aquele
que a Companhia teria pago pelos ativos intangveis, na data de aquisio, em operao sem favorecimento
entre partes conhecedoras e dispostas a negociar com base na melhor informao disponvel.
- Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros reconhecidos a valores justos foram valorizados atravs da cotao em
mercado ativo para os respectivos instrumentos, ou quando tais preos no estiverem disponveis, so
valorizados atravs de modelos de precificao, aplicados individualmente para cada transao, levando em
considerao os fluxos futuros de pagamento, com base nas condies contratuais, descontados a valor
presente por taxas obtidas atravs das curvas de juros de mercado, tendo como base, sempre que
disponvel, informaes obtidas pelo site da BM&FBovespa S.A e Associao Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (nota 34).
Os ativos financeiros classificados como disponveis para venda referem-se ao direito indenizao que
ser paga pela Unio no momento da reverso dos ativos das concessionrias de distribuio, ao final do
seu prazo de concesso. A metodologia adotada para valorizao a mercado destes ativos tem como ponto
de partida o processo de reviso tarifria das distribuidoras. Este processo, realizado a cada quatro ou cinco
anos, de acordo com cada concessionria, e consiste na avaliao ao preo de reposio da infraestrutura
de distribuio, conforme critrios estabelecidos pelo rgo regulador. Esta base de avaliao utilizada
para precificao da tarifa que anualmente, at o momento do prximo processo de reviso tarifria,
40

reajustada tendo como parmetro os principais ndices de inflao.


o

A Medida Provisria n 579 de 11/09/2012, convertida na Lei n 12.783 de 11 de janeiro de 2013,


estabeleceu que, para aquelas concesses cujo prazo vence at 2017, o clculo do valor da indenizao
no momento da reverso dos ativos utilizar como base a metodologia de valor novo de reposio,
conforme critrios a serem estabelecidos em regulamento pelo poder concedente. Para as demais
concesses que se encerram aps 2017, a Administrao da Companhia acredita, de forma similar
estabelecida pela MP 579, que a indenizao ser avaliada tendo como base, no mnimo, o modelo de
valorizao dos ativos utilizando a metodologia do valor novo de reposio.
Desta forma, no momento da reviso tarifria, cada concessionria ajusta a posio do ativo financeiro base
para indenizao aos valores homologados pelo rgo regulador e utiliza o IGP-M como melhor estimativa
para ajustar a base original ao respectivo valor justo nas datas subsequentes, em consonncia com o
processo de Reviso Tarifria.
( 5 ) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

a) Saldos bancrios disponveis em conta corrente, que so remunerados diariamente atravs de uma
aplicao em operaes compromissadas com lastro em debntures e remunerao de 20% da
variao do CDI.
b) Essas aplicaes financeiras correspondem a operaes de curto prazo em CDBs e debntures
compromissadas realizadas com instituies financeiras de grande porte que operam no mercado
financeiro nacional, tendo como caractersticas liquidez diria, baixo risco de crdito e remunerao
equivalente, na mdia, a 100% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI).
c) Representa valores aplicados em Fundo Exclusivo e tem como caractersticas aplicaes psfixadas lastreadas ao CDI em ttulos pblicos federais, CDBs, debntures compromissadas de
instituies financeiras de grande porte, com liquidez diria, baixo risco de crdito e remunerao
equivalente, na mdia, a 101% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI).
( 6 ) CONSUMIDORES, CONCESSIONRIAS E PERMISSIONRIAS
No consolidado, o saldo oriundo, principalmente, das atividades de fornecimento de energia eltrica, cuja
composio em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 como segue:

41

Parcelamento de Dbitos de Consumidores - Refere-se negociao de crditos vencidos junto a


consumidores, principalmente rgos pblicos. Parte destes crditos dispe de garantia de pagamento
pelos devedores, principalmente atravs de repasse de arrecadao de ICMS com intervenincia bancria.
Com base na melhor estimativa da Administrao das controladas, para os montantes sem garantia ou sem
expectativa de recebimento, foram constitudas provises para crditos de liquidao duvidosa.
Operaes Realizadas na CCEE - Os valores referem-se comercializao no mercado de curto prazo de
energia eltrica. Os valores de longo prazo compreendem principalmente: (i) ajustes de contabilizaes
realizados pela CCEE para contemplar determinaes judiciais (liminares) nos processos de contabilizao
para o perodo de setembro de 2000 a dezembro de 2002; e (ii) registros escriturais provisrios
determinados pela CCEE. As controladas entendem no haver riscos significativos na realizao desses
ativos e, consequentemente, nenhuma proviso foi contabilizada para este fim.
Concessionrias e Permissionrias - Refere-se, basicamente, a saldos a receber decorrentes do
suprimento de energia eltrica a outras concessionrias e permissionrias, efetuados, principalmente, pelas
controladas CPFL Gerao, CPFL Brasil e CPFL Renovveis.
Proviso para crditos de liquidao duvidosa
A movimentao da proviso para crditos de liquidao duvidosa est demonstrada a seguir:

42

( 7 ) TRIBUTOS A COMPENSAR

Contribuio Social a Compensar - No no circulante, o saldo refere-se basicamente deciso favorvel


em ao judicial movida pela controlada CPFL Paulista, transitada em julgado. A controlada CPFL Paulista
est aguardando o trmite regular de habilitao do crdito junto Receita Federal, para realizar a
compensao sistmica e financeira do crdito.
ICMS a Compensar - Refere-se principalmente a crdito constitudo de aquisio de bens que resultam no
reconhecimento de ativos intangveis e ativos financeiros.
PIS e Cofins No no circulante, o saldo refere-se basicamente a crditos reconhecidos pelas controladas
indiretas EPASA e CPFL Renovveis, relacionados aquisio de equipamentos, que sero realizados
atravs da depreciao dos respectivos equipamentos.
( 8 )CRDITOS E DBITOS FISCAIS DIFERIDOS
8.1- Composio dos crditos e dbitos fiscais:

8.2 - Beneficio fiscal do gio incorporado:

43

Refere-se ao crdito fiscal calculado sobre os gios de aquisio de controladas, conforme demonstrado na
tabela abaixo, os quais foram incorporados e esto registrados de acordo com os conceitos das Instrues
CVM n 319/99 e n 349/01 e ICPC 09 - Demonstraes Contbeis Individuais, Demonstraes Separadas,
Demonstraes Consolidadas e Aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial. O benefcio est sendo
realizado de forma proporcional amortizao fiscal dos gios incorporados que o originaram, conforme o
lucro lquido projetado das controladas durante o prazo remanescente da concesso, demonstrado na nota
14.

8.3 - Saldos acumulados sobre diferenas temporariamente indedutveis:

8.4 Previso de recuperao


A previso de recuperao dos crditos fiscais diferidos registrados no ativo no circulante, decorrentes de
diferenas temporariamente indedutveis, benefcio fiscal do gio incorporado e bases negativas e prejuzos
fiscais, est baseada nas projees de resultados futuros, aprovadas pelo Conselho de Administrao e
apreciadas pelo Conselho Fiscal, e sua composio como segue:

44

8.5 - Reconciliao dos montantes de contribuio social e imposto de renda registrados nos
resultados dos exerccios de 2012 e de 2011:

(*) Programa de Incentivo de Inovao Tecnolgica

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9

Amortizao de intangvel adquirido - Refere-se parcela no dedutvel da amortizao do intangvel


originado na aquisio de controladas. Na controladora, no exerccio de 2012, tais valores passaram a ser

45

classificados na linha de resultado de equivalncia patrimonial, em melhor atendimento do ICPC 09 (nota


13).
Crdito Fiscal Constitudo - Parcela do crdito fiscal sobre o prejuzo fiscal e base negativa, registrada em
funo da reviso das projees, a qual resultou em margem para complemento de registro contbil.
8.6 Crditos fiscais no reconhecidos
A controladora possui crditos fiscais relativos a prejuzos fiscais e bases negativas de contribuio social
no constitudos no montante de R$ 123.228 que podero ser objeto de reconhecimento contbil no futuro,
de acordo com as revises anuais das projees de gerao de lucros tributveis.
As controladas CPFL Renovveis e Sul Geradora possuem R$ 61.951 e R$ 72.519, respectivamente, de
ativos de Imposto de Renda e Contribuio Social sobre prejuzos fiscais e bases negativas que no foram
constitudos por no haver razovel certeza de gerao de lucros tributveis futuros suficientes absoro
dos referidos ativos. No h prazo de prescrio para utilizao dos prejuzos fiscais e bases negativas.

( 9 )ARRENDAMENTO
A controlada CPFL Servios realiza atividades de prestao de servios e aluguel de equipamentos para
auto-produo de energia, nas quais arrendadora, e cujos principais riscos e benefcios relacionados aos
respectivos ativos foram transferidos aos arrendatrios.
A essncia da operao arrendar, para os clientes que necessitam de maior consumo de energia eltrica
em horrios de pico (quando a tarifa mais alta), equipamentos de gerao de energia (autoproduo) e,
sobre estes equipamentos, prestar servios de manuteno e operao.
A controlada realiza o investimento de construo da planta de gerao de energia nas instalaes do
cliente. A partir da entrada em operao dos equipamentos, o cliente passa a efetuar pagamentos fixos
mensais.
Os investimentos realizados nestes projetos de arrendamento mercantil financeiro so registrados pelo valor
presente dos pagamentos mnimos a receber, sendo estes recebimentos tratados como amortizao do
investimento e as receitas financeiras reconhecidas no resultado do exerccio de acordo com a taxa de juros
efetiva implcita no arrendamento, pelo prazo dos respectivos contratos.
Estes investimentos resultaram neste exerccio em uma receita financeira de R$ 12.031 (R$ 5.625 em
2011).

Em 31 de dezembro de 2012, no h (i) valores residuais no garantidos que resultem em benefcio do


arrendador; (ii) proviso para pagamentos mnimos incobrveis do arrendamento a receber; e (iii)
pagamentos contingentes reconhecidos como receita durante o perodo.
( 10 ) ATIVO FINANCEIRO DA CONCESSO

46

O saldo refere-se ao valor justo do ativo financeiro correspondente ao direito estabelecido nos contratos de
concesses das distribuidoras de energia de receber caixa no momento da reverso dos ativos ao poder
concedente ao trmino da concesso.
Em 2012, conforme descrito na nota 14, a ANEEL revisou as taxas de amortizao para os ativos do setor
eltrico. As novas taxas passaram a vigorar a partir de 1 de janeiro de 2012 e, em mdia, aumentaram a
vida til dos ativos de distribuio de energia eltrica. No entendimento da Administrao da Companhia,
esse fato alterou as condies contratuais da concesso relacionadas forma de remunerar a Companhia
pelos investimentos realizados na infraestrutura vinculados prestao de servios outorgados.
Portanto a Companhia, com base nas novas vidas teis estipuladas pelo rgo regulador, efetuou o
reclculo estimado do ativo financeiro em 1 de janeiro de 2012, correspondente ao novo valor reversvel
dos ativos ao final da concesso, que ser recuperado diretamente do Poder Concedente. Como
consequncia, o montante de R$ 294.785 foi registrado como incremento ao ativo financeiro.
Conforme modelo tarifrio vigente, a remunerao deste ativo reconhecida no resultado mediante
faturamento aos consumidores e sua realizao ocorre no momento do recebimento das contas de energia
eltrica. Adicionalmente, a diferena para ajustar o saldo expectativa de recebimento do fluxo de caixa,
conforme valor novo de reposio (VNR) registrada como contrapartida na conta de receita financeira no
resultado do exerccio.
O saldo no ativo circulante corresponde indenizao da Usina Rio do Peixe II na controlada CPFL Leste
Paulista, que detm concesso de gerao e ainda no passou por um processo de desverticalizao (nota
38).
As baixas ocorridas em 2012 incluem o montante de R$ 5.947 relacionado a baixas decorrentes de
inventrios fsicos realizados em funo da implementao do Manual de Controle Patrimonial do Setor
Eltrico MCPSE (Resoluo n 367 de 2 de junho de 2009), nas controladas CPFL Piratininga, CPFL Santa
Cruz, CPFL Jaguari, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista e CPFL Mococa, registradas em Outras
Despesas Financeiras (nota 14).

( 11 ) OUTROS CRDITOS

47

Caues, fundos e depsitos vinculados - So garantias oferecidas para operaes na CCEE e


aplicaes financeiras exigidas por contratos de financiamento das controladas.
Caues - fundo vinculado a emprstimos em moeda estrangeira - So garantias oferecidas quando da
negociao ou renegociao de emprstimos.
Ordens em Curso Compreendem custos e receitas relacionados desativao ou alienao, em
andamento, de bens do ativo intangvel e os custos dos servios relacionados a gastos com os projetos em
andamento dos programas de Eficincia energtica (PEE), institudos pelas resolues n 300/2008, e
o
Pesquisa e desenvolvimento (P&D), institudos pela Resoluo Normativa ANEEL n 316/2008, aplicada
o
at outubro de 2012 e alterada pela Resoluo Normativa n 504/12. Quando do encerramento dos
respectivos projetos, os saldos so amortizados em contrapartida ao respectivo passivo registrado em
Outras Contas a Pagar (nota 23).
Contratos de pr-compra de energia - Refere-se a pagamentos antecipados realizados pelas controladas,
os quais sero liquidados com energia a ser fornecida no futuro.
Convnios de arrecadao - Referem-se a (i) convnios firmados pelas distribuidoras com prefeituras e
empresas para arrecadao atravs da conta de energia eltrica e posterior repasse de valores referente
contribuio de iluminao pblica, jornais, assistncia mdica, seguros residenciais, entre outros; e (ii)
recebimentos pela controlada CPFL Total, para posterior repasse aos clientes que utilizam dos servios de
arrecadao prestados por esta controlada.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de Outros Crditos est lquido de proviso para crditos de
liquidao duvidosa no montante de R$ 21.905 referente s contas de Servios prestados a terceiros,
Convnios de arrecadao e Outros.
( 12 ) INVESTIMENTOS

12.1 - Participaes societrias permanentes por equivalncia patrimonial:


As principais informaes sobre os investimentos em participaes societrias permanentes diretas, so
como segue:

48

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9

Em 2011, como parte da aquisio da CPFL Renovveis, em funo das controladas CPFL Gerao e
CPFL Brasil no deterem seu controle operacional e serem, portanto, consideradas coligadas, em suas
demonstraes contbeis individuais foi registrado um ganho (na CPFL Gerao de R$ 412.359 e na CPFL
Brasil de R$ 7.881) e registrado um gio na CPFL Brasil de R$ 190.300. Uma vez que nas demonstraes
consolidadas esta operao refere-se a uma transao entre scios, estes efeitos foram ajustados, para fins
de consolidao na CPFL Energia, sendo registrados no patrimnio lquido. Como consequncia, os saldos
relacionados s controladas CPFL Gerao e CPFL Brasil foram ajustados para fins de equivalncia
patrimonial.
A mais valia dos ativos lquidos adquiridos em combinaes de negcios so classificados, no balano da
controladora, no grupo de Investimentos. A partir de 2012, na demonstrao do resultado da controladora, a
amortizao da mais valia de ativos de R$ 136.453 passou a ser classificada na rubrica resultado de
participaes societrias, em melhor consonncia com o ICPC 09. Para maiores detalhes dos intangveis e
respectivas amortizaes por empresa, vide nota 14.
A movimentao dos saldos de investimento em controladas no perodo como segue:

12.2 - Juros sobre o Capital Prprio (JCP) e Dividendos a receber:


A Companhia possui, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 os seguintes saldos a receber das
controladas abaixo, referentes a dividendo e JCP:

49

Aps deliberaes das AGOs/AGEs de suas controladas, a Companhia registrou no primeiro semestre
R$ 740.789 a ttulo de dividendo e juros sobre o capital prprio a receber de 2011. Adicionalmente, as
controladas declararam em 2012 R$ 107.366 (R$ 91.261 lquido de imposto de renda retido na fonte) como
JCP intermedirios e R$ 643.506 como dividendos intermedirios, referentes ao resultado do primeiro
semestre de 2012. Em funo da aprovao pelo Conselho de Administrao em junho e agosto de 2012,
respectivamente, estes montantes foram registrados como contas a receber.
Dos montantes registrados como contas a receber, R$ 1.199.996 foram pagos pelas controladas para a
Companhia.

12.3 Reestruturaes societrias Bio Itapaci (CPFL Telecom)


Bio Itapaci
Em RCA de 27 de junho de 2012, foi aprovada a aquisio, pela CPFL Energia, da totalidade das aes
representativas do capital social da CPFL Bio Itapaci detidas pela controlada CPFL Brasil.
Ainda em junho de 2012, a CPFL Bio Itapaci teve sua razo social alterada para CPFL Telecom S.A., cujo
objeto social passou a ser a prestao e explorao de servios na rea de telecomunicaes e a
participao em outras sociedades que tenham atividades semelhantes quelas por ela exercidas.
Por ser uma transao entre empresas do mesmo grupo, est fora do escopo do CPC 15/IFRS 3 e foi
registrada ao custo. Tal transao no gerou qualquer ganho ou perda.

12.4 Mais valia de ativos e gio


A mais valia de ativos refere-se basicamente ao direito de explorar a concesso adquirido atravs de
combinaes de negcios. O gio refere-se basicamente aquisio de investimentos que esto
suportados pela perspectiva de rentabilidade futura.
Nas demonstraes financeiras consolidadas estes valores esto classificados no grupo de Intangvel (nota
14).
12.5 Combinaes de negcios 2011 CPFL Renovveis
Em abril de 2011, com o objetivo consolidar a experincia no setor de energias renovveis e obter ganho de
sinergia, a Companhia celebrou com os acionistas da ERSA Energia Renovveis S.A (ERSA), um acordo
de associao para unio de ativos e projetos de energia renovvel detidos por suas controladas no caso
da CPFL, ativos das controladas CPFL Gerao e CPFL Brasil. Aps uma srie de reestruturaes
societrias previstas, detalhadamente descritas nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de
2011, a CPFL Gerao e a CPFL Brasil passaram a integrar o quadro de acionistas da ERSA, como
acionistas majoritrias, dando origem CPFL Energias Renovveis S.A.
Conforme o acordo de acionistas da CPFL Renovveis, caso esta controlada indireta no realize uma oferta
pblica inicial de aes (IPO) no prazo de 2 anos aps a assinatura do acordo, ou seja, at 24 de agosto
50

de 2013 cada um dos acionistas no controladores da CPFL Renovveis, individualmente, detm o direito
de vender suas aes para a CPFL Energia ou para terceiro(s) indicados(s) por ela, e a CPFL Energia tem a
obrigao de compr-las, mediante pagamento em espcie, aes de emisso da CPFL Energia ou um
misto entre espcie e aes, a critrio da CPFL Energia.
Ainda em 2011, a controlada indireta CPFL Renovveis adquiriu as seguintes
(Jantus), a qual detinha 100% do capital social da SIIF Energies do Brasil
Desenvolvimento de Projeto de Energia Elica Ltda. (SIIF Desenvolvimento),
parques elicos em operao no Estado do Cear; e (ii) Santa Luzia Energtica
possui uma PCH em operao no Estado de Santa Catarina.

empresas: (i) Jantus SL


Ltda. (SIIF) e da SIIF
com um total de quatro
S.A. (Santa Luzia), que

12.6 Combinaes de negcios 2012


Complexo Elico Atlntica
Em janeiro de 2012, a controlada indireta CPFL Renovveis celebrou contrato de compra e venda de aes
com a empresa Cobra Instalaciones Y Servicios S.A., com objetivo de adquirir a totalidade das aes da
Atlntica I Parque Elico S.A., Atlntica II Parque Elico S.A., Atlntica IV Parque Elico S.A. e Atlntica V
Parque Elico S.A. (Complexo Elico Atlntica). Estas empresas so detentoras de autorizao para
gerao de energia eltrica de fonte elica sob o regime de produo independente, pelo prazo de 35 anos,
mediante implantao de seus respectivos parques elicos, possuindo em conjunto potncia instalada de
120 MW.
A transferncia do controle do Complexo Elico Atlntica para a CPFL Renovveis foi aprovada pela
ANEEL, conforme divulgado pela controlada indireta em fato relevante de 26 de maro de 2012. O valor de
R$ 24.528 foi pago aos vendedores em maro de 2012.
Bons Ventos Geradora de Energia S.A. (BVP)
Conforme Comunicado ao Mercado publicado em 19 de junho de 2012, a controlada indireta CPFL
Renovveis adquiriu 100% das aes da sociedade BVP S.A, controladora da sociedade Bons Ventos
Geradora de Energia S.A. (Bons Ventos). O preo da aquisio foi de R$ 1.095.291, que compreende: (i) o
valor de R$ 528.552 pago aos vendedores; (ii) assuno de dvida lquida no valor R$ 439.191; e (iii) R$
127.548 destinados liquidao de debntures emitidas pela Bons Ventos.
A Bons Ventos detm autorizao outorgada pela ANEEL para explorar os parques elicos Taba Albatroz,
Bons Ventos, Enacel e Canoa Quebrada, com capacidade instalada de 157,5 MW. Estes parques elicos
localizam-se no Estado do Cear e se encontram em operao comercial plena, sendo que a totalidade da
energia est contratada com a Eletrobrs por vinte anos, atravs do PROINFA - Programa de Incentivo s
Fontes Alternativas de Energia Eltrica.
A transferncia do controle da BVP para a CPFL Renovveis foi aprovada pela ANEEL, conforme fato
relevante em 19 de junho de 2012.
Usina Ester (SPE Lacenas)
Em maro de 2012, a controlada indireta CPFL Renovveis adquiriu 100% dos ativos de co-gerao de
energia eltrica e vapor dgua da SPE Lacenas Participaes Ltda., controlada pela Usina Aucareira Ester
(Usina Ester). Cerca de 7 MW mdios de energia de cogerao da Usina Ester j foram comercializados
no leilo de fontes alternativas (LFA) de 2007, com prazo de 15 anos e com preo mdio de venda de R$
177 por MWh (na data-base de janeiro de 2012). O restante, 2,8 MW mdios de energia, ser
comercializado no mercado livre.
A transferncia de controle da SPE Lacenas para a controlada estava condicionada aprovao da ANEEL,
a qual foi obtida e a aquisio foi concluda em 18 de outubro de 2012.
O preo total de aquisio dos ativos aps os ajustes previstos no contrato totalizou R$ 111.500,
compreendendo: (i) R$ 55.244 pagos pela compradora aos vendedores; e (ii) a assuno da dvida lquida
no valor de R$ 56.256 constante do balano patrimonial da adquirida.

51

a) Informaes adicionais sobre aquisio das controladas Complexo Elico Atlntica, BVP e Lacenas.

b) Ativos adquiridos e passivos reconhecidos na data de aquisio


Para as aquisies realizadas, o total das contraprestaes transferidas (pagas) foi alocado aos ativos
adquiridos e passivos assumidos a valores justos, incluindo o ativo intangvel associado ao direito de
explorao de autorizao, o qual ser amortizado pelos prazos remanescentes das autorizaes
vinculadas explorao dos empreendimentos adquiridos. Consequentemente, como a totalidade do valor
pago foi alocado a ativos e passivos identificados, nenhum valor residual foi alocado para gio nestas
transaes.
A contabilizao inicial da aquisio do Complexo Elico Atlntica em 29 de fevereiro de 2012 e da Bons
Ventos em 31 de maio de 2012 foram concludas. A contabilizao da aquisio da Lacenas em 30 de
setembro de 2012 encontrava-se provisoriamente apurada em 31 de dezembro de 2012, sendo que na data
de concluso destas demonstraes financeiras, a avaliao da mensurao dos ativos intangveis no
tinha sido finalizada e, por consequncia, tinha sido apenas provisoriamente apurada com base na melhor
estimativa da Administrao para esses valores.
A Administrao da CPFL Renovveis no espera que o valor alocado como direito de explorao dessas
aquisies seja dedutvel para fins fiscais na data da aquisio e, portanto, constituiu imposto de renda e
contribuio social diferidos relacionados diferena entre os valores alocados e as bases fiscais destes
ativos e passivos.

52

Os direitos de explorao sero amortizados pelo prazo remanescente das autorizaes, vinculadas
explorao dos empreendimentos, sendo o prazo mdio estimado em 23 anos para o Complexo Elico
Atlntica, 21 anos para a Bons Ventos e 20 anos para Lacenas.
c) Sada de caixa lquida na aquisio das controladas

d) Impacto das aquisies de 2012 no resultado


Informaes financeiras sobre a receita e lucro lquido das empresas adquiridas includas nas
demonstraes financeiras consolidadas no ano da aquisio:

53

Caso as aquisies tivessem ocorrido em 1 de janeiro de 2012, a receita operacional lquida combinada
da CPFL Energia seria de R$ 15.123.905 e o seu lucro lquido combinado do exerccio seria de R$
1.236.443.
A aquisio do Complexo Elico Atlntica foi concluda em 26 de maro de 2012, com o balano de
abertura em 29 de fevereiro de 2012. Sendo assim, as demonstraes financeiras consolidadas de 31 de
dezembro de 2012 contemplam dez meses das operaes dessa controlada indireta.
A aquisio de Bons Ventos foi concluda em 19 de junho de 2012, com o balano de abertura de 31 de
maio de 2012. Desta maneira, as demonstraes financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012
contemplam sete meses de operao dessa controlada indireta.
A aquisio de Lacenas foi concluda em 18 de outubro de 2012 e o balano de abertura preparado na
data-base de 30 de setembro de 2012. Assim sendo, as demonstraes financeiras consolidadas de 31
de dezembro de 2012 contemplam trs meses de operao dessa controlada.
Os balanos de partida foram levantados em datas diferentes das datas das aquisies por praticidade,
sendo que as diferenas no so significativas.

54

( 13 ) IMOBILIZADO

55

Em 04 de fevereiro de 2012, atravs da Resoluo Normativa n 474, a ANEEL estabeleceu novas taxas anuais
de depreciao para os ativos em servio outorgado no setor eltrico, que alteraram as taxas constantes no
Manual de Controle Patrimonial do Setor Eltrico MCPSE, e passaram a vigorar a partir de 1 de janeiro de
2012. Esta alterao resultou em uma reduo na vida til dos ativos de gerao e, em consonncia com o
CPC 23, a Companhia alterou a depreciao do ativo imobilizado prospectivamente, a partir desta data,
gerando um incremento de despesa de depreciao no perodo de R$ 37.508.
O saldo de imobilizado em curso no consolidado refere-se principalmente a obras em andamento das
controladas operacionais e/ou em desenvolvimento, com destaque para os projetos da CPFL Renovveis com
imobilizado em curso de R$ 585.297.
Em combinao de negcios esto alocados os ativos adquiridos do Complexo Elico Atlntica, Bons Ventos e
SPE Lacenas, adquiridos pela controlada indireta CPFL Renovveis em 2012.
Em conformidade com o CPC 20, os juros referentes aos emprstimos tomados pelas controladas para o
financiamento das obras so capitalizados durante a fase de construo. No consolidado, para o ano de 2012
foram capitalizados R$ 32.527 (R$ 6.861 em 2011). Para maiores detalhes sobre os ativos em construo e as
respectivas taxas de captaes dos emprstimos, vide nota 29.
Como consequncia dos trabalhos de conciliao da base de ativos para a implantao do Manual de Controle
Patrimonial, determinado pela Resoluo Aneel n 367/2009, foram efetuadas reclassificaes entre os tipos de
bens, destacados nas linhas de reclassificaes de custo e depreciao.
Em consequncia da prtica de reviso e atualizao de provises, a controlada indireta CPFL Renovveis
revisou suas estimativas de gastos com custos scio-ambientais e, em decorrncia disso, efetuou a reverso
de proviso no perodo no montante de R$ 66.773, em contrapartida ao ativo imobilizado, onde havia sido
inicialmente registrada.
No consolidado, os valores de depreciao esto registrados no resultado, na linha Depreciao e
amortizao (nota 28).
Em 31 de dezembro de 2012, no existem ativos de montante relevante concedidos em garantias, exceto
aqueles mencionados na nota 16.

Teste de reduo ao valor recupervel dos ativos: Para todos os perodos apresentados, a Companhia
avaliou eventuais indicativos de desvalorizao de seus ativos que pudessem gerar a necessidade de testes
sobre o valor de recuperao. Tal avaliao foi baseada em fontes externas e internas de informao, levandose em considerao variaes em taxas de juros, mudanas em condies de mercado, dentre outros.
O resultado de tal avaliao para todos os perodos apresentados no apontou indicativos de reduo no valor
recupervel destes ativos, no havendo, portanto, perdas por desvalorizao a serem reconhecidas.

56

( 14 ) INTANGVEL

Em 31 de dezembro de 2012, do total de intangvel adquirido em combinao de negcios, R$ 792.321 foram


adicionados pela controlada indireta CPFL Renovveis, com destaque para a aquisio das controladas
indiretas Complexo Elico Atlntica, Bons Ventos e Lacenas (nota 12).
Em 04 de fevereiro de 2012, atravs da Resoluo Normativa no 474, a ANEEL estabeleceu novas taxas
anuais de amortizao para os ativos em servio outorgado no setor eltrico. Como consequncia desta reviso
da vida til dos ativos de distribuio de energia eltrica, a amortizao do ativo intangvel da concesso das
distribuidoras foi alterada a partir de 1 de janeiro de 2012. Alm dos efeitos descritos na nota 10 no que se
refere transferncia de ativo intangvel para ativo financeiro, em mdia tais ativos de distribuio sofreram
incremento em suas vidas teis. Consequentemente, e em consonncia com o CPC 23 e IAS 8, a Companhia
alterou a amortizao do ativo intangvel prospectivamente a partir de tal data, gerando uma reduo estimada
na despesa de amortizao no exerccio de 2012 no montante de R$ 59.313.
Em funo da implementao do Manual de Controle Patrimonial do Setor Eltrico MCPSE (Resoluo n 367
de 2 de junho de 2009), as controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga, CPFL Santa Cruz, CPFL Jaguari,
CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Mococa e RGE, realizaram inventrios fsicos cuja concluso
resultou em baixas de ativos no exerccio no montante de R$ 44.203, registradas em Outras Despesas
Operacionais. As baixas relacionadas parcela do respectivo ativo financeiro esto descritas na nota 10.
No consolidado, os valores de amortizao esto registrados no resultado, nas seguintes linhas: (i)
depreciao e amortizao para a amortizao dos ativos intangveis de Infraestrutura de Distribuio, Uso do
Bem Pblico e Outros Ativos Intangveis; e (ii) amortizao de intangvel de concesso para a amortizao do
ativo intangvel Adquirido em Combinao de Negcios. (nota 28)
Em conformidade com o CPC 20 e IAS 23, os juros referentes aos emprstimos tomados pelas controladas so
capitalizados para os ativos intangveis qualificveis. No consolidado, para o ano de 2012 foram capitalizados
R$ 15.645 (R$ 32.281 em 2011) a uma taxa de 8,23% a.a. (9,95% a.a. em 2011).

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14.1 Intangvel adquirido em combinaes de negcios


A composio do ativo intangvel correspondente ao direito de explorar as concesses, adquirido em
combinaes de negcios, est demonstrado a seguir:

O intangvel adquirido em combinaes de negcio est associado ao direito de explorao das concesses e
est assim representado:
- Intangvel adquirido no incorporado
Refere-se basicamente ao intangvel de aquisio das aes detidas por acionistas no controladores, antes
da adoo do CPC 15 e IFRS 3.
- Intangvel adquirido j incorporado - Dedutvel

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Refere-se ao intangvel oriundo da aquisio de controladas que foram incorporados aos respectivos
patrimnios lquidos sem a aplicao das Instrues CVM n 319/99 e n 349/01, ou seja, sem que ocorresse
a segregao da parcela correspondente ao benefcio fiscal.
- Intangvel adquirido j incorporado - Recomposto
Com o objetivo de atender as determinaes da ANEEL e evitar que a amortizao do intangvel advindo de
incorporao de controladora causasse impacto negativo ao fluxo de dividendos aos acionistas no
controladores, as controladas aplicaram os conceitos das Instrues CVM n 319/99 e n 349/01 sobre o
intangvel. Desta forma, foi constituda uma proviso retificadora do intangvel em contrapartida reserva
especial de gio na incorporao do patrimnio lquido em cada controlada, de forma que o efeito da
operao no patrimnio refletisse o benefcio fiscal do intangvel incorporado. Estas alteraes afetaram o
investimento da Companhia nas controladas, sendo necessria a constituio do intangvel indedutvel para
fins fiscais, de modo a recomp-lo.
Para os saldos da controlada indireta CPFL Renovveis, a amortizao registrada pelo perodo remanescente
das respectivas autorizaes de explorao, pelo mtodo linear. Para os demais saldos, as taxas de
amortizao do ativo intangvel adquirido em combinao de negcios so definidas com base na curva do
resultado projetado das concessionrias para o prazo remanescente da concesso, cujas projees so
revistas anualmente.
14.2 Teste de reduo ao valor recupervel
Para todos os perodos apresentados, a Companhia avaliou eventuais indicativos de desvalorizao de seus
ativos que pudessem gerar a necessidade de testes sobre o valor de recuperao. Tal avaliao foi baseada
em fontes externas e internas de informao, levando-se em considerao variaes em taxas de juros,
mudanas em condies de mercado, rentabilidade de suas operaes, dentre outros.
O resultado de tal avaliao para todos os perodos apresentados no apontou indicativos de reduo no valor
recupervel destes ativos, no havendo, portanto, perdas por desvalorizao a serem reconhecidas.
( 15 ) FORNECEDORES

( 16 ) ENCARGOS DE DVIDAS, EMPRSTIMOS E FINANCIAMENTOS

59

60

61

62

Conforme segregado nos quadros acima, a Companhia e suas controladas, em consonncia com os CPCs 38 e
39 e IAS 39, classificaram suas dvidas como (i) outros passivos financeiros (ou mensuradas ao custo
amortizado), e (ii) passivos financeiros mensurados ao valor justo contra resultado.
A classificao como passivos financeiros mensurados ao valor justo tem o objetivo de confrontar os efeitos do
reconhecimento de receitas e despesas oriundas da marcao a mercado dos derivativos de proteo,
atrelados s respectivas dvidas de modo a obter uma informao contbil mais relevante e consistente.
63

Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da dvida designada ao valor justo totalizava R$ 2.388.245 (R$ 1.704.256
em 31 de dezembro de 2011). As mudanas dos valores justos destas dvidas so reconhecidas no resultado
financeiro das controladas. As perdas obtidas na marcao a mercado das referidas dvidas de R$ 95.435
(R$ 7.359 em 31 de dezembro 2011), deduzidas dos efeitos obtidos com a marcao a mercado dos
instrumentos financeiros derivativos, de R$ 81.753 (perda de R$ 1.241 em 31 de dezembro de 2011),
contratados para proteo da variao cambial (nota 34), gera uma perda total lquida de R$ 13.682 (R$ 8.600
em 31 de dezembro de 2011).
Principais adies no exerccio:
Moeda nacional
BNDES/BNB Investimento:
FINEM VI (CPFL Paulista) A controlada obteve a aprovao de financiamento em 2012, no montante de R$
790.000, que faz parte de uma linha de crdito do FINEM, a ser aplicada no plano de investimento nos anos
2012/2013. Neste exerccio a Companhia recebeu o montante de R$ 340.000 (R$ 339.168 lquida dos gastos
de contratao) e o saldo remanescente de R$ 450.000 est previsto para ser liberado at o trmino do
primeiro trimestre de 2014.
FINEM V (CPFL Piratininga) A controlada obteve a aprovao de financiamento em 2012, no montante de
R$ 220.000, que faz parte de uma linha de crdito do FINEM, a ser aplicada no plano de investimento da
empresa nos anos 2012/2013. Neste exerccio a controlada recebeu o montante de R$ 84.500 (R$ 84.242
lquida dos gastos de contratao), e o saldo remanescente de R$ 135.500 est previsto para ser liberado at o
trmino do primeiro trimestre de 2014.
FINEM VI (RGE) A controlada obteve a aprovao de financiamento em 2012, no montante de R$ 274.997,
que faz parte de uma linha de crdito do FINEM, a ser aplicada no plano de investimento da empresa nos anos
2012/2013. Em 2012, a controlada recebeu o montante de R$ 136.512 (R$ 136.218 lquida dos gastos de
contratao), e o saldo remanescente est previsto para ser liberado at o trmino do primeiro trimestre de
2014.
FINEM I (CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista e CPFL Sul Paulista) As controladas obtiveram a
aprovao de financiamento em 2012, no montante de R$ 50.820, que fez parte de uma linha de crdito do
FINEM, aplicada no plano de investimento da empresa nos anos 2011/2012. Em 2012, as controladas
receberam o montante de R$ 45.451 (R$ 45.317 lquida dos gastos de contratao) e o saldo remanescente
ser liberado at o trmino do primeiro trimestre de 2013.
FINAME I e FINEM XI (CPFL Renovveis) - A controlada CPFL Brasil obteve aprovao de financiamento
junto ao BNDES em 2010 no montante de R$ 398.547, que sero destinados s controladas indiretas CPFL Bio
Formosa, CPFL Bio Pedra, CPFL Bio Ip e CPFL Bio Buriti. Em funo da reestruturao societria ocorrida em
2011 (nota 12), estas dvidas passaram a ser registradas na controlada indireta CPFL Renovveis a partir de 1
de agosto de 2011. Em 2012, foi liberado o saldo remanescente de R$ 72.551.
FINEM III - CPFL Renovveis - A controlada CPFL Gerao obteve aprovao de financiamento junto ao
BNDES em 2010 no montante de R$ 574.098, que sero destinados s controladas indiretas Santa Clara I a VI
e Eurus VI. Em funo da reestruturao societria ocorrida em 2011 (nota 12), estas dvidas passaram a ser
registradas na controlada indireta CPFL Renovveis a partir de 1 de agosto de 2011. Em 2012, foi liberado o
montante de R$ 289.507 e o saldo remanescente de R$ 1.240 est previsto para ser liberado at abril de 2013.
FINEM VI - CPFL Renovveis (Salto Goes) - Em 2012, o BNDES aprovou a contratao de operao de
financiamento no valor total de at R$ 85.244 a ser utilizado em empreendimentos de uma PCH. Em 2012,
houve liberao de R$ 69.982. O saldo remanescente, de R$ 15.262, deve ser liberado at abril de 2013.
FINEM VII, FINEM X, BNB Banco do Nordeste do Brasil e NIB Nordic Investment Bank - CPFL Renovveis
(Bons Ventos) - A controlada indireta Bons Ventos, adquirida no contexto da combinao de negcios descrita
na nota 12, possua estas operaes, que passaram a ser consolidadas nas demonstraes financeiras da
Companhia a partir de junho de 2012.

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FINEM VIII e FINAME III CPFL Renovveis (Coopcana e Alvorada) - Em 2012, o BNDES aprovou a
contratao de operao de financiamento no valor total de at R$ 209.000 a ser utilizado em
empreendimentos das Termoeltricas Bio Alvorada e Bio Coopcana. Em 2012, houve liberao de R$ 98.000.
O saldo remanescente, de R$ 111.000, deve ser liberado at novembro de 2013.
FINEM IX - CPFL Renovveis (Lacenas) - A controlada indireta Lacenas, adquirida no contexto da
combinao de negcios descrita na nota 12, possua esta operao junto ao BNDES, que passou a ser
consolidada nas demonstraes financeiras da Companhia a partir de outubro de 2012.

Instituies financeiras:
Banco IBM S/A (CPFL Leste Paulista, CPFL Mococa, CPFL Jaguari e CPFL Servios) As controladas
obtiveram, em 2012, a aprovao de financiamento junto ao Banco IBM, no montante de R$ 41.355. O objetivo
desta captao reforo de capital de giro e em 2012 houve liberao do montante total aprovado.
HSBC - CPFL Renovveis - Em junho de 2012, foi realizada operao entre a controlada indireta Turbina 15 e
o Banco HSBC, com o objetivo de investimento para aquisio da BVP atravs da emisso de aes
preferenciais resgatveis de emisso da controlada. Nesta operao, o Banco HSBC efetuou a integralizao
de R$ 400.000 em caixa (R$ 395.805 lquido dos custos de captao).
Banco do Brasil Notas promissrias (CPFL Renovveis) - Em 2012, as controladas indiretas Atlntica I,
Atlntica II, Atlntica IV, Atlntica V, Alvorada e Coopcana assinaram contratos de financiamento com o Banco
do Brasil, com objetivo de utilizao na construo de quatro empreendimentos elicos e dois de biomassa, na
modalidade de notas promissrias, cujo montante totalizou R$320.000. Todo o montante foi liberado na
assinatura do contrato e o financiamento liquidado em janeiro de 2013.

Moeda estrangeira
Instituies financeiras
Banco Citibank (RGE) Em abril de 2012, a controlada contratou financiamento em moeda estrangeira, no
valor de R$ 128.590, para reforo de capital de giro.
Banco Scotiabank (CPFL Paulista, CPFL Piratininga, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL
Jaguari, CPFL Mococa) As controladas obtiveram aprovao de financiamento em moeda estrangeira no
valor de R$ 172.500, para cobertura de capital de giro, e todo o montante foi liberado em 2012.
Banco J.P. Morgan (RGE, CPFL Sul Paulista e CPFL Santa Cruz) As controladas obtiveram a aprovao
de financiamento no montante de R$ 124.910, com o objetivo de reforo de capital de giro, e todo o montante
foi liberado em 2012.
Os saldos de principal dos emprstimos e financiamentos de longo prazo tm vencimentos assim programados:

65

Os principais ndices utilizados para atualizao dos emprstimos e financiamentos e a composio do perfil de
endividamento em moeda nacional e estrangeira, j considerando os efeitos de converso dos instrumentos
derivativos esto abaixo demonstrados:

Condies restritivas
BNDES:
Os financiamentos junto ao BNDES restringem as controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga, RGE, CPFL
Santa Cruz, CPFL Leste Paulista e CPFL Sul Paulista: (i) a somente realizarem o pagamento de Dividendo e
Juros sobre Capital Prprio, cujo somatrio exceda o dividendo mnimo obrigatrio previsto em lei aps o
cumprimento de todas as obrigaes contratuais; (ii) ao atendimento integral das obrigaes restritivas
estabelecidas no contrato; e (iii) manuteno de determinados ndices financeiros em parmetros prestabelecidos apurados anualmente, como segue:
CPFL Paulista, CPFL Piratininga e RGE

Endividamento lquido dividido pelo EBITDA - valor mximo de 3,5;

Endividamento lquido dividido pela soma do endividamento lquido e o Patrimnio Lquido - valor mximo
0,90.

CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista e CPFL Sul Paulista (mensurados nas controladas e na
Companhia)

Endividamento lquido dividido pelo EBITDA - valor mximo de 3,5;

CPFL Mococa e CPFL Jaguari


No possuem covenants financeiros.

66

Em 2012, a controlada CPFL Leste Paulista firmou contrato de financiamento com BNDES no montante de
R$ 12.272 e dentre as clusulas contidas neste contrato, prev-se a manuteno do ndice financeiro
Endividamento Lquido dividido pelo EBITDA ajustado menor que 3,5. Em 31 de dezembro de 2012 a
controlada no atendeu a esta obrigao. O descumprimento desta obrigao no pecuniria no caracteriza a
possibilidade de vencimento antecipado desta dvida e tambm no provoca vencimento antecipado das
demais dvidas que possuem condies especficas de cross-default.

CPFL Gerao
Os emprstimos captados junto ao BNDES pela controlada CERAN e pelas controladas em conjunto
ENERCAN, BAESA e Foz do Chapec, determinam restries ao pagamento de dividendos controlada CPFL
Gerao acima do mnimo obrigatrio de 25% sem a prvia anuncia do BNDES.
Para o emprstimo da controlada em conjunto EPASA junto ao BNDES - modalidade FINEM - h clusula
restritiva quanto a manuteno do ndice de cobertura do servio da dvida em 1,1 vezes e do ndice de capital
prprio (patrimnio lquido dividido pelo ativo imobilizado) de no mnimo 25,3%, os quais so apurados
anualmente. Em caso de descumprimento, fica proibida a distribuio de dividendos acima do mnimo
obrigatrio at que o ndice seja restabelecido. Adicionalmente requerido anualmente da garantidora
(Companhia), a manuteno dos seguintes ndices financeiros:
Endividamento lquido dividido pelo EBITDA, menor ou igual a 3,5; e
Endividamento total dividido pelo Ativo Total, menor ou igual a 65%.

CPFL Renovveis
Os emprstimos captados junto ao BNDES - modalidade FINEM I, FINEM VII, FINAME I e FINEM X, BNB e NIB
(Bons Ventos) e FINEM VI (Salto Goes) tm como principais clusulas restritivas:

ndice de cobertura da dvida em 1,2 vezes, durante o perodo de amortizao;

ndice de capitalizao prpria maior ou igual a 25%, durante o perodo de amortizao.

Em 31 de dezembro de 2012 a controlada indireta Santa Luzia Energtica S.A. (controlada da CPFL
Renovveis) no atendeu o ndice de cobertura do servio da divida (ICSD), cujo parmetro previa uma
gerao de caixa correspondente a 1,2 vezes o servio da dvida do respectivo perodo. O montante total da
dvida, de R$ 112.747, foi classificado no passivo circulante. No houve declarao de vencimento antecipado
da dvida em razo do no atendimento do ICSD pactuado em 31 de dezembro de 2012 e em 20 de fevereiro
de 2013, a controlada obteve do Banco do Brasil a dispensa para apurao do ICSD referente ao exerccio
findo em 31 de dezembro de 2012, bem como para o exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2013 e o
semestre a findar-se em 30 de junho de 2014. O descumprimento do referido covenant tambm no provocou o
vencimento antecipado das demais dvidas que possuem condies especficas de cross-default.

Banco do Brasil Capital de Giro


Em 2012 foram feitos aditamentos aos contratos firmados com o Banco do Brasil capital de giro das
controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga, RGE, CPFL Santa Cruz, CPFL Sul Paulista, CPFL Jaguari, CPFL
Mococa e CPFL Leste Paulista, passando os respectivos covenants financeiros a serem calculados
semestralmente com base em indicadores da Companhia. Os novos covenants so:

Endividamento lquido dividido pelo EBITDA menor ou igual a 3,75; e


EBITDA dividido pelo Resultado Financeiro maior ou igual a 2,25.

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Captaes em moeda estrangeira - Bank of Amrica, BNP Paribs, J.P Morgan, Societe Generale,
Citibank, Morgan Stanley, HSBC, Sumitomo e Scotiabank
As captaes em moeda estrangeira realizadas com os bancos Bank of Amrica, BNP Paribs, J.P Morgan,
Societe Generale, Citibank, Morgan Stanley, HSBC, Sumitomo e Scotiabank esto sujeitas a certas condies
restritivas, contemplando clusulas que requerem da Companhia a manuteno de determinados ndices
financeiros em parmetros pr-estabelecidos. Em 2012, foram realizados aditamentos aos contratos financeiros
de moeda estrangeira com intuito de unificar os Covenants Financeiros aos demais contratos em moeda local.
Os ndices exigidos so os seguintes: (i) Endividamento lquido dividido pelo EBITDA, menor ou igual a 3,75 e
(ii) EBITDA dividido pelo resultado financeiro maior ou igual a 2,25.

A definio de EBITDA nas controladas, para fins de apurao de covenants, leva em considerao
principalmente a incluso dos principais ativos e passivos regulatrios. Na Companhia, considera ainda a
consolidao com base na participao societria nas respectivas controladas (tanto para EBITDA como ativos
e passivos).
Diversos emprstimos e financiamentos das controladas diretas e indiretas esto sujeitos antecipao de
seus vencimentos no caso de alteraes na estrutura societria da Companhia ou na estrutura societria das
controladas que impliquem na perda, por parte dos atuais acionistas da Companhia, do controle acionrio ou
do controle sobre a gesto da Companhia, exceto se ao menos um dos acionistas (Camargo Corra e Previ)
permaneam direta ou indiretamente no bloco de controle pela Companhia.
Adicionalmente o no cumprimento das obrigaes ou restries mencionadas pode ocasionar a inadimplncia
em relao a outras obrigaes contratuais (cross default), dependendo de cada contrato de emprstimo e
financiamento.
A Administrao da Companhia e de suas controladas monitora esses ndices de forma sistemtica e
constante, de forma que as condies sejam atendidas. No entendimento da Administrao da Companhia e
de suas controladas, exceto pelo mencionado anteriormente sobre a controlada indireta CPFL Renovveis e a
controlada CPFL Leste Paulista, todas as condies restritivas e clusulas esto adequadamente atendidas em
31 de dezembro de 2012.
( 17 ) DEBNTURES E ENCARGOS DE DEBNTURES

68

69

Remunerao
As remuneraes das debntures sero pagas semestralmente, exceto pela 1 srie da controlada em conjunto
BAESA que ser paga trimestralmente e pela 1 emisso da controlada indireta PCH Holding 2 que ser paga
mensalmente.

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O saldo de Debntures de longo prazo tem seus vencimentos assim programados:

Captaes no exerccio
CPFL Renovveis
1 emisso PCH Holding
Em janeiro de 2012, a controlada indireta PCH Holding 2 S.A., controlada da CPFL Renovveis, emitiu
debntures no conversveis em aes, no montante de R$ 158.193 (R$ 156.010 lquido dos custos de
emisso) com vencimento em 2023, para financiar a aquisio da PCH Santa Luzia. Os juros sero pagos
mensalmente a partir de junho de 2015 e o principal ser pago em 9 parcelas anuais e consecutivas, cujo
inicio ocorrer em junho de 2015.
1 emisso CPFL Renovveis
Em maio de 2012, a controlada indireta CPFL Renovveis emitiu debntures no conversveis em aes, no
montante de R$ 430.000 (R$ 426.327 lquido dos custos de emisso) com vencimento em 2022, para
financiar a aquisio da Bons Ventos. Os juros sero pagos semestralmente a partir de novembro de 2012 e
a amortizao do principal ser em 9 parcelas anuais e consecutivas a partir de maio de 2015.
CPFL Paulista, CPFL Piratininga e RGE
6 emisso
Em julho de 2012 foram subscritas e integralizadas debntures nominativas e escriturais, em srie nica, da
espcie quirografria, no conversveis em aes, no montante total de R$ 1.270.000 (R$ 1.265.301 lquidos
dos gastos de emisso) conforme detalhado abaixo. O objetivo desta emisso foi o refinanciamento das dvidas
vincendas durante 2012 e 2013 e reforo de capital de giro. A Companhia prestar garantia atravs de fiana.

Condies restritivas
As debntures esto sujeitas a certas condies restritivas, contemplando clusulas que requerem da
Companhia e de suas controladas a manuteno de determinados ndices financeiros em parmetros prestabelecidos. Os principais ndices so os seguintes:
CPFL Energia, CPFL Paulista (5 e 6 emisses), CPFL Piratininga (3, 5 e 6 emisses), RGE (5 e 6
emisses), CPFL Gerao (3 e 4 emisses), CPFL Brasil e CPFL Santa Cruz
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Manuteno, pela Companhia, dos seguintes ndices:

Endividamento lquido dividido pelo EBITDA, menor ou igual a 3,75;

EBITDA dividido pelo Resultado Financeiro maior ou igual a 2,25;

BAESA

Endividamento total limite de 75% dos seus ativos totais.

CPFL Renovveis
- 1 emisso CPFL Renovveis:
ndice de cobertura do servio da dvida operacional maior ou igual a 1,00;
ndice de Cobertura do Servio da Dvida maior ou igual a 1,05;
ndice de Dvida Lquida dividido pelo EBITDA menor ou igual a 7,5 em 2013, 6,0 em 2014, 5,6 em 2015,
4,6 em 2016 e 3,75 de 2017 em diante;
EBITDA dividido pela Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 1,75
- Controlada indireta SIIF: as debntures esto sujeitas a clusulas restritivas quanto constituio de nus e
endividamentos adicionais, distribuio de dividendos e a alteraes em seu quadro societrio.
- Controlada indireta PCH Holding 2 S.A: as debntures esto sujeitas a clusulas restritivas quanto a
alteraes no quadro societrio prprio ou da controlada indireta CPFL Renovveis. Adicionalmente, existem
clusulas restritivas quanto manuteno dos seguintes ndices financeiros no consolidado CPFL
Renovveis:
ndice de alavancagem consolidado menor ou igual a 80%;
ndice de Cobertura de Servio da Dvida com caixa acumulado maior ou igual 1,15.

A definio de EBITDA nas controladas, para fins de apurao de covenants, leva em considerao
principalmente a incluso dos principais ativos e passivos regulatrios. Na Companhia, considera ainda a
consolidao com base na participao societria nas respectivas controladas (tanto para EBITDA como ativos
e passivos).
Diversas debntures das controladas e controladas em conjunto esto sujeitas antecipao de seus
vencimentos no caso de alteraes na estrutura societria da Companhia ou na estrutura societria das
controladas que impliquem na perda, por parte dos atuais acionistas da Companhia, do controle acionrio ou
do controle sobre a gesto da Companhia.
O no cumprimento das restries mencionadas acima pode ocasionar a inadimplncia em relao a outras
obrigaes contratuais (cross default), dependendo de cada contrato.
No entendimento da Administrao da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, tais
condies restritivas e clusulas esto adequadamente atendidas em 31 de dezembro de 2012.

( 18 ) ENTIDADE DE PREVIDNCIA PRIVADA


As controladas mantm Planos de Suplementao de Aposentadoria e Penses para seus empregados com as
seguintes caractersticas:
18.1 Caractersticas
- CPFL Paulista

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Atualmente vigora, para os funcionrios da controlada CPFL Paulista atravs da Fundao CESP um Plano de
Benefcio Misto, com as seguintes caractersticas:
a) Plano de Benefcio Definido (BD) - vigente at 31 de outubro de 1997 - plano de benefcio saldado que
concede um Benefcio Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda vitalcia reversvel
em penso, aos participantes inscritos em data anterior a 31 de outubro de 1997, de valor definido em
funo da proporo do tempo de servio passado acumulado at a referida data, a partir do cumprimento
dos requisitos regulamentares de concesso. A responsabilidade total pela cobertura das insuficincias
atuariais desse Plano da controlada.
b) Adoo de um modelo misto, a partir de 1 de novembro de 1997, que contempla:
Os Benefcios de risco (invalidez e morte) no conceito de benefcio definido, em que a responsabilidade
pela cobertura das insuficincias atuariais desse Plano da controlada, e
As aposentadorias programveis, no conceito de contribuio varivel que consiste em um plano
previdencirio que, at a concesso da renda, do tipo contribuio definida, no gerando qualquer
responsabilidade atuarial para a controlada. Somente aps a concesso da renda vitalcia, reversvel ou
no em penso, que o plano previdencirio passa a ser do tipo Benefcio Definido e, portanto, passa a
gerar responsabilidade atuarial para a controlada.
Com a modificao do Plano Previdencirio em outubro de 1997, foi reconhecida uma obrigao pela
controlada referente ao dficit do plano apurado na poca pelos aturios externos da Fundao CESP, a ser
liquidada em 260 parcelas (240 mensais e 20 anuais), com vencimento at outubro de 2017, acrescida de juros
de 6% a.a. e correo pelo IGP-DI (FGV). Atravs de Aditivo Contratual celebrado com a Fundao CESP em
17 de janeiro de 2008, os prazos de pagamento sofreram alterao para 238 parcelas mensais e 19 parcelas
anuais, tendo como referncia a data base de 31 de dezembro de 2007, com vencimento final em 31 de outubro
de 2027. O saldo da obrigao em 31 de dezembro de 2012 de R$ 570.939 (R$ 452.756 em 31 de dezembro
de 2011). Ao final de cada ano, aps a avaliao preparada por aturios externos, o saldo da dvida ajustado
para refletir o equilbrio no Patrimnio dos Planos de Benefcios Previdencirios da Fundao CESP. O valor do
contrato difere dos registros contbeis adotados pela controlada, que se encontram em consonncia com o
CPC 33 e IAS 19.
Para os gestores h possibilidade de opo por um Plano Gerador de Benefcio Livre - PGBL (Contribuio
Definida), mantido atravs do Banco do Brasil ou Bradesco.
- CPFL Piratininga
A controlada CPFL Piratininga, no contexto do processo de ciso da Bandeirante Energia S.A. (empresa
predecessora da controlada), assumiu a responsabilidade pelas obrigaes atuariais correspondentes aos
empregados aposentados e desligados daquela empresa at a data da efetivao da ciso, assim como pelas
obrigaes correspondentes aos empregados ativos que lhe foram transferidos.
Em 02 de abril de 1998, a Secretaria de Previdncia Complementar - SPC, aprovou a reestruturao do plano
previdencirio mantido anteriormente pela Bandeirante, dando origem a um Plano de Benefcios Suplementar
Proporcional Saldado - BSPS, e um Plano de Benefcios Misto, com as seguintes caractersticas:
a) Plano de Benefcio Definido (BD) - vigente at 31 de maro de 1998 - plano de benefcio saldado, que
concede um Benefcio Suplementar Proporcional Saldado (BSPS) na forma de renda vitalcia reversvel em
penso, aos participantes inscritos at 31 de maro de 1998, de valor definido em funo da proporo do
tempo de servio passado acumulado at a referida data, a partir do cumprimento dos requisitos
regulamentares de concesso. No caso de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefcios
incorporam todo o tempo de servio passado. A responsabilidade total pela cobertura das insuficincias
atuariais desse Plano da controlada.
b) Plano de Benefcio Definido - vigente aps 31 de maro de 1998 - plano do tipo BD, que concede renda
vitalcia reversvel em penso relativamente ao tempo de servio passado acumulado aps 31 de maro de
1998 na base de 70% da mdia salarial mensal real, referente aos ltimos 36 meses de atividade. No caso
de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefcios incorporam todo o tempo de servio. A
responsabilidade pela cobertura das insuficincias atuariais desse Plano paritria entre a controlada e os
participantes.

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c) Plano de Contribuio Varivel - implantado junto com o Plano BD vigente aps 31 de maro de 1998, um
plano previdencirio que, at a concesso da renda, do tipo contribuio definida, no gerando qualquer
responsabilidade atuarial para a controlada. Somente aps a concesso da renda vitalcia, reversvel ou no
em penso, que o plano previdencirio passa a ser do tipo Benefcio Definido e, portanto, passa a gerar
responsabilidade atuarial para a controlada.
Em setembro de 1997, atravs de Instrumento Contratual de ajuste de reservas a amortizar, foi reconhecida
uma obrigao a pagar pela Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A. (empresa antecessora da
Bandeirante), referente ao dficit do plano apurado na poca pelos aturios externos da Fundao CESP, a ser
liquidada em 260 parcelas (240 mensais e 20 anuais), que vem sendo amortizada mensalmente, acrescida de
juros de 6% a.a. e correo pelo IGP-DI (FGV). Atravs de Aditivo Contratual celebrado com a Fundao CESP
em 17 de janeiro de 2008, os prazos de pagamento sofreram alterao para 221 parcelas mensais e 18
parcelas anuais, tendo como referncia a data base de 31 de dezembro de 2007, com vencimento final em 31
de maio de 2026. O saldo da obrigao em 31 de dezembro de 2012 de R$ 164.517 (R$ 126.669 em 31 de
dezembro de 2011). Ao final de cada ano, aps a avaliao preparada por aturios externos, o saldo da dvida
ajustado para refletir o equilbrio no Patrimnio dos Planos de Benefcios Previdencirios da Fundao CESP.
O valor do contrato difere dos registros contbeis adotados pela controlada, que se encontram em consonncia
com o CPC 33 e IAS 19.
Para os gestores h possibilidade de opo por um Plano Gerador de Benefcio Livre - PGBL (Contribuio
Definida), mantido atravs do Banco do Brasil ou Bradesco.
- RGE
Plano do tipo benefcio definido com nvel de benefcio igual a 100% da mdia corrigida dos ltimos salrios,
descontado o benefcio presumido da Previdncia Social, com um Ativo Lquido Segregado administrado pela
ELETROCEEE. Este benefcio de direito somente para os empregados que tiveram os contratos de trabalho
sub-rogados da CEEE para RGE. Para os colaboradores admitidos a partir de 1997, foi implantado em janeiro
de 2006, o plano de previdncia privada junto ao Bradesco Vida e Previdncia, estruturado na modalidade de
contribuio Definida.
- CPFL Santa Cruz
O plano de benefcios da controlada CPFL Santa Cruz, administrado pelo BB Previdncia - Fundo de Penso
do Banco do Brasil est estruturado na modalidade de contribuio definida.
V - CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Mococa e CPFL Jaguari
Em dezembro de 2005, as companhias aderiram ao plano de previdncia privada denominado CMSPREV,
administrado pela IHPREV Fundo de Penso. O plano est estruturado na modalidade de contribuio definida.
- CPFL Gerao
Os funcionrios da controlada CPFL Gerao participam do mesmo plano da CPFL Paulista.
Com a modificao do Plano Previdencirio em outubro de 1997, na poca mantido pela CPFL Paulista, foi
reconhecida uma obrigao a pagar pela controlada CPFL Gerao, referente ao dficit do plano apurado pelos
aturios externos da Fundao CESP, a qual vem sendo amortizada em 260 parcelas (240 mensais e 20
anuais), acrescidas de juros de 6% a.a. e correo pelo IGP-DI (FGV). Atravs de Aditivo Contratual celebrado
com a Fundao CESP em 17 de janeiro de 2008, os prazos de pagamento sofreram alterao para 238
parcelas mensais e 19 parcelas anuais, tendo como referncia a data base de 31 de dezembro de 2007, com
vencimento final em 31 de outubro de 2027. O saldo da obrigao, em 31 de dezembro de 2012 de R$ 11.495
(R$ 8.972 em 31 de dezembro de 2011). O valor do contrato difere dos registros contbeis adotado pela
controlada que se encontra em consonncia com o CPC 33 e IAS 19.
Para os gestores h possibilidade de opo por um Plano Gerador de Benefcio Livre - PGBL (Contribuio
Definida), mantido atravs do Banco do Brasil ou Bradesco.

74

18.2 Movimentaes dos planos de benefcio definido

As movimentaes do valor presente das obrigaes atuariais e do valor justo dos ativos do plano so como
segue:
2012:

2011:

18.3 Movimentaes dos ativos e passivos registrados:


As movimentaes ocorridas no passivo lquido so as seguintes:

75

18.4 Reconhecimento das receitas e despesas com entidade de previdncia privada:


A estimativa do aturio externo para as despesas e/ou receitas a serem reconhecidas no exerccio de 2013 (j
contemplando alteraes do CPC 33 (IAS 19) nota 2) e as receitas reconhecidas em 2012 e em 2011, so
como segue:

As principais premissas consideradas no clculo atuarial na data do balano foram:

76

18.5 Ativos do plano


As tabelas abaixo demonstram a alocao (por segmento de ativo) dos ativos dos planos de penso do grupo
CPFL, em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011, administrados pela Fundao CESP e ELETROCEEE. Tambm
demonstrada a distribuio dos recursos garantidores estabelecidos como meta para 2013, obtidos luz do
cenrio macroeconmico em Dezembro de 2012.
Ativos administrados pela Fundao CESP:

Ativos administrados pela ELETROCEEE:

A meta de alocao para 2013 foi baseada nas recomendaes de alocao de ativos da Fundao CESP,
efetuada ao final de 2012 em sua Poltica de Investimentos. Tal meta pode mudar a qualquer momento ao
longo do ano de 2013, luz de mudanas das situaes macroeconmicas ou do retorno dos ativos, dentre
outros fatores.

77

A gesto de ativos visa maximizar o retorno dos investimentos, mas sempre procurando minimizar os riscos de
dficit atuarial. Desta forma, os investimentos so efetuados sempre tendo em mente o passivo que os mesmos
devem honrar. Uma das principais ferramentas utilizadas para atingir os objetivos da gesto da Fundao
CESP o ALM (Asset Liability Management Gerenciamento Conjunto de Ativos e Passivos), realizado no
mnimo uma vez ao ano, para um horizonte superior a 10 anos. O ALM auxilia tambm no estudo da liquidez
dos planos previdencirios, posto que considera o fluxo de pagamento de benefcio vis--vis os ativos
considerados lquidos. A ELETROCEEE tambm se utiliza da ferramenta ALM.
A base utilizada para determinar as premissas do retorno geral estimado sobre os ativos suportada pelo ALM.
As principais premissas so projees macroeconmicas pelas quais so obtidas as rentabilidades esperadas
de longo prazo, levando-se em conta as carteiras atuais dos planos de benefcios. O ALM processa a alocao
mdia ideal dos ativos do plano para o longo prazo e, baseado nesta alocao e nas premissas de rentabilidade
dos ativos, apurada a rentabilidade estimada para o longo prazo.
Risco de investimento
Os fundos de penso brasileiros esto sujeitos a restries com relao a investimentos em ativos estrangeiros.
Os planos de benefcios da Companhia possuem a maior parte de seus recursos aplicados no segmento de
renda fixa e, dentro do segmento de renda fixa, a maior parte dos recursos encontra-se aplicado em ttulos
pblicos federais, referenciados ao IGP, que o ndice de correo do passivo atuarial dos planos da
Companhia (planos de benefcio definido).
Os planos de benefcios da Companhia tm sua gesto monitorada pelo Comit Gestor de Investimentos e
Previdncia da Companhia, o qual inclui representantes de empregados ativos e aposentados alm de
membros indicados pela empresa. Dentre as tarefas do referido Comit, est a anlise e aprovao de
recomendaes de investimentos realizadas pelos gestores de investimentos da Fundao CESP.
Alm do controle do risco de mercado atravs da metodologia da divergncia no planejada, exigida pela
legislao, a Fundao CESP utiliza, para o controle do risco de mercado dos segmentos de Renda Fixa e
Renda Varivel, as seguintes ferramentas: VaR, Tracking Risk, Tracking Error e Stress Test.
A Poltica de Investimentos da Fundao CESP impem restries adicionais que, em conjunto com aquelas j
expressas na legislao, definem os percentuais de diversificao para investimentos em ativos de emisso ou
co-obrigao de uma mesma pessoa jurdica a serem praticados internamente.
( 19 ) TAXAS REGULAMENTARES

( 20 ) IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIES

78

( 21 ) PROVISO PARA RISCOS FISCAIS, CVEIS E TRABALHISTAS E DEPSITOS JUDICIAIS

A movimentao das provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas e depsitos judiciais est demonstrada a
seguir:

79

As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas foram constitudas com base em avaliao dos riscos de
perdas em processos em que a Companhia e suas controladas so parte, cuja probabilidade de perda
provvel na opinio dos assessores legais e da Administrao da Companhia e de suas controladas.
O sumrio dos principais assuntos pendentes relacionados a litgios, processos judiciais e autos de infrao
como segue:
a)

Trabalhistas - As principais causas trabalhistas relacionam-se s reivindicaes de ex-funcionrios e


sindicatos para o pagamento de ajustes salariais (horas extras, equiparao salarial, verbas rescisrias e
outras reivindicaes).

b)

Cveis:
Danos Pessoais - Referem-se, principalmente, a pleitos de indenizaes relacionados a acidentes
ocorridos na rede eltrica das controladas, danos a consumidores, acidentes com veculos, entre outros.
Majorao Tarifria - Corresponde a vrios pleitos de consumidores industriais, devido a reajustes
impostos pelas Portarias DNAEE ns. 38 e 45, de 27 de fevereiro e 4 de maro de 1986, respectivamente,
quando estava em vigor o congelamento de preos do Plano Cruzado.

c)

Fiscais
FINSOCIAL - Refere-se a questionamento judicial quanto majorao de alquota e cobrana do
FINSOCIAL no perodo de junho de 1989 a outubro de 1991.
Imposto de Renda - Na controlada CPFL Piratininga, a proviso de R$ 70.291 (R$ 61.852 em 2011)
refere-se ao judicial visando a dedutibilidade fiscal da CSLL no clculo do IRPJ.
PIS e COFINS - JCP - Em 2009 a Companhia discutia a incidncia do PIS e COFINS sobre a receita de
juros sobre o capital prprio, desistiu da ao judicial e efetuou o pagamento dos valores questionados,
utilizando-se dos benefcios previstos na Lei n 11.941/09 (REFIS IV), isto , anistia de multa e encargos
legais e reduo de juros. A Companhia aguarda a finalizao dos trmites legais para poder efetuar a
compensao dos depsitos judiciais realizados no mesmo montante.
PIS e COFINS Regime no cumulativo Refere-se s discusses tributrias relacionadas ao regime
de incidncia no cumulativa de PIS e COFINS sobre determinados encargos setoriais.
Fiscais Outras - Refere-se a outros processos existentes nas esferas judicial e administrativa decorrente
da operao dos negcios das controladas, relacionados a assuntos fiscais envolvendo INSS, FGTS e
SAT.
d) Perdas possveis - A Companhia e suas controladas so parte em outros processos e riscos, nos
quais a Administrao, suportada por seus consultores jurdicos, acredita que as chances de xito so
possveis, devido a uma base slida de defesa para os mesmos. Estas questes no apresentam,
ainda, tendncia nas decises por parte dos tribunais ou qualquer outra deciso de processos similares
consideradas como provveis ou remotas e, por este motivo, nenhuma proviso sobre as mesmas foi
constituda. As reclamaes relacionadas a perdas possveis, em 31 de dezembro de 2012 estavam
assim representadas: (i) R$ 330.001 trabalhistas (R$ 340.833 em 2011) representadas basicamente por
acidentes de trabalho, adicional de periculosidade, horas extras dentre outros; (ii) R$ 628.381 cveis,
representadas basicamente por danos pessoais, impactos ambientais e majorao tarifria (R$ 553.648
em 2011); e (iii) R$ 1.513.632 fiscais, relacionadas basicamente a Imposto de Renda, ICMS,
FINSOCIAL e PIS e COFINS (R$ 967.952 em 2011).

80

A Administrao da Companhia e de suas controladas, baseada na opinio de seus assessores legais, entende
no haver riscos contingentes significativos que no estejam cobertos por provises suficientes nos balanos
ou que possam resultar em impacto relevante sobre os resultados futuros.
Depsitos judiciais imposto de renda: Do montante total de R$ 704.742, o montante de R$ 617.051
(R$ 581.721 em 31 de dezembro de 2011) referem-se discusso da dedutibilidade para fins de Tributos
Federais de despesa reconhecida no exerccio de 1997 referente a dficit previdencirio do plano de penso
dos funcionrios da controlada CPFL Paulista perante a Fundao CESP, em razo de ter sido objeto de
renegociao e novao de dvida naquele exerccio. A controlada, baseada em consulta Secretaria da
Receita Federal do Brasil, obteve resposta favorvel constante na Nota MF/SRF/COSIT/GAB n 157 de 09 de
abril de 1998, e tomou a dedutibilidade fiscal da despesa, gerando consequentemente prejuzo fiscal naquele
exerccio. Em decorrncia desta medida, a controlada foi autuada pelas Autoridades Fiscais e, para permitir a
continuidade das discusses em dois processos, houve decises judiciais que exigiram depsitos para garantia
do juzo. Esta dedutibilidade gerou ainda outras autuaes e a controlada, com a finalidade de tambm permitir
a continuidade das discusses, ofereceu como garantia fianas bancrias no valor de R$ 257.237. Baseada na
posio atualizada dos advogados que conduzem este caso, a opinio da Administrao sobre o risco de perda
continua classificado como remoto.
( 22 ) USO DO BEM PBLICO

( 23 ) OUTRAS CONTAS A PAGAR

81

Consumidores e concessionrias: As obrigaes com consumidores referem-se a contas pagas em


duplicidade e ajustes de faturamento a serem compensados ou restitudos alm de participaes de
consumidores no Programa de Universalizao.
Programas de pesquisa e desenvolvimento e eficincia energtica: As controladas reconheceram passivos
relacionados a valores j faturados em tarifas (1% da Receita Operacional Lquida), mas ainda no aplicados
nos Programas de Pesquisa e Desenvolvimento e Eficincia Energtica. Tais montantes so passveis de
atualizao monetria mensal, com base na SELIC, at o momento de sua efetiva realizao.
Proviso para gastos ambientais: No no circulante, o montante de R$ 46.215 refere-se a provises
constitudas pela controlada indireta CPFL Renovveis, relacionadas a licenas socioambientais e decorrentes
de eventos j ocorridos. Tais custos so provisionados em contrapartida ao ativo imobilizado durante o perodo
de construo dos empreendimentos e, aps a entrada em operao, so registrados diretamente no resultado.
Participao nos lucros: Refere-se principalmente a:
(i) Em conformidade com o Acordo Coletivo de Trabalho, a Companhia e suas controladas implantaram
programa de participao dos empregados nos lucros e resultados, baseado em acordo de metas
operacionais e financeiras previamente estabelecidas com os mesmos;
(ii) Programa de Incentivo a Longo Prazo: Em julho de 2012, foi aprovado pelo Conselho de Administrao da
Companhia o Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos, que consiste em um plano para outorga
de opes virtuais de aes (Phantom Stock Options) e respectiva premiao em recursos financeiros, de
acordo com a valorizao das aes da Companhia em relao a um valor apurado anualmente.
O plano tem durao de 2012 a 2018 e so elegveis determinados executivos da Companhia que estejam
exercendo a funo na data da outorga. A outorga anual e o prazo de carncia (vesting period) para
converso em premiao, ser a partir do segundo, terceiro ou quarto ano a contar da data da outorga,
sendo a opo de 1/3 das aes por ano ou acumulando o saldo para o prximo ano.
O valor justo dos instrumentos outorgados foi determinado pela metodologia do fluxo de caixa descontado
sobre as projees oramentrias aprovadas pela Administrao, incluindo previso de distribuio de
dividendos, resultando em R$ 24,16 por ao.
O valor da converso (valor justo) ser baseado na mdia ponderada da cotao das aes da Companhia
(CPFE3) na BMF&BOVESPA referente os ltimos 45 preges a contar do ltimo dia til do ms de
dezembro do ano anterior ao ano da converso. Somente podero ser convertidas em premiao em
espcie quando estiver atingida a meta de, no mnimo, 80% de valorizao da meta estipulada, at o limite
de 150%.
Em 2012 foi registrado um passivo na rubrica de Participao nos Lucros pelo valor justo das aes no
montante de R$ 3.054 em contrapartida rubrica de despesa de pessoal. Esse valor corresponde a 297.667
phantom stocks outorgadas em 2012, sendo que 1/3 (99.222 aes) podero ser convertidas em premiao
a partir do segundo ano a contar da data da outorga (exerccio de 2014), desde que a meta de valorizao
das aes seja atingida.
Aquisio de negcios: Refere-se ao montante registrado pela controlada indireta CPFL Renovveis referente
aquisio de negcios.
( 24 ) PATRIMNIO LQUIDO
A participao dos acionistas no Patrimnio da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 est assim
distribuda:

82

24.1 - Reserva de Capital


Refere-se basicamente ao registro decorrente da combinao de negcios da CPFL Renovveis, no montante
de R$ 228.306.
24.2 - Reserva de Lucros
composta por:
(a) Reserva de reteno de lucros para investimento: A Companhia passou a registrar a atualizao do
ativo financeiro no resultado do exerccio. Por se tratar de resultado cuja realizao financeira se dar
apenas no momento da indenizao (ao final da concesso), a Companhia est propondo a reteno
como reserva de reteno de lucros para investimento;
(b) Reserva legal, no montante de R$ 556.481.
24.3 Resultado abrangente acumulado custo atribudo
Refere-se ao registro da mais valia do custo atribudo ao imobilizado das geradoras.
24.4 Alterao na participao societria de acionistas controladores
Em 2012, os acionistas controladores da Companhia realizaram determinadas operaes societrias que
resultaram em transferncia, para suas respectivas controladas e controladores, de parte das aes de emisso
da Companhia:
Bonaire Participaes S.A. (Bonaire)
No primeiro trimestre de 2012, foi finalizada a reestruturao societria do acionista Bonaire, atravs da qual
foram transferidas 12.362.202 aes da Companhia para o seu acionista Energia So Paulo Fundo de
Investimento em Aes (Energia So Paulo FIA). Como consequncia, a quantidade final de aes da
Companhia detida pelos acionistas Bonaire e Energia So Paulo FIA foi de 6.308.790 e 115.118.250,
respectivamente.
VBC Energia S.A. (VBC)

83

No quarto trimestre de 2012, o acionista VBC realizou reestruturao societria, a qual resultou na
transferncia de 224.195.070 aes de emisso da Companhia para sua controlada ESC Energia S.A.
(ESC) e de 11.804.530 aes de emisso da Companhia para a Camargo Corra S.A. (CCSA). Como
consequncia, a quantidade final de aes da Companhia detida pelos acionistas VBC, ESC e CCSA foi de
9.897.860, 224.195.070 e 12.642.390, respectivamente.
BB Carteira Livre I FIA (BB CL I)
No quarto trimestre de 2012, o acionista BB CL I realizou reestruturao societria, a qual resultou na
transferncia de 9.897.860 aes de emisso da Companhia para sua controladora Caixa de Previdncia
dos Funcionrios do Banco do Brasil (Previ). Como consequncia, a quantidade final de aes da
Companhia detida pelos acionistas BB CL I e Previ foi de 288.569.602 e 9.897.860, respectivamente.
24.5 - Dividendos
Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria de 12 de abril de 2012 foi aprovada a destinao do lucro do
exerccio de 2011, atravs de declarao de dividendo no montante de R$ 1.506.179, sendo R$ 747.709 de
dividendo intermedirio declarado em junho de 2011, e R$ 758.470 de dividendo complementar.
Adicionalmente, conforme previsto no Estatuto Social e com base nos resultados do primeiro semestre de 2012,
o Conselho de Administrao da Companhia, em 6 de agosto de 2012, aprovou a declarao do dividendo
intermedirio no montante de R$ 640.239, sendo atribudo para cada ao o valor de R$ 0,665339515.
No exerccio, a Companhia efetuou pagamento no montante de R$ 1.393.507 referente basicamente aos
dividendos declarados em 31 de dezembro de 2011 e 30 de junho de 2012.
24.6 - Destinao do lucro lquido do exerccio
O Estatuto Social da Companhia prev a distribuio como dividendo de no mnimo 25% do lucro lquido
ajustado na forma da lei, aos titulares de suas aes.
Para este exerccio, a Administrao da Companhia est propondo a distribuio do saldo do lucro lquido,
atravs da declarao de R$ 455.906 na forma de dividendo, correspondente a R$ 0,473778718 por ao,
conforme demonstrado a seguir:

( 25 ) LUCRO POR AO
Lucro por ao bsico e diludo
O clculo do lucro por ao bsico e diludo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foi baseado no lucro lquido
atribuvel aos acionistas controladores e o nmero mdio ponderado de aes ordinrias em circulao durante
os perodos apresentados. Especificamente para o clculo do lucro por ao diludo, considera-se os efeitos
dilutivos de instrumentos conversveis em aes, conforme demonstrado:
84

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.


O efeito dilutivo do numerador no clculo de lucro por ao diludo considera os efeitos dilutivos das debntures
conversveis em aes emitidas por subsidirias da controlada indireta CPFL Renovveis. Os efeitos foram
calculados considerando a premissa de que tais debntures seriam convertidas em aes ordinrias das
controladas no incio do exerccio.
No segundo trimestre de 2011, foi realizada a operao de grupamento das aes ordinrias de emisso da
Companhia, na proporo de 10 (dez) para 1 (uma), com o simultneo desdobramento de cada ao grupada,
na proporo de 1 (uma) para 20 (vinte), com prazo de 60 dias para que os acionistas pudessem ajustar suas
posies de aes na BM&FBovespa S.A. Esta operao no envolveu alterao em recursos financeiros, e
desta forma, foi considerado no clculo da quantidade mdia ponderada de aes como se tivesse ocorrido em
1 de janeiro de 2011, de acordo com o CPC 41 Resultado por Ao.
As aes resultantes da operao foram atribudas e registradas aos titulares das aes no dia 4 de julho de
2011, sendo que as fraes de aes dos acionistas que optaram por no ajustar suas posies foram
identificadas, separadas e agrupadas em nmeros inteiros e vendidas em leilo na BM&FBovespa.

85

( 26 ) RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

Em consonncia com o Despacho n 4.722, de 18 de dezembro de 2009, da ANEEL, que trata dos
procedimentos bsicos para a elaborao das demonstraes financeiras, as controladas de distribuio de
energia efetuaram a reclassificao de parte dos valores relacionados s receitas da rubrica Fornecimento de
Energia Eltrica, atividade de Comercializao para Outras Receitas Operacionais, atividade de Distribuio,
sob o ttulo de Receita pela disponibilidade da rede eltrica TUSD consumidor cativo.
No procedimento de regulao tarifria (Proret), aprovado pela Resoluo Normativa ANEEL n 463 de 22 de
novembro de 2011, foi definido que as receitas auferidas com ultrapassagem de demanda e excedente de
reativos, da data contratual de reviso tarifria referente ao 3 ciclo de reviso tarifria peridica, devero ser
contabilizadas como obrigaes especiais e sero amortizadas a partir da prxima reviso tarifria.
Em consonncia com o Despacho n 4.991 da ANEEL, de 29 de dezembro de 2011, que trata dos
procedimentos bsicos para a elaborao das demonstraes financeiras, as controladas CPFL Piratininga,
CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Jaguari e CPFL Mococa efetuaram o ajuste
de receitas de ultrapassagem de demanda e excedente de reativos, reduzindo as contas de receitas de
Fornecimento de Energia Eltrica e Receita pela Disponibilidade da Rede Eltrica TUSD consumidor livre
em contrapartida rubrica redutora do ativo intangvel (Obrigaes Especiais). O montante registrado de
R$ 32.132 foi apurado a partir da data em que ocorreria a reviso tarifria das controladas at 31 de dezembro
de 2012.

86

Em 7 de fevereiro de 2012 a Associao Brasileira de Distribuidores de Energia Eltrica (ABRADEE)


conseguiu a suspenso dos efeitos da Resoluo Normativa 463, onde foi deferido o pedido de antecipao de
tutela final e foi suspensa a determinao de contabilizao das receitas oriundas de ultrapassagem de
demanda e excedente de reativos como obrigaes especiais. Em junho de 2012 foi deferido o efeito
suspensivo requerido pela ANEEL em seu Agravo de Instrumento e suspensa a antecipao de tutela
originalmente deferida em favor da ABRADEE. As controladas esto aguardando o julgamento da ao para
determinar o tratamento definitivo dessas receitas. Em 31 de dezembro de 2012 tais valores esto
provisionados em Obrigaes Especiais, em atendimento ao CPC 25 e IAS 37.
O detalhamento dos reajustes tarifrios das distribuidoras est demonstrado a seguir:

(*)

Representa o efeito mdio percebido pelo consumidor, em decorrncia da retirada da base tarifria de
componentes financeiros que haviam sido adicionados no reajuste tarifrio anterior. (informao no
examinada pelos auditores independentes)

(**) Em 12 de julho de 2012 a ANEEL abriu a Audincia Pblica n 54/2012 para obter subsdios para a
Reviso Tarifria Peridica - RTP de 2011 da controlada CPFL Piratininga e props o reposicionamento
total de -5,04%, sendo -3,40% relativos ao reposicionamento econmico e -1,64% relativos aos
componentes financeiros. Aps anlise das contribuies dos agentes, a ANEEL formulou a proposta final,
aprovada na Reunio de Diretoria de 02 de outubro de 2012, com um reposicionamento total de -5,43%,
sendo -4,45% relativos ao reposicionamento econmico e -0,98% relativos aos componentes financeiros.
Este resultado subsidiou o clculo do Reajuste Tarifrio Anual de 2012.
No dia 16 de outubro de 2012, a Diretoria Colegiada da ANEEL aprovou o Reajuste Tarifrio Anual - RTA
de 2012 da controlada CPFL Piratininga. As tarifas foram, em mdia, reajustadas em 8,79%, sendo 7,71%
relativos ao reajuste econmico e 1,08% referentes aos componentes financeiros. Foi considerado neste
RTA de 2012 o impacto de 1/3 do componente financeiro da RTP de 2011, que corresponde a uma
reduo de 2,42%. Caso no tivesse contemplado esse efeito o reajuste total da RTA de 2012 seria de
11,21%.Com a homologao da RTP 2011 e do RTA 2012, o efeito mdio a ser percebido pelos
consumidores de 5,50% em relao s tarifas homologadas no Reajuste Tarifrio Anual de 2010. As
novas tarifas tm vigncia de 23 de outubro de 2012 a 22 de outubro de 2013.
(***) Em 31 de janeiro de 2012, atravs das Resolues Homologatrias n 1.253, 1.254, 1.255, 1.256 e 1.258,
a ANEEL prorrogou a vigncia das tarifas de fornecimento e de TUSD das controladas CPFL Santa Cruz,
CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista e CPFL Mococa, respectivamente, at o
processamento em definitivo da reviso tarifria.
A Reviso Tarifria Peridica RTP de fevereiro de 2012 foi homologada somente em janeiro de 2013, mas
sem aplicao imediata das tarifas, pois a Reviso Tarifria Extraordinria RTE de janeiro de 2013
incorporou os efeitos da RTP de 2012. A diferena de receita ser compensada nas tarifas do Reajuste
Tarifrio Anual RTA de fevereiro de 2013 por meio de componente financeiro.

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( 27 ) CUSTO COM ENERGIA ELTRICA

88

( 28 ) CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS

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( 29 ) RESULTADO FINANCEIRO

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.

Os juros so capitalizados a uma taxa mdia de 8,23% a.a. durante o exerccio de 2012 (9,95% a.a. em
2011) sobre os ativos qualificveis, de acordo com o CPC 20 e IAS 23.

( 30 ) INFORMAES POR SEGMENTO


A segregao dos segmentos operacionais da Companhia baseada na estrutura interna das informaes
financeiras e da Administrao, e efetuada atravs da segmentao pelos tipos de negcio: atividades de
distribuio, gerao (fontes convencionais e renovveis), comercializao de energia eltrica e servios
prestados.
O segmento de servios passou a ser analisado de forma segregada pela Administrao da Companhia a
partir de 1 de janeiro de 2012 e portanto as informaes respectivas de 2011 esto sendo apresentadas
comparativamente.
Os resultados, ativos e passivos por segmento incluem itens diretamente atribuveis ao segmento e tambm
aqueles que possam ser alocados razoavelmente, quando aplicvel. Os preos praticados entre os
segmentos so determinados com base em transaes similares de mercado. A nota explicativa 1
apresenta as subsidirias de acordo com a sua respectiva rea de atuao e contm maiores informaes
sobre cada controlada e seu respectivo ramo de negcio.
Esto apresentadas, a seguir, as informaes segregadas por ramo de atividade de acordo com os critrios
estabelecidos pela administrao da Companhia:

90

(1) Contempla os efeitos descritos na nota explicativa 2.9.


(*) Outros: refere-se basicamente a CPFL Energia aps as devidas eliminaes com sociedades parceiras.
(**) Os gios de aquisies, lquidos de amortizao, registrados na CPFL Energia foram alocados nos respectivos segmentos.

( 31 ) TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS


A Companhia possui as seguintes empresas como acionistas controladores:
VBC Energia S.A., ESC Energia S.A. e Camargo Correa S.A.
Companhias controladas pelo grupo Camargo Corra, atuantes em segmentos diversificados como
construo, cimento, calados, txtil, alumnio e concesso de rodovias, entre outros.
Energia So Paulo Fundo de Investimento em Aes
Companhia controlada pelos seguintes fundos de penso: (a) Fundao CESP, (b) Fundao SISTEL de
Seguridade Social, (c) Fundao Petrobras de Seguridade Social - PETROS, e (d) Fundao SABESP de
Seguridade Social - SABESPREV.
Bonaire Participaes S.A.
Companhia controlada pela Energia So Paulo Fundo de Investimento em Aes.
Fundo BB Carteira Livre I - Fundo de Investimento em Aes
Fundo controlado pela PREVI - Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil.
Previ - Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil

As participaes diretas e indiretas em controladas operacionais esto descritas na nota 1.


Foram considerados como partes relacionadas os acionistas controladores, controladas e coligadas,
entidades com controle conjunto, entidades sob o controle comum e que de alguma forma exeram
influncias significativas sobre a Companhia.
As principais naturezas e transaes esto relacionadas a seguir:
a)

Saldo Bancrio e Aplicao Financeira - Referem-se basicamente a saldos bancrios e aplicaes


financeiras junto ao Banco do Brasil, conforme descrito na nota 5. Adicionalmente, a Companhia e
91

suas controladas possuem Fundos de Investimentos Exclusivos, sendo um dos administradores o BB


DTVM.
b)

Emprstimos e Financiamentos e Debntures - Corresponde a captao de recursos junto ao


Banco do Brasil conforme condies descritas nas notas 16 e 17. Adicionalmente, a Companhia
garantidora de algumas dvidas captadas por suas controladas, conforme descrito nas notas 16 e 17.

c)

Outras Operaes Financeiras - Os valores de despesa relacionados ao Banco do Brasil referem-se


a custos bancrios e despesas associadas ao processo de arrecadao. O saldo registrado no
passivo compreende basicamente direitos sobre o processamento da folha de pagamentos de
algumas controladas que foram negociados com o Banco do Brasil, que esto sendo apropriados
como receita ao resultado pelo prazo do contrato. As transaes com a JBS S/A referem-se
aquisio de crditos de ICMS.

d)

Intangvel, Imobilizado, Materiais e Prestao de Servios - Referem-se aquisio de


equipamentos, cabos e outros materiais para aplicao nas atividades de distribuio e gerao, e
contratao de servios como construo civil e consultoria em informtica.

e)

Venda de energia no mercado livre - Refere-se basicamente venda de energia a consumidores


livres, atravs de contratos de curto ou longo prazo realizados em condies consideradas pela
Companhia como sendo semelhante s de mercado poca da negociao, em consonncia com as
polticas internas pr-estabelecidas pela administrao da Companhia.

f)

Suprimento de energia no mercado livre - Refere-se basicamente aquisio de energia pelas


comercializadoras e geradoras atravs de contratos de curto ou longo prazo, em consonncia com as
polticas internas pr-estabelecidas pela administrao.

g)

Outras Receitas - Refere-se basicamente receita proveniente de aluguel pelo uso da rede de
distribuio para servios de telefonia.

h)

Compra e venda de energia no mercado regulado - As controladas, concessionrias do servio


pblico de distribuio, cobram tarifas pelo uso da rede de distribuio (TUSD) e realizam vendas de
energia a partes relacionadas, presentes em suas respectivas reas de concesso (consumidores
cativos). Os valores cobrados so definidos atravs de preos regulados pelo rgo regulador. Estas
distribuidoras tambm adquirem, como tambm nossas geradoras vendem energia de partes
relacionadas, envolvendo principalmente contratos de longo prazo, e nossa geradoras tambm em
consonncia com as regras estabelecidas pelo setor (principalmente atravs de leilo), sendo tambm
seus preos regulados e aprovados pela ANEEL.

Algumas controladas possuem plano de suplementao de aposentadoria mantido junto Fundao CESP
e oferecido aos respectivos empregados, conforme descrito na nota 18.
Para zelar para que as operaes comerciais com partes relacionadas sejam realizadas em condies
usuais de mercado, a Companhia possui um Comit de Partes Relacionadas, formado por representantes
dos acionistas controladores, que analisa as principais transaes comerciais efetuadas com partes
relacionadas.
A remunerao total do pessoal-chave da administrao em 2012, conforme requerido pela Deliberao
CVM n 560/2008 foi de R$ 41.484. Este valor composto por R$ 34.033 referente a benefcios de curto
prazo e R$ 1.109 de benefcios ps-emprego e R$ 6.342 de Outros Benefcios de Longo Prazo, e refere-se
ao valor registrado pelo regime de competncia.
Transaes entre partes relacionadas envolvendo controladas e controladas em conjunto:

92

( 32 ) SEGUROS
As controladas mantm contratos de seguros com cobertura determinada por orientao de especialistas,
levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais
perdas significativas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. No consolidado as principais coberturas de
seguros so:

93

( 33 ) GESTO DE RISCOS
Os negcios da Companhia e de suas controladas compreendem, principalmente, gerao, comercializao
e distribuio de energia eltrica. Como concessionrias de servios pblicos, as atividades e/ou tarifas de
suas principais controladas so reguladas pela ANEEL.
Estrutura do gerenciamento de risco:
Compete ao Conselho de Administrao orientar a conduo dos negcios, observando, dentre outros, o
monitoramento dos riscos empresariais, exercido atravs do modelo de gerenciamento corporativo de riscos
adotado pela Companhia. A Diretoria Executiva tem a atribuio de desenvolver os mecanismos para
mensurar o impacto das exposies e probabilidade de ocorrncia, acompanhar a implantao das aes
para mitigao dos riscos e dar cincia ao Conselho de Administrao. Para auxili-la neste processo
existe: i) o Comit Corporativo de Gesto de Riscos, com a misso de auxiliar na identificao dos principais
riscos de negcios, contribuir nas anlises de mensurao do impacto e da probabilidade e na avaliao
das aes de mitigao endereadas; ii) a Diretoria de Gesto de Riscos, Controles Internos e Processos
Consolidados, responsvel pelo desenvolvimento do modelo de Gesto Corporativa de Riscos para o Grupo
CPFL no que tange estratgia (poltica, direcionamento e mapa de riscos), processos (planejamento,
mensurao, monitoramento e reporte), sistemas e governana.
A poltica de gerenciamento de risco foi estabelecida para identificar, analisar e tratar os riscos enfrentados
pela Companhia e suas controladas, que inclui revises do modelo adotado sempre que necessrio para
refletir mudanas nas condies de mercado e nas atividades do Grupo, objetivando o desenvolvimento de
um ambiente de controle disciplinado e construtivo.
O Conselho da Administrao do Grupo no seu papel de superviso conta ainda com o apoio do Comit de
Processo de Gesto na orientao dos trabalhos de Auditoria Interna e elaborao de propostas de
aprimoramento. A Auditoria Interna realiza tanto revises regulares como ad hoc para assegurar o
alinhamento dos processos s diretrizes e estratgias dos acionistas e da Administrao.
Ao Conselho Fiscal compete, entre outros, certificar que a administrao tem meios para identificar
preventivamente e por meio de um sistema de informaes adequado, (a) os principais riscos aos quais a
Companhia est exposta, (b) sua probabilidade de materializao e (c) as medidas e os planos adotados.
Os principais fatores de risco de mercado que afetam os negcios so como segue:
Risco de taxa de cmbio: Esse risco decorre da possibilidade de suas controladas virem a incorrer em
perdas e em restries de caixa por conta de flutuaes nas taxas de cmbio, aumentando os saldos de
passivo denominados em moeda estrangeira. A exposio relativa captao de recursos em moeda
estrangeira est substancialmente coberta por operaes financeiras de swap, o que permitiu Companhia
e suas controladas trocarem os riscos originais da operao para o custo relativo variao do CDI. A
quantificao deste risco est apresentada na nota 34. Adicionalmente as suas controladas esto expostas
94

em suas atividades operacionais, variao cambial na compra de energia eltrica de Itaipu. O mecanismo
de compensao - CVA protege as empresas de eventuais perdas. Entretanto, esta compensao se
realizar somente atravs do consumo e consequente faturamento de energia ocorridos aps o reajuste
tarifrio subsequente, no qual tenham sido contempladas tais perdas.
Risco de taxa de juros: Esse risco oriundo da possibilidade da Companhia e suas controladas virem a
incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras
relativas a emprstimos, financiamentos e debntures. As controladas tm buscado aumentar a
participao de emprstimos pr indexados ou atrelados a indicadores com menores taxas e baixa
flutuao no curto e longo prazo. A quantificao deste risco est apresentada na nota 34.
Risco de crdito: O risco surge da possibilidade das suas controladas virem a incorrer em perdas
resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco avaliado pelas
controladas como baixo, tendo em vista a pulverizao do nmero de clientes e da poltica de cobrana e
de corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.
Risco quanto escassez de energia: A energia vendida pela Companhia majoritariamente produzida
por usinas hidreltricas. Um perodo prolongado de escassez de chuva, aliado a um crescimento de
demanda acima do planejado, pode resultar na reduo do volume de gua dos reservatrios das usinas,
comprometendo a recuperao de seu volume, podendo acarretar em perdas em funo do aumento de
custos na aquisio de energia ou reduo de receitas com adoo de um novo programa de racionamento,
como o verificado em 2001. Segundo o Plano Anual da Operao Energtica - PEN 2012, elaborado pelo
Operador Nacional do Sistema Eltrico, os riscos de qualquer dficit de energia para o ano de 2013 so
baixos, tornando baixa a possibilidade de um novo programa de racionamento de energia. Estes riscos
podem ser mitigados gerando energia trmica de forma antecipada, utilizando os Procedimentos Operativos
de Curto Prazo POCP, ou por despacho antecipado autorizado pelo Comit de Monitoramento do Setor
Eltrico CMSE, deplecionando menos, assim, os reservatrios.
Risco de acelerao de dvidas: A Companhia e suas controladas possuem contratos de emprstimos,
financiamentos e debntures, com clusulas restritivas (covenants) normalmente aplicveis a esses tipos
de operao, relacionadas ao atendimento de ndices econmico-financeiros, gerao de caixa e outros.
Essas clusulas restritivas so monitoradas adequadamente e no limitam a capacidade de conduo do
curso normal das operaes.
Risco regulatrio: As tarifas de fornecimento de energia eltrica cobradas pelas controladas de
distribuio dos consumidores cativos so fixadas pela ANEEL, de acordo com a periodicidade prevista nos
contratos de concesso celebrados com o Governo Federal e em conformidade com a metodologia de
reviso tarifria peridica estabelecida para o ciclo tarifrio. Uma vez homologada essa metodologia, a
ANEEL determina as tarifas a serem cobradas pelas distribuidoras dos consumidores finais. As tarifas
assim fixadas, conforme disposto na Lei n 8.987/1995, devem assegurar o equilbrio econmico-financeiro
do contrato de concesso no momento da reviso tarifria, o que pode gerar reajustes menores em relao
ao esperado pelas controladas de distribuio, embora compensados em perodos subsequentes por
outros reajustes.
Gerenciamento de Riscos dos Instrumentos Financeiros
A Companhia e suas controladas mantm polticas e estratgias operacionais e financeiras visando
liquidez, segurana e rentabilidade de seus ativos. Desta forma possuem procedimentos de controle e
acompanhamento das transaes e saldos dos instrumentos financeiros, com o objetivo de monitorar os
riscos e taxas vigentes em relao s praticadas no mercado.
Controles para gerenciamento dos riscos: Para o gerenciamento dos riscos inerentes aos instrumentos
financeiros e de modo a monitorar os procedimentos estabelecidos pela administrao, a Companhia e
suas controladas utilizam-se de sistema de software (MAPS), tendo condies de calcular o Mark to
Market, Stress Testing e Duration dos instrumentos, e avaliar os riscos aos quais a Companhia e suas
controladas esto expostas. Historicamente, os instrumentos financeiros contratados pela Companhia e
suas controladas suportados por estas ferramentas, tm apresentado resultados adequados para mitigao
dos riscos. Ressalta-se que a Companhia e suas controladas tm a prtica de contratao de instrumentos
derivativos, sempre com as devidas aprovaes de aladas, somente quando h uma exposio a qual a
administrao considera como risco. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas no realizam
95

transaes envolvendo derivativos exticos ou especulativos. Alm disso, a Companhia atende aos
requisitos da Lei Sarbanes-Oxley tendo, portanto, polticas internas de controles que primam por um
ambiente rgido de controle para a minimizao da exposio dos riscos.

( 34 ) INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os principais instrumentos financeiros, classificados de acordo com as prticas contbeis adotadas pelo
grupo so, como segue:

a) Valorizao dos Instrumentos Financeiros


Conforme mencionado na nota 4, o valor de mercado de um ttulo corresponde ao seu valor de vencimento
(valor de resgate) trazido a valor presente pelo fator de desconto (referente data de vencimento do ttulo)
obtido da curva de juros de mercado em reais.
O CPC 40 e IFRS 7 requerem a classificao em uma hierarquia de trs nveis para mensuraes a valor
justo dos instrumentos financeiros, baseada em informaes observveis e no observveis referentes
valorizao de um instrumento financeiro na data de mensurao.
O CPC 40 e IFRS 7 tambm definem informaes observveis como dados de mercado obtidos de fontes
independentes e informaes no observveis que refletem premissas de mercado.
Os trs nveis de hierarquia de valor justo so:
Nvel 1: Preos cotados em mercado ativo para instrumentos idnticos;
Nvel 2: Informaes observveis diferentes dos preos cotados em mercado ativo que so observveis
para o ativo ou passivo, diretamente (como preos) ou indiretamente (derivados dos preos);
Nvel 3: Instrumentos cujos fatores relevantes no so dados observveis de mercado.
Em funo das controladas de distribuio terem classificado os respectivos ativos financeiros da
concesso como disponveis para venda, os fatores relevantes para avaliao ao valor justo no so
publicamente observveis. Por isso, a classificao da hierarquia de valor justo de nvel 3. A
96

movimentao entre exerccios e respectivos ganhos (perdas) no resultado do exerccio esto evidenciados
na nota 10, no havendo efeito no patrimnio lquido.
A Companhia registra no consolidado, em Investimentos ao custo a participao de 5,93% que a
controlada indireta Paulista Lajeado Energia S.A. detm no capital total da Investco S/A, sendo 28.154
aes ordinrias e 18.593 aes preferenciais. Uma vez que esta Sociedade no possui aes cotadas em
bolsa e que o objetivo principal de suas operaes gerar energia eltrica que ser comercializada pelos
respectivos acionistas detentores da concesso, a Companhia optou por registrar o respectivo investimento
ao seu valor de custo.

b) Instrumentos Derivativos
A Companhia e suas controladas possuem poltica de utilizar derivativos com o propsito de proteo
(hedge) dos riscos de variao cambial e flutuao das taxas de juros, no possuindo, portanto, objetivos
especulativos na utilizao dos instrumentos derivativos. A Companhia e suas controladas possuem hedge
cambial em volume compatvel com a exposio cambial lquida, incluindo todos os ativos e passivos
atrelados variao cambial.
Os instrumentos de proteo contratados pela Companhia e suas controladas so swaps de moeda ou
taxas de juros sem nenhum componente de alavancagem, clusula de margem, ajustes dirios ou ajustes
peridicos. Uma vez que grande parte dos derivativos contratados pelas controladas (nota 16) possui
prazos perfeitamente alinhados com a respectiva dvida protegida, e de forma a permitir uma informao
contbil mais relevante e consistente atravs do reconhecimento de receitas e despesas, tais dvidas foram
designadas para o registro contbil a valor justo. As demais dvidas que possuem prazos diferentes dos
instrumentos derivativos contratados para proteo, continuam sendo reconhecidas ao respectivo valor de
custo amortizado. Ademais, a Companhia e suas controladas no adotaram a contabilidade de hedge
(hedge accounting) para as operaes com instrumentos derivativos.
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia e suas controladas detinham as seguintes operaes de swap:

97

98

Conforme mencionado acima, algumas controladas optaram por marcar a mercado dvidas para as quais
possuem instrumentos derivativos totalmente atrelados, de modo que em 31 de dezembro de 2012 foi
apurada uma perda de R$ 13.682 (nota 16).
A Companhia e suas controladas tm reconhecido ganhos e perdas com os seus instrumentos derivativos.
No entanto, por se tratarem de derivativos de proteo, tais ganhos e perdas minimizaram os impactos de
variao cambial e variao de taxa de juros incorridos nos respectivos endividamentos protegidos. Para os
exerccios de 2012 e de 2011, os instrumentos derivativos geraram os seguintes impactos no resultado
consolidado:

c) Anlise de Sensibilidade
Em consonncia com a Instruo CVM n 475/08, a Companhia e suas controladas realizaram anlise de
sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros (inclusive derivativos) esto
expostos, basicamente representados por variao das taxas de cmbio e de juros, conforme demonstrado:
c.1) Variao cambial
Considerando que a manuteno da exposio cambial lquida existente em 31 de dezembro de 2012 fosse
mantida, a simulao dos efeitos consolidados por tipo de instrumento financeiro, para trs cenrios
distintos seria:

c.2) Variao das taxas de juros


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Supondo: (i) que o cenrio de exposio lquida dos instrumentos financeiros indexados a taxas de juros
variveis em 31 de dezembro de 2012 fosse mantido, e (ii) que os respectivos indexadores anuais
acumulados nos ltimos 12 meses, para esta data base, permaneam estveis (CDI 8,38% a.a; IGP-M
7,82% a.a.; TJLP 5,75% a.a.), os efeitos que seriam registrados nas demonstraes financeiras
consolidadas para os prximos 12 meses seria uma despesa financeira lquida de R$ 948.753. Caso
ocorram oscilaes nos ndices de acordo com os trs cenrios definidos, o valor da despesa financeira
lquida seria impactado em:

d) Anlise de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez atravs do monitoramento contnuo dos fluxos de caixa previstos
e reais, bem como pela combinao dos perfis de vencimento dos seus passivos financeiros. A tabela
abaixo detalha os vencimentos contratuais para os passivos financeiros no-derivativos registrados em
31.12.2012, considerando principal e juros, e est baseada no fluxo de caixa no descontado considerando
a data mais prxima em que a Companhia e suas controladas devem liquidar as respectivas obrigaes.

( 35 ) COMPROMISSOS
Os compromissos da Companhia relacionados a contratos de longo prazo para compra de energia e para
projetos para construo de usinas so como segue:

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(a) Os projetos para construo de usinas incluem compromissos firmados basicamente para
disponibilizar recursos na construo e aquisio da concesso relacionadas s controladas do
segmento de energia renovvel.
( 36 ) ATIVOS E PASSIVOS REGULATRIOS
A Companhia possui os seguintes ativos e passivos contabilizados para fins regulatrios, que no esto
registrados nas demonstraes financeiras consolidadas.

As principais caractersticas destes ativos e passivos regulatrios so:


a) Descontos TUSD e Irrigao
As controladas de distribuio reconheciam ativos e passivos regulatrios referentes aos descontos
especiais aplicados TUSD para os clientes livres com suprimento de energia eltrica oriundo de fontes
alternativas de energia, e s tarifas de Fornecimento aplicveis s atividades de irrigao e aquicultura.
b) CVA
Refere-se ao mecanismo de compensao das variaes ocorridas nos custos no gerenciveis incorridos
pelas concessionrias de distribuio de energia eltrica. Estas variaes so apuradas por meio da
diferena entre os gastos efetivamente incorridos e os gastos estimados no momento da constituio da

101

tarifa nos reajustes tarifrios anuais. Os valores considerados na CVA so atualizados monetariamente
com base na taxa SELIC.
c) Sobrecontratao
As distribuidoras de energia eltrica so obrigadas a garantir 100% do seu mercado de energia por meio de
contratos aprovados, registrados e homologados pela ANEEL, tendo tambm a garantia do repasse s
tarifas dos custos ou receitas decorrentes das sobras e dficits de energia eltrica, limitados em 3% do
requisito de carga.
d) Subveno - Baixa Renda
Refere-se a subsdios concedidos aos consumidores com direito ao benefcio da Tarifa Social de Energia
Eltrica (Baixa Renda) por estarem inscritos no Cadastro nico para Programas Sociais do Governo
Federal - Cadnico, independentemente do seu consumo de energia.
e) Neutralidade dos Encargos Setoriais
Refere-se neutralidade dos encargos setoriais na tarifa, apurando as diferenas mensais entre os valores
faturados e os valores contemplados na tarifa.
g) Reviso tarifria / Rito provisrio
A reviso tarifria de 2011 da controlada CPFL Piratininga deveria ter ocorrido em 23 de outubro de 2011.
Apesar de no ter ocorrido de forma final, para fins regulatrios a ANEEL, atravs do Despacho n 4.991,
de 29 de dezembro de 2011, estabeleceu que os respectivos ativos e passivos regulatrios deveriam ser
calculados com base na melhor estimativa. No dia 16 de outubro de 2012, a diretoria colegiada da ANEEL
aprovou o Reajuste Tarifrio Anual - RTA de 2012 da controlada e foi considerado neste RTA de 2012 o
impacto de 1/3 do componente financeiro da RTP de 2011. Atravs do Despacho n 155, de 23 de janeiro
de 2013, a ANEEL reviu a classificao contbil do rito provisrio e criou a conta de ressarcimento de
reposio na reviso tarifria peridica.
A reviso tarifria de 2012 das controladas CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista,
CPFL Jaguari e CPFL Mococa deveriam ter ocorrido em 07 de fevereiro de 2012. Apesar de no ter
ocorrido de forma final, para fins regulatrios a ANEEL, atravs do Despacho n 4.991, de 29 de dezembro
de 2011, estabeleceu que os respectivos ativos e passivos regulatrios deveriam ser calculados com base
na melhor estimativa.

f) Outros Componentes Financeiros


Refere-se principalmente exposio CCEAR (Contrato de comercializao de energia eltrica no
ambiente regulado), garantias financeiras, subsdios s cooperativas e permissionrias e ajuste financeiro
TUSD G (Tarifa do uso de sistema de distribuio faturada s geradoras).
Adicionalmente, as distribuidoras tiveram em seu reajuste tarifrio, componentes financeiros concedidos de
modo a ajustar reviso tarifria ou reajustes tarifrios anteriores.
( 37 ) TRANSAES NO ENVOLVENDO CAIXA

102

( 38 ) FATO RELEVANTE E EVENTO SUBSEQUENTE


38.1 Opo de Compra de Aes acionistas controladores

Em Fato Relevante de 24 de janeiro de 2013, a Companhia foi informada pelos acionistas Bonaire e
Energia SP FIA do exerccio da opo de compra da totalidade das aes adicionais, correspondente a
4% das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas da CPFL Energia detidas por VBC Energia S.A.
e/ou suas sucessoras, e, por 521 Participaes S.A, sucedida por BB Carteira Livre I (BB CL I),
conforme previsto no Instrumento de Outorga de Opo de Compra, celebrado em 17 de julho de 2002
entre VBC, 521 e Bonaire.
Os acionistas VBC e suas sucessoras Camargo Corra S/A (CCSA) e ESC Energia S/A (ESC), bem
como a Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil (PREVI), sucessora e quotista
exclusiva do BB CL I, informaram Companhia seu aceite em face do exerccio da Opo de Compra,
indicando, de forma clara e inequvoca, a vontade de alienar as aes vinculadas ao Acordo de
Acionistas.
Deste modo, a CCSA alienar 11.804.530 aes vinculadas ao Energia SP FIA e a PREVI alienar
9.897.860 aes vinculadas ao Energia SP FIA. A titularidade das Aes Vinculadas passar, aps a
concluso da operao, a ser a seguinte:

103

Os procedimentos necessrios ao clculo final do preo das aes, bem como os entendimentos
relativos ao pagamento do preo teve incio no dia 25 de janeiro de 2013 e a efetiva transferncia das
aes dever ocorrer at 25 de maro de 2013.
38.2 Emisso de debntures

Em 31 de janeiro de 2013 foi aprovada atravs de RCAs das controladas CPFL Paulista, CPFL
Piratininga e RGE a emisso de debntures nominativas e escriturais, em srie nica, da espcie
quirografria, no conversveis em aes e com garantia fidejussria da Companhia. As debntures
tero prazo de vigncia de 8 anos a partir da data de emisso, com vencimento em fevereiro de 2021.

Os recursos obtidos sero destinados ao alongamento do endividamento e reforo de capital de giro


das controladas. Para as controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga, os recursos foram liberados
em 22 de fevereiro de 2013. Para a controlada RGE, a previso de liberao dos recursos at o final
de fevereiro de 2013.

38.3 Medida Provisria (MP) n 579/2012, (convertida na Lei 12.783 em janeiro de 2013)
Prorrogao das concesses e outros assuntos de interesse

Em 11 de setembro de 2012 o Governo Federal publicou a MP n 579, que trata da prorrogao das
concesses de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, cujos contratos de concesso so
respectivamente alcanados pelos artigos 19, 17 e 22 da Lei n 9.074/1995, sobre a reduo dos encargos
setoriais, sobre a modicidade tarifria, entre outras providncias.
De acordo com o texto da MP n 579, os contratos de concesso de distribuio e gerao de energia
eltrica alcanados por esta MP podero ser prorrogadas, a critrio do poder concedente, uma nica vez,
pelo prazo de at trinta anos, de forma a assegurar a continuidade, a eficincia da prestao do servio, a
modicidade tarifria e o atendimento a critrios de racionalidade operacional e econmica. Os aditivos
envolvendo as geradoras que tiveram seus contratos prorrogados foram assinados no final de 2012. O
processo de prorrogao das distribuidoras, incluindo a definio de suas condies, ainda no foi iniciado
pelo Poder Concedente.
Para a gerao, a prorrogao dependeu da aceitao expressa das seguintes principais condies: (i)
remunerao por tarifa calculada pela ANEEL para cada usina hidreltrica, (ii) alocao de cotas de
garantia fsica de energia e de potncia da usina hidreltrica s concessionrias de servio pblico de
104

distribuio de energia eltrica do Sistema Interligado Nacional - SIN, a ser definida pela ANEEL, conforme
regulamento do poder concedente; e (iii) submisso aos padres de qualidade do servio fixados pela
ANEEL. Para o clculo do valor da sua indenizao, que corresponde s parcelas dos investimentos
vinculados a bens reversveis, ainda no amortizados ou no depreciados, foi utilizada a metodologia de
valor novo de reposio (VNR), conforme clculos efetuados pela Empresa de Planejamento Energtico
(EPE).
As concesses de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica que no forem prorrogadas, nos
termos desta MP, sero licitadas, na modalidade leilo ou concorrncia, por at trinta anos.
Dentre as empresas controladas pela CPFL Energia, as nicas impactadas diretamente por esta MP so as
distribuidoras CPFL Jaguari, CPFL Mococa, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista e CPFL Santa Cruz,
cujos contratos de concesso tm prazo de vencimento para julho de 2015. Estas controladas protocolaram
pedido de prorrogao da concesso em 28 de junho de 2012 os quais foram ratificados em 10 de outubro
de 2012, em funo da mudana promovida pela MP n 579. Embora no seja possvel neste momento
determinar precisamente os impactos que esta MP trar sobre estas distribuidoras, uma vez que as
condies de prorrogao s sero conhecidas quando o Poder Concedente divulgar a minuta do Termo
Aditivo do Contrato de Concesso, a Administrao da Companhia e suas controladas, em seu melhor
julgamento, entendem que os efeitos, se houver, no sero relevantes.
Para a distribuidora CPFL Leste Paulista, que detm concesso de gerao e ainda no passou por um
processo de desverticalizao, a ANEEL informou atravs do oficio n 186 de 03 de dezembro de 2012 os
valores a serem indenizados relativos ao projeto bsico da Usina Rio do Peixe II que sero recebidos pela
Companhia no montante de R$ 34.444 (nota 10).
As demais distribuidoras controladas pela CPFL Energia, por possurem prazo de concesso vincendo em
2027 e 2028, no foram afetadas diretamente por esta MP. De forma a incorporar os efeitos da MP, a
ANEEL homologou o resultado das revises extraordinrias (RTE) de 2013 para todas as distribuidoras
de energia eltrica, aplicadas aos consumos a partir do dia 24 de janeiro de 2013. Nesta reviso
extraordinria foram incorporadas as cotas de energia eltrica das usinas geradoras que renovaram os
seus contratos de concesso,. O total de energia oriundo destas usinas foi dividido em cotas para as
distribuidoras. Tambm esto computados os efeitos das extines da RGR e CCC, a reduo da CDE e a
reduo dos custos de transmisso. Cabe citar que essa RTE no traz impacto no resultado. Os efeitos
mdios para os consumidores das distribuidoras foram:

Quanto aos segmentos de gerao (convencional e renovveis), a Companhia entende que esta MP no
afetar diretamente seus negcios, considerando que os vencimentos de suas concesses e autorizaes
de explorao outorgadas pela ANEEL somente ocorrero a partir do ano 2027 e, tambm, seus contratos
de venda de energia terem sido contratados por meio de contratos bilaterais, Proinfa, Energia de Reserva,
CCEAR e terem, na sua maioria, prazos entre 15, 20 e 30 anos.
(*) informao no examinada pelos auditores independentes.
38.4 Memorando de Entendimentos - Grupo Rede

105

Conforme Fato Relevante de 19 de dezembro de 2012, a Companhia, a Equatorial Energia S.A.


(Equatorial) e Jorge Queiroz de Moraes Junior (Acionista Controlador) firmaram um Compromisso de
Investimento, Compra e Venda e Outras Avenas, vinculante, com o seguinte objeto: (i) alienao
Equatorial pelo Acionista Controlador de sua participao direta e indireta no controle na Rede Energia S.A.
(Rede) e demais sociedades por esta controladas (Aquisio); e (ii) realizao pela Equatorial e CPFL
Energia dos investimentos necessrios para a recuperao operacional e financeira das sociedades do
Grupo Rede, incluindo as concessionrias de distribuio de energia eltrica controladas pela Rede, que se
encontram sob interveno da ANEEL (Investimento). A Aquisio ser realizada por R$ 1,00 (hum real) e
o Investimento ser realizado por meio de estrutura ainda a ser definida. A definio final depende da
evoluo das condies precedentes, cujas principais esto descritas abaixo.
A Aquisio e o Investimento so transaes interdependentes, e as principais condies precedentes so
as seguintes: (i) anuncia prvia da ANEEL com o consequente levantamento das intervenes relativas s
concessionrias controladas pela Rede; (ii) aprovao pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica
CADE; (iii) aprovao por credores da Rede e demais sociedades do grupo Rede em recuperao judicial
do plano de recuperao judicial (iv) obteno das devidas aprovaes por parte de determinados credores
e acionistas minoritrios das sociedades envolvidas, nos termos da legislao, contratos e acordos de
acionistas aplicveis; e (v) obteno das anuncias societrias aplicveis.
A Companhia manter o mercado devidamente informado a respeito do Investimento e da respectiva
definio de estrutura.

106

DIRETORIA
WILSON P. FERREIRA JUNIOR
Diretor Presidente
LORIVAL NOGUEIRA LUZ JUNIOR
Diretor Vice-Presidente Financeiro
e de Relaes com Investidores
CARLOS MRCIO FERREIRA
Diretor Vice-Presidente de Operaes
CARLOS DA COSTA PARCIAS JNIOR
Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negcios
JOS MARCOS CHAVES DE MELO
Diretor Vice-Presidente Administrativo
RICARDO CLEBER ZANGIROLAMI
Diretor Vice-Presidente de Rel. Institucionais

CONSELHO DE ADMINISTRAO
MURILO CESAR L.S. PASSOS
Presidente
IVAN DE SOUZA MONTEIRO
Vice-Presidente
CONSELHEIRO
CLAUDIO BORIN GUEDES PALAIA
FRANCISCO CAPRINO NETO
HELENA KERR DO AMARAL
REN SANDA

DIRETORIA DE CONTABILIDADE
ANTNIO CARLOS BASSALO
Diretor de Contabilidade
CT CRC. 1SP085.131/O-8
SRGIO LUIZ FELICE
Gerente de Contabilidade
CT CRC. 1SP192.767/O-6

107

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A., no desempenho de suas atribuies legais, tendo examinado o
Relatrio da Administrao, as demonstraes financeiras do Exerccio Social de 2012, ante os esclarecimentos
prestados pela Diretoria da Companhia, pelos representantes da Auditoria Externa e, ainda, com base no
parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, datado de 05 de maro de 2013, de opinio
que os referidos documentos esto em condies de serem apreciados e votados pela Assembleia Geral
Ordinria de Acionistas.

So Paulo, 13 de maro de 2013.

Jos Reinaldo Magalhes


Presidente

Daniela Corci Cardoso


Conselheiro

Adalgiso Fragoso de Faria


Conselheiro

Wilton de Medeiros Daher


Conselheiro

Carlos Alberto Cardoso Moreira


Conselheiro

108

RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES


SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Ao Conselho de Administrao e Acionistas da
CPFL Energia S.A.
So Paulo - SP
Introduo
Examinamos as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da CPFL Energia S.A.
(CPFL Energia ou Companhia), identificadas como controladora e consolidado,
respectivamente, que compreendem os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e as
respectivas demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio
lquido e dos fluxos de caixa, para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das
principais prticas contbeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administrao sobre as demonstraes financeiras
A Administrao da Companhia responsvel pela elaborao e adequada apresentao das
demonstraes financeiras individuais de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e das
demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatrio
financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes financeiras livres de
distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e
que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana razovel de que as
demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante.
Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a
respeito dos valores e divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro
relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.
Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao
e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar
uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das

109

estimativas contbeis feitas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das
demonstraes financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinio.
Opinio sobre as demonstraes financeiras individuais
Em nossa opinio, as demonstraes financeiras individuais anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da CPFL
Energia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de
caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
Opinio sobre as demonstraes financeiras consolidadas
Em nossa opinio, as demonstraes financeiras consolidadas anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da
CPFL Energia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaes e os
seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board - IASB e as prticas contbeis adotadas no Brasil.
nfase
Demonstraes financeiras individuais
Conforme descrito na nota explicativa n 2.1, as demonstraes financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas
prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se
refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo
mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que, para fins de IFRS, seria custo ou valor justo.
Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
Outros assuntos
Demonstraes do valor adicionado
Examinamos, tambm, as demonstraes individuais e consolidadas do valor adicionado (DVAs),
referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da
Administrao da Companhia, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira
para companhias abertas, e apresentadas como informao suplementar pelas IFRSs que no
requerem a apresentao da DVA. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos
procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente
apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras
tomadas em conjunto.

110

Valores correspondentes
Os valores correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins
de comparao, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram
seu relatrio em 5 de maro de 2013, contendo pargrafos de nfase, sem modificao da opinio,
referentes: (i) diferena na avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas
em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais,
enquanto que, para fins de IFRS, seria custo ou valor justo; e (ii) aos ajustes das demonstraes
financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, conforme descrito na nota
explicativa n 2.9.
Campinas, 5 de maro de 2013

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU


Auditores Independentes
CRC n 2 SP 011609/O-8

Marcelo Magalhes Fernandes


Contador
CRC n 1 SP 203310/O-6

111

DECLARAO
Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro
de 2009, o presidente e os diretores da CPFL Energia S.A, sociedade por aes de capital aberto, com
sede na Rodovia Campinas, km 2,5 CEP 13088-900 Campinas - So Paulo, inscrita no CNPJ sob n
04.172.213/0001-51, declaram que:
a) reviram, discutiram e concordam com as opinies expressas no parecer da DELOITTE
TOUCHE TOHMATSU, relativamente as demonstraes contbeis da CPFL Energia do
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012;
b) reviram, discutiram e concordam com as demonstraes contbeis da CPFL Energia do
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012.
Campinas, 5 de maro de 2013.

WILSON P. FERREIRA JUNIOR


Diretor Presidente

LORIVAL NOGUEIRA LUZ JUNIOR


Diretor Financeiro
e de Relaes com Investidores

JOS MARCOS CHAVES DE MELO


Diretor Vice-Presidente Administrativo

CARLOS MARCIO FERREIRA


Diretor Vice-Presidente de Operaes

CARLOS DA COSTA PARCIAS JNIOR


Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negcios

RICARDO CLEBER ZANGIROLAMI


Diretor Vice-Presidente de Rel. Institucionais

112

Proposta de Oramento de Capital


RESERVA DE RETENO DE LUCROS PARA INVESTIMENTOS

Prope-se que o saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$ R$ 326.899.588,84 (trezentos
e vinte e seis milhes, oitocentos e noventa e nove mil, quinhentos e oitenta e oito reais e oitenta e quatro
centavos) seja destinado reserva de reteno de lucros para investimento de forma a atender aos projetos
de investimentos previstos no oramento das controladas do segmento de distribuio para o ano de 2013.
Visando o atendimento ao artigo 196 da Lei 6.404/76, o oramento de investimento, cujo resumo segue
abaixo, dever ser submetido aprovao da Assembleia Geral Ordinria.
Em milhes
Fontes

R$

Reteno de Lucros (art. 196)

327

Financiamentos e gerao de caixa

790
1.117

Aplicaes
Expanso do sistema

497

Preservao do negcio

192

Projeto

208

Suporte operacional

166

Outros

54
1.117

113