Sociedad de responsabilidad limitada

Artculo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre

socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al
portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece
la presente Ley.
Caractersticas
Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes
aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas
que llegase a contraer la sociedad.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de
responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms
socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras
equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si
uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la razn
social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un
administrador ajeno a la sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los
socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya
pactado otra periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios
puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin
de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de
sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones
adicionales a su aportacin inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro
socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o
su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los

socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la

compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
Solo puede tener hasta 50 socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr tener
una parte social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o
para que uno ceda su parte social.
Administracin
De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un
consejo de gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una
remuneracin. Los miembros de la administracin que no sean socios sern
considerados como empleados de confianza y recibirn un salario. (Ver mdulo
laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los
daos y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestin.
Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.

Beneficios
Se basa en las caractersticas de las personas.
Las aportaciones nicamente son en dinero o en bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos
en caso de depreciacin.
Los socios tienen ms control en las decisiones segn su aportacin.
Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser personas
extraas a stos deben ser de confianza.
Los socios nicamente pueden tener una parte social.
Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:
Seleccionar una denominacin o razn social.
Definir quines sern los socios.
Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.

Sociedad annima
Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se
compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus
acciones.
Caractersticas
Los accionistas de una sociedad annima tienen dos clases de derechos que se
ejercen a travs de sus acciones y son:
Derechos patrimoniales: Los accionistas tienen el derecho de participar de las
utilidades que la sociedad obtenga, de manera proporcional al monto de su
aportacin. Adems participan en la cuota final de liquidacin, en caso de que la
sociedad se disuelva.
Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma
de decisiones de la sociedad a travs del voto, en proporcin a su participacin
accionaria y al tipo de accin que posean.

La denominacin social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de

las palabras "Sociedad Annima" o las siglas "S.A."

La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus

aportaciones.

El capital social est representado por acciones (ver ficha M1-F 3), cuyo
valor es determinado por los socios.

Los socios reciben el nombre de accionistas.

No hay limitacin en el nmero de acciones que puede tener un accionista.

Los ttulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos (ver ficha
M1-F 3).

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las

acciones de los dems.

Los accionistas no pueden hacer prstamos o anticipos sobre sus propias

acciones.

No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se

encuentren totalmente pagadas.
No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.

Asambleas
1. Asamblea constitutiva: slo se celebra una vez, esto es cuando se
constituye la sociedad.
2. Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al ao
dentro de los meses de enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos
importantes de la empresa, por ejemplo, todo lo relacionado con el balance
de la sociedad (ver mdulo fiscal), emprender medidas para mejorar el
negocio, verificar el trabajo que estn realizando los administradores y
comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y
determinar su remuneracin.
3. Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere
revisar asuntos importantes para la empresa que implican modificar los
estatutos sociales, por ejemplo, todo lo relacionado con cambio de
denominacin social, duracin, fusin (unirse con otra sociedad y hacer una
sola), aumento o disminucin de capital fijo.
4. Asambleas especiales: nicamente se celebran cuando hay acciones
especiales y a sus titulares se les va a afectar algn derecho.
Beneficios
Los accionistas son libres de determinar el valor de las acciones.

Las acciones adquieren un valor comercial diferente al que se establece en el

acta constitutiva, es decir, es posible vender una accin por un valor mayor al que
est asentado en el Libro de Variaciones de Capital (ver ficha M1-F 19).

El valor del negocio aumenta dependiendo de los esfuerzos realizados en

conjunto por los participantes.

Es posible obtener nuevos recursos mediante la admisin de nuevos accionistas

diferentes a los iniciales, o la emisin de obligaciones.

La responsabilidad se limita al monto de la aportacin.

Se puede financiar a travs de la venta de acciones sin que esto implique un

inters como s lo causara un prstamo bancario.

El poder del voto de los accionistas est determinado por el nmero de acciones
que tengan.
Sociedades annimas promotoras de inversin (S.A.P.I)

Es una persona moral formada por dos o ms personas fsicas o morales (ver ficha M1-F 3), con la finalidad
de realizar una actividad comercial que permite a sus accionistas tener derechos corporativos y econmicos.
Se caracteriza por ser un paso previo para cotizar en la bolsa de valores.

Este tipo de sociedad toma como base los principios de la Sociedad Annima comn y los desarrolla de
forma especializada, hacindolos ms verstiles y dinmicos, ya que tiende a promover mejores prcticas
de gobierno corporativo, proteccin de minoras, la revelacin de la informacin al interior de la sociedad,
entre otros.

Caractersticas
Los socios reciben el nombre de accionistas.
-No hay limitacin en el nmero de acciones que puede tener un accionista.
-La denominacin social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de
las palabras "Sociedad Annima Promotora de Inversin" o las siglas
"S.A.P.I".
-La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus
aportaciones y en caso de que sea miembro del Consejo de Administracin
de la sociedad, responde por daos y perjuicios.
-El capital social est representado por acciones (ver ficha M1-F 3), cuyo
valor es determinado por los accionistas y deben estar inscritas en el
Registro Nacional de Valores.
-Los ttulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos (ver ficha
M1-F 3).

-Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las

acciones de los dems.
-Los accionistas no pueden hacer prstamos o anticipos sobre sus propias
acciones.
-No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se
encuentren totalmente pagadas.

Derechos de Minoras
Sociedad
Sociedad
Derechos

annima

annima promotora de inversin (SAPI)

(SA)
Nombramiento de consejeros

25% del capital social.

10% del capital social.

Nombramiento de comisarios

25% del capital social.

10% del capital social.

Convocatoria a asamblea

33% del capital social.

10% del capital social.

Aplazamiento de asamblea

33% del capital social.

10% del capital social.

Accin de responsabilidad civil contra

administradores o comisarios

33% del capital social.

15% del capital social.

Oposicin judicial a resoluciones

33% del capital social.

20% del capital social.

Derecho de preferencia
Sociedad annima

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

(SA)
Los accionistas tendrn derecho preferente, en
proporcin al nmero de sus acciones, para adquirir
las que emitan en caso de aumento de capital social.
Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince
das siguientes a la publicacin en el Peridico Oficial
del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la

Se permite prever disposiciones que amplen, limiten

o nieguen el derecho de adquirir de manera
preferente. Podrn estipularse medios de publicidad
distintos.

asamblea sobre el aumento del capital social.

Derechos corporativos
Convenios entre accionistas para el ejercicio del voto

Sociedad annima

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

(SA)
Es nulo todo convenio que limite la libertad del voto
de los accionistas.

Los accionistas tendrn derecho a hacer acuerdos

para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de
accionistas.

Derechos corporativos
Acciones con voto limitado o sin derecho a voto
Sociedad annima

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

(SA)
Las acciones sern de igual valor y otorgarn iguales

derechos. Sin embargo, en el contrato social podr Se permite prever convenios distintos que permitan
acordarse que el capital social se divida en varias emitir acciones que no confieran derecho de voto o
clases de acciones con derechos especiales para que el voto se restrinja a algunos asuntos.
cada clase.

Derechos corporativos
Derechos de separacin o retiro de accionistas
Sociedad annima

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

(SA)
Cuando la asamblea extraordinaria de accionistas
adopte resoluciones sobre asuntos importantes de la
empresa que cambian sus estatutos (cambio de
objeto, cambio de nacionalidad, unin con otra
sociedad) cualquier accionista que vote en contra
tendr el derecho a separarse de la sociedad y
obtener el reembolso de sus acciones, en proporcin

Se pueden establecer causas para ejercer derechos

de separacin y retiro de accionistas adems de la
sociedad annima comn.

al capital social, segn el ltimo balance aprobado

siempre que lo solicite dentro de los quince das
siguientes a la clausura de la asamblea.

Derechos corporativos
Convenios de opcin de compra o venta de acciones
Sociedad annima

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

Los accionistas tienen derecho a pactar entre ellos

derechos y obligaciones que establezcan opciones de
No aplica.

compra o venta de las acciones representativas del

capital social, tales como Drag-Along, Tag-Along,
(Derechos de arrastre y Derechos de adhesin*)

Administracin

El consejo de administracin estar integrado por un mximo de

21 miembros.
Se designar a un secretario, quien no formar parte de dicho
consejo.
El consejo de administracin contar, para el auxilio de sus
funciones, con el apoyo de uno o ms comits que se
establezcan.
Los miembros del consejo de administracin desempearn su
cargo procurando la creacin de valor agregado en beneficio de
la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo
de accionistas.

Administracin de la sociedad
Sociedad annima

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

(SA)

Opcional:
Opcional:

1. Encomendada a un consejo de administracin.

1. Encomendada a un administrador nico.

2. Encomendada al consejo de administracin y a un

2. Encomendar a un consejo de administracin.

director general.

Vigilancia de la Sociedad

Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

Opcional:

A cargo de uno o varios Comisarios

1.
2.

Comisario.
Comit de Auditora.

Beneficios
Permite la emisin de acciones que no confieran derecho a voto o con voto
limitado.
-Es un paso previo para que la empresa pueda cotizar en bolsa y
convertirse en una sociedad annima burstil.
-Los accionistas minoritarios tienen mayor participacin en las decisiones
de la empresa.
-Tiene un rgimen de administracin ms flexible.
Adicionalmente, si se compara con la sociedad annima, ofrece los siguientes
beneficios especiales:
Publicacin de estados financieros
Sociedad annima
(SA)

Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)

Quince das despus de la fecha en que la asamblea

general de accionistas haya aprobado el informe,
debern mandarse publicar los estados financieros
incluidos en el mismo, junto con sus notas y
resolucin del comisario, en el peridico oficial de la
entidad, en donde tenga su domicilio la sociedad o si
se trata de sociedades que tengan oficinas o Las SAPI estarn exceptuadas de los requisitos de
dependencias en varias entidades, en el Diario Oficial publicar sus estados financieros.
de la Federacin. Se archivar copia autorizada del
mismo en el Registro Pblico de Comercio. Si emiti
alguna oposicin contra la aprobacin del balance por
la asamblea de accionistas, se har la publicacin y
depsito con la anotacin relativa al nombre de
opositores y el nmero de acciones que representen.